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ENECHANGE Ltd. Capital/Financing Update 2020
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Download source file 有価証券届出書（新規公開）_20201118131515
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券届出書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年11月18日 |
| 【会社名】 | ENECHANGE株式会社 |
| 【英訳名】 | ENECHANGE Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役CEO 城口 洋平 代表取締役COO 有田 一平 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区大手町二丁目６番２号 |
| 【電話番号】 | （０３）６７７４－６６０１（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFO 杉本 拓也 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区大手町二丁目６番２号 |
| 【電話番号】 | （０３）６７７４－６６０１（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFO 杉本 拓也 |
| 【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 | 株式 |
| 【届出の対象とした募集（売出）金額】 | 募集金額 ブックビルディング方式による募集 22,100,000円 売出金額 （引受人の買取引受による売出し） ブックビルディング方式による売出し 171,600,000円 （オーバーアロットメントによる売出し） ブックビルディング方式による売出し 29,640,000円 （注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 該当事項はありません。 |
E36130 41690 ENECHANGE株式会社 ENECHANGE Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP true CTE CTE 2019-01-01 2019-12-31 FY 2019-12-31 2018-01-01 2018-12-31 2018-12-31 2020-01-01 2020-09-30 1 false false false E36130-000 2020-11-18 E36130-000 2020-09-30 E36130-000 2020-01-01 2020-09-30 E36130-000 2019-12-31 E36130-000 2019-01-01 2019-12-31 E36130-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36130-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36130-000 2018-12-31 E36130-000 2018-01-01 2018-12-31 E36130-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36130-000 2017-12-31 E36130-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36130-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36130-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36130-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36130-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36130-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36130-000 2015-04-27 2015-12-31 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有価証券届出書（新規公開）_20201118131515
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
| 種類 | 発行数（株） | 内容 |
| --- | --- | --- |
| 普通株式 | 50,000（注）２． | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2020年11月18日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2020年12月３日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
４．上記とは別に、2020年11月18日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式57,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
２【募集の方法】
2020年12月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2020年12月３日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 50,000 | 22,100,000 | 11,960,000 |
| 計（総発行株式） | 50,000 | 22,100,000 | 11,960,000 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2020年11月18日開催の取締役会決議に基づき、2020年12月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（520円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は26,000,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「第２ 売出要項 ４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
３【募集の条件】
（１）【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本組入額（円） | 申込株数単位 （株） |
申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 未定 (注)１． |
未定 (注)１． |
未定 (注)２． |
未定 (注)３． |
100 | 自 2020年12月15日(火) 至 2020年12月18日(金) |
未定 (注)４． |
2020年12月22日(火) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2020年12月３日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年12月14日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2020年12月３日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2020年12月14日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2020年11月18日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2020年12月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2020年12月23日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2020年12月７日から2020年12月11日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| --- | --- |
| 株式会社みずほ銀行 本郷支店 | 東京都文京区本郷三丁目34番３号 |
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
| --- | --- | --- | --- |
| みずほ証券株式会社 大和証券株式会社 野村證券株式会社 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 いちよし証券株式会社 株式会社ＳＢＩ証券 マネックス証券株式会社 楽天証券株式会社 松井証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号 東京都港区六本木一丁目６番１号 東京都港区赤坂一丁目12番32号 東京都港区南青山二丁目６番21号 東京都千代田区麹町一丁目４番地 |
未定 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2020年12月22日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 計 | － | 50,000 | － |
（注）１．2020年12月３日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日（2020年12月14日）に元引受契約を締結する予定であります。
３．三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の住所は、2020年12月21日より「東京都千代田区大手町一丁目９番２号」に変更されます。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
| --- | --- | --- |
| 23,920,000 | 10,000,000 | 13,920,000 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（520円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額13,920千円については、「１ 新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限27,268千円と合わせた、手取概算額合計上限41,188千円について、運転資金として充当する予定であります。具体的には、当社グループが展開する２つの事業、（I）エネルギーの自由化領域において消費者向けに電力・ガス等の最適な選択をサポートする「エネルギープラットフォーム事業」と、（II）エネルギーのデジタル化領域において電力・ガス会社向けにクラウド型DXサービスを提供する「エネルギーデータ事業」の事業規模の拡大のため、エンジニア人員や営業人員等の人材採用費、人件費及び人材育成費の一部として、2021年12月期に30,000千円を充当し、残額を2022年12月期に充当する予定です。
なお、上記調達資金につきましては、具体的な支出が発生するまでは安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2020年12月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 330,000 | 171,600,000 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 株式会社日立製作所 210,000株 |
| 東京都品川区東五反田五丁目11番１号 EEI スマートエナジー投資事業有限責任組合 120,000株 |
||||
| 計(総売出株式) | － | 330,000 | 171,600,000 | － |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（520円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金（円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 未定 (注)１． (注)２． |
未定 (注)２． |
自 2020年 12月15日(火) 至 2020年 12月18日(金) |
100 | 未定 (注)２． |
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号 いちよし証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 松井証券株式会社 |
未定 (注)３． |
（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2020年12月14日）に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
８．引受人は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
９．三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の住所は、2020年12月21日より「東京都千代田区大手町一丁目９番２号」に変更されます。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 57,000 | 29,640,000 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 57,000株 |
| 計(総売出株式) | － | 57,000 | 29,640,000 | － |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2020年11月18日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式57,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（520円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 未定 (注)１． |
自 2020年 12月15日(火) 至 2020年 12月18日(金) |
100 | 未定 (注)１． |
みずほ証券株式会社の本店並びに全国各支店及び営業所 | － | － |
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．みずほ証券株式会社の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である城口洋平（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2020年11月18日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式57,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
| (1) | 募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 57,000株 |
| (2) | 募集株式の払込金額 | 未定 （注）１. |
| (3) | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 （注）２. |
| (4) | 払込期日 | 2021年１月20日（水） |
（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2020年12月３日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であります。
２．割当価格は、2020年12月14日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
また、主幹事会社は、2020年12月23日から2021年１月15日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人である城口洋平及び当社株主である有田一平は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2021年６月20日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）等は行わない旨合意しております。
当社株主であるEnergy Station Company Limited、株式会社エプコ、大和エナジー・インフラ株式会社、住友商事株式会社、出光興産株式会社、SK Gas USA Inc、武田稔、森暁彦、吉原信一郎、北陸電力ビジネス・インベストメント合同会社、株式会社城口商会、川西智也、田中真之、株式会社Looop、東京瓦斯株式会社、草間翔太、伊與部誠、曽我野達也、杉本拓也、柏木隆宏、伊賀原一峰、瀧勇也、千島亨太、長谷川覚、高木大輝、星亮輔、佐久間尚宏及び小笠原光並びに当社新株予約権者である中村有希、神島健太、中田都季子、五十嵐貴裕及び伊原彩は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2021年３月22日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等は行わない旨合意しております。
当社株主であるB Dash Fund２号投資事業有限責任組合、BIG１号投資事業有限責任組合、Spiral Capital Japan Fund １号投資事業有限責任組合、寺田航平、みずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合、白木敦夫、りそなキャピタル4号投資事業組合、ナントＣＶＣ投資事業有限責任組合、池田泉州キャピタルニュービジネスファンド5号投資事業有限責任組合及び渡邉淳は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2021年３月22日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、その売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等を除く。）等は行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2021年６月20日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2020年11月18日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記90日間又は180日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
第３【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1）表紙に当社のロゴマーク |  |
を記載いたします。 |
(2）表紙の次に「エネルギーの未来をつくる」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
有価証券届出書（新規公開）_20201118131515
第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第４期 | 第５期 | |
| 決算年月 | 2018年12月 | 2019年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 1,140,739 | 1,268,110 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 104,924 | △304,907 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
（千円） | 91,102 | △238,375 |
| 包括利益 | （千円） | 89,799 | △243,650 |
| 純資産額 | （千円） | 586,261 | 342,611 |
| 総資産額 | （千円） | 859,504 | 1,073,716 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 107.71 | △154.50 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
（円） | 17.35 | △45.40 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 65.8 | 30.6 |
| 自己資本利益率 | （％） | 18.0 | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 219,577 | △310,049 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △143,590 | △16,868 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 18,329 | △125 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 530,932 | 204,693 |
| 従業員数 | （人） | 64 | 90 |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．2020年９月17日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算出しております。
３．第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
４．第５期における自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
５．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
６．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
７．第４期及び第５期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | |
| 決算年月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 4,697 | 182,632 | 524,758 | 990,581 | 1,058,907 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △203,166 | △266,039 | △326,630 | 87,892 | △264,745 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △203,385 | △266,990 | △327,500 | 85,601 | △244,723 |
| 資本金 | （千円） | 319,255 | 602,755 | 627,755 | 642,755 | 642,755 |
| 発行済株式総数 | （株） | |||||
| 普通株式 | 900,000 | 920,000 | 920,000 | 1,750,000 | 950,000 | |
| Ａ種優先株式 | 240,000 | 240,000 | 240,000 | － | 200,000 | |
| Ｂ種優先株式 | 310,000 | 310,000 | 310,000 | － | 110,000 | |
| Ｃ種優先株式 | － | 30,000 | 30,000 | － | 30,000 | |
| Ｄ種優先株式 | － | 200,000 | 220,000 | － | 220,000 | |
| Ｅ種優先株式 | － | － | － | － | 240,000 | |
| 純資産額 | （千円） | 435,114 | 735,124 | 462,423 | 587,475 | 342,751 |
| 総資産額 | （千円） | 458,749 | 801,170 | 636,892 | 818,703 | 1,044,832 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △71.30 | △208.46 | △396.44 | 109.19 | △154.48 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
（円） | △201.37 | △180.30 | △190.59 | 16.31 | △46.61 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 94.8 | 91.8 | 71.9 | 70.0 | 31.4 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | 16.6 | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 12 | 24 | 39 | 47 | 75 |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．2020年９月17日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算出しております。
３．第１期から第３期及び第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
５．第１期から第３期及び第５期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
７．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
８．第４期及び第５期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。第１期、第２期及び第３期については「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。
９.定款及び2020年９月１日開催の取締役会決議に基づき、Ａ種優先株式（200,000株）、Ｂ種優先株式（110,000株）、Ｃ種優先株式（30,000株）、Ｄ種優先株式（220,000株）、Ｅ種優先株式（240,000株）の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式800,000株を交付しております。なお、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式につきましては、2020年９月１日開催の取締役会決議に基づき2020年９月16日をもって全て消却しております。また、2020年９月１日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更を行っており、これにより、2020年９月16日付でＡ種乃至Ｅ種優先株式に関する定款の定めが廃止されております。
10.2020年９月17日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第１期、第２期及び第３期の数値（１株当たり配当額については全ての数値）については、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | （円） | △23.77 | △69.49 | △132.15 | 109.19 | △154.48 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △67.12 | △60.10 | △63.53 | 16.31 | △46.61 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| １株当たり配当額 （うち１株当たり中間配当額） |
（円） | － (－) |
－ (－) |
－ (－) |
－ (－) |
－ (－) |
11.当社は2015年４月27日設立のため、第１期は2015年４月27日から2015年12月31日までの８か月と４日間となっております。
２【沿革】
当社の前身であるCambridge Energy Data Lab Limitedは、日本の電力自由化を契機とした規制緩和後の市場における事業開発及びスマートメーターデータの研究開発を目的に、2013年６月英国ケンブリッジ市において設立されました。Cambridge Energy Data Lab Limitedにて、2014年４月に日本の電力自由化を見据えた家庭向け電力・ガス特化型メディア「エネチェンジ」を開始した後、2015年４月に東京都墨田区にエネチェンジ株式会社が設立され、同年６月Cambridge Energy Data Lab Limitedから事業譲渡を受けた後に、現在の事業を本格的に開始しました。
| 年 月 | 概 要 |
| 2013年６月 | 英国ケンブリッジ市においてCambridge Energy Data Lab Limited 設立 |
| 2014年４月 | 家庭向け電力・ガス特化型メディア「エネチェンジ」開始 |
| 2015年１月 | 家庭向け格安SIM・スマホ比較サイト「SIMチェンジ」開始 |
| 2015年４月 | 東京都墨田区においてエネチェンジ株式会社を設立 |
| 2015年６月 | Cambridge Energy Data Lab Limitedからエネチェンジ株式会社への事業譲渡を実施 |
| 2016年１月 | 電力自由化に対応した電力切替プラットフォーム開始 |
| 2016年１月 | 電力会社向け電気料金シミュレーションASPサービスの提供開始 |
| 2016年２月 | 英国ケンブリッジ市においてSMAP ENERGY LIMITED設立 |
| 2016年６月 | 法人向け電力・ガス切替プラットフォーム「エネチェンジ Biz」開始 |
| 2017年６月 | SMAP ENERGY LIMITED（現連結子会社）を子会社化 |
| 2017年８月 | 本社オフィスを東京都千代田区に移転 |
| 2018年５月 | 「ENECHANGE株式会社」へと商号変更 |
| 2018年８月 | 電力会社向け電気料金シミュレーションASPサービスに機能追加し、「EMAP」サービスとしてリニューアル |
| 2019年７月 | 家庭向け格安SIM・スマホ比較診断サービス「SIMチェンジ」事業の譲渡を実施 |
| 2019年12月 | 電力データ解析技術を用いた再生可能エネルギー発電所の運営効率化・ファンド運営事務サービス「JEF」開始 |
３【事業の内容】
当社グループは、「Changing Energy for a Better World ～エネルギーの未来をつくる～」というミッションを掲げ、エネルギー革命の軸となる「エネルギーの４Ｄ」、すなわち自由化（Deregulation）、デジタル化（Digitalization）、脱炭素化（Decarbonization）、分散化（Decentralization）に資する分野を主な事業領域としております。これらの分野において、エネルギー分野特化型の「エネルギーテック」、すなわち発電や小売を直接行わず、エネルギーに関連するテクノロジーサービス提供を中立的に行う企業グループとして、エネルギーに関するデータの活用促進を通じ、相互シナジーを活かした事業展開を行うことで、「エネルギーの４Ｄ」におけるデジタルトランスフォーメーション(DX)（注１）を推進し、「エネルギー分野におけるデータプラットフォーマー」というユニークなポジショニングで、エネルギーテック領域におけるカテゴリーリーダーとなることを目指しております。
当社グループは、（I）自由化領域において消費者向けに電力・ガス等の最適な選択をサポートするBtoC型ビジネスである「エネルギープラットフォーム事業」と、（II）デジタル化領域において電力・ガス会社向けにクラウド型DXサービスを提供するBtoB型ビジネスである「エネルギーデータ事業」を展開しております。
「エネルギープラットフォーム事業」においては、消費者向けの電力・ガス切替サービスを通じて、「エネルギーを選ぶを常識に」することを目指しており、主に「エネチェンジ」（家庭向け電力・ガス切替プラットフォーム）及び「エネチェンジBiz」（法人向け電力・ガス切替プラットフォーム）の２サービスを展開しております。
「エネルギーデータ事業」においては、電力・ガス会社向けのクラウド型DXサービスを通じて、「デジタル化でエネルギーをより効率的に」することを目指しており、主に電力・ガス会社向けにクラウド型で提供するデジタルマーケティング支援SaaS（注２）「EMAP（イーマップ = Energy Marketing Acceleration Platform）」、電力スマートメーター（注３）データ解析SaaS「SMAP（スマップ = Smart Meter Analytics Platform）」、電力データ解析技術を活用した稼働中の再生可能エネルギー発電所の運営効率化・ファンド運営事務サービス「JEF（ジェフ）」の３サービスを展開しております。当社グループは、当該２事業の両輪経営による顧客基盤・ノウハウの相互活用を通じた事業展開を競争力の源泉とし、業界内におけるユニークなポジショニングを構築しているものと考えております。
当該２事業は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一です。
なお、当社グループは、当社に加え、連結子会社SMAP ENERGY LIMITED（英）で構成されています。「SMAP」サービスはSMAP ENERGY LIMITEDが、それ以外のサービスは当社が運営しております。
現在当社グループが提供するエネルギープラットフォーム事業及びエネルギーデータ事業の概要は以下のとおりです。
（I）エネルギープラットフォーム事業
（電力市場及び電力自由化の概況）
日本国内の電力、都市ガス、LPガス小売市場全体の市場規模は約22兆円程度（注４）と、自由化された単一市場としては世界最大（注５)の規模です。内訳として、家庭向け電力・ガスの小売市場規模は計10.6兆円（家庭向け電力小売：約７兆円、家庭向け都市ガス小売：約1.4兆円、家庭向けLPガス小売：約2.2兆円）と法人向け電力・ガスの小売市場規模は計11.2兆円（特別高圧含む高圧向け電力小売（注６）：約7.7兆円、法人向け都市ガス小売：約3.1兆円、工業用LPガス小売：約0.4兆円）と当社では推計しております。
日本国内の電力自由化は2000年に法人向けの特別高圧区分、2004年に高圧区分で開始されました。2016年４月に家庭向け（低圧電灯・低圧電力）の小売市場の自由化が開始されたことを機に、新規参入事業者の増加による競争環境の激化や、電力・ガス会社の切替に対する認知度の拡大に伴い、家庭向け、法人向けともに新電力シェアが拡大し、2016年４月時点と2020年４月時点を比較すると、家庭向けでは０％から15.3％、法人向けが15.2％から27.3％を占めるまでに増加しました（注７）。
家庭向けにおいて主となる低圧電灯の小売市場においては、2016年の全面自由化以降、電力契約の切替が進んでおります。電力契約切替数の年間推移（注８）は次のとおりです。
低圧電灯の新電力への年間の切替件数に関しては、2019年では約421万件となっております。この内訳としては、年間約336万件の大手電力から新電力への切替と、約84万件の新電力から新電力への切替によるものとなります。
大手電力からの切替需要の背景は、電力・ガス切替の認知向上、引越しの機会に電力・ガス契約を見直すユーザーの需要があるためと当社では認識しており、今後も安定的な切替需要が見込めるものと考えております。
新電力からの切替の切替需要の背景は、主に一度新電力に切り替えた消費者が、より良い料金プラン等を探す需要であり、一度切り替えた消費者は、電力・ガス切替に対する心理的ハードルが低くなり、また切替に関するメリットも認識しているため、継続的により良い電力・ガス会社を探す傾向にあるものと考えられます。特に初回切替に関しては、電力・ガス会社による直接的な営業活動により受動的に切替を実施している消費者が多いものと考えられ、そうした消費者が２回目以降に切り替える場合は、能動的に電力・ガス会社を比較して検討する、すなわち当社のような切替サービスを活用するものと考えております。
（事業の概況）
当社グループのエネルギープラットフォーム事業は、家庭向け顧客に対しては、電力・ガス切替プラットフォーム「エネチェンジ」、法人向け顧客に対しては、電力・ガス切替プラットフォーム「エネチェンジBiz」の２サービスを展開しております。「エネチェンジ」「エネチェンジBiz」はともに最適な電力・ガス会社等を選択するための比較・診断・切替申込機能を、インターネット上でワンストップにて提供する電力・ガス切替プラットフォームであり、当該サービスを電力の消費者である家庭や法人の顧客（以下、「ユーザー」）に対して無償で提供することで、電力・ガスの切替のデジタルトランスフォーメーションに取り組んでいます。
当社は、国内大手の電力・ガス会社との戦略的な業務提携を始めとして、2020年10月末時点において「エネチェンジ」と「エネチェンジBiz」合わせて52社（重複を除く）の電力・ガス会社と提携しております。それら電力・ガス会社とのネットワークにより、価格面での訴求だけではなく、電気・ガスセットでの提供や、「再生可能エネルギー100％の電力プラン」の取り扱いを開始しており、幅広いユーザーのニーズに合わせたサービス展開を行っています。
集客面に関しては、自社メディアを経由したオンラインでの集客を基本とし、家庭から法人ユーザーまで幅広く集客を実施しております。加えて、パートナーの拡大にも努めており、オンライン・オフラインでのパートナー経由での集客も行なっております。これらにより、電力・ガス切替プラットフォームとして、ユーザーとの接点を拡大しております。
これらの取組みにより、累計切替件数は、2020年９月末時点において、家庭ユーザーで約17万件、法人ユーザーで約4,400件（換算値約15万件（注９））となっております。
（各サービスの特徴）
＜エネチェンジ＞
「エネチェンジ」は「電力会社を選ぶ」をサポートする家庭向け電力・ガス特化型メディア兼電力・ガス会社切替プラットフォームです。当社は2016年１月より本格的にサービスを開始し、2020年1月から10月までの平均で月間ユニークユーザー数が220万人を超える規模にまで成長しました。
ユーザーは、オンライン上で居住地域の郵便番号や世帯人数、在宅状況や電気の使用量といった情報を簡易的に入力することで、地域ごとの気象条件やロードカーブ（注10）を考慮したアルゴリズムの診断結果に基づいた最適な電力・ガス会社の比較情報を、様々なランキング形式で得ることができます。また、診断と比較だけではなく、オンライン上で電力・ガス会社の切替（注11）手続きまでを一気通貫で実施できるサービス設計となっているため、ユーザーにとっては利便性の高いサービスとなっています。加えて、不動産仲介業者等のパートナーを経由したオフラインでの切替申込にも対応しております。オンライン・オフラインともにパートナー数は拡大しており、過去の推移は次のとおりです。
| 時点 | オンラインパートナー （社数） |
オフラインパートナー （社数） |
||
| 2017年12月末 | 8 | 30 | ||
| 2018年12月末 | 15 | 79 | ||
| 2019年12月末 | 26 | 197 | ||
| 2020年９月末 | 37 | 242 |
また、パートナー数の拡大に伴い、パートナー経由での電力・ガス会社の累計切替件数（家庭ユーザーの累計切替件数と法人ユーザー換算値の合計（注９））は順調に増加しており、過去の推移は次のとおりです。
| 時点 | オンラインパートナー経由 累計切替件数 |
オフラインパートナー経由 累計切替件数 |
||
| 2017年12月末 | 24,492 | 2,291 | ||
| 2018年12月末 | 55,061 | 13,494 | ||
| 2019年12月末 | 71,405 | 42,769 | ||
| 2020年９月末 | 86,718 | 76,869 |
なお、家庭向け都市ガスの小売全面自由化が開始された2017年４月に先駆けて、2017年１月より都市ガス料金の比較診断サービスも提供しております。また、2019年11月より順次買取期間が終了する固定価格買取制度（FIT）（注12）にあわせた電気の買取や、蓄電池の紹介サービスも提供しております。
＜エネチェンジBiz＞
「エネチェンジBiz」は、主に高圧と呼ばれる法人の電力・ガスユーザーを対象とした一括見積取得及び電力会社切替プラットフォームです。大手新電力を中心とした電力・ガス会社と提携し、法人ユーザーに対して無料で一括見積と申込手続きを代行するサービスを全国規模で提供しております。当社は2016年６月より本格的にサービスを開始し、2020年10月時点において、月間問い合わせ件数が300件を超える規模にまで成長しました。
法人ユーザーは、無料診断登録を実施し、過去12か月分の電気使用量を記載した明細書を提出することで、複数の電力・ガス会社からの新しい電気料金単価での見積提案の取得から、電力会社の切替手続きまでのプロセスを、一括して当社に委託できます。そのため、初期費用が不要であり、かつ書類上の手続きのみで固定費の削減が可能となります。
（収益モデル）
ユーザーが、当社の展開する切替プラットフォームサービス上で提携する電力・ガス契約の切替を実施すると、当社は、電力・ガス会社より一定の報酬を受領します。当該報酬は、当社の売上高として計上されます。
報酬には下記の２つの種類があります。
（１） ストック型の切替報酬：プラットフォームサービス上で切替を実施したユーザーが電力・ガス会社に対して支払う毎月の電力代・ガス代に、あらかじめ定められた料率を乗じた金額を、切替以降、原則として電力・ガス小売供給契約が継続する限り、毎月継続的に受領する報酬となります。プラットフォームサービスを通じた申し込みが行われ、累積申込数が増大すると、契約数に比例して報酬が増大するストック型の報酬です。
（２） その他報酬：電力・ガス契約の切替時に、上記のストック型切替報酬に加えて、追加で電力・ガス会社から受領する切替の一時報酬や、メディアとしての「エネチェンジ」及び「エネチェンジBiz」における宣伝効果を期待する電力・ガス会社からの広告掲載依頼・配信活動に伴い受領する広告収入等があります。これらは申込数や広告件数に応じて売上高が増減します。
（II）エネルギーデータ事業
（エネルギー業界のITシステム市場の概況）
電力業界におけるデジタル・イニシアチブについて、世界経済フォーラム・アクセンチュア共同レポートによると、2016年から2025年にかけて世界全体で享受できる価値は、1.3兆ドルに達すると見込まれています（注13）。
日本国内においても、自由化の進展による電力・ガス会社間の競争激化、スマートメーターの設置・普及による電力データ量の増加、AI（注14）やRPA（注15）等の技術の進化、再生可能エネルギー発電所の大量導入を背景とした弾力性・柔軟性のある電力系統運用の必要性等により、電力・ガス会社におけるデータの解析ニーズがあると認識しております。このように電力データ活用の関連分野は、デジタル化領域のみに限定されるものではなく、「エネルギーの４Ｄ」の分野で横断的に生じるものと考えております。
当社グループがエネルギーデータ事業において展開するサービスの対象であるエネルギー業界のIT投資の金額は、競争環境の整備によるIT投資の活性化により、近年拡大傾向にあり、日本のエネルギー業界に属する企業の売上高に占めるIT予算比率（注16）は、次のとおり、2015年度の0.82%から2019年度の1.05%へと28%増加しております。電力・ガスの小売全面自由化、発送電分離、スマートメーターの普及、再生可能エネルギーの増加等の業界構造の変革に伴うITシステムの刷新需要が背景にあるものと考えております。
（事業の概況）
当社グループのエネルギーデータ事業は、電力・ガス自由化、スマートメーターのデータ解析、再生可能エネルギー発電所の運営効率化等、「エネルギーの４Ｄ」の進行に伴い必要となる新たなITシステムを、エネルギー事業者向けにクラウド型で提供しています。現在は、３サービス（EMAP、SMAP、JEF）を展開しております。これらのサービスは、独自データを活用した電力・ガス業界特化型のシステムを汎用的に展開することに特徴があり、デジタル化を軸としながらも、「エネチェンジ」「エネチェンジBiz」によって蓄積される大量のユーザーデータを活用した「EMAP」、スマートメーターデータの解析を軸とした「SMAP」、再生可能エネルギー発電所のデータ活用の「JEF」とそれぞれ異なる特徴を有しております。
当社グループは、国内の電力・ガス会社との戦略的な業務提携を始めとして、国内外の電力・ガス会社に対してこれらのサービスを提供しております。これらのサービスはいずれもクラウドベースで行われることにより、サービス提供を通じて様々なデータの蓄積が可能であり、またそれらのデータを解析・活用することで更なるサービス品質や機能の強化に繋がるため、当該サービス提供を通じ競争力を高めていくことが可能であるものと認識しております。
これらの取組みにより、サービス導入社数は2020年９月末時点で31社となっております。
（各サービスの特徴）
＜EMAP＞
「EMAP」は、当社が提供するエネルギー事業者向けデジタルマーケティング支援SaaSのサービス名称です。「EMAP」サービスの特徴は、当社が電力・ガス切替プラットフォーム「エネチェンジ」を運営する中で得た知見・情報・技術資産を基にした、電力・ガス小売の現場へのデジタル化・効率化サービスをSaaS型で提供している点です。2016年１月より電力・ガス会社への提供を開始し、以降様々な改善・機能追加を施しながら運用実績を積み重ね、2020年10月末時点においては東京電力エナジーパートナー株式会社や、東京瓦斯株式会社、北陸電力株式会社をはじめとした電力・ガス会社にサービス提供をしております。「EMAP」を利用して蓄積された電力・ガス切替に関する契約情報は2020年10月末時点において100万件以上に上り、それら大量のデータ解析を軸としたサービス展開を行っております。
「EMAP」サービスの導入にあたり、標準的なパッケージが用意されているため、速やかにセットアップを行うことが可能な形でサービス提供を行っております。また運用開始後も、システムの死活監視や、定期的な保守、燃料費調整額（注17）の定期更新といったメンテナンスまで、ワンストップで提供しております。
「EMAP」の各種機能は以下のとおりです。
①EMAP FRONT SERIES（マーケティング機能）
「エネチェンジ」で蓄積されたユーザー行動等のデータベースを活用して開発された高いCVR（注18）の申込受付フォームや、全国の電力・ガス会社の料金プランに対応した料金シミュレーション、請求額や電力使用量グラフ機能を備えたユーザーマイページ等、オンライン上での新規顧客獲得やユーザーリレーション深化に有効と考える機能を提供しております。「エネチェンジ」の運営経験により最適化された機能を基に電力・ガス会社のサイト向けに再設計を施すため、最短導入工期１か月でのセットアップが可能です。
②EMAP DESK SERIES（顧客・営業管理、バックオフィス機能、データ解析）
代理店として多くの電力・ガス会社の顧客管理を行ってきた「エネチェンジ」の知見や、ユーザー管理機能等のソフトウェア資産をベースに構築した顧客管理システムを提供しております。全申込顧客の情報（エリア、プラン、申込ステータス等）を管理できる機能等、取次店の獲得成果・営業管理、アクセス・ユーザー行動解析等を柔軟に行いたいというニーズに応える機能を提供しております。
また、このEMAP DESKを起点に、事業立ち上げ期の電力・ガス会社をメインターゲットとして想定した切替業務のBPO（注19）サービスも提供しております。BPOでは、必要とされる機能の共通化・自動化による効率化により、少ない人的リソースでの事業展開、既存のCISシステム（注20）では対応できない柔軟なサービス設計の構築が可能となるサービス提供を行っております。
＜SMAP＞
「SMAP」は、当社グループが提供するエネルギー事業者向けスマートメータデータ解析SaaSのサービス名称です。当社子会社のSMAP ENERGY LIMITEDが、開発・運営を国内外で行っています。「SMAP」サービスの特徴としては、スマートメーターを経由して送られてくるユーザーの電力使用量（kWh：キロワットアワー）の30分値データを様々な観点で解析・予測するサービスをSaaS型で提供している点です。2017年６月にSMAP ENERGY LIMITEDを連結子会社化し、日本の電力会社向けに本格的にサービスを開始しました。現在、大手新電力をはじめとした電力・ガス会社にサービス提供をしております。「SMAP」において管理及び解析の対象としているスマートメーターの電力使用量データは2020年10月末時点において25億件以上となり、それらの大量のデータ解析を軸としたサービス展開を行っています。
「SMAP」の各種機能は以下のとおりです。
①顧客収益性改善機能
電力会社にとって、自社の電力調達原価のデータと既存顧客への小売供給価格のデータをAPI（注21）等により連携させることで、自社全体から業種別・個別顧客別の収支状況まで、様々な粒度での収益性が分析でき、自社の電源状況と照らし合わせた効果的な顧客獲得及び維持の戦略立案と実行に資する機能の提供を行っております。その他、電力会社が一般送配電事業者（注22）に支払っている託送料金（注23）を削減するためのデータ分析結果を提供し、既存顧客の電力使用状況に合わせた託送料金へと変更することで、電力会社にとって収益性向上に資する機能の提供を行っております。
②デマンドレスポンス機能
電力会社が提供する電気料金プランの一部には時間帯別の料金設定がなされており、また電力の調達価格も一部時間帯別に変動するため、電力会社の収支は時間帯毎に変動します。デマンドレスポンスとは、電気の需要（消費）と供給（発電）のバランスをとるために、需要側の電力を制御する技術のことであり、再生可能エネルギーの普及による発電の変動に伴い、今後重要になる技術と考えております。「SMAP」ではデマンドレスポンスを実施する上で重要となる電力需要抑制量の予測機能等を提供しております。
＜JEF＞
「JEF」は、当社グループが提供する電力データ解析技術を活用した稼働中の再生可能エネルギー発電所の運営効率化及びファンドの運営事務業務のサービス名称です。2019年12月に株式会社Looop、大和エナジー・インフラ株式会社と共同で、海外特化型の脱炭素・エネルギーファンド「JAPAN ENERGY ファンド（正式名称：Japan Energy Capital 1 L.P.）」及び、そのファンドの運営を行うJapan Energy Capital合同会社を設立（2020年3月より本枠組みに北陸電力株式会社も加入）し、Japan Energy Capital合同会社より独占的に業務を受託することで、「JEF」サービスを開始しました。
世界的に脱炭素化の流れが加速しており、主要な機関投資家は、600兆円相当の化石燃料のダイベストメントに取組んでいると見られております（注24）。再生可能エネルギーへの投資額は2017年度時点において2,800億米国ドル（前年比2%増）に上っており、今後の再エネ投資は、より途上国へシフトすることが予想されます（注25）。日本においても、大手エネルギー企業や金融機関をはじめとする多くの企業が、再生可能エネルギー分野への投融資を発表しております。なお、当社は2020年９月末時点において同ファンドに対し最大５百万米国ドルの出資コミットをしており、当該出資から収益を得ることも想定しております。
「JEF」の各種機能は以下のとおりです。
①電力データ解析技術を活用した稼働中の再生可能エネルギー発電所の運営効率化業務
世界では2018年で1,000ギガワットの太陽光・風力発電所が稼働しておりますが（注26）、稼働中の発電所毎に発電性能や劣化具合が異なることが多く、中古自動車・中古不動産等と同様にデータ解析技術の活用による運営効率化の余地が大きいものと認識しております。発電実績・設備稼働状況等のデータ解析に関して、電力データ解析技術を活用し、運営の効率化を通じた発電所の発電量・収益性向上に資するサービス提供に取り組みます。
②ファンドの運営事務業務等
当社グループでは、子会社のSMAP ENERGY LIMITEDの本拠である英国を拠点としたグローバルネットワークを活用し、Japan Energy Capital合同会社が運営するファンドに係る運営事務業務や、稼働中の再生可能エネルギー発電所の投資案件調査業務を実施しております。
（収益モデル）
「EMAP」「SMAP」「JEF」は電力・ガス会社を中心とするサービス提供先の企業から、サービス提供の対価として一定の報酬を受領します。当該報酬は、当社グループの売上高として計上されます。エネルギー業界に特化したサービスのため、直接的なサービス対象顧客は電力・ガス会社が中心となりますが、利用者数に応じた従量課金体系を一部採用することで、電力・ガスを利用するエンドユーザーを間接的なサービス対象顧客としている点が特徴となります。
報酬には下記の２つの種類があります。
（１） ストック型のライセンス報酬：サービス提供に対して毎月継続的に受領する報酬であり、当社のプロダクトを電力・ガス会社に対してSaaS型のライセンス課金形式で提供するストック型の収益と、エンドユーザー（需要家、スマートメーター数等）に連動する従量報酬を基本としております。「EMAP」「SMAP」の報酬は主にサービス提供数、「JEF」の報酬は主にJAPAN ENERGY ファンドの投資コミット金額に連動しております。
（２） その他報酬：「EMAP」「SMAP」には初期導入時やカスタマイズ時の開発料、コンサルティング料等の一時報酬があります。これらは連結会計年度に提供された上記サービスに応じて売上高が増減します。
（注）１．デジタルトランスフォーメーション（DX）とは、「企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること。」（「デジタルトランスフォーメーションを推進するためのガイドライン（DX推進ガイドライン）Ver. 1.0」経済産業省、2018年12月）を指します。
２．SaaSは、Software as a Serviceの略称であり、必要な機能を必要な分だけサービスとして利用できるようにしたソフトウェアもしくはその提供形態を指し、通常はインターネット経由でサービス提供を行います。
３．電力スマートメーターとは、次世代型の電力量計です。従来のアナログ式誘導型電力量計と異なり、電力使用量をデジタルで計測しメーター内に通信機能を持たせることで、自動検針や電力使用量の30分値データ取得等を可能にします。
４．電力・ガス取引監視等委員会「電力取引報結果」「ガス取引報結果」（2019年1月～2019年12月各月発行）。電力市場規模は電力販売額、都市ガス市場規模は都市ガス販売額、LPガス市場規模は、日本LPガス協会の統計資料の販売量データ（2019年1月～2019年12月）を基に600円/立方メートル、１立方メートルあたり２kgと仮定して販売額を算出し、それぞれを足し合わせた数値として電力、都市ガス、LPガス小売市場全体の市場規模を算出しております。
５．Central Intelligence Agency 「The World Factbook」(2020年2月時点）。日本の電力需要は中国、アメリカ、インド、ロシアに次ぐ５位。なおアメリカは一部の州で自由化実施、その他の国は自由化未実施の状況です。
６．特別高圧とは、2,000キロワット以上の契約電力を指し、２万ボルト以上の受電電圧を持つ大規模工場や高層ビル等大規模施設が対象となります。高圧とは、50キロワット以上の契約電力を指し、6,600ボルトの状態で各契約施設のキュービクル式高圧受電設備（キュービクル）へ届けられたのち、キュービクル内で100ボルトや200ボルトに変圧して使用されます。なお、一般家庭は通常契約電力が50キロワット未満の低圧電力で契約します。
７．電力・ガス取引監視等委員会「電力取引報」（2016年４月～2020年４月各月発行）。
８．電力・ガス取引監視等委員会「電力取引報」（2016年４月～2019年12月各月発行）を基に当社で作成。
９．一般家庭ユーザーの電力容量は平均的に４キロワットとみられているため、法人ユーザーの総獲得容量から割り戻した一般家庭ユーザー相当への換算値を算出しております。
10．ロードカーブとは、電力需要が時間とともにどのように変動するかを表す曲線を指し、別名「電力負荷曲線」とも言われています。ロードカーブの最大値は一定期間の最大電力消費量を指します。
11．切替とは、電力広域的運営推進機関が運営する「スイッチング支援システム」を通じて、電力小売事業者から別の電力小売事業者へ契約を切り替えることを指します。
12．固定価格買取制度（FIT）とは、「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」（再エネ特措法、またはFIT法）に基づき、電気事業者（電気事業法上に定義された、小売電気事業、一般送配電事業、送電事業、特定送配電事業、発電事業を営む事業者の総称）が再生可能エネルギーで発電された電力を固定価格で買い取る制度を指します。
13．世界経済フォーラム・アクセンチュア共同レポート「デジタルトランスフォーメーション」（2016年）。
14．AIは、Artificial Intelligence（人工知能）の略称。コンピュータープログラムを用いて、人間と同等、もしくはそれ以上の知的能力を実現させるための基礎技術及びシステムを指します。
15．RPAは、Robotic Process Automationの略称。ルールエンジン、機械学習、人工知能等の認知技術を活用し、従来は人間のみが対応可能とされていたオフィス業務を代行・代替し、効率化や自動化を図る取組みを指します。
16．一般社団法人日本情報システム・ユーザー協会「企業IT動向調査」のエネルギー業界（社会インフラ）の売上高に占めるIT予算比率。なお2017年の予算比率は当該調査で未掲載のため記載をしておりません。
17．燃料費調整額とは、燃料費調整制度の下で電気の使用料金に応じて算定された金額を指します。燃料調整費制度は、電気料金のコストのうち、燃料費は経済情勢（為替レートや原油価格等）の影響を大きく受けることから、電力会社の経営効率化の成果を明確にするため、燃料費の変動を迅速に電気料金に反映させる制度です。
18．CVRは、Conversion Rateの略称。ユーザーが新規登録・申込情報入力・切替申込完了等を行うことでサイト毎に目標とされる成果が達成されることをコンバージョンといい、コンバージョン数をサイトへの来訪ユーザー数で除して算出しています。
19．BPOは、Business Process Outsourcingの略称であり、一部の業務やビジネスプロセスを外部の専門企業に委託することを指します。
20．CISシステムは、Customer Information Systemの略称。顧客情報管理システムを指します。
21．APIは、Application Programming Interfaceの略称。ソフトウェアの機能を共有する仕組みであり、異なるサービスをAPIで連携することで、ユーザーの承諾のもとサービス間でのユーザーデータの共有等が可能となります。
22．一般送配電事業者とは、電気事業法で定められた電気事業者の類型の一つで、経済産業大臣の許可のもと、供給区域内で送電線・変電所等を維持・運用し、電気を目的地まで送り届ける役割を果たしております。日本全土は10の供給区域に分割されており、供給区域毎に１事業者が存在しております。
23．託送料金とは、電力会社が小売供給契約者に対して電気を送電する際に、必ず使用する送配電網の利用料金を指します。現在送配電網は、各地域の大手電力会社が保有する送配電会社によって管理されており、地域ごとに供給指令や送配電ネットワーク運用が行われています。なお託送料金は、経済産業省令の一般電気事業者託送料金供給約款料金算定規則と呼ばれる、公表されたルールに基づいて決められており、地域と時間帯別によって基本料金単価と従量料金単価が異なります。
24．Arabella Advisors 「The Global Fossil Fuel Divestment and Clean Energy Investment Movement」（2018年発行）。
25．REN21「Renewables 2018 Global Status Report」（2019年発行）。
26．Bloomberg New Energy Finance「Global Wind and Solar Installations, cumulative to June 30, 2018」（2018年発行）。
本章にて述べた事業の系統図は以下のとおりであります。
［事業系統図］
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| SMAP ENERGY LIMITED （注）４ |
英国 ロンドン |
166.70 (ポンド) |
エネルギーデータ事業（エネルギーデータを分析・活用するプロダクトの開発） | 80.20 | 役員の兼任 従業員の出向 管理業務の提供 オフィスの賃貸 資金の貸付 業務の受託 |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．特定子会社に該当する会社はありません。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４．債務超過会社であり、2019年12月末時点で債務超過額は53,970千円であります。
５．Japan Energy Capital合同会社、Japan Energy Capital １ L.P.については、実質的な影響力を持っているため関連会社に該当しますが、持分法を適用していない関連会社であるため、記載を省略しております。
なお、当社からJapan Energy Capital 1 L.P.に対して、2020年４月に出資したことにより、持分法適用の範囲に含めております。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2020年10月31日現在 | |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| エネルギープラットフォーム事業 | 37 |
| エネルギーデータ事業 | 35 |
| 報告セグメント計 | 72 |
| 全社（共通） | 18 |
| 合計 | 90 |
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、最近１年間の平均臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しております。
(2）提出会社の状況
| 2020年10月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | |
| 77 | 35.2 | 1.8 | 5,947,345 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| エネルギープラットフォーム事業 | 37 |
| エネルギーデータ事業 | 22 |
| 報告セグメント計 | 59 |
| 全社（共通） | 18 |
| 合計 | 77 |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、最近１年間の平均臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しております。
(3）労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券届出書（新規公開）_20201118131515
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境、経営戦略並びに対処すべき課題等は以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、別段の表記がない限り、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。
（１）経営の基本方針
当社グループは、「Changing Energy for a Better World ～エネルギーの未来をつくる～」をミッションとして掲げ、エネルギー業界における「エネルギーの４Ｄ」という構造変革に対して、IT技術を駆使したデジタルトランスフォーメーション（DX）を推進する事業を展開しております。
日本のエネルギー業界は、東日本大震災による世界的なエネルギー業界の転換により、100年に１度ともいえる構造変革を迫られていると認識しております。日本も2050年の脱炭素社会の実現に向けて、「エネルギーの４Ｄ」を軸としたイノベーションを加速させ、新産業を創出していく必要があるものの、電力ガス小売全面自由化は主要先進国の中では最後発であり、長らくの規制業種としての遅デジタル化・非効率性が依然残るため、抜本的な構造改革が必要であると考えております。
「エネルギーの４Ｄ」とは、Deregulation（自由化）、Digitalization（デジタル化）、Decarbonization（脱炭素化）、Decentralization（分散化）を指します。日本のエネルギー業界は、「自由化」においては2011年３月の東日本大震災を契機として発足した「電力システム改革」に代表される制度改革による競争原理の導入、「デジタル化」においてはスマートメーターの普及に伴う電力データ活用の更なる進捗、「脱炭素化」においては今後大量導入が見込まれる再生可能エネルギーの基幹電源化、及びそれに付随して生じる電力供給における天候要因等の不確実性に対するデータやAI技術を活用した精緻な予測技術の進展、「分散化」においては電気自動車や蓄電池等を組み合わせたスマートグリッド（注１）による柔軟な需給調整の必要性、といった規制緩和・技術の進展等に伴い、エネルギーデータの活用を軸とし、「エネルギーの４Ｄ」が相互に連動しながら変革が進むことが見込まれます。
脱炭素社会を実現するためには、電力の送配電や小売側の技術革新が必要と考えております。当社グループは、エネルギーテック事業者として、変化する環境下において最適と判断するサービスを各種ステークホルダーに提供していく方針です。また、「エネルギーの４Ｄ」と称されるエネルギー業界の構造転換に柔軟に対応しつつ、規制及び環境の変化によって生み出される潜在的なニーズに対してエネルギーデータ解析技術を軸として高い精度のオペレーションを継続することによってそのニーズを満たしていくことが必要であり、それを実現するための施策に継続的に取り組んでいく方針です。
（２）経営環境
我が国の電力総需要の市場規模は、将来的には人口減少や省エネ機器の普及・性能の向上等の影響による減少要因はあるものの、オール電化の普及や電気自動車・プラグインハイブリッド自動車の普及によるエネルギー二次利用（ガス・ガソリン産業）の電化等により、2030年には現在より10％程増加することが見込まれています（注２）。従って、エネルギー関連総市場は、今後も成長が見込まれるものと予測しております。
自由化というトレンドについては、新電力の販売電力量は販売電力量全体の18.4％（注３）となっており、家庭向け、法人向けともに拡大しております。主たる理由として、電力・ガス小売の全面自由化に伴い、全国的に電力自由化の知名度が高まったこと、政府主導による競争環境の整備が進んだこと等が挙げられます。また新電力と契約している家庭・法人ユーザーは、一度電力・ガス契約の切替をすることで、切替に関する心理的ハードルが低くなり、また切替に関するメリットも認識しているため、継続的により良い電力・ガス会社を探す傾向にあると考えております。それに伴い電力・ガス小売市場における切替は継続的に発生すると当社では見込んでおり、今後新電力のシェア成長が鈍化した場合でも、このような見直し需要に支えられて、切替数は堅調に推移するものと考えております。
電力小売市場における切替数は、「第１ 企業の概況 ３．事業の内容」に記載のとおり、増加しておりますが、その背景として当社グループでは以下３要因によるものと分析しております。１点目としては、電力・ガス会社のマーケティング施策の結果としての切替に対する認知の高まりと、身近な人も切替を実施したという安心感の醸成が挙げられます。加えて、電気・ガスセットでの割引等メニューの多様化も進んでおり、電気・ガスの切替を検討する機会も増加しております。２点目は、家庭向け分野において、年間251万件程度（注４）の引越を契機とした切替が普及している点です。スマートメーターの普及に伴い、引越時に電力契約が未契約の場合通電しないケースが多くなっており、入居日までに電力・ガス契約を手配することの必要性が認知されてきたことで、引越時の切替が増加しております。３点目は、新電力からの切替（主として２回目以降の切替）が増加しており、2019年中においては年間約84万件（2017年比で約12倍）（注５）と切替全体の19.1％を占める程になっている点です。今後は、新電力間、大手電力間の競争の高まり等により、２回目以降の切替数の更なる増加が見込まれます。また、2020年４月から実施された発送電分離やそれに伴う各種施策により、大手電力と新電力の競争環境整備の公平性がより担保されることによる、更なる電力小売市場の活性化が見込まれています。当社グループでは、このような切替需要も取り込むことで継続的な成長に取り組んでいく方針です。
デジタル化というトレンドについては、スマートメーターの普及を背景として、電力・ガス会社が取得可能なデータ量が増加している状況にあります。使用地点毎の電力使用量を30分おきに計測し、無線ネットワークを介して電力・ガス会社のシステムにデータを送るスマートメーターは、全国平均で84.8％（2020年３月末時点）の普及率となっており、2024年度末までには全国への普及が見込まれております（注６）。また今後スマートメーター普及に伴い取得可能なデータ量が増加すると、電力データの解析ニーズがより高まるものと見込んでいます。加えて、スマートメーターで得られる電力データに関して、電力データの利活用を推進する内容が、電気事業法及び再エネ特措法の改正案として第201回通常国会で可決され、2022年４月の施行（注７）が予定されております。これにより、電力データの利活用が電力小売事業者以外でも可能となるため（所謂「電力データ自由化」）、様々な事業者による電力データ活用市場の活性化が見込まれます。日本全国のスマートメーターの設置台数の推移は次のとおりです（注８）。
脱炭素化・分散化というトレンドについては、2015年12月に開かれた気候変動枠組条約第21回締約国会議（COP21）において採択された「パリ条約」を契機として、温室効果ガスの排出量を削減することを目的とした再生可能エネルギーの普及が世界各国で進んでいます。世界では2018年には1,000ギガワットの太陽光・風力発電所が稼働しており（注９）、こうした稼働中の発電所への投資機会が増えているものと見られています。またそれに伴い、データ解析技術を軸とした発電所の査定や設備保守点検等の需要も高まり始めています。加えて、エネルギー効率や温室効果ガスの排出量の観点から優位性を持つ電気自動車・プラグインハイブリッド自動車の普及拡大や、それに伴う充電インフラの整備及び充電インフラを活用した電力の需給調整機能等、電力データを活用したサービス需要の高まりも見込まれています。日本においても、菅義偉首相が「2050年までに、温室効果ガスの排出を全体としてゼロにする、すなわち2050年カーボンニュートラル、脱炭素社会の実現を目指すこと」（注10）を宣言しております。当社グループでは、脱炭素化・分散化の国際トレンドを注視するとともに、そのような状況下において、電力データ分析技術の観点からの事業機会の検討を進めていきます。
なお当社グループが日本において「エネルギーの４Ｄ」に関連するトレンドを事業化した例は以下のとおりです。
「Deregulation」（自由化）
（例）電力・ガス小売自由化に合わせて、ユーザーに対して最適な電力会社の選択をサポートするサービス
「エネチェンジ」「エネチェンジBiz」を提供
「Digitalization」（デジタル化）
（例１）電力・ガス会社においてデジタルマーケティングの重要性が高まっているタイミングに合わせて、デジ
タルマーケティング支援SaaS「EMAP」を提供開始
（例２）スマートメーターの普及に合わせて、スマートメーターデータ解析SaaS「SMAP」を提供開始
「Decarbonization」（脱炭素化）
（例１）「エネチェンジ」「エネチェンジBiz」においても「再生可能エネルギー100％の電力プラン」の取り
扱いを開始
（例２）再生可能エネルギー発電所の電力データ解析に基づく運営効率化やファンド運営事務等のサービス
「JEF」を提供開始
「Decentralization」（分散化）
（例）Japan Energy Challengeというアクセラレーションプログラムの運営を通じた海外の有望な電気自動車、
蓄電池制御関連のエネルギーベンチャーとの協業検討
また、新型コロナウイルス感染症の影響に関しては、社会全体でのデジタルトランスフォーメーション（DX）への要望の高まりにより、「エネルギープラットフォーム事業」ではオンラインでの切替需要増加、「エネルギーデータ事業」では、電力・ガス会社からのDXサービスの導入需要増加等、当社グループの業績にとっては好影響になる要素も多いと考えております。他方で、新型コロナウイルス感染症に係る緊急事態宣言の発令や、外出自粛等により法人ユーザーを中心として電力需要が落ち込む等、当社グループの業績にマイナスの影響もございます。総じて、新型コロナウイルス感染症が当社グループの経営環境に与える影響は、本書提出日現在において限定的なものではありますが、先行きは不透明な部分もあり、継続して注視してまいります。
（注）１．スマートグリッドとは、IT技術によって、供給側・需要側の双方から電力量をコントロールできる送電網のことを指します。「次世代送電網」とも呼ばれます。
２．IEA「World Energy Outlook」（2014発刊）。
３．資源エネルギー庁「電力調査統計」（2020年７月分）。
４．総務省統計局「住民基本台帳人口移動報告2019年結果」にある市区町村間移動者540万人、及び総務省「住民基本台帳に基づく人口、人口動態及び世帯数」（2020年1月1日現在）掲載の平均世帯数2.15人より算出しております。
５．電力・ガス取引監視等委員会「電力取引報」2019年１月から12月の低圧切替件数（新電力から新電力への切替件数）の累計で算出しております。
６．資源エネルギー庁「第27回電力・ガス基本政策小員会」資料３「電力・ガス小売全面自由化の進捗状況について」（2020年７月28日）。
７．資源エネルギー庁「総合資源エネルギー調査会基本政策分科会持続可能な電力システム構築小委員会（第５回）」の配布資料「持続可能な電力システム構築に向けた詳細設計」（2020年７月20日）。
８．資源エネルギー庁「第27回電力・ガス基本政策小員会」資料３「電力・ガス小売全面自由化の進捗状況について」（2020年7月28日）の資料内低圧部門のスマートメーター導入計画を基にグラフ化しております。
９．Bloomberg New Energy Finance「Global Wind and Solar Installations, cumulative to June 30, 2018」（2018年発行）。
10.第二百三回国会における菅内閣総理大臣所信表明演説（2020年10月26日）より。
（３）経営戦略等
単一制度におけるエネルギー自由化市場としては世界最大規模の電力・ガス市場を有し、近年の電力・ガス自由化、スマートメーターの普及等により競争環境が整備されつつある日本市場において、当社グループの強みは、「エネルギーテック」企業グループとして、エネルギー分野に特化した技術開発力を基盤としたデータ分析力と、幅広い顧客基盤を有していることにあると認識しております。
当社グループのTAM（注１）については、「エネルギープラットフォーム事業」のTAMは約1,100億円（電力・ガス市場規模22兆円における売上高広告予算比率0.5％（注２）を乗じて試算）、そのうち、比較サービスの広告予算をターゲット市場（注３）と捉え、その市場規模を約300億円（市場全体の年間の電力切替件数約400万件に対して、当社の過去１年間の家庭向け電力切替年間件数約７万件より、当社のシェアは約1.8％と類推し、エネルギープラットフォーム事業の第５期連結会計年度のセグメント売上高681百万円を1.8%で除して算出した数値）と推定しております。また、「エネルギーデータ事業」のTAMは2,300億円（電力・ガス市場規模22兆円に、売上高IT予算比率1.05％（注４）を乗じて試算）、そのうち「エネルギーの４Ｄ」関連のIT予算をターゲット市場と捉え、その市場規模を約500億円（電力・ガス市場規模22兆円に、売上高IT予算比率の2015年度数値0.82%（注４）から2019年度数値1.05%への増加分0.23%を乗じた数値）と推定しております。両事業の合計で、当社グループ全体のTAMは、日本国内合計で3,400億円、ターゲット市場規模は800億円と推計しております。なお、電力・ガス自由化以降の競争環境の整備、スマートメーター設置の普及等「エネルギーの４Ｄ」の浸透とともに、TAMは今後も継続的に拡大するものと想定しております。「エネルギーの４Ｄ」が実現する将来的な日本国内のTAMは、電気自動車・プラグインハイブリッド自動車の普及によるガソリン業界９兆円（注５）の一部電化等、周辺産業の取り込みも含め今後も継続的に拡大するものと見込んでおります。
当社グループでは、以下の戦略を持って、こうしたTAMにおけるシェア拡大に取り組んでおります。
「エネルギープラットフォーム事業」においては、中立的な立場でサービス提供をすることが、提携する電力・ガス会社数や取得可能なデータ量の拡大に繋がっていると認識しております。今後も当社グループでは、中立的な立場でのサービス提供を前提に、オンラインのみならず、不動産仲介業者や金融機関等とのパートナーシップを拡大することで、オフラインでの集客力を強化し、ユーザー数の拡大に努めてまいります。また、電力切替に加えて、ガスセットでの切替、蓄電池・LEDライト等の省エネ器具の販売、クリーンエネルギーの付加価値販売等のクロスセルを通じたARPU（注６）の向上により収益基盤の強化を目指してまいります。
「エネルギーデータ事業」においては、今後、電力・ガス会社間での競争がより激化すると見込んでおり、顧客開拓から電力調達に至るまでの電力・ガス会社にとってのバリューチェーン全体におけるデータ活用に対するニーズがより一層高まると考えております。当社グループはそのようなニーズに対して、「エネルギーデータ事業」で展開しているデジタルマーケティング支援や、電力データ解析サービスによる業務効率化支援を行うことで、電力・ガス会社のデジタル化推進のサポートを通じた競争力強化により事業成長を目指してまいります。
これら２事業の両輪経営による顧客基盤・ノウハウの相互活用を通じた事業展開が、当社グループの競争力強化に繋がるものと考えております。
（注）１．TAMは、Total Addressable Marketの略称。当社グループが現状想定する最大の市場規模を意味する用語であり、当社グループが本書提出日現在で営む事業に係る客観的な市場規模を示す目的で算出されたものではなく、推定値も含んでおります。
２．日経広告研究所「有名企業の広告宣伝費2019年版」（2019年10月発行）。売上高広告宣伝費率より、電力0.3％、ガス1.0％を市場規模で加重平均して算出しております。
３．TAMに対して、現在の当社グループのサービスもしくはプロダクトがアプローチ可能な市場規模を指しております。
４．一般社団法人日本情報システム・ユーザー協会「企業IT動向調査」のエネルギー業界（社会インフラ）の売上高に占めるIT予算比率。
５．帝国データバンク「ガソリンスタンド経営企業の総売上高」（2017年）。
６．ARPUは、Average Revenue Per Userの略称であり、１ユーザー当たりの平均収益を意味しております。
（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、長期においてはフリーキャッシュ・フローの最大化による企業価値の向上、そして中期においてはフリーキャッシュ・フローの源泉となる売上高の成長が重要であるとの考えのもと、売上高を重要な経営指標と位置付けております。そのために、売上高を「顧客数」x「ARPU」と定義し、２事業それぞれにおいて、高い売上高成長率とともに安定した経営基盤を構築するためにストック型の収益を重視する事業展開を行い、積極的な成長投資を通じた「顧客数の最大化」と「継続的なサービスラインナップの拡充による顧客提供価値の増大によるARPUの向上」に取り組んでまいります。
「エネルギープラットフォーム事業」においては、「顧客数」を当社プラットフォームを通じた家庭・法人ユーザーの電力・ガス累計切替件数とし、「ARPU」を切替契約あたりの売上高としております。家庭・法人ユーザーともに切替件数はこれまで堅調な拡大を続けており、今後も市場の堅調な切替需要と当社のプラットフォーマーとしての競争力を背景として、継続的な成長を見込んでおります。なお、累計切替件数の推移は、以下のとおりです。
| 年度 | 家庭ユーザー 累計切替件数 （件） |
法人ユーザー 累計切替件数 （件） |
法人ユーザー 累計切替件数換算値（件）（注1） |
累計切替件数合計 （件）（注1） |
ARPU（円） （注2） |
|||||
| 2017年12月期末 | 42,575 | 1,570 | 41,914 | 84,489 | 3,069 | |||||
| 2018年12月期末 | 74,798 | 2,759 | 85,971 | 160,769 | 3,235 | |||||
| 2019年12月期末 | 117,843 | 3,733 | 119,050 | 236,893 | 2,645 | |||||
| 2020年12月期 第3四半期末 |
172,666 | 4,412 | 152,515 | 325,181 | 2,777 |
2018年12月期から2019年12月期にかけて、ストック型収益重視の経営方針へと変更し、大半の電力・ガス会社から受領する報酬を、切替時の一時報酬から、ストック型の報酬（ユーザーが電力・ガス会社に対して支払う毎月の電力・ガス代に、あらかじめ定められた料率を乗じた金額を、切替以降、電力・ガス小売供給契約が継続する限り、毎月継続的に受領する報酬体系）へと契約変更したため、一時的に単年度換算のARPUが減少しております（なお、一部の電力・ガス会社とは引き続き一時報酬での報酬体系での契約となっております）。なお2020年12月期第３四半期末においては、競争環境の高まりによる単価の上昇、電気・ガスのセット契約の増加による単価の上昇、再生可能エネルギー電源由来の電気といった高付加価値商品の提供等の要因により、ARPUは上昇しております。
2019年10月から2020年９月における新規の家庭ユーザーの累計切替件数は約70,000件であり、市場全体の電力切替件数約400万件に対しての当社のシェアは約1.8％と限定的でありますが、電力自由化の浸透、２回目以降の切替活性化等により今後のシェア拡大を見込んでおります。
「エネルギーデータ事業」においては、「顧客数」をエネルギーデータ事業において展開するサービスを導入している企業数とし、「ARPU」を当該顧客毎の売上高としております。当社グループが提供するサービスへのニーズの高まりにより、電力・ガス会社を中心とした顧客数はこれまで順調に伸びており、今後は電力データの自由化に伴う新サービスの導入に伴い、電力・ガス会社以外の対象顧客の拡大を見込んでおります。累計顧客数の推移は、以下のとおりです。
| 年度 | 累計顧客数（社数） | ARPU（千円）（注2） |
| 2017年12月期末 | 7 | 27,534 |
| 2018年12月期末 | 15 | 32,026 |
| 2019年12月期末 | 25 | 23,466 |
| 2020年12月期第3四半期末 | 31 | 24,720 |
2020年12月期第３四半期末の累計顧客数は31社であります。今後は、電力販売量上位100社を主な対象顧客とした電力自由化による競争環境の整備によるIT投資の需要増加や、「エネルギープラットフォーム事業」の顧客基盤を活用したクロスセルの強化による顧客数の増加を目指します。また、今後は電力データの自由化により「エネルギーデータ事業」のサービスの用途が電気自動車の充放電管理、家電メーカーの家電制御、デマンドレスポンス等、電力会社以外の異業種の会社に広がることで、当社グループの顧客層が拡大するものと見込んでおります。
なお当社グループでは、ストック型の収益を重視する事業展開を行っていることから、ARR（注３）を重視しております。ARRの主な構成要素としては、「エネルギープラットフォーム事業」においては、提携電力・ガス会社より収受する、家庭・法人ユーザーの電力会社切替以降継続的に発生するストック型の切替報酬、「エネルギーデータ事業」においては、月額のソフトウエアライセンス料（保守運用費を含む）となります。
ストック型の収益を重視する事業展開により、累計切替件数並びに累計顧客数の双方が伸長した結果、当社グループのARRは2017年12月期から2019年12月期にかけて、91%の年平均成長率（CAGR（注４））を記録しました。2020年12月期第３四半期にはARRが661百万円に到達する等、ARRは増加しております。
当社グループのARRの推移（注５）は、次のとおりです。
（注）１．一般家庭ユーザーの電力容量は平均的に４キロワットとみられているため、法人ユーザーの累計切替件数に加えて、法人ユーザーの総獲得容量から割り戻した一般家庭ユーザー相当への換算値を併記しており、エネルギープラットフォーム事業における累計切替件数の算出に当たっては、当該換算値と家庭ユーザーの累計切替件数の合計値を用いております。
２．エネルギープラットフォーム事業においては、ARPUを「セグメント売上高を、該当する期間までの累計切替件数（家庭向け累計切替件数と、法人向け累計切替件数の一般家庭換算値との合計値）で除した上で、それまでの月額平均値を12か月分に年換算した数値」としており、季節性による月変動は考慮されておりません。エネルギーデータ事業においては、ARPUを「セグメント売上高を、該当する期間までの累計顧客件数（当社のサービスを導入しており１か月以上継続した取引実績もしくは契約締結して売上が計上された企業の累計値。解約を加味した上で、重複分は控除。）で除した上で、それまでの月額平均値を12か月分に年換算した数値」としております。
３．ARRは、Annual Recurring Revenueの略称であり、企業の営業活動によって毎期、経常的・反復的に生じるストック型収益を指します。
４．CAGRは、Compound Annual Growth Rateの略称であり、複数年に亘る成長率から１年あたりの成長率を複利で算出した数値です。
５．当社グループ（連結）での数値を記載しております。
（５）事業上及び財務上の対処すべき課題
規制緩和が続くエネルギー業界において当社グループが継続的に安定した成長を続けていくためには、現状の「エネルギープラットフォーム事業」における各種サービス（「エネチェンジ」「エネチェンジBiz」）の顧客満足度を高め、ユーザーと電力・ガス会社とを繋ぐプラットフォーマーとしての地位を確固たるものにするとともに、ユーザーの拡大・解約防止や他商材のクロスセルを通じた収益基盤の強化を着実に実施していく必要があると認識しております。また「エネルギーデータ事業」においても、顧客数を増やすだけではなく、より多様なソリューションを提供できるプロダクトの開発を進める必要があると認識しております。加えて、今後は既存事業を通じて蓄積したノウハウやデータを活用しつつ、技術開発や戦略的な業務提携等を積極的に検討し、事業展開を推進し、事業基盤の構築に努めてまいります。
その上で、当社グループとして取り組むべき主な課題は以下の項目と認識しており、課題の解決に向けた取組みを進めています。
＜競争優位性の確保について＞
①ストック型収益基盤の強化
当社グループは「エネルギープラットフォーム事業」と「エネルギーデータ事業」を展開しておりますが、今後持続的な成長を維持するためには、ストック型収益基盤のより一層の強化が必要であると考えています。
「エネルギープラットフォーム事業」においては、家庭・法人ユーザーの電力契約切替以降、提携電力・ガス会社より継続的に収受するストック型の切替報酬並びにプラットフォームの基本利用料が、ストック型収益の基盤であり、そのため、ユーザーの電気・ガス代の従量制で継続的に発生するストック型の切替報酬の対象となる累計切替件数が重要な指標となります（なお、一部の電力・ガス会社とは一時報酬での報酬体系での契約となっております）。当社サービスの月間平均解約率（注１）は約１％で推移しているため、電気・ガスの利用自体は、長期にわたり予見性が高いインフラであることを考慮すると、今後もストック型収益基盤は拡大していく見込みです。また、18か月での支出回収期間を目安とした範囲で効果的なプロモーション活動やパートナーシップの拡大を継続していき、「エネチェンジ」ブランドの知名度を向上させる方針です。
「エネルギーデータ事業」においては、月額のソフトウエアライセンス料（保守運用費を含む）がストック型収益の基盤であるため、当社の提供サービスを導入している顧客数が重要な指標となります。また、エネルギー業界特化型のSaaS事業者としては、直接的な対象顧客は電力・ガス事業者であることから社数が限定的になるため、利用者数に応じた従量課金体系を採用することで、電力・ガスを利用するエンドユーザーを、サービスの間接的な顧客として収益基盤の継続的な拡大を目指しています。そのためにも「EMAP」及び「SMAP」の継続的なプロダクト開発と積極的なプロモーション・営業活動を推進してまいります。特に、電力業界における今後の制度改革による分散化技術の重要性拡大が見込まれるため、分散化領域における電気自動車、エアコン、蓄電池制御関連等のプロダクト開発、ビッグデータの解析やAIの有効利用等のサービス、脱炭素化領域における再生可能エネルギー発電所のデータ解析等のプロダクト開発に取り組みます。
②エンジニア主体によるプロダクト開発の強化
エネルギー業界においては、今後のデジタル化の更なる進展に伴い、ビッグデータ解析やAIといった技術を活用したプロダクト開発の重要性がますます増してくるものと見込まれます。そのような中、当社グループでは、エンジニア出身である両代表取締役を中心として、執行役員陣(SMAP ENERGY LIMITED含む）におけるエンジニア比率54％（注２）、全社員におけるエンジニア比率約50％（注３）と、高いエンジニア比率を保つことでエンジニア主体によるプロダクト開発を強化しております。コア技術を自社開発することを基本方針として、技術部門の陣容を強化しつつ、必要に応じてライセンス調達等を組み合わせながらプロダクトの開発強化を推進してまいります。これらの実現には、高い採用力を維持・強化することが必要であり、今後も採用活動には人的・資金的投資を積極的に行っていくと同時に、当社グループのミッションである「Changing Energy for a Better World ～エネルギーの未来をつくる～」を積極的に発信し、当社グループのミッションへの共感を軸とした採用力強化に注力していきます。
③分散化領域における新規事業立ち上げ
急速に変化し続けるエネルギー業界において、当社グループが企業価値を向上させ、高い成長を実現していくためには、既存事業の規模の拡大と収益源の多様化に加え、積極的な新規事業の発掘と育成が課題と認識しております。このような環境下において、当社グループは、「エネルギーの４Ｄ」の全てにおいて総合的にデジタルトランスフォーメーション（DX）を推進するサービスを提供することでエネルギー分野においての競争優位性を確立していくことが重要と考えています。当社グループは、既に自由化・デジタル化・脱炭素化領域での取組みを進めており、残された分散化領域、すなわち太陽光発電や風力発電等の小規模な分散型電源や、電気自動車やその他蓄電技術が広く普及していく中での事業検討は、Japan Energy Challengeというアクセラレーションプログラムの運営を通じ、海外の有望な電気自動車、蓄電池制御関連のエネルギーベンチャーとの協業検討を中心に進めてきました。特に電気自動車分野においては、９兆円市場であるガソリン業界を取り込む可能性を秘めており、運輸部門の脱炭素化、電気自動車・プラグインハイブリッド車への振興政策、CASE（注４）等の技術革新も重なり、今後の市場拡大が見込めるものと考えております。当社グループとしては、電力の顧客基盤と電力データの解析技術を活用し、EV充電インフラのクラウドサービスの開発等の検討を進めています。
④グローバル展開の加速
当社の前身であるCambridge Energy Data Lab Limited設立時より、当社の創業メンバーは日本を含む世界のエネルギー市場でのサービス展開を視野に入れておりました。今後「Changing Energy for a Better World ～エネルギーの未来をつくる～」というミッションの実現に向け、「エネルギーの４Ｄ」領域において本格的にグローバル展開を加速させることが重要であると考えております。
「エネルギープラットフォーム事業」においては、今後電力小売全面自由化が見込まれている韓国等のアジア諸国で、日本で培った技術やノウハウを基盤とした電力切替プラットフォームサービスの展開が可能と考えております。これらの今後自由化が見込まれるアジア諸国（中国除く）では、日本の年間電力需要と比較して3.4倍ほどの市場の顕在化が見込まれます（注５）。
「エネルギーデータ事業」においては、子会社のSMAP ENERGY LIMITEDが英国に本社を構えて、プロダクト開発及びイギリス、ドイツ、ポーランド等欧州地域の電力会社へのサービス提供を行っていますが、本書提出日現在において海外売上高比率は低く、顧客数の一層の拡大が必要だと考えております。これらの欧州諸国では、日本の年間電力需要と比較して3.9倍ほどの電力需要があり、電力・ガス小売市場の自由化は既に行われているため（注６）、競争環境として整備されているだけでなく、スマートメーターの設置台数が72％と高い水準（注７）であることから、今後重要な市場になるものと認識しております。当社グループでは、日本市場における導入実績を蓄積しつつ、現地における優秀な人材の採用とパートナーシップの構築を進め、グローバル展開の更なる拡大を図る方針です。
（注）１．解約数は家庭ユーザーと法人ユーザーの（前月の契約数 + 今月の供給開始数 - 今月の契約数）にて算出しており、解約率は家庭・法人ユーザーにおける継続手数料の請求対象となる契約数に対する解約数の割合（2018年1月から2020年6月の月次平均）で算出しております。
２．2020年10月末日時点のENECHANGE株式会社の代表取締役２名、執行役員７名、SMAP ENERY LIMITED共同創業者２名の合計11名におけるエンジニア（システム開発に関する専門知識、職歴等を有する者）の比率で算出しております。
３．2020年10月末日時点の連結正社員数より算出しております。
４．CASEは、Connected（コネクテッド）、Autonomous（自動運転）、Shared & Services（カーシェアリングとサービス）、Electric（電気自動車）の頭文字をとった造語を指します。
５．CIA「The World Factbook 2016」（2016年発刊）。国別電力消費量データより該当諸国を抜粋して算出しております。
６．電気事業連合会のホームページ「海外諸国の電気事業」を参照しております。
７．IoT ANALYTICS「2019年スマートメーター市場」。
＜管理体制の強化について＞
⑤情報管理体制の強化
当社グループが運営する事業においては、企業情報や個人情報を多く取り扱っており、これらの情報管理体制の一層の強化が重要であると考えております。
当社並びに当社子会社であるSMAP ENERGY LIMITEDの日本支店はプライバシーマークを取得しており、関連する個人情報保護法令等に基づき、個人情報の適切な取り扱いに十分配慮しながら事業を遂行しております。また、「個人情報保護方針」を含む社内規程の整備並びに運用の徹底、個人情報に関する内部監査や社内研修の実施を通じて、これらの情報については厳正に管理しております。引き続き社内システムの一層のセキュリティ強化、社内研修の整備等を図り、情報管理体制を強化していく方針です。
⑥システムの安定的な稼働
当社グループが提供する各種サービスはインターネットを利用したサービスであり、システムの安定的な稼働が不可欠です。そのため、「システム管理規程」に基づき、不正アクセス対策、コンピュータウィルス対策、データの管理等の徹底を図っております。データベースについては、原則としてクラウドサービス上で構築・運用をすることでセキュリティを担保しており、クラウドサービスでカバーされない範囲については、データベースの暗号化やセキュリティパッチの自動適用等、必要と考えられる対策を行っております。今後はユーザー数の増加や取り扱いデータ容量の拡大に伴うシステム投資、適切な人員体制の拡充を計画的に行うとともに、データのバックアップ体制強化についても努めてまいります。
⑦組織体制の強化
組織の拡大と成長速度を両立させるためには、意思決定のプロセスの迅速化と優秀な人材を確保し続けていくことが重要であると考えております。これらの課題に対処するために、当社は執行役員制度を導入し、取締役会と執行役員との間で経営の監督と執行の分離を行うことで、取締役会は重要な意思決定や、業務執行取締役・執行役員のパフォーマンス・執行状況の確認を中心に活動する一方、執行役員への権限委譲により意思決定を迅速化することで、経営効率の向上と組織力の強化を図っています。また、広報活動等を通じた自社知名度の向上、採用活動の強化による最適な人材の確保・育成、当社グループのミッション等の役職員への浸透を通じた当社としての行動規範の遵守、教育・研修の拡充等を通じた優秀な人材の確保と定着により一層努めてまいります。
⑧内部管理体制の強化
当社グループは社歴が浅く、内部管理体制も小規模です。今後継続的に当社グループが成長を遂げていく上では、求められる管理機能の拡大や高度化が見込まれるため、経営上のリスクを把握し、当該リスクを適切にコントロールするためにも、内部管理体制の強化を行っていく必要があると考えています。具体的には、当社グループのミッション等の役職員への浸透を通じた当社としての企業倫理の確立及び遵守、経営執行会議やコンプライアンス・リスク管理委員会を通じた経営上のリスクの適時・適切な把握、財務・人事・IR・法務等、それぞれの分野でコア人材となりうる高い専門性や豊富な経験を有している人材の採用、各種のコンプライアンス研修等社内教育による人材育成、業務のマニュアル化等によるリスクの低減等を通じて、内部管理体制のより一層の充実化を図っております。また、コンプライアンス・ホットラインの整備を行う他、「コンプライアンス規程」等の各種関連規程を導入し、外部専門家との連携を密に行うことで、健全なコンプライアンス体制の構築に取り組んでおります。このような取組みを継続的に実施することで、今後も更なる内部管理体制の強化に努めてまいります。
２【事業等のリスク】
当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載します。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示します。
当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えています。
なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
（１）事業環境に関するリスクについて
①電力小売市場について
当社グループが事業展開をしている電力業界においては、2016年４月の小売全面自由化以降、家庭向け（低圧電灯）、法人向け（特高・高圧）ともに切替数が順調に増加しております。また、新型コロナウイルス感染症の流行による社会全体でのデジタルトランスフォーメーション（DX）への要望が高まっており、エネルギープラットフォーム事業ではオンラインでの切替需要増加、エネルギーデータ事業では、電力ガス事業者からのDXサービスの導入需要増加等当社グループの業績にとっては好影響になる要素も多いと考えております。しかしながら、今後エンドユーザーの切替意欲の減退による切替数の鈍化や、新電力の競争力低下に伴うシェアの伸び悩み等の要因により、切替が進行しなかった場合、或いは電力ガス事業者に対するDXサービスの導入が順調に進展しなかった場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
②電力制度改革について
当社グループが事業展開するエネルギー分野においては、東日本大震災を契機に、再生可能エネルギー固定価格買取制度の創設、電力・ガス小売の全面自由化や送配電事業の法的分離の実施、ベースロード市場や容量市場の整備等大規模な改革が政府主導で行われてきました。そうした電力制度改革を更に推進すべく、2020年に電気事業法及び再エネ特措法の改正案が第201回通常国会で可決され、電力データの活用促進や分散型電源の推進に向けたアグリゲーター事業者の法的位置付けの整理、計量法規制の合理化、再生可能エネルギーの買取価格の市場連動型（FIP制度）の導入等が制定されており、今後も様々な制度変更が行われる見込みです。これらの制度変更は、市場の競争環境における公平性の担保を強化し、市場活性化を促す施策であり、当社グループにとっては追い風であると考えております。しかしながら、これら事業環境に影響を及ぼす規制緩和や制度改革が計画のとおりに進行しなかった場合や、想定外の形での法規制の変更等があった場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③その他関連市場について
当社グループの展開するサービスは主にインターネットを通じて提供されているため、使用環境の改善や利用可能な端末の増加等を通じたインターネット関連市場の更なる発展が、当社グループの成長のためには重要であると考えています。また、当社グループがサービス展開を行う上での基盤となるクラウド関連市場やビッグデータ関連市場については、今後拡大が見込まれており、当社グループとして積極的に関連サービスを多角的に展開する方針です。
しかしながら、これら当社グループが事業展開する上での基盤となる関連市場が、新たな規制やその他予期せぬ要因により急激な変化に見舞われ、使用環境への制限等を通して発展が阻害された場合は、当社グループの事業展開に支障が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（２）事業内容及び提供サービスに関するリスクについて
①電力・ガス会社への依存について
当社グループの「エネルギープラットフォーム事業」及び「エネルギーデータ事業」においては、取引先の電力・ガス会社からの収益が主な収益源となっています。そのため、自然災害や突発的な事象等予期せぬ事態により取引先電力・ガス会社の経営状態が悪化した場合には、既存契約の条件見直しや解消、新規発注の停止等につながる可能性があります。当社グループとしては、取引先電力・ガス会社の分散を通じてリスクの低減に努めていますが、特定の時期にかかる事象が集中発生した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
②大型案件について
当社グループの「エネルギーデータ事業」においては、顧客の個別ニーズや予算規模により受注案件が大型化した場合、売上計上が可能となるサービスのリリースに至るまでに長期間を要する可能性があります。一部大型案件の受注可否については、特定顧客の動向や判断に左右される部分が多いため、当該案件の受注が計画のとおりに進まなかった場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③サービスのライフサイクルについて
当社グループの「エネルギープラットフォーム事業」においては、当社サービスを経由して電力・ガス会社の契約切替を行ったユーザーの小売供給契約期間は基本的に１年間となっていますが、その後ユーザーの意思に従って契約の更新又は解約がなされます。当社としてはユーザーにとっての最適な小売供給契約の締結をサポートするために、契約締結後もカスタマーサポートの提供や営業活動を通じた顧客ニーズの継続的な把握等に努めており、追加的な電力・ガス会社の切替ニーズが発生した場合は、そのサポートも実施することで継続的な切替報酬を収受しております。しかしながら、当社提携外の電力・ガス会社からの営業活動等により、ユーザーが小売供給契約を当該電力・ガス会社に切替えた場合は手数料収入が減少するため、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④競合他社の状況について
当社グループの「エネルギープラットフォーム事業」において、家庭向け・法人向けユーザーに電力・ガス切替プラットフォームを展開する事業者は複数存在しており、また電力・ガス会社が自ら直接・間接的に顧客に対して営業行為を行っているため、一定程度の競争環境は存在するものと認識しております。前者の競合に対しては、提携電力・ガス事業者数の拡大、サービス価値の向上及びSEO対策や積極的なマーケティング施策をベースにしたオンラインでの集客力強化、パートナーシップの拡大によるオフラインでの集客力強化を図ってまいりました。後者の競合に対しては、複数の電力・ガス会社から最適な事業者を選択できるというサービスモデルを差別化要因として競争力の向上に努めてまいりました。その結果として、本書提出日現在での競争環境は限定的なものと認識しております。
「エネルギーデータ事業」においては、一部顧客管理システムや需給管理システムを対象にした商材展開を行っている事業者が存在しております。しかしながら、「EMAP」においては「エネルギープラットフォーム事業」で蓄積された独自データベースを活用しオンライン上での顧客獲得を推進させるという、ユニークなポジショニングでのサービス展開を実施しているため、本書提出日現在では競争環境は比較的軽微なものと認識しております。今後新たな競合が参入した場合も、電力・ガス比較サイト「エネチェンジ」で培ったマーケティングの知見や蓄積されたデータベース、データ解析技術等を差別化要因として、競合に対する優位性は保てるものと認識しております。また「SMAP」においては、今後スマートメーターの普及とともに国内外の競合他社が増加し、競争環境が激化してくる可能性がありますが、国内外の顧客企業へのサービス提供を通じて蓄積された独自データベースを活用したプロダクトの開発やデータ活用に関する知見、導入実績の積み上げにより競争力の向上に努めてまいります。
しかしながら、今後他に優れた技術やビジネスモデルを持ち合わせた競合の参入により、当社グループの事業領域における競争激化の結果として当社グループユーザーの解約や電力・ガス会社との契約単価の下落が生じた場合、若しくは当社グループサービスの導入が進まなかった場合は、当社グループの事業及び経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤検索エンジンのロジック変化について
当社グループの「エネルギープラットフォーム事業」においては、検索エンジン（Google及びYahoo!Japan等）から多くのユーザーを集めており、今後についても、検索エンジンからの集客を強化すべくSEO対策等の必要な対策を実施する方針です。しかしながら、検索エンジンを提供する企業が、検索アルゴリズムのロジックを変更することで検索結果の表示順位が変更された場合、または新たな検索エンジンが主流になった場合、当社の提供サービスへの集客に影響が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑥技術革新等について
当社グループが事業展開するエネルギー分野においては、電力ビッグデータのAI技術による解析の他、電気自動車、蓄電池といった分野における技術革新や、技術の普及に伴う価格競争力の強化によって、従来にはなかった様々なサービスの誕生が見込まれており、それに伴った顧客ニーズの変化も発生するものと予想されます。当社グループは、これらの変化に対応するため、Japan Energy Challengeというアクセラレーションプログラムの運営を通じた海外の有望な電気自動車、蓄電池制御関連のエネルギーベンチャーとの連携を率先して行う等情報収集・連携に務めております。また、それらの技術を実用化するために必要な技術者の確保や体制の整備に努めていますが、今後当社グループが技術革新や顧客ニーズの変化に適時に対応できない場合、または、変化への対応のためにシステム投資や人件費等多くの費用を要する場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑦海外展開について
当社子会社のSMAP ENERGY LIMITEDは英国に本拠を置き、プロダクト開発や欧州地域における顧客開拓を実施しております。また、関連会社であるJapan Energy Capital 1 L.P.は主に中東地域での再生可能エネルギー発電所への投資を行っております。これらの取組みに関して、海外における当社グループの事業に係る法規制等の成立・改正等が実施された場合、政治情勢により事業運営に支障をきたす事態が生じた場合、予期せぬ自然災害、人為災害、テロ、戦争や感染症等が発生した場合等は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑧システム障害等について
当社グループの事業は、電力やガス等のインフラ関連企業の継続的なサービス提供が前提となっています。また当社グループのサービスは、主にインターネットを介して提供されており、そのサービス基盤はインターネットに接続するための通信インフラに依存しております。従って、自然災害、人為災害、テロ、戦争等に伴いシステム障害が発生することでサービスの提供が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、事業別コンティンジェンシープランを作成し、役職員に対して周知することでこれら不測の事態に対しての対応を定めていますが、かかる事態が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑨JAPAN ENERGYファンドの投資コミット金額について
当社グループの「JEF」サービスにおいては、Japan Energy Capital合同会社より再生可能エネルギー発電所への電力データ解析に基づく運営効率化業務並びにファンド運営業務を独占的に受託しており、その報酬はJAPAN ENERGYファンドの投資コミット金額に連動します。従って、JAPAN ENERGYファンドの投資コミット金額が計画のとおりに増加しない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（３）業績変動に関するリスクについて
①四半期毎の業績変動等について
当社グループの「エネルギープラットフォーム事業」における売上高は、特定の電力・ガス会社の撤退等に伴う切替先の電力・ガス会社を探すユーザーの増加により切替報酬が一時的に増加するといった外部環境の要因や、引越の繁忙期における切替報酬増加、または暖冬・冷夏等の特定の気象状況下における切替報酬減少等、季節要因の影響により変動します。
また、「エネルギーデータ事業」における売上高は、新規受注や新規機能のサービスリリースに伴う一時的な売上が発生する等の要因で変動する傾向にあります。また人材の確保を円滑に進めるための採用活動に伴う費用や、新規ユーザーを獲得するための各種プロモーション施策に係る費用が一部四半期に集中することもあります。これらの要因により、収益が年間を通じて平準化されず、四半期決算の業績が変動する可能性があります。
第５期及び第６期の各四半期連結会計期間の業績は次のとおりです。
| 第５期（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） | |||||
| 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | 年度計 | |
| 売上高（千円） | 381,328 | 320,342 | 284,017 | 282,422 | 1,268,110 |
| 売上総利益 （千円） |
280,983 | 232,682 | 191,634 | 173,052 | 878,353 |
| 営業利益又は 営業損失（△） （千円） |
38,862 | △29,706 | △126,045 | △205,825 | △322,714 |
| 第６期（自 2020年１月１日 至 2020年９月30日） |
|||
| 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | |
| 売上高（千円） | 420,139 | 383,645 | 448,393 |
| 売上総利益 （千円） |
315,851 | 282,589 | 358,658 |
| 営業利益又は 営業損失（△） （千円） |
42,231 | △4,323 | 44,899 |
なお、第５期の各四半期連結会計期間の数値については、有限責任 あずさ監査法人の四半期レビューは受けておりません。
また、第４期連結会計年度及び第５期の各四半期連結会計期間の数値は、2019年７月に事業譲渡した「SIMチェンジ事業」の数値を含んだものとなっています。「SIMチェンジ事業」は事業セグメントにおいてはエネルギープラットフォーム事業に集計されておりました。「SIMチェンジ事業」の売上を除いた場合の第４期期連結会計年度及び第５期の各四半期連結会計期間における売上高は以下のとおりです。
| 第４期 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
第５期 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|||||
| 年度合計 | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | 年度合計 | |
| 売上高（千円） | 1,000,494 | 353,872 | 297,718 | 279,428 | 282,422 | 1,213,441 |
②事業領域の拡大について
当社グループが取り組む事業領域では、市場の規制撤廃や新たな技術革新やサービスモデルの誕生が見込まれております。本書提出日時点において、当社グループの収益は、「エネルギープラットフォーム事業」及び「エネルギーデータ事業」による売上の影響を大きく受けている状況であるため、当社グループは、「エネルギーの４Ｄ」に則した新たな収益源を常に模索し、事業の拡大と安定化に取り組んでおります。例えば、分散化領域においては、今後は電気自動車領域やネガワットアグリゲーション（注１）、VPP（注２）等、現在の事業領域とは異なる分野にも進出する可能性があります。しかしながら、事業領域を拡大し、現在の事業領域と異なる分野にも進出することで、人材採用、システム開発、営業体制構築等の投資を実施したにも関わらず、当該分野における収益化が進まない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（注）１．ネガワットアグリゲーションとは、電力需要が高い時にまとめて多数のユーザー（需要家）の節電を支援する
ことで電力の消費を抑えることを指します。
２．VPP（Virtual Power Plant）とは、分散型エネルギーリソースの保有者もしくは第三者が分散型エネルギーリ
ソースを制御することで、発電所と同等の機能を提供することを指します。
③為替変動について
当社グループでは、海外子会社の現地通貨建ての財務諸表を日本円に換算した上で、連結財務諸表を作成しております。また、一部外貨建ての出資や債権債務、外貨建てで収入若しくは支出が発生する取引が存在します。従って、為替相場の変動が当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（４）コンプライアンス・法的規制等に関するリスクについて
①法的規制について
当社グループが事業展開する電力業界においては、電気事業及びその関連事業を行う者に対し電気事業法が課せられています。当社は小売電気事業者と一般ユーザーとの間の小売供給契約締結の「媒介」（注）を行う事業者として取引に関与しており、電気事業法及び同法施行規則で定められた義務や、経済産業省が公表する「電力の小売営業に関する指針」上のガイドラインに基づいて事業を行っています。また当社は、小売電気事業者として経済産業省へ登録（法人番号6010601047805）を行っております。
これら関連法規制やガイドラインへの対応については、外部弁護士の見解確認を踏まえて四半期毎のコンプライアンス・リスク管理委員会において慎重に判断を行っていますが、新たな法令等の制定や、当社グループが想定しない形での既存法令等の解釈変更等がなされた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（注） 「媒介」とは、「他人（小売電気事業者及び小売供給を受けようとする者）の間に立って、当該他人を当事者とする法律行為（小売り供給契約）の成立に尽力する事実行為」をいいます。また「媒介」の他にも「取次ぎ」「代理」のパターンがあり、「取次ぎ」とは「自己の名をもって、他人（小売供給契約）の計算において、法律行為（小売供給契約）をすることを引き受ける行為」をいい、「代理」とは、「他人（小売電気事業者）の名をもって、当該他人のためにすることを示して行う意思表示」をいいます（「電力の小売営業に関する指針」）。
②知的財産権について
当社グループが事業活動を行うにあたり、第三者が保有する商標権、著作権等の知的財産権を侵害しないよう細心の注意を払っており、損害賠償請求や特許権侵害の訴訟等は現在ありません。しかしながら、万が一、第三者の知的財産権を侵害した場合、当該第三者より、損害賠償請求、使用差し止め請求、ロイヤリティの支払要求等が発生する可能性があり、その場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③情報管理について
当社グループでは、「エネルギープラットフォーム事業」及び「エネルギーデータ事業」において、企業情報及び個人情報を取り扱っております。当社並びに当社子会社であるSMAP ENERGY LIMITEDの日本支店においては、個人情報取扱事業者として適切な管理体制を構築するため、プライバシーマークを取得し、他の情報についても厳密なセキュリティルールを施して管理することに加え、情報管理に関する社員研修も毎年受講必須とする等、社員教育・運用面の徹底もしております。また、情報管理に関しての適切な運用遵守状況を内部監査室が組織横断的に確認しております。しかしながら、万が一不測の事態によりこれらの情報が流出・漏洩した場合には、当社グループへの損害賠償請求や社会的信用の失墜により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④メディアコンテンツの品質維持について
当社グループでは、「エネルギープラットフォーム事業」で運営しているメディアのコンテンツとして、電気やガスをはじめとしたライフサポート領域に関する記事の制作の一部を外部委託しております。かかるコンテンツの内容については公開前に自社ガイドラインと照らし合わせた厳正なチェックを行っており、また、その運用状況を内部監査にて確認することで、著作権侵害やコンテンツの盗用等の事態を未然に防止するような体制を構築しております。しかしながら、当社の意図せざる事態によってメディアの一部コンテンツが第三者の権利侵害等を発生させていると認定された場合、当該第三者より使用差し止め請求や損害賠償請求、ロイヤリティの支払い要求等が発生する可能性があり、かかる場合において当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤広告掲載について
当社グループの「エネルギープラットフォーム事業」において掲載される広告については、当社独自の広告掲載基準による確認を実施し、景品表示法等の関連法令に違反する広告や公序良俗に反する広告の排除に努めています。しかしながら、人為的な過失等に起因して広告掲載内容に瑕疵が発生した場合や広告掲載が行われなくなった場合においては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑥訴訟等について
当社グループでは、「エネルギープラットフォーム事業」におけるウェブサービスにおいて、サービス利用規約を定めてサービス利用者からの同意を得ることで利用者との間での紛争防止に努めています。また、当社の社内規程として、「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」を定め、役職員に対して当該規程を遵守させるとともに、コンプライアンス違反の恐れのある事象については経営執行会議やコンプライアンス・リスク管理委員会等に報告する仕組みを構築・運用することで、法令違反や損害賠償等の発生リスクの低減に努めています。しかしながら、当社グループの提供するサービスに関連して顧客、取引先、及びその他第三者との間で予期せぬトラブルが生じた結果、訴訟に発展する可能性があります。かかる訴訟の内容及び結果によっては、訴訟対応費用の発生や社会的信用の失墜等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループでは、本書提出日現在、訴訟を提起されている事実はありません。
（５）事業運営体制に関するリスクについて
①特定人物への依存について
当社の代表取締役CEO、当社子会社のSMAP ENERGY LIMITED CEO、その他関連会社２社にて主要役職を兼職している城口洋平、そして当社の代表取締役COOの有田一平は、当社グループの事業に深く関与しており、また、電力業界及びスマートメーターデータ解析に関する深い造詣を有しており、経営戦略の構築やその実行に際して重要な役割を担っています。当社グループは、特定の人物に依存しない体制を構築すべく、代表取締役２名体制を取ることにより両代表間での役割分担や相互牽制機能を働かせており、またエネルギー事業に関しての深い知見・経験と、上場企業として求められる水準の開示・内部管理体制構築における造詣を有している社外取締役が過半数を占める取締役会体制の構築や執行役員制度の導入等による組織体制の強化を図り、両代表取締役に過度に依存しない経営体制の整備を進めています。しかしながら、何らかの理由により両氏の経営方針に重大な齟齬をきたした場合や、当社グループにおける業務執行が困難になった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
②人材の確保・育成について
当社グループでは、事業の持続的な成長を支える優秀な人材を確保することが事業運営上重要であると考えています。このため、新型コロナウイルス感染症の流行拡大を受け、「ウィズコロナ宣言」を発表し、テレワークの恒久化、オフィススペースの縮小、テレワーク手当の支給等、コロナ禍においてもより優秀な人材を惹きつけることができるような取組みを積極的に実施しております。今後も優秀な人材の採用を積極的に推進し、当社グループの企業理念及び経営方針を理解した社員の確保・育成を行ってまいりますが、雇用情勢の変化等により、計画のとおりに人材が確保できない場合には、事業運営や開発計画に支障をきたし、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③社歴が浅いことについて
当社の前身となるCambridge Energy Data Lab Limitedは2013年６月に英国で設立されていますが、日本では当社は2015年４月に設立されており、設立後の経過期間は５年程度と社歴の浅い会社です。当社グループはARRを重視し売上の予見性を高める方針であるとともに、予算統制の精度を高める各種施策を行っております。しかしながら、当社グループの経営計画には一定の不確定事象が含まれるため、過年度の業績及び実績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。
④小規模組織であることについて
当社グループは小規模組織であり、ガバナンス体制や内部管理体制は当社グループの組織規模に応じたものとなっています。これらの体制については組織規模に関わらず高い水準を構築・維持することが重要であるとの考えのもと、当社グループは、コーポレートガバナンス・コードを念頭に置いた内部管理体制の構築を図っています。具体的には、各専門分野における豊富な経験を有した人材を採用するとともに、各種のコンプライアンス研修等社内教育による人材育成を進めることで、事業規模の拡大や多様化に合わせ、内部理体制を充実・強化していく方針であります。しかしながら、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤海外子会社について
当社子会社のSMAP ENERGY LIMITEDは英国を本拠として、主にスマートメーターデータの解析ソリューションツールである「SMAP」の開発及び海外顧客向け営業を実施しております。世界的にスマートメーターの普及とそれに伴う電力データの解析ニーズは増えていくものと見込まれていますが、今後、現地における制度上の問題や競争環境の激化等の要因により、同社の経営成績が悪化した場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、SMAP ENERGY LIMITEDのガバナンス・内部統制に関しては、当社代表取締役CEOの城口洋平がSMAP ENERGY LIMITEDのCEOを兼務したうえで、原則として当社と同等の基準を適用し、その遵守状況を内部監査にて確認しております。しかしながら、現地において内部統制上の問題を抱えたり、法令に違反したりする可能性があります。かかる事態において問題の早期発見と是正措置の実施ができない場合、当社グループの信頼性や企業イメージの低下により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（６）その他のリスクについて
①調達資金の使途について
当社の計画している公募増資による調達資金の使途については、「エネルギープラットフォーム事業」及び「エネルギーデータ事業」における事業規模の拡大に応じた人員体制構築のための支出に充当する計画であります。しかし、当社グループを取り巻く外部環境や経営環境は変化が激しく、その変化に柔軟に対応するため、調達資金を上記以外の使途に充当する可能性があります。また、当初の計画に沿って支出した場合においても、想定する費用対効果を上げることができない可能性があります。かかる場合において、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
②減損会計の適用について
当社グループでは、継続的に行う開発投資に係る人件費等の一部をソフトウエア資産として計上しております。今後、これらの資産を利用して提供するサービスの収益性が著しく低下した場合、当該資産について減損損失の計上が必要となる可能性があります。かかる場合において、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③Japan Energy Capital １ L.P.への出資について
当社が出資するJapan Energy Capital 1 L.P.は、主として太陽光発電所に代表される再生可能エネルギー発電所への投資を海外にて行う、ケイマン籍のリミテッドパートナーシップ形態のファンドです。当該ファンドはキャピタルコール方式をとっており、当社の出資コミットは2020年９月末時点において最大５百万米国ドルです。本ファンドにおいては、当社グループは電力データ解析技術を活用し、ファンドの投資先である発電所の運営効率化業務を積極的に果たしていくことが期待されており、当該業務を独占的に受託する業務委託先として、この種の枠組みでの事業を日本で運営する際に求められる必要な拠出額を出資コミットしております。そのため、その役割に応じて追加の出資コミットメントが要請される可能性があります。当社としましては、当該要請に対しては、取締役会において慎重な議論を経て適切に判断してまいります。また、かかる出資は、一定期間以上稼働実績のある太陽光発電所を中心とした既設再生可能エネルギー発電所を主な投資対象とし、米国ドルでの決済とする等、為替リスクを限定的とするストラクチャーを採用したうえで、想定されるリスク・リターンを精緻に分析した上で行われていますが、当該ファンドにおける投資実行の遅れ、日射量の低下に伴う売電収入の減少、自然災害・テロ等の発生による投資対象資産の損傷、地政学的リスクの高まり等による対象国における再生可能エネルギー発電事業への影響等により、当初想定されたリターンが得られず、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④配当政策について
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、現状では財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると考えています。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針です。
内部留保資金については、財務体質の強化と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針です。
将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び当社グループを取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針ですが、本書提出日現在において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定です。
⑤税務上の繰越欠損金について
第５期事業年度末には、当社に税務上の繰越欠損金が存在しております。しかしながら、当社の事業が順調に推移し繰越欠損金が解消された場合や、税法改正により繰越欠損金による課税所得の控除が認められなくなった場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
⑥ベンチャーキャピタル等の株式所有割合について
当社の発行済株式総数に対するベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下「ベンチャーキャピタル等」という。）の所有割合は本書提出日現在、発行済株式総数の18.7％です。当社の株式上場後において、当社株式の株価推移によっては、ベンチャーキャピタル等が所有する株式の全部又は一部を売却する可能性が考えられ、その場合、株式市場における当社株式の需給バランスが短期的に損なわれ、市場価格に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について
当社では、取締役、従業員、子会社取締役、子会社従業員、外部協力者に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は2,177,301株であり、発行済株式総数5,700,000株と潜在株式数2,177,301株の合計の27.6％に相当しておりますが、その多くは経営陣及び主要従業員の長期にわたるコミットメントを目的としたものであり、権利行使期間に一定の制限が設けられています。具体的には、当社代表取締役CEOの城口洋平に対して付与された新株予約権のうち140,000個は、2018年から10年間にわたり段階的に権利行使可能となる条件のため、当社グループの長期にわたる価値向上に対してのコミットメントを担保するものです。また、植野泰幸に対して付与された新株予約権210,000個は、いわゆる時価発行新株予約権信託®であり、2018年から5年間にわたり、当社取締役（代表取締役CEOの城口洋平を除く）、従業員、子会社取締役、子会社従業員、外部協力者に段階的に付与し権利行使可能となる条件です。時価発行新株予約権信託®の活用により、長期にわたるコミットメントの強化、並びに人材採用力の強化、現金での給与・賞与等の報酬水準を抑制する効果が見込まれるため、当社グループの業績においても重要な影響を持ちます。これらの新株予約権を除くと、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は1,127,301株であり、発行済株式総数5,700,000株と潜在株式数2,177,301株の合計の14.3％に相当します。本書提出日現在においては、更なる新株予約権の新規発行は予定しておりませんが、競争環境等の変化により今後付与される新株予約権の行使が行われた場合には、既存株主が保有する株式の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
⑧大規模な自然災害等について
当社グループは、有事に備えた危機管理体制の整備に努め対策を講じておりますが、台風、地震、津波等の自然災害が想定を大きく上回る規模で発生した場合、当社グループ又は当社グループの取引先の事業活動に影響を及ぼし、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、本書提出日現在、世界的に流行している新型コロナウイルス感染症は、収束時期が依然として不透明であります。当社グループでは新型コロナウイルス感染症の流行以降、迅速にリモートワークを推奨しており、柔軟に事業を継続できる体制の整備に努めております。また、当社グループのビジネスへの影響は軽微であると認識しております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の流行長期化に伴い、度重なる緊急事態宣言の発令や外出自粛等により法人ユーザーの電力使用量が極端に落ち込んだり、当社グループ顧客の業績への影響が想定を超えて拡大したりした場合には、当社グループ又は当社グループの取引先の事業活動に影響を及ぼし、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりです。
① 財政状態の状況
第５期連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
（資産）
当連結会計年度末における流動資産は939,265千円となり、前連結会計年度末に比べ259,202千円増加しました。これは主に現金及び預金の増加169,761千円、売掛金の増加26,798千円等によるものです。
また、当連結会計年度末における固定資産は134,450千円となり、前連結会計年度末に比べ44,990千円減少しました。これは主にソフトウエア仮勘定の減少55,869千円によるものです。
この結果、資産合計は1,073,716千円となり、前連結会計年度末に比べ214,211千円増加しました。
（負債）
当連結会計年度末における流動負債は235,714千円となり、前連結会計年度末に比べ37,320千円減少しました。これは主に未払金の増加26,675千円があった一方で、前受金の減少56,502千円、未払法人税等の減少8,215千円等があったことによるものです。
また、当連結会計年度末における固定負債は495,390千円となり、前連結会計年度末に比べ495,182千円増加しました。これは主に転換社債型新株予約権付社債の増加495,000千円によるものです。
この結果、負債合計は731,104千円となり、前連結会計年度末に比べ457,862千円増加しました。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は342,611千円となり、前連結会計年度末に比べ243,650千円減少しました。これは主に親会社株主に帰属する当期純損失238,375千円の計上により利益剰余金が238,375千円減少したことによるものです。
第６期第３四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年９月30日）
（資産）
当第３四半期連結会計期間末における流動資産は1,544,111千円となり、前連結会計年度末に比べ604,846千円増加いたしました。これは主に現金及び預金の増加574,787千円、売掛金の増加67,468千円、立替金の減少37,000千円によるものです。なお、立替金は四半期連結貸借対照表上、流動資産のその他に含めて表示しております。
また、当第３四半期連結会計期間末における固定資産は339,987千円となり、前連結会計年度末に比べ205,536千円増加いたしました。これは主に、投資有価証券の増加184,996千円、ソフトウエアの増加32,391千円がある一方、建物及び構築物の減少8,166千円、ソフトウエア仮勘定の減少5,879千円によるものです。
この結果、資産合計は、1,884,098千円となり、前連結会計年度末に比べ810,382千円増加いたしました。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末における流動負債は255,209千円となり、前連結会計年度末に比べ19,494千円増加いたしました。これは主に、短期借入金の増加9,900千円、前受金の増加12,200千円がある一方、未払金の減少24,529千円、買掛金の減少3,450千円によるものです。
また、当第３四半期連結会計期間末における固定負債は750,370千円となり、前連結会計年度末に比べ254,979千円増加いたしました。これは主に、長期借入金の増加750,000千円がある一方、転換社債型新株予約権付社債の転換による495,000千円の減少によるものです。
この結果、負債合計は、1,005,579千円となり、前連結会計年度末に比べ274,474千円増加いたしました。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は878,519千円となり、前連結会計年度末に比べ535,908千円増加いたしました。これは主に転換社債型新株予約権付社債の転換による資本金及び資本剰余金のそれぞれ247,500千円増加によるものです。
② 経営成績の状況
第５期連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当連結会計年度におけるわが国経済は、景気拡大期間が戦後最長に迫る勢いで堅調に推移しつつも、混迷する国際情勢や米中貿易摩擦の深刻化等、外部要因により先行きが不透明な状況が続きました。
当社グループが属する電力業界を取り巻く環境においては、2016年４月の電力の小売全面自由化に伴う小売電気事業者の登録事業者数が637事業者（2020年１月16日時点（注１））となり、電力小売事業への参入事業者数が増加しております。また、新電力の契約口数は、法人向け（高圧）で23万件、家庭向け（低圧電灯）が1,119万件（2019年12月末時点（注２））に上る等、国全体としては順調に電力の切替が進捗しております。
このような環境のもと、当社グループは「エネルギープラットフォーム事業」において各種小売電気事業者との提携を進めつつ、ユーザビリティの向上を目的とした新機能の開発に注力してまいりました。また、「エネルギーデータ事業」においては、電力・ガス小売事業者向けのデジタルマーケティング支援ソリューションを「EMAP」としてリニューアルし、更なる小売電気事業者への営業強化に努めています。更に将来を見据え、組織体制の強化のための人材採用等を積極的に実施してまいりました。
この結果、当連結会計年度の当社グループの業績は、売上高1,268,110千円（前期比11.2％増）、営業損失322,714千円（前期は営業利益93,684千円）、経常損失304,907千円（前期は経常利益104,924千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は238,375千円(前期は親会社株主に帰属する当期純利益91,102千円）となっています。
セグメントの業績は、次のとおりです。
（I）エネルギープラットフォーム事業
家庭向け電力・ガス切り替えの分野においては、自社及びパートナー企業経由での低圧切替数が堅調に推移しました。また法人向け電力・ガス切り替えの分野においては、市場の競争激化を背景として高圧切替数が順調に伸長しました。その結果、紹介料の獲得が安定的に推移し、売上高は681,456千円（前期比3.2％増）、一方で事業拡大に伴う人件費の増加やマーケティング活動による広告宣伝費の増加等により費用は増加し、セグメント利益は32,013千円(前期比82.2％減）となりました。
（II）エネルギーデータ事業
電力・ガス小売事業者向けのデジタルマーケティング支援ソリューション「EMAP」の既存顧客への継続的なサービス提供及び、電力・ガス小売事業者向けのスマートメーターデータ解析ソリューション「SMAP」の新規顧客への導入により、売上高は586,654千円（前期比22.1％増）、セグメント利益は19,253千円（前期比89.8％減）となりました。
（注）１.経済産業省 資源エネルギー庁「登録小売電気事業者一覧」
２.電力広域的運営推進機関「スイッチング支援システムの利用状況について（2019年12月31日時点）」
第６期第３四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年９月30日）
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、年初から２月までは前年より引続き景気が緩やかに回復しておりましたが、２月に入り、新型コロナウイルス感染症の影響により、足下では状況が大幅に下押しされております。高い水準にあった企業収益及び改善傾向にあった雇用情勢や個人消費は、感染症による影響で、先行きは厳しい状況が続くと見込まれます。
当社グループが属する電力業界を取り巻く環境におきましては、2016年４月の電力の小売全面自由化に伴う小売電気事業者の登録事業者数が679事業者（2020年10月１日時点（注）1）となり、電力小売事業への参入事業者数が増加しております。また一般家庭向け（低圧）のスイッチング数が1,811万件（2020年９月末時点（注）2）に上る等、国全体としては順調に電力の切り替えが進捗しております。また、新型コロナウイルス感染症の流行による社会全体でのデジタル・トランスフォーメーション（DX）ニーズの高まりにより、「エネルギープラットフォーム事業」ではオンラインでの切替需要増加、「エネルギーデータ事業」では、電力ガス事業者からのDXサービスの導入需要増加等、当社業績にとっては好影響になる要素も多い状況です。他方で、新型コロナウイルス感染症による緊急事態宣言の発令や外出自粛等により法人ユーザーを中心として電力需要が落ち込む等、当社業績にマイナスの影響もございます。
このような環境のもと、当社グループでは、「エネルギープラットフォーム事業」において展開する「エネチェンジ」(家庭向け電力・ガス切替プラットフォーム)及び「エネチェンジBiz」(法人向け電力・ガス切替プラットフォーム)の２サービスについて、各種小売電気事業者との提携を進めつつ、ユーザビリティの向上を目的とした新機能の開発に注力してまいりました。
この結果、当第３四半期連結累計期間の当社グループの業績は、売上高1,252,179千円、営業利益82,807千円、経常利益59,772千円、親会社株主に帰属する四半期純利益37,936千円となっております。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
（I）エネルギープラットフォーム事業
「エネチェンジ」(家庭向け電力・ガス切替プラットフォーム)においては、自社及びパートナー企業経由での低圧スイッチング数が堅調に推移しました。また「エネチェンジBiz」(法人向け電力・ガス切替プラットフォーム)においては、パートナー企業の拡大に伴い、高圧スイッチング数が堅調に伸長しました。その結果、紹介料の獲得が安定的に推移し、売上高は677,438千円、セグメント利益は133,841千円となりました。
（II）エネルギーデータ事業
デジタルマーケティング支援SaaS「EMAP」及び電力スマートメーターデータ解析SaaS「SMAP」においては、新規顧客の獲得や既存顧客への導入サービス数の増加により売上は堅調に推移致しました。また、再生可能エネルギー発電所分析・運営管理サービス「JEF」が2019年12月より本格的に開始いたしました。以上の結果、売上高は574,741千円、セグメント利益は201,599千円となりました。
（注）１.経済産業省 資源エネルギー庁「登録小売電気事業者一覧」
２.電力広域的運営推進機関「スイッチング支援システムの利用状況について（2020年９月30日時点）」
③ キャッシュ・フローの状況
第５期連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は204,693千円（前連結会計年度末530,932千円）となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における営業活動の結果使用した資金は310,049千円（前期は219,577千円の収入）となりました。主な要因は、減価償却費の計上124,034千円等があった一方、税金等調整前当期純損失の計上241,799千円、事業譲渡益の計上150,000千円等によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における投資活動の結果使用した資金は16,868千円（前期は143,590千円の支出）となりました。主な要因は、事業譲渡による収入150,000千円等があった一方、無形固定資産の取得による支出129,430千円、有形固定資産の取得による支出38,212千円等によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における財務活動の結果使用した資金は125千円となりました（前期は18,329千円の収入）。主な理由は、転換社債型新株予約権付社債の発行による収入494,875千円があった一方、使途制限付預金の預入による支出495,000千円によるものです。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループは生産活動を行っていないため、該当事項はありません。
ｂ．受注実績
当社グループは受注生産を行っていないため、該当事項はありません。
ｃ．販売実績
第５期連結会計年度及び第６期第３四半期連結累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。
| セグメントの名称 | 第５期連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
第６期第３四半期連結累計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年９月30日） |
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| 金額（千円） | 前年同期比（％） | 金額（千円） | |
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| エネルギープラットフォーム事業 | 681,456 | 103.2 | 677,438 |
| エネルギーデータ事業 | 586,654 | 122.1 | 574,741 |
| 合計 | 1,268,110 | 111.2 | 1,252,179 |
（注）１．なお、最近２連結会計年度及び第６期第３四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりです。
| 相手先 | 第４期連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
第５期連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
第６期第３四半期 連結累計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年９月30日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社Looop | 218,925 | 19.2 | 271,857 | 21.4 | 234,189 | 18.7 |
| 東京瓦斯株式会社 | 203,033 | 17.8 | 203,242 | 16.0 | 182,451 | 14.6 |
| サミットエナジー株式会社 | 50,785 | 4.5 | 135,883 | 10.7 | 67,985 | 5.4 |
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものです。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されています。この連結財務諸表の作成にあたり、重要となる会計方針については「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。この連結財務諸表の作成にあたっては、必要な見積りを行っており、それらは資産・負債及び収益・費用の計上金額に影響を与えています。これらの見積りについては、過去の実績やその時点で入手可能な情報に基づき合理的と考えられる要因を考慮したうえで行っていますが、結果としてこのような見積りと実績が異なる場合があります。
② 経営成績等に関する認識及び分析・検討内容
ａ．財政状態の分析
第５期連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
（資産）
当連結会計年度末における流動資産は939,265千円となり、前連結会計年度末に比べ259,202千円増加しました。これは主に現金及び預金が広告宣伝活動や人材採用等に伴う現金流出があった一方で、転換社債型新株予約権付社債による資金調達495,000千円があり169,761千円増加したこと、また、売掛金が売上の増加に伴い26,798千円増加したこと等によるものです。
また、当連結会計年度末における固定資産は134,450千円となり、前連結会計年度末に比べ44,990千円減少しました。これは主に一部の大型のソフトウエア資産の減価償却が終了したことや一部のソフトウエア資産について減損損失を計上したこと等により、ソフトウエア資産が55,869千円減少したことによるものです。
この結果、資産合計は1,073,716千円となり、前連結会計年度末に比べ214,211千円増加しました。
（負債）
当連結会計年度末における流動負債は235,714千円となり、前連結会計年度末に比べ37,320千円減少しました。これは主に一部の大型の開発案件に伴う前受金の受領が前期末に計上されていたことに伴う前受金の減少56,502千円や未払法人税等の減少8,215千円があった一方、各種広告宣伝等の施策実施に伴う未払金の増加26,675千円があったことによるものです。
また、当連結会計年度末における固定負債は495,390千円となり、前連結会計年度末に比べ495,182千円増加しました。これは主に事業拡大を目的とした資金調達により転換社債型新株予約権付社債が495,000千円増加したものです。
この結果、負債合計は731,104千円となり、前連結会計年度末に比べ457,862千円増加しました。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は342,611千円となり、前連結会計年度末に比べ243,650千円減少しました。これは主に親会社株主に帰属する当期純損失238,375千円の計上により利益剰余金が238,375千円減少したことによるものです。
第６期第３四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年９月30日）
（資産）
当第３四半期連結会計期間末における流動資産は1,544,111千円となり、前連結会計年度末に比べ604,846千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が売上の増加や借入の実施に伴い574,787千円増加したこと、売掛金が売上の増加に伴い67,468千円増加したこと、立替金が回収されたことにより37,000千円減少したことによるものです。なお、立替金は四半期連結貸借対照表上、流動資産のその他に含めて表示しております。
また、当第３四半期連結会計期間末における固定資産は339,987千円となり、前連結会計年度末に比べ205,536千円増加いたしました。これは主に、投資有価証券がJapan Energy Capital 1 L.P.への出資により184,996千円増加したこと、ソフトウエア資産が自社開発により32,391千円増加した一方、建物及び構築物が減価償却費やオフィス縮小に伴う固定資産除却損の発生に伴い8,166千円減少したこと等によるものです。
この結果、資産合計は、1,884,098千円となり、前連結会計年度末に比べ810,382千円増加いたしました。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末における流動負債は255,209千円となり、前連結会計年度末に比べ19,494千円増加いたしました。これは主に、短期借入金が当座貸越契約の一部実行により9,900千円増加したこと、前受金がエネルギーデータ事業における開発案件の受注等に伴い12,200千円増加した一方、未払金が前連結会計年度末は各種広告宣伝等の施策実施に伴い増加していた影響から24,529千円減少したこと等によるものです。
また、当第３四半期連結会計期間末における固定負債は750,370千円となり、前連結会計年度末に比べ254,979千円増加いたしました。これは主に、長期借入金が資金調達の実行により750,000千円増加した一方、転換社債型新株予約権付社債が権利行使され495,000千円減少したことによるものです。
この結果、負債合計は、1,005,579千円となり、前連結会計年度末に比べ274,474千円増加いたしました。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は878,519千円となり、前連結会計年度末に比べ535,908千円増加いたしました。これは主に転換社債型新株予約権付社債の転換による資本金及び資本剰余金のそれぞれ247,500千円増加によるものです。
ｂ．経営成績の分析
第５期連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
（売上高）
当連結会計年度において、売上高は1,268,110千円（前連結会計年度は1,140,739千円）となりました。主な要因は、エネルギープラットフォーム事業において、電力・ガス会社から受領する報酬を、切替時の一時報酬から、大半の電力・ガス会社との契約をストック型の報酬（ユーザーが電力・ガス会社に対して支払う毎月の電力・ガス代に、あらかじめ定められた料率を乗じた金額を、切替以降、電力・ガス小売供給契約が継続する限り、毎月継続的に受領する報酬体系）に変更したため、ARPUが2,645円（前連結会計年度は3,235円）となった一方、広告宣伝等各種施策を昨年度対比充実させることにより、家庭ユーザー及び法人ユーザーともに切替件数が堅調に推移し、累計切替件数が、家庭ユーザーにおいては117,843件（前連結会計年度末は74,798件）、法人ユーザーにおいては3,733件（前連結会計年度末は2,759件）となり、セグメント売上高が681,456千円（前連結会計年度は660,345千円）と増加したもの、またエネルギーデータ事業において、前連結会計年度において大型の開発案件の受注売上があったためARPUが23,466千円（前連結会計年度は32,026千円）と減少した一方、デジタルマーケティング支援ソリューション「EMAP」、スマートメーターデータ解析ソリューション「SMAP」の新規顧客への導入等により、顧客数は堅調に推移し、累計顧客数は25社（前連結会計年度末は15社）となり、セグメント売上高が586,654千円（前連結会計年度は480,394千円）と増加したことによります。エネルギープラットフォーム事業における電力・ガス累計切替件数及びARPU、エネルギーデータ事業における顧客数及びARPUの推移については、「第２ 事業の状況 １経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（４） 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」をご参照ください。
（売上原価、売上総利益）
当連結会計年度において、売上原価は389,756千円（前連結会計年度は240,305千円）となりました。主な要因は、エネルギーデータ事業の事業拡大に伴う開発人員の人件費計上の増加、開発に伴うエンジニアリソースの業務委託等外注費の増加及びソフトウエア資産の償却費の増加によるものです。
この結果、売上総利益は878,353千円（前連結会計年度は900,434千円）となりました。当連結会計年度においては、当期中にかけて償却費が逓増する大型のソフトウエア資産の償却費計上があったため、前連結会計年度から減少しております。
（販売費及び一般管理費、営業損失）
当連結会計年度において、販売費及び一般管理費は1,201,068千円（前連結会計年度は806,749千円）となりました。主な要因は、事業拡大に伴う人件費等の増加、マーケティング活動による広告宣伝費の増加、各種新規事業のための成長投資等による費用発生によるものです。
この結果、営業損失は322,714千円（前連結会計年度は営業利益93,684千円）となりました。
（経常損失）
当連結会計年度において、営業外収益が18,224千円（前連結会計年度は13,140千円）、営業外費用が416千円（前連結会計年度は1,901千円）となりました。
この結果、経常損失は304,907千円（前連結会計年度は経常利益104,924千円）となりました。
（税金等調整前当期純損失）
当連結会計年度において、特別利益を150,000千円（前連結会計年度は発生なし）計上しております。これは、当社の家庭向け格安SIM・スマホ比較診断サービスである「SIMチェンジ事業」を事業譲渡したことに伴う事業譲渡益を計上したものです。
一方、特別損失を86,891千円（前連結会計年度は発生なし）計上しております。これは、エネルギーデータ事業におけるソフトウエア資産について、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったものの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として52,142千円計上していること、当社の個別財務諸表上、関係会社株式評価損を計上したことに伴い、のれんを19,683千円一時償却していること、及び当社の連結子会社であるSMAP ENERGY LIMITEDが提供するサービスに関して生じた不具合に対し、得意先との協議により確定した当社グループの負担金額を損害補償金として15,065千円計上したことによります。
この結果、税金等調整前当期純損失241,799千円（前連結会計年度は税金等調整前当期純利益104,924千円）となりました。
（親会社株主に帰属する当期純損失）
当連結会計年度において、法人税、住民税及び事業税が3,465千円（前連結会計年度は10,355千円）となりました。また、非支配株主に帰属する当期純損失が6,889千円（前連結会計年度は非支配株主に帰属する当期純利益3,465千円）となりました。
この結果、親会社株主に帰属する当期純損失が238,375千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益91,102千円）となりました。
第６期第３四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年９月30日）
なお、前第３四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、前第３四半期連結累計期間との対比は行っておりません。
（売上高）
当第３四半期連結累計期間の当社グループの業績は、売上高1,252,179千円となりました。エネルギープラットフォーム事業においては、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う2020年４月の緊急事態宣言の発令により、商業施設やオフィス等に係る電力需要の落込みがありましたが、オフラインでの切替需要が増加した結果、累計切替件数は、家庭ユーザーにおいては172,666件（前連結会計年度末は117,843件）、法人ユーザーにおいては4,412件（前連結会計年度末は3,733件）と堅調に積み上がり、またARPUが2,777円（前連結会計年度は2,645円）となったことで、セグメント売上高が677,438千円となりました。エネルギーデータ事業においては、電力・ガス事業者からのDXサービスの導入需要増加を背景に、累計顧客数が31社（前連結会計年度末は25社）と増加し、またARPUが24,720千円（前連結会計年度は23,466千円）となったことで、セグメント売上高が574,741千円となりました。
エネルギープラットフォーム事業における電力・ガス累計切替件数及びARPU、エネルギーデータ事業における顧客数及びARPUの推移については、「第２ 事業の状況 １経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（４） 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」をご参照ください。
（売上原価、売上総利益）
当第３四半期連結累計期間において、売上原価は295,079千円となりました。なお、売上原価には、エネルギーデータ事業における開発人員の人件費、開発に伴うエンジニアリソースの業務委託等外注費及びソフトウエア資産の償却費等が計上されております。
この結果、売上総利益は957,099千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当第３四半期連結累計期間において、販売費及び一般管理費は874,292千円となりました。なお、販売費及び一般管理費には、主に人件費、広告宣伝費、本社費等共通費が計上されております。
この結果、営業利益は82,807千円となりました。
（経常利益）
当第３四半期連結累計期間において、営業外収益が12,223千円、営業外費用が35,258千円となりました。営業外収益には、ユーザー獲得のために付与するギフト券の失効に伴いギフトカード失効益8,428千円が発生しております。また、営業外費用には、Japan Energy Capital １ L.P.への出資に関連し、主にJapan Energy Capital １ L.P.の設立費用を出資比率に応じて負担したことに伴う持分法による投資損失18,226千円、主に連結子会社であるSMAP ENERGY LIMITEDに係る為替差損9,269千円が発生しております。
この結果、経常利益が59,772千円となりました。
（税金等調整前四半期純利益）
当第３四半期連結累計期間において、特別損失は18,675千円となりました。これはオフィス縮小に伴う賃貸借契約解約損5,250千円、また、それに伴う固定資産除却損13,425千円を計上したことによります。この結果、税金等調整前四半期純利益は41,096千円となりました。
（親会社株主に帰属する四半期純利益）
当第３四半期連結累計期間において、法人税、住民税及び事業税は3,160千円となりました。この結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は37,936千円となりました。
ｃ．キャッシュ・フローの分析
第５期連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は204,693千円（前連結会計年度末530,932千円）となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における営業活動の結果使用した資金は310,049千円（前期は219,577千円の収入）となりました。主な要因は、営業活動に伴う資金獲得の一方で、積極的な広告宣伝活動や人材採用に伴う現金流出があったものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における投資活動の結果使用した資金は16,868千円（前期は143,590千円の支出）となりました。主な要因は、当社の家庭向け格安SIM・スマホ比較診断サービスである「SIMチェンジ事業」を事業譲渡したことによる収入150,000千円等があった一方、主に自社開発のソフトウエア資産に係る支出である無形固定資産の取得による支出129,430千円、オフィス改装等に係る有形固定資産の取得による支出38,212千円等によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における財務活動の結果使用した資金は125千円となりました（前期は18,329千円の収入）。主な理由は、事業拡大を目的とした資金調達である転換社債型新株予約権付社債の発行による収入494,875千円があった一方、当該転換社債型新株予約権付社債の調達資金を使途制限付預金に預入れたことによる支出495,000千円によるものです。
③ 経営成績に重要な影響を与える要因
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２事業等のリスク」に記載のとおりであり、当該リスクが顕在化した場合、経営成績に重要な影響を与える可能性があります。そのため、当社グループは、市場動向等を注視し、組織体制の整備、リスク管理体制の強化、成長事業領域への継続投資等を行い、当社グループの経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減する対応を適切に行っていきます。
④ 資本の財源及び資金の流動性
当社グループの運転資金需要のうち主なものには、エネルギープラットフォーム事業における人件費並びに広告宣伝費、及びエネルギーデータ事業におけるソフトウエア制作に係る人件費及び外注費のほか、コーポレート部門における人件費等があります。
当社グループでの資金需要は、自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等でバランスよく調達していくことを基本方針としており、資金需要の金額や資金使途に応じて柔軟に検討を行う予定です。
また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は204,693千円となっています。当社グループは当第３四半期連結会計期間末において複数の取引銀行との当座貸越契約を締結しており、資金調達手段を確保することにより、変動する資金需要に対応し、流動性リスクをコントロールしております。
⑤ 経営者の問題認識及び今後の方針について
当社グループが認識する課題等について、経営者は「第２ 事業の状況 １経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の課題に対処していく必要があると認識しております。これらの課題に対し、経営者は市場ニーズや事業環境の変化に関する情報の入手、分析を行い、現在及び将来の事業環境を認識したうえで、当社グループの経営資源を適切に配分し、対応策を実施していく方針です。
⑥ 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗について
「第２ 事業の状況 １経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（４） 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおりです。
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20201118131515
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第５期連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当連結会計年度において実施した設備投資の総額は154,638千円（無形固定資産含む）であり、主にソフトウエアの開発にかかる設備投資（電力・ガス会社向けクラウドサービス「EMAP」に、検針票OCR機能や簡易診断APIを付加しつつ、低圧法人・動力及び多端末対応を可能とするためのソフトウエア開発や、電力・ガス会社向けクラウドサービス「SMAP」に、将来の収益予測分析機能や法人ユーザー向けのデマンドレスポンス機能を付加し、サービスレベルを向上させる目的のソフトウエア開発等）や、本社オフィス増床に伴う設備投資であります。また、当連結会計年度において重要な設備の除却又は売却等はありません。
なお、設備投資のセグメント別内訳は、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。
第６期第３四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年９月30日）
当第３四半期連結累計期間において実施した設備投資の総額は63,116千円（無形固定資産含む）であり、主にソフトウエアの開発にかかる設備投資（電力・ガス会社向けクラウドサービス「EMAP」に、検針票OCR機能や簡易診断APIを付加しつつ、低圧法人・動力及び多端末対応を可能とするためのソフトウエア開発や、電力・ガス会社向けクラウドサービス「SMAP」に、将来の収益予測分析機能や法人ユーザー向けのデマンドレスポンス機能を付加し、サービスレベルを向上させる目的のソフトウエア開発等）や、本社オフィス増床に伴う設備投資であります。また、当第３四半期連結累計期間において、本社オフィスの面積縮小に伴う固定資産の除却損11,662千円が発生しております。
なお、設備投資のセグメント別内訳は、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(１）提出会社
| 2019年12月31日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び 構築物 （千円） |
工具、器具 及び備品 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社オフィス (東京都千代田区) |
本社設備他 | 25,995 | 17,825 | 33,611 | 5,812 | 83,243 | 75 |
(注)１. 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
-
帳簿価額のうち「その他」はソフトウエア仮勘定であります。
-
現在休止中の主要な設備はありません。
-
従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数については、その総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
-
本社オフィスの建物は賃借中のものであり、帳簿価額は主に内部造作であります。年間賃借料は42,843千円であります。
６．本社オフィスには、当社子会社のSMAP ENERGY LIMITEDに対して賃貸した部分が含まれております。なお、当該賃貸に対する年間賃貸料は8,141千円であります。
７．事業セグメントに資産を配分していないため、セグメントの名称を記載しておりません。
（２）在外子会社
| 2019年12月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び 構築物 （千円） |
工具、器具 及び備品 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| SMAP ENERGY LIMITED |
日本支店 (東京都千代田区) |
本社設備他 | － | 4,150 | 41,784 | 5,270 | 51,204 | 10 |
(注)１. 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
-
帳簿価額のうち「その他」はソフトウエア仮勘定であります。
-
現在休止中の主要な設備はありません。
-
従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数については、その総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
５．事業セグメントに資産を配分していないため、セグメントの名称を記載しておりません。
３【設備の新設、除却等の計画】（2020年10月31日現在）
当社グループの設備投資については、事業の拡大に伴う顧客ニーズの多様化やサービスレベルの維持・向上のため等、総合的に勘案して策定しております。
なお、最近日現在における重要な設備の新設、改修計画及び除却等は次のとおりであります。
| （１）重要な設備の新設 |
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達 方法 |
着手及び完了予定年月 | 完成後の 増加能力 |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
着手 | 完了 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 本社オフィス (東京都千代田区) |
ソフトウエア 開発（注２） |
51,350 | 36,039 | 自己資金 | 2020年１月 | 2020年12月 | （注4） |
| SMAP ENERGY LIMITED |
日本支店 (東京都千代田区) |
ソフトウエア 開発（注３） |
82,299 | 18,143 | 自己資金 | 2020年１月 | 2022年12月 | （注4） |
(注)１. 上記の金額には消費税等は含まれておりません
- 電力・ガス会社向けクラウドサービス「EMAP」に、検針票OCR機能や簡易診断APIを付加しつつ、低圧法人・
動力及び多端末対応を可能とするためのソフトウエア開発です。
- 電力・ガス会社向けクラウドサービス「SMAP」に、将来の収益予測分析機能や法人ユーザー向けのデマンド
レスポンス機能を付加し、サービスレベルを向上させる目的のソフトウエア開発です。
- クラウドサービス機能拡充のための追加開発を継続的に行っております。完成後の増加能力については、計
数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
５．事業セグメントに資産を配分していないため、セグメントの名称を記載しておりません。
（２）重要な改修
該当事項はありません。
（３）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20201118131515
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 21,000,000 |
| 計 | 21,000,000 |
（注）１. 2020年９月１日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更を行っております。これにより、2020年９月１日付で発行可能株式総数が2,000,000株増加し、7,000,000株となっております。また、2020年９月16日付でＡ種乃至Ｅ種優先株式に関する定款の定めが廃止されております。
２．2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株とする株式分割を行っております。これにより、普通株式の発行可能株式総数が14,000,000株増加し、21,000,000株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 5,700,000 | 非上場 | （注）１ |
| 計 | 5,700,000 | － | － |
（注）１. 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
２．2020年９月１日開催の臨時株主総会決議により、同日付で、譲渡による株式の取得について、当社の承認を要する旨の定款の定めが廃止されております。
３．定款及び2020年９月１日開催の取締役会決議に基づき、2020年９月16日を取得日としてＡ種乃至Ｅ種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、同日の取締役会決議に基づき、2020年９月16日を効力発生日としてＡ種乃至Ｅ種優先株式の全てを消却しております。
４．2020年９月１日開催の臨時株主総会決議により、2020年９月16日付でＡ種乃至Ｅ種優先株式に関する定款の定めが廃止されるとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
５．2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株とする株式分割を行っております。これにより、普通株式の発行済株式数が3,500,000株増加し、5,250,000株となっております。
６．2020年9月23日付で第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権の権利行使により、普通株式の発行済株式数が450,000株増加し、5,700,000株となっております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2015年10月31日臨時株主総会 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 12 子会社役員 1 子会社従業員 1 社外協力者 1 （注）6 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 35,600（注）1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 106,800（注）1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 200（注）2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年10月31日 至 2025年10月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格：200 資本組入額：100 （注）3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）5 |
※最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項はありません。また、2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株とする株式分割を行っておりますが、記載内容は分割後の内容を記載しております。
（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたり
の目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り
捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発
行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行
済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の
場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の
効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を
次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１．の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、または(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端
数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減
じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（１）新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について（注）５．に定める取得事由
が発生していないことを条件とし、当該取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（２）割当新株予約権は、会社が株式上場申請を行うにあたって、別途、取締役会の決議により定める日ま
では、これを行使することができない。
（３）新株予約権者は、権利者が、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、
監査役、従業員、顧問、又は社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
（４）割当新株予約権のうち行使可能となるものは、割当日の翌日から前項に掲げるいずれの地位も喪失し
た日までの期間（以下、「参画期間」という。）に応じて、次の個数とする。但し、１未満の端数の個数はゼロとみなす。本項により行使可能となっていない割当新株予約権は、次項に定める場合を除き、行使することができないものとする。
①参画期間が２年未満の場合 ゼロ
②参画期間が２年以上３年未満の場合 保有する割当新株予約権の２分の１までの個数
③参画期間が３年以上４年未満の場合 保有する割当新株予約権の４分の３までの個数
④参画期間が４年以上の場合 保有する割当新株予約権のすべての個数
（５）割当新株予約権は、合併、事業譲渡、会社分割、株式交換、株式移転その他会社の支配権の変更を生
じさせる取引、又は会社の議決権の過半数若しくは会社のすべて若しくは実質的にすべての事業を第三者（新株予約権者又は新株予約権者が実質的に支配する会社以外の第三者をいう）が取得する取引を会社が承認した場合は、（２）、（４）の定めにかかわらず、そのすべてを行使することができる。
５．当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、また
は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を
する場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約
権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホま
でに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付す
ることとする。この場合においては、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会
決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、
取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができることとする。ただ
し、以下の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画に
おいて定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
前記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
⑥権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
前記新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
⑦取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
６．従業員の退職及び社外協力者の地位喪失による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び
人数は、当社従業員９名及び社外協力者１名となっております。
第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年12月22日臨時株主総会 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社顧問 1 当社従業員 19 社外協力者 1 （注）6 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 53,002 [51,048] （注）1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 159,006 [153,144]（注）1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 800（注）2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年12月26日 至 2026年12月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格：800 資本組入額：400 （注）3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）5 |
※最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。また、2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株とする株式分割を行っておりますが、記載内容は分割後の内容を記載しております。
（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あた
りの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は
切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前
の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の
発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分
割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併
合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次
の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時
期は、（注）１．の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算
出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を
切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額
とする。
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（１）新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について（注）５．に定める取得事由が
発生していないことを条件とし、当該取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（２）割当新株予約権は、会社が株式上場申請を行うにあたって、別途、取締役会の決議により定める日まで
は、これを行使することができない。
（３）新株予約権者は、権利者が、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監
査役、従業員、顧問、又は社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。但し、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
（４）割当新株予約権のうち行使可能となるものは、割当日の翌日から前項に掲げるいずれの地位も喪失した
日までの期間（以下、「参画期間」という。）に応じて、次の個数とする。但し、１未満の端数の個数はゼロとみなす。本項により行使可能となっていない割当新株予約権は、次項に定める場合を除き、行使することができないものとする。
①参画期間が２年未満の場合 ゼロ
②参画期間が２年以上３年未満の場合 保有する割当新株予約権の２分の１までの個数
③参画期間が３年以上４年未満の場合 保有する割当新株予約権の４分の３までの個数
④参画期間が４年以上の場合 保有する割当新株予約権のすべての個数
（５）割当新株予約権は、合併、事業譲渡、会社分割、株式交換、株式移転その他会社の支配権の変更を生じ
させる取引、又は会社の議決権の過半数若しくは会社のすべて若しくは実質的にすべての事業を第三者（新株予約権者又は新株予約権者が実質的に支配する会社以外の第三者をいう）が取得する取引を会社が承認した場合は、（２）、（４）の定めにかかわらず、そのすべてを行使することができる。
５．当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または
当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする
場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」とい
う。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる
株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとす
る。この場合においては、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて
総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決
議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができることとする。但し、以下の方針
に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合
に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
前記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
⑥権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
前記新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
⑦取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
６．従業員の退職及び社外協力者の地位喪失による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数
は、当社顧問１名、当社従業員15名及び社外協力者１名となっております。
第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年６月８日臨時株主総会 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社役員 4（注）7 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 240,000（注）2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 720,000（注）2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 800（注）3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年７月31日 至 2027年７月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格：820 資本組入額：410 （注）4 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）6 |
※最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。また、2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株とする株式分割を行っておりますが、記載内容は分割後の内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき20円で有償発行しております。
２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。但
し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について
行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
（注）３．に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行
使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使によ
り発行される株式の数は適切に調整されるものとする。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で
行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数につ
いては、これを切り捨てる。
３．新株予約権発行後に、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は次の算式により調整されるものと
し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算
出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を
切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額
とする。
５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（１）本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の最終日までにおいて次に掲げる各事由が生
じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
①行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。
②本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
③本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
④本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。
（２）新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認める。但し、当該法定相続人は、新
株予約権者の死亡から６か月を経過した後は、当該新株予約権を行使することができない。
６．当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、本項の取扱いは、本項の定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項（注
４）に準じて決定する。
７．役員の退任により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社役員２名、当社従業員１名となっております。
第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年12月21日臨時株主総会 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社顧問 2 当社従業員 25 社外協力者 2 （注）6 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 47,948 [44,415] （注）1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 143,844 [133,245]（注）1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,000（注）2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年12月26日 至 2027年12月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格：1,000 資本組入額：500 （注）3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）5 |
※最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。また、2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株とする株式分割を行っておりますが、記載内容は分割後の内容を記載しております。
（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１．の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（１）新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について（注）５．に定める取得事由
が発生していないことを条件とし、当該取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（２）割当新株予約権は、会社が株式上場申請を行うにあたって、別途、取締役会の決議により定める日ま
では、これを行使することができない。
（３）新株予約権者は、権利者が、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、
監査役、従業員、顧問、又は社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
（４）割当新株予約権のうち行使可能となるものは、割当日の翌日から前項に掲げるいずれの地位も喪失し
た日までの期間（以下、「参画期間」という。）に応じて、次の個数とする。但し、１未満の端数の個数はゼロとみなす。本項により行使可能となっていない割当新株予約権は、次項に定める場合を除き、行使することができないものとする。
①参画期間が２年未満の場合 ゼロ
②参画期間が２年以上３年未満の場合 保有する割当新株予約権の２分の１までの個数
③参画期間が３年以上４年未満の場合 保有する割当新株予約権の４分の３までの個数
④参画期間が４年以上の場合 保有する割当新株予約権のすべての個数
（５）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められない
ものとする。
（６）権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付さ
れる株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
５．当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができることとする。但し、以下の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
前記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
⑥権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
前記新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
⑦取締役会による譲渡承認について新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するも
のとする。
６．従業員の退職及び社外協力者の地位喪失による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社顧問２名、当社従業員17名となっております。
第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年２月２日臨時株主総会 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 1 子会社役員 1 子会社従業員 3 社外協力者 3 （注）6 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 4,704（注）1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 14,112（注）1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,000（注）2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年２月６日 至 2028年２月５日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格：1,000 資本組入額：500 （注）3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）5 |
※最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。また、2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株とする株式分割を行っておりますが、記載内容は分割後の内容を記載しております。
（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１．の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（１）新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について（注）５．に定める取得事由
が発生していないことを条件とし、当該取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（２）割当新株予約権は、会社が株式上場申請を行うにあたって、別途、取締役会の決議により定める日ま
では、これを行使することができない。
（３）新株予約権者は、権利者が、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、
監査役、従業員、顧問、又は社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
（４）割当新株予約権のうち行使可能となるものは、割当日の翌日から前項に掲げるいずれの地位も喪失し
た日までの期間（以下、「参画期間」という。）に応じて、次の個数とする。但し、１未満の端数の個数はゼロとみなす。本項により行使可能となっていない割当新株予約権は、次項に定める場合を除き、行使することができないものとする。
①参画期間が２年未満の場合 ゼロ
②参画期間が２年以上３年未満の場合 保有する割当新株予約権の２分の１までの個数
③参画期間が３年以上４年未満の場合 保有する割当新株予約権の４分の３までの個数
④参画期間が４年以上の場合 保有する割当新株予約権のすべての個数
（５）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められない
ものとする。
（６）権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付さ
れる株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
５．当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができることとする。但し、以下の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
前記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
⑥権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
前記新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
⑦取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
６．従業員の退職による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社子会社役員１名、当社子会社従業員１名及び社外協力者３名となっております。
第６回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年９月10日臨時株主総会 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社役員 1 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 140,000（注）1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 420,000（注）1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,000（注）2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年９月10日 至 2028年９月９日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格：1,027 資本組入額：513.5 （注）3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の承認を要する。（注）5 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）6 |
※最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。また、2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株とする株式分割を行っておりますが、記載内容は分割後の内容を記載しております。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数
（１）新株予約権１個あたり普通株式1株であり、新株予約権１個につき27円で有償発行しております。
（２）当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。
但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数に
ついて行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
（３）（注）１．（２）の他、（注）２．に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき
調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
（１）各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受ける
ことができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
（２）行使価額は、金1,000円とする。
（３）新株予約権発行後に、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は次の算式により調整されるも
のとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
（４）その他、新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される
場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３．資本金および資本準備金に関する事項
（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、（注）３．（１）記載
の資本金等増加限度額から（注）３．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件
（１）本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の最終日までにおいて次に掲げる各事由が生じた
場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
①（注）２．において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場
合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。
②本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
合、（注）２．において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
③本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当
該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、（注）２．において定められた行使価額を下回る価格となったとき。
④本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
合、第三者評価機関等によりディスカウント・キャッシュフロー法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が（注）２．において定められた行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。
（２）新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認める。但し、当該法定相続人は、新株予
約権者の死亡から６か月を経過した後は、当該新株予約権を行使することができない。
５．新株予約権の取得条項
（１）当社は、以下の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会で決議し
た場合。）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
（２）当社は、新株予約権者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合、または新株予約権が失効した場
合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
（３）当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、または（注）４．により新株予約
権を行使することができなくなった場合は、取締役会が別途定める日に、無償で同人所有の新株予約権を取得することができる。
６.組織再編に伴う新株予約権の承継
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に（注）６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
（注）５．に準じて決定する。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
（注）３．に準じて決定する。
第７回新株予約権
当社の代表取締役CEOである城口洋平は、当社グループの現在及び将来の取締役、執行役員及び従業員、並びにアドバイザー及びコンサルタント等の社外協力者（委託者である城口洋平を除きます。以下「役職員等」といいます。）に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2018年９月10日開催の臨時株主総会決議に基づき、2018年９月10日付で植野泰幸を受託者として時価発行新株予約権信託®を設定しており、当社は、受託者植野泰幸に対して、会社法に基づき2018年９月10日に第７回新株予約権を発行しております。
本信託（第７回新株予約権）は、当社グループの役職員等に対して、将来の功績に応じて、受託者植野泰幸に付与した第７回新株予約権210,000個を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に、将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員等に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第７回新株予約権の分配を受けた者は、当該第７回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
本信託（第７回新株予約権）は６つの契約（A01からA06まで）により構成され、概要は以下のとおりであります。
| 名称 | 時価発行新株予約権信託® |
| 委託者 | 城口洋平 |
| 受託者 | 植野泰幸 |
| 信託契約日（信託期間開始日） | 2018年９月10日 |
| 信託の種類と新株予約権数 | （A01～A05）各28,000個 （A06）70,000個 |
| 交付日 | 新株予約権の交付対象者が決定される交付基準日は信託ごとに以下の日とする。但し、当該日において当社が上場してから６か月が経過していない場合には、上場後半年が経過する日の翌営業日までそれぞれ延期されるものとする。 （A01）：2019年２月の最終営業日又は発行会社株式が金融商品取引所に上場した日から半年が経過した日の翌営業日のいずれか遅い日の正午 （A02）：2020年２月の最終営業日又は発行会社株式が金融商品取引所に上場した日から半年が経過した日の翌営業日のいずれか遅い日の正午 （A03）：2021年２月の最終営業日又は発行会社株式が金融商品取引所に上場した日から半年が経過した日の翌営業日のいずれか遅い日の正午 （A04）：2022年２月の最終営業日又は発行会社株式が金融商品取引所に上場した日から半年が経過した日の翌営業日のいずれか遅い日の正午 （A05）：2023年２月の最終営業日又は発行会社株式が金融商品取引所に上場した日から半年が経過した日の翌営業日のいずれか遅い日の正午 （A06）：上記（A05）に定める交付基準時を含む事業年度内に開催される定時株主総会において取締役の選任が行われ、その後に開催される取締役会において新経営体制が確定した日の翌営業日 |
| 信託の目的 | （A01～A05）：第７回新株予約権28,000個 （A06）：第７回新株予約権70,000個 |
| 受益者適格要件 | 受益候補者に対する第７回新株予約権の配分は、信託ごとに、当社の取締役、コーポレート部を所管する責任者、及び社外役員２名以上（１名しか存在しない場合には社外役員１名に加えて顧問弁護士等の専門家１名を加えます。但し、委託者は除きます。）によって構成される評価委員会によって、以下のとおり決定されます。 （A01～A05）：(１)当社グループに今後入社した取締役及び従業員を対象とし、採用等のイベントに際して付与されるインセンティブパッケージに基づく配分によって、各信託において管理される新株予約権のうち最大2,800個が交付されるものとし、(２)残数については、当社等の取締役及び従業員の業績評価の結果に基づき付与される業績ポイントの累積数に応じて按分して交付されます。 （A06）：2023年３月末現在の当社等の役職員に対し、その後５年間にわたってのベスティング条項を付したうえで交付を行うものとし、その詳細については2023年度に評価委員会において決定されます。 |
第７回新株予約権の概要は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 2018年９月10日臨時株主総会 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 社外協力者 1 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 210,000（注）1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 630,000（注）1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,000（注）2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年９月10日 至 2028年９月９日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格：1,027 資本組入額：513.5 （注）3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の承認を要する。（注）5 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）6 |
※最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。また、2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株とする株式分割を行っておりますが、記載内容は分割後の内容を記載しております。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数
（１）新株予約権１個あたり普通株式１株であり、新株予約権１個につき27円で有償発行しております。
（２）当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。
但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数に
ついて行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
（３）（注）１．（２）の他、（注）２．に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき
調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
（１）各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受ける
ことができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
（２）行使価額は、金1,000円とする。
（３）新株予約権発行後に、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は次の算式により調整されるも
のとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
（４）その他、新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される
場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３．資本金および資本準備金に関する事項
（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、（注）３．（１）記載
の資本金等増加限度額から上記３．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件
（１）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができ
ず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
（２）本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の最終日までにおいて次に掲げる各事由が生じた
場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
①上記２において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。
②本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
合、上記２において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
③本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当
該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記２において定められた行使価額を下回る価格となったとき。
④本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が
上記２において定められた行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。
（３）本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社及びその関係会社の取締役及び従業員
並びにアドバイザー及びコンサルタントであることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（４）新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認める。但し、当該法定相続人は、新株予
約権者の死亡から６か月を経過した後は、当該新株予約権を行使することができない。
５．新株予約権の取得条項
（１）当社は、以下の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会で決議し
た場合。）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
（２）当社は、新株予約権者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合、または新株予約権が失効した場
合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
（３）当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、または上記４により新株予約権を
行使することができなくなった場合は、取締役会が別途定める日に、無償で同人所有の新株予約権を取得することができる。
６.組織再編に伴う新株予約権の承継
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記５に準じて決定する。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記３に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
| 決議年月日 | 2019年11月22日臨時株主総会 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 150,000（注）1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | （注）4 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年11月30日 至 2022年12月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格：3,300 資本組入額：1,650 （注）2 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）3 |
| 新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ | （注）4 |
| 新株予約権付社債の残高（千円） ※ | 495,000 |
※最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。なお、本転換社債型新株予約権付社債は、新株予約権の行使が行われたため、提出日の前月末現在において残高はありません。
（注）１．当社が当社の普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する普通株式を処分（以下、当会社株
式の発行又は処分を「交付」という。）する数は、次のとおりとする。但し、普通株式に係る発行可能株式総数から発行済株式数を控除して得た数を上限とする。なお、次の算式において、「転換価額」とは、（注）４.（２）に定める「転換価額」をいうが、（注）４.（３）から（６）によりこれが調整される場合には、かかる調整後の金額をいう。
| 株式数 | ＝ | 本新株予約権付社債の行使請求に係る本社債の発行価額の総額 |
| 転換価額 |
但し、行使により１株未満の端数が生ずるときは、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、当会社が、単元株制度を採用する場合において、行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法第192条に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金をもって精算する。
２．資本金および資本準備金に関する事項
（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、（注）２.（１）記載の
資本金等増加限度額から（注）２.（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３.組織再編に伴う新株予約権の承継
当社が、合併（合併により当会社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、当該組織再編行為の効力発生の時点で行使されていない本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「組織再編後会社」という。）の新株予約権を下記の条件により交付する。この場合、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において、本新株予約権が消滅し、組織再編後会社は、当会社の新株予約権者に対し組織再編後会社の新株予約権を交付するものとする。
①交付される組織再編後会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する、行使されていない本新株予約権の数と同一の数とする。
②交付される組織再編後会社の新株予約権の目的たる株式の種類及び数
組織再編後会社の普通株式とし、その数は、組織再編行為の条件等を勘案して、（注）１．に準じて決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案して（注）４．(2)に定める転換価額を調整して得られる新株１株当たりの払込金額に、（注）３．②に従って決定される当該新株予約権の目的である組織再編後会社の株式の数を乗じて得られる金額とし、その調整については、組織再編行為の条件等を勘案して、４.（３）から（６）に準じて決定する。
④新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）２．に準じて決定する。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、組織再編後会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
取得事由は定めない。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
（１）本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権に係る本社債（但し、その払込みがなされたものに限る。）を出資するものとし、本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の払込金額と同額とする。
（２）本新株予約権の行使により当会社が当会社の普通株式を交付する場合における株式１株当たりの払込金額（以下「転換価額」という。）は、当初、3,300円とする。
（３）当会社が、本新株予約権付社債の発行日以後、転換価額を下回る価額で当会社の株式を交付する場合（但し、当会社の株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当会社の株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当会社の株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得、転換又は行使による場合を除く。）、当該交付に係る当会社の株式１株当たりの払込金額に相当する金額を、調整後の転換価額とする。
（４）本新株予約権付社債の発行日以後に、当会社が当会社の株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により転換価額を調整する。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて行われ、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後転換価額 | ＝ | 調整前転換価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
（５）（注）４.（３）及び（４）の他、本新株予約権付社債の発行日以後に、転換価額の調整が必要となるやむを得ない事由が生じた場合は、当社が適当と考える方法で転換価額の調整を行うことができる。
（６）（注）４.（３）から（５）で定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。
①資本金の減少、当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき
②当会社株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき
③その他当会社株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2015年11月30日 （注）１ |
Ｂ種優先株式 240,000 |
普通株式 900,000 Ａ種優先株式 240,000 Ｂ種優先株式 240,000 |
162,000 | 272,005 | 162,000 | 271,995 |
| 2015年12月21日 （注）２ |
Ｂ種優先株式 70,000 |
普通株式 900,000 Ａ種優先株式 240,000 Ｂ種優先株式 310,000 |
47,250 | 319,255 | 47,250 | 319,245 |
| 2016年８月19日 （注）３ |
Ｃ種優先株式 30,000 |
普通株式 900,000 Ａ種優先株式 240,000 Ｂ種優先株式 310,000 Ｃ種優先株式 30,000 |
25,500 | 344,755 | 25,500 | 344,745 |
| 2016年12月30日 （注）４ |
Ｄ種優先株式 200,000 |
普通株式 900,000 Ａ種優先株式 240,000 Ｂ種優先株式 310,000 Ｃ種優先株式 30,000 Ｄ種優先株式 200,000 |
250,000 | 594,755 | 250,000 | 594,745 |
| 2016年12月30日 （注）５ |
普通株式 20,000 |
普通株式 920,000 Ａ種優先株式 240,000 Ｂ種優先株式 310,000 Ｃ種優先株式 30,000 Ｄ種優先株式 200,000 |
8,000 | 602,755 | 8,000 | 602,745 |
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2017年２月24日 （注）６ |
Ｄ種優先株式 20,000 |
普通株式 920,000 Ａ種優先株式 240,000 Ｂ種優先株式 310,000 Ｃ種優先株式 30,000 Ｄ種優先株式 220,000 |
25,000 | 627,755 | 25,000 | 627,745 |
| 2018年１月19日 （注）７ |
普通株式 30,000 |
普通株式 950,000 Ａ種優先株式 240,000 Ｂ種優先株式 310,000 Ｃ種優先株式 30,000 Ｄ種優先株式 220,000 |
15,000 | 642,755 | 15,000 | 642,745 |
| 2018年９月28日 （注）８ |
Ａ種優先株式 △40,000 Ｂ種優先株式△200,000 Ｅ種優先株式240,000 |
普通株式 950,000 Ａ種優先株式 200,000 Ｂ種優先株式 110,000 Ｃ種優先株式 30,000 Ｄ種優先株式 220,000 Ｅ種優先株式 240,000 |
－ | 642,755 | － | 642,745 |
| 2018年12月13日 （注）９ |
普通株式 800,000 |
普通株式 1,750,000 Ａ種優先株式 200,000 Ｂ種優先株式 110,000 Ｃ種優先株式 30,000 Ｄ種優先株式 220,000 Ｅ種優先株式 240,000 |
－ | 642,755 | － | 642,745 |
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018年12月27日 （注）９ |
Ａ種優先株式 △200,000 Ｂ種優先株式 △110,000 Ｃ種優先株式 △30,000 Ｄ種優先株式 △220,000 Ｅ種優先株式 △240,000 |
普通株式 1,750,000 |
－ | 642,755 | － | 642,745 |
| 2019年３月１日 （注）10 |
普通株式 △800,000 Ａ種優先株式 200,000 Ｂ種優先株式 110,000 Ｃ種優先株式 30,000 Ｄ種優先株式 220,000 Ｅ種優先株式 240,000 |
普通株式 950,000 Ａ種優先株式 200,000 Ｂ種優先株式 110,000 Ｃ種優先株式 30,000 Ｄ種優先株式 220,000 Ｅ種優先株式 240,000 |
－ | 642,755 | － | 642,745 |
| 2020年９月16日 （注）11 |
普通株式 800,000 |
普通株式 1,750,000 Ａ種優先株式 200,000 Ｂ種優先株式 110,000 Ｃ種優先株式 30,000 Ｄ種優先株式 220,000 Ｅ種優先株式 240,000 |
－ | 642,755 | － | 642,745 |
| 2020年９月16日 （注）11 |
Ａ種優先株式 △200,000 Ｂ種優先株式 △110,000 Ｃ種優先株式 △30,000 Ｄ種優先株式 △220,000 Ｅ種優先株式 △240,000 |
普通株式 1,750,000 |
－ | 642,755 | － | 642,745 |
| 2020年９月17日 （注）12 |
普通株式 3,500,000 |
普通株式 5,250,000 |
－ | 642,755 | － | 642,745 |
| 2020年９月23日 （注）13 |
普通株式 450,000 |
普通株式 5,700,000 |
247,500 | 890,255 | 247,500 | 890,245 |
（注） １．有償第三者割当
割当先 EEI スマートエナジー投資事業有限責任組合
発行価格 1,350円
資本組入額 675円
２．有償第三者割当
割当先 株式会社日立製作所
発行価格 1,350円
資本組入額 675円
３．有償第三者割当
割当先 寺田航平
発行価格 1,700円
資本組入額 850円
４．有償第三者割当
割当先 オプトベンチャーズ1号投資事業有限責任組合、IMJ Investment Partners Japan Fund 1号投資事業有限責任組合
発行価格 2,500円
資本組入額 1,250円
５．有償第三者割当
割当先 川西智也、草間翔太、瀧勇也、他10名
発行価格 800円
資本組入額 400円
６．有償第三者割当
割当先 みずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合
発行価格 2,500円
資本組入額 1,250円
７．有償第三者割当
割当先 曽我野達也、伊與部誠、川西智也、伊藤一平、その他12名
発行価格 1,000円
資本組入額 500円
８．2018年９月25日開催の臨時株主総会、普通株主及び優先株主に係る各種類株主総会により、2018年９月28日付で新たにＥ種優先株式の発行を可能とする定款の一部変更を決議するとともに、発行済のＡ種優先株式及びＢ種優先株式の一部をＥ種優先株式へと内容の変更を行う決議をしております。これにより、発行済株式総数はＡ種優先株式が40,000株減少、Ｂ種優先株式が200,000株減少し、Ｅ種優先株式が240,000株増加しております。
９．定款及び2018年11月26日開催の取締役会決議に基づき、Ａ種優先株式（200,000株）、Ｂ種優先株式（110,000株）、Ｃ種優先株式（30,000株）、Ｄ種優先株式（220,000株）、Ｅ種優先株式（240,000株）の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式800,000株を交付しております。なお、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式につきましては、2018年12月27日開催の取締役会決議に基づき同日付をもって全て消却しております。
10．2019年３月１日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で、発行済の普通株式1,750,000株のうち800,000株をＡ種優先株式（200,000株）、Ｂ種優先株式（110,000株）、Ｃ種優先株式（30,000株）、Ｄ種優先株式（220,000株）、Ｅ種優先株式（240,000株）に内容の変更を行っております。
11．定款及び2020年９月１日開催の取締役会決議に基づき、Ａ種優先株式（200,000株）、Ｂ種優先株式（110,000株）、Ｃ種優先株式（30,000株）、Ｄ種優先株式（220,000株）、Ｅ種優先株式（240,000株）の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式800,000株を交付しております。なお、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式につきましては、2020年９月１日開催の取締役会決議に基づき2020年９月16日をもって全て消却しております。
12．株式分割（１：３）によるものであります。
13．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の行使による増加であります。
（４）【所有者別状況】
| 2020年10月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | － | － | 18 | 2 | 1 | 23 | 44 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | － | － | 29,880 | 6,598 | 11,433 | 9,085 | 56,996 | 400 |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | － | 52.42 | 11.58 | 20.06 | 15.94 | 100 | － |
(注)１．2020年９月１日開催の臨時株主総会決議により、2020年９月16日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
２．2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株とする株式分割を行っております。
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2020年10月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,699,600 | 56,996 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 400 | － | － |
| 発行済株式総数 | 5,700,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 56,996 | － |
(注)１．2020年９月１日開催の臨時株主総会決議により、2020年９月16日付で単元を100株とする単元株制度を採用し
ております。
２．2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株とする株式分割を行
っております。
②【自己株式等】
| 該当事項はありません。 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第１号に該当するＡ種乃至Ｅ種優先株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価格の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 最近事業年度における取得自己株式 （2019年１月１日～2019年12月31日） |
－ | － |
| 最近期間における取得自己株式 | Ａ種優先株式 200,000 Ｂ種優先株式 110,000 Ｃ種優先株式 30,000 Ｄ種優先株式 220,000 Ｅ種優先株式 240,000 |
－ |
（注） 定款及び2020年９月１日開催の取締役会決議に基づき、2020年９月16日を取得日としてＡ種乃至Ｅ種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、同日の取締役会決議に基づき、2020年９月16日を効力発生日としてＡ種乃至Ｅ種優先株式の全てを消却しております。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
|
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った 取得自己株式 |
－ | － | Ａ種優先株式 200,000 Ｂ種優先株式 110,000 Ｃ種優先株式 30,000 Ｄ種優先株式 220,000 Ｅ種優先株式 240,000 |
－ |
| 合併、株式交換、会社 分割に係る移転を 行った取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| その他（－） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | － | － | － | － |
（注）2020年９月16日付でＡ種乃至Ｅ種優先株式をすべて消却しております。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、創業して間もないことから、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投
資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
このことから創業以来配当は実施しておらず、第５期事業年度においても剰余金の配当は実施しておりません。今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。なお、内部留保資金につきましては、財務体質の強化と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であります。
将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘
案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、本書提出日現在において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
配当を行う場合には、期末配当にて年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、配当の決定機関は取締役会であります。なお、2020年９月１日開催の臨時株主総会決議により、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。なお、剰余金の配当基準日は、期末配当は毎年12月31日、中間配当は毎年６月30日とする旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社グループは、「Changing Energy for a Better World ～エネルギーの未来をつくる～」というミッションを掲げ、エネルギー革命の軸となる「エネルギーの４Ｄ」のDX（デジタルトランスフォーメーション）を実現するプラットフォームを提供しております。
このミッションの実現のため、取締役及び全従業員が法令・定款を遵守し、当社グループにおける「企業行動憲章」のもとにその職務を遂行し、企業活動を行っていくことで、経営の効率性及び透明性を高め、持続的な成長と企業価値の最大化を図ってまいります。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりです。
（イ）会社の機関の内容
当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会を設置しております。
取締役会においては、経営上の重要事項に係る意思決定を行うとともに、取締役の業務執行を監督しております。監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制がコーポレート・ガバナンス強化を図るためには有効であると判断し、監査役会を設置しております。また当社では、取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の分離・効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。
a 取締役会
取締役会は、取締役５名（うち独立取締役として届出を行う予定の社外取締役が２名、その他の社外取締役が１名）で構成され、原則月１回、その他必要に応じて臨時に開催しております。経営の基本方針、重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに、取締役の業務執行の監督、報告を行っております。また、取締役会には監査役３名が出席し、取締役の業務執行の監査を行っております。
ｂ 監査役会
当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成され、すべて社外監査役であります。監査役会は、原則月１回、その他必要に応じて開催しております。常勤監査役は、経営執行会議等社内の重要な会議への出席、重要書類の閲覧等監査手続を実施し、取締役の職務執行を監視しております。また、代表取締役、会計監査人、内部監査担当者と意見交換を行うことで情報収集に努め、監査機能の向上を図っております。
c 経営執行会議
当社では、取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び常勤監査役が出席する経営執行会議を週１回開催しており、事業の進捗状況の確認、課題の共有を行うとともに実務的な意思決定を機動的に行っております。
d コンプライアンス・リスク管理委員会
当社グループを取り巻くリスクを認識し、適切に対応するため、取締役、監査役、内部監査室長から構成されるコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、原則として四半期ごとに１回開催することとしております。コンプライアンス・リスク管理委員会では、当社及び当社子会社のリスク管理に必要な情報の共有化を図り、コンプライアンスに係る取組みを推進する他、コンプライアンス違反の事例が生じた場合に迅速な対応、事実関係の調査、再発防止の立案等を行います。
e 内部監査室
当社グループ全体の経営の効率性、適法性、健全性を確保するために、代表取締役直轄の部署として内部監査室を設置しております。当社は小規模組織のため、内部監査室には専任の担当者は配置しておらず、内部監査室長はコーポレート部従業員が兼務、内部監査補助者としてコーポレート部従業員が兼務しており、コーポレート部以外の内部監査を実施しております。コーポレート部への内部監査は、自己監査を避ける観点から、コーポレート部以外の事業部の従業員が担当しております。これら３名体制で、当社グループ全体に係る業務執行状況を監査しております。なお内部監査室長は、「内部監査規程」上必要に応じて代表取締役の承認を得て、内部監査補助者を任命することができます。
内部監査室では、監査計画に基づき、当社の全部門及び当社グループの子会社を対象として内部監査を実施しており、監査結果は、実施した都度、代表取締役及び実施部署へ報告を行い、監査役にも監査実施状況を報告しております。
f 会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社間には特別な利害関係はありません。
（ロ）機関ごとの構成員（◎は議長を指す）
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営執行会議 | コンプライアンス・リスク管理委員会 |
| 代表取締役CEO | 城口 洋平 | ◎ | ○ | ◎ | |
| 代表取締役COO | 有田 一平 | ○ | ◎ | ○ | |
| 取締役（社外） | 武田 稔 （注）1 |
○ | ○ | ||
| 取締役（社外） | 森 暁彦 | ○ | ○ | ||
| 取締役（社外） | 吉原 信一郎 （注）2 |
○ | ○ | ||
| 常勤監査役 （社外） |
日岡 篤史 （注）3 |
○ | ◎ | ○ | ○ |
| 監査役（社外） | 横山 敬子 （注）4 |
○ | ○ | ○ | |
| 監査役（社外） | タム・ピーター （注）5 |
○ | ○ | ○ |
（注）１．シンガポールaNew Energy 社の会長を兼務しております。
２．株式会社エプコの代表取締役を兼務しております。
３．スマートキャンプ株式会社の監査役を兼務しております。
４．株式会社フュービックの常勤監査役を兼務しております。
５．ヴァスコ・ダ・ガマ法律会計事務所のパートナーを兼務しております。
（ハ）当該体制を採用する理由
当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置し、日常的な業務遂行を行う役割として経営執行会議、日常的な監査等を行う役割として内部監査室、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス・リスク管理委員会を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築に関する基本方針」を定めており、当該方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。
（イ）当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)当社は、企業行動規範として、「コンプライアンス規程」をはじめとするコンプライアンス諸規程を整備するとともに、これらを遵守することを全取締役及び全従業員に徹底させる。
(b)当社は、取締役会を設置し、法令・定款等の違反行為が発生した場合は、迅速に情報を把握し、その対処に努める。
(c)当社は、「内部通報規程」に基づき内部通報制度を構築し、法令・定款違反行為を未然に防止する。
(d)当社は、執行部門から独立した内部監査部門を置き、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。監査業務により発覚したコンプライアンス違反を、取締役及び監査役に報告する。
(e)当社は、適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理及び決算業務並びに財務報告に関する規程やマニュアル等を制定するとともに、経理業務から独立した担当者が評価し、財務報告に係る内部統制の環境整備と有効性向上を図る。
(f)反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当な要求等を受けた場合には毅然たる態度で対応するための制度を構築する。
（ロ）当社の取締役の職務執行に関する情報の保存及び管理に関する体制
(a)当社は、「文書管理規程」に従い、経営一般に関する重要文書、決裁及び重要な会議に関する文書または財務・経理に関する文書等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等について、適切に作成、保存、授受及び廃棄する。
(b)当社は、前号の規程において、保存期間、文書種別責任者、文書等（電磁的記録を含む。以下同じ。）の保存及び廃棄の管理方法を定め、運用する。
（ハ）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)当社は、「リスク管理規程」において、種々のリスクを管理するための体制及びリスクマネジメントシステムを維持するための仕組等を定め、処々のリスクを定期的に、また、必要に応じて把握・評価する。
(b)当社は、(a)の方針に則り、各事業部長が全社的リスクにおいて各部門において顕在化している又は潜在的なリスクを識別及び分類する。
(c)各事業部長は、識別又は分類されたリスクに関して、経営執行会議へ報告する体制とし、経営執行会議は、報告されたリスクについて、評価を行ったうえで、必要と認めるリスクについてはコンプライアンス・リスク管理委員会に報告する。
(d)経営上の重大なリスクに対してはコンプライアンス・リスク管理委員会において十分な審議を行った上で、必要に応じて取締役会にて適切に対応する。
（ニ）当社及び子会社の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役会を月１回定期に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を図る。
(b)取締役は、取締役会で定めた事業計画及び予算に基づき効率的な意思決定を行い、予算の進捗状況について取締役会に報告する。
(c)取締役会において月次業績のレビューを行い、改善策を策定する。
(d)「業務分掌一覧」「職務権限規程」を定め、業務執行を効率的に行うとともに必要に応じて適宜改正を行う。
（ホ）当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制
(a)子会社の業務の円滑と管理の適正化を目的として、「関係会社管理規程」を定める。
(b)当社は、取締役会等の重要な会議において、出席する子会社取締役より、子会社の営業成績、財務状況及びその他の重要な情報について報告を受ける。
(c)当社内部監査部門が子会社の業務執行、管理状況について内部監査を行い業務の適正を確保する体制を構築する。
（ヘ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めたとき、当社は、当社の使用人の中から監査役補助者を任命するものとする。
(b)監査役の職務を補助すべき使用人の任命、異動等の人事に係る事項の決定については、監査役会の事前の同意を得るものとする。
(c)当社は、監査役の職務を補助すべき使用人が置かれた場合、監査役の指揮命令に従うべき旨を当社の役職員に周知徹底する。
（ト）当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役会に報告するための体制その他監査役会への報告並びに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a)取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。
(b)監査役への報告及び情報提供を以下のとおり行う。
・取締役会での報告及び情報提供
・各事業部長等へのヒアリング時の報告及び情報提供
(c)上記(a)(b)に基づき報告を行った従業員が、そのことを理由として、不利な取扱いを受けないように、当該従業員に対しては、「内部通報規程」に準じた当事者保護の措置をとるものとする。
（チ）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
(b)監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
(c)監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。
(d)監査役は、取締役会への出席に加えて必要と認める社内の重要会議に出席し、重要事項の報告を受けるほか、意見を述べることとする。
（リ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の処理に関する事項
監査役が、その職務執行について生じる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
② 取締役及び監査役の責任免除の決定機関
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とし、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役の責任（監査役であった者を含む。）を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
③ 非業務執行取締役及び監査役の責任限定契約
当社と取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、善意かつ無重過失の場合において、会社法第423条第１項の責任につき、会社法第425条第１項で定める最低責任額を限度とする旨の契約を締結しております。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社では、業務上発生する様々なリスクを認識し、管理するために四半期ごとに代表取締役CEOを委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を開催しております。また、不測の事態が発生した場合においても、当該コンプライアンス・リスク管理委員会を開催し、迅速な対応を行い、損害の拡大を最小限に留めるとともに、再発防止策を策定し、各部署へ指示することとしております。なお、必要に応じ弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の社外の専門家から助言を受ける体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。
⑤ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では子会社の業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営情報等を適宜把握できる体制を構築し、当社の取締役会及び経営執行会議において経営上の重要な事項の報告を行う等、経営状況のモニタリングを行っております。
なお、子会社の経理、財務等の業務については当社が業務委託を受けて実施しており、重要な管理機能については当社が有しております。
また、グループ中期経営計画の策定、内部監査部門を持たない子会社に対する内部監査を実施することで、子会社の業務が適正に運営されていることを確認する体制を構築し、業務の適正を確保しております。
⑥ 取締役の定数等
イ 取締役及び監査役の定数
当社の取締役は８名以内、監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。
ロ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任にかかる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を図るためであります。
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元の実施を目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性7名 女性1名 （役員のうち女性の比率12.5％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役CEO | 城口 洋平 | 1987年８月５日 | 2009年４月 株式会社ミログ設立 代表取締役就任 2013年６月 Cambridge Energy Data Lab Limited設立 Director就任 2015年４月 当社 アドバイザー就任 2016年３月 SMAP ENERGY LIMITED設立 アドバイザー就任 2017年７月 当社 代表取締役就任(現任) 2017年７月 SMAP ENERGY LIMITED CEO就任(現任） 2019年８月 Japan Energy Capital合同会社 職務執行者就任（現任） 2019年12月 JEC ENERJi YATIRIM ANONiM SiRKETi Director就任（現任） |
(注)３ | 1,143,360 |
| 代表取締役COO | 有田 一平 | 1982年５月６日 | 2007年４月 JPモルガン証券株式会社入社 2012年４月 グリー株式会社入社 2013年９月 Cambridge Energy Data Lab Limited入社 2015年４月 当社 代表取締役就任(現任) |
(注)３ | 478,014 |
| 取締役 | 武田 稔 | 1953年７月14日 | 1978年４月 モービル石油株式会社 入社 2001年７月 デロイト・トーマツ・コーポレート ファイナンス社 プレジデント就任 2004年９月 シェル・ガス&パワー・ジャパン社 バイス・プレジデント就任 2005年７月 同社 プレジデント就任 2009年４月 シェル・ガス&パワー・アジア社 バイス・プレジデント就任 2010年１月 シェル・アップストリーム・ インターナショナル社 ジェネラル・マネジャー LNG アジア担当就任 2013年１月 同社ジェネラル・マネジャー、 LNG開発 東南アジア担当就任 2013年３月 昭和シェル石油株式会社 社外取締役就任 2013年９月 シェル・ジャパン株式会社 代表取締役社長就任 2014年３月 シェルケミカルズジャパン株式会社 代表取締役就任 2015年６月 昭和シェル石油株式会社 取締役会議長就任 2018年２月 上野興産株式会社 シニアアドバイザー就任 2018年５月 シンガポールaNew Energy 社 会長就任（現任） 2020年３月 当社 取締役就任（現任） |
(注)３ | 30,000 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 | 森 暁彦 | 1980年６月４日 | 2001年10月 会計士補登録 2003年４月 新日本監査法人 国際部(KPMG部門) (現有限責任あずさ監査法人) 入所 2003年７月 あずさ監査法人 国際部(KPMG部門) (現有限責任あずさ監査法人) 入所 2005年４月 公認会計士登録 2006年10月 ゴールドマン・サックス証券 株式会社 投資銀行部門 アドバイザリー・グループ 入社 2011年８月 米国Goldman, Sachs & Co. 投資銀行部門 レバレッジド・ファイナンス部転籍 2012年８月 ゴールドマン・サックス証券 株式会社 投資銀行部門 金融法人グループ転籍 2015年７月 株式会社レノバ 執行役員CFO就任 2020年３月 当社 取締役就任（現任） |
(注)３ | 30,000 |
| 取締役 | 吉原 信一郎 | 1975年２月22日 | 1997年10月 朝日監査法人（現有限責任あずさ 監査法人） 入所 2001年４月 公認会計士登録 2002年１月 株式会社エプコ入社 経営企画室長 2002年４月 同社 取締役就任 2011年７月 同社 専務取締役就任 2012年４月 同社 代表取締役COO就任 2014年４月 同社 代表取締役CFO就任（現任） 2020年３月 当社 取締役就任（現任） |
(注)３ | 30,000 |
| 常勤監査役 | 日岡 篤史 | 1972年５月６日 | 1998年８月 株式会社神戸エコカー 入社 2002年５月 株式会社プレステージ・ インターナショナル 入社 2006年６月 同社 常勤監査役就任 2009年７月 同社 米国現地法人 代表取締役社長兼CEO就任 2014年12月 同社 退社 2017年８月 スマートキャンプ株式会社 監査役就任（現任） 2020年３月 当社 常勤監査役就任（現任） |
(注)４ | - |
| 監査役 | 横山 敬子 | 1971年９月25日 | 1994年４月 株式会社コサカ入社 2003年11月 監査法人コスモス入所 2004年７月 監査法人トーマツ(現有限責任 監査法人トーマツ）入所 2007年５月 公認会計士登録 2016年７月 当社 常勤監査役就任 2020年２月 横山敬子公認会計士事務所 開業登録に伴い代表就任（現任） 2020年３月 当社 常勤監査役退任、当社 監査役 就任（現任） 2020年４月 株式会社フュービック 常勤監査役就任（現任） |
(注)４ | - |
| 監査役 | タム ピーター | 1978年７月24日 | 2009年12月 弁護士登録（東京弁護士会所属） 2010年１月 森・濱田法律事務所 入所 2013年５月 ヴァスコ・ダ・ガマ法律会計事務所 入所 2016年７月 同法律会計事務所 パートナー就任 （現任） 2017年10月 当社 監査役就任（現任） |
(注)４ | - |
| 1,711,374 |
（注） １．取締役 武田 稔、森 暁彦、吉原 信一郎は、社外取締役です。
２．監査役 日岡 篤史、横山 敬子、タム・ピーターは、社外監査役です。
３. 2020年９月１日開催の臨時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。
４．2020年９月１日開催の臨時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。
②社外役員の状況
本書提出日現在、当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。当社はこれら社外役員のうち、社外取締役２名、社外監査役３名を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出る予定であります。
当社では社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できるよう十分な独立性が確保されていることを前提とし、かつ株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
社外取締役武田稔氏は、エネルギー業界における豊富な知見、経験を有しており、かつ、グローバル企業における経営者としての経験を有していることから、当社の経営やガバナンス強化を図れるものと考え、社外取締役に選任しております。なお、同氏は当社株式30,000株を所有しておりますが、当社との間で人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役森暁彦氏は、エネルギー業界における豊富な知見、経験を有しており、かつ、投資銀行での勤務や上場企業におけるCFOとしての職務を通じた豊富な経営及び資本市場における経験、知見を有していることから、当社の経営やガバナンス強化を図れるものと考え、社外取締役に選任しております。なお、同氏は当社株式30,000株を所有しておりますが、当社との間で人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役吉原信一郎氏は、エネルギー業界における豊富な知見、経験を有しており、かつ、上場企業における代表取締役CFOとしての経験を有していることから、当社の経営やガバナンス強化を図れるものと考え、社外取締役に選任しております。なお、同氏は当社株式30,000株を所有しておりますが、当社との間で人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、現在、当社の株式300,000株を所有している株式会社エプコの代表取締役CFOであり、同社と当社との間には、当社のコールセンター業務の一部を委託する取引関係があります。その他同社と当社との間で人的関係又はその他の利害関係はありません。
社外監査役日岡篤史氏は、上場企業における会計・財務・人事に関する経験、知識を有しており、また、複数企業における監査役としての経験も有していることから、その実務経験を当社の監査体制に反映していただくことを期待して社外監査役に選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役横山敬子氏は、公認会計士として会計・財務に関する経験、知識を有しており、また、監査法人において企業監査の豊富な経験を有していることから、その実務経験を当社の監査体制に反映していただくことを期待して社外監査役に選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役タム・ピーター氏は弁護士であり、企業法務を専門とする日本法弁護士として法務に関する知見を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に向けて適宜提言等いただくことを期待して社外監査役に選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制 部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会やコンプライアンス・リスク管理委員会をはじめとする社内の重要会議に出席することにより会社の経営計画、コンプライアンスやリスク管理全般等に関する報告を受け、公正な立場から意見陳述するとともに取締役の職務執行を厳正に監督及び監査しております。また、社外監査役は監査役会のメンバーとして、内部監査計画及び監査結果の重要事項について監査役会において共有される等綿密な連携を保っております。
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、当該監査法人より金融商品取引法に基づく会計監査を受けておりますが、当該監査法人は社外監査役を含む監査役会へ期初における監査計画の説明や期中・期末における監査の状況及び結果を報告するとともに意見交換等を行い、相互の連携を高めております。また、「（３）監査の状況」に記載のとおり、内部監査室、監査役及び会計監査人は随時意見交換や情報共有を行う他、三者間ミーティングを行う等連携し、監査機能の向上を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の組織、人員及び手続
イ 監査役監査の組織、人員及び手続
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成され、全員が社外監査役です。３名はそれぞれ、上場企業の監査役経験者、公認会計士及び弁護士として豊富な実務経験と専門知識を有しており、うち公認会計士である１名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。各監査役は、監査役会で策定された監査計画に基づき、取締役会及びその他重要会議への出席や、重要書類の閲覧等を実施し、取締役の業務執行の監査を行っています。
ロ 最近事業年度における監査役及び監査役会の活動状況
当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。最近事業年度における各監査役の監査役会への出席率は100％となっております。監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査室や会計監査人との情報共有、各取締役や執行役員等との意見交換等も実施しております。
また、常勤監査役は、経営執行会議その他重要会議に出席し、重要書類の閲覧、取締役からの聴取等を通じた監査を実施し、毎月開催する監査役会において情報共有を行い、協議しております。
② 内部監査の状況等
イ 内部監査の組織、人員及び手続
当社は、内部監査室を設置し、当社及び重要な子会社を対象とする内部監査を実施しております。当社は、小規模組織のため、内部監査専任の担当者を着任させておらず、代表取締役が任命する３名（コーポレート部から２名、コーポレート部以外から１名）による相互監査により監査・報告の独立性を確保しております。
内部監査室は、監査計画に従い、法令の遵守状況や業務活動の効率性、適正性等についての監査を実施し、結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった各事業部署に対して業務改善等のための指示や指摘を行い、後日、改善状況を確認しております。
ロ 内部監査室、監査役及び会計監査人の相互連携の状況
監査役と内部監査室は、内部監査計画及び監査結果に関し、内部監査室が常勤監査役に報告し、重要事項については監査役会において共有しております。また、内部監査室、監査役及び会計監査人は随時意見交換や情報共有を行う他、三者間ミーティングを行う等連携し、監査機能の向上を図ると同時に、内部統制に関わる各部署から必要な情報提供を受け、内部統制に関する事項について意見交換を行っております。
内部監査室は、財務報告に係る内部統制評価の方法に関して会計監査人と連携を図りながら、整備及び運用の評価を実施しております。また、内部監査室は監査役会と連携を図りながら、各事業部署に対して内部統制全般に係る業務監査を実施し、代表取締役及び常勤監査役にその結果を報告しております。
③ 会計監査の状況
イ 提出会社の監査公認会計士等
（イ）監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
（ロ）継続監査期間
３年
（ハ）業務を執行した公認会計士
業務執行社員 轟芳英
業務執行社員 比留間郁夫
（ニ）監査業務に関わる補助者の構成
公認会計士12名、その他２名
ロ 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定につきまして、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬の妥当性等を考慮し、選定することとしております。
有限責任 あずさ監査法人を会計監査人とした理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。また、解任及び不再任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める、いずれかの事由に該当すると認められる場合、又は、公認会計士法に違反・抵触する状況にある場合、監査役会は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。さらに、監査役会は、会社計算規則に定める会計監査人の職務の遂行に関する事項について、適正に実施されることを確保できないと認められる場合、その他必要と判断される場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ハ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況等を確認し、会計監査人の評価を行っており、有限責任 あずさ監査法人は当社の会計監査人として適切であると判断しております。
ニ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
（イ）監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 25,900 | － | 18,740 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 25,900 | － | 18,740 | － |
（ロ）その他重要な報酬の内容
（最近連結会計年度の前連結会計年度）
該当事項はありません。
（最近連結会計年度）
該当事項はありません。
（ハ）監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
（最近連結会計年度の前連結会計年度）
該当事項はありません。
（最近連結会計年度）
該当事項はありません。
（ニ）監査報酬の決定方針
当社の監査報酬の決定方針は、監査日数、監査人員数、当社の規模、特性等を勘案したうえで、監査役会の同意のもと決定しております。
（ホ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の職務執行状況、監査計画の内容及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、審議した結
果、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
イ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定め、その内容は基本報酬と賞与から構成されております。当該方針に基づき、株主総会の決議により役員の報酬総額の上限を定めており、その範囲内で支給することとしております。基本報酬につきましては、業界水準、当社業績等の諸般の事情を考慮し決定することとしております。賞与につきましては、当社業績及び各役員の業績への寄与度等を考慮し決定することとしております。
なお、当社は役員の報酬等において業績連動報酬制度は採用しておりません。
ロ 役員報酬等の決定プロセス
当社の取締役の報酬等に関する株主総会決議年月日は2020年３月31日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を１億円以内とするものです。取締役の報酬等の額については、上記株主総会で決議された総枠の中で、取締役会にて当社の経営状況、個々の取締役の職責及び実績等を勘案し協議の上、決定しております。
また、当社の監査役の報酬等に関する株主総会決議年月日は2020年３月31日であり、決議の内容は監査役年間報酬総額の上限を３千万円以内とするものです。監査役の報酬等については上記株主総会で決議された総枠の中で監査役会にて協議の上、決定しております。
②役員の報酬の内容
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| （2019年12月期） | |||||
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （名） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
40,200 | 40,200 | － | － | 3 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
－ | － | － | － | － |
| 社外取締役 | 3,150 | 3,150 | － | － | 1 |
| 社外監査役 | 10,440 | 10,440 | － | － | 3 |
ロ 役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は配当金の受け取りによって利益確保を目的としている投資を純投資目的、それ以外を純投資目的以外と区分いたします。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
上場株式を保有していないため、省略いたします。
ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20201118131515
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2) 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
(3）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（2018年１月１日から2018年12月31日まで）及び当連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度（2018年１月１日から2018年12月31日まで）及び当事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等に迅速に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーへの参加及び刊行物の定期購読等を行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 530,932 | ※３ 700,693 |
| 売掛金 | 127,481 | 154,279 |
| その他 | 22,070 | 84,808 |
| 貸倒引当金 | △421 | △516 |
| 流動資産合計 | 680,062 | 939,265 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物（純額） | ※１ 20,967 | ※１ 25,995 |
| 工具、器具及び備品（純額） | ※１ 14,368 | ※１ 21,976 |
| 有形固定資産合計 | 35,336 | 47,971 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 26,977 | － |
| ソフトウエア | 48,401 | 75,395 |
| ソフトウエア仮勘定 | 66,952 | 11,083 |
| 無形固定資産合計 | 142,331 | 86,479 |
| 投資その他の資産 | ||
| その他 | 1,773 | － |
| 投資その他の資産合計 | 1,773 | － |
| 固定資産合計 | 179,441 | 134,450 |
| 資産合計 | 859,504 | 1,073,716 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 7,826 | 11,109 |
| 未払金 | 114,559 | 141,235 |
| 未払法人税等 | 15,536 | 7,321 |
| 前受金 | 68,280 | 11,777 |
| その他 | 66,832 | 64,270 |
| 流動負債合計 | 273,034 | 235,714 |
| 固定負債 | ||
| 転換社債型新株予約権付社債 | － | ※４ 495,000 |
| その他 | 207 | 390 |
| 固定負債合計 | 207 | 495,390 |
| 負債合計 | 273,242 | 731,104 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 642,755 | 642,755 |
| 資本剰余金 | 642,745 | 642,745 |
| 利益剰余金 | △718,535 | △956,911 |
| 株主資本合計 | 566,964 | 328,588 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | △1,496 | △227 |
| その他の包括利益累計額合計 | △1,496 | △227 |
| 新株予約権 | 14,250 | 14,250 |
| 非支配株主持分 | 6,544 | － |
| 純資産合計 | 586,261 | 342,611 |
| 負債純資産合計 | 859,504 | 1,073,716 |
【四半期連結貸借対照表】
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期連結会計期間 （2020年９月30日） |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 1,275,481 |
| 売掛金 | 221,747 |
| その他 | 47,371 |
| 貸倒引当金 | △489 |
| 流動資産合計 | 1,544,111 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | |
| 建物及び構築物（純額） | 17,828 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 13,021 |
| 有形固定資産合計 | 30,849 |
| 無形固定資産 | |
| ソフトウエア | 107,786 |
| ソフトウエア仮勘定 | 5,203 |
| 無形固定資産合計 | 112,990 |
| 投資その他の資産 | |
| 投資有価証券 | 184,996 |
| その他 | 11,150 |
| 投資その他の資産合計 | 196,146 |
| 固定資産合計 | 339,987 |
| 資産合計 | 1,884,098 |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 7,658 |
| 短期借入金 | ※１ 9,900 |
| 未払金 | 116,705 |
| 未払法人税等 | 9,862 |
| 前受金 | 23,978 |
| その他 | 87,104 |
| 流動負債合計 | 255,209 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 750,000 |
| その他 | 370 |
| 固定負債合計 | 750,370 |
| 負債合計 | 1,005,579 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 890,255 |
| 資本剰余金 | 890,245 |
| 利益剰余金 | △918,975 |
| 株主資本合計 | 861,524 |
| その他の包括利益累計額 | |
| 為替換算調整勘定 | 2,744 |
| その他の包括利益累計額合計 | 2,744 |
| 新株予約権 | 14,250 |
| 純資産合計 | 878,519 |
| 負債純資産合計 | 1,884,098 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 売上高 | 1,140,739 | 1,268,110 |
| 売上原価 | 240,305 | 389,756 |
| 売上総利益 | 900,434 | 878,353 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 806,749 | ※１ 1,201,068 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 93,684 | △322,714 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 4 | 4 |
| 受取手数料 | 2,102 | 478 |
| 為替差益 | 1,978 | 3,492 |
| 還付消費税等 | 8,678 | － |
| ギフトカード失効益 | － | 12,009 |
| その他 | 376 | 2,240 |
| 営業外収益合計 | 13,140 | 18,224 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,424 | 291 |
| 社債発行費 | 300 | 125 |
| その他 | 176 | － |
| 営業外費用合計 | 1,901 | 416 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 104,924 | △304,907 |
| 特別利益 | ||
| 事業譲渡益 | － | ※２ 150,000 |
| 特別利益合計 | － | 150,000 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | － | ※３ 52,142 |
| 損害補償金 | － | ※４ 15,065 |
| のれん償却額 | － | ※５ 19,683 |
| 特別損失合計 | － | 86,891 |
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 104,924 | △241,799 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 10,355 | 3,465 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 94,568 | △245,265 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△） | 3,465 | △6,889 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | 91,102 | △238,375 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 94,568 | △245,265 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | △4,768 | 1,614 |
| その他の包括利益合計 | ※ △4,768 | ※ 1,614 |
| 包括利益 | 89,799 | △243,650 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 86,868 | △237,105 |
| 非支配株主に係る包括利益 | 2,931 | △6,544 |
【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年９月30日) |
|
| 売上高 | 1,252,179 |
| 売上原価 | 295,079 |
| 売上総利益 | 957,099 |
| 販売費及び一般管理費 | 874,292 |
| 営業利益 | 82,807 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 5 |
| 受取手数料 | 38 |
| ギフトカード失効益 | 8,428 |
| その他 | 3,751 |
| 営業外収益合計 | 12,223 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 4,024 |
| 為替差損 | 9,269 |
| 株式交付費 | 1,737 |
| 株式公開費用 | 2,000 |
| 持分法による投資損失 | 18,226 |
| 営業外費用合計 | 35,258 |
| 経常利益 | 59,772 |
| 特別損失 | |
| 賃貸借契約解約損 | 5,250 |
| 固定資産除却損 | 13,425 |
| 特別損失合計 | 18,675 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 41,096 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 3,160 |
| 四半期純利益 | 37,936 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 37,936 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年９月30日) |
|
| 四半期純利益 | 37,936 |
| その他の包括利益 | |
| 為替換算調整勘定 | 2,929 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 42 |
| その他の包括利益合計 | 2,971 |
| 四半期包括利益 | 40,908 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 40,908 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 627,755 | 627,745 | △809,638 | 445,861 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 15,000 | 15,000 | 30,000 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 91,102 | 91,102 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | 15,000 | 15,000 | 91,102 | 121,102 |
| 当期末残高 | 642,755 | 642,745 | △718,535 | 566,964 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 2,737 | 2,737 | 4,800 | 3,613 | 457,012 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 30,000 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 91,102 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △4,234 | △4,234 | 9,450 | 2,931 | 8,146 |
| 当期変動額合計 | △4,234 | △4,234 | 9,450 | 2,931 | 129,249 |
| 当期末残高 | △1,496 | △1,496 | 14,250 | 6,544 | 586,261 |
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 642,755 | 642,745 | △718,535 | 566,964 |
| 当期変動額 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △238,375 | △238,375 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | － | － | △238,375 | △238,375 |
| 当期末残高 | 642,755 | 642,745 | △956,911 | 328,588 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | △1,496 | △1,496 | 14,250 | 6,544 | 586,261 |
| 当期変動額 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △238,375 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,269 | 1,269 | － | △6,544 | △5,275 |
| 当期変動額合計 | 1,269 | 1,269 | － | △6,544 | △243,650 |
| 当期末残高 | △227 | △227 | 14,250 | － | 342,611 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 104,924 | △241,799 |
| 減価償却費 | 78,144 | 124,034 |
| 減損損失 | － | 52,142 |
| のれん償却額 | 8,092 | 27,325 |
| 損害補償金 | － | 15,065 |
| 事業譲渡益 | － | △150,000 |
| ギフトカード失効益 | － | △12,009 |
| 為替差損益（△は益） | 283 | △8,870 |
| 社債発行費 | 300 | 125 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △44,781 | △26,798 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 1,078 | 3,282 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 28,465 | 34,380 |
| 前受金の増減額（△は減少） | △5,667 | △56,502 |
| その他の資産の増減額（△は増加） | 2,793 | △62,738 |
| その他の負債の増減額（△は減少） | 47,011 | 8,307 |
| その他 | 1,223 | 9,712 |
| 小計 | 221,868 | △284,341 |
| 利息の受取額 | 4 | 4 |
| 利息の支払額 | △1,424 | △291 |
| 法人税等の支払額 | △871 | △10,355 |
| 損害補償金の支払額 | － | △15,065 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 219,577 | △310,049 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | － | △1,000 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △8,292 | △38,212 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △134,290 | △129,430 |
| 事業譲渡による収入 | － | 150,000 |
| その他 | △1,008 | 1,773 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △143,590 | △16,868 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 転換社債型新株予約権付社債の発行による収入 | － | 494,875 |
| 社債の償還による支出 | △20,820 | － |
| 株式の発行による収入 | 30,000 | － |
| 新株予約権の発行による収入 | 9,150 | － |
| 使途制限付預金の預入による支出 | － | △495,000 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 18,329 | △125 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △1,829 | 804 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 92,485 | △326,238 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 438,447 | 530,932 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 530,932 | ※ 204,693 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 １社
連結子会社の名称
SMAP ENERGY LIMITED
２．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
３．会計方針に関する事項
(1) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産
主に定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ４年～５年
工具、器具及び備品 ３年～５年
②無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年以内)に基づいております。
(2) 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権の貸倒れによる損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(3) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
(4) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 １社
連結子会社の名称
SMAP ENERGY LIMITED
２．持分法の適用に関する事項
（１）持分法適用の関連会社数
該当事項はありません。
（２）持分法を適用していない関連会社の名称等
持分法を適用していない関連会社の名称
Japan Energy Capital合同会社
Japan Energy Capital １ L.P.
持分法を適用していない理由
持分法を適用していない関連会社は、当社からの出資が行われてなく、連結財務諸表に及ぼす影響はないため、持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産
主に定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ３年～５年
工具、器具及び備品 ３年～５年
②無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年以内)に基づいております。
(2) 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権の貸倒れによる損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(3) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
(4) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36
号 2018年１月12日。以下、「実務対応報告第36号」という。）等を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号 2005年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項（３）に定める経過的な取扱い
に従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付
与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
(収益認識に関する会計基準)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日 企業会計基準委員会)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日 企業会計基準 委員会)
１． 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
２． 適用予定日
2022年12月期の期首より適用予定であります。
３． 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
(収益認識に関する会計基準)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日 企業会計基準委員会)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日 企業会計基準 委員会)
１． 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
２． 適用予定日
2022年12月期の期首より適用予定であります。
３． 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
(時価の算定に関する会計基準)
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準 委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
１． 概要
国際的な会計基準の定めと比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
２． 適用予定日
2022年12月期の期首より適用予定であります。
３． 当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、本書提出日現在で評価中であります。
(会計上の見積りの開示に関する会計基準)
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
１． 概要
国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125頁において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。
企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125頁の定めを参考とするものとしたものです。
２． 適用予定日
2021年12月期の年度末より適用予定であります。
３． 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
(会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準)
・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年３月31 日 企業会計基準委員会）
１． 概要
「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に関わる注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
なお、「関連する会計基準の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に関わる注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。
２． 適用予定日
2021年12月期の年度末より適用予定であります。
３． 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
（表示方法の変更）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
下記の表示方法の変更に関する注記は、連結財務諸表規則附則第２項の規定に基づき、2019年１月１日に開始する連結会計年度（以下「翌連結会計年度」という。）における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載しております。
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を翌連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。
この結果、当連結会計年度の連結貸借対照表における影響はありません。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。
この結果、当連結会計年度の連結貸借対照表における影響はありません。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。
（連結貸借対照表関係）
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 20,314千円 | 31,207千円 |
２ 当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、１金融機関と当座貸越契約を締結しております。当該契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越契約の総額 | －千円 | 100,000千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | － | 100,000 |
※３ 使途制限付預金
前連結会計年度（2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2019年12月31日）
当社の転換社債型新株予約権付社債により調達した495,000千円は、Japan Energy Capital １ L.P.への出資のための資金として資金使途が制限されております。
※４ 財務制限条項
前連結会計年度（2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2019年12月31日）
当社の転換社債型新株予約権付社債495,000千円は、財務制限条項が付されており、2019年12月の取締役会で決議した当社の2020年度から2022年度までの中期計画における各年度の当社グループの税金等調整前当期純利益が、引受先と合意した一定の金額を下回る数値にて修正決議する場合には、引受先の要求に基づき、転換社債型新株予約権付社債を一括償還する可能性があります。
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 給料及び手当 | 180,932千円 | 307,537千円 |
| 業務委託費 | 156,960 | 187,168 |
| 広告宣伝費 | 120,970 | 137,636 |
| 販売手数料 | 40,585 | 109,397 |
※２ 事業譲渡益
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当社の家庭向け格安SIM・スマホ比較診断サービスである「SIMチェンジ事業」を事業譲渡したものであります。
※３ 減損損失
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産または資産グループについて減損損失を計上しました。
| 会社名 | 場所 | 用途 | 種類 |
| 提出会社 | 本社（東京都千代田区） | 事業用資産 | ソフトウエア仮勘定 |
| SMAP ENERGY LIMITED | 英国ロンドン市 | 事業用資産 | ソフトウエア、 ソフトウエア仮勘定 |
当社グループは、主として、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分（会社別、事業別）を単位としてグルーピングを行っています。ただし、ソフトウエアについては、プロダクト単位を他の資産グループから独立したキャッシュ・フローを生み出す単位として個別にグルーピングを行っております。
本社のソフトウエア仮勘定については、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（11,206千円）として特別損失に計上しました。なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額を零として評価しております。
英国子会社のソフトウエア等については、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（40,936千円）として特別損失に計上しました。その内訳は、ソフトウエア1,729千円、ソフトウエア仮勘定39,206千円であります。なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを割引率15.0%で割り引いて算定しております。
※４ 損害補償金
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当社の連結子会社であるSMAP ENERGY LIMITEDが提供するサービスに関して生じた不具合に対し、得意先との協議により確定した当社グループ負担金額を損害補償金として特別損失に計上しております。
※５ のれん償却額
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当連結会計年度において、当社の個別財務諸表上、関係会社株式評価損を計上したことに伴い、「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（会計制度委員会報告第７号 2018年２月16日）第32項に基づき、のれんを一時償却しております。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | △4,768千円 | 1,614千円 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | △4,768 | 1,614 |
| 税効果額 | － | － |
| 為替換算調整勘定 | △4,768 | 1,614 |
| その他の包括利益合計 | △4,768 | 1,614 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）1 | 920,000 | 830,000 | － | 1,750,000 |
| Ａ種優先株式（注）２ | 240,000 | － | 240,000 | － |
| Ｂ種優先株式（注）３ | 310,000 | － | 310,000 | － |
| Ｃ種優先株式（注）４ | 30,000 | － | 30,000 | － |
| Ｄ種優先株式（注）５ | 220,000 | － | 220,000 | － |
| Ｅ種優先株式（注）６ | － | 240,000 | 240,000 | － |
| 合計 | 1,720,000 | 1,070,000 | 1,040,000 | 1,750,000 |
| 自己株式 | ||||
| Ａ種優先株式（注）７ | － | 200,000 | 200,000 | － |
| Ｂ種優先株式（注）７ | － | 110,000 | 110,000 | － |
| Ｃ種優先株式（注）７ | － | 30,000 | 30,000 | － |
| Ｄ種優先株式（注）７ | － | 220,000 | 220,000 | － |
| Ｅ種優先株式（注）７ | － | 240,000 | 240,000 | － |
| 合計 | － | 800,000 | 800,000 | － |
（注）１．普通株式の増加のうち、30,000株は第三者割当増資、800,000株はＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付したことによるものです。
２．Ａ種優先株式の減少のうち、40,000株はＥ種優先株式へ内容の変更、200,000株は自己株式として取得し、当該自己株式を消却したことによるものです。
３．Ｂ種優先株式の減少のうち、200,000株はＥ種優先株式へ内容の変更、110,000株は自己株式として取得し、当該自己株式を消却したことによるものです。
４．Ｃ種優先株式の減少30,000株は、自己株式として取得し、当該自己株式を消却したことによるものです。
５．Ｄ種優先株式の減少220,000株は、自己株式として取得し、当該自己株式を消却したことによるものです。
６．Ｅ種優先株式の増加240,000株は、Ａ種及びＢ種優先株式の一部をＥ種優先株式へ内容変更したことによるものであり、減少240,000株は、自己株式として取得し、当該自己株式を消却したことによるものです。
７．Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の増加は、その全てを自己株式として取得したことによるもの、減少は、自己株式として取得した全ての株式を消却したことによるものです。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の 目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
第１回ストックオプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 （親会社） |
第２回ストックオプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 （親会社） |
第３回ストックオプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 4,800 |
| 提出会社 （親会社） |
第４回ストックオプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 （親会社） |
第５回ストックオプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 （親会社） |
第６回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 3,780 |
| 提出会社 （親会社） |
第７回ストックオプションとしての新株予約権（時価発行新株予約権信託） | － | － | － | － | － | 5,670 |
| 連結子会社 | 第１回ストックオプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － | 14,250 |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）1 | 1,750,000 | － | 800,000 | 950,000 |
| Ａ種優先株式（注）２ | － | 200,000 | － | 200,000 |
| Ｂ種優先株式（注）３ | － | 110,000 | － | 110,000 |
| Ｃ種優先株式（注）４ | － | 30,000 | － | 30,000 |
| Ｄ種優先株式（注）５ | － | 220,000 | － | 220,000 |
| Ｅ種優先株式（注）６ | － | 240,000 | － | 240,000 |
| 合計 | 1,750,000 | 800,000 | 800,000 | 1,750,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（注）１．普通株式の減少のうち800,000株はＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式に内容を変更したことによるものです。
２．Ａ種優先株式の増加200,000株は普通株式から内容を変更したことによるものです。
３．Ｂ種優先株式の増加110,000株は普通株式から内容を変更したことによるものです。
４．Ｃ種優先株式の増加30,000株は普通株式から内容を変更したことによるものです。
５．Ｄ種優先株式の増加220,000株は普通株式から内容を変更したことによるものです。
６．Ｅ種優先株式の増加240,000株は普通株式から内容を変更したことによるものです。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の 目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
第１回ストックオプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 （親会社） |
第２回ストックオプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 （親会社） |
第３回ストックオプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 4,800 |
| 提出会社 （親会社） |
第４回ストックオプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 （親会社） |
第５回ストックオプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 （親会社） |
第６回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 3,780 |
| 提出会社 （親会社） |
第７回ストックオプションとしての新株予約権（時価発行新株予約権信託） | － | － | － | － | － | 5,670 |
| 提出会社 （親会社） |
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 (注)１.２.３. |
普通株式 | － | 150,000 | － | 150,000 | － |
| 連結子会社 | 第１回ストックオプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | 150,000 | － | 150,000 | 14,250 |
（注）１．転換社債型新株予約権付社債の会計処理については、一括法によっております。
２．転換社債型新株予約権付社債の増加は、当該社債の発行によるものです。
３．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 530,932千円 | 700,693千円 |
| 使途制限付預金 | － | △495,000 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － | △1,000 |
| 現金及び現金同等物 | 530,932 | 204,693 |
（リース取引関係）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
該当事項はありません。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：千円）
| 当連結会計年度 （2018年12月31日） |
|
| --- | --- |
| １年内 | 30,618 |
| １年超 | 74,406 |
| 合計 | 105,025 |
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
該当事項はありません。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| （単位：千円） |
| 当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- |
| １年内 | 58,334 |
| １年超 | 92,697 |
| 合計 | 151,032 |
（金融商品関係）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金は主に自己資金で賄っております。
一時的な余剰資金は預金で運用しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
買掛金、未払金及び未払法人税等は、そのほとんどが3か月以内の支払期日であります。
また、支払期日にその支払いを実行できなくなる流動性リスクを内包しております。
連結子会社が有する外貨建て債権債務において為替変動リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社グループは社内規程に従い、営業債権について各事業部及びコーポレート部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っています。
②資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づきコーポレート部が適時に資金繰計画を作成・更新し、手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
(5）信用リスクの集中
当連結会計年度の連結決算日現在における営業債権のうち、41％が大口顧客３社に対するものであります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 530,932 | 530,932 | － |
| (2）売掛金 | 127,481 | ||
| 貸倒引当金(*) | △421 | ||
| 127,060 | 127,060 | － | |
| 資産計 | 657,992 | 657,992 | － |
| (1）買掛金 | 7,826 | 7,826 | － |
| (2）未払金 | 114,559 | 114,559 | － |
| (3）未払法人税等 | 15,536 | 15,536 | － |
| 負債計 | 137,922 | 137,922 | － |
(*)売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
該当事項はありません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 530,932 | － | － | － |
| 売掛金 | 127,481 | － | － | － |
| 合計 | 658,413 | － | － | － |
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金は主に自己資金及び社債発行により賄っております。
一時的な余剰資金は預金で運用しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
買掛金、未払金及び未払法人税等は、そのほとんどが3か月以内の支払期日であります。
また、支払期日にその支払いを実行できなくなる流動性リスクを内包しております。
連結子会社が有する外貨建て債権債務において為替変動リスクに晒されております。
転換社債型新株予約権付社債は、Japan Energy Capital １ L.P.に対する出資を目的としたものであり、当該出資資金として使途が制限されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社グループは社内規程に従い、営業債権について各事業部及びコーポレート部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っています。
②資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づきコーポレート部が適時に資金繰計画を作成・更新し、手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
(5）信用リスクの集中
当連結会計年度の連結決算日現在における営業債権のうち、47％が大口顧客３社に対するものであります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 700,693 | 700,693 | － |
| (2）売掛金 | 154,279 | ||
| 貸倒引当金(*) | △516 | ||
| 153,763 | 153,763 | － | |
| 資産計 | 854,456 | 854,456 | － |
| (1）買掛金 | 11,109 | 11,109 | － |
| (2）未払金 | 141,235 | 141,235 | － |
| (3）未払法人税等 | 7,321 | 7,321 | － |
| 負債計 | 159,665 | 159,665 | － |
(*)売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 未払金、(3） 未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：千円）
| 当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 転換社債型新株予約権付社債 | 495,000 |
転換社債型新株予約権付社債について、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 700,693 | － | － | － |
| 売掛金 | 154,279 | － | － | － |
| 合計 | 854,973 | － | － | － |
４．転換社債型新株予約権付社債の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 転換社債型新株予約権付社債 | - | - | 495,000 | - | - | - |
| 合計 | - | - | 495,000 | - | - | - |
（ストック・オプション等関係）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2015年10月31日臨時株主総会 第１回新株予約権 |
2016年12月22日臨時株主総会 第２回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 12名 子会社役員 １名 子会社従業員 １名 社外協力者 １名 |
当社顧問 １名 当社従業員 19名 社外協力者 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 50,000株 | 普通株式 55,200株 |
| 付与日 | 2015年11月１日 | 2016年12月26日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2017年10月31日～2025年10月30日 | 2018年12月26日～2026年12月25日 |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2017年12月21日臨時株主総会 第４回新株予約権 |
2018年２月２日臨時株主総会 第５回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社顧問 ２名 当社従業員 25名 社外協力者 ２名 |
当社従業員 １名 子会社役員 １名 子会社従業員 ３名 社外協力者 ３名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 55,854株 | 普通株式 5,208株 |
| 付与日 | 2017年12月25日 | 2018年２月５日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2019年12月26日～2027年12月25日 | 2020年２月６日～2028年２月５日 |
| 会社名 | 連結子会社（SMAP ENERGY LIMITED） |
| 決議年月日 | 2017年６月９日取締役会 第１回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 子会社従業員 １名 子会社役員 １名 子会社アドバイザー １名 社外協力者 ２社 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 375株 |
| 付与日 | 2017年６月27日 |
| 権利確定条件 | 同社が買収（第三者によって議決権の50%超を保有）される場合、同社株式が英国2000年金融サービス・市場法2005年規則別紙3の第2,3,4章に掲げられる証券市場若しくはロンドンAIM市場に上場される場合、又は同社若しくはその子会社の資産の全部又は重要な部分が譲渡される場合、取締役会が別途定める期間内に新株予約権を行使することができます。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2017年６月27日～2027年６月26日 |
（注）株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2018年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前（株） | ||||
| 前連結会計年度末 | 40,900 | 53,246 | 55,854 | － |
| 付与 | － | － | － | 5,208 |
| 失効 | － | － | 841 | 168 |
| 権利確定 | － | － | － | － |
| 未確定残 | 40,900 | 53,246 | 55,013 | 5,040 |
| 権利確定後（株） | ||||
| 前連結会計年度末 | － | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － | － |
| 権利行使 | － | － | － | － |
| 失効 | － | － | － | － |
| 未行使残 | － | － | － | － |
| SMAP ENERGY LIMITED 第１回新株予約権 |
|
| --- | --- |
| 権利確定前（株） | |
| 前連結会計年度末 | 375 |
| 付与 | － |
| 失効 | 15 |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | 360 |
| 権利確定後（株） | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | － |
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 200 | 800 | 1,000 | 1,000 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － | － |
| SMAP ENERGY LIMITED 第１回新株予約権 |
||
| --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （ポンド） | 500 |
| 行使時平均株価 | （ポンド） | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （ポンド） | － |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を見積る方法に代え、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定した価格を用いております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
（1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 43,369千円
（2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 －千円
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2015年10月31日臨時株主総会 第１回新株予約権 |
2016年12月22日臨時株主総会 第２回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 12名 子会社役員 １名 子会社従業員 １名 社外協力者 １名 |
当社顧問 １名 当社従業員 19名 社外協力者 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 50,000株 | 普通株式 55,200株 |
| 付与日 | 2015年11月１日 | 2016年12月26日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2017年10月31日～2025年10月30日 | 2018年12月26日～2026年12月25日 |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2017年12月21日臨時株主総会 第４回新株予約権 |
2018年２月２日臨時株主総会 第５回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社顧問 ２名 当社従業員 25名 社外協力者 ２名 |
当社従業員 １名 子会社役員 １名 子会社従業員 ３名 社外協力者 ３名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 55,854株 | 普通株式 5,208株 |
| 付与日 | 2017年12月25日 | 2018年２月５日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2019年12月26日～2027年12月25日 | 2020年２月６日～2028年２月５日 |
| 会社名 | 連結子会社（SMAP ENERGY LIMITED） |
| 決議年月日 | 2017年６月９日取締役会 第１回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 子会社従業員 １名 子会社役員 １名 子会社アドバイザー １名 社外協力者 ２社 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 375株 |
| 付与日 | 2017年６月27日 |
| 権利確定条件 | 同社が買収（第三者によって議決権の50%超を保有）される場合、同社株式が英国2000年金融サービス・市場法2005年規則別紙3の第2,3,4章に掲げられる証券市場若しくはロンドンAIM市場に上場される場合、又は同社若しくはその子会社の資産の全部又は重要な部分が譲渡される場合、取締役会が別途定める期間内に新株予約権を行使することができます。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2017年６月27日～2027年６月26日 |
（注）株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2019年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前（株） | ||||
| 前連結会計年度末 | 40,900 | 53,246 | 55,013 | 5,040 |
| 付与 | － | － | － | － |
| 失効 | 5,300 | 244 | 7,065 | 336 |
| 権利確定 | － | － | － | － |
| 未確定残 | 35,600 | 53,002 | 47,948 | 4,704 |
| 権利確定後（株） | ||||
| 前連結会計年度末 | － | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － | － |
| 権利行使 | － | － | － | － |
| 失効 | － | － | － | － |
| 未行使残 | － | － | － | － |
| SMAP ENERGY LIMITED 第１回新株予約権 |
|
| --- | --- |
| 権利確定前（株） | |
| 前連結会計年度末 | 360 |
| 付与 | － |
| 失効 | － |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | 360 |
| 権利確定後（株） | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | － |
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 200 | 800 | 1,000 | 1,000 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － | － |
| SMAP ENERGY LIMITED 第１回新株予約権 |
||
| --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （ポンド） | 500 |
| 行使時平均株価 | （ポンド） | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （ポンド） | － |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を見積る方法に代え、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定した価格を用いております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難なため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
（1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 39,080千円
（2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 －千円
（追加情報）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要
（１）権利確定条件付き有償新株予約権の内容
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2017年６月８日臨時株主総会 第３回新株予約権 |
2018年９月10日臨時株主総会 第６回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社役員 ４名 | 当社役員 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 240,000株 | 普通株式 140,000株 |
| 付与日 | 2017年７月31日 | 2018年９月10日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2017年７月31日～2027年７月31日 | 2018年９月10日～2028年９月９日 |
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2018年９月10日臨時株主総会 第７回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外協力者 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 210,000株 |
| 付与日 | 2018年９月10日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2018年９月10日～2028年９月９日 |
（注）株式数に換算して記載しております。
(２）権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況
当連結会計年度（2018年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第３回新株予約権 | 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前（株） | |||
| 前連結会計年度末 | 240,000 | － | － |
| 付与 | － | 140,000 | 210,000 |
| 失効 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 未確定残 | 240,000 | 140,000 | 210,000 |
| 権利確定後（株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 権利行使 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 未行使残 | － | － | － |
② 単価情報
| 第３回新株予約権 | 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 800 | 1,000 | 1,000 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － |
２．採用している会計処理の概要
新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。
なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理し
ております。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要
（１）権利確定条件付き有償新株予約権の内容
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2017年６月８日臨時株主総会 第３回新株予約権 |
2018年９月10日臨時株主総会 第６回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社役員 ４名 | 当社役員 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 240,000株 | 普通株式 140,000株 |
| 付与日 | 2017年７月31日 | 2018年９月10日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2017年７月31日～2027年７月31日 | 2018年９月10日～2028年９月９日 |
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2018年９月10日臨時株主総会 第７回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外協力者 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 210,000株 |
| 付与日 | 2018年９月10日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2018年９月10日～2028年９月９日 |
（注）株式数に換算して記載しております。
(２）権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況
当連結会計年度（2019年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第３回新株予約権 | 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前（株） | |||
| 前連結会計年度末 | 240,000 | 140,000 | 210,000 |
| 付与 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 未確定残 | 240,000 | 140,000 | 210,000 |
| 権利確定後（株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 権利行使 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 未行使残 | － | － | － |
② 単価情報
| 第３回新株予約権 | 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 800 | 1,000 | 1,000 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － |
２．採用している会計処理の概要
新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。
なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理し
ております。
（税効果会計関係）
前連結会計年度（2018年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当連結会計年度 （2018年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 繰延税金資産 | |
| 税務上の繰越欠損金 （注）２ | 143,916千円 |
| ソフトウエア | 49,941 |
| 前受金 | 19,023 |
| その他 | 284 |
| 繰延税金資産小計 | 213,165 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 （注）２ | △143,916 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △69,249 |
| 評価性引当額小計 （注）１ | △213,165 |
| 繰延税金資産合計 | － |
（注）１．評価性引当額が35,731千円減少しております。これは、主に当社の繰越欠損金に係る評価性引当額の減少によるものです。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(※1) | － | － | － | － | － | 143,916 | 143,916 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △143,916 | △143,916 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当連結会計年度 （2018年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.9％ |
| （調整） | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.8 |
| 住民税均等割 | 2.2 |
| 評価性引当額の減少 | △24.0 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 9.9 |
当連結会計年度（2019年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 繰延税金資産 | |
| 税務上の繰越欠損金 （注）２ | 192,612千円 |
| ソフトウエア | 59,319 |
| 減損損失 | 15,968 |
| その他 | 649 |
| 繰延税金資産小計 | 268,550 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 （注）２ | △192,612 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △75,938 |
| 評価性引当額小計 （注）１ | △268,550 |
| 繰延税金資産合計 | － |
（注）１．評価性引当額が前連結会計年度と比較して55,385千円増加しております。これは、主に当社の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加によるものです。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(※1) | － | － | － | － | 13,910 | 178,702 | 192,612 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | △13,910 | △178,702 | △192,612 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
当連結会計年度においては税金等調整前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。
（企業結合等関係）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
事業分離
１．事業分離の概要
（1）分離先企業の名称
株式会社マーケットエンタープライズ
（2）分離した事業の内容
当社のSIMチェンジ事業
（3）事業分離の理由
当社創立時より、当社が提供する家計の見直しサービスの一環として家庭向け格安SIM・スマホ比較診断サービスを提供してまいりましたが、今後は更にエネルギー分野に集中・特化した事業展開を行っていくため、同サービスを譲渡することといたしました。
（4）事業分離日
2019年７月31日
（5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金のみとする事業譲渡
２．実施した会計処理の概要
（1）移転損益の金額
150,000千円
（2）移転した事業に係る資産・負債の帳簿価額並びにその主な内訳
移転した資産及び負債はありません。
（3）会計処理
移転した事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識しております。
３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
エネルギープラットフォーム事業
４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
| 売上高 | 54,669千円 |
| 営業利益 | 25,667千円 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、自由化領域において一般消費者向けに電力・ガス等の最適な選択をサポートする「エネルギープラットフォーム事業」と、デジタル化領域において電力・ガス会社向けにクラウドソリューションを提供する「エネルギーデータ事業」の２領域における事業展開をしており、これらの２つを報告セグメントとしております。
「エネルギープラットフォーム事業」は、「エネチェンジ」、「エネチェンジBiz」、「SIMチェンジ」の運営を、「エネルギーデータ事業」は、主に「EMAP」及び「SMAP」をはじめとした電力会社向けのクラウドサービスの提供を行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処
理の方法と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表 計上額 （注）２ |
|||
| エネルギープラットフォーム事業 | エネルギー データ事業 |
計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 660,345 | 480,394 | 1,140,739 | － | 1,140,739 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 660,345 | 480,394 | 1,140,739 | － | 1,140,739 |
| セグメント利益 | 179,704 | 189,237 | 368,942 | △275,257 | 93,684 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 1,183 | 67,581 | 68,764 | 9,380 | 78,144 |
| のれんの償却額 | － | 8,092 | 8,092 | － | 8,092 |
(注) １．セグメント利益の調整額△275,257千円及び減価償却費の調整額9,380千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。
２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３．当社グループでは、セグメント資産及び負債を経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象としていないため、記載しておりません。
ただし、関連する費用については合理的な基準に基づき、各報告セグメントに配分しております。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、自由化領域において一般消費者向けに電力・ガス等の最適な選択をサポートする「エネルギープラットフォーム事業」と、デジタル化領域において電力・ガス会社向けにクラウドソリューションを提供する「エネルギーデータ事業」の２領域における事業展開をしており、これらの２つを報告セグメントとしております。
「エネルギープラットフォーム事業」は、「エネチェンジ」、「エネチェンジBiz」、「SIMチェンジ」の運営を、「エネルギーデータ事業」は、主に「EMAP」及び「SMAP」をはじめとした電力会社向けのクラウドサービスの提供を行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処
理の方法と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表 計上額 （注）２ |
|||
| エネルギープラットフォーム事業 | エネルギー データ事業 |
計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 681,456 | 586,654 | 1,268,110 | － | 1,268,110 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 681,456 | 586,654 | 1,268,110 | － | 1,268,110 |
| セグメント利益又は損失（△） | 32,013 | 19,253 | 51,267 | △373,982 | △322,714 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 1,262 | 107,635 | 108,897 | 15,136 | 124,034 |
| 減損損失 | － | 52,142 | 52,142 | － | 52,142 |
| のれんの償却額 | － | 27,325 | 27,325 | － | 27,325 |
(注) １．セグメント利益の調整額△373,982千円及び減価償却費の調整額15,136千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
３．当社グループでは、セグメント資産及び負債を経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象としていないため、記載しておりません。
ただし、関連する費用については合理的な基準に基づき、各報告セグメントに配分しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 株式会社Looop | 218,925 | エネルギープラットフォーム事業 エネルギーデータ事業 |
| 東京瓦斯株式会社 | 203,033 | エネルギープラットフォーム事業 エネルギーデータ事業 |
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 株式会社Looop | 271,857 | エネルギープラットフォーム事業 エネルギーデータ事業 |
| 東京瓦斯株式会社 | 203,242 | エネルギープラットフォーム事業 エネルギーデータ事業 |
| サミットエナジー株式会社 | 135,883 | エネルギープラットフォーム事業 エネルギーデータ事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
「エネルギーデータ事業」セグメントにおいて、当社及び当社の子会社が保有するソフトウエア資産について帳簿価額を回収可能価額まで減額し減損損失として計上しております。
なお、当該減損損失の計上額は、当連結会計年度においては「エネルギーデータ事業」で52,142千円であります。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| （単位：千円） | ||||
| エネルギープラット フォーム事業 |
エネルギーデータ 事業 |
全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | － | 8,092 | － | 8,092 |
| 当期末残高 | － | 26,977 | － | 26,977 |
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| （単位：千円） | ||||
| エネルギープラット フォーム事業 |
エネルギーデータ 事業 |
全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | － | 27,325 | － | 27,325 |
| 当期末残高 | － | － | － | － |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る）等
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る）等
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 関連会社 | Japan Energy Capital 1 L.P. （注）３ |
ケイマン諸島 | － | エネルギーデータ事業 | － | 設立時費用の立替 | 設立時費用の立替 | 28,259 | その他流動資産 | 29,324 |
（注）１．上記取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
設立時費用については、当該ファンドの設立時費用の実際発生額を立替えたものであります。
３．実質的な影響力を持っているため関連会社としたものであります。
（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| 当連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 107.71円 |
| １株当たり当期純利益 | 17.35円 |
（注）１.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２.当社は、2020年９月16日開催の取締役会決議に基づき、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株とする株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算出しております。
３.１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 91,102 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 91,102 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 5,250,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権７種類（新株予約権の数 普通株式 744,199株）。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況、１ 株式等の状況、(2）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
(注)当社は、種類株式を発行しておりましたが、その株式の内容より、「普通株式と同等の株式」として取り扱ってい
ることから、１株当たり情報の算定上、普通株式に含めて計算しております。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| 当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり純資産額 | △154.50円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △45.40円 |
(注)１.潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２.当社は、2020年９月16日開催の取締役会決議に基づき、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株とする株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算出しております。
３.１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △238,375 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △238,375 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 5,250,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後 １株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 |
新株予約権８種類（新株予約権の数 普通株式 881,254株）。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況、１ 株式等の状況、(2）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」および「第４ 提出会社の状況、１ 株式等の状況、(2）新株予約権等の状況 ③ その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
(注)当社は、種類株式を発行しておりますが、その株式の内容より、「普通株式と同等の株式」として取り扱ってい
ることから、１株当たり情報の算定上、普通株式に含めて計算しております。
（重要な後発事象）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
（普通株式の優先株式への内容変更）
当社は、2019年３月１日開催の臨時株主総会決議により、同日付で、発行済の普通株式1,750,000株のうち800,000株をＡ種優先株式（200,000株）、Ｂ種優先株式（110,000株）、Ｃ種優先株式（30,000株）、Ｄ種優先株式（220,000株）、Ｅ種優先株式（240,000株）に内容の変更を行っております。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
（多額な資金の借入）
当社は、財務基盤の安定化を図るべく手元資金を拡充することを目的に、運転資金として以下の借入を実行いたしました。
１．2020年２月14日開催の取締役会決議に基づく、運転資金を目的とする借入
（１）借入先 株式会社みずほ銀行
（２）借入金額 100,000千円
（３）借入金利 1.475%
（４）借入実行月 2020年２月
（５）借入期間 １年間
（６）返済方法 期日一括返済
（７）担保の有無 無担保無保証
（８）特約条項 無し
２．2020年６月19日開催の取締役会決議に基づく、運転資金を目的とする借入
（１）借入先 株式会社商工組合中央金庫
（２）借入金額 第１回（2020年７月） ：250,000千円
第２回（2021年４月以降）：250,000千円
（３）借入金利 3.50%
（４）借入実行月 2020年７月
（５）借入期間 ５年間
（６）返済方法 期日一括返済
（７）担保の有無 無担保無保証
（８）特約条項 第２回目の借入は2021年4月以降に、前年度の当社単体における営業利益と減価償却費
の合計が42,000千円を上回った場合に実行可能
３．2020年６月19日開催の取締役会決議に基づく、運転資金を目的とする借入
（１）借入先 株式会社三井住友銀行
（２）借入金額 200,000千円
（３）借入金利 1.475%
（４）借入実行月 2020年９月
（５）借入期間 10年間
（６）返済方法 ５年間据置後、毎月約定返済
（７）担保の有無 無担保無保証
（８）特約条項 無し
４．2020年７月17日開催の取締役会決議に基づく、運転資金を目的とする借入
（１）借入先 株式会社日本政策金融公庫
（２）借入金額 300,000千円
（３）借入金利 1.86%
（４）借入実行月 2020年７月
（５）借入期間 ８年間
（６）返済方法 ３年間据置後、毎月約定返済
（７）担保の有無 無担保無保証
（８）特約条項 無し
（財務制限条項）
当社は、2020年６月19日開催の取締役会において、2019年11月28日に締結した株式会社大和証券グループ本社を引受先とする、転換社債型新株予約権付社債に付された財務制限条項を削除する旨の覚書締結を決議しました。
当社は、当該決議に基づき、2020年７月27日付で覚書を締結しており、財務制限条項は削除されております。
なお、財務制限条項の詳細につきましては、「注記事項 連結貸借対照表関係」をご参照ください。
（持分法適用の範囲の重要な変更）
2019年８月に設立したJapan Energy Capital １ L.P.に対して、2020年４月に出資したことにより持分法適用の範囲に含めております。
（優先株式の取得及び消却）
当社は、2020年９月１日開催の臨時株主総会において、2020年９月16日付でＡ種乃至Ｅ種優先株式に関する定款の定めを廃止する決議を行うとともに、2020年９月１日開催の取締役会において、2020年９月16日を取得日としてＡ種優先株式（200,000株）、Ｂ種優先株式（110,000株）、Ｃ種優先株式（30,000株）、Ｄ種優先株式（220,000株）、Ｅ種優先株式（240,000株）の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付することを決議いたしました。また、2020年９月16日に取締役会を開催し、同日を効力発生日としてＡ種乃至Ｅ種優先株式の全てを消却することを決議いたしました。
優先株式の普通株式への交換状況
（１）取得及び消却した株式数
Ａ種優先株式 200,000株
Ｂ種優先株式 110,000株
Ｃ種優先株式 30,000株
Ｄ種優先株式 220,000株
Ｅ種優先株式 240,000株
（２）交換により交付した普通株式数 800,000株
（３）交付後の発行済普通株式数 1,750,000株
（単元株制度の採用）
当社は、2020年９月１日開催の臨時株主総会において、2020年９月16日付で定款の変更を行い、１単元を100株とする単元株制度を採用する決議を行いました。
（１）単元株制度の採用の目的
単元株式数（売買単位）を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」を考慮し、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
（２）新設した単元株式の数
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
（３）新設の日程
効力発生日 2020年９月16日
（株式分割）
当社は、2020年８月20日の取締役会において、2020年９月16日の取締役会の承認をもって９月17日を基準日とする普通株式１株につき３株とする株式分割を実施する決議を行いました。これにより、普通株式の発行済株式数が3,500,000株増加し、5,250,000株となりました。
（１）株式分割の目的
当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施いたしました。
（２）株式分割の概要
① 分割の方法
2020年９月17日を基準日として、同日午後５時の株主名簿に記載又は記録された株主の有する普通株式を、１株につき３株の割合で分割いたしました。
② 分割により増加した株式数
分割前の発行済株式総数 1,750,000株
分割により増加した株式数 3,500,000株
分割後の発行済株式総数 5,250,000株
分割後の発行可能株式総数 21,000,000株
③ 株式分割の効力発生日
2020年９月17日
④ １株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は以下のとおりです。
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | （円） | 107.71 | △154.50 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
（円） | 17.35 | △45.40 |
（注） 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
（転換社債型新株予約権付社債の権利行使）
当社が2019年11月29日に発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債は、2020年９月23日に権利行使による新株への転換が行われました。その概要は次のとおりであります。
（１）転換社債型新株予約権付社債の減少額 495,000千円
（２）資本金の増加額 247,500千円
（３）資本準備金の増加額 247,500千円
（４）増加した株式の種類及び株数 普通株式 450,000株
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
(持分法適用の範囲の重要な変更)
第２四半期連結会計期間においてJapan Energy Capital 1 L.P.に出資したことにより、持分法適用の範囲に含めております。
（四半期連結貸借対照表関係）
※１ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。当該契約に基づく当第３四半期連結会計期間末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 当第３四半期連結会計期間 （2020年９月30日） |
|
| --- | --- |
| 当座貸越契約の総額 | 300,000千円 |
| 借入実行残高 | 9,900 |
| 差引額 | 290,100 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、当第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 当第３四半期連結累計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年９月30日） |
|
| --- | --- |
| 減価償却費 | 33,676千円 |
（株主資本等関係）
当第３四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年９月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当第３四半期連結会計期間において、第１回転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権の権利行使に伴い、資本金及び資本準備金がそれぞれ247,500千円増加し、資本金が890,255千円、資本準備金が890,245千円となっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当第３四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年９月30日）
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
四半期連結損益計算書計上額（注）２ | |||
| エネルギープラットフォーム事業 | エネルギー データ事業 |
計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 677,438 | 574,741 | 1,252,179 | － | 1,252,179 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
－ | － | － | － | － |
| 計 | 677,438 | 574,741 | 1,252,179 | － | 1,252,179 |
| セグメント利益 | 133,841 | 201,599 | 335,440 | △252,633 | 82,807 |
（注）１．セグメント利益の調整額△252,633千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第３四半期連結累計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年９月30日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり四半期純利益 | 7円16銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） | 37,936 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） | 37,936 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 5,300,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 2019年11月29日に発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 新株予約権の数 １個 普通株式 450,000株 |
（注）１．2020年９月17日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益を算出しております。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
３．当社は種類株式を発行しておりますが、その株式の内容により「普通株式と同等の株式」として取り扱っていることから、１株当たり情報の算定上、普通株式に含めて計算しております。
４．定款及び2020年９月１日開催の取締役会決議に基づき、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式につきましては、2020年９月１日開催の取締役会決議に基づき2020年９月16日をもって全て消却しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
利率（％） | 担保 | 償還期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ENECHANGE株式会社 | 第１回無担保転換社債 型新株予約権付社債 （注）１．２ |
2019年 11月29日 |
－ | 495,000 | － | なし | 2022年 12月31日 |
| 合計 | － | － | － | 495,000 | － | － | － |
（注）１.転換社債型新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。
| 銘柄 | 第1回無担保転換社債型新株予約権付社債 |
| 発行すべき株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の発行価額（円） | 無償 |
| 株式の発行価格（円） | 3,300 |
| 発行価額の総額（千円） | 495,000 |
| 新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額（千円） | － |
| 新株予約権の付与割合（％） | 100 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2019年11月30日 至 2022年12月30日 |
（注）新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて、
新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。
２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
| １年以内（千円） | １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| － | － | 495,000 | － | － |
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【その他】
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20201118131515
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 499,722 | ※３ 661,627 |
| 売掛金 | ※１ 111,114 | ※１ 134,302 |
| 前払費用 | 18,338 | 23,341 |
| その他 | ※１ 11,737 | ※１ 46,287 |
| 流動資産合計 | 640,912 | 865,558 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 20,967 | 25,995 |
| 工具、器具及び備品 | 12,751 | 17,825 |
| 有形固定資産合計 | 33,718 | 43,820 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 31,181 | 33,611 |
| ソフトウエア仮勘定 | 51,373 | 5,812 |
| 無形固定資産合計 | 82,554 | 39,423 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 61,516 | 0 |
| 関係会社長期貸付金 | － | 150,000 |
| 貸倒引当金 | － | △53,970 |
| 投資その他の資産合計 | 61,516 | 96,029 |
| 固定資産合計 | 177,790 | 179,274 |
| 資産合計 | 818,703 | 1,044,832 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 7,826 | 11,109 |
| 未払金 | 111,376 | 135,453 |
| 未払費用 | ※１ 9,688 | ※１ 13,617 |
| 未払法人税等 | 7,471 | 7,141 |
| 未払消費税等 | 34,406 | 3,169 |
| 前受金 | 46,294 | 7,587 |
| 預り金 | 14,164 | 29,001 |
| 流動負債合計 | 231,227 | 207,080 |
| 固定負債 | ||
| 転換社債型新株予約権付社債 | － | ※４ 495,000 |
| 固定負債合計 | － | 495,000 |
| 負債合計 | 231,227 | 702,080 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 642,755 | 642,755 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 642,745 | 642,745 |
| 資本剰余金合計 | 642,745 | 642,745 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △712,274 | △956,998 |
| 利益剰余金合計 | △712,274 | △956,998 |
| 株主資本合計 | 573,225 | 328,501 |
| 新株予約権 | 14,250 | 14,250 |
| 純資産合計 | 587,475 | 342,751 |
| 負債純資産合計 | 818,703 | 1,044,832 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 990,581 | ※１ 1,058,907 |
| 売上原価 | 184,247 | 319,598 |
| 売上総利益 | 806,333 | 739,309 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 724,329 | ※１,※２ 1,025,007 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 82,004 | △285,698 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 1,246 | ※１ 1,916 |
| 受取手数料 | ※１ 5,102 | ※１ 6,478 |
| ギフトカード失効益 | － | 12,009 |
| その他 | 376 | 1,177 |
| 営業外収益合計 | 6,725 | 21,581 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 198 | 291 |
| 為替差損 | 273 | 211 |
| 社債発行費 | 300 | 125 |
| その他 | 65 | － |
| 営業外費用合計 | 838 | 628 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 87,892 | △264,745 |
| 特別利益 | ||
| 事業譲渡益 | － | 150,000 |
| 特別利益合計 | － | 150,000 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | － | 11,206 |
| 関係会社株式評価損 | － | ※３ 61,516 |
| 関係会社貸倒引当金繰入額 | － | ※４ 53,970 |
| 特別損失合計 | － | 126,694 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 87,892 | △241,439 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,290 | 3,283 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 85,601 | △244,723 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当事業年度 自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 52,527 | 28.5 | 88,301 | 27.6 | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 131,719 | 71.5 | 231,296 | 72.4 |
| 当期売上原価 | 184,247 | 100.0 | 319,598 | 100.0 |
原価計算の方法
原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算を採用しております。
※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
| --- | --- | --- |
| ソフトウエア償却費(千円） | 64,775 | 94,171 |
| 外注費（千円） | 35,065 | 87,137 |
| 通信費（千円） | 26,102 | 32,187 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益 剰余金 |
利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 627,755 | 627,745 | 627,745 | △797,876 | △797,876 | 457,623 | 4,800 | 462,423 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 15,000 | 15,000 | 15,000 | 30,000 | 30,000 | |||
| 当期純利益 | 85,601 | 85,601 | 85,601 | 85,601 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 9,450 | 9,450 | ||||||
| 当期変動額合計 | 15,000 | 15,000 | 15,000 | 85,601 | 85,601 | 115,601 | 9,450 | 125,051 |
| 当期末残高 | 642,755 | 642,745 | 642,745 | △712,274 | △712,274 | 573,225 | 14,250 | 587,475 |
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益 剰余金 |
利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 642,755 | 642,745 | 642,745 | △712,274 | △712,274 | 573,225 | 14,250 | 587,475 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 当期純損失（△） | △244,723 | △244,723 | △244,723 | △244,723 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | |||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | △244,723 | △244,723 | △244,723 | － | △244,723 |
| 当期末残高 | 642,755 | 642,745 | 642,745 | △956,998 | △956,998 | 328,501 | 14,250 | 342,751 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法により評価しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物 ４年～５年
工具、器具及び備品 ３年～５年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づいております。
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上する方針であります。
なお、当事業年度においては貸倒引当金は計上しておりません。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法により評価しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物 ３年～５年
工具、器具及び備品 ３年～５年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づいております。
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度において、一般債権に対する貸倒引当金は計上しておりません。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36
号 2018年１月12日。以下、「実務対応報告第36号」という。）等を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対
して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基
準」（企業会計基準第８号 2005年12月27日）等に準拠した会計処理を行うこととしました。
ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項（３）に定める経過的な取扱い
に従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付
与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
（表示方法の変更）
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
下記の表示方法の変更に関する注記は、財務諸表等規則附則第３項の規定に基づき、2019年１月１日に開始する事業年度（以下「翌事業年度」という。）における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載しております。
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を翌事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。
この結果、当事業年度の貸借対照表における影響はございません。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)（１）（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。
この結果、当事業年度の貸借対照表における影響はございません。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)（１）（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。
（追加情報）
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36
号 2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要
（１）権利確定条件付き有償新株予約権の内容
連結財務諸表「注記事項(ストック・オプション等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略し
ております。
２．採用している会計処理の概要
新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しておりま
す。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行
使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。
なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理し
ております。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36
号 2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要
（１）権利確定条件付き有償新株予約権の内容
連結財務諸表「注記事項(ストック・オプション等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略し
ております。
２．採用している会計処理の概要
新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しておりま
す。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行
使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。
なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理し
ております。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭資産及び金銭負債（区分表示されたものを除く）
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | 8,937千円 | 41,264千円 |
| 短期金銭債務 | 1,080 | 1,100 |
２ 当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、１金融機関と当座貸越契約を締結しております。当該契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越契約の総額 | －千円 | 100,000千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | － | 100,000 |
※３ 使途制限付預金
前事業年度（2018年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（2019年12月31日）
当社の転換社債型新株予約権付社債により調達した495,000千円は、Japan Energy Capital １ L.P.への出資のための資金として資金使途が制限されております。
※４ 財務制限条項
前事業年度（2018年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（2019年12月31日）
当社の転換社債型新株予約権付社債495,000千円は、財務制限条項が付されており、2019年12月の取締役会で決議した当社の2020年度から2022年度までの中期計画における各年度の当社グループの税金等調整前当期純利益が、引受先と合意した一定の金額を下回る数値にて修正決議する場合には、引受先の要求に基づき、転換社債型新株予約権付社債を一括償還する可能性があります。
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業取引 | 3,502千円 | 1,238千円 |
| 営業取引以外の取引 | 4,242 | 7,912 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度25％、当事業年度27％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度75％、当事業年度73％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 給料及び手当 | 166,194千円 | 261,397千円 |
| 業務委託費 | 150,171 | 151,541 |
| 広告宣伝費 | 117,498 | 132,775 |
| 販売手数料 | 37,087 | 105,699 |
| 減価償却費 | 8,946 | 15,136 |
※３ 関係会社株式評価損
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当社の子会社であるSMAP ENERGY LIMITED株式について、関係会社株式評価損（61,516千円）を計上しております。
※４ 関係会社貸倒引当金繰入額
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当社の子会社であるSMAP ENERGY LIMITEDへの貸付金について、同社が債務超過となったため、債務超過額見合いの関係会社貸倒引当金繰入額（53,970千円）を特別損失に計上しております。
（有価証券関係）
前事業年度（2018年12月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式61,516千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（2019年12月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式0千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
前事業年度（2018年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2018年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 繰延税金資産 | |
| 税務上の繰越欠損金 | 143,916千円 |
| ソフトウエア | 49,941 |
| 前受金 | 19,023 |
| その他 | 563 |
| 繰延税金資産小計 | 213,445 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △143,916 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △69,529 |
| 評価性引当額小計 | △213,445 |
| 繰延税金資産合計 | － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当事業年度 （2018年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.8％ |
| （調整） | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.9 |
| 住民税均等割 | 2.6 |
| 評価性引当額の減少 | △31.8 |
| その他 | 0.1 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 2.6 |
当事業年度（2019年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 繰延税金資産 | |
| 税務上の繰越欠損金 | 185,954千円 |
| ソフトウエア | 59,319 |
| 関係会社株式 | 18,839 |
| 貸倒引当金 | 16,528 |
| 減損損失 | 3,431 |
| その他 | 649 |
| 繰延税金資産小計 | 284,724 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △185,954 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △98,769 |
| 評価性引当額小計 | △284,724 |
| 繰延税金資産合計 | － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
当事業年度においては、税引前当期純損失が計上されているため記載を省略しております。
（企業結合等関係）
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
（資金の貸付）
当社は、2019年３月20日開催の取締役会において、当社子会社であるSMAP ENERGY LIMITEDとの間で、貸付基本契約（極度額：150,000千円）を締結することを決議し、下記のとおり貸付を実行しております。
資金使途 当社子会社の運転資金確保
貸付先 SMAP ENERGY LIMITED
貸付金額 50,000千円
貸付期間 2019年７月１日～2021年６月30日
担保の有無 無担保
資金使途 当社子会社の運転資金確保
貸付先 SMAP ENERGY LIMITED
貸付金額 50,000千円
貸付期間 2019年８月23日～2021年８月22日
担保の有無 無担保
資金使途 当社子会社の運転資金確保
貸付先 SMAP ENERGY LIMITED
貸付金額 50,000千円
貸付期間 2019年11月28日～2021年11月27日
担保の有無 無担保
その他、連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
（株式分割）
当社は、2020年８月20日の取締役会において、2020年９月16日の取締役会の承認をもって９月17日を基準日とする普通株式１株につき３株とする株式分割を実施する決議を行いました。これにより、普通株式の発行済株式数が3,500,000株増加し、5,250,000株となりました。
（１）株式分割の目的
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（２）株式分割の概要
①分割の方法
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
②分割により増加した株式数
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
③株式分割の効力発生日
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④１株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は以下のとおりです。
| 前事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | （円） | 109.19 | △154.48 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
（円） | 16.31 | △46.61 |
（注） 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
その他、連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
当期末残高（千円） | 減価償却累計額 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形 固定資産 |
|||||||
| 建物 | 20,967 | 13,253 | － | 8,225 | 25,995 | 11,607 | |
| 工具、器具及び備品 | 12,751 | 19,495 | － | 14,421 | 17,825 | 17,993 | |
| 計 | 33,718 | 32,749 | － | 22,647 | 43,820 | 29,600 | |
| 無形 固定資産 |
|||||||
| ソフトウエア | 31,181 | 96,601 | － | 94,171 | 33,611 | － | |
| ソフトウエア仮勘定 | 51,373 | 42,185 | 87,745 (11,206) |
－ | 5,812 | － | |
| 計 | 82,554 | 138,786 | 87,745 （11,206） |
94,171 | 39,423 | － |
（注）１．「当期減少額」欄の（）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
２．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
建物 オフィス増床による増加 13,252千円
工具、器具及び備品 オフィス増床による増加 9,380千円
ソフトウエア ソフトウエア仮勘定からのソフトウエアへの振替 76,539千円
ソフトウエア仮勘定 EMAP BASE、CRM開発による増加 36,164千円
【引当金明細表】
| 科目 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | － | 53,970 | － | 53,970 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20201118131515
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎年３月 |
| 基準日 | 毎年12月31日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月30日 毎年12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え（注）１． | |
| 取扱場所 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | みずほ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | みずほ信託銀行株式会社 全国各支店（注）１． |
| 買取手数料 | 無料 （注）２． |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。事故その他やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL https://enechange.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(１)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(２)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(３)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券届出書（新規公開）_20201118131515
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20201118131515
第三部【特別情報】
第１【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20201118131515
第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018年 ７月31日 |
岩田 一浩 | 東京都 目黒区 |
当社 元従業員 |
城口 洋平 | London, United Kingdom | 特別利害関係者等（当社の代表取締役、大株主上位10名） | 普通株式 500 |
500,000 （1,000） （注）４ |
移動前所有者の退職による割当時契約の履行 |
| 2018年 ７月31日 |
岩田 一浩 | 東京都 目黒区 |
当社 元従業員 |
有田 一平 | 東京都 江東区 |
特別利害関係者等（当社の代表取締役、大株主上位10名） | 普通株式 500 |
500,000 （1,000） （注）４ |
移動前所有者の退職による割当時契約の履行 |
| 2018年 ９月28日 |
－ | － | － | B Dash Fund２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 B Dash Ventures 株式会社 代表取締役 渡邊 洋行 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ａ種優先株式 △40,000 Ｅ種優先株式 40,000 |
－ | (注)９ |
| 2018年 ９月28日 |
－ | － | － | EEI スマートエナジー投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社環境エネルギー投資 代表取締役 河村 修一郎 |
東京都品川区東五反田五丁目11番１号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ｂ種優先株式 △200,000 Ｅ種優先株式 200,000 |
－ | (注)９ |
| 2018年 ９月28日 |
B Dash Fund２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 B Dash Ventures 株式会社 代表取締役 渡邊 洋行 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 昭和シェル石油株式会社 代表取締役 亀岡 剛 |
東京都港区台場二丁目３番２号 | 当社取引先 | Ｅ種優先株式 32,000 |
105,600,000 （3,300） （注）５ |
事業上のシナジーを目的とした資本業務提携に伴う当社要請に応じる形での売却 |
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018年 ９月28日 |
B Dash Fund２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 B Dash Ventures 株式会社 代表取締役 渡邊 洋行 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 株式会社Looop 代表取締役 中村 創一郎 |
東京都台東区上野三丁目24番６号 | 当社取引先 | Ｅ種優先株式 6,000 |
19,800,000 （3,300） （注）５ |
事業上のシナジーを目的とした資本業務提携に伴う当社要請に応じる形での売却 |
| 2018年 ９月28日 |
B Dash Fund２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 B Dash Ventures 株式会社 代表取締役 渡邊 洋行 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 住友商事株式会社 代表取締役 兵頭 誠之 |
東京都千代田区大手町二丁目３番２号 | 当社取引先の親会社 | Ｅ種優先株式 2,000 |
6,600,000 （3,300） （注）５ |
事業上のシナジーを目的とした資本業務提携に伴う当社要請に応じる形での売却 |
| 2018年 ９月28日 |
EEI スマートエナジー投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社環境エネルギー投資 代表取締役 河村 修一郎 |
東京都品川区東五反田五丁目11番１号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 株式会社大和証券グループ本社 執行役社長 中田 誠司 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） （注）７ |
Ｅ種優先株式 90,000 |
297,000,000 （3,300） （注）５ |
事業上のシナジーを目的とした資本業務提携に伴う当社要請に応じる形での売却 |
| 2018年 ９月28日 |
EEI スマートエナジー投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社環境エネルギー投資 代表取締役 河村 修一郎 |
東京都品川区東五反田五丁目11番１号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 住友商事 株式会社 代表取締役 兵頭 誠之 |
東京都千代田区大手町二丁目３番２号 | 当社取引先の親会社 | E種優先株式 30,000 |
99,000,000 （3,300） （注）５ |
事業上のシナジーを目的とした資本業務提携に伴う当社要請に応じる形での売却 |
| 2018年 ９月28日 |
EEI スマートエナジー投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社環境エネルギー投資 代表取締役 河村 修一郎 |
東京都品川区東五反田五丁目11番１号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 株式会社 城口商会 代表取締役 城口 隆 |
岡山県岡山市北区久米388番１号 | 特別利害関係者等（当社の役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社） | Ｅ種優先株式 10,000 |
33,000,000 （3,300） （注）５ |
安定株主の確保のため |
| 2018年 ９月28日 |
EEI スマートエナジー投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社環境エネルギー投資 代表取締役 河村 修一郎 |
東京都品川区東五反田五丁目11番１号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 北陸電力 株式会社 代表取締役 金井 豊 |
富山県富山市牛島町15番１号 | 当社取引先 | Ｅ種優先株式 10,000 |
33,000,000 （3,300） （注）５ |
事業上のシナジーを目的とした資本業務提携に伴う当社要請に応じる形での売却 |
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018年 ９月28日 |
EEI スマートエナジー投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社環境エネルギー投資 代表取締役 河村 修一郎 |
東京都品川区東五反田五丁目11番１号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | りそなキャピタル４号投資事業組合業務執行組合員りそなキャピタル株式会社 代表取締役社長 宮嶋 孝 |
東京都中央区日本橋茅場町一丁目10番５号 | － | Ｅ種優先株式 10,000 |
33,000,000 （3,300） （注）５ |
事業上のシナジーを目的とした資本業務提携に伴う当社要請に応じる形での売却 |
| 2018年 ９月28日 |
EEI スマートエナジー投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社環境エネルギー投資 代表取締役 河村 修一郎 |
東京都品川区東五反田五丁目11番１号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | ナントCVC投資事業有限責任組合無限責任組合員株式会社ベンチャーラボインベストメント 代表取締役 山中 唯義 |
東京都中央区築地六丁目17番４号 | － | Ｅ種優先株式 10,000 |
33,000,000 （3,300） （注）５ |
事業上のシナジーを目的とした資本業務提携に伴う当社要請に応じる形での売却 |
| 2018年 ９月28日 |
EEI スマートエナジー投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社環境エネルギー投資 代表取締役 河村 修一郎 |
東京都品川区東五反田五丁目11番１号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 池田泉州キャピタルニュービジネスファンド５号投資事業有限責任組合無限責任組合員池田泉州キャピタル株式会社 代表取締役 石飛 光俊 |
大阪府大阪市北区茶屋町18番14号 | － | Ｅ種優先株式 10,000 |
33,000,000 （3,300） （注）５ |
事業上のシナジーを目的とした資本業務提携に伴う当社要請に応じる形での売却 |
| 2018年 ９月28日 |
EEI スマートエナジー投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社環境エネルギー投資 代表取締役 河村 修一郎 |
東京都品川区東五反田五丁目11番１号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 渡邉 淳 | 東京都 大田区 |
特別利害関係者等(当社取締役) （注）８ |
Ｅ種優先株式 4,000 |
13,200,000 （3,300） （注）５ |
安定株主の確保のため |
| 2018年 10月12日 |
EEI スマートエナジー投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社環境エネルギー投資 代表取締役 河村 修一郎 |
東京都品川区東五反田五丁目11番１号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 東京瓦斯 株式会社 代表取締役 内田 高史 |
東京都港区湾岸一丁目5番20号 | 当社取引先 | Ｅ種優先株式 6,000 |
19,800,000 （3,300） （注）５ |
事業上のシナジーを目的とした資本業務提携に伴う当社要請に応じる形での売却 |
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018年 10月26日 |
EEI スマートエナジー投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社環境エネルギー投資 代表取締役 河村 修一郎 |
東京都品川区東五反田五丁目11番１号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | SK Gas USA Inc. President & CEO Dong Soon Ahn |
1430 Enclave Parkway Suite 150, Houston, TX 77077, United States | － | Ｅ種優先株式 20,000 |
66,000,000 （3,300） （注）５ |
事業上のシナジーを目的とした資本業務提携に伴う当社要請に応じる形での売却 |
| 2018年 12月12日 |
城口 洋平 | London, United Kingdom | 特別利害関係者等（当社の代表取締役、大株主上位10名） | 岩田 一浩 | 東京都 目黒区 |
当社 元従業員 |
普通株式 500 |
500,000 （1,000） （注）4 |
譲渡先の変更に伴う譲渡の取消 |
| 2018年 12月12日 |
有田 一平 | 東京都江東区 | 特別利害関係者等（当社の代表取締役、大株主上位10名） | 岩田 一浩 | 東京都 目黒区 |
当社 元従業員 |
普通株式 500 |
500,000 （1,000） （注）4 |
譲渡先の変更に伴う譲渡の取消 |
| 2018年 12月13日 |
－ | － | － | B Dash Fund２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 B Dash Ventures 株式会社 代表取締役 渡邊 洋行 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | Ａ種優先株式△200,000 普通株式200,000 |
－ | （注）10 |
| 2018年 12月13日 |
－ | － | － | 株式会社日立製作所 執行役社長 東原 敏昭 |
東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | Ｂ種優先株式△70,000 普通株式70,000 |
－ | （注）10 |
| 2018年 12月13日 |
－ | － | － | オプトベンチャーズ１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社オプトベンチャーズ 代表取締役 野内 敦 |
東京都千代田区四番町６番 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | Ｄ種優先株式△120,000 普通株式120,000 |
－ | （注）10 |
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018年 12月13日 |
－ | － | － | Spiral Ventures Japan Fund ２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 Spiral Ventures Japan 有限責任事業組合 代表パートナー 奥野 友和 |
東京都港区虎ノ門五丁目11番１号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | Ｄ種優先株式△80,000 普通株式80,000 |
－ | （注）10 |
| 2018年 12月13日 |
－ | － | － | 株式会社大和証券グループ本社 執行役社長 中田 誠司 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | Ｅ種優先株式△90,000 普通株式90,000 |
－ | （注）10 |
| 2018年 12月13日 |
－ | － | － | 渡邉 淳 | 東京都 大田区 |
特別利害関係者等(当社取締役) （注）８ |
Ｅ種優先株式 △4,000 普通株式4,000 |
－ | （注）10 |
| 2020年 6月23日 |
白木 敦夫 | 東京都 墨田区 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) （注）６ |
城口 洋平 | 東京都 文京区 |
特別利害関係者等（当社の代表取締役、大株主上位10名） | 普通株式15,000 | 15,000,000 （1,000） （注）5 |
移動前所有者の事情による |
| 2020年 6月23日 |
白木 敦夫 | 東京都 墨田区 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) （注）６ |
有田 一平 | 東京都 江東区 |
特別利害関係者等（当社の代表取締役、大株主上位10名） | 普通株式15,000 | 15,000,000 （1,000） （注）5 |
移動前所有者の事情による |
| 2020年 6月23日 |
白木 敦夫 | 東京都 墨田区 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) （注）６ |
武田 稔 | 東京都 世田谷区 |
特別利害関係者等（当社取締役） | 普通株式10,000 | 10,000,000 （1,000） （注）5 |
移動前所有者の事情による |
| 2020年 6月23日 |
白木 敦夫 | 東京都 墨田区 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) （注）６ |
森 暁彦 | 東京都 渋谷区 |
特別利害関係者等（当社取締役） | 普通株式10,000 | 10,000,000 （1,000） （注）5 |
移動前所有者の事情による |
| 2020年 6月23日 |
白木 敦夫 | 東京都 墨田区 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) （注）６ |
吉原 信一郎 | 東京都 中央区 |
特別利害関係者等（当社取締役） | 普通株式10,000 | 10,000,000 （1,000） （注）5 |
移動前所有者の事情による |
| 2020年 6月23日 |
白木 敦夫 | 東京都 墨田区 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) （注）６ |
曽我野 達也 | 東京都 墨田区 |
当社従業員 | 普通株式 100 |
100,000 （1,000） （注）5 |
移動前所有者の事情による |
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2020年 6月23日 |
白木 敦夫 | 東京都 墨田区 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) （注）６ |
千島 亨太 | 東京都 豊島区 |
当社従業員 | 普通株式3,000 | 3,000,000 （1,000） （注）5 |
移動前所有者の事情による |
| 2020年 6月23日 |
白木 敦夫 | 東京都 墨田区 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) （注）６ |
草間 翔太 | 東京都 江東区 |
当社従業員 | 普通株式1,700 | 1,700,000 （1,000） （注）5 |
移動前所有者の事情による |
| 2020年 6月23日 |
白木 敦夫 | 東京都 墨田区 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) （注）６ |
杉本 拓也 | 東京都港区 | 当社従業員 | 普通株式5,000 | 5,000,000 （1,000） （注）5 |
移動前所有者の事情による |
| 2020年 6月23日 |
白木 敦夫 | 東京都 墨田区 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) （注）６ |
田中 真之 | 東京都 新宿区 |
当社従業員 | 普通株式5,000 | 5,000,000 （1,000） （注）5 |
移動前所有者の事情による |
| 2020年 6月23日 |
白木 敦夫 | 東京都 墨田区 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) （注）６ |
城口 洋平 | 東京都 文京区 |
特別利害関係者等（当社の代表取締役、大株主上位10名） | 新株予約権5,455 | 109,100 （20） （注）4 |
移動前所有者の事情による |
| 2020年 6月23日 |
白木 敦夫 | 東京都 墨田区 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) （注）６ |
有田 一平 | 東京都 江東区 |
特別利害関係者等（当社の代表取締役、大株主上位10名） | 新株予約権5,455 | 109,100 （20） （注）4 |
移動前所有者の事情による |
| 2020年 6月23日 |
白木 敦夫 | 東京都 墨田区 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) （注）６ |
伊與部 誠 | 東京都港区 | 当社従業員 | 新株予約権1,090 | 21,800 （20） （注）4 |
移動前所有者の事情による |
| 2020年 9月2日 |
株式会社大和証券グループ本社 執行役社長 中田 誠司 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) （注）６ |
大和エナジー・インフラ株式会社 代表取締役社長 松田 守正 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 特別利害関係者等（大株主上位10位） （注）７ |
Ｅ種優先株式 90,000 |
297,000,000 （3,300） （注）5 |
移動前所有者のグループ内株式移管 |
| 2020年 9月16日 |
－ | － | － | B Dash Fund２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 B Dash Ventures 株式会社 代表取締役 渡邊 洋行 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | Ａ種優先株式△200,000 普通株式200,000 |
－ | （注）11 |
| 2020年 9月16日 |
－ | － | － | 株式会社日立製作所 執行役社長 東原 敏昭 |
東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | Ｂ種優先株式△70,000 普通株式70,000 |
－ | （注）11 |
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2020年 9月16日 |
－ | － | － | BIG１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 Bonds Investment Group株式会社 代表取締役 野内 敦 |
東京都渋谷区千駄ケ谷三丁目３番32 号302 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) | Ｄ種優先株式△120,000 普通株式120,000 |
－ | （注）11 |
| 2020年 9月16日 |
－ | － | － | Spiral Capital Japan Fund １号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 Spiral Ventures Japan 有限責任事業組合 代表パートナー 奥野 友和 |
東京都港区虎ノ門五丁目11番１号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | Ｄ種優先株式△80,000 普通株式80,000 |
－ | （注）11 |
| 2020年 9月16日 |
－ | － | － | 大和 エナジー・インフラ 株式会社 代表取締役社長 松田 守正 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | Ｅ種優先株式△90,000 普通株式90,000 |
－ | （注）11 |
| 2020年 9月23日 |
－ | － | － | 株式会社大和証券グループ本社 執行役社長 中田 誠司 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) （注）７ |
普通株式450,000 | 495,000,000 （1,100） （注）12 |
新株予約権付社債に係る新株予約権の行使 |
（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2018年１月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４．割当時契約の内容に基づき、取得価額での移動としております。
５．移動価格はＤＣＦ法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）により算出した価格を基礎として、当事者間で協議の上決定した価格であります。
６．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）から外れております。
７．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
８．2020年３月31日を以て、任期満了に伴う当社取締役の退任により、特別利害関係者等（当社取締役）から外れております。
９．当社は、2018年９月25日開催の臨時株主総会、並びに普通株主及び各優先株主を構成員とする種類株主総会において、2018年９月28日付でＥ種優先株式の発行を可能とする定款の一部変更を決議するとともに、発行済のＡ種優先株式及びＢ種優先株式の一部をＥ種優先株式に内容を変更する旨の決議を行っております。
10．当社は、定款及び2018年11月26日開催の取締役会決議に基づき、2018年12月13日を取得日としてＡ種乃至Ｅ種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。なお、当該優先株式の発行時の価格はＤＣＦ法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式１株の発行価格は、普通株式１株との権利の違いを考慮した価格となっております。優先株式１株の発行時の価格は、Ａ種優先株式500円、Ｂ種優先株式1,350円、Ｃ種優先株式1,700円、Ｄ種優先株式2,500円、Ｅ種優先株式3,300円であります。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。その後、2018年12月27日開催の取締役会決議に基づき、同日付で当社の保有するＡ種乃至Ｅ種優先株式の全てを消却しております。
11．当社は、定款及び2020年９月１日開催の取締役会決議に基づき、2020年９月16日を取得日としてＡ種乃至Ｅ種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。なお、当該優先株式の発行時の価格はＤＣＦ法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式１株の発行価格は、普通株式１株との権利の違いを考慮した価格となっております。優先株式１株の発行時の価格は、Ａ種優先株式500円、Ｂ種優先株式1,350円、Ｃ種優先株式1,700円、Ｄ種優先株式2,500円、Ｅ種優先株式3,300円であります。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。また、同日の取締役会決議に基づき、2020年９月16日を効力発生日としてＡ種乃至Ｅ種優先株式の全てを消却しております。
12．移動価格は、新株予約権の行使条件による価格であり、ＤＣＦ法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）及びブラック・ショールズ式に基づき算定された価格であります。また、普通株式への転換比率は当該転換社債型新株予約権付社債に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。
13．当社は、2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式 |
| --- | --- |
| 発行年月日 | 2018年１月19日 |
| 種類 | 普通株式 |
| 発行数 | 30,000株 |
| 発行価格 | 1,000円 （注）３ |
| 資本組入額 | 500円 |
| 発行価額の総額 | 30,000,000円 |
| 資本組入額の総額 | 15,000,000円 |
| 発行方法 | 第三者割当 |
| 保有期間等に関する確約 | － |
| 項目 | 新株予約権(１) | 新株予約権(２) | 新株予約権(３) |
| --- | --- | --- | --- |
| 発行年月日 | 2018年２月５日 | 2018年９月10日 | 2018年９月10日 |
| 種類 | 第５回新株予約権 （ストック・オプション） |
第６回新株予約権 （ストック・オプション） |
第７回新株予約権 （ストック・オプション） |
| 発行数 | 普通株式 5,208株 | 普通株式 140,000株 | 普通株式 210,000株 |
| 発行価格 | 1,000円 （注）３ |
1,027円 （注）４ |
1,027円 （注）４ |
| 資本組入額 | 500円 | 513.5円 | 513.5円 |
| 発行価額の総額 | 5,208,000円 | 143,780,000円 | 215,670,000円 |
| 資本組入額の総額 | 2,604,000円 | 71,890,000円 | 107,835,000円 |
| 発行方法 | 2018年２月２日開催の臨時株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 | 2018年９月10日開催の臨時株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 | 2018年９月10日開催の臨時株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | － | － | － |
| 項目 | 新株予約権付社債 |
| --- | --- |
| 発行年月日 | 2019年11月29日 |
| 種類 | 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 |
| 発行数 | 普通株式 150,000株 |
| 発行価格 | 3,300円 （注）３ |
| 資本組入額 | 1,650円 |
| 発行価額の総額 | 495,000,000円 |
| 資本組入額の総額 | 247,500,000円 |
| 発行方法 | 2019年11月22日開催の臨時株主総会において,第三者割当による転換社債型新株予約権付社債に関する発行の決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）２ |
（注）１．第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権（会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。）の割当て（募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権（同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを含む。以下同じ。）を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は2019年12月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第257条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権（以下「割当新株予約権」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
３．発行価格は、ＤＣＦ法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）により算定された価格を参考として、決定しております。
４．発行価格は、ＤＣＦ法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）により算定された価格を参考として決定された行使価額に、モンテカルロ・シミュレーションにより算定された権利価格を加算して決定しております。
５．新株予約権(１)については、新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（当社従業員１名、子会社従業員２名）により、発行数は4,704株、発行価額の総額は4,704,000円、資本組入額の総額は2,352,000円となっております。
６．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
| 新株予約権(１) | 新株予約権(２) | |
| --- | --- | --- |
| 行使時の払込金額 | 1,000円 | 1,000円 |
| 行使期間 | 2020年２月６日から 2028年２月５日まで |
2018年９月10日から 2028年９月９日まで |
| 行使の条件及び譲渡に関する事項 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権(３) | |
| --- | --- |
| 行使時の払込金額 | 1,000円 |
| 行使期間 | 2018年９月10日から 2028年９月９日まで |
| 行使の条件及び譲渡に関する事項 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
７．転換社債型新株予約権付社債の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。なお、本社債にかかる新株予約権は、2020年９月23日付で、全て行使されております。
| 新株予約権付社債 | |
| --- | --- |
| 利率 | ― |
| 行使時の払込金額 | 3,300円 |
| 行使期間 | 2019年11月30日から 2022年12月30日まで |
| 行使の条件及び譲渡に関する事項 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
８．2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」「発行価格」「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」「発行価格」「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
２【取得者の概況】
株式
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 曽我野 達也 | 東京都中央区 | 会社員 | 4,000 | 4,000,000 (1,000) |
当社の従業員 |
| 伊與部 誠 | 東京都千代田区 | 会社員 | 4,000 | 4,000,000 (1,000) |
当社の従業員 |
| 川西 智也 | 東京都江東区 | 会社員 | 3,800 | 3,800,000 (1,000) |
当社の従業員 |
| 伊藤 一平 | 東京都江東区 | 会社員 | 3,800 | 3,800,000 (1,000) |
社外協力者 |
| 伊賀原 一峰 | 東京都墨田区 | 会社員 | 3,000 | 3,000,000 (1,000) |
当社の従業員 |
| 村井 卓哉 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 3,000 | 3,000,000 (1,000) |
当社の従業員 |
| 柏木 隆宏 | 東京都墨田区 | 会社員 | 2,000 | 2,000,000 (1,000) |
当社の従業員 |
| 都外川 雅門 | 東京都北区 | 会社員 | 2,000 | 2,000,000 (1,000) |
当社の従業員 |
| 長谷川 覚 | 千葉県船橋市 | 会社員 | 1,000 | 1,000,000 (1,000) |
当社の従業員 |
| 市原 弘規 | 東京都中央区 | 会社員 | 1,000 | 1,000,000 (1,000) |
当社の従業員 |
| 岩田 一浩 | 東京都目黒区 | 会社員 | 1,000 | 1,000,000 (1,000) |
社外協力者 |
| 草間 翔太 | 東京都江東区 | 会社員 | 600 | 600,000 (1,000) |
当社の従業員 |
| 藤森 未起 | 東京都小金井市 | 会社員 | 500 | 500,000 (1,000) |
当社の従業員 |
| 佐久間 尚宏 | 東京都墨田区 | 会社員 | 100 | 100,000 (1,000) |
当社の従業員 |
| 星 亮輔 | 東京都新宿区 | 会社員 | 100 | 100,000 (1,000) |
当社の従業員 |
| 小笠原 光 | 埼玉県さいたま市南区 | 会社員 | 100 | 100,000 (1,000) |
当社の従業員 |
（注） 2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価）」を記載しております。
新株予約権(１)
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Paul Monroe | London, United Kingdom | 会社役員 | 2,688 | 2,688,000 (1,000) |
特別利害関係者等 （当社子会社役員） |
| Adnan Mortada | Beirut, Lebanon | 個人事業主 | 1,344 | 1,344,000 (1,000) |
社外協力者 |
| Melvyn Weeks | Cambridge, United Kingdom | 大学関係者 | 336 | 336,000 (1,000) |
子会社のアドバイザー |
| 尾木 紘之 | 東京都江東区 | 個人事業主 | 168 | 168,000 (1,000) |
社外協力者 |
（注）１．新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である当社従業員１名、子会社従業員３名（特別利害関係者等を除く）への割当株式の総数672株に関する記載は省略しております。
２．2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価）」を記載しております。
新株予約権(２)
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 城口 洋平 | London, United Kingdom | 会社役員 | 140,000 | 143,780,000 (1,027) |
特別利害関係者等（当社代表取締役、当社大株主上位10名） |
（注） 2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価）」を記載しております。
新株予約権(３)
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 植野 泰幸 | 東京都墨田区 | 公認会計士 | 210,000 | 215,670,000 (1,027) |
社外協力者 |
（注）１．当社の社外協力者であり、時価発行新株予約権信託の受託者として、発行しております。
２．2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価）」を記載しております。
新株予約権付社債
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社大和証券グループ本社 執行役社長 中田 誠司 資本金 247,397百万円 |
東京都千代田区丸の内一丁目9番1号グラントウキョウノースタワー | 金融持株会社 | 150,000 | 495,000,000 (3,300) |
特別利害関係者等（当社大株主上位10名） |
（注）１．本社債に係る新株予約権は、2020年９月23日付で、全て行使されております。
（注）２．2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価）」を記載しております。
３【取得者の株式等の移動状況】
「第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。
第３【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- |
| 城口 洋平（注）１．２．３． | London, United Kingdom | 1,879,725 （736,365） |
23.86 （9.35） |
| 有田 一平（注）１．２． | 東京都江東区 | 794,379 （316,365） |
10.08 （4.02） |
| 植野 泰幸（注）４． | 東京都墨田区 | 630,000 （630,000） |
8.00 （8.00） |
| B Dash Fund２号投資事業有限責任組合（注）２． | 東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル3階 | 600,000 | 7.62 |
| Energy Station Company Limited（注）２． | FLATE,29F,ALASSIO,100 CAINE ROAD,MID-LEVELS,HONG KONG | 599,850 | 7.61 |
| 株式会社大和証券グループ本社 （注）２． |
東京都千代田区丸の内一丁目9番1号グラントウキョウノースタワー | 450,000 | 5.71 |
| BIG１号投資事業有限責任組合 （注）２． |
東京都渋谷区千駄ケ谷三丁目３番32号302 | 360,000 | 4.57 |
| 株式会社 エプコ（注）２． | 東京都墨田区太平四丁目1番3号オリナスタワー12階 | 300,000 | 3.81 |
| 大和 エナジー・インフラ株式会社（注）２． | 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号グラントウキョウノースタワー | 270,000 | 3.43 |
| Spiral Capital Japan Fund １号投資事業有限責任組合（注）２． | 東京都港区虎ノ門五丁目11番1号 | 240,000 | 3.05 |
| 株式会社日立製作所（注）２． | 東京都千代田区丸の内一丁目6番6号 | 210,000 | 2.67 |
| EEI スマートエナジー投資事業有限責任組合 | 東京都品川区東五反田五丁目11番 1号 |
120,000 | 1.52 |
| 伊與部 誠（注）６． | 東京都港区 | 107,337 （91,587） |
1.36 （1.16） |
| 住友商事株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目3番2号大手町プレイスイーストタワー | 96,000 | 1.22 |
| 出光興産株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目1番1号 | 96,000 | 1.22 |
| 寺田 航平 | 東京都渋谷区 | 90,000 | 1.14 |
| 白木 敦夫 | 東京都墨田区 | 69,876 （24,000） |
0.89 （0.30） |
| 曽我野 達也（注）６． | 東京都墨田区 | 65,343 （50,043） |
0.83 （0.64） |
| 川西 智也（注）６． | 東京都江東区 | 62,163 （39,363） |
0.79 （0.50） |
| 草間 翔太（注）６． | 東京都江東区 | 61,440 （45,540） |
0.78 （0.58） |
| 田中 真之（注）６． | 東京都新宿区 | 60,738 （39,738） |
0.77 （0.50） |
| みずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区内幸町一丁目2番1号 | 60,000 | 0.76 |
| SK Gas USA Inc | 1300 Post Oak Blvd Suite 510, Houston, TX USA 77056 | 60,000 | 0.76 |
| 長谷川 覚（注）６． | 千葉県船橋市 | 40,656 （34,656） |
0.52 （0.44） |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- |
| 中村 有希（注）６． | 東京都杉並区 | 39,972 （39,972） |
0.51 （0.51） |
| 佐久間 尚宏（注）６． | 栃木県さくら市 | 38,856 （38,556） |
0.49 （0.49） |
| ENECHANGE従業員持株会 | 東京都千代田区大手町二丁目6番2号日本ビル3F | 37,650 | 0.48 |
| 武田 稔（注）５． | 東京都世田谷区 | 30,000 | 0.38 |
| 森 暁彦（注）５． | 東京都渋谷区 | 30,000 | 0.38 |
| 吉原 信一郎（注）５． | 千葉県印西市 | 30,000 | 0.38 |
| 北陸電力ビジネス・インベストメント合同会社 | 富山県富山市牛島町15番１号 | 30,000 | 0.38 |
| 株式会社城口商会（注）８． | 岡山県岡山市北区白石328番地 | 30,000 | 0.38 |
| りそなキャピタル4号投資事業組合 | 東京都江東区木場一丁目５番25号 深川ギャザリアタワーS棟 | 30,000 | 0.38 |
| ナントＣＶＣ投資事業有限責任組合 | 東京都中央区築地六丁目17番4号 リードシー築地ビル4階 | 30,000 | 0.38 |
| 池田泉州キャピタルニュービジネスファンド5号投資事業有限責任組合 | 大阪市北区茶屋町18番14号 | 30,000 | 0.38 |
| 柏木 隆宏（注）６． | 東京都江東区 | 18,621 （7,521） |
0.24 （0.10） |
| 株式会社Looop | 東京都台東区上野三丁目24番6号上野フロンティアタワー22階 | 18,000 | 0.23 |
| 東京瓦斯株式会社 | 東京都港区海岸一丁目5番20号 | 18,000 | 0.23 |
| 伊賀原 一峰（注）６． | 東京都台東区 | 16,410 （6,285） |
0.21 （0.08） |
| 瀧 勇也（注）６． | 東京都狛江市 | 15,285 （6,285） |
0.19 （0.08） |
| 杉本 拓也（注）６． | 東京都港区 | 15,000 | 0.19 |
| 星 亮輔（注）６． | 東京都中央区 | 13,743 （13,068） |
0.17 （0.17） |
| 神島 健太（注）６． | 千葉県市川市 | 13,482 （13,482） |
0.17 （0.17） |
| 渡邉 淳 | 東京都品川区 | 12,000 | 0.15 |
| 高木 大輝（注）６． | 東京都葛飾区 | 9,285 （6,285） |
0.12 （0.08） |
| 千島 亨太（注）６． | 東京都豊島区 | 9,000 | 0.11 |
| Paul Monroe（注）３． | London, United Kingdom | 8,064 （8,064） |
0.10 （0.10） |
| 中田 都季子（注）６． | 東京都杉並区 | 7,797 （7,797） |
0.10 （0.10） |
| 巻口 守男 | 神奈川県足柄下郡箱根町 | 4,173 （4,173） |
0.05 （0.05） |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- |
| Adnan Mortada | Beirut, Lebanon | 4,032 （4,032） |
0.05 （0.05） |
| 上斗米 明 | 東京都中央区 | 3,900 （3,900） |
0.05 （0.05） |
| 小泉 文明 | 東京都港区 | 3,669 （3,669） |
0.05 （0.05） |
| 五十嵐 貴裕（注）６． | 東京都品川区 | 3,027 （3,027） |
0.04 （0.04） |
| Melvyn Weeks | Cambridge, United Kingdome | 1,008 （1,008） |
0.01 （0.01） |
| 小笠原 光（注）６． | 埼玉県さいたま市南区 | 804 （504） |
0.01 （0.01） |
| 伊原 彩（注）６． | 東京都板橋区 | 504 （504） |
0.01 （0.01） |
| 木村 愼作 | 奈良県奈良市 | 504 （504） |
0.01 （0.01） |
| Kristjan Strojan（注）７． | London, United Kingdom | 504 （504） |
0.01 （0.01） |
| 尾木 絋之 | 東京都江東区 | 504 （504） |
0.01 （0.01） |
| 計 | － | 7,877,301 （2,177,301） |
100.00 （27.64） |
（注）１．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
２．特別利害関係者等（大株主上位10名）
３．特別利害関係者等（当社の子会社の取締役）
４．当社の社外協力者であり、時価発行新株予約権信託の受託者として、所有しております。
５．特別利害関係者等（当社の取締役）
６．当社の従業員
７．当社子会社の従業員
８．特別利害関係者等（当社の役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
９．（）内の数字は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
10．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は小数点以下第３位を四捨五入しております。