Enea S.A. — Remuneration Information 2024

May 28, 2024

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH

CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ENEA S.A.

ZA ROK 2023

17 kwietnia 2024 roku

Spis treści

Wstęp 3 ROZDZIAŁ 1 3 Zasady wynagradzania Członków Zarządu ENEA S.A. i Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A. obowiązujące w roku 2023. 3
I. Zasady wynagradzania Członków Zarządu ENEA S.A. 3
II. Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A. 5
ROZDZIAŁ 2 6 Osoby podlegające obowiązkowi sprawozdawczemu za rok 2023. 6
ROZDZIAŁ 3 7 Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu ENEA S.A. 7
I. Proporcje między poszczególnymi składnikami wynagrodzenia. 7
II. Wynagrodzenie całkowite w roku 2023 z podziałem na składniki. 9
ROZDZIAŁ 4 10 Wynagrodzenie całkowite Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A. w roku 2023. 10
ROZDZIAŁ 5 11 Zgodność całkowitego wynagrodzenia z przyjętą Polityką Wynagrodzeń. 11
ROZDZIAŁ 6 12 Kryteria wynagrodzenia dotyczące wyników GK ENEA, w tym spółki ENEA S.A. oraz sposób w jaki wynagrodzenie przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników. 12
ROZDZIAŁ 7 14 Informacja o zmianie w ujęciu rocznym, wynagrodzenia Członków Zarządu ENEA S.A. i Rady Nadzorczej ENEA S.A., wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej w latach 2019 – 2023. 14
ROZDZIAŁ 8 19 Pozostałe informacje. 19

Wstęp

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu ENEA S.A. i Rady Nadzorczej ENEA S.A. za rok 2023 (dalej: Sprawozdanie o wynagrodzeniach), opracowane zostało zgodnie z wymogami wynikającymi z art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. 2022 poz. 2554 z późn. zm.), dalej: "Ustawa o ofercie".

W jego treści przedstawiony został kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, należnych lub otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu ENEA S.A. i Rady Nadzorczej ENEA S.A. w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń, o której mowa w rozdziale 4a Ustawy o ofercie. Tym samym, Sprawozdanie o wynagrodzeniach uwzględnia wszystkie składniki, o których mowa w art. 90d Ustawy o ofercie oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami, zgodnie z "Polityką wynagrodzeń członków organu nadzorującego oraz organu zarządzającego w ENEA Spółka Akcyjna", przyjętą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. uchwałą nr 24 w dniu 30 lipca 2020 roku i zmienioną uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. w dniu 07 listopada 2022 roku (dalej: Polityka Wynagrodzeń).

ROZDZIAŁ 1

Zasady wynagradzania Członków Zarządu ENEA S.A. i Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A. obowiązujące w roku 2023.

I. Zasady wynagradzania Członków Zarządu ENEA S.A.

Zasady wynagradzania Członków Zarządu ENEA S.A. obowiązujące w 2023 roku, zostały określone w Uchwale Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. z dnia 19 grudnia 2019 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu, zmienionej Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 07 listopada 2022 r. dalej: Uchwała w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń. Wynagrodzenia Członków Zarządu ENEA S.A. były ustalane i wypłacane zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

Uchwała ta wprowadziła następujące zasady:

• 1. Z Członkiem Zarządu zawierana jest umowa o świadczenie usług zarządzania (dalej: Umowa), której treść określa Rada Nadzorcza ENEA S.A. (dalej: Rada Nadzorcza) na warunkach określonych w ustawie z dnia 09 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (t.j. Dz. U. 2020 poz. 1907), dalej: Ustawa o kształtowaniu wynagrodzeń.
• 1. Członkom Zarządu przysługuje:
• Wynagrodzenie Stałe miesięczne, ustalone w przedziale kwotowym mieszczącym się od 7 do 15 – krotności podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 Ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń, co znalazło odzwierciedlenie w § 2 ust. 2 lit. a i b Uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń oraz w Rozdziale 4 § 3 ust. 2 lit. a i b Polityki Wynagrodzeń.
• Wynagrodzenie Zmienne, uzależnione od poziomu realizacji celów zarządczych, które zgodnie z § 3 ust. 1 Uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń oraz Rozdziałem 4 § 3 ust. 3 Polityki Wynagrodzeń, nie może przekroczyć 100% Wynagrodzenia Stałego w poprzednim roku obrotowym.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne, zgodnie z § 3 ust. 4 lit. a Uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń oraz Rozdziału 4 § 3 ust. 5 lit. a Polityki Wynagrodzeń, przysługuje danemu Członkowi Zarządu po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie:
  2. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;
  3. Sprawozdania Finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy;
  4. oraz po udzieleniu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez Walne Zgromadzenie ENEA S.A.
• 1. Rada Nadzorcza ENEA S.A. może zawrzeć z Członkiem Zarządu ENEA S.A. umowę o zakazie konkurencji obowiązującym po ustaniu pełnienia funkcji, przy czym może być ona zawarta jedynie w przypadku pełnienia funkcji przez Członka Zarządu przez okres co najmniej 6 miesięcy, a wysokość odszkodowania za każdy miesiąc obowiązywania zakazu konkurencji nie może przekraczać 100% miesięcznego Wynagrodzenia Stałego, otrzymanego przez Członka Zarządu przed ustaniem pełnienia funkcji. Okres zakazu konkurencji nie może przekraczać 6 miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji przez Członka Zarządu. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez Członka Zarządu umowy o zakazie konkurencji, będzie on zobowiązany do zapłaty kary umownej na rzecz Spółki, nie niższej niż wysokość odszkodowania przysługującego za cały okres zakazu konkurencji (§ 7 ust. 1-4 Uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń oraz Rozdziału 4 § 3 ust. 10-13 Polityki Wynagrodzeń).
• 1. W razie rozwiązania albo wypowiedzenia przez Spółkę Umowy, zgodnie z § 6 ust. 4-5 Uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń oraz Rozdziału 4 § 2 ust. 9-10 Polityki Wynagrodzeń, Członkowi Zarządu może być przyznana odprawa w wysokości nie wyższej niż 3 – krotność Wynagrodzenia Stałego miesięcznego, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej 12 miesięcy przed rozwiązaniem tej Umowy. Odprawa nie przysługuje Członkowi Zarządu w przypadku:
  2. wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek zmiany funkcji pełnionej przez Członka Zarządu w składzie Zarządu;
  3. wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek powołania Członka Zarządu na kolejną kadencję Zarządu;
• objęcia funkcji Członka Zarządu w spółce w ramach Grupy Kapitałowej ENEA (dalej: GK ENEA);
• rezygnacji z pełnienia funkcji.
• 1. Zgodnie z § 4 ust. 2 Uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń oraz Rozdziałem 4 § 3 ust. 8 Polityki Wynagrodzeń, Członek Zarządu nie może pobierać wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych od Spółki w ramach GK ENEA w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz. U. 2023 poz. 1689 z późn. zm.).
• 1. Rada Nadzorcza ENEA S.A. ma prawo wyrazić zgodę na pokrycie przez ENEA S.A. kosztów indywidualnego szkolenia Członka Zarządu do wysokości netto 15 000 zł powiększonej o należny podatek VAT w roku kalendarzowym proporcjonalnie do okresu obowiązywania umowy w przypadku świadczenia usług przez okres krótszy niż rok obrotowy (§ 1 ust. 17 Uchwały nr 68/XI/2022 z dnia 22.11.2022 r. Rady Nadzorczej ENEA S.A. w sprawie kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu ENEA S.A.).
• 1. ENEA S.A. ponosi koszty zakwaterowania Członka Zarządu ENEA S.A. w Poznaniu (siedziba ENEA S.A.) w wysokości do 4 500 zł brutto miesięcznie w przypadku, gdy jego miejsce zamieszkania jest oddalone od siedziby Spółki o więcej niż 100 km drogą publiczną (§ 1 ust. 16 Uchwały nr 68/XI/2022 z dnia 22.11.2022 Rady Nadzorczej ENEA S.A. w sprawie kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu ENEA S.A.).

Działając w oparciu o Politykę Wynagrodzeń, przepisy Ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń oraz Uchwałę w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń, Rada Nadzorcza ENEA S.A. kształtowała wynagrodzenia Członków Zarządu ENEA S.A. podejmując stosowne uchwały, w tym stanowiące o treści Umów, a także ustalające kwotowo wysokości Wynagrodzenia Stałego dla Członków Zarządu, które mieściły się w przedziale określonym przez Walne Zgromadzenie ENEA S.A. w Polityce Wynagrodzeń.

II. Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A.

Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A. obowiązujące w 2023 roku zostały wprowadzone na mocy Uchwały nr 4 Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. z dnia 15 grudnia 2016 roku w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej, zmienionej Uchwałą nr 4 Walnego Zgromadzenia z dnia 19 grudnia 2019 roku. Zgodnie z § 1 ust. 1 ww. uchwały, Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wyłącznie miesięczne wynagrodzenie ustalone jako iloczyn podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 Ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń1 oraz mnożnika:

¹ Podstawa wymiaru została określona w ustawie z dnia 01 grudnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach służących realizacji ustawy budżetowej na rok 2023 (Dz. U. z 2022 r. poz. 2666 z późn. zm.) jako przeciętne miesięczne wynagrodzenie

• dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej 1,7;
• dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej 1,5.

Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej przewiduje także, że:

• Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie, o którym mowa powyżej bez względu na liczbę zwołanych posiedzeń (§ 1 ust. 2 Uchwały);
• wynagrodzenie nie przysługuje za ten miesiąc, w którym Członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z prawidłowo zwołanych posiedzeń, a nieobecność nie została usprawiedliwiona (§ 1 ust. 3 Uchwały).

Zasady wynagradzania Członków Zarządu ENEA S.A. i Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A. określone są w Polityce Wynagrodzeń i są z nią zgodne.

ROZDZIAŁ 2

Osoby podlegające obowiązkowi sprawozdawczemu za rok 2023.

Sprawozdanie dotyczy poszczególnych Członków Zarządu ENEA S.A. i poszczególnych Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A., którzy w okresie od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku pełnili funkcje odpowiednio w Zarządzie ENEA S.A. lub Radzie Nadzorczej ENEA S.A.

Tabele nr 1 i nr 2 zawierają listę osób, spełniających ten warunek z podziałem na Członków Zarządu ENEA S.A. i Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A.:

Tabela nr 1. Skład osobowy Zarządu ENEA S.A. w roku 2023.

Imię i nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji
Paweł Majewski	Prezes Zarządu	01.01.2023 - 31.12.2023
Jakub Kowaleczko	Członek Zarządu ds. Handlowych	17.07.2023 - 31.12.2023
Dariusz Szymczak	Członek Zarządu ds. Korporacyjnych	01.01.2023 - 31.12.2023
Marcin Pawlicki	Członek Zarządu ds. Operacyjnych	01.01.2023 - 31.12.2023
Rafał Mucha	Członek Zarządu ds. Finansowych	01.01.2023 - 30.11.2023
Lech Żak	Członek Zarządu ds. Strategii i Rozwoju	01.01.2023 - 31.12.2023

Tabela nr 2. Skład osobowy Rady Nadzorczej w roku 2023.

Imię i nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji
	Przewodniczący Rady Nadzorczej	13.03.2023 - 31.12.2023
Łukasz Ciołko	(Członek Rady Nadzorczej)	(01.01.2023 - 12.03.2023)
Rafał Włodarski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2023 - 04.01.2023

w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku ogłoszone przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego w IV kwartale 2016 roku, które wynosiło 4 403,78 zł.

Roman Stryjski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2023 - 31.12.2023
Mariusz Pliszka	Sekretarz Rady Nadzorczej	01.01.2023 - 31.12.2023
Tomasz Lis	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2023 - 31.12.2023
Mariusz Romańczuk	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2023 - 31.12.2023
Mariusz Damasiewicz	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2023 - 31.12.2023
Aleksandra Agatowska	Członek Rady Nadzorczej	13.03.2023 - 31.07.2023
Aneta Kordowska	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2023 - 31.12.2023
Paweł Łącki	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2023 - 31.12.2023
Piotr Zborowski	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2023 - 04.07.2023

W roku 2023 mandaty w Radzie Nadzorczej sprawowali przedstawiciele pracowników, którzy zostali wybrani zgodnie ze Statutem ENEA S.A. i na dzień sporządzenia Sprawozdania o wynagrodzeniach sprawują mandaty:

• Pan Mariusz Pliszka,
• Pan Mariusz Romańczuk oraz
• Pan Mariusz Damasiewicz,

którzy zostali wybrani do Rady Nadzorczej jako pracownicy spółek GK ENEA i pozostają zatrudnieni w oparciu o umowy o pracę: Pan Mariusz Pliszka w ENEA Operator sp. z o.o.; Pan Mariusz Romańczuk w Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A.; Pan Mariusz Damasiewicz w Enea Elektrownia Połaniec S.A. Z tytułu zatrudnienia otrzymują oni wynagrodzenie i inne świadczenia, przysługujące pracownikom wskazanych odpowiednio spółek.

ROZDZIAŁ 3

Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu ENEA S.A.

I. Proporcje między poszczególnymi składnikami wynagrodzenia.

Opisane poniżej proporcje między poszczególnymi składnikami wynagrodzenia są uregulowane jednakowo dla każdego Członka Zarządu ENEA S.A.:

• 1. Zgodnie z § 1 ust. 3 pkt 3.1.1 i 3.1.2 Uchwały nr 68/XI/2022 z dnia 22.11.2022 r. Rady Nadzorczej ENEA S.A. w sprawie kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu ENEA S.A. Rada Nadzorcza ENEA S.A. zgodnie ze swoimi kompetencjami ustaliła miesięczne Wynagrodzenie Stałe dla:
  2. Prezesa Zarządu ENEA S.A. w wysokości 65 000 zł;
  3. dla pozostałych Członków Zarządu ENEA S.A. w wysokości 55 000 zł.
• 1. Miesięczne Wynagrodzenie Stałe wypłacane jest za miesiąc kalendarzowy, po jego zakończeniu, na podstawie wystawionego przez Członka Zarządu rachunku, zgodnie z zasadami określonymi w Umowie.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne za dany rok obrotowy jest ustalane przez Radę Nadzorczą ENEA S.A. w roku obrotowym następującym po roku, dla którego wyznaczono cele zarządcze. Wynagrodzenie Zmienne przysługuje danemu Członkowi Zarządu po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, Sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz po udzieleniu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków (§ 3 ust. 4 lit. a Uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń oraz Rozdział 4 § 3 ust. 5 lit. a Polityki Wynagrodzeń). Jego wysokość za rok 2023 nie została ustalona na dzień sporządzenia tego Sprawozdania, gdyż nie zostały spełnione warunki, o których mowa powyżej – brak zatwierdzenia Sprawozdań z działalności spółki i finansowego za ubiegły rok oraz nie zostało udzielone absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu ENEA S.A. Faktyczny poziom realizacji celów zarządczych wraz z należną kwotą Wynagrodzenia Zmiennego za rok 2023 zostanie ustalony przez Radę Nadzorczą ENEA S.A. dla każdego Członka Zarządu ENEA S.A. po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie ENEA S.A.: sprawozdań za rok 2023, udzieleniu Członkom Zarządu absolutorium za rok 2023 i przedstawieniu przez Zarząd sprawozdania z realizacji celów zarządczych na 2023 rok. W niniejszym Sprawozdaniu o Wynagrodzeniach Spółka prezentuje Wynagrodzenie Zmienne przyznane i wypłacone Członkom Zarządu ENEA S.A. w trakcie roku 2023, a dotyczące roku 2022.
• 1. W 2023 r. Członkowi Zarządu ds. Finansowych Panu Rafałowi Musze oraz Członkowi Zarządu ds. Handlowych - Panu Tomaszowi Siwakowi przysługiwała odprawa w wysokości 3-krotności Wynagrodzenia Stałego.
• 1. W 2023 r. Członkowi Zarządu ds. Handlowych Panu Tomaszowi Siwakowi przysługiwało odszkodowanie z tytułu nieprowadzenia działalności konkurencyjnej po ustaniu funkcji w wysokości 6-krotności Wynagrodzenia Stałego płatnego w 6 miesięcznych równych ratach.
• 1. W 2023 r. ENEA S.A. żądała od Członka Zarządu ds. Finansowych Pana Rafała Muchy świadczenia przez okres 1 miesiąca usług związanych z przekazaniem spraw za wynagrodzeniem równym wysokości jego Wynagrodzenia Stałego miesięcznego, obowiązującego w okresie pełnienia funkcji.
• 1. Rada Nadzorcza ENEA S.A. w 2023 r. wyraziła zgodę na pokrycie przez ENEA S.A. kosztów indywidualnych szkoleń Członków Zarządu do wysokości netto 15 000 zł w roku kalendarzowym. Koszty indywidulanych szkoleń dla poszczególnych Członków Zarządu zostały wskazane w Tabeli nr 4. Informacja o szkoleniach oraz zakwaterowaniu w miejscowości siedziby Spółki.
• 1. ENEA S.A. ponosiła w 2023 r. koszty zakwaterowania Członków Zarządu ENEA S.A. w Poznaniu (siedziba ENEA S.A.) w wysokości do 4 500 zł brutto miesięcznie. Koszty zakwaterowania dla

poszczególnych Członków Zarządu zostały wskazane w Tabeli nr 4. Informacja o szkoleniach oraz zakwaterowaniu w miejscowości siedziby Spółki.

1. Spółka zobowiązana jest zapewnić (udostępnić) Członkowi Zarządu ENEA S.A. do korzystania w czasie wykonywania obowiązków umownych: powierzchnię biurową wraz z wyposażeniem, w tym przenośny komputer osobisty z bezprzewodowym dostępem do sieci Internet i inne niezbędne wyposażenie, środki łączności, w tym telefon komórkowy, oraz samochód, według standardów i regulacji obowiązujących w Spółce i nie stanowiło to wynagrodzenia Członków Zarządu (§ 1 ust. 14 Uchwały nr 68/XI/2022 z dnia 22.11.2022 Rady Nadzorczej ENEA S.A. w sprawie kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu ENEA S.A.).

Wymienione w punktach od pierwszego do dziewiątego zasady, odzwierciedlone są wartościowo w imiennych wykazach zamieszczonych w niniejszym Rozdziale, w których przyporządkowano poszczególnym Członkom Zarządu ENEA S.A. odpowiednie składniki wynagrodzenia oraz refundowane przez ENEA S.A. koszty.

Wszystkie wskazane kwoty są zgodne z obowiązującymi w ENEA S.A. regulacjami dotyczącymi wynagrodzeń dla Członków Zarządu ENEA S.A., w tym z Polityką Wynagrodzeń, w szczególności w zakresie ich wysokości oraz proporcji w stosunku do wskazanych w regulacjach poziomów odniesienia.

II. Wynagrodzenie całkowite w roku 2023 z podziałem na składniki.

Wynagrodzenia Członków Zarządu ENEA S.A. zostały zaprezentowane w sposób pokazujący poszczególne jego składniki w odniesieniu do roku, za który były one należne.

Podstawowymi składnikami wynagrodzenia Członka Zarządu ENEA S.A. są: miesięczne Wynagrodzenie Stałe oraz Wynagrodzenie Zmienne, uzależnione od poziomu realizacji celów zarządczych. Zasady wypłaty tych wynagrodzeń oraz pozostałych składników wynagrodzenia, opisane zostały w części I niniejszego Rozdziału 3 zatytułowanego "Proporcje między poszczególnymi składnikami wynagrodzenia".

Imię i nazwisko	Wynagrodze nie Stałe (WS) [zł]	Wynagrodzenie Zmienne za rok 20222 (WZ) [zł]	Inne3 [zł]	Wynagrodzenie Całkowite (WC) [zł]	Porównanie
					WS/WC (%)	WZ/WC (%)	Inne/WC (%)
Paweł Majewski	780 000	533 000	-	1 313 000	59	41	0
Marcin Pawlicki	660 000	660 000	-	1 320 000	50	50	0

Tabela nr 3. Wynagrodzenie Członków Zarządu ENEA S.A. w roku 2023.

² Wynagrodzenie Zmienne za 2022 r. rozliczone i wypłacone w 2023 r.

³ Obejmuje Zakaz Konkurencji, Odprawę, Przekazanie obowiązków częściowo wypłacone w roku 2023 i 2024.

Dariusz Szymczak	660 000	341 000	-	1 001 000	66	34	0
Lech Żak	660 000	660 000	-	1 320 000	50	50	0
Jakub Kowaleczko	302 500	-	-	302 500	100	0	0
Paweł Szczeszek	-	216 667	-	216 667	0	100	0
Rafał Mucha	605 000	664 667	220 000	1 489 667	41	45	14
Tomasz Siwak	-	639 833	495 000	1 134 833	0	56	44
Tomasz Szczegielniak	-	319 000	-	319 000	0	100	0
Razem	3 667 500	4 034 167	715 000	8 416 667

W roku 2023 Członkowie Zarządu ENEA S.A. korzystali z finansowanego przez ENEA S.A. indywidualnego szkolenia oraz zakwaterowania w miejscowości siedziby Spółki, co jest zgodne z regulacją zawartą w Uchwale Rady Nadzorczej o kształtowaniu wynagrodzeń Członków Zarządu ENEA S.A. oraz z zawartą Umową z każdym z Członków Zarządu ENEA S.A. przez Radę Nadzorczą ENEA S.A.

Tabela nr 4. Informacja o szkoleniach oraz zakwaterowaniu w miejscowości siedziby Spółki.

Wartość [zł]
Imię i nazwisko	Indywidualne szkolenie (netto)	Zakwaterowanie (brutto)	Razem
Paweł Majewski	7 164	13 165	20 329
Rafał Mucha	7 350	29 535	36 885
Dariusz Szymczak	14 944	-	14 944
Marcin Pawlicki	-	28 623	28 623
Lech Żak	-	206	206
Jakub Kowaleczko	-	20 669	20 669
Razem	29 458	92 198

ROZDZIAŁ 4

Wynagrodzenie całkowite Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A. w roku 2023.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej składa się wyłącznie z Wynagrodzenia Stałego miesięcznego.

Tabela nr 5. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w roku 2023.

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie [zł]
Łukasz Ciołko	87 735
Rafał Włodarski	749
Roman Stryjski	79 268
Mariusz Pliszka	79 268
Tomasz Lis	79 268
Mariusz Romańczuk	79 268
Mariusz Damasiewicz	79 268
Aleksandra Agatowska	30 471
Aneta Kordowska	79 268
Paweł Łącki	79 268
Piotr Zborowski	40 486
Razem	714 317

Z uwagi na fakt, że wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A. składa się wyłącznie z części stałej w postaci wynagrodzenia miesięcznego, nie ma zastosowania wymóg przedstawienia proporcji składników wynagrodzenia.

Mając na uwadze Rozdział 3 § 3 Polityki Wynagrodzeń, Rada Nadzorcza ENEA S.A. stwierdza, że całkowite wynagrodzenie każdego z Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A. jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń.

ROZDZIAŁ 5

Zgodność całkowitego wynagrodzenia z przyjętą Polityką Wynagrodzeń.

• 1. W oparciu o Politykę Wynagrodzeń oraz Uchwałę w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń, Rada Nadzorcza ENEA S.A. ukształtowała wynagrodzenia Członków Zarządu ENEA S.A., podejmując właściwe uchwały, będące aktami władczymi organu statutowego. Rada Nadzorcza ENEA S.A. stwierdza, że całkowite wynagrodzenie każdego z Członków Zarządu ENEA S.A. jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń.
• 1. Walne Zgromadzenie ENEA S.A. w dniu 15 grudnia 2016 roku oraz w dniu 19 grudnia 2019 roku ukształtowało wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A. Rada Nadzorcza ENEA S.A. stwierdza, że całkowite wynagrodzenie każdego z Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A. jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń.

ROZDZIAŁ 6

Kryteria wynagrodzenia dotyczące wyników GK ENEA, w tym spółki ENEA S.A. oraz sposób w jaki wynagrodzenie przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników.

Wynagrodzenie Członka Zarządu ENEA S.A., w okresie pełnienia funkcji, składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne i części zmiennej, uzależnionej od poziomu realizacji celów zarządczych. Ogólny katalog celów zarządczych został określony w Polityce Wynagrodzeń i przedstawia się następująco:

• osiągnięcie określonych przez Radę Nadzorczą ENEA S.A. wskaźników w szczególności: rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności;
• osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży;
• wartość przychodów, w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej;
• zmniejszenie strat, obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;
• realizacja strategii lub planu restrukturyzacji;
• realizacja inwestycji, z uwzględnieniem w szczególności skali, stopy zwrotu, innowacyjności, terminowości realizacji;
• zmiana pozycji rynkowej spółki, liczonej jako udział w rynku lub według innych kryteriów lub relacji z kontrahentami oznaczonymi jako kluczowi według określonych kryteriów;
• realizacja prowadzonej polityki kadrowej i wzrost zaangażowania pracowników.

Korzystając z nadanych przez Walne Zgromadzenie ENEA S.A. uprawnień, Rada Nadzorcza ENEA S.A. ustala kryteria dotyczące wyników do osiągnięcia, w tym cele, warunki ich osiągnięcia oraz wagi, od których spełnienia uzależniła możliwość uzyskania Wynagrodzenia Zmiennego przez Członków Zarządu ENEA S.A.

Cele zarządcze, o których mowa wyżej, ustalane corocznie przez Radę Nadzorczą ENEA S.A., są ukierunkowane na osiągnięcie długoterminowych wyników i celów zawartych w Strategii Rozwoju GK ENEA (dalej: Strategia). Strategia zawiera kluczowe kierunki rozwoju GK ENEA, które stanowią fundament do określenia celów strategicznych w długoterminowym horyzoncie czasowym.

Na 2022 rok Rada Nadzorcza ENEA S.A. ustaliła następujące cele zarządcze:

• cele finansowe: EBITDA GK ENEA, wskaźnik długu netto/EBITDA w GK ENEA, wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym w GK ENEA, wskaźnik ogólnego zadłużenia w GK ENEA;
• cele niefinansowe (strategiczne i operacyjne): realizacja kluczowych zadań inwestycyjnych w sieć dystrybucji, regulacja jakościowa OSD, udział w rynku mocy w GK ENEA, transformacja technologii wytwarzania energii elektrycznej bloków 1-8 "Elektrowni Kozienice", produkcja

węgla handlowego w Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A., wolumen sprzedaży energii elektrycznej w ENEA S.A., efektywność zarządzania organizacją w GK ENEA.

Wyznaczone przez Radę Nadzorczą ENEA S.A. na 2022 rok cele były powiązane z zawartymi w Strategii kluczowymi kierunkami rozwoju, służącymi osiąganiu długoterminowych wyników GK ENEA, w tym spółki ENEA S.A. Wszyscy Członkowie Zarządu ENEA S.A. otrzymali te same cele, natomiast do tych celów były przypisane różne wagi. Taki sposób uzależnienia możliwości otrzymania przez Członka Zarządu ENEA S.A. znacznej części jego wynagrodzenia w postaci Wynagrodzenia Zmiennego jest motywatorem do realizacji celów, których wykonanie jest niezbędne do osiągania wyników zaprojektowanych w długoterminowej perspektywie. Wszyscy Członkowie Zarządu zrealizowali wyznaczone cele na rok 2022 na poziomie 100%. Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego za rok 2022, ustalona przez Radę Nadzorczą w roku 2023, dla poszczególnych Członków Zarządu została wskazana w Tabeli nr 3. Wynagrodzenie Członków Zarządu ENEA S.A. w roku 2023.

W roku 2023 potencjalny, możliwy do osiągnięcia poziom Wynagrodzenia Zmiennego, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń oraz Uchwałą w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń, wynosi do 100% Wynagrodzenia Stałego rocznego, liczonego jako suma wypłaconych Wynagrodzeń Stałych miesięcznych za poprzedni rok obrotowy, rozumiany jako rok, na który wyznaczono cele zarządcze.

Tabela nr 6. Potencjalna maksymalna wysokość Wynagrodzenia Zmiennego za rok 2023 dla poszczególnych Członków Zarządu ustalona zgodnie z Polityką Wynagrodzeń oraz Uchwałą w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń wynosząca do 100% Wynagrodzenia Stałego.

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie [zł]
Paweł Majewski	780 000
Dariusz Szymczak	660 000
Marcin Pawlicki	660 000
Lech Żak	660 000
Rafał Mucha	605 000
Jakub Kowaleczko	302 500

Na rok 2023 Rada Nadzorcza ENEA S.A. ustaliła następujące cele zarządcze (KPI) dla Członków Zarządu ENEA S.A.:

• cele finansowe: EBITDA GK ENEA, wskaźnik długu netto/EBITDA w GK ENEA, wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym w GK ENEA, wskaźnik ogólnego zadłużenia w GK ENEA;
• cele niefinansowe (strategiczne i operacyjne): realizacja kluczowych zadań inwestycyjnych w sieć dystrybucji, regulacja jakościowa OSD, rozwój inteligentnej sieci energetycznej, rozwój odnawialnych źródeł energii w GK ENEA, rozwój nowych linii biznesowych w GK ENEA,

wolumen sprzedaży energii elektrycznej w ENEA S.A., efektywność zarządzania organizacją w GK ENEA, budowa nowego bloku biomasowego w EC Białystok.

Warunkiem możliwości otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego jest realizacja dodatkowych celów zarządczych w postaci:

• ukształtowania i stosowania zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych podmiotów zależnych odpowiadających zasadom określonym w Ustawie o kształtowaniu wynagrodzeń,
• realizacji obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23, z uwzględnieniem art. 18a oraz art. 23a ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym (t.j. Dz. U. 2021 poz. 1933 z późn. zm.).

Wszyscy Członkowie Zarządu otrzymali te same cele, natomiast do tych celów zostały przypisane różne wagi. Poziom realizacji celów za rok 2023 zostanie ustalony przez Radę Nadzorczą ENEA S.A. dla każdego Członka Zarządu ENEA S.A. po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie ENEA S.A. sprawozdań za rok 2023 (z działalności Spółki i finansowego), udzieleniu Członkom Zarządu absolutorium za rok 2023 i przedstawieniu przez Zarząd ENEA S.A. sprawozdania z realizacji celów zarządczych wyznaczonych na 2023 rok.

Powyższa zasada jest zgodna z Polityką Wynagrodzeń i obowiązującymi na jej podstawie aktami władczymi organów Spółki.

ROZDZIAŁ 7

Informacja o zmianie w ujęciu rocznym, wynagrodzenia Członków Zarządu ENEA S.A. i Rady Nadzorczej ENEA S.A., wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej w latach 2019 – 2023.

W niniejszym Rozdziale przedstawiona została informacja o zmianie w ujęciu rocznym wynagrodzenia łącznego poszczególnych Członków Zarządu ENEA S.A. i Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A., wybranych wyników GK ENEA oraz średniego wynagrodzenia pracowników ENEA S.A. Prezentacja danych dotyczących wyników GK ENEA wynika z faktu, że wynagrodzenie Członków Zarządu ENEA S.A., a szczególnie składnik zmienny tego wynagrodzenia, powiązany jest w dużej mierze z wynikami GK ENEA.

Poniżej Rada Nadzorcza ENEA S.A. wskazuje wartości bezwzględne oraz zmiany procentowe (w stosunku do roku poprzedniego), na podstawie których przedstawiona została w niniejszym Rozdziale, wymagana w art. 90g ust. 2 pkt 4 Ustawy o ofercie, informacja o zmianie wynagrodzenia w ujęciu rocznym, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki, niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej z pięciu ostatnich lat obrotowych, w sposób umożliwiający porównanie.

	Imię i nazwisko	Rok 2019	Rok 2020	Rok 2021	Rok 2022	Rok 2023	Okres pełnienia funkcji od 01.01.2019
	Mirosław Kowalik	1 227	1 374 + 12%	181 - 87%	-	-	01.01.2019 – 05.06.2020
	Piotr Adamczak	1 089	1 290 + 18%	289 - 78%	-	-	01.01.2019 – 10.08.2020
	Piotr Olejniczak	642	316 - 51%	-	-	-	01.01.2019 – 20.05.2019
	Zbigniew Piętka	660	1288 + 95%	241 -81%	-	-	01.01.2019 – 24.07.2020
Wynagrodzenie całkowite łączne	Jarosław Ołowski	405	1 130 + 179%	487 - 57%	-	-	21.05.2019 – 17.11.2020
każdego Członka Zarządu ENEA	Paweł Szczeszek	-	444	1 019 + 130%	637 - 37%	217 - 66%	30.06.2020 – 10.04.2022
S.A.4 [tys. zł, zmiana %]	Tomasz Siwak	-	248	819 + 230%	1 069 + 31%	1 135 + 6%	17.08.2020 – 19.12.2022
	Tomasz Szczegielniak	-	266	832 + 213%	1 005 + 21%	319 - 68%	07.08.2020 – 24.06.2022
	Marcin Pawlicki	-	116	660 + 469%	1 089 + 65%	1 320 + 21%	29.10.2020 – 29.02.2024
	Rafał Mucha	-	20	660 + 3200%	1 094 + 66%	1 490 + 36%	21.12.2020 – 30.11.2023
	Lech Żak	-	-	59	660 + 1019%	1 320 + 100%	29.11.2021 – 29.02.2024
	Paweł Majewski	-	-	-	533	1 313 + 146%	25.04.2022 – 02.02.2024
	Dariusz Szymczak	-	-	-	341	1 001 + 194%	25.06.2022 – 02.02.2024
	Jakub Kowaleczko	-	-	-	-	303	17.07.2023 – 02.02.2024

Tabela nr 7. Wynagrodzenia Członków Zarządu w latach 2019 – 2023.

⁴ Wynagrodzenie całkowite łączne Członków Zarządu w danym roku zawiera kwotę Wynagrodzenia Zmiennego wypłaconego w danym roku.

	Imię i nazwisko	Rok 2019	Rok 2020	Rok 2021	Rok 2022	Rok 2023	Okres pełnienia funkcji od 01.01.2019
	Rafał Włodarski	-	23	90 + 291%	90 0%	1 - 99%	16.09.2020 – 04.01.2023
	Roman Stryjski	85	82 - 4%	79 - 4%	79 0%	79 0%	01.01.2019 – 30.01.2024
	Michał Jaciubek	50	82 + 64%	79 - 4%	38 - 52%	-	21.05.2019 – 24.06.2022
	Piotr Mirkowski	85	82 - 4%	79 - 4%	38 - 52%	-	01.01.2019 – 24.06.2022
	Paweł Koroblowski	85	82 - 4%	79 - 4%	70 - 11%	-	01.01.2019 – 18.11.2022
	Tomasz Lis	-	-	9	79 + 778%	79 0%	18.11.2021 – nadal
	Maciej Mazur	50	82 + 64%	79 - 4%	38 - 52%	-	21.05.2019 – 24.06.2022
Wynagrodzenie łączne każdego Członka Rady	Mariusz Pliszka	50	82 + 64%	79 - 4%	79 0%	79 0%	21.05.2019 – nadal
Nadzorczej [tys. zł, zmiana %]	Mariusz Fistek	-	62	78 + 26%	-	-	19.03.2020 – 22.12.2021
	Dorota Szymanek	-	-	78	42 - 46%	-	07.01.2021 – 11.07.2022
	Izabela Felczak - Poturnicka	-	71	1 - 99%	-	-	19.03.2020 – 05.01.2021
	Ireneusz Kulka	85	82 - 4%	56 - 32%	-	-	01.01.2019 – 16.09.2021
	Stanisław Hebda	97	11 - 89%	-	-	-	01.01.2019 – 06.02.2020
	Paweł Jabłoński	79	-	-	-	-	01.01.2019 – 02.12.2019
	Wojciech Klimowicz	35	-	-	-	-	01.01.2019 – 20.05.2019
	Sławomir	35	-	-	-	-	01.01.2019 –

Tabela nr 8. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w latach 2019 – 2023.

20.05.2019

Brzeziński

Tadeusz	35	-	-	-	-	01.01.2019 –
Mikłosz						20.05.2019
Bartosz	-	26	-	-	-	03.02.2020 –
Nieścior						27.05.2020
Paweł	-	2	-	-	-	27.05.2020 –
Szczeszek						29.06.2020
Mariusz	-	-	-	41	79 + 93%	25.06.2022 – nadal
Romańczuk
Łukasz	-	-	-	23	88	16.09.2022 –
Ciołko					+ 283%	29.01.2024
Mariusz	-	-	-	41	79	25.06.2022 – nadal
Damasiewicz					+ 93%
Radosław	-	-	-	38	-	10.03.2022 –
Kwaśnicki						31.08.2022
Aneta	-	-	-	9	79	18.11.2022 –
Kordowska					+ 778%	30.01.2024
Paweł Łącki	-	-	-	9	79	18.11.2022 –
		+ 778%	30.01.2024
Piotr	-	-	-	9	40	18.11.2022 –
Zborowski					+ 344%	04.07.2023
Aleksandra	-	-	-	-	30	13.03.2023 –
Agatowska						31.07.2023

W 2019 roku zostało wypłacone Wynagrodzenie Zmienne za rok 2017, w roku 2020 zostało wypłacone Wynagrodzenie Zmienne za 2018 i 2019 r., w roku 2021 Wynagrodzenie Zmienne zostało wypłacone za rok 2020, w roku 2022 Wynagrodzenie Zmienne zostało wypłacone za rok 2021, a w roku 2023 Wynagrodzenie Zmienne zostało wypłacone za rok 2022.

Tabela nr 9. Wyniki GK ENEA oraz średnie wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej w latach 2019 – 2023.

	Rok 2019	Rok 2020	Rok 20215	Rok 2022	Rok 2023
Przychody ogółem GK ENEA [mln. zł,	16 761	18 515	21 626	30 555	48 886
zmiana %]		+ 10%	+ 17%	+ 41%	+ 60%
EBITDA GK ENEA [tys. zł, zmiana %]	3 337 916	3 301 958	3 542 872	2 219 994	6 297 842
		- 1%	+ 7%	- 37%	+ 184%
Zysk/Strata netto GK ENEA [tys. zł]	540 697	- 2 234 337	1 805 167	118 920	- 442 623
Dług netto / EBITDA	1,99	1,95	0,77	1,73	0,85

⁵ przekształcenie prezentacyjne danych za okres porównawczy zostało przedstawione w nocie 6 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ENEA za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r. zgodnie z MSSF UE.

		- 2%	- 62%	+ 125%	- 51%
Sprzedaż energii elektrycznej odbiorcom detalicznym [GWh, zmiana %]	19 279	19 783 + 3%	22 940 + 16%	22 782 - 1%	22 174 - 3%
SAIDI całkowite [średni czas przerwy w min/odbiorcę, zmiana %]	148,66	122,90 - 17%	152,40 + 24%	543,85 + 257%	138,87 - 74%
SAIFI całkowite [średnia ilość przerw/odbiorcę, zmiana %]	2,98	2,55 - 14%	2,68 + 5%	4,39 + 64%	2,33 - 47%
Średnie miesięczne wynagrodzenie całkowite pracowników ENEA S.A.6 [zł, zmiana %]	11 563,19	12 166,24 + 5%	12 909,90 + 6%	14 477,07 + 12%	15 869,96 + 10%

Rada Nadzorcza ENEA S.A. ocenia wyniki Spółki korzystając m.in. ze wskaźników EBITDA GK ENEA i Dług netto/EBITDA. Wskaźniki te traktować należy jako informację uzupełniającą, poszerzającą prezentację wyników i innych danych Spółki i GK ENEA. EBITDA GK ENEA i Dług netto/EBITDA nie są zdefiniowane w MSSF, wobec czego nie należy traktować tych wskaźników jako alternatywnych dla mierników definiowanych w MSSF.

EBITDA definiowana jest jako zysk (strata) operacyjna + amortyzacja + odpis z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych. Zasady stosowane do ustalenia wyników segmentów oraz aktywów i zobowiązań segmentów są zgodne z zasadami rachunkowości stosowanymi do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Dług netto/EBITDA mówi o zdolności Spółki do spłaty zadłużenia zyskami operacyjnymi i zaliczany jest do wskaźników zadłużenia (wypłacalności). Wskaźnik dług netto / EBITDA to (kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe długo- i krótkoterminowe + zobowiązania z tyt. leasingu finansowego długo- i krótkoterminowe + zobowiązania finansowe wycenione w wartości godziwej długoi krótkoterminowe - środki pieniężne i ich ekwiwalenty - aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej długo- i krótkoterminowe - dłużne aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie długo- i krótkoterminowe - inne inwestycje krótkoterminowe) / EBITDA LTM. Termin EBITDA LTM definiowany jest jako EBITDA z ostatnich 12 miesięcy. Wartość wskaźnika dług netto / EBITDA jest kluczowa dla dotrzymania warunków umów finansowania dłużnego GK ENEA.

Sposoby obliczania EBITDA w innych spółkach mogą znacząco odbiegać od stosowanego przez ENEA S.A. Z tego względu EBITDA GK ENEA i Dług netto / EBITDA mogą nie być porównywalne z podobnymi wskaźnikami obliczonymi przez inne spółki.

⁶ Średnie miesięczne wynagrodzenie zostało wyliczone na podstawie danych przekazywanych przez ENEA S.A. do Głównego Urzędu Statystycznego w Sprawozdaniu Z-06.

Wskaźniki EBITDA GK ENEA i Dług netto / EBITDA zostały zamieszczone w niniejszym Sprawozdaniu o wynagrodzeniach ze względu na fakt, że są istotne w kontekście realizacji kryteriów przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego Członkom Zarządu Spółki.

EBITDA GK ENEA i Dług netto / EBITDA wskazane w niniejszym Sprawozdaniu o wynagrodzeniach są prezentowane spójnie z tymi wskaźnikami, które są wykazane w Sprawozdaniu Zarządu z działalności ENEA S.A. oraz GK ENEA za 2023 rok.

ROZDZIAŁ 8

Pozostałe informacje.

W niniejszym Rozdziale przedstawiono wszystkie pozostałe informacje, wymagane art. 90g ust. 2 ustawy o ofercie, które nie zostały ujęte w poprzednich Rozdziałach.

Informacje te dotyczą pkt 5, pkt 6, pkt 7 i pkt 8 art. 90g ust. 2 Ustawy o ofercie.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej ENEA S.A. i Członkowie Zarządu ENEA S.A., pełniący te funkcje w roku 2023, nie pobierali wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej GK ENEA w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.), z zastrzeżeniem, że Członkowie Rady Nadzorczej ENEA S.A., którzy zostali wybrani do Rady Nadzorczej jako przedstawiciele pracowników, pobierali wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę i korzystali ze świadczeń, tak jak pozostali pracownicy zatrudnieni w GK ENEA. Sytuacja ta jest opisana również w Rozdziale 2 niniejszego Sprawozdania o wynagrodzeniach.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej ENEA S.A. i Członkom Zarządu ENEA S.A., którzy pełnili swoje funkcje w roku 2023, nie przyznano i nie zaoferowano instrumentów finansowych.

W tym punkcie Rada Nadzorcza ENEA S.A. dodatkowo informuje, że jeden z Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A., który pełnił funkcję na dzień 31.12.2023 r., jako przedstawiciel pracowników GK ENEA w Radzie Nadzorczej, jest w posiadaniu akcji ENEA S.A. częściowo nabytych nieodpłatnie na podstawie ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników (t.j. Dz. U. 2023 r., poz. 343), a częściowo zakupionych jako osoba fizyczna. Osoba ta weszła w posiadanie akcji ENEA S.A. przed powołaniem do Rady Nadzorczej. Tabela nr 10. Informacja o liczbie posiadanych akcji przez Członka Rady Nadzorczej.

Imię i nazwisko	Funkcja	Liczba akcji ENEA S.A. na dzień 31.12.2023 r. [szt.]
Mariusz Pliszka	Członek Rady Nadzorczej	3 880

Pozostałe osoby obecnie zarządzające lub nadzorujące, nie posiadały na dzień 31.12.2023 r. akcji ENEA S.A.

• 1. W stosunku do Członków Zarządu ENEA S.A., którzy pełnili swoje funkcje w roku 2023 nie korzystano z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia, gdyż nie było sytuacji, w której przyznano je Członkowi Zarządu na podstawie danych, które okazały się nieprawdziwe. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A., którzy pełnili swoje funkcje w roku 2023 składało się wyłącznie z części stałej.
• 1. Wdrożenie Polityki Wynagrodzeń było zgodne z art. 36 ust. 1 ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i niektórych innych ustaw, z art. 90d ust. 1 oraz art. 90e ust. 1 i ust. 5 Ustawy o ofercie, tzn.:
  2. w dniu 30 lipca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. podjęło uchwałę nr 24 przyjmującą Politykę Wynagrodzeń członków organu nadzorującego oraz organu zarządzającego w ENEA Spółka Akcyjna, wypełniając tym samym wymóg art. 36 ust. 1 ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i niektórych innych ustaw, oraz art. 90d ust. 1 Ustawy o ofercie;
  3. w dniu 07 listopada 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. podjęło uchwałę w sprawie zmiany uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 30 lipca 2020 r. w sprawie przyjęcia dokumentu pn. "Polityka wynagrodzeń członków organu nadzorującego oraz organu zarządzającego w ENEA Spółka Akcyjna"; tekst jednolity dokumentu "Polityka wynagrodzeń członków organu nadzorującego oraz organu zarządzającego w ENEA Spółka Akcyjna", uwzględniający dokonaną zmianę, stanowił załącznik do uchwały;
  4. na stronie internetowej ENEA S.A., w module "Relacje inwestorskie", zakładka "WZA", zostały zamieszczone treści podjętych Uchwał, wraz m.in. z Polityką Wynagrodzeń (linki: https://ir.enea.pl/wydarzenia-inwestorskie/17416 i https://ir.enea.pl/wydarzeniainwestorskie/19519), wypełniając tym samym wymóg określony w art. 90e ust. 5 Ustawy o ofercie;
  5. Polityka Wynagrodzeń została umieszczona w module "Relacje inwestorskie", zakładka "Ład korporacyjny" w części "Dokumenty korporacyjne" (link: https://ir.enea.pl/ladkorporacyjny);
  6. w dniu 24 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. pozytywnie zaopiniowało uchwałą nr 26 dokument pn. "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENEA S.A. za rok 2021";
  7. w dniu 12 czerwca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. pozytywnie zaopiniowało uchwałą nr 32 dokument pn. "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENEA S.A. za rok 2022".
• 1. Rada Nadzorcza ENEA S.A. nie korzystała z delegacji zawartej w art. 90f Ustawy o ofercie oraz z delegacji zawartej w Rozdziale 2 § 1 pkt 8 Polityki Wynagrodzeń i nie podejmowała decyzji o odstępstwach, zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie, od stosowania Polityki Wynagrodzeń.
• 1. ENEA S.A. wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu ENEA S.A. i Członkom Rady Nadzorczej ENEA S.A. wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, co jest wypełnieniem art. 90e ust. 1 Ustawy o ofercie.

Za Radę Nadzorczą:

………………………..

Przewodnicząca Rady Nadzorczej ENEA S.A.