Enea S.A. — Remuneration Information 2023

May 16, 2023

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH

CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ENEA S.A.

ZA ROK 2022

26 kwietnia 2023 roku

Spis treści

Wstęp 3
ROZDZIAŁ 1 3
Zasady wynagradzania Członków Zarządu ENEA S.A. i Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A. obowiązujące w roku 2022 3
I. Zasady wynagradzania Członków Zarządu ENEA S.A 3
II. Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A 5
ROZDZIAŁ 2 6
Osoby podlegające obowiązkowi sprawozdawczemu za rok 2022. 6
ROZDZIAŁ 3 8
Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu ENEA S.A. 8
I. Proporcje między poszczególnymi składnikami wynagrodzenia. 8
II. Wynagrodzenie całkowite w roku 2022 z podziałem na składniki 10
ROZDZIAŁ 4 11
Wynagrodzenie całkowite Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A. w roku 2022 11
ROZDZIAŁ 5 12
Zgodność całkowitego wynagrodzenia z przyjętą Polityką Wynagrodzeń 12
ROZDZIAŁ 6 14
Kryteria wynagrodzenia dotyczące wyników GK ENEA, w tym spółki ENEA S.A. oraz sposób w jaki wynagrodzenie przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników. 14
ROZDZIAŁ 7 16
Informacja o zmianie w ujęciu rocznym, wynagrodzenia Członków Zarządu ENEA S.A. i Rady Nadzorczej ENEA S.A., wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej w latach 2019 – 2022 16
ROZDZIAŁ 8 21
Pozostałe informacje. 21

Wstęp

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu ENEA S.A. i Rady Nadzorczej ENEA S.A. za rok 2022 (dalej: Sprawozdanie o wynagrodzeniach), opracowane zostało zgodnie z wymogami wynikającymi z art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. 2022 poz. 2554 z późn. zm.), dalej: "Ustawa o ofercie".

W jego treści przedstawiony został kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, należnych lub otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu ENEA S.A. i Rady Nadzorczej ENEA S.A. w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń, o której mowa w rozdziale 4a Ustawy o ofercie. Tym samym, sprawozdanie uwzględnia wszystkie składniki, o których mowa w art. 90d Ustawy o ofercie oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami, zgodnie z "Polityką wynagrodzeń członków organu nadzorującego oraz organu zarządzającego w ENEA Spółka Akcyjna", przyjętą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. uchwałą nr 24 w dniu 30 lipca 2020 roku i zmienioną uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. w dniu 07 listopada 2022 roku (dalej: Polityka Wynagrodzeń).

ROZDZIAŁ 1

Zasady wynagradzania Członków Zarządu ENEA S.A. i Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A. obowiązujące w roku 2022.

I. Zasady wynagradzania Członków Zarządu ENEA S.A.

Zasady wynagradzania Członków Zarządu ENEA S.A. obowiązujące w 2022 roku, zostały określone w Uchwale Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. z dnia 19 grudnia 2019 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu, zmienionej Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 07 listopada 2022 r. dalej: Uchwała w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń. Wynagrodzenia Członków Zarządu ENEA S.A. były ustalane i wypłacane zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

Uchwała ta wprowadziła następujące zasady:

• 1. Z Członkiem Zarządu zawierana jest umowa o świadczenie usług zarządzania (dalej: Umowa), której treść określa Rada Nadzorcza ENEA S.A. (dalej: Rada Nadzorcza) na warunkach określonych w ustawie z dnia 09 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (t.j. Dz. U. 2020 poz. 1907 z późn. zm.), dalej: Ustawa o kształtowaniu wynagrodzeń.
• 1. Członkom Zarządu przysługuje:
  2. Wynagrodzenie Stałe miesięczne, ustalone w przedziale kwotowym mieszczącym się od 7 do 15 – krotności podstawy wymiaru, o którym mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 Ustawy o kształtowaniu

wynagrodzeń, co znalazło odzwierciedlenie w § 2 ust. 2 lit. a i b Uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń oraz w Rozdziale 4 § 3 ust. 2 lit. a i b Polityki Wynagrodzeń.

• Wynagrodzenie Zmienne, uzależnione od poziomu realizacji celów zarządczych, które zgodnie z § 3 ust. 1 Uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń oraz Rozdziałem 4 § 3 ust. 3 Polityki Wynagrodzeń, nie może przekroczyć 100% Wynagrodzenia Stałego w poprzednim roku obrotowym.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne, zgodnie z § 3 ust. 4 lit. a Uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń oraz Rozdziału 4 § 3 ust. 5 lit. a Polityki Wynagrodzeń, przysługuje danemu Członkowi Zarządu po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie:
  2. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;
  3. Sprawozdania Finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy;
  4. oraz po udzieleniu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez Walne Zgromadzenie ENEA S.A.
• 1. Rada Nadzorcza ENEA S.A. może zawrzeć z Członkiem Zarządu ENEA S.A. umowę o zakazie konkurencji obowiązującym po ustaniu pełnienia funkcji, przy czym może być ona zawarta jedynie w przypadku pełnienia funkcji przez Członka Zarządu przez okres co najmniej 6 miesięcy, a wysokość odszkodowania za każdy miesiąc obowiązywania zakazu konkurencji nie może przekraczać 100% miesięcznego Wynagrodzenia Stałego, otrzymanego przez Członka Zarządu przed ustaniem pełnienia funkcji. Okres zakazu konkurencji nie może przekraczać 6 miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji przez Członka Zarządu. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez Członka Zarządu umowy o zakazie konkurencji, będzie on zobowiązany do zapłaty kary umownej na rzecz Spółki, nie niższej niż wysokość odszkodowania przysługującego za cały okres zakazu konkurencji (§ 7 ust. 1-4 Uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń oraz Rozdziału 4 § 3 ust. 10-13 Polityki Wynagrodzeń).
• 1. W razie rozwiązania albo wypowiedzenia przez Spółkę Umowy, zgodnie z § 6 ust. 4-5 Uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń oraz Rozdziału 4 § 2 ust. 9-10 Polityki Wynagrodzeń, Członkowi Zarządu może być przyznana odprawa w wysokości nie wyższej niż 3 – krotność Wynagrodzenia Stałego miesięcznego, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej 12 miesięcy przed rozwiązaniem tej Umowy. Odprawa nie przysługuje Członkowi Zarządu w przypadku:
  2. wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek zmiany funkcji pełnionej przez Członka Zarządu w składzie Zarządu;
  3. wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek powołania Członka Zarządu na kolejną kadencję Zarządu;
  4. objęcia funkcji Członka Zarządu w spółce w ramach Grupy Kapitałowej ENEA (dalej: GK ENEA);
• rezygnacji z pełnienia funkcji.
• 1. Zgodnie z § 4 ust. 2 Uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń oraz Rozdziałem 4 § 3 ust. 8 Polityki Wynagrodzeń, Członek Zarządu nie może pobierać wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych od Spółki w ramach GK ENEA w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz. U. 2021 poz. 275 z późn. zm.).

Działając w oparciu o Politykę Wynagrodzeń, przepisy Ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń oraz Uchwałę w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń, Rada Nadzorcza ENEA S.A. kształtowała wynagrodzenia Członków Zarządu ENEA S.A. podejmując stosowne uchwały, w tym stanowiące o treści Umów, a także ustalające kwotowo wysokości Wynagrodzenia Stałego dla Członków Zarządu, które mieściły się w przedziale określonym przez Walne Zgromadzenie ENEA S.A. w Polityce Wynagrodzeń.

II. Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A.

Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A. obowiązujące w 2022 roku zostały wprowadzone na mocy Uchwały nr 4 Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. z dnia 15 grudnia 2016 roku w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej, zmienionej Uchwałą nr 4 Walnego Zgromadzenia z dnia 19 grudnia 2019 roku. Zgodnie z § 1 ust. 1 ww. uchwały, Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wyłącznie miesięczne wynagrodzenie ustalone jako iloczyn podstawy wymiaru, o którym mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 Ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń¹ oraz mnożnika:

• dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej 1,7;
• dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej 1,5.

Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej przewiduje także, że:

• Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie, o którym mowa powyżej bez względu na liczbę zwołanych posiedzeń (§ 1 ust. 2 Uchwały);
• wynagrodzenie nie przysługuje za ten miesiąc, w którym Członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z prawidłowo zwołanych posiedzeń, a nieobecność nie została usprawiedliwiona (§ 1 ust. 3 Uchwały).

Zasady wynagradzania Członków Zarządu ENEA S.A. i Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A. określone są w Polityce Wynagrodzeń i są z nią zgodne.

¹ Podstawa wymiaru została określona w ustawie z dnia 17 grudnia 2021 r. o szczególnych rozwiązaniach służących realizacji ustawy budżetowej na rok 2022 (Dz. U. z 2021 poz. 2445 z późn. zm.) jako przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku ogłoszone przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego w IV kwartale 2016 roku, które wynosiło 4 403,78 zł.

ROZDZIAŁ 2

Osoby podlegające obowiązkowi sprawozdawczemu za rok 2022.

Sprawozdanie dotyczy poszczególnych Członków Zarządu ENEA S.A. i poszczególnych Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A., którzy w okresie od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku pełnili funkcje odpowiednio w Zarządzie ENEA S.A. lub Radzie Nadzorczej ENEA S.A.

Tabele nr 1 i nr 2 zawierają listę osób, spełniających ten warunek z podziałem na Członków Zarządu ENEA S.A. i Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A.:

Imię i nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji
Paweł Szczeszek	Prezes Zarządu	01.01.2022 - 10.04.2022
Paweł Majewski	Prezes Zarządu	25.04.2022 - 31.12.2022
Tomasz Siwak	Członek Zarządu ds. Handlowych	01.01.2022 - 19.12.2022
Tomasz Szczegielniak	Członek Zarządu ds. Korporacyjnych	01.01.2022 - 24.06.2022
Dariusz Szymczak	Członek Zarządu ds. Korporacyjnych	25.06.2022 - 31.12.2022
Marcin Pawlicki	Członek Zarządu ds. Operacyjnych	01.01.2022 - 31.12.2022
Rafał Mucha	Członek Zarządu ds. Finansowych (p.o. Prezesa Zarządu - uchwała Rady Nadzorczej ENEA S.A.)	01.01.2022 - 31.12.2022 (11.04.2022 - 24.04.2022)
Lech Żak	Członek Zarządu ds. Strategii i Rozwoju	01.01.2022 - 31.12.2022

Tabela nr 1. Skład osobowy Zarządu ENEA S.A. w roku 2022.

Tabela nr 2. Skład osobowy Rady Nadzorczej w roku 2022.

Imię i nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji
Rafał Włodarski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2022 - 31.12.2022
Roman Stryjski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2022 - 31.12.2022
Michał Jaciubek	Sekretarz Rady Nadzorczej	01.01.2022 - 24.06.2022
Piotr Mirkowski	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2022 - 24.06.2022
Paweł Koroblowski	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2022 - 18.11.2022
Tomasz Lis	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2022 - 31.12.2022
Maciej Mazur	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2022 - 24.06.2022
Mariusz Pliszka	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2022 - 31.12.2022
	(Sekretarz Rady Nadzorczej)	(06.07.2022 - 31.12.2022)
Mariusz Romańczuk	Członek Rady Nadzorczej	25.06.2022 - 31.12.2022

Dorota Szymanek	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2022 - 11.07.2022
Łukasz Ciołko	Członek Rady Nadzorczej	16.09.2022 - 31.12.2022
Mariusz Damasiewicz	Członek Rady Nadzorczej	25.06.2022 - 31.12.2022
Radosław Kwaśnicki	Członek Rady Nadzorczej	10.03.2022 - 31.08.2022
Aneta Kordowska	Członek Rady Nadzorczej	18.11.2022 - 31.12.2022
Paweł Łącki	Członek Rady Nadzorczej	18.11.2022 - 31.12.2022
Piotr Zborowski	Członek Rady Nadzorczej	18.11.2022 - 31.12.2022

Do dnia 24 czerwca 2022 r. mandaty w Radzie Nadzorczej ENEA S.A. sprawowali przedstawiciele pracowników, którzy zostali wybrani zgodnie ze Statutem ENEA S.A.:

• Pan Michał Jaciubek,
• Pan Maciej Mazur oraz
• Pan Mariusz Pliszka,

którzy zostali wybrani do Rady Nadzorczej jako pracownicy spółek GK ENEA i pozostawali w zatrudnieniu w oparciu o umowy o pracę: Pan Michał Jaciubek w ENEA Wytwarzanie spółka z o.o.; Pan Maciej Mazur w Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A.; Pan Mariusz Pliszka w ENEA Operator spółka z o.o. Z tytułu zatrudnienia otrzymywali oni wynagrodzenie i inne świadczenia, przysługujące pracownikom wskazanych odpowiednio spółek.

W dniu 24 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. powołało do Rady Nadzorczej ENEA S.A. przedstawicieli pracowników, którzy zostali wybrani zgodnie ze Statutem ENEA S.A. i na dzień sporządzenia Sprawozdania o wynagrodzeniach sprawują mandaty:

• Pan Mariusz Pliszka,
• Pan Mariusz Romańczuk oraz
• Pan Mariusz Damasiewicz,

którzy zostali wybrani do Rady Nadzorczej jako pracownicy spółek GK ENEA i pozostają zatrudnieni w oparciu o umowy o pracę: Pan Mariusz Pliszka w ENEA Operator spółka z o.o.; Pan Mariusz Romańczuk w Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A.; Pan Mariusz Damasiewicz w Enea Elektrownia Połaniec S.A. Z tytułu zatrudnienia otrzymują oni wynagrodzenie i inne świadczenia, przysługujące pracownikom wskazanych odpowiednio spółek.

ROZDZIAŁ 3

Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu ENEA S.A.

I. Proporcje między poszczególnymi składnikami wynagrodzenia.

Opisane poniżej proporcje między poszczególnymi składnikami wynagrodzenia są uregulowane jednakowo dla każdego Członka Zarządu ENEA S.A.:

• 1. Każdy Członek Zarządu ENEA S.A. otrzymuje wynagrodzenie miesięczne podstawowe (Wynagrodzenie Stałe), którego wartość mieści się w przedziale od 7 do 15 – krotności podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 Ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń (§ 2 ust. 2 lit. a i b Uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń oraz Rozdział 4 § 3 ust. 2 lit. a i b Polityki Wynagrodzeń).
• 1. Zgodnie z § 1 ust. 3 pkt 3.1.1 i 3.1.2 Uchwały nr 68/XI/2022 z dnia 22.11.2022 r. Rady Nadzorczej ENEA S.A. w sprawie kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu ENEA S.A. Rada Nadzorcza ENEA S.A. zgodnie ze swoimi kompetencjami ustaliła miesięczne Wynagrodzenie Stałe dla:
  2. Prezesa Zarządu ENEA S.A. w wysokości 65 000 zł;
  3. dla pozostałych Członków Zarządu ENEA S.A. w wysokości 55 000 zł.
• 1. Miesięczne Wynagrodzenie Stałe wypłacane jest za miesiąc kalendarzowy, po jego zakończeniu, na podstawie wystawionego przez Członka Zarządu rachunku, zgodnie z zasadami określonymi w Umowie.
• 1. Zgodnie z § 3 ust. 1 Uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń oraz Rozdziałem 4 § 3 ust. 3 Polityki Wynagrodzeń, każdemu Członkowi Zarządu ENEA S.A. przysługuje za dany rok obrotowy Wynagrodzenie Zmienne, które uzależnione od poziomu realizacji celów zarządczych nie może przekroczyć 100% Wynagrodzenia Stałego w poprzednim roku obrotowym.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne za dany rok obrotowy jest ustalane przez Radę Nadzorczą ENEA S.A. w roku obrotowym następującym po roku, dla którego wyznaczono cele zarządcze. Wynagrodzenie Zmienne przysługuje danemu Członkowi Zarządu po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, Sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz po udzieleniu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków (§ 3 ust. 4 lit. a Uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń oraz Rozdział 4 § 3 ust. 5 lit. a Polityki Wynagrodzeń). Jego wysokość za rok 2022 nie została ustalona na dzień sporządzenia tego Sprawozdania, gdyż nie zostały spełnione warunki, o których mowa powyżej – brak zatwierdzenia Sprawozdań z działalności spółki i finansowego za ubiegły rok oraz nie zostało udzielone absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu ENEA S.A. Faktyczny poziom realizacji celów zarządczych wraz z należną kwotą Wynagrodzenia Zmiennego za rok 2022 zostanie ustalony przez Radę Nadzorczą ENEA S.A. dla każdego Członka Zarządu ENEA S.A. po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie ENEA S.A.: sprawozdań za rok 2022, udzieleniu

Członkom Zarządu absolutorium za rok 2022 i przedstawieniu przez Zarząd sprawozdania z realizacji celów zarządczych na 2022 rok. W niniejszym Sprawozdaniu o Wynagrodzeniach Spółka prezentuje Wynagrodzenie Zmienne przyznane i wypłacone Członkom Zarządu ENEA S.A. w trakcie roku 2022, a dotyczące roku 2021.

• 1. Zgodnie z § 6 ust. 4-5 Uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń oraz Rozdziałem 4 § 2 ust. 9-10 Polityki Wynagrodzeń, każdemu Członkowi Zarządu ENEA S.A., który pełnił funkcję przez okres co najmniej 12 miesięcy przed rozwiązaniem Umowy, przysługuje odprawa w wysokości nie wyższej niż 3-krotność Wynagrodzenia Stałego, pod warunkiem że:
  2. wypowiedzenie, rozwiązanie lub zmiana Umowy nie nastąpiła wskutek zmiany funkcji pełnionej przez Członka Zarządu w składzie Zarządu;
  3. wypowiedzenie, rozwiązanie lub zmiana Umowy nie nastąpiła wskutek powołania Członka Zarządu na kolejną kadencję Zarządu;
  4. nie objął on funkcji Członka Zarządu w spółce w ramach GK ENEA;
  5. nie zrezygnował on z pełnienia funkcji w Zarządzie.
• 1. Każdemu Członkowi Zarządu ENEA S.A., który pełnił swoją funkcję przez okres co najmniej 6 miesięcy, przysługuje - po ustaniu jej pełnienia, odszkodowanie z tytułu nieprowadzenia działalności konkurencyjnej po ustaniu funkcji. Członkowi Zarządu przysługuje odszkodowanie w wysokości 6-krotności Wynagrodzenia Stałego, które jest płatne w 6 miesięcznych równych ratach (§ 7 ust. 1-4 Uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń oraz Rozdział 4 § 3 ust. 10-13 Polityki Wynagrodzeń).
• 1. Od każdego z Członków Zarządu ENEA S.A. po ustaniu funkcji w Zarządzie, ENEA S.A. ma prawo żądać po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej ENEA S.A. świadczenia przez okres 1 miesiąca usług związanych z przekazaniem spraw za wynagrodzeniem równym wysokości jego Wynagrodzenia Stałego miesięcznego, obowiązującego w okresie pełnienia funkcji (§ 8 ust. 13 wzoru Umowy stanowiącej załącznik nr 1 do Uchwały nr 68/XI/2022 z dnia 22.11.2022 r. Rady Nadzorczej ENEA S.A. w sprawie kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu ENEA S.A.).
• 1. Rada Nadzorcza ENEA S.A. ma prawo wyrazić zgodę na pokrycie przez ENEA S.A. kosztów indywidualnego szkolenia Członka Zarządu do wysokości 15 000 zł powiększonej o należny podatek VAT w roku kalendarzowym proporcjonalnie do okresu obowiązywania umowy w przypadku świadczenia usług przez okres krótszy niż rok obrotowy (§ 1 ust. 17 Uchwały nr 68/XI/2022 z dnia 22.11.2022 r. Rady Nadzorczej ENEA S.A. w sprawie kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu ENEA S.A.).
• 1. ENEA S.A. ponosi koszty zakwaterowania Członka Zarządu ENEA S.A. w Poznaniu (siedziba ENEA S.A.) w wysokości do 4 500 zł brutto miesięcznie w przypadku, gdy jego miejsce zamieszkania jest oddalone od siedziby Spółki więcej niż 100 km drogą publiczną (§ 1 ust. 16 Uchwały nr 68/XI/2022 z dnia 22.11.2022 Rady Nadzorczej ENEA S.A. w sprawie kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu ENEA S.A.).

• Spółka zobowiązana jest zapewnić (udostępnić) Członkowi Zarządu ENEA S.A. do korzystania w czasie wykonywania obowiązków umownych: powierzchnię biurową wraz z wyposażeniem, w tym przenośny komputer osobisty z bezprzewodowym dostępem do sieci Internet i inne niezbędne wyposażenie, środki łączności, w tym telefon komórkowy, oraz samochód, według standardów i regulacji obowiązujących w Spółce (§ 1 ust. 14 Uchwały nr 68/XI/2022 z dnia 22.11.2022 Rady Nadzorczej ENEA S.A. w sprawie kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu ENEA S.A.).

Wymienione w punktach od pierwszego do jedenastego zasady, odzwierciedlone są wartościowo w imiennych wykazach zamieszczonych w niniejszym Rozdziale, w których przyporządkowano poszczególnym Członkom Zarządu ENEA S.A. odpowiednie składniki wynagrodzenia oraz refundowane przez ENEA S.A. koszty.

Wszystkie wskazane kwoty są zgodne z obowiązującymi w ENEA S.A. regulacjami dotyczącymi wynagrodzeń dla Członków Zarządu ENEA S.A., w tym z Polityką Wynagrodzeń, w szczególności w zakresie ich wysokości oraz proporcji w stosunku do wskazanych w regulacjach poziomów odniesienia.

II. Wynagrodzenie całkowite w roku 2022 z podziałem na składniki.

Wynagrodzenia Członków Zarządu ENEA S.A. zostały zaprezentowane w sposób pokazujący poszczególne jego składniki w odniesieniu do roku, za który były one należne.

Podstawowymi składnikami wynagrodzenia Członka Zarządu ENEA S.A. są: miesięczne Wynagrodzenie Stałe oraz Wynagrodzenie Zmienne, uzależnione od poziomu realizacji celów zarządczych. Zasady wypłaty tych wynagrodzeń oraz pozostałych składników wynagrodzenia, opisane zostały w części I niniejszego Rozdziału 3 zatytułowanego "Proporcje między poszczególnymi składnikami wynagrodzenia".

Imię i nazwisko	Wynagrodze nie Stałe (WS) [zł]	Wynagrodzenie Zmienne za rok 2 2021 (WZ) [zł]	Inne3 [zł]	Wynagrodzenie Całkowite (WC) [zł]	Porównanie
					WS/WC (%)	WZ/WC (%)	Inne/WC (%)
Paweł Szczeszek	216 666,67	420 000,00	-	636 666,67	34%	66%	0%
Paweł Majewski	533 000,00	-	-	533 000,00	100%	0%	0%
Tomasz Siwak	639 833,34	429 000,00	-	1 068 833,34	60%	40%	0%

Tabela nr 3. Wynagrodzenie Członków Zarządu ENEA S.A. w roku 2022.

² Wynagrodzenie Zmienne za 2021 r. rozliczone i wypłacone w 2022 r.

³ Obejmuje Zakaz Konkurencji, Odprawę, Przekazanie obowiązków.

Tomasz Szczegielniak	319 000,00	429 000,00	257 376,34	1 005 376,34	32%	43%	25%
Dariusz Szymczak	341 000,00	-	-	341 000,00	100%	0%	0%
Marcin Pawlicki	660 000,00	429 000,00	-	1 089 000,00	61%	39%	0%
Rafał Mucha	664 666,67	429 000,00	-	1 093 666,67	61%	39%	0%
Lech Żak	660 000,00	-	-	660 000,00	100%	0%	0%
Razem	4 034 166,68	2 136 000,00	257 376,34	6 427 543,02

W roku 2022 Członkowie Zarządu ENEA S.A. korzystali z finansowanego przez ENEA S.A. indywidualnego szkolenia oraz zakwaterowania w miejscowości siedziby Spółki, co jest zgodne z regulacją zawartą w Uchwale Rady Nadzorczej o kształtowaniu wynagrodzeń Członków Zarządu ENEA S.A. oraz z zawartą Umową z każdym z Członków Zarządu ENEA S.A. przez Radę Nadzorczą ENEA S.A.

		Wartość brutto [zł]
Imię i nazwisko	Indywidualne szkolenie	Zakwaterowanie	Razem
Paweł Szczeszek	-	3 050,71	3 050,71
Paweł Majewski	8 129,00	15 397,23	23 526,23
Tomasz Siwak	800,00	47 894,47	48 694,47
Tomasz Szczegielniak	-	3 608,01	3 608,01
Dariusz Szymczak	-	-	-
Marcin Pawlicki	-	32 063,41	32 063,41
Rafał Mucha	-	32 179,35	32 179,35
Lech Żak	-	-	-
Razem	8 929,00	134 193,18	143 122,18

Tabela nr 4. Informacja o szkoleniach oraz zakwaterowaniu w miejscowości siedziby Spółki.

ROZDZIAŁ 4

Wynagrodzenie całkowite Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A. w roku 2022.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej składa się wyłącznie z Wynagrodzenia Stałego miesięcznego.

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie [zł]
Rafał Włodarski	89 837,16
Roman Stryjski	79 268,04
Michał Jaciubek	38 312,91
Piotr Mirkowski	38 312,91
Paweł Koroblowski	70 020,10
Tomasz Lis	79 268,04
Maciej Mazur	38 312,91
Mariusz Pliszka	79 268,04
Mariusz Romańczuk	40 955,16
Dorota Szymanek	41 978,01
Łukasz Ciołko	23 119,86
Mariusz Damasiewicz	40 955,16
Radosław Kwaśnicki	37 872,53
Aneta Kordowska	9 468,13
Paweł Łącki	9 468,13
Piotr Zborowski	9 468,13
Razem	725 885,22

Tabela nr 5. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w roku 2022.

Z uwagi na fakt, że wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A. składa się wyłącznie z części stałej w postaci wynagrodzenia miesięcznego, nie ma zastosowania wymóg przedstawienia proporcji składników wynagrodzenia.

Mając na uwadze Rozdział 3 § 3 Polityki Wynagrodzeń, Rada Nadzorcza ENEA S.A. stwierdza, że całkowite wynagrodzenie każdego z Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A. jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń.

ROZDZIAŁ 5

Zgodność całkowitego wynagrodzenia z przyjętą Polityką Wynagrodzeń.

• 1. W oparciu o Politykę Wynagrodzeń oraz Uchwałę w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń, Rada Nadzorcza ENEA S.A. ukształtowała wynagrodzenia Członków Zarządu ENEA S.A., podejmując właściwe uchwały, będące aktami władczymi organu statutowego, które:
  2. określiły, że wynagrodzenie Członka Zarządu ENEA S.A. składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe (Wynagrodzenie Stałe) oraz części

zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki (Wynagrodzenie Zmienne);

• ustaliły kwotę miesięcznego Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządu ENEA S.A. mieszczącą się w przedziale kwotowym od 7 do 15 - krotności podstawy wymiaru, o której mowa w Ustawie o kształtowaniu wynagrodzeń, z uwzględnieniem obowiązujących, szczegółowych przepisów prawa, kształtujących jej wysokość, w szczególności dla:
  • − Prezesa Zarządu ENEA S.A. w wysokości 65 000 zł;
  • − dla innego Członka Zarządu ENEA S.A. w wysokości 55 000 zł;
• określiły wysokość Wynagrodzenia Zmiennego uzależnionego od poziomu realizacji celów zarządczych jako procent Wynagrodzenia Stałego rocznego na poziomie do 100%, co jest zgodne z poziomem określonym w Polityce Wynagrodzeń;
• uszczegółowiły cele zarządcze oraz określiły ich wagi i kryteria realizacji;
• przyjęły wzór Umowy obowiązujący w Spółce, zawierający między innymi w swej treści postanowienia zawarte w Polityce Wynagrodzeń, w szczególności w zakresie odprawy i wynagrodzenia z tytułu zakazu konkurencji;
• ustaliły zakres i zasady udostępniania Członkowi Zarządu ENEA S.A. zasobów i urządzeń technicznych, stanowiących mienie ENEA S.A.

Na podstawie powyższego Rada Nadzorcza ENEA S.A. stwierdza, że całkowite wynagrodzenie każdego z Członków Zarządu ENEA S.A. jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń.

• 1. Walne Zgromadzenie ENEA S.A. w dniu 15 grudnia 2016 roku oraz w dniu 19 grudnia 2019 roku ukształtowało wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A., ustalając że:
  2. miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A. jest iloczynem podstawy wymiaru, o którym mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 Ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń oraz mnożnika:
     • − dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej ENEA S.A. 1,7;
     • − dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A. 1,5;
  3. Członkom Rady Nadzorczej ENEA S.A. przysługuje wynagrodzenie, o którym mowa powyżej bez względu na liczbę zwołanych posiedzeń;
  4. wynagrodzenie nie przysługuje za ten miesiąc, w którym Członek Rady Nadzorczej ENEA S.A. nie był obecny na żadnym z prawidłowo zwołanych posiedzeń, a nieobecność nie została usprawiedliwiona;
  5. Członkom Rady Nadzorczej ENEA S.A. przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej zgodnie z treścią art. 392 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Na podstawie powyższego Rada Nadzorcza ENEA S.A. stwierdza, że całkowite wynagrodzenie każdego z Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A. jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń.

ROZDZIAŁ 6

Kryteria wynagrodzenia dotyczące wyników GK ENEA, w tym spółki ENEA S.A. oraz sposób w jaki wynagrodzenie przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników.

Wynagrodzenie Członka Zarządu ENEA S.A., w okresie pełnienia funkcji, składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne i części zmiennej, uzależnionej od poziomu realizacji celów zarządczych. Ogólny katalog celów zarządczych został określony w Polityce Wynagrodzeń i przedstawia się następująco:

• osiągnięcie określonych przez Radę Nadzorczą ENEA S.A. wskaźników w szczególności: rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności;
• osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży;
• wartość przychodów, w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej;
• zmniejszenie strat, obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;
• realizacja strategii lub planu restrukturyzacji;
• realizacja inwestycji, z uwzględnieniem w szczególności skali, stopy zwrotu, innowacyjności, terminowości realizacji;
• zmiana pozycji rynkowej spółki, liczonej jako udział w rynku lub według innych kryteriów lub relacji z kontrahentami oznaczonymi jako kluczowi według określonych kryteriów;
• realizacja prowadzonej polityki kadrowej i wzrost zaangażowania pracowników.

Korzystając z nadanych przez Walne Zgromadzenie ENEA S.A. uprawnień, Rada Nadzorcza ENEA S.A. ustala kryteria dotyczące wyników do osiągnięcia, w tym cele, warunki ich osiągnięcia oraz wagi, od których spełnienia uzależniła możliwość uzyskania Wynagrodzenia Zmiennego przez Członków Zarządu ENEA S.A.

Cele zarządcze, o których mowa wyżej, ustalane corocznie przez Radę Nadzorczą ENEA S.A., są ukierunkowane na osiągnięcie długoterminowych wyników i celów zawartych w Strategii Rozwoju GK ENEA (dalej: Strategia). Strategia zawiera kluczowe kierunki rozwoju GK ENEA, które stanowią fundament do określenia celów strategicznych w długoterminowym horyzoncie czasowym.

Na 2021 rok Rada Nadzorcza ENEA S.A. ustaliła następujące cele zarządcze:

• cele finansowe: EBITDA GK ENEA, wskaźnik ratingu inwestycyjnego, wskaźnik długu netto/EBITDA;
• cele niefinansowe (strategiczne i operacyjne): realizacja inwestycji w sieć dystrybucji, wskaźniki związane z regulacją jakościową OSD, udział węgla z Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A. w całkowitym zakupie węgla w GK ENEA, dyspozycyjność elektrowni systemowych, transformacja technologii wytwarzania energii elektrycznej bloków 1-8

"Elektrowni Kozienice", wolumen sprzedaży energii elektrycznej, plan rozwoju odnawialnych źródeł energii, efektywność zarządzania organizacją.

Tabela nr 6. Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego za rok 2021, ustalona przez Radę Nadzorczą w roku 2022, dla poszczególnych Członków Zarządu.

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie [zł]
Paweł Szczeszek	420 000,00
Tomasz Siwak	429 000,00
Tomasz Szczegielniak	429 000,00
Marcin Pawlicki	429 000,00
Rafał Mucha	429 000,00

Wyznaczone przez Radę Nadzorczą ENEA S.A. na 2022 rok cele były powiązane z zawartymi w Strategii kluczowymi kierunkami rozwoju, służącymi osiąganiu długoterminowych wyników GK ENEA, w tym spółki ENEA S.A. Taki sposób uzależnienia możliwości otrzymania przez Członka Zarządu ENEA S.A. znacznej części jego wynagrodzenia w postaci Wynagrodzenia Zmiennego jest motywatorem do realizacji celów, których wykonanie jest niezbędne do osiągania wyników zaprojektowanych w długoterminowej perspektywie.

W roku 2022 potencjalny, możliwy do osiągnięcia poziom Wynagrodzenia Zmiennego, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń oraz Uchwałą w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń, wynosi do 100% Wynagrodzenia Stałego rocznego, liczonego jako suma wypłaconych Wynagrodzeń Stałych miesięcznych za poprzedni rok obrotowy, rozumiany jako rok, na który wyznaczono cele zarządcze.

Tabela nr 7. Potencjalna maksymalna wysokość Wynagrodzenia Zmiennego za rok 2022 dla poszczególnych Członków Zarządu ustalona zgodnie z Polityką Wynagrodzeń oraz Uchwałą w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń wynosząca do 100% Wynagrodzenia Stałego.

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie [zł]
Paweł Szczeszek	216 666,67
Paweł Majewski	533 000,00
Tomasz Siwak	639 833,34
Tomasz Szczegielniak	319 000,00
Dariusz Szymczak	341 000,00
Marcin Pawlicki	660 000,00
Rafał Mucha	664 666,67
Lech Żak	660 000,00

Na rok 2022 Rada Nadzorcza ENEA S.A. ustaliła następujące cele zarządcze (KPI) dla Członków Zarządu ENEA S.A.:

• cele finansowe: EBITDA GK ENEA, wskaźnik długu netto/EBITDA w GK ENEA, wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym w GK ENEA, wskaźnik ogólnego zadłużenia w GK ENEA;
• cele niefinansowe (strategiczne i operacyjne): realizacja kluczowych zadań inwestycyjnych w sieć dystrybucji, regulacja jakościową OSD, udział w rynku mocy w GK ENEA, transformacja technologii wytwarzania energii elektrycznej bloków 1-8 "Elektrowni Kozienice", produkcja węgla handlowego w Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A., wolumen sprzedaży energii elektrycznej w ENEA S.A., efektywność zarządzania organizacją w GK ENEA.

Warunkiem możliwości otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego jest realizacja dodatkowych celów zarządczych w postaci:

• ukształtowania i stosowania zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych podmiotów zależnych odpowiadających zasadom określonym w Ustawie o kształtowaniu wynagrodzeń,
• realizacji obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23, z uwzględnieniem art. 18a oraz art. 23a ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym (t.j. Dz. U. 2021 poz. 1933 z późn. zm.).

Poziom realizacji celów za rok 2022 zostanie ustalony przez Radę Nadzorczą ENEA S.A. dla każdego Członka Zarządu ENEA S.A. po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie ENEA S.A. sprawozdań za rok 2022 (z działalności Spółki i finansowego), udzieleniu Członkom Zarządu absolutorium za rok 2022 i przedstawieniu przez Zarząd ENEA S.A. sprawozdania z realizacji celów zarządczych wyznaczonych na 2022 rok.

Powyższa zasada jest zgodna z Polityką Wynagrodzeń i obowiązującymi na jej podstawie aktami władczymi organów Spółki.

ROZDZIAŁ 7

Informacja o zmianie w ujęciu rocznym, wynagrodzenia Członków Zarządu ENEA S.A. i Rady Nadzorczej ENEA S.A., wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej w latach 2019 – 2022.

W niniejszym Rozdziale przedstawiona została informacja o zmianie w ujęciu rocznym wynagrodzenia łącznego poszczególnych Członków Zarządu ENEA S.A. i Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A., wybranych wyników GK ENEA oraz średniego wynagrodzenia pracowników ENEA S.A. Prezentacja danych dotyczących wyników GK ENEA wynika z faktu, iż wynagrodzenie Członków Zarządu ENEA S.A., a szczególnie składnik zmienny tego wynagrodzenia, powiązany jest w dużej mierze z wynikami GK ENEA.

Poniżej Rada Nadzorcza ENEA S.A. wskazuje wartości bezwzględne oraz zmiany procentowe (w stosunku do roku poprzedniego), na podstawie których przedstawiona została w niniejszym Rozdziale, wymagana w art. 90g ust. 2 pkt 4 Ustawy o ofercie, informacja o zmianie wynagrodzenia w ujęciu rocznym, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki, niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w sposób umożliwiający porównanie.

Pierwszym rokiem ujętym w informacji jest rok 2019, gdyż za poprzednie okresy nie było obowiązku sporządzania ww. informacji i zgodnie z art. 90g ust. 3 Ustawy o ofercie pominięto dane za lata poprzednie.

	Imię i nazwisko		Rok 2019 Rok 2020 Rok 2021		Rok 2022	Okres pełnienia funkcji od 01.01.2019
Wynagrodzenie całkowite łączne każdego Członka Zarządu 4 ENEA S.A. [tys. zł, zmiana %]	Mirosław Kowalik	1 227	1 374 + 12%	181 - 87%	-	01.01.2019 – 05.06.2020
	Piotr Adamczak	1 089	1 290 + 18%	289 - 78%	-	01.01.2019 – 10.08.2020
	Piotr Olejniczak	642	316 - 51%	-	-	01.01.2019 – 20.05.2019
	Zbigniew Piętka	660	1 288 + 95%	241 -81%	-	01.01.2019 – 24.07.2020
	Jarosław Ołowski	405	1 130 + 179%	487 - 57%	-	21.05.2019 – 17.11.2020
	Paweł Szczeszek	-	444	1 019 + 130%	637 - 37%	30.06.2020 – 10.04.2022
	Tomasz Siwak	-	248	819 + 230%	1 069 + 31%	17.08.2020 – 19.12.2022
	Tomasz Szczegielniak	-	266	832 + 213%	1 005 + 21%	07.08.2020 – 24.06.2022
	Marcin Pawlicki	-	116	660 + 469%	1 089 + 65%	29.10.2020 – nadal
	Rafał Mucha	-	20	660 + 3200%	1 094 + 66%	21.12.2020 – nadal

Tabela nr 8. Wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w latach 2019 – 2022.

⁴ Wynagrodzenie całkowite łączne Członków Zarządu w danym roku zawiera kwotę Wynagrodzenia Zmiennego wypłaconego w danym roku.

Wynagrodzenie łączne każdego Członka Rady Nadzorczej [tys. zł, zmiana %]	Lech Żak	-	-	59	660 + 1019%	29.11.2021 – nadal
	Paweł Majewski	-	-	-	533	25.04.2022 – nadal
	Dariusz Szymczak	-	-	-	341	25.06.2022 – nadal
	Rafał Włodarski	-	23	90 + 291%	90 0%	16.09.2020 – 04.01.2023
	Roman Stryjski	85	82 - 4%	79 - 4%	79 0%	01.01.2019 – nadal
	Michał Jaciubek	50	82 + 64%	79 - 4%	38 - 52%	21.05.2019 – 24.06.2022
	Piotr Mirkowski	85	82 - 4%	79 - 4%	38 - 52%	01.01.2019 – 24.06.2022
	Paweł Koroblowski	85	82 - 4%	79 - 4%	70 - 11%	01.01.2019 – 18.11.2022
	Tomasz Lis	-	-	9	79 + 778%	18.11.2021 – nadal
	Maciej Mazur	50	82 + 64%	79 - 4%	38 - 52%	21.05.2019 – 24.06.2022
	Mariusz Pliszka	50	82 + 64%	79 - 4%	79 0%	21.05.2019 – nadal
	Mariusz Fistek	-	62	78 + 26%	-	19.03.2020 – 22.12.2021
	Dorota Szymanek	-	-	78	42 - 46%	07.01.2021 – 11.07.2022
	Izabela Felczak - Poturnicka	-	71	1 - 99%	-	19.03.2020 – 05.01.2021
	Ireneusz Kulka	85	82 - 4%	56 - 32%	-	01.01.2019 – 16.09.2021
	Stanisław Hebda	97	11 - 89%	-	-	01.01.2019 – 06.02.2020
	Paweł Jabłoński	79	-	-	-	01.01.2019 – 02.12.2019
	Wojciech Klimowicz	35	-	-	-	01.01.2019 – 20.05.2019

Sławomir Brzeziński	35	-	-	-	01.01.2019 – 20.05.2019
Tadeusz Mikłosz	35	-	-	-	01.01.2019 – 20.05.2019
Bartosz Nieścior	-	26	-	-	03.02.2020 – 27.05.2020
Paweł Szczeszek	-	2	-	-	27.05.2020 – 29.06.2020
Mariusz Romańczuk	-	-	-	41	25.06.2022 – nadal
Łukasz Ciołko	-	-	-	23	16.09.2022 – nadal
Mariusz Damasiewicz	-	-	-	41	25.06.2022 – nadal
Radosław Kwaśnicki	-	-	-	38	10.03.2022 – 31.08.2022
Aneta Kordowska	-	-	-	9	18.11.2022 – nadal
Paweł Łącki	-	-	-	9	18.11.2022 – nadal
Piotr Zborowski	-	-	-	9	18.11.2022 – nadal

W 2019 roku zostało wypłacone Wynagrodzenie Zmienne za rok 2017, w roku 2020 zostało wypłacone Wynagrodzenie Zmienne za 2018 i 2019 r., w roku 2021 Wynagrodzenie Zmienne zostało wypłacone za rok 2020, a w roku 2022 Wynagrodzenie Zmienne zostało wypłacone za rok 2021.

Tabela nr 9. Wyniki GK ENEA oraz średnie wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej w latach 2019 – 2022.

	Rok 2019	Rok 2020	Rok 20215	Rok 2022
Przychody ogółem GK ENEA [mln. zł,	16 761	18 515	21 626	30 555
zmiana %]		+ 10%	+ 17%	+ 41%
EBITDA GK ENEA [tys. zł, zmiana %]	3 337 916	3 301 958	3 542 872	2 219 994
		- 1%	+ 7%	- 37%
Zysk netto GK ENEA [tys. zł]	540 697	- 2 234 337	1 805 167	118 920
Dług netto / EBITDA	1,99	1,95	0,77	1,73

⁵ przekształcenie prezentacyjne danych za okres porównawczy zostało przedstawione w nocie 6 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grup Kapitałowej ENEA za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r. zgodnie z MSSF UE.

		- 2%	- 62%	+ 125%
Sprzedaż energii elektrycznej odbiorcom	19 279	19 783	22 940	22 782
detalicznym [GWh, zmiana %]		+ 3%	+ 16%	- 1%
SAIDI całkowite [średni czas przerwy w min/odbiorcę,	148,66	122,90	152,40	543,85
zmiana %]		- 17%	+ 24%	+ 257%
SAIFI całkowite	2,98	2,55	2,68	4,39
[średnia ilość przerw/odbiorcę, zmiana %]		- 14%	+ 5%	+ 64%
Średnie miesięczne wynagrodzenie		12 166,24	12 909,90	14 477,07
całkowite pracowników ENEA S.A.6 [zł,	11 563,19	+ 5%	+ 6%	+ 12%
zmiana %]

Rada Nadzorcza ENEA S.A. ocenia wyniki Spółki korzystając m.in. ze wskaźnika EBITDA GK ENEA. Wskaźnik ten traktować należy jako informację uzupełniającą, poszerzającą prezentację wyników i innych danych Spółki i GK ENEA. EBITDA GK ENEA nie jest zdefiniowana w MSSF, wobec czego nie należy traktować tego wskaźnika jako alternatywnego dla mierników definiowanych w MSSF.

EBITDA definiowana jest jako zysk (strata) operacyjna + amortyzacja + odpis z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych. Zasady stosowane do ustalenia wyników segmentów oraz aktywów i zobowiązań segmentów są zgodne z zasadami rachunkowości stosowanymi do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W związku ze zmianą do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" oraz zmianą prezentacyjną w sprawozdaniu za 2022 rok z całkowitych dochodów, zaprezentowanymi w nocie 6 skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK ENEA za rok 2022, GK ENEA dokonała przekształcenia prezentacyjnego segmentów za rok 2021.

Sposoby obliczania EBITDA w innych spółkach mogą znacząco odbiegać od stosowanego przez ENEA S.A. Z tego względu EBITDA GK ENEA może nie być porównywalna z podobnymi wskaźnikami obliczonymi przez inne spółki.

Dług netto / EBITDA mówi o zdolności Spółki do spłaty zadłużenia zyskami operacyjnymi i zaliczany jest do wskaźników zadłużenia (wypłacalności). Wskaźnik dług netto / EBITDA to (kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe długo- i krótkoterminowe + zobowiązania z tyt. leasingu finansowego długo- i krótkoterminowe + zobowiązania finansowe wycenione w wartości godziwej długoi krótkoterminowe - środki pieniężne i ich ekwiwalenty - aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej długo- i krótkoterminowe - dłużne aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie długo- i krótkoterminowe - inne inwestycje krótkoterminowe) / EBITDA LTM. Termin EBITDA LTM definiowany jest jako EBITDA z ostatnich 12 miesięcy. Wartość wskaźnika dług netto / EBITDA jest kluczowa dla dotrzymania warunków umów finansowania dłużnego GK ENEA.

⁶ Średnie miesięczne wynagrodzenie zostało wyliczone na podstawie danych przekazywanych przez ENEA S.A. do Głównego Urzędu Statystycznego w Sprawozdaniu Z-06.

Wskaźniki EBITDA GK ENEA i Dług netto / EBITDA zostały zamieszczone w niniejszym Sprawozdaniu o wynagrodzeniach ze względu na fakt, że są istotne w kontekście realizacji kryteriów przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego Członkom Zarządu Spółki.

EBITDA GK ENEA i Dług netto / EBITDA wskazane w niniejszym Sprawozdaniu o wynagrodzeniach są prezentowane spójnie z tymi wskaźnikami, które są wykazane w Sprawozdaniu Zarządu z działalności ENEA S.A. oraz GK ENEA za 2022 rok.

ROZDZIAŁ 8

Pozostałe informacje.

W niniejszym Rozdziale przedstawiono wszystkie pozostałe informacje, wymagane art. 90g ust. 2 ustawy o ofercie, które nie zostały ujęte w poprzednich Rozdziałach.

Informacje te dotyczą pkt 5, pkt 6, pkt 7 i pkt 8 art. 90g ust. 2 Ustawy o ofercie.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej ENEA S.A. i Członkowie Zarządu ENEA S.A., pełniący te funkcje w roku 2022, nie pobierali wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej GK ENEA w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.), z zastrzeżeniem, że Członkowie Rady Nadzorczej ENEA S.A., którzy zostali wybrani do Rady Nadzorczej jako przedstawiciele pracowników, pobierali wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę i korzystali ze świadczeń, tak jak pozostali pracownicy zatrudnieni w GK ENEA. Sytuacja ta jest opisana również w Rozdziale 2 niniejszego Sprawozdania o wynagrodzeniach.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej ENEA S.A. i Członkom Zarządu ENEA S.A., którzy pełnili swoje funkcje w roku 2022, nie przyznano i nie zaoferowano instrumentów finansowych.

W tym punkcie Rada Nadzorcza ENEA S.A. dodatkowo informuje, że jeden z Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A., który pełnił funkcję na dzień 31.12.2022 r., jako przedstawiciel pracowników GK ENEA w Radzie Nadzorczej, jest w posiadaniu akcji ENEA S.A. częściowo nabytych nieodpłatnie na podstawie ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników (t.j. Dz. U. 2023 r., poz. 343), a częściowo zakupionych jako osoba fizyczna. Osoba te weszła w posiadanie akcji ENEA S.A. przed powołaniem do Rady Nadzorczej.

Imię i nazwisko		Liczba akcji	Liczba akcji
		ENEA S.A. na	ENEA S.A. na dzień podpisania
	Funkcja	dzień 31.12.2022 r.	niniejszego Sprawozdania
		[szt.]	o wynagrodzeniach [szt.]
Mariusz Pliszka	Członek Rady		3 880
	Nadzorczej	3 880

Tabela nr 10. Informacja o liczbie posiadanych akcji przez Członka Rady Nadzorczej.

Pozostałe osoby obecnie zarządzające lub nadzorujące, nie posiadały na dzień 31.12.2022 r. i na dzień podpisania niniejszego Sprawozdania o wynagrodzeniach akcji ENEA S.A.

• 1. W stosunku do Członków Zarządu ENEA S.A., którzy pełnili swoje funkcje w roku 2022 nie korzystano z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia, gdyż nie było sytuacji, w której przyznano je Członkowi Zarządu na podstawie danych, które okazały się nieprawdziwe. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A., którzy pełnili swoje funkcje w roku 2022 składało się wyłącznie z części stałej.
• 1. Wdrożenie Polityki Wynagrodzeń było zgodne z art. 36 ust. 1 ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i niektórych innych ustaw, z art. 90d ust. 1 oraz art. 90e ust. 1 i ust. 5 Ustawy o ofercie, tzn.:
  2. w dniu 30 lipca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. podjęło uchwałę nr 24 przyjmującą Politykę Wynagrodzeń członków organu nadzorującego oraz organu zarządzającego w ENEA Spółka Akcyjna, wypełniając tym samym wymóg art. 36 ust. 1 ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i niektórych innych ustaw, oraz art. 90d ust. 1 Ustawy o ofercie;
  3. w dniu 07 listopada 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. podjęło uchwałę w sprawie zmiany uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 30 lipca 2020 r. w sprawie przyjęcia dokumentu pn. "Polityka wynagrodzeń członków organu nadzorującego oraz organu zarządzającego w ENEA Spółka Akcyjna"; tekst jednolity dokumentu "Polityka wynagrodzeń członków organu nadzorującego oraz organu zarządzającego w ENEA Spółka Akcyjna", uwzględniający dokonaną zmianę, stanowił załącznik do uchwały;
  4. na stronie internetowej ENEA S.A., w module "Relacje inwestorskie", zakładka "WZA", zostały zamieszczone treści podjętych Uchwał, wraz m.in. z Polityką Wynagrodzeń (linki: https://ir.enea.pl/wydarzenia-inwestorskie/17416 i https://ir.enea.pl/wydarzeniainwestorskie/19519), wypełniając tym samym wymóg określony w art. 90e ust. 5 Ustawy o ofercie;
  5. Polityka Wynagrodzeń została umieszczona w module "Relacje inwestorskie", zakładka "Ład korporacyjny" w części "Dokumenty korporacyjne" (link: https://ir.enea.pl/ladkorporacyjny);
  6. w dniu 24 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. pozytywnie zaopiniowało uchwałą nr 26 dokument pn. "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENEA S.A. za rok 2021".
• 1. Rada Nadzorcza ENEA S.A. nie korzystała z delegacji zawartej w art. 90f Ustawy o ofercie oraz z delegacji zawartej w Rozdziale 2 § 1 pkt 8 Polityki Wynagrodzeń i nie podejmowała decyzji

o odstępstwach, zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie, od stosowania Polityki Wynagrodzeń.

1. ENEA S.A. wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu ENEA S.A. i Członkom Rady Nadzorczej ENEA S.A. wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, co jest wypełnieniem art. 90e ust. 1 Ustawy o ofercie.

Członkowie Rady Nadzorczej ENEA S.A.:

Łukasz Ciołko	−	Przewodniczący Rady Nadzorczej	___
Roman Stryjski	−	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	___
Mariusz Pliszka	−	Sekretarz Rady Nadzorczej	___
Mariusz Damasiewicz	−	Członek Rady Nadzorczej	___
Mariusz Romańczuk	−	Członek Rady Nadzorczej	___
Aleksandra Agatowska	−	Członek Rady Nadzorczej	___
Aneta Kordowska	−	Członek Rady Nadzorczej	___
Paweł Łącki	−	Członek Rady Nadzorczej	___
Tomasz Lis	−	Członek Rady Nadzorczej	___
Piotr Zborowski	−	Członek Rady Nadzorczej	___