Enea S.A. — Remuneration Information 2022

Jun 1, 2022

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH

CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ENEA S.A.

ZA ROK 2021

27 kwietnia 2022 roku

Spis treści

Wstęp3
ROZDZIAŁ 1 3
Zasady wynagradzania Członków Zarządu ENEA S.A. i Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A. obowiązujące w roku 20213
I. Zasady wynagradzania Członków Zarządu ENEA S.A. 3
II. Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A5
ROZDZIAŁ 2 6
Osoby podlegające obowiązkowi sprawozdawczemu za rok 2021 6
ROZDZIAŁ 3 7
Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu ENEA S.A7
I. Proporcje między poszczególnymi składnikami wynagrodzenia 7
II. Wynagrodzenie całkowite w roku 2021 z podziałem na składniki9
ROZDZIAŁ 4 10
Wynagrodzenie całkowite Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A. w roku 2021 10
ROZDZIAŁ 5 11
Zgodność całkowitego wynagrodzenia z przyjętą Polityką Wynagrodzeń 11
ROZDZIAŁ 6 12
Kryteria wynagrodzenia dotyczące wyników GK ENEA, w tym spółki ENEA S.A. oraz sposób w jaki wynagrodzenie przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników12
ROZDZIAŁ 7 15
Informacja o zmianie w ujęciu rocznym, wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej w latach 2019 – 2021 15
ROZDZIAŁ 8 18
Pozostałe informacje18

Wstęp

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENEA S.A. za rok 2021 (dalej: Sprawozdanie o wynagrodzeniach), opracowane zostało zgodnie z wymogami wynikającymi z art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. 2020 poz. 2080 z późn. zm.), dalej: "Ustawa o ofercie".

W jego treści przedstawiony został kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, należnych lub otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu ENEA S.A. i Rady Nadzorczej ENEA S.A. w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń, o której mowa w rozdziale 4A Ustawy o ofercie. Tym samym, sprawozdanie uwzględnia wszystkie składniki, o których mowa w jej art. 90d ust. 3 pkt 1 oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami, zgodnie z "Polityką wynagrodzeń członków organu nadzorującego oraz organu zarządzającego w ENEA Spółka Akcyjna", przyjętą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. w dniu 30 lipca 2020 roku (dalej: Polityka Wynagrodzeń).

ROZDZIAŁ 1

Zasady wynagradzania Członków Zarządu ENEA S.A. i Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A. obowiązujące w roku 2021

I. Zasady wynagradzania Członków Zarządu ENEA S.A.

Zasady wynagradzania Członków Zarządu ENEA S.A. obowiązujące w 2021 roku, zostały określone w Uchwale Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. z dnia 19 grudnia 2019 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu, dalej: Uchwała w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń. Wynagrodzenia Członków Zarządu ENEA S.A. były ustalane i wypłacane zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

Uchwała ta wprowadziła następujące zasady:

• 1. Z Członkiem Zarządu zawierana jest umowa o świadczenie usług zarządzania (dalej: Umowa), której treść określa Rada Nadzorcza ENEA S.A. (dalej: Rada Nadzorcza) na warunkach określonych w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (t.j. Dz. U. 2020 poz. 1907 z późn. zm.), dalej: Ustawa o kształtowaniu wynagrodzeń.
• 1. Członkom Zarządu:
  2. przysługuje Wynagrodzenie Stałe miesięczne, ustalone w przedziale kwotowym mieszczącym się od 7 do 15 – krotności podstawy wymiaru, o którym mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 Ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń, co znalazło odzwierciedlenie w § 2 ust. 2 lit. a i b Uchwały

w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń oraz w Rozdziale 4 § 3 ust. 2 lit. a i b Polityki Wynagrodzeń.

• Wynagrodzenie Zmienne, uzależnione od poziomu realizacji celów zarządczych, które zgodnie z § 3 ust. 1 Uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń oraz Rozdziałem 4 § 3 ust. 3 Polityki Wynagrodzeń, nie może przekroczyć 100% Wynagrodzenia Stałego w poprzednim roku obrotowym.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne, zgodnie z § 3 ust. 4 lit. a Uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń oraz § 3 ust. 5 lit. a Rozdziału 4 Polityki Wynagrodzeń, przysługuje danemu Członkowi Zarządu po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie:
  2. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;
  3. Sprawozdania Finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy;
  4. po udzieleniu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków.
• 1. Rada Nadzorcza może zawrzeć z Członkiem Zarządu umowę o zakazie konkurencji obowiązującym po ustaniu pełnienia funkcji, przy czym może być ona zawarta jedynie w przypadku pełnienia funkcji przez Członka Zarządu przez okres co najmniej 6 miesięcy, a wysokość odszkodowania za każdy miesiąc obowiązywania zakazu konkurencji nie może przekraczać 50% miesięcznego Wynagrodzenia Stałego, otrzymanego przez Członka Zarządu przed ustaniem pełnienia funkcji. Okres zakazu konkurencji nie może przekraczać 6 miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji przez Członka Zarządu. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez Członka Zarządu umowy o zakazie konkurencji, będzie on zobowiązany do zapłaty kary umownej na rzecz Spółki, nie niższej niż wysokość odszkodowania przysługującego za cały okres zakazu konkurencji (§ 7 ust. 1-4 Uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń oraz § 3 ust. 10-13 Rozdziału 4 Polityki Wynagrodzeń).
• 1. W razie rozwiązania albo wypowiedzenia przez Spółkę Umowy, zgodnie z § 6 ust. 4-5 Uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń oraz 4 § 2 ust. 9-10 Rozdziału Polityki Wynagrodzeń, Członkowi Zarządu może być przyznana odprawa w wysokości nie wyższej niż 3 – krotność Wynagrodzenia Stałego, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej 12 miesięcy przed rozwiązaniem tej Umowy. Odprawa nie przysługuje Członkowi Zarządu w przypadku:
  2. wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek zmiany funkcji pełnionej przez Członka Zarządu w składzie Zarządu;
  3. wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek powołania Członka Zarządu na kolejną kadencję Zarządu;
  4. objęcia funkcji Członka Zarządu w spółce w ramach Grupy Kapitałowej ENEA (dalej: GK ENEA);
  5. rezygnacji z pełnienia funkcji.

4

1. Zgodnie z § 4 ust. 2 Uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń oraz Rozdziałem 4 § 3 ust. 8 Polityki Wynagrodzeń, Członek Zarządu nie może pobierać wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych od Spółki w ramach GK ENEA w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz. U. 2021 poz. 275 z późn. zm.).

Działając w oparciu o Politykę Wynagrodzeń, przepisy Ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń oraz Uchwałę w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń, Rada Nadzorcza kształtowała wynagrodzenia Członków Zarządu podejmując stosowne uchwały, w tym stanowiące o treści Umów, a także ustalone kwotowo wysokości Wynagrodzenia Stałego dla Członków Zarządu, które mieściły się w przedziale określonym przez Walne Zgromadzenie ENEA S.A. w Polityce Wynagrodzeń.

II. Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A.

Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej obowiązujące w 2021 roku zostały wprowadzone na mocy Uchwały Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. z dnia 15 grudnia 2016 roku, zmienionej Uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 19 grudnia 2019 roku w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej. Zgodnie z § 1 ust. 1 ww. uchwały, Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wyłącznie miesięczne wynagrodzenie ustalone jako iloczyn podstawy wymiaru, o którym mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń¹ oraz mnożnika:

• dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej 1,7;
• dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej 1,5.

Uchwała Walnego Zgromadzenia przewiduje także, że:

• Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie, o którym mowa powyżej bez względu na liczbę zwołanych posiedzeń (§ 1 ust. 2 Uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej);
• wynagrodzenie nie przysługuje za ten miesiąc, w którym Członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z prawidłowo zwołanych posiedzeń, a nieobecność nie została usprawiedliwiona (§ 1 ust. 3 Uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej).

Zasady wynagradzania Członków Zarządu ENEA S.A. i Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A. określone są w Polityce Wynagrodzeń oraz są zgodne z Polityką Wynagrodzeń.

¹ Podstawa wymiaru została określona w ustawie z dnia 19 listopada 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach służących realizacji ustawy budżetowej na rok 2021 (Dz. U. z 2020 poz. 2400 z późn. zm.) jako przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku ogłoszone przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego w IV kwartale 2016 roku, które wynosiło 4 403,78 zł.

ROZDZIAŁ 2

Osoby podlegające obowiązkowi sprawozdawczemu za rok 2021

Sprawozdanie dotyczy poszczególnych Członków Zarządu ENEA S.A. i poszczególnych Członków Rady Nadzorczej, którzy w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku pełnili funkcje odpowiednio w Zarządzie ENEA S.A. lub Radzie Nadzorczej.

Tabele nr 1 i nr 2 zawierają listę osób, spełniających ten warunek z podziałem na Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej:

Tabela nr 1. Skład osobowy Zarządu ENEA S.A. w roku 2021.

Imię i nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji
Paweł Szczeszek	Prezes Zarządu	01.01.2021 - 31.12.2021
Tomasz Siwak	Członek Zarządu ds. Handlowych	01.01.2021 - 31.12.2021
Tomasz Szczegielniak	Członek Zarządu ds. Korporacyjnych	01.01.2021 - 31.12.2021
Marcin Pawlicki	Członek Zarządu ds. Operacyjnych	01.01.2021 - 31.12.2021
Rafał Mucha	Członek Zarządu ds. Finansowych	01.01.2021 - 31.12.2021
Lech Żak	Członek Zarządu ds. Strategii i Rozwoju	29.11.2021 - 31.12.2021

Tabela nr 2. Skład osobowy Rady Nadzorczej w roku 2021.

Imię i nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji
Rafał Włodarski	Członek Rady Nadzorczej/ od 07.01.2021 Przewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2021 – 31.12.2021
Roman Stryjski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2021 - 31.12.2021
Michał Jaciubek	Sekretarz Rady Nadzorczej	01.01.2021 - 31.12.2021
Piotr Mirkowski	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2021 - 31.12.2021
Paweł Koroblowski	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2021 - 31.12.2021
Tomasz Lis	Członek Rady Nadzorczej	18.11.2021 - 31.12.2021
Maciej Mazur	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2021 - 31.12.2021
Mariusz Pliszka	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2021 - 31.12.2021
Mariusz Fistek	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2021 - 22.12.2021
Dorota Szymanek	Członek Rady Nadzorczej	07.01.2021 - 31.12.2021
Izabela Felczak - Poturnicka	Przewodnicząca Rady Nadzorczej	01.01.2021 – 05.01.2021
Ireneusz Kulka	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2021 – 16.09.2021

W roku 2021 mandaty w Radzie Nadzorczej sprawowali i na dzień podpisania Sprawozdania o wynagrodzeniach sprawują - przedstawiciele pracowników, którzy zostali wybrani zgodnie ze Statutem ENEA S.A.: Pan Michał Jaciubek, Pan Maciej Mazur oraz Pan Mariusz Pliszka zostali wybrani do Rady Nadzorczej jako pracownicy spółek GK ENEA i pozostają zatrudnieni w oparciu o umowy o pracę – Michał Jaciubek w ENEA Wytwarzanie spółka z o.o.; Maciej Mazur w Lubelski Węgiel Bogdanka S.A.; Mariusz Pliszka w ENEA Operator spółka z o.o. Z tytułu zatrudnienia otrzymują oni wynagrodzenie i inne świadczenia, przysługujące pracownikom wskazanych odpowiednio spółek.

ROZDZIAŁ 3

Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu ENEA S.A.

I. Proporcje między poszczególnymi składnikami wynagrodzenia

Opisane poniżej proporcje między poszczególnymi składnikami wynagrodzenia są uregulowane jednakowo dla każdego Członka Zarządu ENEA S.A.:

• 1. Każdy Członek Zarządu ENEA S.A. otrzymuje wynagrodzenie miesięczne podstawowe (Wynagrodzenie Stałe), którego wartość mieści się w przedziale od 7 do 15 – krotności podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 Ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń (§ 2 ust. 2 lit. a i b Uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń oraz Rozdział 4 § 3 ust. 2 lit. a i b Polityki Wynagrodzeń).
• 1. Zgodnie z § 1 ust. 3 pkt 3.1.1 i 3.1.2 Uchwały nr 86/X/2021 z dnia 22.12.2021 r. Rady Nadzorczej ENEA S.A. w sprawie kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu ENEA S.A. Rada Nadzorcza zgodnie ze swoimi kompetencjami ustaliła miesięczne Wynagrodzenie Stałe dla:
  2. Prezesa Zarządu w wysokości 65 000 zł;
  3. dla pozostałych Członków Zarządu w wysokości 55 000 zł.
• 1. Miesięczne Wynagrodzenie Stałe wypłacane jest za miesiąc kalendarzowy, po jego zakończeniu, na podstawie wystawionego przez Członka Zarządu rachunku, zgodnie z zasadami określonymi w Umowie.
• 1. Zgodnie z § 3 ust. 1 Uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń oraz Rozdziałem 4 § 3 ust. 3 Polityki Wynagrodzeń, każdemu Członkowi Zarządu ENEA S.A. przysługuje za dany rok obrotowy Wynagrodzenie Zmienne, które uzależnione od poziomu realizacji celów zarządczych nie może przekroczyć 100% Wynagrodzenia Stałego w poprzednim roku obrotowym.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne za dany rok obrotowy jest ustalane przez Radę Nadzorczą w roku obrotowym następującym po roku, dla którego wyznaczono cele zarządcze. Wynagrodzenie Zmienne przysługuje danemu Członkowi Zarządu po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, Sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz po udzieleniu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków (§ 3 ust. 4 lit. a Uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń oraz Rozdział 4 § 3 ust. 5 lit. a Polityki Wynagrodzeń). Jego wysokość za rok 2021 nie została ustalona na dzień przyjmowania tego

Sprawozdania, gdyż nie zostały spełnione warunki, o których mowa powyżej – brak zatwierdzenia Sprawozdań z działalności spółki i finansowego za ubiegły rok oraz nie zostało udzielone absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu. Faktyczny poziom realizacji celów wraz z należną kwotą Wynagrodzenia Zmiennego za rok 2021 zostanie ustalony przez Radę Nadzorczą dla każdego Członka Zarządu po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie sprawozdań za rok 2021, udzieleniu Członkom Zarządu absolutorium za rok 2021 i przedstawieniu przez Zarząd sprawozdania z realizacji celów wyznaczonych na 2021 rok. W niniejszym Sprawozdaniu o Wynagrodzeniach Spółka prezentuje Wynagrodzenie Zmienne przyznane i wypłacone Członkom Zarządu w trakcie roku 2021, a dotyczące roku 2020.

• 1. Zgodnie z § 6 ust. 4-5 Uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń oraz Rozdziałem 4 § 2 ust. 9-10 Polityki Wynagrodzeń, każdemu Członkowi Zarządu ENEA S.A., który pełnił funkcję przez okres co najmniej 12 miesięcy przed rozwiązaniem Umowy, przysługuje odprawa w wysokości 3-krotności Wynagrodzenia Stałego, pod warunkiem że:
  2. wypowiedzenie, rozwiązanie lub zmiana Umowy nie nastąpiła wskutek zmiany funkcji pełnionej przez Członka Zarządu w składzie Zarządu;
  3. wypowiedzenie, rozwiązanie lub zmiana Umowy nie nastąpiła wskutek powołania Członka Zarządu na kolejną kadencję Zarządu;
  4. nie objął on funkcji Członka Zarządu w spółce w ramach GK ENEA;
  5. nie zrezygnował on z pełnienia funkcji w Zarządzie.
• 1. Każdemu Członkowi Zarządu, który pełnił swoją funkcję przez okres co najmniej 6 miesięcy, przysługuje - po ustaniu jej pełnienia, odszkodowanie z tytułu nieprowadzenia działalności konkurencyjnej po ustaniu funkcji. Członkowi Zarządu przysługuje odszkodowanie w łącznej wysokości obliczonej jako: 0,5 - krotności miesięcznego Wynagrodzenia Stałego razy 6, które jest płatne w 6 równych miesięcznych ratach (§ 7 ust. 1-4 Uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń oraz Rozdział 4 § 3 ust. 10-13 Polityki Wynagrodzeń).
• 1. Od każdego z Członków Zarządu po ustaniu funkcji w Zarządzie, ENEA S.A. ma prawo żądać po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, świadczenia przez okres 1 miesiąca usług związanych z przekazaniem spraw za wynagrodzeniem równym wysokości jego Wynagrodzenia Stałego miesięcznego, obowiązującego w okresie pełnienia funkcji (§ 8 ust. 13 wzoru Umowy stanowiącej załącznik nr 1 do Uchwały nr 86/X/2021 z dnia 22.12.2021 r. Rady Nadzorczej ENEA S.A. w sprawie kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu ENEA S.A.).
• 1. Rada Nadzorcza ma prawo wyrazić zgodę na pokrycie przez ENEA S.A. kosztów indywidualnego szkolenia Członka Zarządu do wysokości 15 000 zł netto w roku kalendarzowym (§ 1 ust. 17 Uchwały nr 86/X/2021 z dnia 22.12.2021 r. Rady Nadzorczej ENEA S.A. w sprawie kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu ENEA S.A.).
• 1. ENEA S.A. ponosi koszty zakwaterowania Członka Zarządu w Poznaniu (siedziba ENEA S.A.) w wysokości do 4 500 zł brutto miesięcznie w przypadku, gdy jego miejsce zamieszkania jest

oddalone od Poznania więcej niż 100 km drogą publiczną (§ 1 ust. 16 Uchwały nr 86/X/2021 Rady Nadzorczej ENEA S.A. w sprawie kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu ENEA S.A.).

1. Spółka zobowiązana jest zapewnić (udostępnić) Członkowi Zarządu do korzystania w czasie wykonywania obowiązków umownych: powierzchnię biurową wraz z wyposażeniem, w tym przenośny komputer osobisty z bezprzewodowym dostępem do sieci Internet i inne niezbędne wyposażenie, środki łączności, w tym telefon komórkowy, oraz samochód, według standardów i regulacji obowiązujących w Spółce (§ 1 ust. 14 Uchwały nr 86/X/2021 z dnia 22.12.2021 r. Rady Nadzorczej ENEA S.A. w sprawie kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu ENEA S.A.).

Wymienione w punktach od pierwszego do jedenastego zasady, odzwierciedlone są wartościowo w imiennych wykazach zamieszczonych w niniejszym Rozdziale, w których przyporządkowano poszczególnym Członkom Zarządu ENEA S.A. odpowiednie składniki wynagrodzenia oraz refundowane przez ENEA S.A. koszty.

Wszystkie wskazane kwoty są zgodne z obowiązującymi w ENEA S.A. regulacjami dotyczącymi wynagrodzeń dla Członków Zarządu ENEA S.A., w tym z Polityką Wynagrodzeń, w szczególności w zakresie ich wysokości oraz proporcji w stosunku do wskazanych w regulacjach poziomów odniesienia.

II. Wynagrodzenie całkowite w roku 2021 z podziałem na składniki

Wynagrodzenia Członków Zarządu ENEA S.A. zostały zaprezentowane w sposób pokazujący poszczególne jego składniki w odniesieniu do roku, za który były one należne.

Podstawowymi składnikami wynagrodzenia Członka Zarządu są: miesięczne Wynagrodzenie Stałe oraz Wynagrodzenie Zmienne, uzależnione od poziomu realizacji celów zarządczych.

Zasady wypłaty tych wynagrodzeń oraz pozostałych składników wynagrodzenia, opisane zostały w części niniejszego Rozdziału zatytułowanej "Proporcje między poszczególnymi składnikami wynagrodzenia Członków Zarządu ENEA S.A.".

Imię	Wynagrodze	Wynagrodzenie	Inne3 Zmienne za rok Całkowite (WC) [zł] (WZ) [zł] [zł]	Wynagrodzenie	Porównanie
i nazwisko	nie Stałe (WS) [zł]	20202			WS/WC (%)	WZ/WC (%)	Inne/WC (%)
Paweł Szczeszek	780 000,00	239 166,58	-	1 019 166,58	77%	23%	0%
Tomasz Siwak	660 000,00	159 409,84	-	819 409,84	81%	19%	0%
Tomasz Szczegielniak	660 000,00	172 303,28	-	832 303,28	79%	21%	0%

Tabela nr 3. Wynagrodzenie Członków Zarządu ENEA S.A. w roku 2021.

² Wynagrodzenie Zmienne za 2020 r. rozliczone i wypłacone w 2021 r.

³ Obejmuje Zakaz Konkurencji, Odprawę, Przekazanie obowiązków.

Marcin Pawlicki	660 000,00	--	-	660 000,00	100%	0%	0%
Rafał Mucha	660 000,00	--	-	660 000,00	100%	0%	0%
Lech Żak	58 666,66	--	-	58 666,66	100%	0%	0%
Jarosław Ołowski4	-	377 426,23	110 000,00	487 426,23	0%	77%	23%
Mirosław Kowalik4	-	180 833,31	-	180 833,31	0%	100%	0%
Piotr Adamczak4	-	261 385,25	27 500,00	288 885,25	0%	90%	10%
Zbigniew Piętka4	-	241 459,02	-	241 459,02	0%	100%	0%
Razem	3 478 666,66	1 631 983,51	137 500,00	5 248 150,17

W roku 2021 Członkowie Zarządu ENEA S.A. korzystali z finansowanego przez ENEA S.A. indywidualnego szkolenia oraz zakwaterowania w miejscowości siedziby Spółki, co jest zgodne z regulacją zawartą w Uchwale Rady Nadzorczej o kształtowaniu wynagrodzeń Członków Zarządu ENEA S.A. oraz z zawartą przez Radę Nadzorczą z każdym z Członków Zarządu ENEA S.A. Umową.

Tabela nr 4. Informacja o szkoleniach oraz zakwaterowaniu w miejscowości siedziby Spółki.

		Wartość brutto [zł]
Imię i nazwisko	Indywidualne szkolenie	Zakwaterowanie	Razem
Paweł Szczeszek	-	33 857	33 857
Tomasz Siwak	-	46 644	46 644
Tomasz Szczegielniak	4 200	31 436	35 636
Marcin Pawlicki	-	28 288	28 288
Rafał Mucha	-	28 120	28 120
Lech Żak	-	255	255

ROZDZIAŁ 4

Wynagrodzenie całkowite Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A. w roku 2021

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej składa się wyłącznie z Wynagrodzenia Stałego miesięcznego.

⁴ Członkowie Zarządu nie pełnili funkcji w roku 2021, ale przysługiwało im Wynagrodzenie Zmienne za rok 2020 oraz inne świadczenia.

Imię i nazwisko Wynagrodzenie [zł] Rafał Włodarski 89 666,46 Roman Stryjski 79 268,04 Michał Jaciubek 79 268,04 Piotr Mirkowski 79 268,04 Paweł Koroblowski 79 268,04 Tomasz Lis 9 468,14 Maciej Mazur 79 268,04 Mariusz Pliszka 79 268,04 Mariusz Fistek 77 506,33 Dorota Szymanek 77 989,37 Izabela Felczak - Poturnicka 1 207,45 Ireneusz Kulka 56 368,40 Razem 787 814,39

Tabela nr 5. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w roku 2021.

Z uwagi na to, że wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej składa się wyłącznie z części stałej w postaci wynagrodzenia miesięcznego, stąd nie ma zastosowania wymóg przedstawienia proporcji składników wynagrodzenia.

Mając na uwadze Rozdział 3 § 3 Polityki Wynagrodzeń, Rada Nadzorcza stwierdza, że całkowite wynagrodzenie każdego z Członków Rady Nadzorczej jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń.

ROZDZIAŁ 5

Zgodność całkowitego wynagrodzenia z przyjętą Polityką Wynagrodzeń

• 1. W oparciu o Politykę Wynagrodzeń oraz Uchwałę w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń, Rada Nadzorcza ukształtowała wynagrodzenia Członków Zarządu ENEA S.A., podejmując właściwe uchwały, będące aktami władczymi organu statutowego, które:
  2. określiły, że wynagrodzenie Członka Zarządu ENEA S.A. składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe (Wynagrodzenie Stałe) oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki (Wynagrodzenie Zmienne);
  3. ustaliły kwotę miesięcznego Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządu mieszczącą się w przedziale kwotowym od 7 do 15 - krotności podstawy wymiaru, o której mowa w Ustawie o kształtowaniu wynagrodzeń, z uwzględnieniem obowiązujących, szczegółowych przepisów prawa, kształtujących jej wysokość, w szczególności dla:
     • − Prezesa Zarządu w wysokości 65 000 zł;
     • − dla innego Członka Zarządu w wysokości 55 000 zł;
• określiły wysokość Wynagrodzenia Zmiennego uzależnionego od poziomu realizacji celów zarządczych jako procent Wynagrodzenia Stałego rocznego na poziomie do 100%, co jest zgodne z poziomem określonym w Polityce Wynagrodzeń;
• uszczegółowiły cele zarządcze oraz określiły ich wagi i kryteria realizacji;
• przyjęły wzór Umowy obowiązujący w Spółce, zawierający między innymi w swej treści postanowienia zawarte w Polityce Wynagrodzeń, w szczególności w zakresie odprawy i wynagrodzenia z tytułu zakazu konkurencji;
• ustaliły zakres i zasady udostępniania Członkowi Zarządu zasobów i urządzeń technicznych, stanowiących mienie ENEA S.A.

Na podstawie powyższego Rada Nadzorcza stwierdza, że całkowite wynagrodzenie każdego z Członków Zarządu ENEA S.A. jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń.

• 1. Walne Zgromadzenie w dniu 15 grudnia 2016 roku oraz w dniu 19 grudnia 2019 roku ukształtowało wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, ustalając że:
  2. miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest iloczynem podstawy wymiaru, o którym mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 Ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń oraz mnożnika:
     • − dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej 1,7;
     • − dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej 1,5;
  3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie, o którym mowa powyżej bez względu na liczbę zwołanych posiedzeń;
  4. wynagrodzenie nie przysługuje za ten miesiąc, w którym Członek Rady Nadzorczej nie był obecny;
  5. na żadnym z prawidłowo zwołanych posiedzeń, a nieobecność nie została usprawiedliwiona;
  6. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej zgodnie z treścią art. 392 Kodeksu spółek handlowych.

Na podstawie powyższego Rada Nadzorcza stwierdza, że całkowite wynagrodzenie każdego z Członków Rady Nadzorczej jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń.

ROZDZIAŁ 6

Kryteria wynagrodzenia dotyczące wyników GK ENEA, w tym spółki ENEA S.A. oraz sposób w jaki wynagrodzenie przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników

Wynagrodzenie Członka Zarządu ENEA S.A., w okresie pełnienia funkcji, składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne i części zmiennej, uzależnionej od poziomu realizacji celów zarządczych.

Ogólny katalog celów zarządczych został określony w Polityce Wynagrodzeń i przedstawia się następująco:

• osiągnięcie określonych przez Radę Nadzorczą wskaźników, w szczególności rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności,
• osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży;
• wartość przychodów, w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej;
• zmniejszenie strat, obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;
• realizacja strategii lub planu restrukturyzacji;
• realizacja inwestycji, z uwzględnieniem w szczególności skali, stopy zwrotu, innowacyjności, terminowości realizacji;
• zmiana pozycji rynkowej spółki, liczonej jako udział w rynku lub według innych kryteriów lub relacji z kontrahentami oznaczonymi jako kluczowi według określonych kryteriów;
• realizacja prowadzonej polityki kadrowej i wzrost zaangażowania pracowników.

Korzystając z nadanych przez Walne Zgromadzenie ENEA S.A. uprawnień, Rada Nadzorcza ustaliła kryteria dotyczące wyników do osiągnięcia w roku 2021, w tym cele, warunki ich osiągnięcia oraz wagi, od których spełnienia uzależniła możliwość uzyskania Wynagrodzenia Zmiennego przez Członków Zarządu ENEA S.A.

Cele zarządcze, o których mowa wyżej, ustalane corocznie przez Radę Nadzorczą, są ukierunkowane na osiągnięcie długoterminowych wyników i celów zawartych w Strategii Rozwoju GK ENEA (dalej: Strategia). Strategia zawiera kluczowe kierunki rozwoju GK ENEA, które stanowią fundament do określenia celów strategicznych w długoterminowym horyzoncie czasowym.

Rada Nadzorcza ustaliła na 2020 rok następujące cele zarządcze:

• cele finansowe: EBITDA GK ENEA, wskaźnik ratingu inwestycyjnego, wskaźnik bieżącej płynności, ryzyko stopy procentowej w ENEA S.A.;
• cele niefinansowe (strategiczne i operacyjne): aktualizacja Strategii Rozwoju Obszarów Biznesowych GK ENEA, reorganizacja segmentu OZE w GK ENEA, realizacja inwestycji w sieć dystrybucji, wskaźniki związane z regulacją jakościową OSD, produkcja węgla handlowego, dyspozycyjność elektrowni systemowych, efektywność zarządzania organizacją, cele zarządcze w GK ENEA.

Tabela nr 6. Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego za rok 2020, ustalona przez Radę Nadzorczą w roku 2021, dla poszczególnych Członków Zarządu.

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie [zł]
Paweł Szczeszek	239 166,58
Tomasz Siwak	159 409,84
Tomasz Szczegielniak	172 303,28
Jarosław Ołowski	377 426,23

Mirosław Kowalik	180 833,31
Piotr Adamczak	261 385,25
Zbigniew Piętka	241 459,02

Wyznaczone przez Radę Nadzorczą na 2021 rok cele są powiązane z zawartymi w Strategii kluczowymi kierunkami rozwoju, służącymi osiąganiu długoterminowych wyników GK ENEA, w tym spółki ENEA S.A. Taki sposób uzależnienia możliwości otrzymania przez Członka Zarządu ENEA S.A. znacznej części jego wynagrodzenia w postaci Wynagrodzenia Zmiennego jest motywatorem do realizacji celów, których wykonanie jest niezbędne do osiągania wyników zaprojektowanych w długoterminowej perspektywie.

W roku 2021 potencjalny, możliwy do osiągnięcia poziom Wynagrodzenia Zmiennego, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń oraz Uchwałą w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń, wynosi do 100% Wynagrodzenia Stałego rocznego, liczonego jako suma wypłaconych Wynagrodzeń Stałych miesięcznych za poprzedni rok obrotowy, rozumiany jako rok, na który wyznaczono cele zarządcze.

Tabela nr 7. Potencjalna maksymalna wysokość Wynagrodzenia Zmiennego za rok 2021 dla poszczególnych Członków Zarządu ustalona zgodnie z Polityką Wynagrodzeń oraz Uchwałą w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń wynosząca do 100% Wynagrodzenia Stałego.

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie [zł]
Paweł Szczeszek	780 000,00
Tomasz Siwak	660 000,00
Tomasz Szczegielniak	660 000,00
Marcin Pawlicki	660 000,00
Rafał Mucha	660 000,00

Rada Nadzorcza ustaliła następujące cele zarządcze (KPI) dla Członków Zarządu ENEA S.A. na rok 2021:

• cele finansowe: EBITDA GK ENEA, wskaźnik ratingu inwestycyjnego, wskaźnik długu netto/EBITDA;
• cele niefinansowe (strategiczne i operacyjne): realizacja inwestycji w sieć dystrybucji, wskaźniki związane z regulacją jakościową OSD, udział węgla z LW Bogdanka w całkowitym zakupie węgla w GK ENEA, dyspozycyjność elektrowni systemowych, transformacja technologii wytwarzania energii elektrycznej bloków 1-8 "Elektrowni Kozienice", wolumen sprzedaży energii elektrycznej, plan rozwoju odnawialnych źródeł energii, efektywność zarządzania organizacją.

Warunkiem możliwości otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego jest realizacja dodatkowych celów zarządczych w postaci:

• ukształtowania i stosowania zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorujących podmiotów zależnych odpowiadających zasadom określonym w Ustawie o kształtowaniu wynagrodzeń,
• realizacji obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23, z uwzględnieniem art. 18a oraz art. 23a ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym (t.j. Dz. U. 2021 poz. 1933 z późn. zm.).

Poziom realizacji celów za rok 2021 zostanie ustalony przez Radę Nadzorczą dla każdego Członka Zarządu po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie sprawozdań za rok 2021 (z działalności Spółki i finansowego), udzieleniu Członkom Zarządu absolutorium za rok 2021 i przedstawieniu przez Zarząd sprawozdania z realizacji celów zarządczych wyznaczonych na 2021 rok.

Powyższa zasada jest zgodna z Polityką Wynagrodzeń i obowiązującymi na jej podstawie aktami władczymi organów Spółki.

ROZDZIAŁ 7

Informacja o zmianie w ujęciu rocznym, wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej w latach 2019 – 2021

W niniejszym Rozdziale przedstawiona została informacja o zmianie w ujęciu rocznym wynagrodzenia poszczególnych Członków Zarządu ENEA S.A. i łącznego Członków Rady Nadzorczej, wybranych wyników GK ENEA oraz średniego wynagrodzenia pracowników ENEA S.A. Prezentacja danych dotyczących wyników GK ENEA wynika z faktu, iż wynagrodzenie Członków Zarządu ENEA S.A., a szczególnie składnik zmienny tego wynagrodzenia, powiązany jest w dużej mierze z wynikami GK ENEA.

Poniżej Rada Nadzorcza wskazuje wartości bezwzględne oraz zmiany procentowe (w stosunku do roku poprzedniego), na podstawie których przedstawiona została w niniejszym Rozdziale, wymagana w art. 90g ust. 2 pkt 4 Ustawy o ofercie, informacja o zmianie wynagrodzenia w ujęciu rocznym, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki, niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w sposób umożliwiający porównanie.

Pierwszym rokiem ujętym w informacji jest rok 2019, gdyż za poprzednie okresy nie było obowiązku sporządzania ww. informacji i zgodnie z art. 90g ust. 3 Ustawy o ofercie pominięto dane za lata poprzednie.

	Imię i nazwisko	Rok 2019	Rok 2020	Rok 2021	Okres pełnienia funkcji od 01.01.2019
Wynagrodzenie całkowite łączne każdego Członka 5 Zarządu ENEA S.A. [tys. zł, zmiana %]	Mirosław Kowalik	1 227	1 374 + 12%	181 - 87%	01.01.2019 – 05.06.2020
	Piotr Adamczak	1 089	1 290 + 18%	289 - 78%	01.01.2019 – 10.08.2020
	Piotr Olejniczak	642	316 - 51%	-	01.01.2019 – 20.05.2019
	Zbigniew Piętka	660	1 288 + 95%	241 -81%	01.01.2019 – 24.07.2020
	Jarosław Ołowski	405	1 130 + 179%	487 - 57%	21.05.2019 – 17.11.2020
	Paweł Szczeszek	-	444	1 019 + 130%	30.06.2020 – 10.04.2022
	Tomasz Siwak	-	248	819 + 230%	17.08.2020 – nadal
	Tomasz Szczegielniak	-	266	832 + 213%	07.08.2020 – nadal
	Marcin Pawlicki	-	116	660 + 469%	29.10.2020 – nadal
	Rafał Mucha	-	20	660 + 3200%	21.12.2020 – nadal
	Lech Żak	-	-	59	29.11.2021 – nadal
Wynagrodzenie łączne każdego Członka Rady Nadzorczej [tys. zł, zmiana %]	Rafał Włodarski	-	23 119,86	89 666,46 + 288%	16.09.2020 – nadal
	Roman Stryjski	85 275,30	82 159,84 - 4%	79 268,04 - 4%	01.01.2019 – nadal
	Michał Jaciubek	50 030,17	82 159,84 + 64%	79 268,04 - 4%	21.05.2019 – nadal
	Piotr Mirkowski	85 275,30	82 159,84 - 4%	79 268,04 - 4%	01.01.2019 – nadal
	Paweł Koroblowski	85 275,30	82 159,84 - 4%	79 268,04 - 4%	01.01.2019 – nadal
	Tomasz Lis	-	-	9 468,14	18.11.2021 – nadal

Tabela nr 8. Wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w latach 2019 – 2021.

⁵ Wynagrodzenie całkowite łączne Członków Zarządu w danym roku zawiera kwotę Wynagrodzenia Zmiennego wypłaconego w danym roku.

Maciej Mazur	50 030,17	82 159,84 + 64%	79 268,04 - 4%	21.05.2019 – nadal
Mariusz Pliszka	50 030,17	82 159,84 + 64%	79 268,04 - 4%	21.05.2019 – nadal
Mariusz Fistek	-	62 313,50	77 506,33 + 24%	19.03.2020 – 22.12.2021
Dorota Szymanek	-	-	77 989,37	07.01.2021 – nadal
Izabela Felczak - Poturnicka	-	70 622,02	1 207,45 - 98%	19.03.2020 – 05.01.2021
Ireneusz Kulka	85 275,30	82 159,84 - 4%	56 368,40 - 31%	01.01.2019 – 16.09.2021
Stanisław Hebda	96 645,36	10 950,13 - 89%	-	01.01.2019 – 06.02.2020
Paweł Jabłoński	79 168,73	-	-	01.01.2019 – 02.12.2019
Wojciech Klimowicz	35 498,92	-	-	01.01.2019 – 20.05.2019
Sławomir Brzeziński	35 498,92	-	-	01.01.2019 – 20.05.2019
Tadeusz Mikłosz	35 498,92	-	-	01.01.2019 – 20.05.2019
Bartosz Nieścior	-	26 403,00	-	03.02.2020 – 27.05.2020
Paweł Szczeszek	-	2 201,90	-	27.05.2020 – 29.06.2020

W 2019 roku zostało wypłacone Wynagrodzenie Zmienne za rok 2017, w roku 2020 zostało wypłacone Wynagrodzenie Zmienne za 2018 i 2019 r., a w roku 2021 Wynagrodzenie Zmienne zostało wypłacone za rok 2020.

Tabela nr 9. Wyniki GK ENEA oraz średnie wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej w latach 2019 – 2021.

	Rok 2019	Rok 2020	Rok 2021
Przychody ogółem GK ENEA [tys. zł, zmiana %]	16 761 766	18 515 743	21 565 592
		+ 10%	+ 16%
EBITDA GK ENEA [tys. zł, zmiana %]	3 337 916	3 301 958	3 636 777
		- 1%	+ 10%

Zysk netto GK ENEA [tys. zł]	540 697	- 2 234 337	1 786 470
Sprzedaż energii elektrycznej odbiorcom detalicznym		19 783	22 940
[GWh, zmiana %]	19 279	+ 3%	+ 16%
SAIDI całkowite		122,90	152,40
[średni czas przerwy w min/odbiorcę, zmiana %]	148,66	- 17%	+ 24%
SAIFI całkowite		2,55	2,68
[średnia ilość przerw/odbiorcę, zmiana %]	2,98	- 14%	+ 5%
Średnie miesięczne wynagrodzenie całkowite		12 166,24	12 909,90
pracowników ENEA S.A.6 [zł, zmiana %]	11 563,19	+ 5%	+ 6%

Rada Nadzorcza ocenia wyniki Spółki korzystając m.in. ze wskaźnika EBITDA GK ENEA, zgodnie z Wytycznymi ESMA (The European Securities and Markets Authority) dot. Alternatywnych Pomiarów Wyników. EBITDA GK ENEA zaprezentowana w niniejszym Sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie jest obliczona zgodnie z MSSF. Wskaźnik ten traktować należy jako informację uzupełniającą, poszerzającą prezentację wyników i innych danych Spółki i GK ENEA. EBITDA GK ENEA nie jest zdefiniowana w MSSF, wobec czego nie należy traktować tego wskaźnika jako alternatywnego dla mierników definiowanych w MSSF, takich jak zysk/(strata) netto, zysk z działalności operacyjnej, środki pieniężne netto z działalności operacyjnej, płynność czy inne mierniki MSSF.

Ponadto EBITDA GK ENEA nie ma jednolitej i ustalonej definicji. Sposoby obliczania tego wskaźnika w innych spółkach może znacząco odbiegać od stosowanego przez ENEA S.A. Z tego względu EBITDA GK ENEA może nie być porównywalna z podobnymi wskaźnikami obliczonymi przez inne spółki.

Wskaźnik EBITDA GK ENEA został zamieszczony w niniejszym Sprawozdaniu o wynagrodzeniach ze względu na fakt, że jest istotny w kontekście realizacji kryteriów przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego Członkom Zarządu Spółki.

EBITDA GK ENEA wskazana w niniejszym Sprawozdaniu o wynagrodzeniach jest prezentowana spójnie z tym wskaźnikiem, który jest wykazany w Sprawozdaniu Zarządu z działalności ENEA S.A. oraz GK ENEA za 2021 rok.

ROZDZIAŁ 8

Pozostałe informacje

W niniejszym Rozdziale przedstawiono wszystkie pozostałe informacje, wymagane art. 90g ust. 2 ustawy o ofercie, które nie zostały ujęte w poprzednich Rozdziałach.

Informacje te dotyczą pkt 5, pkt 6, pkt 7 i pkt 8 art. 90g ust. 2 Ustawy o ofercie.

⁶ Średnie miesięczne wynagrodzenie zostało wyliczone na podstawie danych przekazywanych przez ENEA S.A. do Głównego Urzędu Statystycznego w Sprawozdaniu Z-06.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej i Członkowie Zarządu ENEA S.A., pełniący te funkcje w roku 2021, nie pobierali wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej GK ENEA w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 217 z późn. zm.), z zastrzeżeniem, że trzech Członków Rady Nadzorczej, którzy zostali wybrani do Rady Nadzorczej jako przedstawiciele pracowników, pobierało wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę i korzystało ze świadczeń, tak jak pozostali pracownicy zatrudnieni w GK ENEA. Sytuacja ta jest opisana również w Rozdziale 2 niniejszego Sprawozdania o wynagrodzeniach.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej i Członkom Zarządu ENEA S.A., którzy pełnili swoje funkcje w roku 2021, nie przyznano i nie zaoferowano instrumentów finansowych.

W tym punkcie Rada Nadzorcza dodatkowo informuje, że dwóch z Członków Rady Nadzorczej, którzy pełnili te funkcje w roku 2021 i pełnią je na dzień podpisania niniejszego Sprawozdania o wynagrodzeniach, jako przedstawiciele pracowników GK ENEA w Radzie Nadzorczej, jest w posiadaniu akcji ENEA S.A. częściowo nabytych nieodpłatnie na podstawie ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników (t.j. Dz. U. 2022 r., poz. 318), a częściowo zakupionych przez nich jako osoby fizyczne. Osoby te weszły w posiadanie akcji ENEA S.A. przed powołaniem do Rady Nadzorczej.

		Liczba akcji	Liczba akcji
Imię i nazwisko	Funkcja	ENEA S.A. na dzień 31.12.2021 r.	ENEA S.A. na dzień podpisania niniejszego Sprawozdania o
		[szt.]	wynagrodzeniach [szt.]
Michał Jaciubek	Sekretarz Rady Nadzorczej	5 020	5 020
Mariusz Pliszka	Członek Rady Nadzorczej	3 880	3 880

Tabela nr 10. Informacja o liczbie posiadanych akcji przez Członków Rady Nadzorczej.

Pozostałe osoby obecnie zarządzające lub nadzorujące, nie posiadały w roku 2021 i na dzień podpisania niniejszego Sprawozdania o wynagrodzeniach nie posiadają akcji ENEA S.A.

• 1. W stosunku do Członków Zarządu ENEA S.A., którzy pełnili swoje funkcje w roku 2021 nie korzystano z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia, gdyż nie było sytuacji, w której przyznano je Członkowi Zarządu na podstawie danych, które okazały się nieprawdziwe. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, którzy pełnili swoje funkcje w roku 2021 składało się wyłącznie z części stałej.
• 1. Wdrożenie Polityki Wynagrodzeń było zgodne z art. 36 ust. 1 ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i niektórych innych ustaw, z art. 90d ust. 1 oraz art. 90e ust. 1 i ust. 5 Ustawy o ofercie, tzn.:
• w dniu 30 lipca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. podjęło Uchwałę przyjmującą Politykę Wynagrodzeń członków organu nadzorującego oraz organu zarządzającego w ENEA Spółka Akcyjna, wypełniając tym samym wymóg art. 36 ust. 1 ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i niektórych innych ustaw, oraz art. 90d ust. 1 Ustawy o ofercie;
• na stronie internetowej ENEA S.A., w module "Relacje inwestorskie", zakładka "WZA", dokument "Uchwały ZWZ", została zamieszczona treść podjętych Uchwał, wraz m.in. z Polityką Wynagrodzeń (link: https://ir.enea.pl/wydarzenia-inwestorskie/17416), wypełniając tym samym art. 90e ust. 5 Ustawy o ofercie;
• Polityka Wynagrodzeń została umieszczona w module "Relacje inwestorskie", zakładka "Ład korporacyjny" w części "Dokumenty korporacyjne" (link: https://ir.enea.pl/ladkorporacyjny);
• w dniu 17 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. pozytywnie zaopiniowało uchwałą nr 29 dokument pn. "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENEA S.A. za lata 2019 – 2020";
• 1. Rada Nadzorcza nie korzystała z delegacji zawartej w art. 90f Ustawy o ofercie oraz z delegacji zawartej w Rozdziale 2 § 1 pkt 8 Polityki Wynagrodzeń i nie podejmowała decyzji o odstępstwach, zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie, od stosowania Polityki Wynagrodzeń.
• 1. ENEA S.A. wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, co jest wypełnieniem art. 90e ust. 1 Ustawy o ofercie.

Członkowie Rady Nadzorczej ENEA S.A.:

Rafał Włodarski	−	Przewodniczący Rady Nadzorczej	___
Roman Stryjski	−	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	___
Michał Jaciubek	−	Sekretarz Rady Nadzorczej	___
Dorota Szymanek	−	Członek Rady Nadzorczej	___
Paweł Koroblowski	−	Członek Rady Nadzorczej	___
Maciej Mazur	−	Członek Rady Nadzorczej	___

Piotr Mirkowski	−	Członek Rady Nadzorczej	___
Mariusz Pliszka	−	Członek Rady Nadzorczej	___
Tomasz Lis	−	Członek Rady Nadzorczej	___
Radosław Kwaśnicki	−	Członek Rady Nadzorczej	___