Enea S.A. — Governance Information 2025

Jan 17, 2025

Wykaz proponowanych zmian w Statucie ENEA S.A.

I. Proponowane zmiany Statutu dotyczące kompetencji Zarządu Spółki

Ad 1)

Zmiana § 11 ust. 2 pkt 1) Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

"1) przyjęcie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, z zastrzeżeniem zatwierdzenia go przez Radę Nadzorczą,"

Nowe proponowane brzmienie:

"1) przyjęcie regulaminu jednostek organizacyjnych, a także regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, z zastrzeżeniem zatwierdzenia regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki przez Radę Nadzorczą,"

Ad 2)

Dodanie nowego § 11 ust. 2¹ Statutu Spółki

Nowe proponowane brzmienie:

"2¹ . Uchwały Zarządu nie wymagają czynności prawne wskazane w § 11 ust. 2 pkt 7 – 12 dokonywane z Jednostką Zależną, jeżeli Spółka jest jedynym akcjonariuszem lub udziałowcem spółki będącej jej Jednostką Zależną."

II. Proponowane zmiany Statutu dotyczące kompetencji Rady Nadzorczej Spółki

Ad 1)

Zmiana polegająca na uchyleniu w całości § 13 ust. 7 Statutu Spółki

Aktualne brzmienie:

"7. Rada Nadzorcza powiadamia o wynikach postępowania kwalifikacyjnego akcjonariuszy oraz udostępnia protokół z postępowania kwalifikacyjnego."

Nowe proponowane brzmienie:

"7. (Uchylony)."

Ad 2)

Zmiana § 20 ust. 5 pkt 5 Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

• "5) w spółkach, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, zgody rady nadzorczej Spółki wymaga określanie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub Zgromadzeniu Wspólników Istotnej Jednostki Zależnej w sprawach:
  • a. zawiązania przez spółkę innej spółki,
  • b. zmiany statutu lub umowy oraz przedmiotu działalności spółki,
  • c. połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki,
  • d. podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki,
  • e. zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  • f. umorzenia udziałów lub akcji,
  • g. zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządów oraz rad nadzorczych,
• h. postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• i. których mowa w art. 17 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, z zastrzeżeniem § 11 ust. 5."

Nowe proponowane brzmienie:

• "5) w spółkach, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, zgody Rady Nadzorczej wymaga określanie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub Zgromadzeniu Wspólników Istotnej Jednostki Zależnej w sprawach:
  • a. ( Uchylony)
  • b. zmiany statutu lub umowy oraz przedmiotu działalności spółki,
  • c. połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki,
  • d. podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki,
  • e. zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  • f. umorzenia udziałów lub akcji,
  • g. zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządów oraz rad nadzorczych,
  • h. postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
  • i. o których mowa w art. 17 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym."

III. Proponowane zmiany Statutu dotyczące jawności głosowania Rady Nadzorczej Spółki

Ad 1)

Zmiana § 27 ust. 1 Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. Rada nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których Statut spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków rady nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu."

Nowe proponowane brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Rada nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość."

IV. Proponowane zmiany Statutu o charakterze doprecyzowującym i porządkowym

Ad 1)

Zmiana § 11 ust. 2 pkt 13) Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

"13) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia."

Nowe proponowane brzmienie:

"13) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia,"

Ad 2)

Zmiana § 20 ust. 3 pkt 3) lit. b) Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

"b) 5 % sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego sprawozdania finansowego,"

Nowe proponowane brzmienie:

"b) 5 % sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,"

Ad 3)

Zmiana § 20 ust. 3 pkt 4 Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

"4) wzięcie w leasing, dzierżawę, najem, użytkowanie lub do innego używania składnika aktywów trwałych, z wyjątkiem nieruchomości, na podstawie jednej albo więcej czynności prawnych w okresie 12 następujących po sobie miesięcy, o wartości czynszu za okres 12 następujących po sobie miesięcy przekraczającej równowartość 20 000 000 złotych, ,"

Nowe proponowane brzmienie:

"4) wzięcie w leasing, dzierżawę, najem, użytkowanie lub do innego używania składnika aktywów trwałych, z wyjątkiem nieruchomości, na podstawie jednej albo więcej czynności prawnych w okresie 12 następujących po sobie miesięcy, o wartości czynszu za okres 12 następujących po sobie miesięcy przekraczającej równowartość 20 000 000 złotych,"

Ad 4)

Zmiana § 20 ust. 3 pkt 11) lit. b) Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

"b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego sprawozdania finansowego,"

Nowe proponowane brzmienie:

"b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,"

Ad 5)

Zmiana § 20 ust. 3 pkt 12) lit. b) Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

"b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego sprawozdania finansowego,"

Nowe proponowane brzmienie:

"b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,"

Ad 6)

Zmiana § 28 ust. 2 Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

"2. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na posiedzeniu na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady."

Nowe proponowane brzmienie:

"2. Członek Rady Nadzorczej podaje na piśmie przyczyny swojej nieobecności na posiedzeniu. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady Nadzorczej wymaga uchwały Rady Nadzorczej."

Ad 7)

Zmiana § 40 ust. 5 Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

"5. Ilekroć w Statucie jest mowa o "Istotnej Jednostce Zależnej" należy przez to rozumieć Jednostkę Zależną, w której wartość księgowa udziału Spółki wykazana w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym Spółki jest wyższa niż 10% (dziesięć procent) kapitałów własnych Spółki."

Nowe proponowane brzmienie:

"5. Ilekroć w Statucie jest mowa o "Istotnej Jednostce Zależnej" należy przez to rozumieć Jednostkę Zależną, w której wartość księgowa udziału Spółki wykazana w ostatnim zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym Spółki jest wyższa niż 10% (dziesięć procent) kapitałów własnych Spółki."

Ad 8)

Zmiana § 40 ust. 7 Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

"7. Ilekroć w Statucie jest mowa o "Jednostce Zależnej" należy przez to rozumieć jednostkę zależną Spółki w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 39 ustawy z dnia 19 lipca 2016 r. o rachunkowości."

Nowe proponowane brzmienie:

"7. Ilekroć w Statucie jest mowa o "Jednostce Zależnej" należy przez to rozumieć jednostkę zależną Spółki w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 39 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości."