Sprawozdanie Rady Nadzorczej ENEA S.A. z działalności w 2022 roku.

Warszawa, 26 kwietnia 2023 roku

1. Informacja o kadencji Rady Nadzorczej i kolejnym roku działalności w kadencji.

W roku 2022 Rada Nadzorcza ENEA S.A. funkcjonowała jako Rada Nadzorcza X oraz XI kadencji.

Z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. w dniu 24 czerwca 2022 roku upłynęła X kadencja Członków Rady Nadzorczej.

Jednocześnie tego samego dnia Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki nowej XI kadencji Członków Rady Nadzorczej ze skutkiem od dnia 25 czerwca 2022 roku. Tego dnia rozpoczęła się nowa XI kadencja Rady Nadzorczej ENEA S.A.

2. Skład osobowy Rady Nadzorczej, pełnione funkcje, zmiany w składzie Rady w trakcie roku obrotowego.

Na dzień 1 stycznia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki X kadencji działała w następującym składzie:

1. Rafał Włodarski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
1. Roman Stryjski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
1. Michał Jaciubek Sekretarz Rady Nadzorczej,
1. Paweł Koroblowski Członek Rady Nadzorczej,
1. Tomasz Lis Członek Rady Nadzorczej,
1. Maciej Mazur Członek Rady Nadzorczej,
1. Piotr Mirkowski Członek Rady Nadzorczej,
1. Mariusz Pliszka Członek Rady Nadzorczej,
1. Dorota Szymanek Członek Rady Nadzorczej.

W roku 2022 miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej ENEA S.A.:

1) w dniu 10 marca 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę, na mocy której z tym samym dniem w skład Rady Nadzorczej ENEA S.A. X kadencji powołany został Pan Radosław Kwaśnicki,
2) w dniu 24 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało ze skutkiem od dnia 25 czerwca 2022 roku następujących Członków Rady Nadzorczej na wspólną, XI kadencję: Pana Rafała Włodarskiego (któremu jednocześnie powierzono funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej), Pana Mariusza Damasiewicza, Pana Mariusza Pliszkę, Pana Mariusza Romańczuka, Pana Pawła Koroblowskiego, Pana Tomasza Lisa, Pana Radosława Kwaśnickiego, Panią Dorotę Szymanek oraz Pana Romana Stryjskiego,
3) w dniu 6 lipca 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej ENEA S.A. na okres XI wspólnej kadencji w osobie Pana Romana Stryjskiego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej ENEA S.A. na okres XI wspólnej kadencji w osobie Pana Mariusza Pliszki,
4) w dniu 11 lipca 2022 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pani Doroty Szymanek z zasiadania w Radzie Nadzorczej ENEA S.A. z dniem 11 lipca 2022 roku,
5) w dniu 5 sierpnia 2022 roku Pan Radosław Kwaśnicki złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej ENEA S.A., ze skutkiem na dzień 31 sierpnia 2022 roku,
6) w dniu 16 września 2022 roku do Spółki wpłynęło oświadczenie Ministra Aktywów Państwowych, o skorzystaniu przez Ministra Aktywów Państwowych z uprawnienia do powołania na podstawie § 24 ust. 1 Statutu Spółki Członka Rady Nadzorczej ENEA S.A. Zgodnie z ww. uprawnieniem z dniem 16 września 2022 roku do składu Rady Nadzorczej Spółki powołany został Pan Łukasz Ciołko,
7) w dniu 18 listopada 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę, na mocy której z tym samym dniem ze składu Rady Nadzorczej ENEA S.A. XI kadencji odwołany został Pan Paweł Koroblowski,
8) w dniu 18 listopada 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały, na mocy których z tym samym dniem w skład Rady Nadzorczej ENEA S.A. XI kadencji powołani zostali: Pani Aneta Kordowska, Pan Paweł Łącki oraz Pan Piotr Zborowski.

W związku z powyższymi zmianami skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2022 roku przedstawiał się następująco:

1. Rafał Włodarski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
1. Roman Stryjski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
1. Mariusz Pliszka Sekretarz Rady Nadzorczej,
1. Łukasz Ciołko Członek Rady Nadzorczej,
1. Mariusz Damasiewicz Członek Rady Nadzorczej,
1. Aneta Kordowska Członek Rady Nadzorczej,
1. Tomasz Lis Członek Rady Nadzorczej,
1. Paweł Łącki Członek Rady Nadzorczej,
1. Mariusz Romańczuk Członek Rady Nadzorczej,
1. Piotr Zborowski Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 4 stycznia 2023 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Rafała Włodarskiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej ENEA S.A., w tym z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, ze skutkiem na dzień 4 stycznia 2023 roku.

W dniu 13 marca 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę, na mocy której z tym samym dniem w skład Rady Nadzorczej ENEA S.A. XI kadencji powołana została Pani Aleksandra Agatowska.

W dniu 13 marca 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. dokonało wyboru na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki ENEA S.A. Pana Łukasza Ciołko.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Rada Nadzorcza Spółki składa się z 10 Członków i działa w następującym składzie:

1. Łukasz Ciołko Przewodniczący Rady Nadzorczej,
1. Roman Stryjski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
1. Mariusz Pliszka Sekretarz Rady Nadzorczej,
1. Aleksandra Agatowska Członek Rady Nadzorczej,
1. Mariusz Damasiewicz Członek Rady Nadzorczej,
1. Aneta Kordowska Członek Rady Nadzorczej,
1. Tomasz Lis Członek Rady Nadzorczej,
1. Paweł Łącki Członek Rady Nadzorczej,
1. Mariusz Romańczuk Członek Rady Nadzorczej,
1. Piotr Zborowski Członek Rady Nadzorczej.

3. Działalność Rady Nadzorczej ENEA S.A.

W 2022 roku Rada Nadzorcza X i XI kadencji odbyła 17 posiedzeń i podjęła łącznie 155 uchwał.

Działania nadzorcze i kontrolne Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022 dotyczyły między innymi następujących zagadnień:

1) Wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego

W roku 2022 Rada Nadzorcza nie dokonywała wyboru biegłego rewidenta.

(W dniu 28 stycznia 2021 roku Rada Nadzorcza dokonała wyboru firmy audytorskiej dla ENEA S.A. na lata 2021-2022, tj. PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k.)

2) Zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych

W roku 2022 Rada Nadzorcza nie zatwierdzała planów rzeczowo-finansowych.

(W dniu 22 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza zatwierdziła Plan rzeczowo-finansowy ENEA S.A. na rok 2022 oraz Plan rzeczowo-finansowy Grupy Kapitałowej ENEA na rok 2022).

3) Opiniowanie wszelkich spraw przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu

a) W dniu 23 marca 2022 roku Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła:

− Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe ENEA S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku oraz Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej ENEA za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku,
− Sprawozdanie Zarządu z działalności ENEA S.A. oraz Grupy Kapitałowej ENEA w 2021 roku.
b) W dniu 27 kwietnia 2022 roku Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała i zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu udzielenie Członkom Zarządu ENEA S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.
c) W dniu 27 kwietnia 2022 roku Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku w kwocie 460.408.613,85 złotych w następujący sposób:
- − w części wynoszącej 442.110.040,96 złotych na zwiększenie kapitału rezerwowego celem realizacji zaplanowanych inwestycji,
- − w części wynoszącej 18.298.572,89 złotych na zmniejszenie ujemnej wartości pozostałych kapitałów.
d) W dniu 26 stycznia 2022 roku Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała sprawy przedkładane do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu ENEA S.A., w przedmiocie:
- − podjęcia uchwały dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D w trybie subskrypcji prywatnej,
- − pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii D,
- − zmiany Statutu Spółki,
- − ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D lub/i praw do akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii D lub/i praw do akcji serii D.

4) Zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki

W roku 2022 Rada Nadzorcza ENEA S.A. trzykrotnie zatwierdziła zmiany w Regulaminie Organizacyjnym Przedsiębiorstwa Spółki i przyjęła jego tekst jednolity.

5) Udzielenie Zarządowi zgody na dokonanie czynności

W 2022 roku Rada Nadzorcza wyraziła zgody Zarządowi Spółki m.in. na:

− zawarcie umów ramowych w zakresie świadczenia usług wsparcia w realizacji planowych i pozaplanowych czynności audytowych oraz kontroli wewnętrznych w Grupie Kapitałowej ENEA w latach 2022-2023,
− zawarcie przez ENEA S.A. umów darowizny na rzecz Fundacji ENEA,
− zawarcie umów w postępowaniu na świadczenie usług w obszarze badań rynkowych,
− zawarcie umowy o udzielenie zamówienia na świadczenie usług zakupu mediów na rzecz ENEA S.A.,
− zawarcie ze Skarbem Państwa reprezentowanym przez Prezesa Rady Ministrów umowy inwestycyjnej dotyczącej objęcia przez Skarb Państwa nowych akcji serii D, w zamian za wkład pieniężny pochodzący ze środków Funduszu Reprywatyzacji,
− zawarcie umowy partnerskiej ze spółką Kongres 590 sp. z o.o. w przedmiocie zapewnienia pakietu świadczeń na rzecz ENEA S.A. w trakcie Kongresu 590,
− zawarcie umowy na przeprowadzenie badania Vendor Due Diligence w zakresie prawnym oraz finansowo-podatkowym spółek wydzielanych z Grupy Kapitałowej ENEA do Narodowej Agencji Bezpieczeństwa Energetycznego,
− określenie sposobu wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników ENEA Operator sp. z o.o. (jako Istotnej Jednostki Zależnej) w sprawie zmiany Umowy Spółki,
− zawarcie umowy pożyczki w kwocie 750.452.377,50 złotych pomiędzy ENEA S.A., jako pożyczkodawcą a ENEA Operator sp. z o.o. jako pożyczkobiorcą,
− ufundowanie przez ENEA S.A. nagród w loterii dla klientów indywidualnych ENEA S.A. o łącznej wartości 200 000 złotych,
− oddanie w użyczenie ośrodków wypoczynkowych ENEA S.A. w Sierakowie, Dziwnowie oraz Mierzynie na czas nieokreślony na rzecz Fundacji ENEA w celu zakwaterowania uchodzców z Ukrainy,
− zaciąganie przez ENEA S.A. zobowiązań finansowych przekraczających równowartość 20 000 000 złotych związanych z przeprowadzaniem emisji obligacji w ramach Umowy Programowej dotyczącej emisji obligacji, do maksymalnej łącznej wartości wszystkich wyemitowanych i niewykupionych serii obligacji nieprzekraczającej kwoty 5 000 000 000 złotych oraz maksymalnego poziomu marży,
− zawarcie Aneksu z kancelarią Radzikowski, Szubielska i Wspólnicy sp.j., którego przedmiotem jest aktualizacja przeprowadzonego badania Vendor Due Diligence w zakresie prawnym spółek wydzielanych z Grupy Kapitałowej ENEA do Narodowej Agencji Bezpieczeństwa Energetycznego,
− nabycie 100% udziałów w spółce PAD RES Genowefa sp. z o.o. posiadającej prawa do projektu farmy fotowoltaicznej Genowefa o mocy 35 MW,
− zawarcie umów w zakresie finansowania działalności bieżącej oraz udzielenia przez Spółkę gwarancji i poręczeń na rzecz podmiotów zależnych w ramach Grupy ENEA.

Ponadto, Rada Nadzorcza wyraziła zgody na dokonanie innych czynności określonych w § 20 ust. 3 Statutu Spółki, w tym m.in. dotyczących zawarcia umów sponsoringu z instytucjami zajmującymi się działalnością sportową i umów z podmiotami świadczącymi usługi doradztwa.

6) Udzielenie Członkom Zarządu zgody na zajmowanie stanowisk we władzach innych spółek, stowarzyszeniach i fundacjach

W roku 2022 obowiązywała uchwała Rady Nadzorczej ENEA S.A. z dnia 28 stycznia 2021 roku w sprawie udzielenia Członkom Zarządu ENEA S.A. zgody na zasiadanie w Radach Nadzorczych spółek Grupy Kapitałowej ENEA. W 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki udzieliła zgód Członkom Zarządu ENEA S.A. na zajmowanie stanowisk we władzach innych spółek oraz organach innych podmiotów i fundacji.

Ponadto Rada Nadzorcza podejmowała m.in. następujące działania:

− przyjęła zmieniony dokument pn. "Regulamin wyboru i odwołania Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A. wybieranych przez pracowników",
− zatwierdziła zmieniony "Regulamin Zarządu ENEA Spółki Akcyjnej" i przyjęła tekst jednolity "Regulaminu Zarządu ENEA Spółki Akcyjnej",
− dwukrotnie zatwierdziła zmienioną "Politykę Audytu Wewnętrznego Grupy Kapitałowej ENEA" (edycja 5 i 6),
− zarządziła przeprowadzenie wyborów Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A. wybieranych przez pracowników na kolejną kadencję, powołała Główną Komisję Wyborczą i upoważniła ją do powoływania komisji wyborczych oraz ustaliła termin wyborów,
− zatwierdziła Cele Zarządcze (KPI) dla Członków Zarządu ENEA S.A. na rok 2022,
− pozytywnie zaopiniowała Sprawozdanie ENEA S.A. o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku,
− pozytywnie zaopiniowała "Raport z realizacji Planu Promocji dla Grupy ENEA w 2021 roku",
− dokonała pozytywnej oceny transakcji z podmiotami powiązanymi za 2021 rok,
− przyjęła Oświadczenia wymagane przy publikacji raportów rocznych ENEA S.A., sporządzone zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim,
− przeprowadziła postępowania kwalifikacyjne na stanowiska Członków Zarządu ENEA S.A.,
− przyjęła treść "Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENEA S.A. za rok 2021" i postanowiła o jego przedstawieniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ENEA S.A.,
− podjęła uchwały w sprawie zawarcia z Członkami Zarządu ENEA S.A. Umów o świadczenie usług zarządzania, a także Aneksów do Umów o świadczenie usług zarządzania,
− przyjęła "Sprawozdanie Rady Nadzorczej ENEA S.A. z działalności w 2021 roku" i postanowiła przekazać je Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ENEA S.A.,
− ustaliła tekst jednolity Statutu ENEA S.A.,
− dokonała wyboru Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej ENEA S.A. XI kadencji,
− powołała Członków Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej ENEA S.A., Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej ENEA S.A. oraz Komitetu ds. Strategii i Inwestycji Rady Nadzorczej ENEA S.A. XI kadencji,
− podjęła uchwały w sprawie kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu ENEA S.A.,
− podjęła uchwałę w sprawie wykonania Celów Zarządczych w roku 2021 i ustalenia wysokości należnej wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego Członkom Zarządu ENEA S.A.,
− zatwierdziła Aktualizację Planu Promocji dla Grupy ENEA na 2022 rok,
− pozytywnie zaopiniowała Sprawozdanie za I półrocze 2022 roku z rozliczenia Nowych Środków i Pożytków w rozumieniu Umowy Inwestycyjnej zawartej w dniu 08.04.2022 r. pomiędzy ENEA S.A. a Skarbem Pastwa, dotyczącej objęcia przez Skarb Państwa akcji ze środków Funduszu Reprywatyzacji,
− zatwierdziła Roczny Planu Audytu na 2023 rok oraz Budżetu Departamentu Audytu i Kontroli Grupy Kapitałowej na 2023 rok,
− zaakceptowała warunki ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej Członków władz Grupy Kapitałowej ENEA (D&O) na rok 2023.

Rada Nadzorcza zapoznawała się z informacjami Zarządu, w tym dotyczącymi:

− realizacji obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 3801 Ksh,
− wyników ekonomiczno-finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej ENEA,
− składów osobowych organów spółek zależnych ENEA S.A.,
− kosztów Zarządu i Rady Nadzorczej ENEA S.A. oraz doradztwa w Spółce,
− kosztów Zarządów, Rad Nadzorczych i doradztwa w spółkach Grupy Kapitałowej ENEA,
− sytuacji społecznej w spółkach Grupy Kapitałowej ENEA,
− aktualnych stanów zapasów węgla kamiennego w jednostkach wytwórczych Grupy Kapitałowej ENEA,
− statusu prac programu pn. "Wydzielenie aktywów wytwórczych Grupy Kapitałowej ENEA zasilanych węglem kamiennym do Narodowej Agencji Bezpieczeństwa Energetycznego",
− bieżącej działalności Fundacji ENEA.

Działania Rady Nadzorczej ENEA S.A. zostały udokumentowane w protokołach z posiedzeń Rady w 2022 roku.

4. Dokonane przez Radę powołania, odwołania i zawieszenia w pełnieniu funkcji Członków Zarządu oraz oddelegowania Członków Rady do pełnienia funkcji Członków Zarządu.

W dniu 8 kwietnia 2022 roku, w związku ze złożoną przez Pana Pawła Szczeszka rezygnacją z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu ENEA S.A. z upływem dnia 10 kwietnia 2022 roku, Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powierzenia wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki ENEA S.A. Panu Rafałowi Musze Członkowi Zarządu ds. Finansowych, począwszy od 11 kwietnia 2022 roku do czasu powołania Prezesa Zarządu, nie dłużej jednak niż na okres kadencji rozpoczętej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2018, przy jednoczesnym wykonywaniu dotychczasowych obowiązków Członka Zarządu ds. Finansowych zgodnie z podziałem kompetencyjnym określonym w "Regulaminie Zarządu ENEA S.A.".

W dniu 20 kwietnia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w przedmiocie powołania z dniem 25 kwietnia 2022 roku Pana Pawła Majewskiego na stanowisko Prezesa Zarządu ENEA S.A. na wspólną kadencję, rozpoczętą z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2018 rok.

W dniu 14 czerwca 2022 roku, po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska Członków Zarządu ENEA S.A., Rada Nadzorcza ENEA S.A. podjęła uchwały w sprawie powołania na nową wspólną kadencję z dniem następnym po dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2021 rok:

1. Pana Pawła Majewskiego na stanowisko Prezesa Zarządu ENEA S.A.,
1. Pana Tomasza Siwaka na stanowisko Członka Zarządu ENEA S.A. ds. Handlowych,
1. Pana Rafała Muchę na stanowisko Członka Zarządu ENEA S.A. ds. Finansowych,
1. Pana Dariusza Szymczaka na stanowisko Członka Zarządu ENEA S.A. ds. Korporacyjnych,
1. Pana Marcina Pawlickiego na stanowisko Członka Zarządu ENEA S.A. ds. Operacyjnych,
1. Pana Lecha Adama Żaka na stanowisko Członka Zarządu ENEA S.A. ds. Strategii i Rozwoju.

W dniu 19 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie odwołania Członka Zarządu ENEA S.A. ds. Handlowych - Pana Tomasza Siwaka ze składu Zarządu ENEA S.A.

5.Komitety Rady Nadzorczej ENEA S.A.

Działania Rady Nadzorczej były wspomagane przez Komitety działające jako kolegialne ciała doradcze i opiniodawcze Rady Nadzorczej, powołane spośród jej Członków. W roku 2022 w ramach Rady Nadzorczej funkcjonowały następujące Komitety stałe:

Komitet ds. Audytu,
Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń,
Komitet ds. Strategii i Inwestycji.

a) Komitet ds. Audytu Rady Nadzorczej ENEA S.A.

Na dzień 1 stycznia 2022 roku skład Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej Spółki X kadencji przedstawiał się następująco:

1. Tomasz Lis1) 2) 3) Przewodniczący Komitetu,
1. Maciej Mazur1) Członek Komitetu,
1. Piotr Mirkowski1) 3) Członek Komitetu,
1. Mariusz Pliszka1) 3) Członek Komitetu,
1. Roman Stryjski1) Członek Komitetu,
1. Dorota Szymanek1)- Członek Komitetu.
1) Członek niezależny w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy z 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i w rozumieniu zasad ładu korporacyjnego ujętych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021.
2) Członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
3) Członek posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent.

W 2022 roku miały miejsce następujące zmiany w składzie Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej ENEA S.A.:

− w dniu 6 lipca 2022 roku, w związku z upływem X kadencji Rady Nadzorczej ENEA S.A. i powołaniem od dnia 25 czerwca 2022 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A. na kolejną XI wspólną kadencję, Rada Nadzorcza ENEA S.A. powołała następujących Członków Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej ENEA S.A. na okres XI wspólnej kadencji: Panią Dorotę Szymanek, Pana Mariusza Damasiewicza, Pana Tomasz Lisa, Pana Mariusza Pliszkę oraz Pana Romana Stryjskiego,
− w dniu 11 lipca 2022 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pani Doroty Szymanek z zasiadania w Radzie Nadzorczej ENEA S.A. z dniem 11 lipca 2022 roku,
− w dniu 13 września 2022 roku Członkowie Komitetu ds. Audytu dokonali wyboru Przewodniczącego Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej Spółki XI kadencji w osobie Pana Tomasza Lisa,
− w dniu 22 listopada 2022 roku Rada Nadzorcza ENEA S.A. powołała Uchwałą nr 65/XI/2022 Członka Komitetu ds. Audytu na okres XI wspólnej kadencji w osobie Pani Anety Kordowskiej.

Mając na uwadze powyższe zmiany, skład Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej Spółki XI kadencji na dzień 31 grudnia 2022 roku przedstawiał się następująco:

1. Tomasz Lis1) 2) 3) Przewodniczący Komitetu,
1. Aneta Kordowska1)2) Członek Komitetu,
1. Mariusz Damasiewicz1) 3) Członek Komitetu,
1. Mariusz Pliszka1) 3) Członek Komitetu,
1. Roman Stryjski1) Członek Komitetu.
1) Członek niezależny w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy z 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i w rozumieniu zasad ładu korporacyjnego ujętych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021.
2) Członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
3) Członek posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent.

Skład Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej Spółki na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie zmienił się.

W 2022 roku Komitet ds. Audytu odbył 6 posiedzeń i podjął 15 uchwał, które m.in. dotyczyły:

zaopiniowania zmienionej "Polityki Audytu Wewnętrznego Grupy Kapitałowej ENEA" (edycja 5 i edycja 6) przez Komitet ds. Audytu Rady Nadzorczej ENEA S.A. oraz przekazania przedmiotowego dokumentu Radzie Nadzorczej ENEA S.A. do zatwierdzenia,
zatwierdzenia zakresu audytu planowego pn. "Ocena funkcji audytu wewnętrznego w Grupie Kapitałowej ENEA" w związku z koniecznością zlecenia usługi podmiotowi zewnętrznemu,
przyjęcia informacji dla Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych ENEA S.A. i Grupy Kapitałowej ENEA za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku,
przyjęcia przez Komitet ds. Audytu Rady Nadzorczej ENEA S.A. Raportu Końcowego z audytu nr 1/2022 "Ogólna ocena systemu kontroli wewnętrznej w ENEA S.A." i przekazania Radzie Nadzorczej ENEA S.A. informacji zarządczej dotyczącej oceny systemu kontroli wewnętrznej w ENEA S.A.,
zatwierdzenia wyboru wykonawcy na przeprowadzenie audytu zewnętrznego pn. "Ocena funkcji audytu wewnętrznego w Grupie Kapitałowej ENEA" i wyrażenia zgody na zlecenie przeprowadzenia audytu wybranemu wykonawcy,
przyjęcia Sprawozdania Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej ENEA S.A. z działalności w 2021 roku,
wyboru Przewodniczącego Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej ENEA S.A. na okres XI wspólnej kadencji,
oceny metod przeglądu Skróconego Śródrocznego Jednostkowego Sprawozdania finansowego ENEA S.A. za okres od 1 stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2022 roku i Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ENEA za okres od 1 stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2022 roku,
przyjęcia Sprawozdania Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej ENEA S.A. z działalności w I półroczu 2022 roku,
wyrażenia zgody na świadczenie przez PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. spółce Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A. usługi dozwolonej niebędącej badaniem,
zaopiniowania Rocznego Planu Audytu na 2023 rok oraz przedłożenia Radzie Nadzorczej ENEA S.A. w celu zatwierdzenia,
wydania opinii do Budżetu Departamentu Audytu i Kontroli Grupy Kapitałowej na 2023 rok oraz przedłożenia go wraz z opinią do Rady Nadzorczej ENEA S.A. w celu zatwierdzenia.

Komitet ds. Audytu w 2022 roku zapoznawał się z informacjami Zarządu, w szczególności w sprawach dotyczących raportów końcowych z przeprowadzonych audytów i kontroli.

W roku 2022 Komitet ds. Audytu odbywał spotkania z:

1. przedstawicielami audytora zewnętrznego PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. w sprawie:
2. − wstępnych wyników i metodologii badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ENEA i Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za 2021 roku,
3. − omówienia najważniejszych kwestii i podsumowania z badania sprawozdań finansowych ENEA S.A. i Grupy Kapitałowej ENEA za 2021 rok,
4. − omówienia metod przeglądu Skróconego Śródrocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego ENEA S.A. za okres od 1 stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2022 roku i Skróconego Śródrocznego

Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ENEA za okres od 1 stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2022 roku.

Dyrektorem Departamentu Audytu i Kontroli Grupy Kapitałowej w ENEA S.A., w ramach których omawiał ustalenia i rekomendacje z przeprowadzanych kontroli i audytów.

Ponadto w roku 2023 Komitet ds. Audytu:

− odbył spotkanie z przedstawicielami audytora zewnętrznego PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. w sprawie omówienia najważniejszych kwestii i podsumowania z badania sprawozdań finansowych ENEA S.A. i Grupy Kapitałowej ENEA za 2022 rok,
− w dniu 21 marca 2023 roku Komitet ds. Audytu podjął uchwałę w sprawie przyjęcia informacji dla Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych ENEA S.A. i Grupy Kapitałowej ENEA za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku, w której poinformował o wynikach badania sprawozdań, wyjaśnił, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce i określił rolę Komitetu ds. Audytu w procesie badania.

Zgodnie z § 8 ust. 8 Regulaminu Rady Nadzorczej ENEA S.A. obowiązującego w 2022 roku, Komitet ds. Audytu przedkładał Radzie Nadzorczej po posiedzeniach Komitetu, protokoły z posiedzeń, celem zapoznania się.

b) Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej ENEA S.A.

Na dzień 1 stycznia 2022 roku skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki X kadencji przedstawiał się następująco:

1. Roman Stryjski1) Przewodniczący Komitetu,
1. Michał Jaciubek1) Członek Komitetu,
1. Paweł Koroblowski1) Członek Komitetu,
1. Piotr Mirkowski1) Członek Komitetu,
1. Rafał Włodarski Członek Komitetu.

1) Członek niezależny w rozumieniu zasad ładu korporacyjnego ujętych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021.

W 2022 roku miały miejsce następujące zmiany w składzie Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń:

− w dniu 23 lutego 2022 roku Rada Nadzorcza ENEA S.A. powołała Uchwałą nr 12/X/2022 Członka Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń na okres X wspólnej kadencji w osobie Pana Radosława Kwaśnickiego,
− w dniu 6 lipca 2022 roku, w związku z upływem X kadencji Rady Nadzorczej ENEA S.A. i powołaniem ze skutkiem od dnia 25 czerwca 2022 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A. na kolejną XI wspólną kadencję, Rada Nadzorcza ENEA S.A. powołała następujących Członków Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej ENEA S.A. na okres XI wspólnej kadencji: Pana Pawła Koroblowskiego, Pana Radosława Kwaśnickiego, Pana Mariusza Romańczuka, Pana Romana Stryjskiego i Pana Rafała Włodarskiego,
− w dniu 6 lipca 2022 roku Członkowie Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń dokonali wyboru Przewodniczącego Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki XI kadencji w osobie Pana Romana Stryjskiego,
− w dniu 5 sierpnia 2022 roku Pan Radosław Kwaśnicki złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej ENEA S.A., ze skutkiem na dzień 31 sierpnia 2022 roku,
− w dniu 19 października 2022 roku Rada Nadzorcza ENEA S.A. powołała Uchwałą nr 56/XI/2022 Członka Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń na okres XI wspólnej kadencji w osobie Pana Łukasza Ciołko,
− w dniu 18 listopada 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę, na mocy której z tym samym dniem ze składu Rady Nadzorczej ENEA S.A. XI kadencji odwołany został Pan Paweł Koroblowski,
− w dniu 22 listopada 2022 roku Rada Nadzorcza ENEA S.A. powołała Uchwałą nr 66/XI/2022 Członka Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń na okres XI wspólnej kadencji w osobie Pana Piotra Zborowskiego.

W związku z powyższymi zmianami, skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki XI kadencji na dzień 31 grudnia 2022 roku przedstawiał się następująco:

Roman Stryjski1) - Przewodniczący Komitetu,
1. Łukasz Ciołko Członek Komitetu,
1. Mariusz Romańczuk1) Członek Komitetu,
1. Rafał Włodarski Członek Komitetu,
1. Piotr Zborowski1) Członek Komitetu.

1) Członek niezależny w rozumieniu zasad ładu korporacyjnego ujętych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021.

Skład osobowy Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania przedstawia się następująco:

1. Roman Stryjski1) Przewodniczący Komitetu,
1. Łukasz Ciołko Członek Komitetu,
1. Paweł Łącki Członek Komitetu,
1. Mariusz Romańczuk1) Członek Komitetu,
1. Piotr Zborowski1) Członek Komitetu.

1) Członek niezależny w rozumieniu zasad ładu korporacyjnego ujętych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021.

W 2022 roku Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń odbył 6 posiedzeń i podjął 22 uchwały. Przedmiotem posiedzeń Komitetu było przede wszystkim wypracowanie rekomendacji dla Rady Nadzorczej dotyczących:

− propozycji Celów Zarządczych dla Członków Zarządu ENEA S.A. na rok 2022,
− przyjęcia Sprawozdania Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej ENEA S.A. z działalności w 2021 roku,
− wyboru Przewodniczącego Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej ENEA S.A. na okres XI wspólnej kadencji,
− zawarcia Umów o świadczenie usług zarządzania z Członkami Zarządu ENEA S.A. oraz aneksów do Umów o świadczenie usług zarządzania z Członkami Zarządu ENEA S.A.,
− wykonania Celów Zarządczych w roku 2021 i ustalenia wysokości należnej wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego Członkom Zarządu ENEA S.A.,
− uchwał w sprawie kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu ENEA S.A.

W omawianym okresie Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej odbył również posiedzenia, przedmiotem których było otwarcie kopert ze zgłoszeniami złożonymi w postępowaniu kwalifikacyjnym:

− na stanowisko Prezesa Zarządu ENEA S.A., wszczętym Uchwałą nr 27/X/2022 Rady Nadzorczej ENEA S.A. z dnia 12 kwietnia 2022 roku,
− na stanowiska Członków Zarządu ENEA S.A., wszczętym Uchwałą nr 49/X/2022 Rady Nadzorczej ENEA S.A. z dnia 1 czerwca 2022 roku,

oraz dokonanie oceny zgłoszeń pod kątem spełnienia warunków formalnych, określonych w ogłoszeniu o wszczęciu danego postępowania kwalifikacyjnego. Każdorazowo, po dokonaniu otwarcia kopert ze zgłoszeniami w danym postępowaniu kwalifikacyjnym, Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej ENEA S.A. sporządzał protokoły z otwarcia kopert ze zgłoszeniami w postępowaniach kwalifikacyjnych.

c) Komitet ds. Strategii i Inwestycji Rady Nadzorczej ENEA S.A.

Na dzień 1 stycznia 2022 roku skład Komitetu ds. Strategii i Inwestycji Rady Nadzorczej Spółki X kadencji przedstawiał się następująco:

1. Rafał Włodarski Przewodniczący Komitetu,
1. Dorota Szymanek Członek Komitetu,
1. Michał Jaciubek Członek Komitetu,
1. Paweł Koroblowski Członek Komitetu,
1. Tomasz Lis Członek Komitetu,
1. Maciej Mazur Członek Komitetu,
1. Mariusz Pliszka Członek Komitetu.

W 2022 roku miały miejsce następujące zmiany w składzie Komitetu ds. Strategii i Inwestycji:

− w dniu 6 lipca 2022 roku, w związku z upływem X kadencji Rady Nadzorczej ENEA S.A. i powołaniem od dnia 25 czerwca 2022 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A. na kolejną XI wspólną kadencję, Rada Nadzorcza ENEA S.A. powołała następujących Członków Komitetu ds. Strategii i Inwestycji Rady Nadzorczej ENEA S.A. na okres XI wspólnej kadencji: Panią Dorotę Szymanek, Pana Mariusza Damasiewicza, Pana Pawła Koroblowskiego, Pana Tomasza Lisa, Pana Mariusza Pliszkę, Pana Mariusza Romańczuka oraz Pana Rafała Włodarskiego,
− w dniu 11 lipca 2022 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pani Doroty Szymanek z zasiadania w Radzie Nadzorczej ENEA S.A. z dniem 11 lipca 2022 roku,
− w dniu 13 września 2022 roku Członkowie Komitetu ds. Strategii i Inwestycji dokonali wyboru Przewodniczącego Komitetu ds. Strategii i Inwestycji Rady Nadzorczej Spółki XI kadencji w osobie Pana Rafała Włodarskiego,
− w dniu 19 października 2022 roku Rada Nadzorcza ENEA S.A. powołała Uchwałą nr 57/XI/2022 Członka Komitetu ds. Strategii i Inwestycji na okres XI wspólnej kadencji w osobie Pana Łukasza Ciołko,
− w dniu 18 listopada 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę, na mocy której z tym samym dniem ze składu Rady Nadzorczej ENEA S.A. XI kadencji odwołany został Pan Paweł Koroblowski,
− w dniu 22 listopada 2022 roku Rada Nadzorcza ENEA S.A. powołała Uchwałą nr 67/XI/2022 Członka Komitetu ds. Strategii i Inwestycji na okres XI wspólnej kadencji w osobie Pana Piotra Zborowskiego.

Mając na uwadze powyższe zmiany, skład Komitetu ds. Strategii i Inwestycji Rady Nadzorczej Spółki XI kadencji na dzień 31 grudnia 2022 roku przedstawiał się następująco:

1. Rafał Włodarski Przewodniczący Komitetu,
1. Łukasz Ciołko Członek Komitetu,
1. Mariusz Damasiewicz Członek Komitetu,
1. Tomasz Lis Członek Komitetu,
1. Mariusz Pliszka Członek Komitetu,
1. Mariusz Romańczuk Członek Komitetu,
1. Piotr Zborowski Członek Komitetu.

Skład osobowy Komitetu ds. Strategii i Inwestycji na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania przedstawia się następująco:

1. Łukasz Ciołko Członek Komitetu,
1. Aleksandra Agatowska- Członek Komitetu,
1. Mariusz Damasiewicz Członek Komitetu,
1. Tomasz Lis Członek Komitetu,
1. Mariusz Pliszka Członek Komitetu,
1. Mariusz Romańczuk Członek Komitetu,
1. Piotr Zborowski Członek Komitetu.

W 2022 roku Komitet ds. Strategii i Inwestycji odbył 4 posiedzenia i podjął 4 uchwały, które dotyczyły m.in.:

− przyjęcia Sprawozdania Komitetu ds. Strategii i Inwestycji Rady Nadzorczej ENEA S.A. z działalności w 2021 roku,
− wyboru Przewodniczącego Komitetu ds. Strategii i Inwestycji Rady Nadzorczej ENEA S.A. na okres XI wspólnej kadencji.

Przedmiotem obrad posiedzeń Komitetu ds. Strategii i Inwestycji w 2022 roku były również cykliczne informacje Zarządu na temat:

− realizacji istotnych projektów inwestycyjnych w Grupie Kapitałowej ENEA, poziomu ich zaawansowania i wykonania w odniesieniu do planu inwestycyjnego,
− monitorowania realizacji Strategii Rozwoju Grupy Kapitałowej ENEA,

a także informacje Zarządu w sprawie:

− wykonania planów inwestycyjnych w 2021 roku oraz planowanych działań i nakładów inwestycyjnych na rok 2022 w segmencie OZE, w szczególności w zakresie spółki ENEA Nowa Energia sp. z o.o., w rozbiciu na poszczególne obszary działalności,
− planowanej budowy instalacji fotowoltaicznej na terenie spółki Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A., ze wskazaniem m.in. przewidywanej mocy instalacji, harmonogramu projektu oraz wykazaniem opłacalności inwestycji, która może być zlokalizowana na terenach pokopalnianych,
− przedstawienia wyjaśnień do wybranych fragmentów Strategii Grupy Kapitałowej ENEA.

6. Samoocena pracy Rady Nadzorczej.

W ocenie Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza Spółki w 2022 roku w sposób sumienny i rzetelny wypełniała swoje statutowe obowiązki dotyczące stałego nadzoru nad działalnością Spółki oraz Grupy Kapitałowej ENEA we wszystkich aspektach jej działalności. W skład Rady Nadzorczej wchodziły osoby posiadające różnorodne kompetencje oraz doświadczenie, a także Członkowie wybrani przez pracowników. Zapewniono realizację wymogu liczebności niezależnych Członków Rady Nadzorczej w rozumieniu zasad ładu korporacyjnego, ujętych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Zakres, sposób działania oraz skład Rady Nadzorczej były zgodne z Kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki i Regulaminem Rady Nadzorczej. Zakres zagadnień, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w roku 2022, był bardzo szeroki, przy czym szczególną uwagę zwracano na uzyskiwane przez Spółkę i Grupę Kapitałową wyniki finansowe, a także na realizację najważniejszych projektów inwestycyjnych.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia Spółki z wnioskiem o udzielenie absolutorium jej Członkom z wykonania obowiązków w 2022 roku.

7. Informacja na temat oceny: Jednostkowego Sprawozdania Finansowego ENEA S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku, Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ENEA za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku, Sprawozdania Zarządu z działalności ENEA S.A. i Grupy Kapitałowej ENEA w 2022 roku oraz wniosku Zarządu w sprawie propozycji podziału zysku netto za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, dokonała oceny sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych, tj.:

1. Sprawozdania Zarządu z działalności ENEA S.A. i Grupy Kapitałowej ENEA w 2022 roku;
1. Jednostkowego Sprawozdania Finansowego ENEA S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku, obejmującego zweryfikowane przez biegłego rewidenta:
2. jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 roku, wskazujące tak po stronie aktywów, jak i pasywów kwotę 21 548 951 tys. złotych (słownie: dwadzieścia jeden miliardów pięćset czterdzieści osiem milionów dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy złotych),
3. jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, zamykające się zyskiem netto w wysokości 2 448 024 tys. złotych (słownie: dwa miliardy czterysta czterdzieści osiem milionów dwadzieścia cztery tysiące złotych) oraz całkowitym dochodem w wysokości 2 522 840 tys. złotych (słownie: dwa miliardy pięćset dwadzieścia dwa miliony osiemset czterdzieści tysięcy złotych),
4. jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wskazujące zwiększenie kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2022 roku o kwotę 3 267 014 tys. złotych (słownie: trzy miliardy dwieście sześćdziesiąt siedem milionów czternaście tysięcy złotych),
5. jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wskazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 488 500 tys. złotych (słownie: czterysta osiemdziesiąt osiem milionów pięćset tysięcy złotych),
6. noty do jednostkowego sprawozdania finansowego obejmujące opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości oraz inne informacje objaśniające;
1. Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ENEA za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku, obejmującego zweryfikowane przez biegłego rewidenta:
2. − skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 roku, wskazujące tak po stronie aktywów, jak i pasywów kwotę 37 434 972 tys. złotych (słownie: trzydzieści siedem miliardów czterysta trzydzieści cztery miliony dziewięćset siedemdziesiąt dwa tysiące złotych),
3. − skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, zamykające się zyskiem netto w wysokości 118 920 tys. złotych (słownie: sto osiemnaście milionów dziewięćset dwadzieścia tysięcy złotych) oraz całkowitym dochodem w wysokości 203 353 tys. złotych (słownie: dwieście trzy miliony trzysta pięćdziesiąt trzy tysiące złotych),
4. − skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujące zwiększenie kapitału o kwotę 944 211 tys. złotych (słownie: dziewięćset czterdzieści cztery miliony dwieście jedenaście tysięcy złotych),
5. − skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2 589 837 tys. złotych (słownie: dwa miliardy pięćset osiemdziesiąt dziewięć milionów osiemset trzydzieści siedem tysięcy złotych),
6. − noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, obejmujące opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

Rada Nadzorcza - po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania (sporządzonym przez firmę PricewaterhouseCoopers spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k.), a także po wnikliwym rozpatrzeniu ww. dokumentów - ocenia, że Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe ENEA S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku, Sprawozdanie Zarządu z działalności ENEA S.A. i Grupy Kapitałowej ENEA w 2022 roku oraz Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej ENEA za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku pozostają w zgodności z księgami i dokumentami Spółki, jak i ze stanem faktycznym, w związku z czym pozytywnie ocenia ww. Sprawozdania i rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ENEA S.A. ich rozpatrzenie i zatwierdzenie.

Rada Nadzorcza ENEA S.A. pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Spółki w sprawie propozycji podziału zysku netto za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku w kwocie 2 448 024 226,61 zł w taki sposób, że całość tego zysku zostanie przeznaczona na zwiększenie kapitału rezerwowego celem realizacji zaplanowanych inwestycji.

8. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym wraz z oceną systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.

Grupa Kapitałowa ENEA w 2022 roku z powodu gwałtownych zmian, jakie zaszły w otoczeniu rynkowym i regulacyjnym musiała sprostać zdarzeniom, które w znaczny sposób wpływały na działalność spółek w sektorze energetyki i generowane przez nie wyniki. Pełnoskalowa wojna Rosji przeciwko Ukrainie i wywołana nią wojna gospodarcza była kluczowym wydarzeniem w sektorze energetycznym. Przyczyniła się do niedoborów paliw kopalnych, wzrostów ich cen, a w konsekwencji wzrostów cen energii elektrycznej. Nieprzewidziane i nagłe zdarzenie geologiczno-górnicze utrudniające prowadzenie wydobycia w spółce zależnej Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A. przełożyło się na wyniki obszarów wydobycia i wytwarzania, a elektrownie były zmuszone do pokrycia niewykonanych przez Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A. dostaw węgla kamiennego kontraktami spoza Grupy Kapitałowej ENEA, co istotnie przełożyło się na wzrost kosztów, sytuację gotówkową, a w rachunku końcowym na wynik EBITDA. Uwarunkowania makroekonomiczne, w tym rosnąca inflacja i stopy procentowe miały również wpływ na koszty bieżącej działalności spółek z Grupy Kapitałowej ENEA (m.in. renegocjacje kontraktów z wykonawcami, wzrosty cen surowców okołoprodukcyjnych), a także koszty finansowania. Ceny hurtowe energii elektrycznej przeniosły się także na ceny detaliczne, doprowadzając do kolejnych interwencji rządowych zarówno na rynku hurtowym, jak i detalicznym. W 2022 roku wprowadzono szereg zmian legislacyjnych m.in. Ustawę z dnia 27 października 2022 roku o środkach nadzwyczajnych mających na celu ograniczenie wysokości cen energii elektrycznej oraz wsparciu niektórych odbiorców w 2023 roku oraz Ustawę z dnia 7 października 2022 roku o szczególnych rozwiązaniach służących ochronie odbiorców energii elektrycznej w 2023 roku w związku z sytuacją na rynku energii elektrycznej. Skutki ustaw szczególnie widoczne będą w 2023 roku, a rozwiązania przyjęte przez ustawodawcę zredukują pierwotnie planowaną marżę wytwórców i spółek obrotu. W grudniu 2022 roku Prezes Urzędu Regulacji Energetyki zatwierdził taryfę dla energii elektrycznej dla zespołu grup taryfowych G. W wyniku dokonania oceny wpływu wysokości przyjętej taryfy na wyniki w segmencie obrotu, zawiązano rezerwę w kwocie 368 295 tys. złotych w ciężar kosztów 2022 roku w związku z tym, że Taryfa nie pokrywa w pełni szacowanych kosztów zakupu energii elektrycznej.

Pomimo wymagającego oraz zmiennego otoczenia rynkowego i regulacyjnego, Grupa Kapitałowa ENEA wypracowała wyniki finansowe, po uwzględnieniu zdarzeń nieprzewidzianych, na poziomie oczekiwanym. Gdyby nie zdarzenia jednorazowe, wynik EBITDA w 2022 roku byłby na co najmniej porównywalnym poziomie z rokiem 2021.

W 2022 roku wynik EBITDA Grupy Kapitałowej ENEA uległ zmniejszeniu o 1 322 878 tys. złotych w stosunku do analogicznego okresu roku porównawczego, z poziomu 3 542 872 tys. złotych do 2 219 994 tys. złotych. W poszczególnych segmentach działalności Grupy Kapitałowej ENEA zmiana EBITDA prezentowała się następująco:

Obszar Wydobycie, spadek EBITDA o 210 758 tys. złotych (do poziomu 610 600 tys. złotych), na co wpływ miał spadek wolumenu wydobycia węgla, skompensowany wyższą ceną sprzedaży, przy jednocześnie wyższych kosztach z działalności operacyjnej,
Obszar Dystrybucja, spadek EBITDA o 64 232 tys. złotych (do poziomu 1 328 696 tys. złotych), w efekcie wyższego poziomu kosztów operacyjnych, pomimo zrealizowania wyższej marży z działalności koncesjonowanej oraz wyższego wyniku na pozostałej działalności operacyjnej,
Obszar Wytwarzanie, spadek EBITDA o 1 292 259 tys. złotych (do poziomu 310 209 tys. złotych), wynika głównie ze spadku EBITDA w segmencie Elektrowni Systemowych o 1 030 347 tys. złotych (spadek marży na wytwarzaniu powiązany ze wzrostem kosztów węgla i CO₂ oraz wzrostem kosztów stałych) i w segmencie OZE o 243 436 tys. złotych (głównie na skutek wzrostu kosztów zużycia biomasy oraz niższej produkcji energii elektrycznej netto ze źródeł odnawialnych). Jednocześnie, odnotowano wzrost przychodów z Rynku Mocy i Regulacyjnych Usług Systemowych,
Obszar Obrót, niższa strata EBITDA o 165 526 tys. złotych (do poziomu -76 000 tys. złotych), spowodowana jest wyższym poziomem zrealizowanej marży na rynku detalicznym. Jednocześnie, odnotowano wzrost rezerw dotyczących umów rodzących obciążenia oraz niższy wynik z tytułu aktualizacji wyceny kontraktów CO₂.

W 2022 roku osiągnięto dodatnie wskaźniki rentowności aktywów i kapitału własnego. Wskaźnik rentowności aktywów (ROA) ukształtował się w 2022 roku na poziomie 0,3% (w 2021 roku 5,2%), a stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) wyniosła 0,7% (w 2021 roku 11,9%).

Należąca do Grupy Kapitałowej ENEA spółka zależna Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A. w ubiegłym roku wyprodukowała netto i sprzedała 8,4 mln ton węgla kamiennego (dla porównania w 2021 roku: 9,9 mln ton produkcja netto, 10,0 mln ton sprzedaż węgla). Spadek wynika ze zdarzeń nieprzewidzianych, tj. utrudnień wydobywczych. Jeszcze do połowy roku 2022 wydobycie netto osiągnęło rekordowe poziomy półroczne (5,6 mln ton produkcja netto, 5,2 mln ton sprzedaż węgla).

Do sieci dystrybucyjnej ENEA Operator sp. z o.o. w 2022 roku przyłączonych zostało blisko 42 tys. źródeł odnawialnych, wliczając w to mikroinstalacje. Łączna liczba przyłączonych do sieci dystrybucyjnej ENEA Operator sp. z o.o. źródeł OZE wynosiła na koniec 2022 roku ponad 151 tys. Sprzedaż usług dystrybucji odbiorcom końcowym wyniosła 20,3 TWh (na poziomie analogicznym jak w 2021 roku).

W 2022 roku Grupa Kapitałowa ENEA wyprodukowała łącznie 26,2 TWh energii elektrycznej netto, czyli na poziomie zbliżonym do 2021 roku (26,4 TWh). Łączny wolumen energii wytwarzanej ze źródeł odnawialnych wyniósł niecałe 2 TWh i był niższy o 0,5 TWh w stosunku do roku ubiegłego.

W 2022 roku wolumen sprzedaży energii elektrycznej i paliwa gazowego odbiorcom detalicznym wyniósł 23,7 TWh i był niższy o ok. 0,8 TWh. Sprzedaż energii elektrycznej wyniosła 22,8 TWh i była na zbliżonym poziomie do roku ubiegłego (22,9 TWh). Nastąpił spadek sprzedaży paliwa gazowego odbiorcom detalicznym o 0,7 TWh do poziomu 0,9 TWh.

Niezależna zewnętrzna instytucja finansowa tj. agencja ratingowa Fitch Ratings w wydanym 28 listopada 2022 roku komunikacie potwierdziła długoterminowe ratingi Spółki w walucie krajowej i zagranicznej na poziomie "BBB" z perspektywą negatywną (zmiana perspektywy ze stabilnej w wyniku przewidywanego wzrostu dźwigni finansowej w czwartym kwartale 2022 roku oraz 2023 roku). Rating krajowy "BBB" oznacza, że dany emitent lub emisja reprezentuje średnie ryzyko w porównaniu z innymi występującymi w Polsce.

Wskaźnik dług netto / EBITDA osiągnął bezpieczny poziom 1,73 (0,77 w 2021 roku). Odnotowano wzrost długu netto (mniejsze przepływy z bieżącej działalności), przy jednoczesnym spadku wyniku EBITDA.

W 2022 roku nakłady inwestycyjne Grupy Kapitałowej ENEA wyniosły prawie 2 590 mln złotych, z czego 80 mln złotych zostało przeznaczonych na inwestycje związane wprost z ochroną środowiska (m.in. dostosowanie do konkluzji BAT w ENEA Elektrownia Połaniec S.A.).

Biorąc pod uwagę nieprzewidziane okoliczności, jakie pojawiły się w 2022 roku (wojna w Ukrainie, rosnąca inflacja, niestabilność makrootoczenia, dynamiczna sytuacja na rynku energii itp.) należy stwierdzić, że Grupa Kapitałowa ENEA sprostała zdarzeniom jakie dotknęły wszystkich uczestników rynku energii. Grupa wykazała efektywność w tym wymagającym czasie, co przełożyło się na realizację wyników finansowych i operacyjnych na stabilnym poziomie, pozwalającym utrzymać dotychczasowy rating finansowy oraz utrzymać kowenanty kredytowe.

W 2022 roku na działalności operacyjnej ENEA S.A. poniosła stratę w wysokości -67 458 tys. złotych. Niższa strata w stosunku do 2021 roku o 229 598 tys. złotych spowodowana jest głównie wyższym poziomem zrealizowanej marży na rynku detalicznym. Jednocześnie, odnotowano wzrost rezerw dotyczących umów rodzących obciążenia, głównie z tytułu straty na Taryfie G. Wynika to z faktu, że Taryfa nie pokrywa w pełni szacowanych przez Spółkę kosztów zakupu energii elektrycznej.

Wynik finansowy netto w 2022 roku wyniósł 2 448 024 tys. złotych i w stosunku do 2021 roku był wyższy o 1 987 615 tys. złotych. Na poziom wyniku netto, dodatkowo poza wynikiem na działalności operacyjnej, wpływ miały głównie przychody z dywidendy oraz odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości udziałów ENEA Wytwarzanie sp. z o.o.

Całkowita sprzedaż energii elektrycznej detalicznym odbiorcom końcowym w 2022 roku wyniosła 22,8 TWh i była niższa w stosunku do 2021 roku o 0,7%. Liczba odbiorców końcowych według stanu na 31 grudnia 2022 roku wynosiła około 2,7 mln i była porównywalna do analogicznego okresu poprzedniego roku.

Wskaźnik rentowności netto ukształtował się w 2022 roku na dodatnich poziomach osiągając 19,7% (w 2021 roku 6,2%), a stopa zwrotu z kapitału własnego wyniosła 17,4% (w 2021 roku 4,3%).

Zgodnie z "Zasadami Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych"1 oraz z "Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021"2 w ENEA S.A. wykonano coroczny przegląd systemów: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Celem badania była weryfikacja adekwatności i skuteczności wymienionych powyżej systemów oraz funkcji audytu wewnętrznego, wdrożonych na poziomie Spółki. Przegląd przeprowadzono w oparciu o kluczowe elementy systemu kontroli wewnętrznej, zdefiniowane według modelu COSO I.

W 2022 roku przedmiotem obrad posiedzeń Komitetu ds. Audytu były m.in.: Raporty z Zadań Audytowych i Zadań Kontrolnych przeprowadzonych w ENEA S.A. i Spółkach Grupy Kapitałowej ENEA (w tym Raport Końcowy pn. "Audyt ogólnej oceny systemu kontroli wewnętrznej w ENEA S.A."), Sprawozdanie z działalności Departamentu Audytu i Kontroli Grupy Kapitałowej za 2021 rok oraz Raport z obszaru zarządzania ryzykiem w Grupie ENEA w 2021 roku.

W ocenie Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej wymienione powyżej działania, podjęte w 2022 roku w ENEA S.A., przyczyniły się do wzmocnienia systemów: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

W obszarze środowiska kontroli wewnętrznej warto wymienić działania ukierunkowane na doskonalenie systemu compliance, w tym na wdrożenie rozwiązań, umożliwiających praktyczną realizację jednego z celów systemu compliance, tj. informowanie Pracowników o wymaganiach wynikających z przepisów prawa, mających zastosowanie do realizowanych przez nich zadań.

Odpowiedzialność za realizację procesu monitorowania zmian w otoczeniu regulacyjnym Spółki i informowania Pracowników o zachodzących zmianach, została określona w akcie normatywnym pn. "Regulamin Jednostek Organizacyjnych ENEA S.A.".

Równolegle wprowadzono rozwiązania operacyjne, które umożliwiają bieżące informowanie Pracowników o zmianach zachodzących w otoczeniu regulacyjnym Spółki. Na stronach Intranetu korporacyjnego publikowane są:

− Zestawienie aktów prawnych ogłoszonych w tygodniu poprzedzającym publikację,

¹ Opublikowane przez Komisję Nadzoru Finansowego - Rozdział 8 Kluczowe systemy i funkcje wewnętrzne.

² Opublikowane przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. - Rozdział III Systemy i funkcje wewnętrzne.

− "Alerty Prawno Regulacyjne", zawierające informację o nowych aktach prawnych oraz nowelizowanych aktach prawa powszechnie obowiązującego (wraz z krótką informacją o skutkach ich wprowadzenia dla Grupy Kapitałowej ENEA, w tym ENEA S.A.),
− "Analizy projektowanych zmian", w których omawiane są przygotowywane zmiany w wybranych aktach prawnych (wraz ze wskazaniem ich znaczenia dla Grupy Kapitałowej ENEA).

Publikacja w jednym miejscu informacji z obszaru monitoringu legislacyjnego, umożliwia Pracownikom sprawne pozyskanie informacji niezbędnych do realizacji ich zadań.

W obszarze zarządzania ryzykiem korporacyjnym pozytywnie oceniono opracowanie w 2022 roku założeń organizacyjnych, w zakresie zarządzania ryzykami dzielonymi między spółkami Grupy ENEA (w tym ENEA S.A.).

Materializacja ryzyka, które jest ryzykiem dzielonym między spółkami Grupy ENEA (w tym ENEA S.A.), może negatywnie wpływać na ciągłość działania procesu krytycznego w innej spółce Grupy ENEA niż spółka, która tym ryzykiem zarządza.

Mając na uwadze powyższe, na podstawie zaktualizowanego Aktu Pochodnego Grupy ENEA pn. "Metodyka zarządzania ryzykiem korporacyjnym w Grupie ENEA", wprowadzono rozwiązania ukierunkowane na zapobieganie lub ograniczanie skutków materializacji ryzyk zagrażających ciągłości działania najważniejszych procesów w spółkach Grupy ENEA, w tym procesów związanych z realizacją usług kluczowych.

Wśród założeń organizacyjnych istotnych dla skutecznego przebiegu procesu zarządzania ryzykami dzielonymi, należy wymienić w szczególności:

− aktywny udział Odbiorcy ryzyka (tj. Pracownika spółki ponoszącej skutki materializacji ryzyka) w procesie, np. poprzez bieżące konsultacje nt. ryzyka, prowadzone przy współudziale Odbiorcy ryzyka, Właściciela ryzyka (tj. Pracownika spółki zarządzającej ryzykiem) oraz Menadżerów ryzyka obu spółek,
− zapewnienie bieżącego przepływu informacji na temat ryzyk dzielonych między spółką zarządzającą ryzkiem a spółką ponoszącą skutki materializacji ryzyka (uwzględniającego przepływ informacji do Zarządu spółki Odbiorcy ryzyka dzielonego).

W 2022 roku przeprowadzono przegląd rejestrów ryzyk korporacyjnych w spółkach Grupy ENEA, zakończony identyfikacją ryzyk dzielonych między spółkami, wyznaczeniem ich Odbiorców wraz z Zastępcami.

Wśród prac zaplanowanych na 2023 rok należy wymienić m.in.:

− operacyjne wdrożenie rozwiązań organizacyjnych, opracowanych w 2022 roku w obszarze ryzyk dzielonych,
− wdrożenie nowego narzędzia IT, wspierającego proces zarządzania ryzkiem korporacyjnym (w tym zarządzanie ryzykami dzielonymi).

W zakresie mechanizmów kontrolnych warto zwrócić uwagę na opracowane i wdrażane w ubiegłych latach rozwiązania, które w 2022 roku zapewniały w ENEA S.A. realizację roli Koordynatora umowy, tj. osoby odpowiedzialnej za nadzór nad wykonaniem umowy zawartej z Kontrahentem, zgodnie z jej postanowieniami.

Wymienione powyżej rozwiązania polegają na:

− wprowadzeniu obowiązku wyznaczania Koordynatora umowy przez komórkę merytoryczną oraz opisaniu kluczowych zadań Koordynatora umowy w akcie normatywnym pn. "Regulamin zawierania i realizacji umów w ENEA S.A.",
− doprecyzowaniu zakresu przedmiotowego zadań Koordynatora umowy w regulacjach wewnętrznych powiązanych z wymienionym wyżej Regulaminem,
− wdrożeniu rozwiązań operacyjnych, umożliwiających praktyczną realizację zadań przez Koordynatora umowy (np.: rozwiązania w systemach wspierających proces zakupów, prowadzenie bieżącej komunikacji z Pracownikami Spółki na temat zadań Koordynatora umowy i sposobu ich realizacji).

Wśród prac zaplanowanych na 2023 rok należy wymienić m.in.:

− skierowanie przez ENEA S.A. do spółek Grupy ENEA formalnych zaleceń, dotyczących obowiązku wyznaczania Koordynatora umowy oraz jego zadań.

Wymienione powyżej działanie może wpłynąć pozytywnie na optymalizację rozwiązań w ramach systemu kontroli wewnętrznej w procesie zakupów (w obszarze związanym z koordynacją umów).

W obszarze informacji i komunikacji pozytywnie oceniono realizację procesu komunikacji na temat incydentów ochrony danych osobowych Klientów ENEA S.A., prowadzonego między ENEA S.A. - pełniącą rolę Administratora Danych, a ENEA Centrum sp. z o.o. - pełniącą rolę Procesora.

Potwierdzono realizację następujących rozwiązań w procesie komunikacji:

− zlecenie przez Administratora Danych do Procesora przetwarzania danych osobowych na podstawie umowy, określającej m.in. zasady przepływu informacji na temat incydentów ochrony danych osobowych,
− zgłaszanie przez Pracowników Procesora do Inspektora Ochrony Danych Procesora zidentyfikowanych incydentów ochrony danych osobowych (za pośrednictwem dedykowanej aplikacji),
− prowadzenie wstępnej kwalifikacji zgłoszonych incydentów, pod kątem oceny, czy incydenty skutkowały ryzykiem naruszenia praw lub wolności osób fizycznych (tym samym obowiązkiem zgłoszenia naruszenia do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych),
− wstępna kwalifikacja, wykonana przez Inspektora Ochrony Danych Procesora, podlegała weryfikacji przez Inspektora Ochrony Danych ENEA S.A. W ENEA S.A. w 2022 roku nie wystąpiły przypadki incydentów ochrony danych osobowych, ocenionych jako skutkujące naruszeniem praw lub wolności osób fizycznych (tj. incydentów objętych obowiązkiem informacyjnym do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych),
− informacje na temat potencjalnych incydentów ochrony danych osobowych, zgłaszanych przez Pracowników jako incydenty bezpieczeństwa (tj. przy wykorzystaniu innego kanału komunikacji niż dedykowany dla zgłoszeń kierowanych bezpośrednio do Inspektora Ochrony Danych), były w tym samym dniu przekazane do Inspektora Ochrony Danych w ENEA S.A.

Na 2023 rok zaplanowano następujące działania:

− przegląd uregulowań wewnętrznych w obszarze ochrony danych osobowych oraz umowy o powierzenie przetwarzania danych osobowych, pod kątem ich aktualizacji względem rozwiązań stosowanych w praktyce,
− usprawnienie mechanizmów w zakresie przepływu informacji na temat incydentów ochrony danych osobowych między Administratorem Danych a Procesorem.

Realizacja wymienionych powyżej działań, może wpłynąć pozytywnie na bieżące usprawnianie procesu ochrony danych osobowych na podstawie zidentyfikowanych incydentów oraz minimalizację (na poziomie operacyjnym) prawdopodobieństwa i skutków materializacji ryzyka, związanego z naruszeniem przepisów RODO3.

W obszarze monitorowania i nadzorowania pozytywnie oceniono rozwiązania wdrożone w ubiegłych latach i stosowane w 2022 roku w zakresie monitorowania realizacji i raportowania do organów korporacyjnych na temat istotnych projektów realizowanych w Grupie Kapitałowej ENEA (włączonych do Głównego Planu Rozwoju Grupy Kapitałowej ENEA i / lub stanowiących Inwestycje Strategiczne).

W procesie monitorowania realizacji projektów (w ujęciu rzeczowym i finansowym) oraz raportowania przed organami korporacyjnymi uczestniczą wybrane Jednostki Organizacyjne w ENEA S.A., według podziału zadań określonego w akcie normatywnym pn. "Regulamin Jednostek Organizacyjnych ENEA S.A." oraz w dedykowanych Aktach Pochodnych Grupy ENEA (tj. "Metodyka zarządzania projektami, programami i portfelami w Grupie ENEA" i "Procedura controllingu inwestycji w Grupie Kapitałowej ENEA").

Główne założenia organizacyjne w procesie raportowania przed organami korporacyjnymi na temat projektów prowadzonych w Grupie Kapitałowej ENEA wynikają z wymienionych powyżej regulacji wewnętrznych.

Jednostki Organizacyjne realizujące proces raportowania, wypracowały operacyjne rozwiązania, umożliwiające gromadzenie informacji na temat projektów w ramach Grupy Kapitałowej ENEA i prezentację wyników monitoringu przed organami korporacyjnymi (zgodnie z celem i zakresem przedmiotowym raportowania, uzgodnionym z Odbiorcami Raportów).

³ Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE - ogólne rozporządzenie o ochronie danych osobowych.

W 2023 roku planuje się wprowadzenie rozwiązań ukierunkowanych na zapewnienie bieżącej wymiany informacji pomiędzy Jednostkami Organizacyjnymi współuczestniczącymi w procesie raportowania na temat projektów do organów korporacyjnych, co może wpłynąć pozytywnie na optymalizację przedmiotowego procesu, w tym na zachowanie spójności danych w poszczególnych Raportach.

W opinii Rady Nadzorczej istotnym elementem systemu kontroli wewnętrznej w Spółce w obszarze monitorowania i nadzoru jest również funkcja pełniona przez:

Komitet ds. Audytu Rady Nadzorczej,
Audyt wewnętrzny i Kontrolę wewnętrzną.

Komitet ds. Audytu w 2022 roku realizował w szczególności następujące zadania:

1. Monitorował proces sprawozdawczości finansowej.
1. Monitorował skuteczność systemów: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.
1. Odbywał spotkania z biegłym rewidentem oraz monitorował niezależność biegłego rewidenta.
1. Monitorował rzetelność informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę, w szczególności w drodze przeglądu stosowności i konsekwencji stosowania metod rachunkowości przyjętych w ENEA S.A. i w Grupie Kapitałowej ENEA (w tym kryteriów konsolidacji sprawozdań finansowych spółek w Grupie).
1. Informował Radę Nadzorczą o wynikach badania sprawozdań finansowych ENEA S.A. i Grupy Kapitałowej ENEA za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku, przedkładając wyjaśnienie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz jaka była rola Komitetu ds. Audytu w procesie badania.
1. Uczestniczył w procesie tworzenia Rocznego Planu Audytu na 2023 rok, poprzez jego zaopiniowanie i przedstawienie Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia.
1. Opiniował i przedstawił Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia budżet Departamentu Audytu i Kontroli Grupy Kapitałowej na 2023 rok.
1. Opiniował i przedstawił Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia zmienioną wersję "Polityki Audytu Wewnętrznego Grupy Kapitałowej ENEA".
1. Odbywał regularne spotkania z Dyrektorem Departamentu Audytu i Kontroli Grupy Kapitałowej w ramach, których omawiał ustalenia z przeprowadzonych Zadań Audytowych, i czynności doradczych, w tym wydane rekomendacje oraz monitorował reakcję Zarządu Spółki na powyższe.

Audyt wewnętrzny funkcjonujący w ENEA S.A., realizowany przez Departament Audytu i Kontroli Grupy Kapitałowej, w 2022 roku podlegał funkcjonalnie Komitetowi ds. Audytu, administracyjnie Prezesowi Zarządu Spółki, raportując wyniki Zadań Audytowych i Zadań Kontrolnych równolegle do Zarządu ENEA S.A. oraz do Komitetu ds. Audytu - co zapewniło niezależność funkcji audytu wewnętrznego.

W 2022 roku funkcja audytu wewnętrznego w Grupie Kapitałowej ENEA została poddana ocenie, przeprowadzonej przez Audytora zewnętrznego, w celu spełnienia założeń określonych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021" oraz "Międzynarodowych Standardach Praktyki Zawodowej Audytu Wewnętrznego"4, zgodnie z którymi oceny zewnętrzne powinny być przeprowadzane przez niezależną osobę lub zespół spoza organizacji co najmniej raz na pięć lat. W ocenie wydanej przez Audytora zewnętrznego, funkcja audytu wewnętrznego w Grupie Kapitałowej ENEA działa "generalnie zgodnie" z "Międzynarodowymi Standardami Praktyki Zawodowej Audytu Wewnętrznego" (co oznacza, że istotne struktury, polityki i procedury funkcji audytu wewnętrznego, a także zaimplementowane procesy, we wszystkich materialnych aspektach spełniają wymogi poszczególnych standardów).

Działania audytu wewnętrznego, prowadzone w 2022 roku wpływały na usprawnianie działalności operacyjnej Spółek Grupy Kapitałowej ENEA, w tym ENEA S.A. poprzez:

− realizację Zadań Audytowych, Zadań Kontrolnych oraz czynności o charakterze doradczym,
− monitorowanie stanu i efektywności wdrożenia wydanych rekomendacji oraz zaleceń.

⁴ Zasada nr 3.10 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" oraz Standardy 1310 i 1312 "Międzynarodowych Standardów Praktyki Zawodowej Audytu Wewnętrznego".

W 2022 roku Departament Audytu i Kontroli Grupy Kapitałowej koordynował przebieg dwóch kontroli zewnętrznych, dotyczących ENEA S.A., realizowanych przez Najwyższą Izbę Kontroli.

Prowadzono również działania mające na celu podnoszenie efektywności oraz doskonalenie funkcji audytu wewnętrznego i kontroli wewnętrznej, w tym dokonano przeglądu i aktualizacji:

− Aktów Pochodnych Grupy ENEA (dotyczących funkcjonowania audytu wewnętrznego oraz kontroli wewnętrznej), tj.: "Polityka Audytu Wewnętrznego Grupy Kapitałowej ENEA", "Regulamin Audytu Wewnętrznego Grupy Kapitałowej ENEA", "Regulamin Kontroli Wewnętrznej Grupy Kapitałowej ENEA", "Regulamin postępowania w przypadku kontroli zewnętrznych, czynności organów ścigania i wymiaru sprawiedliwości w Grupie Kapitałowej ENEA",
− Dokumentów wewnętrznych (określających wytyczne na temat sposobu realizacji Zadań Audytowych, Zadań Kontrolnych i monitoringu wdrożenia rekomendacji i zaleceń, a także na temat oceny działalności audytu wewnętrznego), tj.: "Podręcznik Audytora Wewnętrznego", "Podręcznik Kontrolera Wewnętrznego" oraz "Program Zapewnienia i Poprawy Jakości Audytu Wewnętrznego dla Grupy Kapitałowej ENEA".

Na 2023 rok zaplanowano działania dotyczące m.in.:

− realizacji, przy wsparciu Audytorów zewnętrznych, audytu systemu zarządzania ciągłością działania w Spółkach Grupy Kapitałowej ENEA,
− doskonaleniu współpracy z Jednostkami Audytowanymi oraz Kontrolowanymi w zakresie usprawniania procesów w spółkach Grupy Kapitałowej ENEA.

Wdrożony i konsekwentnie rozwijany w Grupie ENEA System Compliance ma na celu osiągnięcie i utrzymanie poziomu organizacyjnego zapewniającego, że pracownicy i kadra kierownicza Grupy ENEA będą prowadzić działania biznesowe w sposób uczciwy, etyczny, spójny i zgodny z obowiązkami prawnymi i regulacyjnymi, a także z przyjętymi regulacjami wewnętrznymi.

Mając na uwadze, że świadomość systemu Compliance Grupy ENEA wśród pracowników spółek Grupy ENEA ułatwia im podjęcie właściwej decyzji w sytuacjach, w których mają wątpliwości, czy postępują zgodnie z prawem powszechnie obowiązującym, regulacjami wewnętrznymi i zasadami etycznymi, Biuro Compliance w ENEA S.A. realizowało liczne działania mające na celu zwiększenie efektywności systemu Compliance, kładące jednocześnie nacisk na kreowanie kultury korporacyjnej, promującej etyczne i zgodne z prawem zachowania wśród pracowników Grupy ENEA oraz kontrahentów.

W 2022 roku Biuro Compliance w ENEA S.A. wspólnie z Compliance Oficerem Grupy ENEA dbając o stałe zwiększanie poziomu świadomości pracowników w zakresie braku tolerancji dla jakichkolwiek przejawów korupcji opracowało przy wsparciu Departamentu Komunikacji Korporacyjnej i Relacji z Otoczeniem Grupy Kapitałowej oraz zewnętrznej agencji reklamowej kampanię informacyjną. W ramach kampanii powołana została "Drużyna z zasadami #EneaJestFair", do której należą pracownicy Grupy ENEA. Jest to element kampanii edukacyjnej pod hasłem "Warto być uczciwym, wszyscy na tym zyskujemy!".

Celem kampanii jest promowanie dobrych praktyk prowadzenia biznesu, uświadamianie otoczenia w zakresie zapobiegania sytuacjom korupcyjnym oraz budowa kultury organizacyjnej opartej o uczciwość. Start akcji odbył się w dniu 9 grudnia 2022 roku, w Międzynarodowy Dzień Przeciwdziałania Korupcji. W ramach inicjatywy #EneaJestFair została przygotowana dedykowana strona internetowa, dostępna pod adresem www.enea.pl/jestem-fair. Umieszczone są tam informacje na temat przeciwdziałania korupcji i wewnętrznych regulacji antykorupcyjnych w Grupie ENEA oraz instrukcję zgłaszania naruszeń związanych z wystąpieniem korupcji. Powstała również animacja, w której znajdują się wskazówki jak zachować się w sytuacji korupcyjnej. Dopełnieniem akcji jest siedem "Zasad Drużyny #EneaJestFair":

− Nie dajemy i nie przyjmujemy łapówek.
− Co do zasady, nie wręczamy i nie przyjmujemy upominków.
− Reagujemy na zachowania korupcyjne.
− Weryfikujemy kontrahentów.
− Zgłaszamy naruszenia.
− Dajemy przykład innym.

W roku 2022 w Grupie ENEA uruchomiony został także nowy cykl szkoleń typu e–learning m.in. w zakresie dotyczącym zjawiska korupcji, przeciwdziałania wystąpieniu tego zjawiska, którym objęci zostali wszyscy pracownicy spółek Grupy ENEA. W 2022 roku w ENEA S.A., wszyscy Członkowie Zarządu ENEA S.A. ukończyli szkolenia z zakresu przeciwdziałania korupcji.

W 2022 roku Biuro Compliance w ENEA S.A. kontynuowało także cykl artykułów ENEA News poświęconych tematyce z obszaru Compliance. Pracownikom Grupy ENEA przypomniano obowiązujące w Grupie ENEA zasady odnoszące się mi.in. do tematyki korupcji, a także konfliktu interesów.

W roku 2022 oprócz działań związanych z rozwojem Systemu Compliance Grupy ENEA prowadzone były bieżące czynności wykonywane w ramach działania Systemu Compliance Grupy ENEA, obejmujące przede wszystkim aktywny udział w tworzeniu regulacji wewnętrznych i opiniowanie regulacji wewnętrznych pod kątem Compliance, współpracę z osobami dedykowanymi do obszaru Compliance w poszczególnych podmiotach Grupy ENEA w ramach funkcjonowania Pionu Zarządczego Compliance i Obsługi Prawnej w Grupie ENEA, identyfikację i ocenę potencjalnych ryzyk braku zgodności, wykrywanie potencjalnych naruszeń, czy bieżący monitoring zmian w prawie w obszarze Compliance.

Rada Nadzorcza ENEA S.A. oceniła, że przyjęty w Spółce i Grupie ENEA system upowszechniania wiedzy wśród pracowników w zakresie obszaru związanego z zapewnieniem zgodności działań Grupy ENEA z obowiązującymi normami, wynikającymi z powszechnie obowiązujących przepisów prawa i regulacji wewnętrznych, jak też normami etycznymi poprzez szkolenia e-learning, artykuły prasowe i zamieszczane treści na stronach internetowych i intranetowych funkcjonuje w sposób prawidłowy.

W ocenie Rady Nadzorczej ENEA S.A. przyjęty w Spółce i Grupie ENEA system zgłaszania naruszeń został dostosowany do obecnie obowiązujących przepisów prawa.

W opinii Rady Nadzorczej ENEA S.A. obowiązujący w Spółce i Grupie ENEA System Compliance uwzględnia oczekiwania wewnętrzne, jak i zewnętrzne, stanowiąc jednocześnie istotny element odpowiedzialnego zarządzania.

Rada Nadzorcza ENEA S.A. w związku z realizowanymi działaniami nadzorczymi pozytywnie ocenia dotychczas przyjęte w Spółce i Grupie ENEA działania i mechanizmy zapewniające transparentność i przejrzystość działania oraz funkcjonowania w zgodzie z przepisami prawa, jak i promowania pozytywnych wzorców etycznych.

9. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Mając na uwadze wymóg określony w zasadzie 2.11.4 ujętej w zbiorze "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" (DPSN 2021), zgodnie z którą poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa, raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Rada Nadzorcza dokonała w roku 2022 i 2023 (do daty zatwierdzenia niniejszego sprawozdania) analizy stosowania przez ENEA S.A. zasad ładu korporacyjnego określonych w DPSN 2021 oraz sposobu wykonywania przez ENEA S.A.:

− obowiązków informacyjnych w zakresie publikacji w Elektronicznej Bazie Informacji raportów bieżących dotyczących przypadków incydentalnego złamania lub odstąpienia od stosowania poszczególnych zasad ładu korporacyjnego,
− obowiązków informacyjnych w zakresie publikacji, w ramach rocznych sprawozdań Zarządu z działalności, oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego,
− obowiązków informacyjnych w zakresie ujawniania określonych informacji na internetowej stronie ENEA S.A.

W ramach przeprowadzonej analizy uwzględniono m.in. następujące dokumenty, informacje oraz okoliczności:

− raport bieżący nr 1/2021 z dnia 29 lipca 2021 roku dotyczący informacji o stanie stosowania zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021",
− opublikowane w 2022 roku raporty roczne za 2021 rok, zawierające w ramach sprawozdania Zarządu oświadczenie Zarządu ENEA S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zapisanych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" oraz "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021",
− opublikowane raporty roczne za 2022 rok, zawierające w ramach sprawozdania Zarządu oświadczenie Zarządu ENEA S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zapisanych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021",
− informacje zamieszczone na internetowej stronie ENEA S.A. dotyczące ładu korporacyjnego,
− faktyczny stan stosowania w ENEA S.A. zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW".

W dniu 29 lipca 2021 roku ENEA S.A. opublikowała raport bieżący nr 1/2021 dotyczący informacji o stanie stosowania zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021". W roku 2022 ENEA S.A. podlegała zasadom zawartym w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021".

Po zapoznaniu się z wyżej wymienionymi dokumentami oraz informacjami, Rada Nadzorcza stwierdziła, iż w roku 2022 nie miały miejsca zdarzenia, które znacząco wpływałyby na uprzednio komunikowany przez Spółkę zakres przestrzegania zasad ładu korporacyjnego określonych przez Giełdę.

W 2022 roku Spółka przestrzegała wszystkich zasad ujętych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", za wyjątkiem zasad 1.4.2., 2.1., 2.2., 4.1., 4.3., 4.8. oraz 4.9.1.

Po przeprowadzeniu analizy Rada Nadzorcza stwierdziła, iż informacje przekazywane w ramach wykonywania obowiązków informacyjnych, dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego odpowiadają stanowi faktycznemu stosowania w ENEA S.A. zasad ujętych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", a ponadto są one wyczerpujące i zawierają w wystarczającym stopniu merytoryczne informacje dotyczące stosowania przez ENEA S.A. zasad ładu korporacyjnego.

Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza ENEA S.A. pozytywnie oceniła stosowanie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz wypełnianie przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Rada Nadzorcza podziela przy tym stanowisko Zarządu, iż stosownie do zasady adekwatności w chwili obecnej nie jest uzasadnione stosowanie niektórych spośród zasad DPSN 2021, od których stosowania Spółka odstąpiła.

10. Ocena zasadności prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej i charytatywnej.

Rada Nadzorcza monitoruje realizację działań z obszaru sponsoringu zgodnie z obowiązującymi w Spółce "Zasadami prowadzenia działań sponsoringowych w Grupie ENEA" (edycja 4), obowiązującymi od 7 maja 2021 roku oraz na podstawie "Dobrych praktyk w zakresie prowadzenia działalności sponsoringowej przez spółki z udziałem Skarbu Państwa" opublikowanych w dniu 15 czerwca 2016 roku. Rada Nadzorcza zatwierdza Plan Promocji dla Grupy ENEA oraz opiniuje Informację roczną o wykonaniu Planu Promocji dla Grupy ENEA.

Plan Promocji zawiera w sobie plan sponsoringowy, plan działań marketingowych oraz plan działań CSR dla Grupy ENEA. Projekty sponsoringowe prowadzone w Grupie ENEA podlegają ocenie efektywności zaangażowanych środków na zasadach określonych w "Metodologii badawczej doboru, planowania, analizowania i raportowania efektywności działań sponsoringowych" (wydanie 4), obowiązującej od 7 maja 2021 roku. Grupa ENEA prowadzi politykę w zakresie działań sponsoringowych, polegającą na osiąganiu założonych celów zgodnie z najlepszymi praktykami rynkowymi oraz z zachowaniem zasad etyki biznesowej. Na portfolio projektów sponsoringowych składają się projekty z obszaru sportu, kultury i zaangażowania społecznego.

Procedurę zatwierdzenia przez właściwe organy ENEA S.A. rocznego raportu sponsoringowego stanowiącego część raportu Planu Promocji, określa "Procedura tworzenia, realizacji i raportowania Planu promocji dla Grupy ENEA" (wydanie 2), obowiązująca od 7 maja 2021 roku.

W 2020 roku przyjęty został akt pochodny "Polityka komunikacji w Grupie ENEA" (edycja 1), obowiązujący od 10 marca 2020 roku, który uzupełnia regulacje wewnętrzne zgodnie ze "Standardami rekomendowanymi dla systemu zarządzania zgodnością w zakresie przeciwdziałania korupcji oraz systemu ochrony sygnalistów w spółkach notowanych na rynkach organizowanych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A." w zakresie sponsoringu.

W przedmiocie działalności charytatywnej Rada Nadzorcza otrzymuje cykliczną informację na temat działalności Fundacji ENEA, jak również zatwierdza realizację darowizn przyznawanych Fundacji ENEA przez spółkę ENEA S.A.

W ocenie Rady Nadzorczej działalność sponsoringowa i charytatywna służy interesom Spółki i jej akcjonariuszy.

11. Ocena transakcji z podmiotami powiązanymi.

Rada Nadzorcza ENEA S.A. - w wykonaniu przepisów Rozdziału 4b Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - dokonała okresowej oceny transakcji istotnych zawartych z podmiotami powiązanymi. W oparciu o przedstawioną przez Zarząd Spółki analizę transakcji z podmiotami powiązanymi za 2022 rok na podstawie raportu zbiorczego dotyczącego transakcji istotnych, w dniu 22 marca 2023 roku Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny transakcji z podmiotami powiązanymi za rok 2022 i stwierdziła, że:

− transakcje istotne zostały zawarte z podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych, w ramach zwykłej, podstawowej działalności spółek Grupy Kapitałowej ENEA w segmentach Wydobycie, Wytwarzanie, Dystrybucja i Pozostała Działalność,
− strony transakcji kształtowały warunki współpracy na typowych zasadach obowiązujących na rynku,
− transakcje były zawierane na giełdach lub były wynikiem postępowań przetargowych/negocjacji cenowych, a w przypadku niektórych transakcji - w celu potwierdzenia ich rynkowego charakteru wykonane zostały analizy porównawcze.

12. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 3801 Ksh.

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych (dalej: Ksh) z dnia 13 października 2022 roku wprowadziła przepisy nakładające na zarządy spółek akcyjnych obowiązek udzielania z własnej inicjatywy określonych informacji radzie nadzorczej. Zgodnie z art. 3801 § 1-5 Ksh zarządy spółek akcyjnych obowiązane są do udzielania radzie nadzorczej, bez dodatkowego wezwania, informacji w zakresie spółki oraz posiadanych przez zarząd informacji dotyczących spółek zależnych i spółek powiązanych, o:

1) uchwałach zarządu i ich przedmiocie na każdym posiedzeniu rady nadzorczej, chyba że rada nadzorcza postanowi inaczej,
2) sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym – na każdym posiedzeniu rady nadzorczej, chyba że rada nadzorcza postanowi inaczej,
3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, ze wskazaniem ewentualnych odstępstw od wcześniej wyznaczonych kierunków i uzasadnieniem tych odstępstw – na każdym posiedzeniu rady nadzorczej, chyba że rada nadzorcza postanowi inaczej,
4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność – niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności,
5) zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki – niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności.

Realizacja obowiązków, o których mowa w pkt 2-5 obejmuje posiadane przez zarząd informacje dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.

Przedmiotowe informacje powinny być przedstawiane na piśmie, za wyjątkiem sytuacji, gdy zachowanie tej formy nie jest możliwe ze względu na konieczność natychmiastowego przekazania informacji. Rada nadzorcza może postanowić o dopuszczalności przekazywania tych informacji również w innej formie. Statut spółki może wyłączać albo ograniczać ww. obowiązki informacyjne.

W nawiązaniu do powyższej regulacji prawnej Rada Nadzorcza Spółki dnia 14 grudnia 2022 roku uchwaliła dokument pn.: "Zasady przekazywania Radzie Nadzorczej informacji określonych w art. 3801 Ksh", w którym określiła terminy oraz formę przekazywania ww. informacji, w tym m.in. doprecyzowała, że informacje wskazane w art. 3801 § 1 pkt 1-3 Ksh dotyczące Spółki oraz w art. 3801 § 1 pkt 2-3 Ksh dotyczące spółek zależnych ENEA S.A. prowadzących działalność w zakresie: wytwarzania energii elektrycznej, wytwarzania ciepła, dystrybucji energii elektrycznej, obrotu energią elektryczną będą przedkładane na każde posiedzenie nie częściej jednak niż raz w miesiącu. Wprowadzenie takiego zapisu znajduje uzasadnienie w przypadku konieczności zwołania posiedzeń Rady Nadzorczej więcej niż 1 raz w miesiącu. Natomiast w zakresie informacji określonych w art. 3801 § 1 pkt 4-5 Ksh dot. Spółki oraz ww. spółek zależnych, ww. zasady wprowadziły obowiązek ich przedstawiania niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności, jednak nie później niż w terminie 7 dni od ich wystąpienia.

Ponadto, Rada Nadzorcza ww. dokumencie doprecyzowała terminy przekazywania przez zarząd posiadanych informacji dotyczących spółek zależnych innych niż określonych powyżej, zgodnie z którymi informacje wskazane w art. 3801 § 1 pkt 2-3 Ksh powinny być udzielane Radzie Nadzorczej raz na kwartał, a informacje określone w art. 3801 § 1 pkt 4-5 Ksh niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności, jednak nie później niż w terminie 7 dni od ich wystąpienia.

Uchwalone przez Radę Nadzorczą zasady przewidują również, że Przewodniczący Rady Nadzorczej może przekazać Zarządowi Spółki wytyczne i zalecenia Rady Nadzorczej odnośnie szczegółowego zakresu informacji wynikających z art. 3801 Ksh.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd Spółki obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 3801 Ksh.

13. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Ksh.

Zgodnie z nowelizacją Kodeksu spółek handlowych z dnia 13 października 2022 roku, w celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych. Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia są przekazywane radzie nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin. Zarząd nie może ograniczać członkom rady nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania oraz przekazywania przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Ksh.

14. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ Ksh.

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych z dnia 13 października 2022 roku, wprowadziła uprawnienie zgodnie, z którym rada nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej). Doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. W 2022 roku Rada Nadzorcza ENEA S.A. nie skorzystała z ww. uprawnienia i nie dokonała wyboru doradcy rady nadzorczej. W związku z tym, że Rada Nadzorcza ENEA S.A. w 2022 roku nie skorzystała z usług doradcy rady nadzorczej, Spółka nie poniosła kosztów z tego tytułu.

15. Uwagi Rady Nadzorczej dotyczące współpracy z Zarządem.

Rada Nadzorcza ENEA S.A. - po dokonaniu oceny pracy każdego z Członków Zarządu, pełniących funkcje w Zarządzie Spółki w roku 2022 - rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022 następującym osobom:

− Panu Pawłowi Majewskiemu Prezesowi Zarządu w okresie od 25 kwietnia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku,
− Panu Pawłowi Szczeszkowi Prezesowi Zarządu w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 10 kwietnia 2022 roku,
− Panu Tomaszowi Szczegielniakowi Członkowi Zarządu ds. Korporacyjnych w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 24 czerwca 2022 roku,
− Panu Dariuszowi Szymczakowi Członkowi Zarządu ds. Korporacyjnych w okresie od 25 czerwca 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku,
− Panu Tomaszowi Siwakowi Członkowi Zarządu ds. Handlowych w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 19 grudnia 2022 roku,
− Panu Marcinowi Pawlickiemu Członkowi Zarządu ds. Operacyjnych w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku,
− Panu Rafałowi Markowi Musze Członkowi Zarządu ds. Finansowych w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, w tym z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 11 kwietnia 2022 roku do 24 kwietnia 2022 roku,
− Panu Lechowi Adamowi Żakowi Członkowi Zarządu ds. Strategii i Rozwoju w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

16. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej.

Zgodnie z "Informacją na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", na chwilę obecną w ENEA S.A. nie została wdrożona sformalizowana polityka różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Natomiast w Spółce stosowane są zasady różnorodności. Aktualnie w skład Zarządu Spółki nie wchodzą kobiety, a w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą zarówno kobiety, jak i mężczyźni. Aktualny udział kobiet i mężczyzn w organach Spółki nie zapewnia zróżnicowania pod kątem płci na poziomie nie niższym niż 30%. Należy podkreślić, że Spółka dokłada starań, aby każdorazowy wybór władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów odbywał się zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i poprzedzony był dokładną analizą doświadczenia, kompetencji, umiejętności oraz merytorycznym przygotowaniem każdego z kandydatów, bez względu na inne pozamerytoryczne kryteria takie jak w szczególności płeć lub wiek.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A.:

Łukasz Ciołko	- Przewodniczący Rady Nadzorczej __________
Roman Stryjski	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej _______
Mariusz Pliszka	- Sekretarz Rady Nadzorczej __________
	Aleksandra Agatowska - Członek Rady Nadzorczej ______
Mariusz Damasiewicz	- Członek Rady Nadzorczej ___________
Aneta Kordowska	- Członek Rady Nadzorczej ___________
Tomasz Lis	- Członek Rady Nadzorczej ___________
Paweł Łącki	- Członek Rady Nadzorczej ___________
Mariusz Romańczuk	- Członek Rady Nadzorczej ___________
Piotr Zborowski	- Członek Rady Nadzorczej ___________

Warszawa, dnia 26 kwietnia 2023 roku

AI assistant

Enea S.A. Governance Information 2023

5597_rns_2023-05-16_5374242c-a62b-4994-8d1f-2b85b396b288.pdf

1. Informacja o kadencji Rady Nadzorczej i kolejnym roku działalności w kadencji.

2. Skład osobowy Rady Nadzorczej, pełnione funkcje, zmiany w składzie Rady w trakcie roku obrotowego.

3. Działalność Rady Nadzorczej ENEA S.A.

1) Wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego

2) Zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych

3) Opiniowanie wszelkich spraw przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu

4) Zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki

5) Udzielenie Zarządowi zgody na dokonanie czynności

6) Udzielenie Członkom Zarządu zgody na zajmowanie stanowisk we władzach innych spółek, stowarzyszeniach i fundacjach

Ponadto Rada Nadzorcza podejmowała m.in. następujące działania:

Rada Nadzorcza zapoznawała się z informacjami Zarządu, w tym dotyczącymi:

4. Dokonane przez Radę powołania, odwołania i zawieszenia w pełnieniu funkcji Członków Zarządu oraz oddelegowania Członków Rady do pełnienia funkcji Członków Zarządu.

5.Komitety Rady Nadzorczej ENEA S.A.

a) Komitet ds. Audytu Rady Nadzorczej ENEA S.A.

b) Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej ENEA S.A.

c) Komitet ds. Strategii i Inwestycji Rady Nadzorczej ENEA S.A.

6. Samoocena pracy Rady Nadzorczej.

8. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym wraz z oceną systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.

10. Ocena zasadności prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej i charytatywnej.

11. Ocena transakcji z podmiotami powiązanymi.

12. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 3801 Ksh.

13. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Ksh.

14. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ Ksh.

15. Uwagi Rady Nadzorczej dotyczące współpracy z Zarządem.

16. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A.:

AI assistant

Enea S.A. — Governance Information 2023

5597_rns_2023-05-16_5374242c-a62b-4994-8d1f-2b85b396b288.pdf

1. Informacja o kadencji Rady Nadzorczej i kolejnym roku działalności w kadencji.

2. Skład osobowy Rady Nadzorczej, pełnione funkcje, zmiany w składzie Rady w trakcie roku obrotowego.

3. Działalność Rady Nadzorczej ENEA S.A.

1) Wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego

2) Zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych

3) Opiniowanie wszelkich spraw przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu

4) Zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki

5) Udzielenie Zarządowi zgody na dokonanie czynności

6) Udzielenie Członkom Zarządu zgody na zajmowanie stanowisk we władzach innych spółek, stowarzyszeniach i fundacjach

Ponadto Rada Nadzorcza podejmowała m.in. następujące działania:

Rada Nadzorcza zapoznawała się z informacjami Zarządu, w tym dotyczącymi:

4. Dokonane przez Radę powołania, odwołania i zawieszenia w pełnieniu funkcji Członków Zarządu oraz oddelegowania Członków Rady do pełnienia funkcji Członków Zarządu.

5.Komitety Rady Nadzorczej ENEA S.A.

a) Komitet ds. Audytu Rady Nadzorczej ENEA S.A.

b) Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej ENEA S.A.

c) Komitet ds. Strategii i Inwestycji Rady Nadzorczej ENEA S.A.

6. Samoocena pracy Rady Nadzorczej.

8. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym wraz z oceną systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.

10. Ocena zasadności prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej i charytatywnej.

11. Ocena transakcji z podmiotami powiązanymi.

12. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 3801 Ksh.

13. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Ksh.

14. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 3821 Ksh.

15. Uwagi Rady Nadzorczej dotyczące współpracy z Zarządem.

16. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A.:

More from Enea S.A.

Enea S.A. Governance Information 2023

14. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ Ksh.