Enea S.A. — Governance Information 2023

Dec 29, 2023

Wykaz proponowanych zmian w Statucie ENEA S.A.

I. Proponowane zmiany Statutu dotyczące zasad i trybu wyboru przedstawicieli pracowników do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

Ad 1)

Zmiana § 14 ust. 2 Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

"2. Za członka Zarządu wybranego przez pracowników uznaje się osobę, która w wyborach uzyskała bezwzględną większość głosów. Wynik głosowania jest wiążący dla organu uprawnionego do powoływania członków Zarządu pod warunkiem udziału w wyborach co najmniej 50% wszystkich pracowników."

Nowe proponowane brzmienie:

"2. Za kandydata na członka Zarządu wybranego przez pracowników uznaje się osobę, która w wyborach uzyskała bezwzględną większość ważnie oddanych głosów. Wynik głosowania jest wiążący dla organu uprawnionego do powoływania członków Zarządu pod warunkiem udziału w wyborach co najmniej 50% wszystkich pracowników."

Ad 2)

Zmiana § 14 ust. 6 Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

"6. Rada Nadzorcza uchwala szczegółowy regulamin wyboru i odwołania członka Zarządu wybieranego przez pracowników oraz przeprowadzania wyborów uzupełniających, zgodnie z zasadami określonymi powyżej."

Nowe proponowane brzmienie:

"6. Rada Nadzorcza uchwala regulamin wyborów, zawierający szczegółowe zasady oraz tryb wyboru i odwołania członka Zarządu wybieranego przez pracowników oraz przeprowadzania wyborów uzupełniających."

Ad 3)

Zmiana § 14 ust. 7 Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

• "7. Ustala się następujące zasady oraz tryb wyboru członka Zarządu wybieranego przez pracowników, a także przeprowadzenia wyborów uzupełniających:
  • 1) Kandydatem może być osoba zgłoszona w trybie określonym w § 14 ust. 7 pkt 2 i 3.
  • 2) Prawo zgłaszania kandydatów przysługuje każdej organizacji związkowej działającej w Spółce oraz grupom pracowników liczącym co najmniej 300 osób. Pracownik może udzielić poparcia tylko jednemu kandydatowi.
  • 3) Kandydatów należy zgłaszać pisemnie do Głównej Komisji Wyborczej najpóźniej na 7 dni przed wyznaczonym terminem głosowania.
  • 4) W przypadku niedokonania wyboru zgodnie z § 14 ust. 2, przystępuje się do drugiej tury wyborów, w której uczestniczy dwóch kandydatów, którzy w pierwszej turze uzyskali największą ilość głosów.
  • 5) Druga tura wyborów przeprowadzana jest zgodnie z trybem ustalonym dla tury pierwszej z uwzględnieniem zmian wynikających z § 14 ust. 7 pkt 4.
• 6) Po ustaleniu ostatecznych wyników wyborów Główna Komisja Wyborcza stwierdzi ich ważność, a następnie dokona stosownego ogłoszenia oraz przekaże dokumentację wyborów Radzie Nadzorczej.
• 7) Niezwłocznie po otrzymaniu dokumentacji wyborów Rada Nadzorcza powołuje członka zarządu wybranego przez pracowników.

Nowe proponowane brzmienie:

• "7. Ustala się następujące zasady oraz tryb wyboru członka Zarządu wybieranego przez pracowników, a także przeprowadzenia wyborów uzupełniających:
  • 1) Kandydatem może być osoba spełniająca wymogi określone w przepisach powszechnie obowiązujących oraz zgłoszona w trybie określonym w § 14 ust. 7 pkt 2.
  • 2) Prawo zgłaszania kandydatów przysługuje każdej organizacji związkowej działającej w Spółce oraz grupom pracowników liczącym co najmniej 300 osób. Pracownik może udzielić poparcia tylko jednemu kandydatowi.
  • 3) (Uchylony)
  • 4) W przypadku niedokonania wyboru zgodnie z § 14 ust. 2, przystępuje się do drugiej tury wyborów, w której uczestniczy dwóch kandydatów, którzy w pierwszej turze uzyskali największą liczbę głosów.
  • 5) Druga tura wyborów przeprowadzana jest zgodnie z trybem ustalonym dla tury pierwszej.
  • 6) Po ustaleniu ostatecznych wyników wyborów Główna Komisja Wyborcza stwierdza ich ważność, a następnie dokonuje stosownego ogłoszenia oraz przekazuje dokumentację wyborów Radzie Nadzorczej.
  • 7) Niezwłocznie po otrzymaniu dokumentacji wyborów Rada Nadzorcza powołuje członka Zarządu wybranego przez pracowników."

Ad 4)

Zmiana § 23 Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

"§ 23

• 1. Pracownikom Spółki i jej Jednostek Zależnych przysługuje prawo wyboru członków Rady Nadzorczej w zakresie przyznanym im przez przepisy powszechnie obowiązującego prawa, w tym przepisy ustawy o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników.
• 1. Rada Nadzorcza zarządza wybory członków Rady Nadzorczej. W tym zakresie stosuje się odpowiednio § 14 i 15, z tym zastrzeżeniem, że w przypadku, gdy w postanowieniach tych jest mowa o pracownikach lub pracownikach Spółki, organizacji związkowej działającej w Spółce, rozumie się przez to odpowiednio pracowników Spółki i jej Jednostek Zależnych oraz organizacje związkowe działające w Spółce lub jej Jednostkach Zależnych.
• 1. Rada Nadzorcza uchwala Regulamin Wyborów, zawierający szczegółowy tryb wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników Spółki i jej Jednostek Zależnych.
• 1. Do odwołania członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników Spółki i jej Jednostek Zależnych stosuje się odpowiednio postanowienia § 16, z tym zastrzeżeniem, że w przypadku, gdy w postanowieniach tych jest mowa o pracownikach lub pracownikach Spółki, rozumie się przez to pracowników Spółki i jej Jednostek Zależnych."

Nowe proponowane brzmienie:

"§ 23

1. Pracownikom Spółki i jej Jednostek Zależnych przysługuje prawo wyboru członków Rady Nadzorczej w zakresie przyznanym im przez przepisy powszechnie obowiązującego prawa, w tym przepisy ustawy o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników.

2. 1. Do wyboru i odwołania członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust.1 oraz przeprowadzania wyborów uzupełniających, stosuje się odpowiednio przepisy § 14 i § 15 oraz § 16, z tym zastrzeżeniem, że:
   2. 1) w przypadku, gdy w postanowieniach dotyczących wyborów członków Rady Nadzorczej jest mowa o pracownikach lub pracownikach Spółki, organizacji związkowej działającej w Spółce, rozumie się przez to odpowiednio pracowników Spółki i jej Jednostek Zależnych oraz organizacje związkowe działające w Spółce lub jej Jednostkach Zależnych,
   3. 2) wybory te powinny odbyć się w terminie nie przekraczającym dwóch miesięcy od dnia ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą,
   4. 3) wynik głosowania jest wiążący dla Walnego Zgromadzenia, niezależnie od liczby pracowników biorących udział w głosowaniu,
   5. 4) pracownik może udzielić poparcia tylu kandydatom ilu członków Rady Nadzorczej jest wybieranych w danych wyborach,
   6. 5) w przypadku niedokonania wyboru w pierwszej turze lub dokonania wyboru tylko części kandydatów na członków Rady Nadzorczej przystępuje się do drugiej tury wyborów,
   7. 6) w drugiej turze uczestniczy dwóch kandydatów na każde z nieobsadzonych miejsc mandatowych - którzy w pierwszej turze uzyskali największą liczę głosów,
   8. 7) za kandydatów na członka Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników w drugiej turze uznaje się osoby, które uzyskały kolejno największą liczbę głosów, w liczbie odpowiadającej liczbie nieobsadzonych miejsc mandatowych,
   9. 8) wybory uzupełniające zarządza Rada Nadzorcza w terminie nieprzekraczającym jednego miesiąca od chwili uzyskania przez Radę Nadzorczą informacji o zdarzeniu uzasadniającym przeprowadzenie wyborów. Wybory takie powinny się odbyć w okresie dwóch miesięcy od ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą.
3. 1. Rada Nadzorcza uchwala regulamin wyborów, zawierający szczegółowe zasady oraz tryb wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników Spółki i jej Jednostek Zależnych oraz przeprowadzania wyborów uzupełniających."

II. Proponowane zmiany Statutu dotyczące kompetencji organów oraz o charakterze doprecyzowującym i porządkowym

Ad 1)

Zmiana § 11 ust. 2 pkt 1) Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

"1) przyjęcie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, z zastrzeżeniem zatwierdzenia go przez Radę Nadzorczą,"

Nowe proponowane brzmienie:

"1) przyjęcie regulaminu jednostek organizacyjnych, a także regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, z zastrzeżeniem zatwierdzenia regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki przez Radę Nadzorczą,"

Ad 2)

Zmiana § 11 ust. 2 pkt 13) Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

"13) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia."

Nowe proponowane brzmienie:

Ad 3)

Zmiana polegająca na uchyleniu się w całości § 13 ust. 7 Statutu Spółki

Aktualne brzmienie:

"7. Rada Nadzorcza powiadamia o wynikach postępowania kwalifikacyjnego akcjonariuszy oraz udostępnia protokół z postępowania kwalifikacyjnego."

Nowe proponowane brzmienie:

"7. (Uchylony)."

Ad 4)

Zmiana § 20 ust. 3 pkt 3) lit. b) Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

"b) 5 % sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego sprawozdania finansowego,"

Nowe proponowane brzmienie:

"b) 5 % sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,"

Ad 5)

Zmiana § 20 ust. 3 pkt 4 Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

^"13) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia,"

"4) wzięcie w leasing, dzierżawę, najem, użytkowanie lub do innego używania składnika aktywów trwałych, z wyjątkiem nieruchomości, na podstawie jednej albo więcej czynności prawnych w okresie 12 następujących po sobie miesięcy, o wartości czynszu za okres 12 następujących po sobie miesięcy przekraczającej równowartość 20 000 000 złotych, ,"

Nowe proponowane brzmienie:

"4) wzięcie w leasing, dzierżawę, najem, użytkowanie lub do innego używania składnika aktywów trwałych, z wyjątkiem nieruchomości, na podstawie jednej albo więcej czynności prawnych w okresie 12 następujących po sobie miesięcy, o wartości czynszu za okres 12 następujących po sobie miesięcy przekraczającej równowartość 20 000 000 złotych,"

Ad 6)

Zmiana § 20 ust. 3 pkt 11) lit. b) Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

"b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego sprawozdania finansowego,"

Nowe proponowane brzmienie:

"b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,"

Ad 7)

Zmiana § 20 ust. 3 pkt 12) lit. b) Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

"b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego sprawozdania finansowego,"

Nowe proponowane brzmienie:

"b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,"

Ad 8)

Zmiana § 20 ust. 5 pkt 5 Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

• "5) w spółkach, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, zgody rady nadzorczej Spółki wymaga określanie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub Zgromadzeniu Wspólników Istotnej Jednostki Zależnej w sprawach:
  • a. zawiązania przez spółkę innej spółki,
  • b. zmiany statutu lub umowy oraz przedmiotu działalności spółki,
  • c. połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki,
  • d. podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki,
  • e. zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  • f. umorzenia udziałów lub akcji,
  • g. zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządów oraz rad nadzorczych,
  • h. postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

i. których mowa w art. 17 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, z zastrzeżeniem § 11 ust. 5."

Nowe proponowane brzmienie:

• "5) w spółkach, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, zgody Rady Nadzorczej wymaga określanie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub Zgromadzeniu Wspólników Istotnej Jednostki Zależnej w sprawach:
  • a. ( Uchylony)
  • b. zmiany statutu lub umowy oraz przedmiotu działalności spółki,
  • c. połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki,
  • d. podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki,
  • e. zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  • f. umorzenia udziałów lub akcji,
  • g. zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządów oraz rad nadzorczych,
  • h. postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
  • i. o których mowa w art. 17 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym."

Ad 9)

Zmiana § 27 ust. 1 Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. Rada nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których Statut spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków rady nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu."

Nowe proponowane brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Rada nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość."

Ad 10)

Zmiana § 28 ust. 2 Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

"2. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na posiedzeniu na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady."

Nowe proponowane brzmienie:

"2. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na posiedzeniu na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady Nadzorczej wymaga uchwały Rady Nadzorczej."

Ad 11)

Zmiana § 40 ust. 5 Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

"5. Ilekroć w Statucie jest mowa o "Istotnej Jednostce Zależnej" należy przez to rozumieć Jednostkę Zależną, w której wartość księgowa udziału Spółki wykazana w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym Spółki jest wyższa niż 10% (dziesięć procent) kapitałów własnych Spółki."

Nowe proponowane brzmienie:

"5. Ilekroć w Statucie jest mowa o "Istotnej Jednostce Zależnej" należy przez to rozumieć Jednostkę Zależną, w której wartość księgowa udziału Spółki wykazana w ostatnim zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym Spółki jest wyższa niż 10% (dziesięć procent) kapitałów własnych Spółki."

Ad 12)

Zmiana § 40 ust. 7 Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

"7. Ilekroć w Statucie jest mowa o "Jednostce Zależnej" należy przez to rozumieć jednostkę zależną Spółki w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 39 ustawy z dnia 19 lipca 2016 r. o rachunkowości."

Nowe proponowane brzmienie:

"7. Ilekroć w Statucie jest mowa o "Jednostce Zależnej" należy przez to rozumieć jednostkę zależną Spółki w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 39 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości."