Enea S.A. — Governance Information 2020

Oct 8, 2020

Tekst jednolity Statutu uwzględniający zmiany wprowadzone uchwałami ZWZ ENEA S.A. od nr 25 do 27 z dnia 30 lipca 2020 r.

Tekst jednolity

Statutu ENEA S.A.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE -----------------------------------------------------------------

§ 1

1.	Spółka działa pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna. ----------------------------------------------
2.	Spółka może używać skrótu firmy: ENEA S.A. ------------------------------------------------

§ 2

1.	Siedzibą Spółki jest Poznań. -----------------------------------------------------------------------

• 1. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. ---------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. -------------------------------------------------

§ 3

Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Zakład Energetyczny Poznań w Poznaniu w spółkę: Energetyka Poznańska Spółka Akcyjna oraz połączenia ze spółkami: Energetyka Szczecińska S.A., Zielonogórskie Zakłady Energetyczne S.A., Zakład Energetyczny Gorzów S.A., Zakład Energetyczny Bydgoszcz S.A., poprzez przejęcie przez Energetykę Poznańską Spółka Akcyjna majątków tych spółek.--

§ 4

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. ------------------------------------------------------

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ----------------------------------------------------------

1.		Przedmiotem działalności Spółki jest (PKD): ---------------------------------------------------
	1)	wytwarzanie energii elektrycznej (35.11.Z), ---------------------------------------------
	2)	handel energią elektryczną (35.14.Z), -----------------------------------------------------
	3)	wytwarzanie paliw gazowych (35.21.Z), --------------------------------------------------
	4)	dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym (35.22.Z), -----------------------
	5)	handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym (35.23.Z), ------------------------
	6)	wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów
		klimatyzacyjnych (35.30.Z), ----------------------------------------------------------------
	7)	roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych
		(42.21.Z), --------------------------------------------------------------------------------------
	8)	wykonywanie instalacji elektrycznych (43.21.Z), ---------------------------------------
	9)	wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (43.29.Z), -------------------------
	10)	działalność w zakresie architektury (71.11.Z), -------------------------------------------
	11)	pozostałe badania i analizy techniczne (71.20.B), ---------------------------------------
	12)	badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk
		przyrodniczych i technicznych (72.19.Z), ------------------------------------------------
	13)	pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane
		(43.99.Z), --------------------------------------------------------------------------------------
	14)	naprawa i konserwacja maszyn (33.12.Z), ------------------------------------------------
	15)	naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (33.13.Z), ----------
	16)	naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (33.14.Z), ----------------------------
	17)	wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (77.32.Z), -------------------
	18)	wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych,
		gdzie indziej niesklasyfikowane (77.39.Z), -----------------------------------------------
	19)	produkcja elementów elektronicznych (26.11.Z), ---------------------------------------
	20)	produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej (27.12.Z), ---
	21)	produkcja sprzętu instalacyjnego (27.33.Z), ----------------------------------------------
	22)	produkcja baterii i akumulatorów (27.20.Z), ---------------------------------------------
	23)	produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego (27.40.Z), -------------------------
	24)	instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z), ------------

25)	telekomunikacja (61), ------------------------------------------------------------------------
26)	transport lądowy oraz transport rurociągowy (49), --------------------------------------
27)	handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (46), ----------
28)	handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami
	samochodowymi (47), -----------------------------------------------------------------------
29)	magazynowanie i działalność usługowa wspierająca transport (52), -----------------
30)	działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z), ---------------
31)	badanie rynku i opinii publicznej (73.20.Z), ----------------------------------------------
32)	pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z), ---------------------------------------------------------------
33)	działalność holdingów finansowych (64.20.Z), ------------------------------------------
34)	pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z), -----------------------------------------
35)	działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (68), ----------------------------
36)	działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki
	oraz działalność powiązana (62), -----------------------------------------------------------
37)	reklama, badanie rynku i opinii publicznej (73), -----------------------------------------
38)	technika (85.32.A), ---------------------------------------------------------------------------
39)	opieka zdrowotna (86), ----------------------------------------------------------------------
40)	działalność organizacji członkowskich (94), ---------------------------------------------
41)	działalność sportowa, rozrywkowa i rekreacyjna (93), ---------------------------------
42)	działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo, programów
	telewizyjnych, nagrań dźwiękowych i muzycznych (59), ------------------------------
43)	działalność organizatorów turystyki, pośredników i agentów turystycznych oraz
	pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji i działalności z nią
	związane (79), --------------------------------------------------------------------------------
44)	działalność wydawnicza (58), --------------------------------------------------------------
45)	konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli
	(45.20.Z), --------------------------------------------------------------------------------------
46)	sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z
	wyłączeniem motocykli (45.32.Z), ---------------------------------------------------------
47)	sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw (47.30.Z), -
48)	hotele i podobne obiekty zakwaterowania (55.10.Z), -----------------------------------
49)	sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek (45.11.Z), ---

• 50) sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (45.19.Z), ----------------------------------------------------------
• 51) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z). ---------------------
• 52) działalność firm centralnych (head office) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (70.10.Z) -------------------------------------------------------------------------
• 53) stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (70.21.Z) --------------------
• 54) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22.Z) --------------------------------------------------------------------------
• 55) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (63.11.Z) --------------------------------------------------------------------------
• 56) działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników (78.10.Z) ------------------------------------------------------------------------
• 57) działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (82.11.Z) -----------
• 58) górnictwo ropy naftowej (06.10.Z) ----------------------------------------------------------
• 59) górnictwo gazu ziemnego (06.20.Z) ---------------------------------------------------------
• 60) pozostałe górnictwo i wydobywanie, gdzie indziej niesklasyfikowane (08.99.Z) ----
• 61) działalność usługowa wspomagająca eksploatację złóż ropy naftowej i gazu ziemnego (09.10.Z) ----------------------------------------------------------------------------
• 62) działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie (09.90.Z)
• 63) wytwarzanie i przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej (19.20.Z) -----------
• 64) wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich (43.13.Z) --------------
• 65) działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych (46.12.Z) ---------------------------------------------------------------------
• 66) sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych (46.71.Z) ----------------------------
• 67) transport rurociągami paliw gazowych (49.50.A) -----------------------------------------
• 68) transport rurociągowy pozostałych towarów (49.50.B) -----------------------------------
• 69) działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (52.21.Z) -----------------------
• 70) działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (71.12.Z)
• 71) działalność portali internetowych (63.12.Z) ------------------------------------------------
• 72) wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura (82.19.Z) ---------------------------------
• 73) naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (95.11.Z) --------------

74) naprawa i konserwacja sprzętu (tele) komunikacyjnego (95.12.Z) ---------------------

• 1. Jeżeli podjęcie określonej działalności wymaga uzyskania określonej zgody, koncesji lub zezwolenia, działalność taka zostanie podjęta przez Spółkę dopiero po uzyskaniu takiej zgody, koncesji lub zezwolenia.
• 1. Spółka realizuje zadania związane z zapewnieniem bezpieczeństwa energetycznego Rzeczpospolitej Polskiej.

II. KAPITAŁY ------------------------------------------------------------------------------------------

§ 6

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 441.442.578 zł (słownie: czterysta czterdzieści jeden milionów czterysta czterdzieści dwa tysiące pięćset siedemdziesiąt osiem) złotych i dzieli się na 441.442.578 (słownie: czterysta czterdzieści jeden milionów czterysta czterdzieści dwa tysiące pięćset siedemdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda, w tym: ---------------------------------------------------------------------

• 1) 295.987.473 (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt pięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy czterysta siedemdziesiąt trzy) akcje zwykłe imienne serii "A", ---------------------------------------------------------------------------------------
• 2) 41.638.955 (słownie: czterdzieści jeden milionów sześćset trzydzieści osiem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych imiennych serii "B". --------
• 3) 103.816.150 (słownie: sto trzy miliony osiemset szesnaście tysięcy sto pięćdziesiąt) akcje zwykłe na okaziciela serii "C". --------------------------------------
• 1. Akcje serii "A" stają się akcjami na okaziciela z chwilą zatwierdzenia prospektu emisyjnego sporządzonego w związku z dopuszczeniem tych akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. -------------------------
• 1. Akcje serii "B" są przeznaczone na cele określone w ustawie o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników oraz ustawie o zasadach nabywania od Skarbu Państwa akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego, w szczególności mogą podlegać umorzeniu w celu realizacji ekwiwalentu prawa do

nieodpłatnego nabycia akcji, o którym mowa w art. 38b ustawy o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników. Akcje serii "B" stają się akcjami na okaziciela z chwilą wygaśnięcia zakazu zbywania albo z chwilą wygaśnięcia prawa do nieodpłatnego ich nabycia. -------------------------------------------------------------------------

III. PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZY ----------------------------------------------

§ 7

(Uchylony)

§ 8

• 1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). ------------------------------------------------------------------
• 1. Umorzenie dobrowolne może nastąpić za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. ----
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji powinna określać w szczególności: podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. ------------------------------------------------------------------

IV. ORGANY SPÓŁKI --------------------------------------------------------------------------------

Organami Spółki są: ----------------------------------------------------------------------------------------
1.	Zarząd, -------------------------------------------------------------------------------------------------
2.	Rada Nadzorcza, -------------------------------------------------------------------------------------
3.	Walne Zgromadzenie. -------------------------------------------------------------------------------

A ZARZĄD SPÓŁKI

§ 10

1.	Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. ----------------------------------------
2.	Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch
	członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. ------------------

1. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. --------------------------------------------------------

1.		Regulamin Zarządu określa tryb działania Zarządu, zasady prowadzenia przez Zarząd
	spraw	Spółki i podejmowania przez Zarząd uchwał. Regulamin Zarządu jest
		opracowywany przez Zarząd na podstawie wytycznych Rady Nadzorczej, przyjmowany
		uchwałą Zarządu i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. --------------------------------------
2.	Uchwały	Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych
		czynności Spółki, a w szczególności: -------------------------------------------------------------
	1)	przyjęcie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, z zastrzeżeniem
		zatwierdzenia go przez Radę Nadzorczą, -------------------------------------------------
	2)	tworzenie i likwidacja oddziałów, ---------------------------------------------------------
	3)	powołanie prokurenta i ustanowienie pełnomocnika, za wyjątkiem pełnomocnika
		procesowego, przy czym powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich
		członków Zarządu, ---------------------------------------------------------------------------
	4)	zaciąganie kredytów i pożyczek, -----------------------------------------------------------
	5)	przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych, w tym planów
		inwestycyjnych, oraz strategicznych planów wieloletnich, z zastrzeżeniem
		zatwierdzenia ich przez Radę Nadzorczą, ------------------------------------------------
	6)	zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji,
		poręczeń oraz wystawianie weksli, --------------------------------------------------------
	7)	nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub
		udziałów w nieruchomości, na podstawie jednej albo wielu czynności prawnych
		w okresie 12 następujących po sobie miesięcy, o wartości równej lub
		przekraczającej równowartość 200 000 złotych, -----------------------------------------

• 8) oddanie w leasing, dzierżawę, najem, użyczenie, użytkowanie lub oddanie do jakiegokolwiek innego używania nieruchomości Spółki, ------------------------------
• 9) wzięcie w leasing, dzierżawę, najem, użytkowanie lub przyjęcie do jakiegokolwiek innego używania nieruchomości, na podstawie jednej albo wielu czynności prawnych w okresie 12 następujących po sobie miesięcy, o wartości czynszu za okres 12 następujących po sobie miesięcy równej lub przekraczającej równowartość 200 000 złotych, -------------------------------------------------------------
• 10) nabycie, zbycie lub obciążenie składnika aktywów trwałych, z wyjątkiem nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości, na podstawie jednej albo więcej czynności prawnych w okresie 12 następujących po sobie miesięcy, o wartości równej lub przekraczającej równowartość 200 000 złotych,
• 11) oddanie w leasing, dzierżawę, najem, użyczenie, użytkowanie lub oddanie do jakiegokolwiek innego używania aktywów trwałych, z wyjątkiem nieruchomości,
• 12) wzięcie w leasing, dzierżawę, najem, użytkowanie lub do jakiegokolwiek innego używania składnika aktywów trwałych, z wyjątkiem nieruchomości, na podstawie jednej albo więcej czynności prawnych w okresie 12 miesięcy, o wartości czynszu za okres 12 następujących po sobie miesięcy równej lub przekraczającej równowartość 200 000 złotych, -------------------------------------------------------------
• 13) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------------
• 14) określenie sposobu wykonywania przez Spółkę prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub na zgromadzeniu wspólników Istotnych Jednostek Zależnych, -
• 15) przyjmowanie zasad i procedur ukierunkowanych na realizację wspólnego interesu ekonomicznego grupy kapitałowej, w tym w oparciu o segmenty działalności grupy (obszary biznesowe) oraz kształtowanie:
  • a) struktur organizacyjnych, informacyjnych i decyzyjnych w ramach grupy kapitałowej,
  • b) procedur zarządzania działalnością gospodarczą i wspólnymi przedsięwzięciami gospodarczymi w ramach grupy kapitałowej,
  • w celu zapewnienia efektywności funkcjonalnej i ekonomicznej działalności grupy kapitałowej.
• 1. Opracowywanie planów, o których mowa w § 11 ust. 2 pkt 5 i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia jest obowiązkiem Zarządu. -------------------------------------
• 1. Zarząd Spółki przedkłada Radzie Nadzorczej, wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, sprawozdania dotyczące:
  2. 1) wydatków reprezentacyjnych, a także wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,
  3. 2) stosowania dobrych praktyk określonych przez Prezesa Rady Ministrów na podstawie art. 7 ust. 3 pkt 2 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym.
• 1. Zarząd jest obowiązany w spółkach, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, w związku z art. 17 ust. 7, art. 18 ust. 2, art. 20 oraz art. 23 z uwzględnieniem art. 18a oraz 23a ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, wprowadzić zasady wymienione w ustawie o zarządzaniu mieniem państwowym.------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zarząd Spółki sporządza przynajmniej raz w roku sprawozdanie z nadzoru nad realizacją przez Zarząd projektów inwestycyjnych.---------------------------------------------
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwały przez Zarząd decyduje głos Prezesa Zarządu. ------
• 1. Zarząd może: -----------------------------------------------------------------------------------------
  2. 1) podejmować uchwały z wykorzystaniem telefonu, lub za pomocą innych środków porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający bezpośrednie porozumienie się wszystkich członków Zarządu, ----------------------------------------
  3. 2) podejmować uchwały bez odbywania posiedzenia w drodze zamieszczenia podpisów na tym samym egzemplarzu (egzemplarzach) projektu uchwały albo na odrębnych dokumentach o tej samej treści, przy czym podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uprzedniego sporządzenia jej uzasadnienia oraz przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Zarządu wraz z uzasadnieniem. ------------
• 1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Zarządu.
• 1. Zarząd Spółki składa się z 3 do 8 osób, w tym Prezesa Zarządu. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. -----------------------------------------------------------------
• 1. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. --------

• Członek Zarządu składa rezygnację z pełnionej funkcji innemu Członkowi Zarządu lub prokurentowi oraz przekazuje rezygnację Przewodniczącemu Rady Nadzorczej do wiadomości. Jeżeli w wyniku rezygnacji Członka Zarządu żaden mandat w Zarządzie nie byłby obsadzony, Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej.

• 1. Członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem § 14. --------------------------------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza powołuje Członka Zarządu po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na Członka Zarządu.---------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza przeprowadza postępowanie kwalifikacyjne w przypadku zaistnienia okoliczności uzasadniających powołanie Członka Zarządu,-----------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza wszczynając postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko Członka Zarządu określa, w drodze uchwały, szczegółowe zasady i tryb tego postępowania, w tym w szczególności: stanowisko będące przedmiotem postępowania, termin i miejsce przyjmowania zgłoszeń, termin i miejsce przeprowadzenia rozmowy kwalifikacyjnej, zakres zagadnień, będących przedmiotem rozmowy kwalifikacyjnej, wymagania i sposób oceny kandydata.----------------------------------------------------------------------------
• 1. Kandydat na Członka Zarządu musi spełniać wymogi określone ust. 8 i 9. ----------------
• 1. Ogłoszenie o postępowaniu kwalifikacyjnym jest publikowane na stronie internetowej Spółki oraz Biuletynie Informacji Publicznej Podmiotu Uprawnionego.-------------------
• 1. Rada Nadzorcza powiadamia o wynikach postępowania kwalifikacyjnego akcjonariuszy oraz udostępnia protokół z postępowania kwalifikacyjnego.----------------------------------
• 1. Kandydatem na członka Zarządu Spółki może być osoba, która spełnia łącznie następujące warunki:--------------------------------------------------------------------------------
  2. a) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych,-----------
  3. b) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, ------------------------------------------------------------------------------
• c) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek, ------------------------------------------------------------------------------
• d) spełnia inne niż wymienione w lit. a-c wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych. ----------------
• 1. Ponadto kandydatem na członka Zarządu Spółki nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków: --------------------------------------------------
  2. a) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,---------------------------
  3. b) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań,
  4. c) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,-------------------------------------------------------------------------------------
  5. d) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej,
  6. e) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności spółki.----------------------------------------------------------------------------
• 1. Zgodnie z przepisami ustawy o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników, jeżeli średnioroczne zatrudnienie w Spółce wynosi powyżej 500 pracowników, Rada Nadzorcza powołuje w skład Zarządu jedną osobę wybraną przez pracowników Spółki na okres kadencji Zarządu. -----------------------------------------------
• 1. Za członka Zarządu wybranego przez pracowników uznaje się osobę, która w wyborach uzyskała bezwzględną większość głosów. Wynik głosowania jest wiążący dla organu uprawnionego do powoływania członków Zarządu pod warunkiem udziału w wyborach co najmniej 50% wszystkich pracowników. -----------------------------------------------------
• 1. Wybory przeprowadzane są w głosowaniu tajnym, jako bezpośrednie i powszechne, przez Komisje Wyborcze powołane przez Radę Nadzorczą spośród pracowników

Spółki. W przypadku wielozakładowej struktury organizacyjnej Spółki wybory organizuje i przeprowadza Główna Komisja Wyborcza przy pomocy Okręgowych Komisji Wyborczych. W skład Komisji nie może wchodzić osoba kandydująca w wyborach. ------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Niedokonanie wyboru członka Zarządu przez pracowników Spółki nie stanowi przeszkody dla ważności uchwał podejmowanych przez Zarząd. ----------------------------
• 1. Zarząd Spółki zobowiązany jest udzielić pomocy niezbędnej dla przeprowadzenia wyborów. ---------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza uchwala szczegółowy regulamin wyboru i odwołania członka Zarządu wybieranego przez pracowników oraz przeprowadzania wyborów uzupełniających, zgodnie z zasadami określonymi powyżej. ------------------------------------------------------
• 1. Ustala się następujące zasady oraz tryb wyboru członka Zarządu wybieranego przez pracowników, a także przeprowadzenia wyborów uzupełniających: ------------------------
  2. 1) Kandydatem może być osoba zgłoszona w trybie określonym w § 14 ust. 7 pkt 2 i 3. -----------------------------------------------------------------------------------------------
  3. 2) Prawo zgłaszania kandydatów przysługuje każdej organizacji związkowej działającej w Spółce oraz grupom pracowników liczącym co najmniej 300 osób. Pracownik może udzielić poparcia tylko jednemu kandydatowi. ---------------------
  4. 3) Kandydatów należy zgłaszać pisemnie do Głównej Komisji Wyborczej najpóźniej na 7 dni przed wyznaczonym terminem głosowania. -----------------------------------
  5. 4) W przypadku niedokonania wyboru zgodnie z § 14 ust. 2, przystępuje się do drugiej tury wyborów, w której uczestniczy dwóch kandydatów, którzy w pierwszej turze uzyskali największą ilość głosów. -----------------------------------
  6. 5) Druga tura wyborów przeprowadzana jest zgodnie z trybem ustalonym dla tury pierwszej z uwzględnieniem zmian wynikających z § 14 ust. 7 pkt 4. ---------------
  7. 6) Po ustaleniu ostatecznych wyników wyborów Główna Komisja Wyborcza stwierdzi ich ważność, a następnie dokona stosownego ogłoszenia oraz przekaże dokumentację wyborów Radzie Nadzorczej. ---------------------------------------------
  8. 7) Niezwłocznie po otrzymaniu dokumentacji wyborów Rada Nadzorcza powołuje członka zarządu wybranego przez pracowników. ---------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza zarządza wybory członka Zarządu wybieranego przez pracowników Spółki, w ciągu dwóch miesięcy po upływie ostatniego pełnego roku obrotowego pełnienia funkcji przez członka Zarządu. Wybory takie powinny odbyć się w terminie jednego miesiąca od dnia ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą. ---------------------------
• 1. W razie odwołania, rezygnacji lub śmierci członka Zarządu wybranego przez pracowników przeprowadza się wybory uzupełniające. ---------------------------------------
• 1. Wybory uzupełniające zarządza Rada Nadzorcza w terminie nieprzekraczającym jednego miesiąca od chwili uzyskania przez Radę Nadzorczą informacji o zdarzeniu uzasadniającym przeprowadzenie wyborów. Wybory takie powinny się odbyć w okresie jednego miesiąca od ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą. ---------------------------------
• 1. Do wyborów uzupełniających stosuje się postanowienia § 14. -------------------------------

Na pisemny wniosek co najmniej 15% ogółu pracowników Spółki Rada Nadzorcza zarządza głosowanie w sprawie odwołania członka Zarządu wybranego przez pracowników Spółki. Wynik głosowania jest wiążący dla Rady Nadzorczej pod warunkiem udziału w nim co najmniej 50% wszystkich pracowników i uzyskania większości niezbędnej jak przy wyborze. Wniosek w sprawie odwołania członka Zarządu wybranego przez pracowników składa się do Zarządu Spółki, który niezwłocznie przekazuje go Radzie Nadzorczej. Postanowienia dotyczące wyborów stosuje się odpowiednio. ---------------------------------------

• 1. Z wybranym przez pracowników członkiem Zarządu, Rada Nadzorcza zawiera Umowę o świadczenie usług zarządzania, na czas pełnienia funkcji, określając mu nowe prawa i obowiązki wynikające z jego funkcji w Zarządzie zgodnie z ustawą z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych i Statutem. -----------------------------------------------
• 1. Wybrany przez pracowników członek Zarządu będący pracownikiem Spółki zachowuje nabyte uprawnienia pracownicze, o ile co innego nie wynika z powszechnie obowiązujących przepisów. ------------------------------------------------------------------------

• Wynagrodzenie członka Zarządu wybranego przez pracowników w czasie trwania jego mandatu jest ustalane w trybie i na zasadach przewidzianych dla pozostałych członków Zarządu. -----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 18

Zasady kształtowania wynagrodzenia i wysokość wynagradzania członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.------------------

§ 19

• 1. Pracodawcą w rozumieniu Kodeksu pracy jest Spółka. Oddziały Spółki mogą otrzymać status pracodawcy na podstawie uchwały Zarządu Spółki. ------------------------------------
• 1. Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje osoba wyznaczona przez Zarząd. W umowie pomiędzy członkiem Zarządu a Spółką oraz w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany przez Walne Zgromadzenie.

B RADA NADZORCZA

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. -----------------------------------------------------------------------
• 1. Poza innymi sprawami określonymi w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa oraz w niniejszym Statucie do kompetencji Rady Nadzorczej należy: ----------------------
  2. 1) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego, ----------------------------------------------------------------------------------
  3. 2) (Uchylony) ------------------------------------------------------------------------------------
  4. 3) określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, --------------------
  5. 4) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki, -----------------------------
  6. 5) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych, w tym planów inwestycyjnych oraz prowizoriów rocznego planu rzeczowo-finansowego, --------
• 6) opiniowanie wszelkich spraw przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzaniu, --------------------------------------------------------------------
• 7) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej, ------------------------------------------------
• 8) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, -----------------------------------------------
• 9) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, ----------------
• 10) opiniowanie sporządzanych przez Zarząd sprawozdań dotyczących:
  • a) wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także -----------------------------------
  • b) stosowania dobrych praktyk określonych przez Prezesa Rady Ministrów na podstawie art. 7 ust. 3 pkt 2 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym,
• 11) opiniowanie zmiany zasad zbywania aktywów trwałych określonych w § 36, ------
• 12) zatwierdzanie polityki wynagrodzeń dla grupy kapitałowej, ---------------------------
• 13) przyjmowanie tekstu jednolitego Statutu Spółki.----------------------------------------
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:
  2. 1) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 20 000 000 złotych lub 5% wartości sumy aktywów w rozumieniu ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 500 000 złotych lub 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:
     • a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:
       • a. rok jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umowy zawartej na czas nieoznaczony,
• b. cały czas obowiązywania umowy w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,
• b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:
  • a. rok jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawartej na czas nieoznaczony,
  • b. cały czas obowiązywania umowy w przypadku umów zawartych na czas oznaczony,
• 2) wzięcie w leasing, dzierżawę, najem, użytkowanie lub do jakiegokolwiek innego używania nieruchomości, na podstawie jednej albo wielu czynności prawnych w okresie 12 następujących po sobie miesięcy, o wartości czynszu za okres 12 następujących po sobie miesięcy przekraczającej równowartość 20 000 000 złotych,--
• 3) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej:
  • a) 100 000 000 złotych lub
  • b) 5 % sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego sprawozdania finansowego,
• 4) wzięcie w leasing, dzierżawę, najem, użytkowanie lub do innego używania składnika aktywów trwałych, z wyjątkiem nieruchomości, na podstawie jednej albo więcej czynności prawnych w okresie 12 następujących po sobie miesięcy, o wartości czynszu za okres 12 następujących po sobie miesięcy przekraczającej równowartość 20 000 000 złotych,
• 5) realizację inwestycji, o ile nie zostały one zawarte w przyjętym rocznym planie inwestycyjnym i ich wartość przekracza 10% wartości inwestycji w zatwierdzonym planie rocznym, za wyjątkiem inwestycji w aktywa finansowe mających na celu lokowanie nadwyżek środków pieniężnych w ramach zwykłego zarządu,
• 6) udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych, które na podstawie jednej albo wielu czynności prawnych w okresie 12 następujących po sobie

miesięcy, na rzecz jednego podmiotu, przekraczają równowartość 20 000 000 złotych ,

• 7) wystawianie weksli na kwotę ponad 20 000 000 złotych oraz weksli in blanco,
• 8) zaciąganie innych niż wyżej wymienione zobowiązań, które na podstawie jednej albo wielu czynności prawnych w okresie 12 następujących po sobie miesięcy, przekraczają równowartość 20 000 000 złotych, z wyłączeniem:
  • a) czynności prawnych stanowiących realizację przez Zarząd zadań przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą prowizorium rocznego planu rzeczowo-finansowego lub w rocznym planie rzeczowofinansowym, w którym wyraźnie stwierdza się, że taka zgoda na realizację danego zadania nie jest wymagana,
  • b) umów lub zobowiązań oraz innych czynności związanych z prowadzeniem podstawowej działalności Spółki związanej z obrotem energią elektryczną oraz paliwami gazowymi, w szczególności w zakresie:
    • nabycia lub zbycia energii elektrycznej lub paliw gazowych,
    • świadczenia usług kompleksowych w zakresie energii elektrycznej lub paliw gazowych,
    • świadczenia usług przesyłania energii elektrycznej albo paliw gazowych lub o świadczenie usług dystrybucji energii elektrycznej albo paliw gazowych,
    • nabycia lub zbycia praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia energii elektrycznej wytworzonej w odnawialnych źródłach energii, w kogeneracji, z biogazu rolniczego lub świadectw pochodzenia biogazu rolniczego,
    • nabycia lub zbycia praw majątkowych wynikających ze świadectw efektywności energetycznej,
    • nabycia lub zbycia gwarancji pochodzenia,
    • świadczenia kompleksowej usługi oświetlenia drogowego,
  • c) umów lub zobowiązań oraz innych czynności zawieranych z Jednostką Zależną, jeżeli Spółka jest jedynym akcjonariuszem lub udziałowcem spółki będącej jej Jednostką Zależną,
• 9) tworzenie oddziałów, przedstawicielstw oraz innych jednostek, a także uczestnictwo w innych spółkach i przedsięwzięciach poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej,
• 10) zawiązanie lub przystąpienie przez Spółkę do innej spółki na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli cena nabycia lub objęcia udziału (udziałów) lub akcji lub wartość wkładu na poczet udziału w spółce osobowej przekracza 20 000 000 złotych ,
• 11) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach o wartości przekraczającej:
  • a) 20.000.000 złotych lub,
  • b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego sprawozdania finansowego,
• 12) zbycie akcji lub udziałów w innych spółkach o wartości rynkowej przekraczającej:
  • a) 20.000.000 złotych lub,
  • b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego sprawozdania finansowego,
• 13) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500 000 zł netto w stosunku rocznym,
• 14) zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 13) powyżej,
• 15) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest określona,
• 16) zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
• 17) zawarcie umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.
• 1. Wymóg uzyskania zgody Rady Nadzorczej przewidziany w § 20 ust. 2 i 3 powyżej obowiązuje tylko w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie jest upoważnione, zgodnie z niniejszym Statutem lub przepisami prawa, do udzielania zgody na takie czynności. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie jest upoważnione do udzielania zgody na takie czynności, wówczas Rada Nadzorcza powinna wcześniej udzielić opinii, co do dokonania takich czynności. ---------------------------------------------------------------
• 1. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy: ---------------------------------------------
  2. 1) wnioskowanie w sprawie ustalenia zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu z zastrzeżeniem § 18, -------------------------
  3. 2) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu z ważnych powodów, --------------
  4. 3) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk we władzach innych spółek, ---------------------------------------------------------------------------------
  5. 4) ( Uchylony) -----------------------------------------------------------------------------------
  6. 5) w spółkach, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, zgody rady nadzorczej Spółki wymaga określanie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub Zgromadzeniu Wspólników Istotnej Jednostki Zależnej w sprawach:
     • a. zawiązania przez spółkę innej spółki, --------------------------------------------------
     • b. zmiany statutu lub umowy oraz przedmiotu działalności spółki, ------------------
     • c. połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki, -----------
     • d. podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki, -------------------------
     • e. zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, -------------
     • f. umorzenia udziałów lub akcji, ----------------------------------------------------------
     • g. zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządów oraz rad nadzorczych, -
• h. postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, ------------------------

• i. o których mowa w art. 17 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, z zastrzeżeniem § 11 ust. 5.------------------

• 1. Rada Nadzorcza może z ważnych powodów delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony, z zastrzeżeniem art. 390 § 2 Kodeksu spółek handlowych. -----------------------------------
• 1. Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności, zgodnie z zasadami określonymi uchwałą Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza składa się z 6 do 15 członków. ------------------------------------------------
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni spełniać wymagania określone przepisami prawa. -------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Z zastrzeżeniem § 24, członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.-------------------------------------------------------------------------------
• 1. Wybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej, następuje spośród osób wskazanych przez akcjonariusza, który w dniu powzięcia uchwały Walnego Zgromadzenia wprowadzającej to uprawnienie, reprezentował najwyższy udział w kapitale zakładowym Spółki. Przewodniczący Rady Nadzorczej może być odwołany z pełnionej funkcji wyłącznie przez Walne Zgromadzenie. -------------------------------------------------
• 1. Wniosek o powołanie członka Rady Nadzorczej składany jest na ręce Zarządu, przy czym jeżeli wniosek składany jest na Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem jest wybór Rady Nadzorczej, wniosek dla swej ważności powinien zostać złożony na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po jego wyborze, jednakże nie później niż przed rozpoczęciem głosowania nad wyborem członków Rady Nadzorczej. Każdy z wniosków poddawany jest pod oddzielne głosowanie.-------------------------------
• 1. W skład Rady Nadzorczej powinny wchodzić co najmniej dwie osoby powoływane przez Walne Zgromadzenie spośród osób spełniających kryteria niezależności określone w zasadach ładu korporacyjnego uchwalanych przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. ------------------------------
• 1. Członek Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 7 jest obowiązany złożyć Spółce pisemne oświadczenie co do spełnienia wszystkich kryteriów niezależności wraz z zobowiązaniem do niezwłocznego informowania Spółki o zaprzestaniu spełniania kryteriów niezależności.-----------------------------------------------------------------------------
• 1. Niepowołanie członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 24 lub nie dokonanie wyboru przez Walne Zgromadzenie członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności, o których mowa w ust. 7 lub nie dokonanie wyboru członków Rady Nadzorczej, o których mowa w § 23, jak również wygaśnięcie mandatów tych członków w trakcie trwania kadencji, nie stanowi przeszkody do podejmowania ważnych uchwał przez Radę Nadzorczą.---------------------------------------------------------
• 1. Pracownikom Spółki i jej Jednostek Zależnych przysługuje prawo wyboru członków Rady Nadzorczej w zakresie przyznanym im przez przepisy powszechnie obowiązującego prawa, w tym przepisy ustawy o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników. ----------------------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza zarządza wybory członków Rady Nadzorczej. W tym zakresie stosuje się odpowiednio § 14 i 15, z tym zastrzeżeniem, że w przypadku, gdy w postanowieniach tych jest mowa o pracownikach lub pracownikach Spółki, organizacji związkowej działającej w Spółce, rozumie się przez to odpowiednio pracowników Spółki i jej Jednostek Zależnych oraz organizacje związkowe działające w Spółce lub jej Jednostkach Zależnych. -------------------------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza uchwala Regulamin Wyborów, zawierający szczegółowy tryb wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników Spółki i jej Jednostek Zależnych. -------------------------------------------------------------------------------
• 1. Do odwołania członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników Spółki i jej Jednostek Zależnych stosuje się odpowiednio postanowienia § 16, z tym zastrzeżeniem, że w przypadku, gdy w postanowieniach tych jest mowa o pracownikach lub pracownikach Spółki, rozumie się przez to pracowników Spółki i jej Jednostek Zależnych. --------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Skarb Państwa ma prawo, stosownie do art. 354 § 1 Kodeksu spółek handlowych, do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia składanego Zarządowi Spółki. Takie powołanie lub odwołanie jest skuteczne z chwilą doręczenia odpowiedniego oświadczenia Zarządowi i nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uprawnienie Skarbu Państwa wygasa z chwilą gdy Skarb Państwa przestanie być akcjonariuszem Spółki. ----------------------------------------
• 1. Powyższe uprawnienie Skarbu Państwa nie pozbawia go prawa do udziału w głosowaniu nad wyborami innych członków Rady Nadzorczej oraz zgłaszania kandydata na członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 22 ust. 5 na zasadach przewidzianych przepisami prawa i niniejszym Statutem. ------------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady. ------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady. ----------------------------------------------------------------------------------
• 1. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe – wobec Wiceprzewodniczącego Rady lub jej Sekretarza. ----------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące. -------------------
• 1. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje uchwałą Walne Zgromadzenie, które powołało członków tej Rady Nadzorczej, na dzień przypadający nie później niż w okresie miesiąca od dnia tego Walnego Zgromadzenia. W przypadku niezwołania posiedzenia w tym trybie, posiedzenie Rady Nadzorczej uważa się za zwołane na pierwszy dzień roboczy po upływie jednego miesiąca od dnia tego Walnego Zgromadzenia. Jeżeli Walne Zgromadzenie nie zwoła Rady Nadzorczej w trybie przewidzianym w niniejszym ust. 2, trzech członków Rady Nadzorczej działających łącznie jest uprawnionych do zwołania posiedzenia w siedzibie Spółki przed terminie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym. ------------------------------------------------------
• 1. Z zastrzeżeniem postanowień § 26 ust. 2, posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady lub Wiceprzewodniczący. ----------------------------------------------
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu. ------------------------------------------------------
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący lub inny członek Rady Nadzorczej wybrany na posiedzeniu. ------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. Rada nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których Statut spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków rady nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu. ---------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków. --------------------------------------------------------------------------------
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwały przez Radę Nadzorczą decyduje głos Przewodniczącego. ----------------------------------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza może: ------------------------------------------------------------------------------
  2. 1) podejmować uchwały z wykorzystaniem telefonu, lub za pomocą innych środków porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający bezpośrednie porozumienie się wszystkich członków Rady Nadzorczej, -----------------------------
  3. 2) podejmować uchwały bez odbywania posiedzenia w drodze zamieszczenia podpisów na tym samym egzemplarzu (egzemplarzach) projektu uchwały albo na odrębnych dokumentach o tej samej treści, przy czym podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uprzedniego sporządzenia jej uzasadnienia oraz przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady Nadzorczej wraz z uzasadnieniem.--

• Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając głosy na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem art. 388 § 2 Kodeksu spółek handlowych. --------------------

§ 28

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. -------------
• 1. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na posiedzeniu na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady. ---------
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa. --------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji. ------------------------------------------------------------

C WALNE ZGROMADZENIE

• 1. Zarząd Spółki zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadkach określonych w przepisach prawa oraz postanowieniach Statutu, a także w razie złożenia pisemnego żądania akcjonariusza Skarbu Państwa, zgodnie z § 31 ust. 1 poniżej. --------------------------------
• 1. Zwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania, o którym mowa w ust.1. ----------------------------------------------------
• 1. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane w terminie określonym w ust. 2 akcjonariusz Skarb Państwa uzyskuje prawo do zwołania Walnego Zgromadzenia stosownie do art. 354 § 1 Kodeksu spółek handlowych. --------------------
• 1. Odwołanie terminu odbycia Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na wniosek uprawnionych podmiotów możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach termin odbycia Walnego Zgromadzenia może być odwołany, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody lub stanie się oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w

każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem, z wyłączeniem sytuacji, gdy odbycie Walnego Zgromadzenia napotyka na nadzwyczajne przeszkody lub Walne Zgromadzenie stanie się oczywiście bezprzedmiotowe, gdy odwołanie Walnego Zgromadzenia jest możliwe później niż na trzy tygodnie przed pierwotnym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. ---------------------------------------------------------------

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady, a w razie nieobecności tych osób – Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie, z zastrzeżeniem przepisów art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia --------------------------------

§ 30

• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w siedzibie Spółki. -----------------
• 1. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym postanawia zwołujący to zgromadzenie. -----------------------
• 1. Rada Nadzorcza uchwala Regulamin odbywania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej. W pozostałym zakresie zastosowanie mają odpowiednie przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.-----------------------------------------------
• 1. Skarb Państwa, tak długo, jak pozostaje akcjonariuszem Spółki, niezależnie od udziału w kapitale zakładowym, może żądać stosownie do art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Skarb Państwa składa takie żądanie na piśmie Zarządowi, najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. --------------------------
• 1. Jeżeli żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w ust. 1, zostanie złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas

zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie kolejnego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień ust. 2, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów. ---------------------------------------------------------------------------------
• 1. Uchwały dotyczące następujących spraw mogą być podjęte jeżeli na Walnym Zgromadzeniu reprezentowana jest co najmniej połowa kapitału zakładowego Spółki i wymagają większości czterech piątych głosów w sytuacji, kiedy Skarb Państwa przestanie posiadać w kapitale zakładowym powyżej 50%: ----------------------------------
  2. 1) rozwiązanie Spółki, --------------------------------------------------------------------------
  3. 2) przeniesienie siedziby Spółki za granicę, -------------------------------------------------
  4. 3) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki ograniczająca możliwość prowadzenia przez Spółkę działalności w zakresie, o którym mowa w § 5 pkt 1-4 powyżej, ----------------------------------------------------------------------------------------
  5. 4) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części, przedmiotem której jest działalność, o której mowa w § 5 pkt 1-4 powyżej, oraz ustanowienie na przedsiębiorstwie Spółki lub takiej jego zorganizowanej części ograniczonego prawa rzeczowego, ------------------------------------------------
  6. 5) połączenie Spółki poprzez przeniesienie całego jej majątku na inną spółkę, --------
  7. 6) podział Spółki, --------------------------------------------------------------------------------
  8. 7) uprzywilejowanie akcji, ---------------------------------------------------------------------
  9. 8) utworzenie spółki europejskiej, przekształcenie w taka spółkę lub przystąpienie do niej, -----------------------------------------------------------------------------------------
  10. 9) zmiana niniejszego § 32 Statutu. -----------------------------------------------------------
• 1. Jedna akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. ---------------------------------------

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza sprawami określonymi w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa oraz innych postanowieniach Statutu, należą: ----------------

• 1) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 24 ust. 1 powyżej, -----------------------------------------------------------------------------------------------
• 2) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia określającego szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał, ----------------------------------------------------
• 3) emisja obligacji zamiennych lub wymiennych oraz innych instrumentów uprawniających do nabycia albo objęcia akcji Spółki. -----------------------------------------

§ 34

Wnioski w sprawach wskazanych w § 33, w przypadku wnoszenia ich przez Zarząd, powinny być wnoszone wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią Rady Nadzorczej. W przypadku wniosków wnoszonych przez Radę Nadzorczą, Rada Nadzorcza sporządza ich uzasadnienie. W przypadku wniosków zgłoszonych przez inne podmioty bez uzasadnienia, Zarząd i Rada Nadzorcza sporządzają pisemną opinię. Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają wnioski dotyczące członków Rady Nadzorczej, w szczególności w sprawach, o których mowa w § 33 pkt 1. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 35

Nie wymagają zgody Walnego Zgromadzenia nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości tj. czynności określone w art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych. -----------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości rynkowej powyżej 0,1% sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, odbywa się w trybie przetargu lub aukcji chyba, że wartość rynkowa zbywanych składników nie przekracza 20.000 zł.-------------------------------------------------------------
• 1. Spółka może zbywać składniki aktywów trwałych bez przeprowadzenia przetargu lub aukcji, w przypadku, gdy:---------------------------------------------------------------------------
• 1) przedmiotem umowy są akcje/udziały lub inne składniki finansowego majątku trwałego albo licencje, patenty lub inne prawa własności przemysłowej albo know-how, jeżeli warunki i odmienny niż przetarg publiczny lub aukcja tryb sprzedaży określa uchwała Rady Nadzorczej,--------------------------------------------
• 2) zbycie następuje w postępowaniu likwidacyjnym na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia z zachowaniem odrębnych przepisów,-------------
• 3) przedmiotem zbycia są lokale mieszkalne stanowiące własność spółki, a sprzedaż następuje, za cenę nie niższą niż 50 % ich wartości rynkowej, na rzecz najemcy lub stale z nim zamieszkującej osoby bliskiej w rozumieniu art. 4 pkt 13 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami; cenę określa się z uwzględnieniem, że przedmiotem sprzedaży są lokale zajęte; wartość ulepszeń dokonanych przez najemcę zalicza się na poczet ceny lokalu,-------------------------
• 4) w innych uzasadnionych przypadkach na wniosek Zarządu, za cenę oraz na zasadach określonych uchwałą Rady Nadzorczej,----------------------------------------
• 5) zbycie następuje na rzecz spółek zależnych,----------------------------------------------
• 6) przedmiotem zbycia są prawa do emisji CO2 oraz ich ekwiwalenty.------------------
• 1. Ustala się następujący tryb zbywania aktywów trwałych:--------------------------------------
  2. 1) Ogłoszenie o przetargu lub aukcji zamieszcza się w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie Podmiotu Uprawnionego , na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń. ------------------------ ---------------------------------------------------------------
  3. 2) Przetarg lub aukcja może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia o przetargu lub aukcji.----------------------------------------------------------
  4. 3) W przetargu lub aukcji, jako oferenci nie mogą uczestniczyć:------------------------
     • a) Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki,---------------------------------
     • b) podmiot gospodarczy prowadzący przetarg lub aukcję oraz Członkowie jego Zarządu i Rady Nadzorczej,--------------------------------------------------------------
• c) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu lub aukcji,---------------------------------------------
• d) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w lit. a-c,-----
• e) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg lub aukcję w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg lub aukcję.-----------------------------
• 1. Warunkiem przystąpienia do przetargu lub aukcji jest wniesienie wadium w wysokości minimum 5 % ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych. Regulamin, o którym mowa w ust. 7 może przewidywać wyższą wysokość wadium.---
• 1. Przed przystąpieniem do przetargu lub aukcji Spółka określa cenę wywoławczą, która nie może być niższa niż wartość rynkowa, ustalona przez rzeczoznawców; jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto.
• 1. Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów trwałych przez rzeczoznawcę, jeżeli:--------------------------------------------------------------------------------
  2. 1) koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową,------------
  3. 2) składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę rynkową.-------------------------------
• 1. Regulamin określający zasady i tryb przeprowadzenia przetargu lub aukcji, treść ogłoszenia, formę oraz warunki przetargu lub aukcji określa Spółka.------------------------
• 1. Organizatorowi przetargu lub aukcji przysługuje prawo zamknięcia przetargu lub aukcji bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyn.-----------------------------------
• 1. Przetarg lub aukcję wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą cenę.-------------------

V. GOSPODARKA SPÓŁKI ------------------------------------------------------------------------

§ 37

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. --------------------------------------------

2. Rachunkowość Spółki jest prowadzona zgodnie z przepisami prawa oraz przyjętymi przez Zarząd zasadami rachunkowości. ----------------------------------------------------------

§ 38

1.		Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: -------------------------------------------------
	1)	kapitał zakładowy, ----------------------------------------------------------------------------
	2)	kapitał zapasowy, -----------------------------------------------------------------------------
	3)	kapitał z aktualizacji wyceny, ---------------------------------------------------------------
	4)	pozostałe kapitały rezerwowe, --------------------------------------------------------------
	5)	zakładowy fundusz świadczeń socjalnych. -----------------------------------------------
2.		Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne kapitały na
		pokrycie szczególnych strat lub wydatków. -----------------------------------------------------

§ 39

Z zachowaniem przepisów prawa Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, może wypłacać akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. -------------------------------------

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE --------------------------------------------------------------

• 1. Teksty ogłoszeń publikowanych w Monitorze Sądowym i Gospodarczym winny być wywieszane w siedzibie Zarządu Spółki, w miejscu dostępnym dla wszystkich. ----------
• 1. Wszelkie kwoty wskazane w Statucie są kwotami netto. --------------------------------------
• 1. (Uchylony) --------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. (Uchylony) -------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Ilekroć w Statucie jest mowa o "Istotnej Jednostce Zależnej" należy przez to rozumieć Jednostkę Zależną, w której wartość księgowa udziału Spółki wykazana w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym Spółki jest wyższa niż 10% (dziesięć procent) kapitałów własnych Spółki. ------------------------------------------------------------------------
• 1. Ilekroć w Statucie jest mowa o pełnomocnictwie procesowym oznacza to pełnomocnictwo do występowania w imieniu ENEA S.A. przed wszelkimi sądami,

instytucjami, organami administracyjnymi w kraju i zagranicą w postępowaniach prowadzonych przez te podmioty lub toczących się z udziałem ENEA S.A. ---------------

• 1. Ilekroć w Statucie jest mowa o "Jednostce Zależnej" należy przez to rozumieć jednostkę zależną Spółki w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 39 ustawy z dnia 19 lipca 2016 r. o rachunkowości. ---------------------------------------------------------------------------
• 1. Ilekroć w Statucie jest mowa o "Podmiocie Uprawnionym" należy przez to rozumieć podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa.