Enea S.A. — Governance Information 2019

Apr 19, 2019

Sprawozdanie Rady Nadzorczej ENEA S.A. z działalności w 2018 roku.

Poznań, 11.04.2019 roku

1. Informacja o kadencji Rady Nadzorczej i kolejnym roku działalności w kadencji.

W roku 2018 Rada Nadzorcza ENEA S.A. funkcjonowała jako Rada Nadzorcza IX kadencji.

2. Skład osobowy Rady Nadzorczej, pełnione funkcje, zmiany w składzie Rady w trakcie roku obrotowego.

Na dzień 01.01.2018 r. Rada Nadzorcza Spółki IX kadencji działała w następującym składzie:

• 1. Stanisław Kazimierz Hebda Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Piotr Kossak 1) Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Rafał Szymański Sekretarz Rady Nadzorczej,
• 1. Rafał Bargiel 2) Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Sławomir Brzeziński Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Wojciech Klimowicz Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Tadeusz Mikłosz Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Piotr Mirkowski 1) Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Paweł Skopiński Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Roman Stryjski 1) Członek Rady Nadzorczej.
• 1) Członek niezależny w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i w rozumieniu zasad ładu korporacyjnego ujętych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016.
• 2) Członek niezależny w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze.
• W roku 2018 miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej ENEA S.A.:
• 1) w dniu 13.03.2018 r. Pan Paweł Skopiński złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień 13.03.2018 r.,
• 2) w dniu 22.03.2018 r. do Spółki wpłynęło oświadczenie Ministra Energii o powołaniu z tym dniem na podstawie § 24 ust. 1 Statutu Spółki Członka Rady Nadzorczej w osobie Pana Ireneusza Kulki,
• 3) w dniu 16.04.2018 r. Zarząd ENEA S.A. powziął informację o datowanym na dzień 13.04.2018 r. oświadczeniu Ministra Energii w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z uprawnieniem przysługującym na podstawie § 24 ust. 1 Statutu Spółki. Zgodnie z ww. uprawnieniem z dniem 15.04.2018 r. ze składu Rady Nadzorczej Spółki odwołany został Pan Ireneusz Kulka.
• 4) w dniu 16.04.2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A.:
• a) odwołało ze składu Rady Nadzorczej ENEA S.A. Pana Rafała Bargiela oraz Pana Piotra Kossaka,
• b) powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Ireneusza Kulkę oraz Pana Pawła Jabłońskiego, przy czym uchwała dotycząca powołania Pana Pawła Jabłońskiego weszła w życie z chwilą podjęcia z mocą obowiązującą od dnia pozyskania przez kandydata pozytywnej opinii Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, tj. od dnia 20.04.2018 r.
• 5) w dniu 31.07.2018 r. Pan Rafał Szymański złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem nadzień 31.07.2018 r.,
• 6) w dniu 24.09.2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Pawła Koroblowskiego.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, Rada Nadzorcza Spółki składa się z dziewięciu członków i działa w następującym składzie:

• 1. Stanisław Hebda Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Paweł Jabłoński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Piotr Mirkowski 2) Sekretarz Rady Nadzorczej,
• 1. Sławomir Brzeziński Członek Rady Nadzorczej, 5. Wojciech Klimowicz - Członek Rady Nadzorczej, 6. Paweł Koroblowski - Członek Rady Nadzorczej, 7. Ireneusz Kulka 1) - Członek Rady Nadzorczej, 8. Tadeusz Mikłosz - Członek Rady Nadzorczej, 9. Roman Stryjski 2) - Członek Rady Nadzorczej.
• 1) Członek niezależny w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
• nadzorze publicznym. 2) Członek niezależny w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i w rozumieniu zasad ładu korporacyjnego ujętych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016.

3. Działalność Rady Nadzorczej ENEA S.A.

W 2018 r. Rada Nadzorcza IX kadencji odbyła 15 posiedzeń i podjęła łącznie 95 uchwał (w tym 5 uchwał w głosowaniu za pomocą poczty elektronicznej, zgodnie z § 6 ust. 6 Regulaminu Rady Nadzorczej ENEA S.A.).

Działania nadzorcze i kontrolne Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018 dotyczyły między innymi następujących zagadnień:

1) Wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego:

W roku 2018 Rada Nadzorcza nie dokonywała wyboru biegłego rewidenta.

(W dniu 19.12.2017 r. Rada Nadzorcza dokonała wyboru firmy audytorskiej dla ENEA S.A. na lata 2018-2020, tj. PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.)

2) Zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych:

Plan rzeczowo-finansowy ENEA S.A. na rok 2018 oraz Plan rzeczowo-finansowy Grupy Kapitałowej ENEA na rok 2018 zostały zatwierdzone przez Radę Nadzorczą w dniu 25.01.2018 r.

3) Opiniowanie wszelkich spraw przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu:

• a) W dniu 12.04.2018 r. Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła:
• Jednostkowe sprawozdanie finansowe ENEA S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 r.,
• Sprawozdanie Zarządu z działalności ENEA S.A. oraz Grupy Kapitałowej ENEA w 2017 r.,
• Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej ENEA za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 r.
• b) W dniu 12.04.2018 r. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała i zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu udzielenie:
• Prezesowi Zarządu ENEA S.A. Panu Mirosławowi Kowalikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.,
• Członkowi Zarządu ENEA S.A. Panu Piotrowi Adamczakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.,
• Członkowi Zarządu ENEA S.A. Panu Piotrowi Olejniczakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01.10.2017 r. do 31.12.2017 r.,
• Członkowi Zarządu ENEA S.A. Panu Zbigniewowi Piętce absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 10.10.2017 r. do 31.12.2017 r.,
• Członkowi Zarządu ENEA S.A. Panu Mikołajowi Franzkowiakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01.01.2017 r. do 24.08.2017 r.,

• Członkowi Zarządu ENEA S.A. Panu Wiesławowi Piosikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01.01.2017 r. do 24.08.2017 r.,

• Delegowanemu do wykonywania czynności Członka Zarządu Spółki p. Rafałowi Szymańskiemu-Członkowi Rady Nadzorczej ENEA S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 24.08.2017 r. do 01.10.2017 r.,

• c) W dniu 17.05.2018 r. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała:
• propozycję zmian w § 20 ust. 2 pkt 2) i § 40 ust. 4 Statutu ENEA S.A.,
• propozycje zmian w § 23 i § 40 w zakresie zmiany ust. 5 i dodania ust.7 Statutu ENEA S.A.,
• propozycję zmian w § 20 ust. 5 pkt 5) Statutu ENEA S.A.,
• d) W dniu 23.05.2018 r. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto ENEA S.A. za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r. w kwocie 1 813 324 tys. zł (słownie: jeden miliard osiemset trzynaście milionów trzysta dwadzieścia cztery tysiące złotych) w następujący sposób: 100% zysku netto, tj. 1 813 324 tys. zł na zwiększenie kapitałów rezerwowych z przeznaczeniem na finansowanie inwestycji.
• e) W dniu 12.09.2018 r. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Spółki o wyrażenie kierunkowej zgody na przystąpienie do Etapu Budowy w ramach projektu Ostrołęka C.
• f) W dniu 17.05.2018 r. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała propozycję zmian w:
• § 20 ust. 2 pkt 2) i § 40 ust. 4 Statutu ENEA S.A.,
• § 23 i § 40 w zakresie zmiany ust. 5 i dodania ust. 7 Statutu ENEA S.A.,
• § 20 ust. 5 pkt 5) Statutu ENEA S.A.

4) Zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki:

W dniu 25.01.2018 r., a następnie w dniu 17.05.2018 r. Rada Nadzorcza ENEA S.A. zatwierdziła zmiany w Regulaminie Organizacyjnym Przedsiębiorstwa Spółki.

5) Udzielenie Zarządowi zgody na dokonanie czynności:

W 2018 r. Rada Nadzorcza udzieliła Zarządowi Spółki zgody m.in. na:

• zawarcie Aneksu nr 1 do umowy z kancelarią M. Romanowski i Wspólnicy Sp. k. z siedzibą w Warszawie na zastępstwo procesowe i doradztwo prawne w zakresie zastępstwa procesowego,
• zawarcie przez ENEA S.A. Umowy darowizny środków pieniężnych w wysokości 600 000,- zł (słownie: sześćset tysięcy złotych) na rzecz Fundacji ENEA,
• zawarcie Umowy sponsoringu generalnego z Polskim Związkiem Towarzystw Wioślarskich,
• zawarcie Aneksu do Umowy Inwestycyjnej pomiędzy ENEA S.A., ENERGA S.A. oraz Elektrownią Ostrołęka Sp. z o.o.,
• zawarcie Umów na świadczenie na rzecz ENEA S.A. usług operacyjnego doradztwa biznesowego,
• zawarcie Aneksów nr 5 i 6 do Umowy Wspólników nr CRUn/ZAM/DR RR/33/4299/2014 (Umowa Wspólników) zawartej w dniu 3 września 2014 roku pomiędzy ENEA S.A., PGE Polska Grupa Energetyczna S.A., KGHM Polska Miedź S.A. oraz Tauron Polska Energia S.A.,
• określenie sposobu wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o., ENEA Operator Sp. z o.o., ENEA Elektrownia Połaniec S.A., ENEA Trading Sp. z o.o., ENEA Centrum Sp. z o.o., ENEA Serwis Sp. z o.o., ENEA Oświetlenie Sp. z o.o., ENEA Pomiary Sp. z o.o. i ENEA Logistyka Sp. z o.o. w sprawie kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządów (w zakresie określenia Celów Zarządczych na 2018 rok),
• zawarcie Aneksu nr 1 do umowy o współpracy w obszarze handlu hurtowego z dnia 17 marca 2016 r. zawartej pomiędzy ENEA S.A. a ENEA Trading Sp. z o.o.,
• udzielanie przez ENEA S.A. gwarancji i poręczeń majątkowych na rzecz spółek GK ENEA,

• określenie sposobu wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniach Wspólników / Walnym Zgromadzeniu spółek o istotnym znaczeniu dla grupy w sprawie kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu (dotyczy Aneksów do Umów o świadczenie usług zarządzania),

• określenie sposobu wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniach Wspólników / Walnym Zgromadzeniu Spółek Grupy Kapitałowej ENEA w sprawie zmian Umów Spółek / Statutu Spółki,

• określenie sposobu wykonania prawa głosu na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników ENEA Oświetlenie sp. z o.o. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki ENEA Oświetlenie Sp. z o.o. o kwotę 16.000.000,00 zł,
• zawarcie Umowy sponsoringu tytularnego z KS Energetyk Poznań,
• zawarcie Umowy sponsoringu tytularnego z Klubem Sportowym Akademickiego Związku Sportowego Akademii im. Jakuba z Paradyża w Gorzowie Wlkp.,
• zawarcie Umowy sponsoringu tytularnego z PMPG Polskie Media S.A.,
• zawarcie umów z Wykonawcami wybranym w postępowaniach na: Wybór agencji wspierającej ENEA S.A. w obszarze ATL i BTL i Wybór agencji marketingu sponsoringowego,
• określenie sposobu wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników Spółki Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o. w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie przez Zarząd Elektrowni Ostrołęka Sp. z o.o. Umowy o zamówienie publiczne z Generalnym Wykonawcą – Konsorcjum GE Power Sp. z o.o. – Lider Konsorcjum oraz ALSTOM Power Systems S.A.S.,
• zawarcie Aneksu nr 1 do Umowy Inwestycyjnej zawartej w dniu 31 marca 2017 r. pomiędzy Węglokoks S.A., Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, Towarzystwo Finansowe Silesia sp. z o.o., PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A., ENERGA Kogeneracja sp. z o.o., PGNiG Termika S.A., ENEA S.A. oraz Polska Grupa Górnicza S.A.,
• zawarcie umowy z Wykonawcą wybranym w postępowaniu na wybór agencji wspierającej ENEA S.A. w działaniach eventowych,
• określenie sposobu wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o. w sprawach: (i) podziału ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o. poprzez wydzielenie i przeniesienie wydzielonych składników majątku na Spółkę ENEA Ciepło Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku oraz zgody na zmianę umowy ENEA Ciepło Sp. z o.o., zgodnie § 20 ust. 5 pkt 5) lit. c) Statutu ENEA S.A. oraz (ii) zbycia przez ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o. na rzecz ENEA S.A. udziałów ENEA Ciepło Sp. z o.o. i ENEA Ciepło Serwis Sp. z o.o., zgodnie z § 20 ust. 5 pkt 5) lit. i),
• objęcie przez ENEA S.A. 1.577.452 Udziałów Podziałowych ENEA Ciepło Sp. z o.o. o wartości nominalnej 50 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej w wysokości 78.872.600,00 zł, zgodnie z § 20 ust. 3 pkt 13 Statutu ENEA S.A.,
• realizację inwestycji polegającej na nabyciu przez ENEA S.A.: 1.315.753 udziałów ENEA Ciepło Sp. z o.o. o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 65.787.650 zł za łączną wartość 281.539.273,91 zł oraz 50 udziałów ENEA Ciepło Serwis Sp. z o.o. (ECS) o wartości nominalnej 100 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 5.000 zł za łączną wartość 19.178.461,80 zł, zgodnie z § 20 ust. 3 pkt 7 i 13 Statutu ENEA S.A.,
• zawarcie umów z Wykonawcami, którzy złożyli oferty w postępowaniach na obsługę prawną ENEA S.A. na lata 2019-2020,
• zawarcie umowy na zastępstwo procesowe i doradztwo prawne w zakresie zastępstwa procesowego w związku z postępowaniami związanymi z realizacją projektu Ostrołęka C,
• zwolnienie z długu Samodzielnego Publicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej w Śremie w kwocie 919 370,67 zł, stanowiącej koszty sądowo - egzekucyjne oraz odsetki na dzień 22.11.2018 r.,
• zawarcie Umów Ramowych w postępowaniach na:
• a) wybór agencji wspierającej ENEA S.A. w obszarze ATL i BTL;
• b) wybór agencji wspierającej ENEA S.A. w obszarze marketingu sponsoringowego oraz w działaniach eventowych,
• zawarcie Umowy sponsoringu tytularnego z Grono Sportowa Spółka Akcyjna,
• głosowanie podczas Zgromadzenia Wspólników spółki Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrołęce za uchwałą o wyrażeniu zgody na wydanie Polecenia Rozpoczęcia Prac dla Generalnego

Wykonawcy - Konsorcjum GE Power Sp. z o.o. – Lider Konsorcjum oraz ALSTOM Power Systems S.A.S.

6) Udzielenie Członkom Zarządu zgody na zajmowanie stanowisk we władzach innych spółek, stowarzyszeniach i fundacjach:

W roku 2018 Rada Nadzorcza nie podejmowała uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu zgody na zajmowanie stanowisk we władzach innych spółek, stowarzyszeniach i fundacjach.

Ponadto Rada Nadzorcza podejmowała m.in. następujące działania:

• podjęła uchwały dot. uzupełnienia składów Komitetów Rady Nadzorczej,
• zmieniła uchwałę dot. zatwierdzenia Celów Zarządczych (KPI) dla Członków Zarządu ENEA S.A. na 2017 r.,
• przyjęła stanowisko dot. wniosku członków Rady Nadzorczej ENEA S.A. w sprawie zarządzenia wyborów członków Rady Nadzorczej ENEA S.A. wybieranych przez pracowników,
• pozytywnie zaopiniowała Raport z realizacji planu promocji w zakresie działań sponsoringowych w Grupie ENEA w 2017 r.,
• zatwierdziła Cele Zarządcze (KPI) dla Członków Zarządu ENEA S.A. na rok 2018,
• ustaliła jednolity tekst Statutu ENEA S.A.,
• dokonała wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej ENEA S.A. w osobie Pana Pawła Jabłońskiego,
• pozytywnie zaopiniowała sprawozdania ENEA S.A. o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za rok zakończony 31 grudnia 2017 r.,
• podjęła uchwały w sprawie zawarcia z Członkami Zarządu ENEA S.A. Aneksów do Umów o świadczenie usług zarządzania,
• przyjęła Sprawozdanie Rady Nadzorczej ENEA S.A. z działalności w 2017 roku i postanowiła przedstawić je Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki,
• zapoznała się ze Sprawozdaniem Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej ENEA S.A. z działalności w 2017 roku,
• dokonała wyboru Sekretarza Rady Nadzorczej ENEA S.A. w osobie Pana Piotra Mirkowskiego,
• przyjęła nowy "Regulaminu wyboru i odwołania Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A. wybieranych przez pracowników" i uchyliła "Regulamin wyboru i odwołania Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A. wybieranych przez pracowników" przyjętego Uchwałą Rady Nadzorczej ENEA S.A. nr 19/VI/2009 z dnia 26.03.2009 r. wraz z późniejszymi zmianami,
• potwierdziła wykonanie Celów Zarządczych w roku 2017,
• zatwierdziła Roczny Plan Audytu na 2019 rok dla Grupy ENEA oraz Budżetu Pionu Zarządczego Audytu na 2019 rok,
• zatwierdziła Plan Promocji dla Grupy ENEA na 2019 rok,
• zaakceptowała warunki kontynuacji Umowy Ubezpieczenia Odpowiedzialności Cywilnej Członków Władz Spółek Grupy Kapitałowej ENEA,
• zapoznała się ze Sprawozdaniem Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej ENEA S.A. z działalności w I półroczu 2018 roku,
• zatwierdziła harmonogram posiedzeń Rady Nadzorczej ENEA S.A. i Komitetów Rady Nadzorczej ENEA S.A. w 2019 roku.

Rada Nadzorcza zapoznała się z informacjami Zarządu, w szczególności w sprawach dot.:

• projektu pn.: "Budowa bloku energetycznego opalanego węglem kamiennym na parametry nadkrytyczne o mocy elektrycznej 1075 MWe brutto – raport po przejęciu Bloku 11 do eksploatacji" zrealizowanego przez ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o.,
• opinii Administratora Bezpieczeństwa Informacji w zakresie przekazywania danych osobowych Radzie Nadzorczej ENEA S.A.,
• uruchomienia nowych postępowań o udzielenie zamówień na:
• Wybór agencji wspierającej ENEA S.A. w obszarze ATL i BTL,
• Wybór agencji wspierającej ENEA S.A. w obszarze marketingu sponsoringowego oraz w działaniach eventowych,
• korzystania ze znaku towarowego "Enea",
• zaangażowania Spółki ENEA S.A. w projekty: PGG, Ostrołęka C, PGE EJ 1, ElectroMobility,
• przeglądu regulacji pełnomocnictw w ENEA S.A. i spółkach zależnych ENEA S.A.,
• postępowań przeprowadzonych w okresie od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2017 r. w Grupie Kapitałowej ENEA w trybie z jednym wykonawcą, awaryjnym lub z pominięciem stosowania regulaminu na zamówienia o wartości powyżej 1 000 000 zł brutto,
• zestawienia wszystkich zamówień o wartości powyżej pół miliona złotych w okresie od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2017 r. w GK ENEA,
• zatrudnienia w Spółkach GK z podaniem stanu zatrudnienia na koniec 2015 r., 2016 r. i 2017 r.
• stanowiska Spółki w związku z informacjami medialnymi dotyczącymi wydatkowania środków przez Fundację Narodową w związku z faktem wsparcia finansowego udzielonego przez ENEA S.A.,
• oceny systemu kontroli wewnętrznej w ENEA S.A., przekazaną przez Komitet ds. Audytu,
• opinii i raportu biegłego z badania sprawozdań finansowych ENEA S.A. i Grupy Kapitałowej ENEA za rok 2017,
• doradców zatrudnionych w spółkach Grupy Kapitałowej ENEA po styczniu 2016 r.,
• zaangażowania Grupy ENEA we wsparcie szkolnictwa zawodowego,
• statusu kwestii związanych z elektromobilnością,
• zestawienia wszystkich umów zawartych przez ENEA Oświetlenie Sp. z o.o. z dostawcami zewnętrznymi za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2017 r.,
• zabezpieczeń Spółki i GK ENEA w zakresie ataków cybernetycznych,
• czyszczenia z metadanych dokumentów i informacji publikowanych na portalu enea.pl,
• wdrożenia przepisów ogólnego rozporządzenia o ochronie danych osobowych (RODO) w Grupie ENEA,
• konfliktu interesów w kontekście audytu w obszarze biomasy i UPS w latach 2008-2013,
• współpracy z Polską Fundacją Narodową,
• raportu końcowego z audytu nr 8/2018 w obszarze zlecania usług pod kątem przestrzegania regulacji dotyczących zamówień, Kodeksu Etyki Grupy Kapitałowej ENEA i Polityki Compliance Grupy ENEA,
• rozliczenia kontraktu i całej inwestycji związanej z budową bloku nr 11,
• ponoszonych wydatków przez PGE EJ1 Sp. z o.o. na świadczenie usług ochrony fizycznej,
• planowanego rozszerzenia Planu Promocji na rok 2018 o zaangażowanie sponsoringowe w projekt Camerimage International Film Festival,
• raportów dot. realizacji projektu inwestycji polegającej na budowie bloku energetycznego Ostrołęka C o mocy około 1000 MW,

• bieżącej działalności Fundacji ENEA,

• kwestii związanej z budową progu docelowego na Wiśle, w tym analizy wariantów zapotrzebowania na wodę chłodzącą w Elektrowni Kozienice w latach 2018-2029 w kontekście potencjalnych rozwiązań,

• porozumienia dotyczącego możliwości zaangażowania kapitałowego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych Energia w projekt Ostrołęka C,
• złożenia Deklaracji potwierdzenia zaangażowania ENEA S.A. w projekt Ostrołęka C.
• biznesplanu spółki ElectroMobility Poland S.A.,
• rozliczenia wynagrodzenia zmiennego za 2017 rok byłych członków Zarządu Spółki,
• Uchwały nr 271/2018 Zarządu ENEA S.A. z dnia 05.07.2018 r. w sprawie działań Zarządu ENEA S.A. podejmowanych w celu prawidłowej i niezakłóconej realizacji inwestycji polegającej na budowie bloku energetycznych Ostrołęka C o mocy około 1000 MW,
• Aneksów do Umów o świadczenie usług zarządzania z Członkami Zarządów Spółek Grupy Kapitałowej ENEA,
• przebiegu zatrudnienia/współpracy spółek Grupy Kapitałowej ENEA z Członkiem Zarządu spółki zależnej,
• powodów unieważnienia konkursu na Członków Zarządu spółki zależnej,
• działań podejmowanych w obszarze zabezpieczania pozycji/interesu Spółki w zakresie energii elektrycznej, uprawnień do emisji CO2, PM OZE w związku z drastycznym wzrostem cen na hurtowym rynku energii elektrycznej, uprawnień do emisji CO2, PM OZE mających bezpośredni wpływ na wynik na obrocie ENEA S.A.,
• zestawienia z wyciągów kart płatniczych Członków Zarządu ENEA S.A. obecnej kadencji,
• wypłat zakazu konkurencji, odpraw, Celów Zarządczych (KPI) oraz innych świadczeń na rzecz byłych Członków Zarządów spółek zależnych,
• zestawienia umów z funduszu bezosobowego w roku 2018 r. w spółkach Grupy Kapitałowej ENEA,
• obowiązującej procedury w zakresie powoływania Członków Rad Nadzorczych w Grupie Kapitałowej ENEA,
• rynku mocy założeń rynku mocy i jego wpływu na funkcjonowanie Grupy Kapitałowej ENEA,
• kontraktacji biomasy ENEA Elektrownia Połaniec S.A.,
• wdrożenia Regulaminu wyboru i odwołania Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A. wybieranych przez pracowników.

Rada Nadzorcza zapoznawała się na swoich posiedzeniach z bieżącymi informacjami na temat:

• wyników ekonomiczno-finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej ENEA,
• składów osobowych organów spółek zależnych ENEA S.A.,
• procesu renegocjacji umów długoterminowych na zakup praw majątkowych z OZE,
• kosztów Zarządu i Rady Nadzorczej ENEA S.A. oraz doradztwa w Spółce,
• kosztów Zarządów, Rad Nadzorczych i doradztwa w spółkach GK ENEA.

Działania Rady Nadzorczej ENEA S.A. zostały udokumentowane w protokołach z posiedzeń Rady w 2018 r.

4. Dokonane przez Radę powołania, odwołania i zawieszenia Członków Zarządu w pełnieniu funkcji i oddelegowania członków Rady do pełnienia funkcji członków Zarządu.

W 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki nie podjęła żadnej uchwały w zakresie zmian w składzie Zarządu Spółki.

5. Komitety Rady Nadzorczej ENEA S.A.

Działania Rady Nadzorczej były wspomagane przez Komitety działające jako kolegialne ciała doradcze i opiniodawcze Rady Nadzorczej, powołane spośród jej członków. W roku 2018 w ramach Rady Nadzorczej funkcjonowały następujące Komitety stałe:

• Komitet ds. Audytu,

• Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

a) Komitet ds. Audytu Rady Nadzorczej ENEA S.A.

Od początku 2018 r. Komitet ds. Audytu Rady Nadzorczej Spółki IX kadencji działał w następującym składzie:

• 1. Piotr Kossak 1) Przewodniczący,
• 1. Rafał Bargiel 2) Członek,
• 1. Sławomir Brzeziński Członek,
• 1. Wojciech Klimowicz Członek,
• 1. Piotr Mirkowski 1) Członek,
• 1. Roman Stryjski 1) Członek.
• 1) Członek niezależny w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i w rozumieniu zasad ładu korporacyjnego ujętych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016.
• 2) Członek niezależny w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze.

W 2018 r. dokonano następujących zmian w składzie Komitetu ds. Audytu:

• w dniu 25.01.2018 r. Rada Nadzorcza ENEA S.A. powołała w skład Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej ENEA S.A. Pana Stanisława Hebdę, powołanego do Rady Nadzorczej ENEA S.A. uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. z dnia 28.12.2017 r.,
• w dniu 16.04.2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. odwołało ze składu Rady Nadzorczej ENEA S.A. następujących Członków Komitetu ds. Audytu Pana Rafała Bargiela oraz Pana Piotra Kossaka,
• w dniu 17.05.2018 r. Rada Nadzorcza ENEA S.A. powołała w skład Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej ENEA S.A. Pana Ireneusza Kulkę, powołanego do Rady Nadzorczej ENEA S.A. uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. z dnia 16.04.2018 r.
• w dniu 17.05.2018 r. Członkowie Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej ENEA S.A. wybrali spośród swojego grona Przewodniczącego Komitetu w osobie Pana Ireneusza Kulki,
• w dniu 17.05.2018 r. Pan Stanisław Hebda złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Komitetu ds. Audytu.

W związku z powyższym, na dzień 31.12.2018 r. skład Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej Spółki IX kadencji przedstawiał się następująco:

• 1. Ireneusz Kulka 1) Przewodniczący,
• 1. Sławomir Brzeziński Członek,
• 1. Wojciech Klimowicz Członek,
• 1. Piotr Mirkowski 2) Członek,
• 1. Roman Stryjski 2) Członek.
• 1) Członek niezależny w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
• 2) Członek niezależny w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i w rozumieniu zasad ładu korporacyjnego ujętych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016.

Wybór Członków Komitetu ds. Audytu poprzedzony został weryfikacją spełniania przez Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A. kryteriów niezależności określonych w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016.

W 2018 r. Komitet ds. Audytu odbył 8 posiedzeń i podjął 8 uchwał (w tym 1 uchwałę w głosowaniu za pomocą poczty elektronicznej, zgodnie z § 7 ust. 9 oraz § 6 ust. 6 Regulaminu Rady Nadzorczej ENEA S.A.), które dotyczyły:

• przyjęcia przez Komitet ds. Audytu Rady Nadzorczej ENEA S.A. raportu końcowego nr 1/2018 z audytu ogólnej oceny systemu kontroli wewnętrznej w ENEA S.A. celem przyjęcia i przekazania Radzie Nadzorczej ENEA S.A. informacji zarządczej dotyczącej ogólnej oceny systemu kontroli wewnętrznej w ENEA S.A.,
• przyjęcia informacji dla Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych ENEA S.A. i Grupy Kapitałowej ENEA za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 roku,
• przyjęcia Sprawozdania Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej ENEA S.A. z działalności w 2017 roku,
• wyboru Przewodniczącego Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej ENEA S.A.,
• oceny metod przeglądu Skróconego Śródrocznego Jednostkowego Sprawozdania finansowego ENEA S.A. za okres od 01.01.2018 roku do 30.06.2018 roku i Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ENEA za okres od 01.01.2018 roku do 30.06.2018 roku,
• przyjęcia Sprawozdania Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej ENEA S.A. z działalności w I półroczu 2018 roku,
• wyrażenia zgody na świadczenie przez firmę PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp.k. (dawniej: PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.) w spółce Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A. usługi dozwolonej niebędącej badaniem,
• wydania opinii do Rocznego Planu Audytu i Kontroli Wewnętrznych na 2019 rok dla Grupy ENEA i Budżetu Pionu Zarządczego Audytu na 2019 rok i przedłożenia powyższych dokumentów wraz z opinią do Rady Nadzorczej ENEA S.A. do zatwierdzenia oraz w sprawie przyjęcia Planu Szkoleń.

Komitet ds. Audytu zapoznał się z informacjami Zarządu, w szczególności w sprawach dot.:

• przekazania celem konsultacji projektu Jednostkowego celem konsultacji sprawozdania finansowego ENEA S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 r.,
• przekazania celem konsultacji projektu Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ENEA za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 r.,
• przekazania celem konsultacji projektu "Sprawozdania Zarządu z działalności ENEA S.A. i Grupy Kapitałowej ENEA w 2017 r." oraz projektu "Skonsolidowanego sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej w 2017 r.",
• przedstawienia sprawozdania z działalności audytu wewnętrznego w Grupie ENEA za 2017 r.,
• Raportu końcowego nr 4/2017 z audytu realizacji umów przyłączeniowych w zakresie IV i V grupy przyłączeniowej pod kątem obowiązków wynikających z taryfy jakościowej,
• Raportu z obszaru zarządzania ryzykiem w Grupie ENEA,
• Raportu końcowego z audytu nr 15/2017 z audytu otwarcia procesów zakupowych paliw w ENEA Elektrownia Połaniec S.A.,
• Raportu końcowego nr 6/2017 z audytu współpracy ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o. z ENEA Centrum Sp. z o.o., realizowanej na podstawie Umowy Generalnej o świadczenie usługi kompleksowej obsługi procesów z dnia 30.12.2014 r.,
• raportów końcowych z pozaplanowych audytów nr 14/2017, 18/2017 oraz 19/2017 w obszarze zakupów,

• sprawozdania z działalności Pionu Zarządczego Audytu w Grupie ENEA za I półrocze 2018 roku,

• wniosków ze wstępnego przeglądu z audytu nr 7/2018 w zakresie parametrów pracy elektrowni ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o. oraz elektrowni ENEA Elektrownia Połaniec S.A.,

• raportu końcowego nr 5/2018 z audytu w zakresie realizacji umów dotyczących transportu węgla energetycznego i mazutu w ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o., oraz raportu nr 6/2018 z kontroli dotyczącej oceny poprawności funkcjonowania składowiska żużlu i popiołu oraz prowadzenia gospodarki remontowej na składowisku mieszanki popiołowo – żużlowej w Świerżach Górnych,
• raportów końcowych z kontroli nr 3/2018 w zakresie poprawności rozliczania kosztów podróży służbowych w Grupie ENEA,
• raportów końcowych z kontroli nr 1/2018 w obszarze zakupów ze szczególnym uwzględnieniem planowania zakupów i szacowania wartości zamówienia w Grupie ENEA.
• raportów końcowych z kontroli nr 2/2018 w zakresie przestrzegania wytycznych Jednostki Zarządzającej w Pionie Zakupów dotyczących aneksowania Umów w Grupie ENEA,
• raportu końcowego z audytu nr 4/2018 w zakresie obsługi klientów ze szczególnym uwzględnieniem reklamacji klientów w zakresie usług dystrybucji,
• przedstawionej przez Dyrektora Departamentu Audytu wyników zleconej przez Komitet ds. Audytu w dniu 21.11.2018 r. kontroli w zakresie ewentualnych nieprawidłowości w rozliczaniu delegacji służbowych,
• raportu końcowego z audytu nr 2/2018 w obszarze IT ze szczególnym uwzględnieniem obsługi klienta oraz macierzy kompetencji poszczególnych systemów informatycznych,
• raportu końcowego z kontroli nr 4/2018 w zakresie przestrzeganie zasad i postanowień "Regulaminu funkcjonowania, organizacji i kontroli systemu przepustek w ruchu osób, rzeczowych składników majątkowych i środków transportowych oraz rozliczania czasu pracy pracowników ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o.",
• odpowiedzi na zalecenia Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej ENEA S.A. z dnia 21.11.2018 r.,

Ponadto w roku 2018 Komitet ds. Audytu odbywał spotkania z:

• 1. przedstawicielami audytora zewnętrznego:
• a) KPMG Audyt Sp. z o.o. w sprawie:
  • planowanego zakresu i podejścia do badania za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017r.,
  • podsumowania badania sprawozdań finansowych ENEA S.A. i Grupy Kapitałowej ENEA za rok 2017,
• b) PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp.k. w sprawie:
  • omówienia kluczowych zagadnień związanych z pracami nad przeglądem sprawozdań finansowych ENEA S.A. i Grupy Kapitałowej ENEA za I półrocze 2018 ENEA S.A. i Grupy Kapitałowej ENEA,
  • omówienia metod przeglądu Skróconego Śródrocznego Jednostkowego Sprawozdania finansowego ENEA S.A. za okres od 01.01.2018 roku do 30.06.2018 roku i Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ENEA za okres od 01.01.2018 roku do 30.06.2018r. oraz omówienia wniosków ze wstępnego badania sprawozdania finansowego za 2018 r.
• 1. Dyrektorem Departamentu Audytu ENEA S.A., w ramach których omawiał ustalenia i rekomendacje z przeprowadzanych kontroli i audytów.

Ponadto, w dniu 19.03.2019 r. Komitet przyjął informację dla Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych ENEA S.A. i Grupy Kapitałowej ENEA za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 roku, w której poinformował o wynikach badania sprawozdań, wyjaśnił, w jaki sposób badanie to przyczyniło się rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce i określił rolę Komitetu ds. Audytu w procesie badania.

b) Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej ENEA S.A.

Od początku 2018 r. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki IX kadencji działał w następującym składzie:

• 1. Rafał Szymański Przewodniczący Komitetu,
• 1. Piotr Kossak * Członek Komitetu,
• 1. Rafał Bargiel Członek Komitetu,
• 1. Tadeusz Mikłosz Członek Komitetu,
• 1. Piotr Mirkowski Członek Komitetu,
• 1. Paweł Skopiński Członek Komitetu.

* Członek niezależny w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i w rozumieniu zasad ładu korporacyjnego ujętych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016.

W 2018 r. dokonano poniższych zmian w składzie Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń:

• w dniu 13.03.2018 r. Pan Paweł Skopiński złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej i tym samym z członkostwa w Komitecie ds. Nominacji i Wynagrodzeń,
• w dniu 16.04.2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. odwołało Pana Rafała Bargiela oraz Pana Piotra Kossaka ze składu Rady Nadzorczej ENEA S.A., a tym samym ze składu Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej ENEA S.A.,
• w dniu 17.05.2018 r. Rada Nadzorcza ENEA S.A. powołała w skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej ENEA S.A. Pana Stanisława Hebdę oraz Pana Pawła Jabłońskiego powołanego do Rady Nadzorczej ENEA S.A. uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. z dnia 16.04.2018 r.,
• W dniu 31.07.2018 r. Pan Rafał Szymański złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, a tym samym z funkcji Członka Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej ENEA S.A., ze skutkiem na dzień 31.07.2018 r.,
• w dniu 23.08.2018 r. Członkowie Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń dokonali spośród swojego grona wyboru Przewodniczącego Komitetu w osobie Pana Pawła Jabłońskiego,
• w dniu 13.12.2018 r. Rada Nadzorcza ENEA S.A. powołała w skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej ENEA S.A. Pana Pawła Koroblowskiego.

W związku z powyższym na dzień 31.12.2018 r. skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki IX kadencji przedstawiał się następująco:

• 1. Paweł Jabłoński Przewodniczący Komitetu,
• 1. Stanisław Hebda Członek Komitetu,
• 1. Paweł Koroblowski Członek Komitetu,
• 1. Tadeusz Mikłosz Członek Komitetu,
• 1. Piotr Mirkowski* Członek Komitetu.

* Członek niezależny w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i w rozumieniu zasad ładu korporacyjnego ujętych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016.

Skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie zmienił się.

W 2018 r. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń odbył 7 posiedzeń i podjął 13 uchwał (w tym 1 uchwałę w głosowaniu za pomocą poczty elektronicznej, zgodnie z § 7 ust. 9 oraz § 6 ust. 6 Regulaminu Rady Nadzorczej ENEA S.A.). Przedmiotem posiedzeń Komitetu było przede wszystkim wypracowanie rekomendacji dla Rady Nadzorczej dotyczących m.in.:

• 1. zmiany uchwały dot. zatwierdzenia Celów Zarządczych (KPI) dla Członków Zarządu ENEA S.A. na rok 2017,
• 1. zaopiniowania na potrzeby Rady Nadzorczej ENEA S.A. propozycji Celów Zarządczych dla Członków Zarządu ENEA S.A. na rok 2018,
• 1. zawarcia Aneksów do Umów o świadczenie usług zarządzania z Członkami Zarządu ENEA S.A.,
• 1. wykonania Celów Zarządczych w roku 2017 i ustalenia wysokości należnej wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego dla Członków Zarządu ENEA S.A.

6. Samoocena pracy Rady Nadzorczej.

W ocenie Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza Spółki w 2018 r. w sposób sumienny i rzetelny wypełniała swoje statutowe obowiązki dotyczące stałego nadzoru nad działalnością Spółki oraz Grupy Kapitałowej we wszystkich aspektach jej działalności. W skład Rady Nadzorczej wchodziły osoby posiadające różnorodne kompetencje oraz doświadczenie. Zapewniono realizację statutowego wymogu, aby co najmniej jeden z Członków Rady Nadzorczej był członkiem niezależnym w rozumieniu zasad ładu korporacyjnego ujętych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016. Kilku Członków Rady Nadzorczej jest członkami niezależnymi w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Zakres, sposób działania oraz skład Rady Nadzorczej były zgodne z Kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki i Regulaminem Rady Nadzorczej.

Zakres zagadnień, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w roku 2018, był bardzo szeroki, przy czym szczególną uwagę zwracano na uzyskiwane przez Spółkę i Grupę Kapitałową wyniki finansowe, a także na realizację najważniejszych projektów inwestycyjnych.

W dniu 24.07.2018 r. wpłynęło do Spółki pismo Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) dot. kwestii posiadania przez co najmniej 1 członka Komitetu ds. Audytu wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, na które w dniu 06.08.2018 r. Spółka udzieliła odpowiedzi. Z uwagi na to, że pismo było adresowane do Rady Nadzorczej ENEA S.A., Rada Nadzorcza Spółki omówiła zagadnienie na posiedzeniu w dniu 24.08.2018 r.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia Spółki z wnioskiem o udzielenie absolutorium jej Członkom z wykonania powierzonych obowiązków w 2018 r.

7. Informacja na temat oceny "Jednostkowego sprawozdania finansowego ENEA S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r.", "Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ENEA za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r.", "Sprawozdania Zarządu z działalności ENEA S.A. i Grupy Kapitałowej ENEA w 2018 r." oraz wniosku Zarządu w sprawie propozycji podziału zysku netto za okres 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych dokonała oceny sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych, tj.:

• 1. Sprawozdania Zarządu z działalności ENEA S.A. i Grupy Kapitałowej ENEA w 2018 r.;
• 1. Jednostkowego sprawozdania finansowego ENEA S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r. obejmującego zweryfikowane przez biegłego rewidenta:
• jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 r., wskazujące tak po stronie aktywów, jak i pasywów kwotę 22 943 794 tys. zł (słownie: dwadzieścia dwa miliardy dziewięćset czterdzieści trzy miliony siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące złotych);
• jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r., zamykające się zyskiem netto w wysokości 727 136 tys. zł (słownie: siedemset dwadzieścia siedem milionów sto trzydzieści sześć tysięcy

złotych) oraz pełnym dochodem w wysokości 666 157 tys. zł (słownie: sześćset sześćdziesiąt sześć milionów sto pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych);

• jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wskazujące zwiększenie kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2018 r. o kwotę 663 869 tys. zł (słownie: sześćset sześćdziesiąt trzy miliony osiemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych);
• jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wskazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 600 448 tys. zł (słownie: sześćset milionów czterysta czterdzieści osiem tysięcy złotych);
• noty do jednostkowego sprawozdania finansowego obejmujące opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości oraz inne informacje objaśniające;
• 1. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ENEA za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r. obejmującego zweryfikowane przez biegłego rewidenta:
• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 r., wskazujące tak po stronie aktywów, jak i pasywów kwotę 29 965 625 tys. zł (słownie: dwadzieścia dziewięć miliardów dziewięćset sześćdziesiąt pięć milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych);
• skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za okres 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r., zamykające się zyskiem netto w wysokości 719 250 tys. zł (słownie: siedemset dziewiętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) oraz pełnym dochodem w wysokości 630 751 tys. zł (słownie: sześćset trzydzieści milionów siedemset pięćdziesiąt jeden tysięcy złotych);
• skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r., wykazujące zwiększenie kapitału o kwotę 1 049 493 tys. zł (słownie: jeden miliard czterdzieści dziewięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące złotych);
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 36 288 tys. zł (słownie: trzydzieści sześć milionów dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych);
• noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, obejmujące opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z Opinią i Raportem biegłego rewidenta sporządzonym przez firmę PricewaterhouseCoopers Polska Sp. z o.o. Audyt Sp.k., a także po wnikliwym rozpatrzeniu ww. dokumentów ocenia, że Jednostkowe sprawozdanie finansowe ENEA S.A za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r., Sprawozdanie Zarządu z działalności ENEA S.A. i Grupy Kapitałowej ENEA w 2018 r. oraz Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ENEA za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r. pozostają w zgodności z księgami i dokumentami Spółki, jak i ze stanem faktycznym, w związku z czym pozytywnie ocenia ww. Sprawozdania i rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ENEA S.A. ich rozpatrzenie i zatwierdzenie.

Rada Nadzorcza ENEA S.A. pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto ENEA S.A. za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. w kwocie 727 136 tys. zł (słownie: siedemset dwadzieścia siedem milionów sto trzydzieści sześć tysięcy złotych) w następujący sposób:

• 100% zysku netto tj. 727 136 tys. zł na zwiększenie kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na finansowanie inwestycji.

8. Ocena sytuacji Spółki wraz z oceną systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Spółka ENEA S.A. uzyskała dodatni wynik finansowy netto w 2018 roku, który wyniósł 727.136 tys. zł i był niższy od wyniku osiągniętego w roku ubiegłym o 1.086.188 tys. zł. Na takie odchylenie wpływ miały przeprowadzone w 2017 i 2018 roku testy na utratę wartości, a co za tym idzie konieczność zmiany odpisów aktualizujących wartość udziałów (odchylenie rok do roku o 678.408 tys. zł). Kolejną przyczyną było uzyskanie ujemnego wyniku na działalności operacyjnej, który wyniósł w 2018 roku - 144.577 tys. zł (spadek w stosunku do wyniku roku ubiegłego o 266.457 tys. zł). Należy również zaznaczyć, że istotny wpływ na wysokość wyniku operacyjnego miało ujęcie w 2018 roku kosztów dotyczących umów rodzących obciążenia w wysokości 78.981 tys. zł. Ponadto na obniżenie wyniku netto przyczyniło się uzyskanie przez Spółkę niższych przychodów z tytułu dywidend od spółek zależnych o 165.241 tys. zł.

Wskaźnik rentowności netto ukształtował się w 2018 roku na poziomie 15,5% (w 2017 r. 32,2%), a stopa zwrotu z kapitału własnego wyniosła 5,5% (w 2017 r. 14,4%).

W 2018 r. całkowita sprzedaż energii elektrycznej detalicznym odbiorcom końcowym wyniosła 20,5 TWh i była wyższa od sprzedaży wykonanej w roku ubiegłym o 14,4%. Liczba odbiorców końcowych według stanu na 31.12.2018 r. wynosiła około 2,5 mln i utrzymana jest na poziomie porównywalnym do lat poprzednich.

Spółka ENEA S.A. w 2018 r. dysponowała środkami finansowymi gwarantującymi obsługę wszystkich bieżących wydatków związanych z działalnością Spółki.

Odzwierciedleniem działań prowadzonych przez Spółkę w 2018 r. są najważniejsze projekty inwestycyjne oraz inicjatywy zrealizowane w poszczególnych obszarach, w ramach których Spółka prowadzi działalność:

Obszar Wydobycia:

• pozyskanie nowych koncesji ubieganie się o koncesję na wydobycie w obszarze K-6 i K-7,
• utrzymanie parku maszynowego zakup i montaż maszyn oraz urządzeń,
• inwestycje operacyjne wykonanie ponad 37,0 km wyrobisk,
• inne inwestycje rozwojowe i odtworzeniowe:
• inwestycje odtworzeniowe w Zakładzie Przeróbki Mechanicznej Węgla Sp. z o.o., m.in. modernizacje konstrukcji stalowych oraz projekt na zabudowę separatora elektromagnetycznego, budowa systemu odprowadzania gazów ze stanowisk spawalniczych,
• instalacje energetyczne, telekomunikacyjne i mechaniczne.

Obszar Wytwarzania:

• ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o.:
• zakończenie prac modernizacyjnych na projekcie "Modernizacja stojana z bloku nr 8" na rezerwę. Instytut Energetyki przygotował sprawozdanie z nadzoru, sprawozdanie zostało odebrane. Projekt został zakończony pomyślnie i w terminie,
• zakończenie prac na projekcie "Modernizacja bloku nr 10" w ramach programu modernizacji bloków 2 x 500 MW, podpisanie protokołu odbioru końcowego z dnia 22 maja 2018 r. oraz przekazanie inwestycji na majątek ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o.,
• kontynuacja zabudowy instalacji SCR wraz z modernizacją elektrofiltrów dla bloków nr 9 i 10 w ramach programu modernizacji bloków 2 x 500 MW,
• zakończenie prac obiektowych oraz realizacja prób i uruchomień zgodnych z harmonogramem "Modernizacja bloku nr 6": 6 października 2018 r. → synchronizacja bloku nr 6, dnia 9 października 2018 r. → zakończony ruch próbny bloku nr 6,
• przekazanie na majątek spółki instalacji IOS dla kotłów K7 i K8 w Elektrociepłowni Białystok.
• ENEA Elektrownia Połaniec S.A.:
• uruchomienie instalacji SCR na bloku nr 4,
• projekt "Feniks" (modernizacja bloku nr 5) zawarcie umów na modernizację części turbogeneratorowej; rozpoczęcie prefabrykacji; podpisanie kontraktu na budowę instalacji SCR; w trakcie proces przetargowy na część kotłową.

Obszar Dystrybucji:

• zakończenie realizacji szeregu inwestycji związanych z rozbudową, automatyzacją i modernizacją stacji oraz sieci elektroenergetycznych, w tym związanych z przyłączeniem do sieci, jak również z modernizacją stacji, w tym przebudowa GPZ Zdroje oraz GPZ Dąbie wraz z budową 110 kV relacji Dąbie – Zdroje, modernizacja GPZ Żary, budowa GPZ Choszczno II oraz GPZ Recz wraz z budową 110 kV relacji Choszczno II – Recz,

• kontynuacja istniejących i rozpoczęcie nowych inwestycji, których realizacja będzie prowadzona w trakcie 2019 r. i w latach następnych,

• kontynuacja usprawniania procesów przyłączania Klientów do sieci elektroenergetycznej,
• kontynuacja rozwoju narzędzi informatycznych wspomagających zarządzanie siecią.

Obszar Obrotu:

1. Handel Hurtowy:

• realizacja interdyscyplinarnego projektu wdrożenia rynku mocy i udziału w aukcjach głównych mającego na celu maksymalizację przychodów finansowych dla jednostek wytwórczych dla GK ENEA,
• prowadzenie działań zmierzających do optymalizacji dostaw paliwa (węgiel, biomasa, olej opałowy) przy wykorzystaniu zasobów wydobywczych GK ENEA w warunkach zamknięć i ograniczeń przepustowości linii kolejowych,
• realizacja współpracy z PGG S.A. i JSW S.A. w zakresie zagospodarowania mułów i flotokoncentratów w ramach zawartych umów na dostawy do Elektrowni Kozienice i Elektrowni Połaniec,
• opracowanie pełnej koncepcji finansowo-księgowo-biznesowej zmiany modelu handlu węglem energetycznym oraz opracowanie modelu optymalizacji kosztów zakupu węgla i jego transportu z wykorzystaniem kontraktu różnicowego CfD (contract for difference), jako narzędzia do rozliczenia nadwyżki z tytułu relokacji dostaw wewnątrzkrajowych,
• realizacja nowej, efektywnej strategii kontraktacji biomasy, która zapewniła pokrycie bieżącego zapotrzebowania wynikającego z produkcji bloku nr 9 (tzw. "zielony blok") w ENEA Elektrownia Połaniec S.A., jak też odbudowę bezpiecznego zapasu biomasy,
• rozszerzenie gamy produktowej o specjalistyczne usługi dla segmentu OZE dla instalacji o mocach zainstalowanych od 500 kW wzwyż, po ustaniu obowiązku zakupu energii przez sprzedawcę zobowiązanego, tj. od dnia 1 stycznia 2018 r.,
• zbudowanie długoterminowej koncepcji zarządzania obszarem aktywów konwencjonalnych poprzez centralizację zarządzania poziomem marży sales-purchase w jednym miejscu w GK ENEA stanowiące dodatkowe narzędzie dla skutecznego mitygowania ryzyka rynkowego i regulacyjnego,
• zarządzanie regulacjami obszaru handlu hurtowego na poziomie krajowym i europejskim,
• kontynuacja prac analitycznych nad modelami prognostycznymi dla zagranicznych rynków energii elektrycznej, a następnie wdrożenie operacyjnie wybranego modelu opartego o sieci neuronowe, który wspomaga decyzje tradingowe.

2. Handel Detaliczny:

• rozszerzenie oferty ENEA Smart o pakiet Ogrzewanie,
• uruchomienie sprzedaży produktu Energia+ Fachowiec w nowej formule oraz rozszerzenie oferty o segment klientów biznesowych,
• wprowadzenie nowych wzorców umów uwzględniających nowe przepisy związane z RODO,
• promocje sezonowe promujące ofertę produktową oraz program lojalnościowy Strefa Zakupów,
• rozszerzenie linii produktowej ENEA Eco o Elektryczne Piece Akumulacyjne oraz Pompy Ciepła.

3. Obsługa Klienta:

• uruchomienie serwisów samoobsługowych dla Klientów dostępnych na IVR (Interactive Voice Response),

• otwarcie zwizualizowanych Biur Obsługi Klienta w Krośnie Odrzańskim, Wolsztynie, Nakle nad Notecią, Gryficach, Świnoujściu, Kościanie, Świeciu, Mogilnie, Goleniowie oraz Choszcznie,

• realizacja działań projektowych w celu wdrożenia elektronicznego długopisu w Biurach Obsługi Klientów,
• wdrożenie systemu bilingowego paliwa gazowego na produkcję,
• prowadzenie prac projektowych oraz finalizacja przygotowania projektu funkcjonalnego dla eBOK 2.0,
• wprowadzenie automatyzacji procesów obsługowych, z wykorzystaniem m.in. robotyzacji procesów biznesowych (RPA), która przełoży się na terminową realizację kluczowych wskaźników w ramach realizowanych procesów,
• uruchomienie produkcyjne systemu CRM w Contact Center, który wspiera codzienną obsługę Klienta,
• integracja systemu CRM z platformą Contact Center, co pozwoliło na automatyzację procesu identyfikacji i autoryzacji Klienta,
• wdrożenie Aktywnej Sprzedaży w Biurach Obsługi Klientów (pierwszy etap portfelizacji Klientów),
• wprowadzenie pilotażu na obszarze bydgoskim sprzedaży mobilnej w strukturze BOK,
• dostosowanie zasad przetwarzania, wykorzystywania i przechowywania danych osobowych oraz formularzy i dokumentów do nowych przepisów wynikających z Rozporządzenia o Ochronie Danych Osobowych (RODO) dla sprawnej realizacji praw Klientów ENEA S.A. wynikających z RODO,
• uruchomienie funkcjonalności umawiania wizyt w Biurach Obsługi Klienta przez stronę www.enea.pl oraz przez konsultantów Contact Center.

Ponadto, do istotnych działań zrealizowanych/realizowanych w 2018 r. należy zaliczyć m.in.:

• ostateczne przyjęcie do wdrożenia strategii rozwoju obszarów biznesowych: Wytwarzania, Dystrybucji, Handlu Hurtowego, Sprzedaży i Centrum Wsparcia Biznesu,
• wydanie zgody na rozpoczęcie etapu budowy Elektrowni Ostrołęka C. W dniu 28 grudnia 2018 roku Zarząd Elektrowni Ostrołęka Sp. z o.o. wydał Generalnemu Wykonawcy (konsorcjum GE Power Sp. z o.o. – lider konsorcjum oraz ALSTOM Power Systems S.A.S.) polecenie rozpoczęcia prac (NTP) związanych z budową Elektrowni Ostrołęka C. Wcześniej doszło do podpisania porozumienia pomiędzy ENEA S.A., ENERGA S.A. oraz Elektrownią Ostrołęka Sp. z o.o., które określiło nowe zasady współpracy między partnerami inwestycji. Na mocy ww. porozumienia rozwiązaniu uległa umowa inwestycyjna wraz z aneksem, którą sygnatariusze porozumienia zawarli w dniu 8 grudnia 2016 roku,
• przeprowadzoną reorganizację Segmentu Ciepło, w ramach której dokonany został podział ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o. polegający na wydzieleniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci Elektrociepłowni Białystok i przeniesieniu jej na ENEA Ciepło Sp. z o.o. Ponadto dokonany został zakup przez ENEA S.A. udziałów ENEA Ciepło Sp. z o.o. i ENEA Ciepło Serwis Sp. z o.o. należących do ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o.,
• podjęcie działań zmierzających do sprzedaży wszystkich posiadanych przez ENEA S.A. udziałów w spółce PGE EJ 1 Sp. z o.o., jako wynik wyrażonego przez PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. wstępnego zainteresowania nabyciem udziałów w spółce PGE EJ 1 Sp. z o.o. należących do ENEA S.A. Wstępne zainteresowanie sprzedażą udziałów w spółce PGE EJ 1 Sp. z o.o. wyrazili także pozostali wspólnicy mniejszościowi, tj. TAURON Polska Energia S.A. oraz KGHM Polska Miedź S.A.
• dalsze działania na rzecz rozwoju elektromobilności:
• ENEA Serwis, Kolejowe Zakłady Łączności, Grupa LOTOS, Poczta Polska i Telewizja Polska zawarły porozumienia dotyczące wspólnych działań na rzecz rozwoju elektromobilności. Celem podpisanych dokumentów jest rozwój elektromobilności i zacieśnienie współpracy pomiędzy firmami w tym zakresie;

NCBiR oraz spółki energetyczne: ENEA S.A., ENERGA-Operator S.A., PGE Dystrybucja S.A. i TAURON Dystrybucja S.A. podpisały list intencyjny dotyczący wielostronnej współpracy na rzecz rozwoju elektromobilności w Polsce. Założeniem programu "e-VAN" jest opracowanie innowacyjnego, bezemisyjnego auta dostawczego. Pojazd będzie dostosowany do potrzeb sygnatariuszy listu intencyjnego, tak aby mógł być wykorzystywany m.in. we flotach spółek do realizacji codziennych zadań.

Zgodnie z "Zasadami Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych" 1 oraz z "Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2016" 2, w ENEA S.A. wykonano coroczny przegląd systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Celem badania była weryfikacja adekwatności i skuteczności ww. systemów oraz funkcji audytu wewnętrznego, wdrożonych na poziomie Spółki. Przegląd przeprowadzono w oparciu o kluczowe elementy systemu kontroli wewnętrznej, zdefiniowane w modelu COSO I.

W ocenie Rady Nadzorczej, działania podjęte w 2018 r. w ENEA S.A. przyczyniły się do wzmocnienia systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

W obszarze środowiska kontroli wewnętrznej warto wymienić m.in. działania podjęte w celu adaptacji systemu antykorupcyjnego, stanowiącego element systemu compliance w Spółce, do zmian w otoczeniu regulacyjnym, tj. m.in. nowelizowanej "Ustawy o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych za czyny zabronione pod groźbą kary".

W Spółce mityguje się zagrożenia korupcyjne poprzez wdrożone dotychczas rozwiązania w obszarach tj.: przyjmowanie i wręczanie upominków, szkolenia z zakresu zgodności, postępowanie ze zgłoszeniami nt. nieprawidłowości związanych z zasadami etyki.

Należy ustanowić w regulacjach wewnętrznych oraz wprowadzić do stosowania rozwiązania umożliwiające zapobieganie zagrożeniom korupcyjnym w innych obszarach, w szczególności dotyczących relacji z partnerami biznesowymi, np.: poprzez zastosowanie klauzul w umowach, odpowiednie procedury weryfikacji kontrahentów.

W obszarze identyfikacji i oceny ryzyka zwrócono uwagę m.in. na zaprojektowanie i wdrożenie w 2018 r. rozwiązań, umożliwiających powiązanie procesu identyfikacji i oceny ryzyk korporacyjnych w ENEA S.A. z ryzykami / problemami identyfikowanymi w ramach prowadzenia projektów, ujętych w Głównym Planie Rozwoju Grupy Kapitałowej ENEA.

Dla doskonalenia ww. procesu istotna jest dalsza praca nad jakością dokumentacji projektowej, prowadzonej przez kierowników projektów (poprzez zawarcie w tej dokumentacji precyzyjnych informacji nt. ryzyk / problemów projektowych).

W zakresie zarządzania ryzykiem Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła ponadto:

• 1. wdrożenie mechanizmów i procesów oraz regulacji implementujących przepisy dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 2014/65/UE z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniającej dyrektywę 2002/92/WE i dyrektywę 2011/61/UE (tzw. MIFID2) w Grupie ENEA, co pozwoliło na zachowanie dotychczasowych modeli biznesowych związanych z zawieranymi instrumentami finansowymi (głównie towarowymi);
• 1. opracowanie i wdrożenie Metodyki ustalania odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych dla długoterminowych aktywów dłużnych, dzięki czemu ENEA S.A. kontroluje proces ustalania tychże odpisów;
• 1. opracowanie i wdrożenie metodyki zarządzania ryzykiem przetwarzania danych osobowych w Grupie ENEA, która została wykorzystana do przygotowania spółek Grupy Kapitałowej ENEA do wejścia w życie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (tzw. Rozporządzenie RODO);
• 1. Opracowanie i wdrożenie Zasad obiegu informacji pomiędzy Departamentem Audytu, Departamentem Zarządzania Ryzykiem oraz Biurem Organizacji i Compliance w celu wsparcia procesu zarządzania

¹ Opublikowane przez Komisję Nadzoru Finansowego - Rozdział 8 Kluczowe systemy i funkcje wewnętrzne.

² Opublikowane przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. - Rozdział III Systemy i funkcje wewnętrzne.

ryzykiem, dzięki czemu w ENEA S.A. został usprawniony proces wymiany informacji w zakresie ryzyk zidentyfikowanych podczas audytów i kontroli, ryzyk korporacyjnych i dotyczących Compliance;

• 1. zwiększenie intensywności działań w zakresie oceny wiarygodności kredytowej kontrahentów (wzrost ocenianych ofert o 52% w stosunku do roku 2017), co w połączeniu z efektywnością procesów windykacyjnych pozwoliło na obniżenie współczynnika należności przeterminowanych od klientów Wielkiego Odbioru (dużych klientów korporacyjnych) do 6% (7,1% w roku 2017) i utrzymanie wzrostu przychodów ze sprzedaży energii elektrycznej bez pogorszenia jakości należności;
• 1. aktualizację dokumentacji regulującej obszar zarządzania ryzykiem kredytowym i towarowym, a także Polityki i metodyką zarządzania ciągłością działania;
• 1. poszerzenie kompetencji Komitetu Ryzyka Grupy ENEA o Obszar Regulacji Rynkowych, dzięki czemu scentralizowane zostały kompetencje dotyczące wydawania wytycznych dotyczących czynności opiniodawczych, lobbingowych i negocjacyjnych w zakresie regulacji rynkowych, a także analizy wpływu zmienianych regulacji rynkowych na plany i strategię Grupy ENEA;
• 1. dalszą informatyzację obszaru zarządzania ryzykiem (rozwijanie systemów wspierających zarządzanie ryzykiem korporacyjnym i kredytowym), co pozwoliło na usprawnienie i zoptymalizowanie procesów zarządzania ryzykiem;
• 1. monitoring i cykliczne raportowanie w zakresie ryzyk korporacyjnych, w szczególności dot. statusu realizacji działań mitygujących i poziomów wskaźników służących do śledzenia zmian ekspozycji na ryzyka;
• 1. monitoring i cykliczne raportowanie w zakresie ryzyk finansowych umożliwiające wyprzedzające śledzenie mierników finansowych oraz limitów na ekspozycję / ryzyko i podejmowanie na ich podstawie decyzji biznesowych, a także ocena efektywności podjętych już decyzji w przeszłości;
• 1. zatwierdzenie strategii zarządzania ryzykiem walutowym dotyczących ekspozycji na to ryzyko zidentyfikowanych w spółkach Grupy ENEA, co wpływa bezpośrednio na zarządzanie przepływami pieniężnymi poszczególnych spółek Grupy Kapitałowej ENEA.

W zakresie mechanizmów kontrolnych zwrócono uwagę m.in. na następujące kwestie:

• 1. Udoskonalenie procesu zarządzania terminami płatności za zobowiązania Spółki. W 2018 r. w systemach SAP i Elektroniczny Obieg Dokumentów wprowadzono wielokierunkowe modyfikacje, usprawniające weryfikację terminów płatności.
• 1. Należy kontynuować działania ukierunkowane na wzmocnienie skuteczności mechanizmów kontrolnych m.in. poprzez:
• ‐ monitorowanie, czy merytoryści postępują zgodnie z zakomunikowanymi w Spółce założeniami procesu zakupowego;
• ‐ podejmowanie ewentualnych działań zaradczych.

W obszarze informacji i komunikacji zwrócono uwagę m.in. na:

1. Wywiązywanie się przez Spółkę z obowiązku określonego w Prawie energetycznym3 w zakresie informowania klientów o: środkach poprawy efektywności energetycznej oraz efektywnych energetycznie urządzeniach technicznych.

W 2019 r. planuje się aktualizację informacji zamieszczonej na stronie Spółki w ww. zakresie, w celu: doprecyzowania przekazu nt. efektywnych energetycznie urządzeń technicznych, a tym samym budowania wizerunku ENEA S.A. jako podmiotu wspierającego racjonalne użytkowanie energii.

1. Wprowadzenie znowelizowanej "Polityki efektywności energetycznej Grupy Kapitałowej ENEA", w której opisano m.in. ogólne założenia dla procesu komunikacji nt. przedsięwzięć w zakresie efektywności energetycznej, kreowanych i realizowanych w Spółkach Grupy, w tym w ENEA S.A.

W 2019 r. planuje się wdrożenie rozwiązań, które umożliwią skuteczny przepływ informacji między Spółkami nt. przedsięwzięć efektywnościowych, pod koordynacją ENEA S.A.

³ Art. 5 ust. 6 c Ustawy z dnia 10.04.97 r. Prawo energetyczne (Dz.U. z 2018 r. poz. 755 z późn. zm.).

• 1. Usprawnienie przepływu informacji w procesie monitorowania stanu działań mitygujących, zdefiniowanych po testach Planu Ciągłości Działania w ENEA S.A., m.in. poprzez formalne zobowiązanie jednostki odpowiedzialnej za wdrożenie tych działań do:
• ‐ pozyskania pisemnej zgody Członka Zarządu Spółki na ewentualną zmianę harmonogramu wdrożenia;
• ‐ pisemnego poinformowania Koordynatora Zarządzania Ciągłością Działania w Spółce o zmianie w harmonogramie wdrożenia.

W obszarze monitorowania i nadzoru warto podkreślić, że w ENEA S.A. wprowadzono działania zapewniające wywiązywanie się przez Spółkę z ustawowych obowiązków, dotyczących ujawniania rozszerzonych informacji niefinansowych4.

Proces opracowania "Oświadczenia nt. informacji niefinansowych za 2018 r." przebiegał w sposób zaplanowany i zorganizowany, umożliwiający terminową publikację dokumentu, jako wyodrębnionej części "Sprawozdania Zarządu z działalności ENEA S.A. i Grupy Kapitałowej ENEA".

Spółka wypełniła tym samym Wytyczne w zakresie sprawozdawczości, opublikowane przez Kancelarię Prezesa Rady Ministrów, w ramach nadzoru nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa.

Dla realizacji przedmiotowego procesu w kolejnych okresach sprawozdawczych istotna jest kontynuacja prac w zakresie doskonalenia współpracy z jednostkami organizacyjnymi, które przygotowują dane na potrzeby opracowania "Oświadczenia".

W opinii Rady Nadzorczej istotnym elementem systemu kontroli wewnętrznej w Spółce w obszarze monitorowania i nadzoru jest również funkcja pełniona przez:

• ‐ Komitet ds. Audytu;
• ‐ Audyt wewnętrzny.

Komitet ds. Audytu w 2018 r. realizował w szczególności następujące zadania:

• 1. monitorował proces sprawozdawczości finansowej;
• 1. monitorował skuteczność systemów: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego;
• 1. odbywał spotkania z biegłym rewidentem oraz monitorował niezależność biegłego rewidenta;
• 1. monitorował rzetelność informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę, w szczególności w drodze weryfikacji spójności polityki rachunkowości stosowanej w Grupie Kapitałowej i jej zgodności z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej;
• 1. informował Radę Nadzorczą o wynikach badania sprawozdań finansowych ENEA S.A. i Grupy Kapitałowej ENEA za rok obrotowy kończący się 31.12.2018 r., przedkładając wyjaśnienie: w jaki sposób badanie to przyczyniło się rzetelności sprawozdawczości finansowej prezentowanej w Spółce oraz jaka była rola Komitetu ds. Audytu w procesie badania;
• 1. uczestniczył w procesie tworzenia Rocznego Planu audytu i kontroli wewnętrznych, poprzez jego zaopiniowanie i przedstawienie Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia;
• 1. opiniował i przedstawił Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia roczny budżetu jednostki audytu wewnętrznego;
• 1. odbywał regularne spotkania z audytorem wewnętrznym, w ramach których omawiał ustalenia, w tym rekomendacje i zalecenia zgłaszane przez audyt wewnętrzny oraz monitorował reakcję Zarządu Spółki na powyższe.

Audyt wewnętrzny w 2018 r.:

• 1. Podlegał funkcjonalnie Komitetowi ds. Audytu, administracyjnie Prezesowi Zarządu Spółki, raportując wyniki audytów i kontroli wewnętrznych równolegle do Komitetu ds. Audytu i do Zarządu - powyższe zapewniło niezależność funkcji audytu wewnętrznego.
• 1. Wpływał na usprawnianie działalności operacyjnej Spółek Grupy ENEA, w tym ENEA S.A. poprzez:
• ‐ realizację zadań audytowych, kontrolnych oraz doraźnych czynności o charakterze doradczym;

⁴ Ustawa o rachunkowości, Ustawa o ofercie publicznej, Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych.

‐ monitorowanie stanu i efektywności wdrożenia rekomendacji poaudytowych / zaleceń pokontrolnych.

Zadania ww. były realizowane w ramach Pionu Zarządczego Audytu w Grupie ENEA, obejmującego audytorów i kontrolerów wewnętrznych w ENEA S.A., ENEA Operator Sp. z o.o. oraz ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o.

• 1. Koordynował przebieg kontroli zewnętrznych dotyczących ENEA S.A., prowadzonych przez Najwyższą Izbę Kontroli.
• 1. Rok 2018 był pierwszym rokiem funkcjonowania Departamentu Audytu w ENEA S.A., powstałego z przekształcenia Biura Kontroli i Audytu:
• ‐ w strukturze organizacyjnej Departamentu wyodrębniono 3 komórki, tj.: Biuro Audytu, Biuro Kontroli, Biuro Wsparcia Systemu Kontroli Wewnętrznej;
• ‐ działania poszczególnych komórek były prowadzone równolegle i miały charakter komplementarny, co wsparło skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance w organizacji.

W 2019 r. planuje się kontynuację prac w tym zakresie.

W obszarze Compliance kontynuowano wcześniej rozpoczęte prace mające na celu doskonalenie systemu zarządzania zgodnością w Grupie ENEA, którego celem jest osiągnięcie i utrzymanie poziomu organizacyjnego, zapewniającego maksymalny możliwy stopień eliminacji potencjalnych zagrożeń, mogących dotknąć Grupę ENEA, w szczególności poprzez:

• promowanie etycznych i zgodnych z prawem zachowań wśród pracowników,
• tworzenie i opiniowanie regulacji wewnętrznych,
• informowanie pracowników o wymaganiach wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązującego oraz regulacji wewnętrznych, które mają zastosowanie do realizowanych przez nich zadań,
• zapewnienie możliwości zgłaszania naruszeń przepisów prawa, regulacji wewnętrznych oraz wartości i zasad etycznych Grupy ENEA w szczególności tych o charakterze korupcyjnym.

W 2018 rok zrealizowano liczne działania mające na celu zwiększenie efektywności systemu compliance w spółkach Grupy. Spółka umacnia swoją pozycję konkurencyjną i buduje pozytywne środowisko pracy, kładąc jednocześnie nacisk na etyczną stronę kultury organizacyjnej.

Rozbudowana struktura systemu compliance obejmująca swym działaniem całą Grupę ENEA pozwala na szybszą identyfikację potencjalnych ryzyk braku zgodności oraz wykrywanie potencjalnych nieprawidłowości a także doskonalenie obowiązujących standardów w Grupie. Bieżąca współpraca osób dedykowanych do obszaru compliance w poszczególnych podmiotach Grupy ENEA zapewnia dodatkowo budowanie kompetencji i wymianę doświadczeń z funkcjonowania systemu.

W 2018 roku najważniejsze działania w tym obszarze dotyczyły m.in.:

• lepszej identyfikacji ryzyk niezgodności regulacji wewnętrznych z przepisami prawa, poprzez cykliczne przeglądy aktualności tych dokumentów oraz proces opiniowania nowych i aktualizowanych regulacji,
• poprawienia procesów pozyskiwania informacji i monitorowania działań spółek Grupy w kwestiach objętych procesem raportowania w obszarze compliance,
• podnoszenia wśród pracowników Grupy świadomości zagrożeń i sposobu reakcji na nie,
• budowania świadomości compliance, opracowanie nowych materiałów szkoleniowych i przeprowadzenie szkoleń e-learning oraz warsztatów stacjonarnych z zakresu konfliktu interesów oraz antykorupcji,
• usprawnienia mechanizmów służących wdrażaniu etyki zawodowej i zapobieganiu korupcji poprzez doprecyzowanie zapisów w Zasadach przyjmowania i wręczania upominków w Grupie ENEA określając przypadki, w których pracownik Grupy ENEA może wręczyć albo przyjąć upominek, w tym wprowadzono zakaz wręczania i przyjmowania środków pieniężnych w jakiejkolwiek formie lub wysokości,
• prowadzenia cyklicznych spotkań osób odpowiedzialnych za compliance w spółkach Grupy ENEA,

• usprawnienia procesu informowania pracowników o zmianach w regulacjach wewnętrznych,

• zaktualizowania wszystkich regulacji z obszaru compliance, dostosowując je do wymogów otoczenia zewnętrznego i przyjętych standardów postępowania,

• doprecyzowania funkcji i roli poszczególnych organów / jednostek w procesie zarządzania zgodnością.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prowadzony w ENEA S.A. proces dostosowywania regulacji wewnętrznych oraz regulacji ogólnogrupowych do zmieniających się przepisów prawa i standardów rynkowych. Spółka efektywnie identyfikuje ryzyka związane z procesem zgodności regulacji wewnętrznych m.in. poprzez prowadzony monitoring obszaru prawnego, cykliczne przeglądy, weryfikację i niezbędną modyfikację aktów normatywnych.

Rada Nadzorcza ENEA S.A. oceniając skuteczność zastosowanych narzędzi obszaru compliance, pozytywnie oceniła działania dotyczące wdrożenia i udoskonalania kompleksowych rozwiązań w zakresie systemu kontroli wewnętrznej oraz compliance, zwracając uwagę, iż ich realizacja wpisuje się w wypełnianie przez Spółkę zasad zawartych w wytycznych: "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", przyjętych przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

Zdaniem Rady Nadzorczej obowiązujący system zarządzania ryzykiem braku zgodności (compliance) uwzględnia oczekiwania wewnętrzne jak i zewnętrzne, stanowiąc jednocześnie istotny element odpowiedzialnego zarządzania. Spółka w sposób należyty dbała o transparentność i przejrzystość swojego działania, funkcjonowania w zgodzie z przepisami prawa jak i promowania pozytywnych wzorców etycznych.

9. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Mając na uwadze wymóg określony w zasadzie II.Z.10.3 ujętej w zbiorze "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", zgodnie z którą poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Rada Nadzorcza dokonała w roku 2018 i 2019 (do daty zatwierdzenia niniejszego sprawozdania) analizy sposobu wykonywania przez ENEA S.A.:

• obowiązków informacyjnych w zakresie publikacji w Elektronicznej Bazie Informacji raportów bieżących dotyczących przypadków incydentalnego złamania lub odstąpienia od stosowania poszczególnych zasad ładu korporacyjnego,
• obowiązków informacyjnych w zakresie publikacji w ramach rocznych sprawozdań Zarządu z działalności oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego,
• obowiązków informacyjnych w zakresie ujawniania określonych informacji na internetowej stronie korporacyjnej ENEA S.A..

W ramach przeprowadzonej analizy uwzględniono m.in. następujące dokumenty, informacje oraz okoliczności:

• raport bieżący nr 1/2016 z dnia 2 marca 2016 r. dotyczący zakresu stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016",
• raport bieżący nr 1/2019 z dnia 26 lutego 2019 r. dotyczący zakresu stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016",
• opublikowane w 2018 r. raporty roczne za 2017 r. zawierające w ramach sprawozdania Zarządu oświadczenie Zarządu ENEA S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zapisanych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016",
• opublikowane raporty roczne za 2018 r. zawierające w ramach sprawozdania zarządu oświadczenie Zarządu ENEA S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zapisanych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016",
• informacje zamieszczone na internetowej stronie korporacyjnej ENEA S.A. dotyczące ładu korporacyjnego,

faktyczny stan stosowania w ENEA S.A. zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Po zapoznaniu się z wyżej wymienionymi dokumentami oraz informacjami Rada Nadzorcza stwierdziła, iż w roku 2018 nie miały miejsca zdarzenia, które wpływałyby na uprzednio komunikowany przez Spółkę zakres przestrzegania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016. Jednakże w związku z dokonanymi zmianami poszczególnych dokumentów korporacyjnych obowiązujących w ENEA S.A. jak np. Statut Spółki, czy Regulamin Rady Nadzorczej ENEA S.A., część wyjaśnień Spółki w zakresie przyczyn odstąpienia od niektórych z zasad ładu korporacyjnego zapisanych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" wymagała aktualizacji. Spółka dokonała aktualizacji w tym zakresie poprzez zamieszczenie stosownych informacji w oświadczeniu Zarządu ENEA S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zapisanych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" opublikowanym w ramach raportów rocznych, a ponadto publikując w Elektronicznej Bazie Informacji raport bieżący nr 1/2019.

Wobec powyższego w roku 2018 Spółka przestrzegała wszystkich rekomendacji i zasad szczegółowych z wyjątkiem tych wymienionych poniżej:

rekomendacji IV.R.2., VI.R.1., VI.R.2., VI.R.3., zasad szczegółowych II.Z.3., II.Z.5, II.Z.7, II.Z.8, IV.Z.2., V.Z.5 ze zbioru "Dobrych praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" obowiązującego od dnia 1 stycznia 2016 r.

Po przeprowadzeniu analizy Rada Nadzorcza stwierdziła, iż informacje przekazywane w ramach wykonywania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego odpowiadają stanowi faktycznemu stosowania w ENEA S.A. zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza ENEA S.A. pozytywnie oceniła wypełnianie przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Rada Nadzorcza podziela przy tym stanowisko Spółki, iż stosownie do zasady adekwatności w chwili obecnej nie jest uzasadnione stosowanie niektórych spośród rekomendacji i zasad szczegółowych DPSN, od których stosowania Spółka odstąpiła.

10. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej i charytatywnej.

Rada Nadzorcza monitoruje realizację działań z obszaru sponsoringu, zgodnie z obowiązującymi w Spółce "Zasadami prowadzenia działań sponsoringowych w Grupie ENEA" wydanie 3, obowiązującymi od 12 września 2017 r. oraz na podstawie "Dobrych praktyk w zakresie prowadzenia działalności sponsoringowej przez spółki z udziałem Skarbu Państwa" opublikowane w dniu 15 czerwca 2016 r. Rada Nadzorcza tym samym zatwierdza plany rocznej działalności sponsoringowej oraz opiniuje raporty z realizacji działań.

W zakresie działalności charytatywnej Rada Nadzorcza otrzymuje cykliczną informację na temat działalności Fundacji ENEA, jak również zatwierdza realizację darowizn przyznawanych Fundacji ENEA przez spółkę ENEA S.A.

W ocenie Rady Nadzorczej działalność sponsoringowa i charytatywna służy interesom Spółki i jej akcjonariuszy.

11. Uwagi Rady Nadzorczej dotyczące współpracy z Zarządem.

Rada Nadzorcza ENEA S.A., po dokonaniu oceny pracy każdego z Członków Zarządu pełniących funkcje w Zarządzie Spółki w roku 2018 rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków członków Zarządu w roku obrotowym 2018 następującym osobom:

• Panu Mirosławowi Kowalikowi,
• Panu Piotrowi Adamczakowi,
• Panu Piotrowi Olejniczakowi,
• Panu Zbigniewowi Piętce.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A.:

Stanisław Hebda	- Przewodniczący Rady Nadzorczej ______
Paweł Jabłoński	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej _________
Piotr Mirkowski	- Sekretarz Rady Nadzorczej ___________
Sławomir Brzeziński	- Członek Rady Nadzorczej _______
Wojciech Klimowicz	- Członek Rady Nadzorczej _______
Ireneusz Kulka	- Członek Rady Nadzorczej _______
Tadeusz Mikłosz	- Członek Rady Nadzorczej _______
Paweł Koroblowski	- Członek Rady Nadzorczej __________
Roman Stryjski	- Członek Rady Nadzorczej _______

Poznań, dnia 11.04.2019 roku