Enea S.A. — Capital/Financing Update 2019

Apr 30, 2019

Zarząd ENEA S.A. ("Emitent"), informuje iż 30 kwietnia 2019 roku Emitent zawarł porozumienie ("Porozumienie") z Energa S.A. ("Energa") w sprawie finasowania projektu budowy nowego bloku węglowego - planowanej elektrowni Ostrołęka C w Ostrołęce o mocy 1.000 MW brutto ("Projekt"). Na mocy Porozumienia Emitent oraz Energa postanowiły uszczegółowić zasady finansowania Projektu, które były wstępnie uzgodnione w porozumieniu zawartym między Emitentem, Elektrownią Ostrołęka sp. z o.o. ("Spółka") i Energą dnia 28 grudnia 2018 roku, o którego zawarciu Emitent informował raportem bieżącym nr 68/2018 z 29 grudnia 2018 roku.

W Porozumieniu Emitent zobowiązał się zapewnić Spółce nakłady finansowe na realizację Projektu w kwocie 819 mln złotych od stycznia 2021 roku w ramach zadeklarowanego w porozumieniu z 28 grudnia 2018 roku zaangażowania finansowego w wysokości 1 mld złotych uwzględniając środki finansowe już przekazane Spółce na potrzeby wypłaty zaliczki dla generalnego wykonawcy bloku w kwocie około 181 mln złotych. Przy czym, jeżeli Emitent nie zawrze z Energa do 31 grudnia 2020 roku nowej Umowy Wspólników / Umowy Inwestycyjnej, Emitent w terminach określonych w Porozumieniu w ramach limitu 819 mln zł będzie zobowiązany do zwrotu Energa połowy nakładów finansowych w wysokości, które Energa samodzielnie zapewni Spółce w tym okresie.

Jeżeli w terminie wynikającym z ustalonego harmonogramu odpowiednio Emitent lub Energa nie zapewnią Spółce - ze swojej winy - środków pieniężnych w sposób inny niż w szczególności w drodze udzielenia pożyczki lub objęcia udziałów, odpowiednio Emitent lub Energa będą zobowiązani do zapłaty wynikającej z harmonogramu kwoty pieniężnej na rachunek Spółki. Porozumienie zawiera również postanowienie zabezpieczające Emitenta przed roszczeniami Spółki o zwrot kwot finansowania Projektu, które zostały zwrócone bezpośrednio na rzecz Energa w związku z udostępnionym przez nią finansowaniem w okresie przed dniem zawarcia nowej Umowy Wspólników / Umowy Inwestycyjnej.

Strony Porozumienia zobowiązały się, że w innych umowach dotyczących Projektu zostaną określone zasady ich partycypacji w ryzykach Projektu, zasady udziału w zyskach i stratach oraz reguły ładu korporacyjnego, które zagwarantują prawa i obowiązki proporcjonalne do ich zaangażowania w Projekt.

Strony Porozumienia zobowiązały się dążyć do tego, aby zapewnić brak konsolidacji wyników Spółki z ich wynikami.