Sprawozdanie Rady Nadzorczej ENEA S.A. z działalności w 2023 roku.

Poznań, 13 maja 2024 roku

1. Informacja o kadencji Rady Nadzorczej i kolejnym roku działalności w kadencji.

W roku 2023 Rada Nadzorcza ENEA S.A. funkcjonowała jako Rada Nadzorcza XI kadencji.

2. Skład osobowy Rady Nadzorczej, pełnione funkcje, zmiany w składzie Rady w trakcie roku obrotowego.

Na dzień 1 stycznia 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki XI kadencji działała w następującym składzie:

1. Pan Rafał Włodarski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
1. Pan Roman Stryjski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
1. Pan Mariusz Pliszka Sekretarz Rady Nadzorczej,
1. Pan Łukasz Ciołko Członek Rady Nadzorczej,
1. Pan Mariusz Damasiewicz Członek Rady Nadzorczej,
1. Pani Aneta Kordowska Członek Rady Nadzorczej,
1. Pan Tomasz Lis Członek Rady Nadzorczej,
1. Pan Paweł Łącki Członek Rady Nadzorczej,
1. Pan Mariusz Romańczuk Członek Rady Nadzorczej,
1. Pan Piotr Zborowski Członek Rady Nadzorczej.

W roku 2023 miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej ENEA S.A.:

1) w dniu 4 stycznia 2023 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Rafała Włodarskiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej ENEA S.A., w tym z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, ze skutkiem na dzień 4 stycznia 2023 roku,
2) w dniu 13 marca 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę, na mocy której z tym samym dniem w skład Rady Nadzorczej ENEA S.A. XI kadencji powołana została Pani Aleksandra Agatowska,
3) w dniu 13 marca 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. dokonało wyboru na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki ENEA S.A. Pana Łukasza Ciołko,
4) w dniu 4 lipca 2023 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Piotra Zborowskiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej ENEA S.A., ze skutkiem na dzień 4 lipca 2023 roku,
5) w dniu 31 lipca 2023 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pani Aleksandry Agatowskiej z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej ENEA S.A., ze skutkiem na dzień 31 lipca 2023 roku.

W związku z powyższymi zmianami skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2023 roku przedstawiał się następująco:

1. Pan Łukasz Ciołko Przewodniczący Rady Nadzorczej,
1. Pan Roman Stryjski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
1. Pan Mariusz Pliszka Sekretarz Rady Nadzorczej,
1. Pan Mariusz Damasiewicz Członek Rady Nadzorczej,
1. Pani Aneta Kordowska Członek Rady Nadzorczej,
1. Pan Tomasz Lis Członek Rady Nadzorczej,
1. Pan Paweł Łącki Członek Rady Nadzorczej,
1. Pan Mariusz Romańczuk Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 29 stycznia 2024 roku do Spółki wpłynęło oświadczenie Ministra Aktywów Państwowych, z tego samego dnia, o skorzystaniu przez Ministra Aktywów Państwowych z uprawnienia do odwołania członka Rady Nadzorczej ENEA S.A. na podstawie § 24 ust. 1 Statutu Spółki. Zgodnie z otrzymanym oświadczeniem, Minister Aktywów Państwowych korzystając z ww. uprawnienia z dniem 29 stycznia 2024 roku odwołał ze składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Łukasza Ciołko.

W dniu 29 stycznia 2024 roku do Spółki wpłynęło oświadczenie Ministra Aktywów Państwowych, z tego samego dnia, o skorzystaniu przez Ministra Aktywów Państwowych z uprawnienia do powołania członka Rady Nadzorczej ENEA S.A. na podstawie § 24 ust. 1 Statutu Spółki. Zgodnie z otrzymanym oświadczeniem, Minister Aktywów Państwowych korzystając z ww. uprawnienia z dniem 30 stycznia 2024 roku powołał do składu Rady Nadzorczej Spółki Panią Agatę Ewę Michalską - Olek.

W dniu 30 stycznia 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. podjęło uchwały, na mocy których z tym samym dniem ze składu Rady Nadzorczej ENEA S.A. XI kadencji odwołani zostali:

Pan Roman Stryjski,
1. Pan Paweł Marian Łącki,
1. Pani Aneta Kordowska.

W dniu 30 stycznia 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. podjęło uchwały, na mocy których z tym samym dniem w skład Rady Nadzorczej ENEA S.A. XI kadencji powołani zostali:

1. Pani Ewa Bagińska,
1. Pan Zbigniew Szymczak,
1. Pan Piotr Szymanek,
1. Pan Michał Gniatkowski,
1. Pani Monika Starecka.

Ponadto, w dniu 30 stycznia 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. dokonało wyboru Pani Ewy Bagińskiej na Przewodniczącą Rady Nadzorczej ENEA S.A.

W dniu 2 lutego 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej ENEA S.A. w osobie Pani Moniki Stareckiej.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Rada Nadzorcza Spółki składa się z 10 Członków i działa w następującym składzie:

1. Pani Ewa Bagińska Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
1. Pani Monika Starecka Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej,
1. Pan Mariusz Pliszka Sekretarz Rady Nadzorczej,
1. Pan Mariusz Damasiewicz Członek Rady Nadzorczej,
1. Pan Michał Gniatkowski Członek Rady Nadzorczej,
1. Pan Tomasz Lis Członek Rady Nadzorczej,
1. Pani Agata Michalska Olek Członek Rady Nadzorczej,
1. Pan Mariusz Romańczuk Członek Rady Nadzorczej,
1. Pan Piotr Szymanek Członek Rady Nadzorczej,
1. Pan Zbigniew Szymczak Członek Rady Nadzorczej.
3. Działalność Rady Nadzorczej ENEA S.A.

W 2023 roku Rada Nadzorcza XI kadencji odbyła 14 posiedzeń i podjęła łącznie 122 uchwały.

Działania nadzorcze i kontrolne Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023 dotyczyły między innymi następujących zagadnień:

1) Wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego

W roku 2023 Rada Nadzorcza nie dokonywała wyboru nowego biegłego rewidenta, natomiast przedłużona została współpraca z dotychczasową firmą audytorską.

Mając na względzie, że w dniu 28 stycznia 2021 roku Rada Nadzorcza dokonała wyboru firmy audytorskiej dla ENEA S.A. na lata 2021-2022, tj. PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k., dnia 23 lutego 2023 roku Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na zawarcie:

a) Aneksu nr 1 przedłużającego Umowę o badanie sprawozdań finansowych i przeglądów śródrocznych sprawozdań finansowych z dnia 19 marca 2021 roku zawartą z PricewaterhouseCoopers sp. z o.o. Audyt sp. k. na lata 2023-2025 oraz zmieniającego inne postanowienia ww. Umowy,
b) Aneksu nr 2 do Umowy o badanie sprawozdań finansowych i przeglądów śródrocznych sprawozdań finansowych z dnia 19 marca 2021 roku zawartej z PricewaterhouseCoopers sp. z o.o. Audyt sp. k. dotyczącego korekty wynagrodzenia za 2022 rok.

2) Zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych

W dniu 22 marca 2023 roku Rada Nadzorcza zatwierdziła Plan rzeczowo-finansowy ENEA S.A. na rok 2023 oraz Plan rzeczowo-finansowy Grupy Kapitałowej ENEA na rok 2023.

3) Opiniowanie wszelkich spraw przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu

a)W dniu 22 marca 2023 roku Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła:

Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe ENEA S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku oraz Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej ENEA za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku,

Sprawozdanie Zarządu z działalności ENEA S.A. oraz Grupy Kapitałowej ENEA w 2022 roku.
b) W dniu 26 kwietnia 2023 roku Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku w kwocie 2.448.024.226,61 zł z przeznaczeniem całego zysku na zwiększenie kapitału rezerwowego celem realizacji zaplanowanych inwestycji.
c) W dniu 26 kwietnia 2023 roku Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała i zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu udzielenie Członkom Zarządu ENEA S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.
d) W dniu 21 listopada 2023 roku Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała zmiany Statutu Spółki.
e) W dniu 22 grudnia 2023 roku Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała rozpoczęcie przez Zarząd ENEA S.A. procesu dochodzenia roszczeń z tytułu odpowiedzialności odszkodowawczej od członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej ENEA S.A. wobec ENEA S.A. w związku z decyzjami dotyczącymi inwestycji ENEA S.A. w blok energetyczny Ostrołęka C.

4) Zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki

W roku 2023 Rada Nadzorcza ENEA S.A. trzykrotnie zatwierdziła zmiany w Regulaminie Organizacyjnym Przedsiębiorstwa Spółki i przyjęła jego tekst jednolity.

5) Udzielenie Zarządowi zgody na dokonanie czynności

W 2023 roku Rada Nadzorcza wyraziła zgody Zarządowi Spółki na dokonanie czynności w zakresie:

a) umów dot. sponsoringu i darowizny, tj. na:
- zawarcie umów darowizny na rzecz Fundacji ENEA o łącznej wartości 16 500 000,00 zł z przeznaczeniem na cele statutowe Fundacji,
- zawarcie umowy sponsoringu tytularnego ze spółką Zielonogórski Klub Żużlowy Sportowa Spółka Akcyjna, o wartości 1 000 000,00 zł netto,
- zawarcie umowy sponsoringu tytularnego zawodów triathlonowych IRONMAN Gdynia i IRONMAN 70.3 Poznań ze spółką Sport Evolution Group sp. z o.o., o wartości 1 400 000,00 zł netto,
- zawarcie umowy sponsoringu tytularnego ze spółką Pilski Klub Sportowy "Polonia Piła" sp. z o.o., o wartości 1 000 000,00 zł netto,
- zawarcie umowy sponsoringu z Jagiellonią Białystok Sportową Spółką Akcyjną, o wartości 1 400 000,00 zł netto,
- zawarcie umowy (wieloletniej) ze Stadion Poznań sp. z o.o. wybraną w wyniku przeprowadzenia postępowania o udzielenie zamówienia na usługę sponsoringu tytularnego stadionu w Poznaniu, o wartości 12 000 000,00 zł netto,
- zawarcie umowy sponsoringu tytularnego z Klubem Sportowym "Energetyk" z siedzibą w Poznaniu, o wartości 900 000,00 zł netto,
- zawarcie umowy sponsoringu tytularnego z Klubem Koszykarskim Astoria Bydgoszcz S.A., o wartości 700 000,00 zł netto,
- zawarcie umowy sponsoringu tytularnego ze Stowarzyszeniem Organizacja Środowiskowa Akademickiego Związku Sportowego w Poznaniu, o wartości 600 000,00 zł netto,
- zawarcie umowy sponsoringu tytularnego z Klubem Sportowym Akademickiego Związku Sportowego Akademii im. Jakuba z Paradyża w Gorzowie Wlkp., o wartości 750 000,00 zł netto,
- zawarcie umowy sponsoringu tytularnego drużyny "KS Piła" ze Stowarzyszeniem Klub Sportowy Piła, o wartości 800 000,00 zł netto,
- zawarcie umowy (wieloletniej) z Polskim Komitetem Olimpijskim wybranym w wyniku przeprowadzenia postępowania o udzielenie zamówienia na usługę sponsoringu Polskiego Komitetu Olimpijskiego, o wartości 50 000 000,00 zł netto,
- zawarcie umowy (wieloletniej) z Polskim Związkiem Koszykówki wybranym w wyniku przeprowadzenia postępowania o udzielenie zamówienia na usługę sponsoringu Polskiego Związku Koszykówki, o wartości 6 000 000,00 zł netto,
zawarcie umowy sponsoringu drużyny Industria Kielce w rozgrywkach krajowych i międzynarodowych z Klubem Sportowym Iskra Kielce S.A., o wartości 1 600 000,00 zł netto,
b) umów dot. usług doradczych i prawnych, tj. na:
- zawarcie umowy ramowej do wysokości nie wyższej niż 1.900.000,00 zł netto z Wykonawcami, którzy złożyli najkorzystniejsze oferty w postępowaniu na obsługę prawną ENEA S.A. w obszarze projektów strategicznych na lata 2023-2025 - z wyłączeniem zastępstwa procesowego i doradztwa z nim związanego oraz do wysokości nie wyższej niż 1.500.000,00 zł netto z Wykonawcami, którzy złożyli najkorzystniejsze oferty w postępowaniu na obsługę prawną ENEA S.A. w obszarze działalności operacyjnej Spółki na lata 2023-2025 – z wyłączeniem zastępstwa procesowego i doradztwa z nim związanego,
- zawarcie aneksów do umów ramowych na usługi doradcze w zakresie świadczenia na rzecz ENEA S.A. usług operacyjnego doradztwa biznesowego, przedłużających ich okres obowiązywania nie dłużej niż do dnia 30 kwietnia 2023 roku,
- zawarcie umów na świadczenie na rzecz ENEA S.A. usług operacyjnego doradztwa biznesowego, z łącznym maksymalnym wynagrodzeniem Wykonawców nie przekraczającym kwoty 1 900 000,00 zł netto,
- zawarcie umów z Wykonawcami wybranymi w wyniku przeprowadzenia postępowania o udzielenie zamówienia na świadczenie na rzecz ENEA S.A. usług operacyjnego doradztwa biznesowego zgodnie z Ustawą Prawo zamówień publicznych, o łącznej maksymalnej wysokości wynagrodzenia Wykonawców nieprzekraczającej kwoty 5 000 000,00 zł netto,
- zmianę umów ramowych z agencjami wspierającymi ENEA S.A. w obszarze marketingu sponsoringowego oraz w działaniach eventowych, poprzez wydłużenie okresu ich obowiązywania do dnia 31 grudnia 2024 roku, a także zwiększenie wartości maksymalnego wynagrodzenia Wykonawców do kwoty 11.080.000,00 zł netto,
- zawarcie porozumień do umów ramowych na obsługę prawną ENEA S.A. w obszarze projektów strategicznych na lata 2023-2025, z wyłączeniem zastępstwa procesowego i doradztwa z nim związanego, zwiększających kwotę przeznaczoną na realizację usług o 1 900 000,00 zł netto,
- zawarcie umów ramowych z Wykonawcami wybranymi w wyniku przeprowadzenia postępowania o udzielenie zamówienia na wybór agencji wspierającej ENEA S.A. w obszarze marketingu sponsoringowego oraz działań eventowych, do łącznej kwoty maksymalnego wynagrodzenia Wykonawców nieprzekraczającej 14 205 000,00 zł netto,
- zawarcie z Deloitte Advisory spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. umowy na opracowanie raportów niefinansowych Grupy Kapitałowej ENEA za rok 2023 i 2024, o wartości wynagrodzenia Wykonawcy w kwocie 1 892 000,00 zł netto,
- zawarcie umowy na zastępstwo procesowe i doradztwo prawne w zakresie zastępstwa procesowego z kancelarią Rymarz, Zdort, Maruta, Wachta, Gasiński, Her i Wspólnicy sp.k. z siedzibą w Warszawie, z maksymalną kwotą wynagrodzenia do 280 000,00 zł netto,
- zawarcie umowy z Pekao Investment Banking S.A. na realizację usługi polegającej na sporządzeniu wyceny akcji spółki Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A. na potrzeby potencjalnej transakcji sprzedaży na rzecz Skarbu Państwa wszystkich posiadanych przez ENEA S.A. akcji spółki Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A. o łącznej maksymalnej wysokości wynagrodzenia Wykonawcy nieprzekraczającej kwoty 400 000,00 zł netto,
c) umów dot. pozyskiwania finansowania dla GK ENEA oraz udzielania zabezpieczeń finansowych, tj. na:
- udzielenie przez ENEA S.A. gwarancji korporacyjnych na rzecz Goldman Sachs Paris Inc. et Cie na czas nieokreślony z możliwością jej rozwiązania przez ENEA S.A. z zachowaniem 30-dniowego okresu wypowiedzenia, do maksymalnej kwoty 170 000 000 EUR,
- zaciągnięcie przez ENEA S.A. zobowiązania finansowego przekraczającego równowartość 20 000 000,00 zł wynikającego z zawarcia "Facilities Agreement up to PLN 2 500 000 000" ("Umowy kredytów do kwoty 2 500 000 000,00 zł"),
- zwiększenie udzielonego zabezpieczenia w formie gwarancji korporacyjnej na rzecz Macquarie Bank Europe DAC o 100 000 000 EUR do wartości 170 000 000 EUR,
zaciągnięcie przez ENEA S.A. zobowiązania do kwoty 500 000 000,00 zł poprzez zawarcie przez ENEA S.A. Aneksu nr 2 do Umowy nr 43 1020 1026 0000 1202 0544 1565 kredytu wielowalutowego w rachunku bieżącym do kwoty 500 000 000,00 zł z dnia 3 października 2022 roku z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim Spółka Akcyjna,
zaciągnięcie zobowiązania poprzez wydłużenie okresu obowiązywania Umowy kredytu otwartego w rachunku bieżącym nr WK20-000026 z dnia 7 września 2020 roku z Bankiem Gospodarstwa Krajowego do dnia 28 lipca 2025 roku, której przedmiotem jest udzielenie ENEA S.A. limitu kredytowego do kwoty 1 250 000 000,00 zł,
udzielenie poręczenia majątkowego w związku z utrzymaniem finansowania bankowego udzielonego spółce PAD-RES Genowefa sp. z o.o. przez Santander Bank Polska S.A. oraz BNP Paribas Bank Polska S.A. (Banki Finansujące) wynikającego z realizacji Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Udziałów z dnia 19 grudnia 2022 roku (Projekt GEM), poprzez ustanowienie na rzecz Banków Finansujących spółkę PAD-RES Genowefa sp. z o.o. zastawu rejestrowego na udziałach przysługujących ENEA S.A. w spółce PAD-RES Genowefa sp. z o.o. wraz z zabezpieczeniami na poczet tego zastawu rejestrowego o wartości 250 391 250,00 zł, oraz podporządkowanie wierzytelności przysługujących ENEA S.A. od Spółki PAD-RES Genowefa sp. z o.o. na podstawie umów subrogacji o szacowanej wartości ok. 28 000 000,00 zł na rzecz Banków Finansujących na poczet spłaty kredytu przez spółkę PAD-RES Genowefa sp. z o.o.,
zwiększenie udzielonego zabezpieczenia w formie gwarancji korporacyjnej na rzecz Macquarie Bank Europe DAC o 80 000 000 EUR do wartości 250 000 000 EUR,
udzielenie przez ENEA S.A. poręczenia na rzecz Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej do kwoty 200 000 000,00 zł za zobowiązania ENEA Power&Gas Trading sp. z o.o. wynikające z kontraktów forward na uprawnienia do emisji gazów cieplarnianych oraz kontraktów FX forward do dnia 30 czerwca 2027 roku,
zawarcie umów o ustanowienie linii na gwarancje bankowe z łącznym limitem gwarancyjnym do wysokości 900 000 000,00 zł na okres 2 lat, z łącznym maksymalnym wynagrodzeniem wykonawców nieprzekraczającym kwoty 12 060 000,00 zł oraz udzielanie przez ENEA S.A. gwarancji i poręczeń majątkowych na rzecz spółek z Grupy Kapitałowej ENEA,
przedłużenie do dnia 31 grudnia 2026 roku terminu obowiązywania udzielonego poręczenia w maksymalnej, łącznej kwocie do 3 400 000 000,00 zł wynikającego z Umowy poręczenia nr CRU/U/1100/9000065355/2022 z dnia 11 marca 2022 roku z późniejszymi zmianami na rzecz banku Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. za zobowiązania ENEA Trading sp. z o.o.,
zaciągnięcie zobowiązania do kwoty 500 000 000,00 zł poprzez zawarcie aneksu nr 3 do Umowy nr 43 1020 1026 0000 1202 0544 1565 kredytu wielowalutowego w rachunku bieżącym do kwoty 500 000 000,00 zł z dnia 3 października 2022 roku z późniejszymi zmianami z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna,
zaciągnięcie przez ENEA S.A. zobowiązania finansowego przekraczającego równowartość 20 000 000,00 zł wynikającego z przyznawanego przez Europejski Bank Inwestycyjny kredytu ("Aproved Credit"/"Zatwierdzony Kredyt") w łącznej kwocie 2 000 000 000,00 zł,
d) objęcia, nabycia lub zbycia akcji lub udziałów w innych podmiotach, tj. na:
- nabycie 100% udziałów w spółce PRO-WIND sp. z o.o. posiadającej funkcjonującą farmę fotowoltaiczną Tarnów o mocy 10MW, za cenę zakupu 100% udziałów w wysokości nie wyższej niż 44 500 000,00 zł,
- objęcie udziału w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Elektrownia Ostrołęka sp. z o.o. o wartości nominalnej 50,00 zł i cenie emisyjnej jednego udziału wynoszącej 202 657 409,15 zł,
- sprzedaż nie więcej niż 7 328 923 akcji Polimex Mostostal S.A. stanowiących, po zaokrągleniu, 3,04% kapitału zakładowego Polimex Mostostal S.A., uprawniających, po zaokrągleniu, do 3,04% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Polimex Mostostal S.A. za cenę nie niższą niż 2,50 zł za jedną akcję poprzez realizację transakcji przyspieszonej budowy księgi popytu (Transakcja ABB) za pośrednictwem firmy inwestycyjnej IPOPEMA Securities S.A. na rzecz wybranych inwestorów,
- objęcie 2 370 000 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 118 500 000,00 zł, powstałych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego ENEA

Nowa Energia sp. z o.o.; na realizację inwestycji polegającej na podwyższeniu kapitału zakładowego spółki ENEA Nowa Energia sp. z o.o. o kwotę 118 500 000,00 zł oraz na udzielenie przez ENEA S.A. zabezpieczenia w formie Umowy gwarancyjnej spółki dominującej za zobowiązania Farma Wiatrowa Bejsce sp. z o.o. na rzecz OX2 Construction AB pod warunkiem nabycia przez ENEA Nowa Energia sp. z o.o. 100% udziałów w spółce Farma Wiatrowa Bejsce sp. z o.o.,

e) udzielenia zgody na dodatkowe świadczenia na rzecz Członków Zarządu, tj.:
- poniesienie przez Spółkę kosztów indywidualnego szkolenia w zakresie doskonalenia języka angielskiego Członka Zarządu ENEA S.A. ds. Finansowych – Pana Rafała Muchy, w kwocie nieprzekraczającej budżetu na rok 2023, tj. do wysokości 15 000,00 zł netto,
- poniesienie przez Spółkę kosztów indywidualnego szkolenia w zakresie doskonalenia języka angielskiego Członka Zarządu ENEA S.A. ds. Korporacyjnych – Pana Dariusza Szymczaka, w kwocie nieprzekraczającej budżetu na rok 2023, tj. do wysokości 15 000,00 zł netto,
- poniesienie przez Spółkę kosztów indywidualnego szkolenia w zakresie doskonalenia języka angielskiego Prezesa Zarządu ENEA S.A. – Pana Pawła Majewskiego, w kwocie limitu określonego na rok kalendarzowy 2023, tj. do wysokości 7 860,50 zł netto,
f) następujących działań, tj. na:
- określenie sposobu wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ENEA Elektrownia Połaniec S.A. (jako Istotnej Jednostki Zależnej) w sprawie zmiany Statutu Spółki,
- określenie sposobu wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników ENEA Operator sp. z o.o. (jako Istotnej Jednostki Zależnej) w sprawie zmiany Umowy Spółki oraz zmiany uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu,
- zmianę Umowy Inwestycyjnej zawartej w dniu 8 kwietnia 2022 roku pomiędzy ENEA S.A. a Skarbem Państwa w zakresie zmiany Załącznika nr 3 do Umowy Inwestycyjnej (Harmonogram), pozostającą bez wpływu na łączną wartość Harmonogramu,
- zawarcie Aneksu nr 1 do Umowy Inwestycyjnej z dnia 8 kwietnia 2022 roku zawartej pomiędzy ENEA S.A. a Skarbem Państwa,
- oddanie w dzierżawę długoterminową ośrodka wypoczynkowego w Pogorzelicy,
- przystąpienie ENEA S.A. do organizacji European Energy Forum,
- ufundowanie przez ENEA S.A. nagród w loterii dla klientów indywidualnych ENEA S.A. o łącznej wartości 200 000,00 zł,
- zwolnienie z długu poprzez zawarcie ugody sądowej pomiędzy ENEA S.A. a PGE Energetyka Kolejowa S.A. z siedzibą w Warszawie (uprzednio działająca pod firmą: PKP Energetyka S.A.) w sporze toczącym się pod sygn. akt XX GC 1166/15,
- zawarcie Aneksu nr 1 do Umowy Pożyczki z dnia 13 września 2022 roku zawartej pomiędzy ENEA S.A. a ENEA Operator sp. z o.o.

6) Udzielenie Członkom Zarządu zgody na zajmowanie stanowisk we władzach innych spółek, stowarzyszeniach i fundacjach

W roku 2023 obowiązywała Uchwała Rady Nadzorczej ENEA S.A. z dnia 28 stycznia 2021 roku w sprawie udzielenia Członkom Zarządu ENEA S.A. zgody na zasiadanie w Radach Nadzorczych spółek Grupy Kapitałowej ENEA.

W 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki udzieliła Członkowi Zarządu ENEA S.A. ds. Handlowych Panu Jakubowi Kowaleczko zgody na:

dalsze pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej spółki Lotos Kolej sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku,
na dalsze pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej spółki EuRoPol GAZ S.A. z siedzibą w Warszawie.

Ponadto Rada Nadzorcza podejmowała m.in. następujące działania:

uchwaliła Regulamin Rady Nadzorczej ENEA S.A.,
uchwaliła Regulaminy Komitetów Rady Nadzorczej, tj.: Komitetu ds. Audytu, Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń oraz Komitetu ds. Strategii i Inwestycji,
zatwierdziła Plan Promocji dla Grupy ENEA na 2023 rok i następnie Aktualizację Planu Promocji dla Grupy ENEA na 2023 rok,
podtrzymała pozytywną opinię dot. Sprawozdania za I półrocze 2022 roku z rozliczenia Nowych Środków i Pożytków w rozumieniu Umowy Inwestycyjnej zawartej w dniu 8 kwietnia 2022 roku pomiędzy ENEA S.A. i Skarbem Państwa,
zatwierdziła Cele Zarządcze (KPI) dla Członków Zarządu ENEA S.A. na rok 2023,
dokonała pozytywnej oceny transakcji z Podmiotami Powiązanymi dokonanymi w roku 2022 w zakresie spełnienia kryterium zawarcia transakcji na warunkach rynkowych oraz zawarcia transakcji w ramach zwykłej działalności Spółki,
pozytywnie zaopiniowała Sprawozdanie ENEA S.A. o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku,
złożyła Oświadczenia sporządzone zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim,
pozytywnie zaopiniowała "Raport z realizacji Planu Promocji dla Grupy ENEA w 2022 roku",
pozytywnie oceniła Sprawozdanie za II półrocze 2022 roku, Sprawozdanie roczne za 2022 rok oraz Sprawozdanie za I półrocze 2023 roku z rozliczenia Nowych Środków i Pożytków w związku z zawartą w dniu 8 kwietnia 2022 roku Umową Inwestycyjną pomiędzy ENEA S.A. i Skarbem Państwa,
powołała Członka Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej ENEA S.A. oraz Członka Komitetu ds. Strategii i Inwestycji Rady Nadzorczej ENEA S.A. na okres XI wspólnej kadencji,
przyjęła treść "Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENEA S.A. za rok 2022" i postanowiła upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do jego przedstawienia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ENEA S.A.,
przyjęła treść Oświadczenia w związku z oceną Sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2022 przez biegłego rewidenta i postanowiła upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do jego przedstawienia biegłemu rewidentowi,
przyjęła "Sprawozdanie Rady Nadzorczej ENEA S.A. z działalności w 2022 roku" i postanowiła przekazać je Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ENEA S.A.,
podjęła uchwałę w sprawie wykładni postanowień uchwały Rady Nadzorczej nr 13/X/2022 z dnia 23 marca 2022 roku w sprawie zatwierdzenia Celów Zarządczych (KPI) dla Członków Zarządu ENEA S.A. na rok 2022,
podjęła dwie uchwały w sprawie wykonania Celów Zarządczych w roku 2022 i ustalenia wysokości należnej wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego Członkom Zarządu ENEA S.A.,
przeprowadziła postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko Członka Zarządu ENEA S.A. ds. Handlowych,
postanowiła zawrzeć z Panem Jakubem Kowaleczko Umowę o świadczenie usług zarządzania oraz upoważnić Przewodniczącego Rady Nadzorczej do zawarcia przedmiotowej Umowy,
postanowiła zmienić Cele Zarządcze (KPI) dla Członków Zarządu ENEA S.A. na rok 2023 poprzez modyfikację Niefinansowego Celu Zarządczego – "Regulacja jakościowa OSD" oraz uzupełnienie części opisującej Cele Finansowe wraz z kryteriami ich realizacji i rozliczania,
zatwierdziła Roczny Planu Audytu na 2024 rok,
zatwierdziła Budżetu Departamentu Audytu i Kontroli Grupy Kapitałowej na 2024 rok,
zatwierdziła Plan Promocji dla Grupy ENEA na 2024 rok,
zaakceptowała warunki ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej członków władz Spółek Grupy Kapitałowej ENEA (D&O),

pozytywnie zaopiniowała rozpoczęcie przez Zarząd ENEA S.A. procesu dochodzenia roszczeń z tytułu odpowiedzialności odszkodowawczej od członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej ENEA S.A. wobec ENEA S.A. w związku z decyzjami dotyczącymi inwestycji ENEA S.A. w blok energetyczny Ostrołęka C.

Rada Nadzorcza zapoznawała się z informacjami Zarządu, w tym dotyczącymi:

realizacji obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 3801 Ksh,
wyników ekonomiczno-finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej ENEA,
składów osobowych organów spółek zależnych ENEA S.A.,
kosztów Zarządu i Rady Nadzorczej ENEA S.A. oraz doradztwa w Spółce,
kosztów Zarządów, Rad Nadzorczych i doradztwa w spółkach Grupy Kapitałowej ENEA,
sytuacji społecznej w spółkach Grupy Kapitałowej ENEA,
aktualnych stanów zapasów węgla kamiennego w jednostkach wytwórczych Grupy Kapitałowej ENEA,
statusu prac programu pn. "Wydzielenie aktywów wytwórczych Grupy Kapitałowej ENEA zasilanych węglem kamiennym do Narodowej Agencji Bezpieczeństwa Energetycznego",
bieżącej działalności Fundacji ENEA.

Działania Rady Nadzorczej ENEA S.A. zostały udokumentowane w protokołach z posiedzeń Rady w 2023 roku.

4. Dokonane przez Radę Nadzorczą ENEA S.A. powołania, odwołania i zawieszenia w pełnieniu funkcji Członków Zarządu oraz oddelegowania Członków Rady do pełnienia funkcji Członków Zarządu.

W dniu 6 lipca 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania Pana Jakuba Kowaleczko z dniem 17 lipca 2023 rok na stanowisko Członka Zarządu ENEA S.A. ds. Handlowych na wspólną kadencję, rozpoczętą z dniem następnym po dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2021 rok.

W dniu 21 listopada 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie odwołania z dniem 30 listopada 2023 roku Członka Zarządu ds. Finansowych - Pana Rafała Muchy ze składu Zarządu ENEA S.A.

5. Komitety Rady Nadzorczej ENEA S.A.

Działania Rady Nadzorczej były wspomagane przez Komitety działające jako kolegialne ciała doradcze i opiniodawcze Rady Nadzorczej, powołane spośród jej Członków. W roku 2023 w ramach Rady Nadzorczej funkcjonowały następujące Komitety stałe:

Komitet ds. Audytu,
Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń,
Komitet ds. Strategii i Inwestycji.

a) Komitet ds. Audytu Rady Nadzorczej ENEA S.A.

Na dzień 1 stycznia 2023 roku skład Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej Spółki XI kadencji przedstawiał się następująco:

1. Pan Tomasz Lis1) 2) 3)	- Przewodniczący Komitetu,
---------------------------	----------------------------

1. Pani Aneta Kordowska1) 2) Członek Komitetu,
1. Pan Mariusz Damasiewicz1) 3) Członek Komitetu,
1. Pan Mariusz Pliszka1) 3) Członek Komitetu,
1. Pan Roman Stryjski1) Członek Komitetu.
1) Członek niezależny w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i w rozumieniu zasad ładu korporacyjnego ujętych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021,

2) Członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,

3) Członek posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent.

W dniu 30 stycznia 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. odwołało ze składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Romana Stryjskiego oraz Panią Anetę Kordowską.

W dniu 2 lutego 2024 roku Rada Nadzorcza ENEA S.A. Uchwałą nr 13/XI/2024 powołała w skład Komitetu ds. Audytu następujące osoby: Panią Agatę Michalską - Olek oraz Pana Michała Gniatkowskiego.

Skład osobowy Komitetu ds. Audytu na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania przedstawia się następująco:

1. Pan Tomasz Lis1) 2) 3) Przewodniczący Komitetu,
1. Pan Mariusz Damasiewicz1) 3) Członek Komitetu,
1. Pan Michał Gniatkowski1) Członek Komitetu,
1. Pani Agata Michalska-Olek1) Członek Komitetu,
1. Pan Mariusz Pliszka1) 3) Członek Komitetu.

1) Członek niezależny w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i w rozumieniu zasad ładu korporacyjnego ujętych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021,

2) Członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
3) Członek posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent.

W 2023 roku Komitet ds. Audytu odbył 7 posiedzeń i podjął 14 Uchwał, które m.in. dotyczyły:

‐ zmiany dokumentu: "I. Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania w ENEA S.A. II. Polityka świadczenia usług dozwolonych niebędących badaniem przez firmę audytorską. III. Procedura wyboru firmy audytorskiej.",
‐ wydania rekomendacji i przekazania Radzie Nadzorczej ENEA S.A. dla potrzeb podjęcia przez Radę Nadzorczą ENEA S.A. decyzji w sprawie:
- zawarcia Aneksu nr 1 przedłużającego Umowę o badanie sprawozdań finansowych i przeglądów śródrocznych sprawozdań finansowych Nr CRU/U/1100/9000057022/2021 z dnia 19 marca 2021 roku zawartą z PricewaterhouseCoopers sp. z o.o. Audyt sp. k. na lata 2023-2025 oraz zmieniającego inne postanowienia ww. Umowy,
- zawarcia Aneksu nr 2 do Umowy o badanie sprawozdań finansowych i przeglądów śródrocznych sprawozdań finansowych Nr CRU/U/1100/9000057022/2021 z dnia 19 marca 2021 roku zawartej z PricewaterhouseCoopers sp. z o.o. Audyt sp. k. dotyczącego korekty wynagrodzenia za 2022 rok,
‐ przyjęcia informacji dla Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych ENEA S.A. i Grupy Kapitałowej ENEA za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku,
‐ przyjęcia przez Komitet ds. Audytu Rady Nadzorczej ENEA S.A. Raportu Końcowego z Zadania Audytowego nr 1/2023 "Audyt ogólnej oceny systemu kontroli wewnętrznej w ENEA S.A." i przekazania Radzie Nadzorczej ENEA S.A. informacji zarządczej dotyczącej oceny systemu kontroli wewnętrznej w ENEA S.A.,
‐ przyjęcia Sprawozdania Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej ENEA S.A. z działalności w 2022 roku,
‐ oceny metod przeglądu Skróconego Śródrocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego ENEA S.A. za okres od 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku i Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ENEA za okres od 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku,
‐ przyjęcia Sprawozdania Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej ENEA S.A. z działalności w I półroczu 2023 roku,
‐ wyrażenia zgody na świadczenie przez PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. spółce Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A. usługi dozwolonej niebędącej badaniem,
‐ zaopiniowania Rocznego Planu Audytu na 2024 rok oraz przedłożenia Radzie Nadzorczej ENEA S.A. w celu zatwierdzenia,
‐ wydania opinii do budżetu Departamentu Audytu i Kontroli Grupy Kapitałowej na 2024 rok oraz przedłożenia go wraz z opinią do Rady Nadzorczej ENEA S.A. w celu zatwierdzenia.

W 2023 roku Komitet ds. Audytu zapoznał się także z informacjami Zarządu na temat:

‐ Raportu Końcowego z audytu nr 14/2022 pn. "Audyt procesu rozliczania Prosumentów",
‐ Raportu Końcowego z audytu nr 15/2022 pn. "Realizacja procesu zakupowego na dostawy i usługi w obszarze IT w GK ENEA",
‐ "Sprawozdania z działalności Departamentu Audytu i Kontroli Grupy Kapitałowej za 2022 roku",
‐ Raportu Końcowego z Zadania Audytowego nr 2/2023 pn. "Audyt finansowy weryfikujący czy w strukturach Spółki nie funkcjonują fundusze korupcyjne",
‐ Raportu Końcowego z Zadania Audytowego nr 3/2023 pn. "Audyt procesu rekrutacji i zawierania umów z Pracownikami ENEA Serwis",
‐ Raportu Końcowego z Zadania Audytowego nr 5/2023 pn. "Audyt procesu zawierania i zabudowy umów prosumenckich",
‐ "Raportu z obszaru zarządzania ryzykiem w Grupie ENEA w roku 2022",
‐ Raportu Końcowego z Zadania Audytowego nr 4/2023 pn. "Audyt zarządzania usługami doradczymi i prawnymi w Spółce ENEA Ciepło w latach 2020-2022",
‐ Zbiorczego Raportu z Zadania Audytowego nr 6/2023 pn. "Audyt systemu zarządzania ciągłością działania w spółkach Grupy Kapitałowej ENEA" oraz Raportu Końcowego z Zadania Audytowego nr 6/2023 pn. "Audyt systemu zarządzania ciągłością działania w spółkach Grupy Kapitałowej ENEA" – Raport dla ENEA S.A.,
‐ Raportu Końcowego z Zadania Audytowego nr 7/2023 pn. "Audyt w obszarze terminowości i prawidłowości fakturowania Klientów ENEA S.A.",
‐ Raportu Końcowego z Zadania Audytowego nr 8/2023 pn. "Audyt zarządzania odpadami w Spółce ENEA Pomiary",
‐ Raportu Końcowego z Zadania Audytowego nr 9/2023 pn. "Audyt w obszarze zrealizowanych inwestycji w zakresie GPZ w latach 2020 – 2022 przez Spółkę ENEA Operator",
‐ Raportu Końcowego z Zadania Audytowego nr 10/2023 pn. "Audyt weryfikacji działalności Jednostki Zarządzającej Pionem Zarządczym Zakupów",
‐ Raportu Końcowego z Zadania Audytowego nr 11/2023 pn. "Audyt zrealizowanych inwestycji w latach 2020-2022 w Spółce ENEA Oświetlenie sp. z o.o.",
‐ "Sprawozdania z działalności Departamentu Audytu i Kontroli Grupy Kapitałowej za I półrocze 2023 roku",
‐ Raportu Końcowego z Zadania Audytowego nr 12/2023 pn. "Audyt zrealizowanych inwestycji w Spółce ENEA Nowa Energia w zakresie odnawialnych źródeł energii (farmy fotowoltaiczne i farmy wiatrowe)",
‐ Raportu Końcowego z Zadania Audytowego nr 13/2023 pn. "Audyt w obszarze zabezpieczenia paliw produkcyjnych na potrzeby produkcji energii cieplnej i elektrycznej",
‐ Raportu Końcowego z Zadania Audytowego nr 16/2023 pn. "Audyt oceny adekwatności działań podejmowanych w ENEA Centrum pod kątem zapewnienia i utrzymania niezbędnych zasobów ludzkich do realizacji kluczowych procesów w Grupie ENEA".

Zgodnie z § 2 ust. 5 i 6 Regulaminu Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej ENEA S.A. Komitet ds. Audytu przedkładał Radzie Nadzorczej po posiedzeniach Komitetu protokoły z posiedzeń oraz półroczne i roczne sprawozdania ze swojej działalności, celem zapoznania się.

W I półroczu 2023 roku Komitet ds. Audytu przeprowadził następujące działania związane z badaniem sprawozdań finansowych za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku:

1) W dniu 14 marca 2023 roku Komitet ds. Audytu omówił z przedstawicielami audytora PricewaterhouseCoopers Polska sp. z o.o. Audyt sp. k. wstępne wyniki i metodologię badania sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej ENEA i sprawozdania jednostkowego ENEA S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku.
2) W dniu 21 marca 2023 roku Komitet ds. Audytu:
a) zapoznał się z przedstawionymi przez przedstawicieli audytora PricewaterhouseCoopers Polska sp. z o.o. Audyt sp. k. projektami sprawozdania biegłego rewidenta z badania projektów: Jednostkowego Sprawozdania Finansowego ENEA S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ENEA za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku,
b) zapoznał się z projektem Sprawozdania audytora PricewaterhouseCoopers Polska sp. z o.o. Audyt sp. k. dla Komitetu ds. Audytu zawierającym podsumowanie badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku,
c) zapoznał się z projektami: Jednostkowego Sprawozdania Finansowego ENEA S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ENEA za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku,
d) zapoznał się z projektami: Sprawozdania Zarządu z działalności ENEA S.A. oraz Grupy Kapitałowej ENEA w 2022 roku i Skonsolidowanego sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej w 2022 roku.
3) W dniu 21 marca 2023 roku Komitet ds. Audytu pozytywnie ocenił i nie zgłosił zastrzeżeń do przyjętych metod badania Jednostkowego Sprawozdania Finansowego ENEA S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ENEA za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku.

W dniu 12 września 2023 roku Członkowie Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej ENEA S.A., po omówieniu z przedstawicielami audytora PricewaterhouseCoopers Polska sp. z o.o. Audyt sp. k. metodologii przeglądu Skróconego Śródrocznego Jednostkowego Sprawozdania finansowego ENEA S.A. za okres od 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku i Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ENEA za okres od 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku, pozytywnie ocenili i nie zgłosili zastrzeżeń do przyjętych metod przeglądu ww. sprawozdań finansowych.

W dniu 16 kwietnia 2024 roku Komitet ds. Audytu przyjął i postanowił przedłożyć Radzie Nadzorczej ENEA S.A.:

informację dla Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych ENEA S.A. i Grupy Kapitałowej ENEA za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 roku,
Sprawozdanie Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej ENEA S.A. z działalności w 2023 roku.

b) Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej ENEA S.A.

Na dzień 1 stycznia 2023 roku skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki XI kadencji przedstawiał się następująco:

1. Pan Roman Stryjski1) Przewodniczący Komitetu,
1. Pan Łukasz Ciołko1) Członek Komitetu,
1. Pan Mariusz Romańczuk1) Członek Komitetu,
1. Pan Rafał Włodarski Członek Komitetu,
1. Pan Piotr Zborowski1) Członek Komitetu.

1)Członek niezależny w rozumieniu zasad ładu korporacyjnego ujętych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021.

W 2023 roku miały miejsce następujące zmiany w składzie Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń:

w dniu 4 stycznia 2023 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Rafała Włodarskiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej ENEA S.A., ze skutkiem na dzień 4 stycznia 2023 roku,
w dniu 26 kwietnia 2023 roku Rada Nadzorcza ENEA S.A. powołała Uchwałą nr 36/XI/2023 Członka Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń na okres XI wspólnej kadencji w osobie Pana Pawła Łąckiego,
w dniu 4 lipca 2023 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Piotra Zborowskiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej ENEA S.A., ze skutkiem na dzień 4 lipca 2023 roku.

W związku z powyższymi zmianami, skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki XI kadencji na dzień 31 grudnia 2023 roku przedstawiał się następująco:

1. Pan Roman Stryjski1) Przewodniczący Komitetu,
1. Pan Łukasz Ciołko1) Członek Komitetu,
1. Pan Paweł Łącki Członek Komitetu,
1. Pan Mariusz Romańczuk1) Członek Komitetu.
1) Członek niezależny w rozumieniu zasad ładu korporacyjnego ujętych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021.

W dniu 30 stycznia 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. odwołało ze składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Romana Stryjskiego oraz Pana Pawła Łąckiego.

W dniu 2 lutego 2024 roku Rada Nadzorcza ENEA S.A. Uchwałą nr 14/XI/2024 powołała w skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń następujące osoby: Panią Ewę Bagińską, Panią Monikę Starecką, Panią Agatę Michalską-Olek, Pana Michała Gniatkowskiego oraz Pana Zbigniewa Szymczaka.

W dniu 20 lutego 2024 roku Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń Uchwałą nr 1/XI/2024 dokonał wyboru Przewodniczącej Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki na okres XI wspólnej kadencji w osobie Pani Ewy Bagińskiej.

Skład osobowy Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania przedstawia się następująco:

1. Pani Ewa Bagińska1) Przewodnicząca Komitetu,
1. Pan Michał Gniatkowski1) Członek Komitetu,
1. Pani Agata Michalska-Olek1) Członek Komitetu,
1. Pan Mariusz Romańczuk1) Członek Komitetu,
1. Pani Monika Starecka1) Członek Komitetu,
1. Pan Zbigniew Szymczak1) Członek Komitetu.
1) Członek niezależny w rozumieniu zasad ładu korporacyjnego ujętych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021.

W 2023 roku Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń odbył 8 posiedzeń i podjął 8 uchwał. Przedmiotem posiedzeń Komitetu było przede wszystkim wypracowanie rekomendacji dla Rady Nadzorczej dotyczących:

propozycji Celów Zarządczych dla Członków Zarządu ENEA S.A. na rok 2023,
wykonania Celów Zarządczych w roku 2022 i ustalenia wysokości należnej wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego Członkom Zarządu ENEA S.A. W tym zakresie Komitet podjął dwie Uchwały. Uchwała Komitetu nr 3/XI/2023 z dnia 21 czerwca 2023 roku dotyczyła rekomendacji odnośnie potwierdzenia realizacji:
- 1. celów finansowych wyznaczonych na rok obrotowy 2022, w następującym zakresie:
  2. a) Wskaźnik KPI nr 2 dług netto/EBITDA w GK ENEA,
  3. b) Wskaźnik KPI nr 3 Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym w GK ENEA,
  4. c) Wskaźnik KPI nr 4 Wskaźnik ogólnego zadłużenia w GK ENEA,
- 1. celów niefinansowych wyznaczonych na rok obrotowy 2022, w następującym zakresie:
  2. a) Wskaźnik KPI nr 1 Realizacja kluczowych zadań inwestycyjnych w sieć dystrybucji,
  3. b) Wskaźnik KPI nr 2 Regulacja jakościowa OSD,
  4. c) Wskaźnik KPI nr 3 Udział w rynku mocy w GK ENEA,
  5. d) Wskaźnik KPI nr 4 Transformacja technologii wytwarzania energii elektrycznej bloków 1-8 "Elektrowni Kozienice",
  6. e) Wskaźnik KPI nr 5 Produkcja węgla handlowego w LW Bogdanka S.A.,
  7. f) Wskaźnik KPI nr 6 Wolumen sprzedaży energii elektrycznej w ENEA S.A.,
  8. g) Wskaźnik KPI nr 7 Efektywność zarządzania organizacją w GK ENEA S.A.,

oraz ustalenia wysokości należnej wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego Członkom Zarządu ENEA S.A.

Uchwała Komitetu nr 5/XI/2023 z dnia 6 lipca 2023 roku dotyczyła rekomendacji odnośnie potwierdzenia realizacji celu finansowego wyznaczonego na rok obrotowy 2022, tj.: Wskaźnika KPI nr 1 – EBITDA GK ENEA oraz ustalenia wysokości należnej w tym zakresie wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego Członkom Zarządu ENEA S.A.

podjęcia uchwały w sprawie wykładni postanowień Uchwały Rady Nadzorczej nr 13/X/2022 z dnia 23 marca 2022 roku w sprawie zatwierdzenia Celów Zarządczych (KPI) dla Członków Zarządu ENEA S.A. na rok 2022,
zawarcia z Panem Jakubem Kowaleczko Umowy o świadczenie usług zarządzania oraz upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do zawarcia przedmiotowej Umowy,
modyfikacji Celów Zarządczych (KPI) wyznaczonych dla Członków Zarządu ENEA S.A. na rok 2023. W tym zakresie Komitet podjął dwie Uchwały, które dotyczyły rekomendacji w zakresie modyfikacji Niefinansowego Celu Zarządczego – "Regulacja jakościowa OSD" oraz uzupełnienia zapisów w części opisującej Cele Finansowe.

Zgodnie z § 2 ust. 2 i 3 Regulaminu Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej ENEA S.A., Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń przedkładał Radzie Nadzorczej po posiedzeniach Komitetu protokoły z posiedzeń oraz roczne sprawozdanie ze swojej działalności, celem zapoznania się.

W omawianym okresie Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej odbył również posiedzenie, przedmiotem którego było otwarcie kopert ze zgłoszeniami złożonymi w postępowaniu kwalifikacyjnym na stanowisko Członka Zarządu ENEA S.A. ds. Handlowych wszczętym Uchwałą Rady Nadzorczej ENEA S.A. nr 61/XI/2023 z dnia 21 czerwca 2023 roku oraz dokonanie oceny zgłoszeń pod kątem spełnienia warunków formalnych, określonych w ogłoszeniu o wszczęciu ww. postępowania kwalifikacyjnego. Po dokonaniu otwarcia kopert ze zgłoszeniami w postępowaniu kwalifikacyjnym na stanowisko Członka Zarządu ENEA S.A. ds. Handlowych, Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej ENEA S.A. sporządził protokół z otwarcia kopert ze zgłoszeniami w postępowaniu kwalifikacyjnym.

c) Komitet ds. Strategii i Inwestycji Rady Nadzorczej ENEA S.A.

Na dzień 1 stycznia 2023 roku skład Komitetu ds. Strategii i Inwestycji Rady Nadzorczej Spółki XI kadencji przedstawiał się następująco:

1. Pan Rafał Włodarski Przewodniczący Komitetu,
1. Pan Łukasz Ciołko Członek Komitetu,
1. Pan Mariusz Damasiewicz Członek Komitetu,
1. Pan Tomasz Lis Członek Komitetu,
1. Pan Mariusz Pliszka Członek Komitetu,
1. Pan Mariusz Romańczuk Członek Komitetu,
1. Pan Piotr Zborowski Członek Komitetu.

W 2023 roku miały miejsce następujące zmiany w składzie Komitetu ds. Strategii i Inwestycji:

w dniu 4 stycznia 2023 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Rafała Włodarskiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej ENEA S.A. ze skutkiem na dzień 4 stycznia 2023 roku,
w dniu 26 kwietnia 2023 roku Rada Nadzorcza ENEA S.A. powołała Uchwałą nr 35/XI/2023 Członka Komitetu ds. Strategii i Inwestycji na okres XI wspólnej kadencji w osobie Pani Aleksandry Agatowskiej,
w dniu 23 maja 2023 roku Członkowie Komitetu ds. Strategii i Inwestycji dokonali wyboru Przewodniczącego Komitetu ds. Strategii i Inwestycji Rady Nadzorczej Spółki XI wspólnej kadencji w osobie Pani Aleksandry Agatowskiej,
w dniu 4 lipca 2023 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Piotra Zborowskiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej ENEA S.A., ze skutkiem na dzień 4 lipca 2023 roku,
w dniu 31 lipca 2023 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pani Aleksandry Agatowskiej z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej ENEA S.A., ze skutkiem na dzień 31 lipca 2023 roku,
w dniu 12 września 2023 roku Członkowie Komitetu ds. Strategii i Inwestycji dokonali wyboru Przewodniczącego Komitetu ds. Strategii i Inwestycji Rady Nadzorczej Spółki XI wspólnej kadencji w osobie Pana Tomasza Lisa.

Mając na uwadze powyższe zmiany, skład Komitetu ds. Strategii i Inwestycji Rady Nadzorczej Spółki XI kadencji na dzień 31 grudnia 2023 roku przedstawiał się następująco:

1. Tomasz Lis Przewodniczący Komitetu,
1. Łukasz Ciołko Członek Komitetu,
1. Mariusz Damasiewicz Członek Komitetu,
1. Mariusz Pliszka Członek Komitetu,
1. Mariusz Romańczuk Członek Komitetu.

W dniu 2 lutego 2024 roku Rada Nadzorcza ENEA S.A. Uchwałą nr 15/XI/2024 powołała w skład Komitetu ds. Strategii i Inwestycji następujące osoby: Pana Piotra Szymanka oraz Pana Zbigniewa Szymczaka.

Skład osobowy Komitetu ds. Strategii i Inwestycji na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania przedstawia się następująco:

1. Pan Tomasz Lis Przewodniczący Komitetu,
1. Pan Mariusz Damasiewicz Członek Komitetu,
1. Pan Mariusz Pliszka Członek Komitetu,
1. Pan Mariusz Romańczuk Członek Komitetu,
1. Pan Piotr Szymanek Członek Komitetu,
1. Pan Zbigniew Szymczak Członek Komitetu.

W 2023 roku Komitet ds. Strategii i Inwestycji odbył 3 posiedzenia i podjął 5 Uchwał, które dotyczyły m.in.:

zaopiniowania Planu inwestycyjnego Grupy Kapitałowej ENEA na 2023 rok, będącego częścią składową Planu rzeczowo-finansowego Grupy Kapitałowej ENEA na 2023 rok,
zaopiniowania Planu inwestycyjnego ENEA S.A. na rok 2023, będącego częścią składową Planu rzeczowo-finansowego ENEA S.A. na rok 2023,
przyjęcia Sprawozdania Komitetu ds. Strategii i Inwestycji Rady Nadzorczej ENEA S.A. z działalności w 2022 roku,
wyboru Przewodniczącego Komitetu ds. Strategii i Inwestycji Rady Nadzorczej ENEA S.A. na okres XI wspólnej kadencji.

Przedmiotem obrad posiedzeń Komitetu ds. Strategii i Inwestycji w 2023 roku były również cykliczne informacje Zarządu na temat:

realizacji istotnych projektów inwestycyjnych w Grupie Kapitałowej ENEA, poziomu ich zaawansowania i wykonania w odniesieniu do planu inwestycyjnego,
monitorowania realizacji Strategii Rozwoju Grupy Kapitałowej ENEA do 2023 roku z perspektywą 2040 roku.

Zgodnie z § 2 ust. 2 i 3 Regulaminu Komitetu ds. Strategii i Inwestycji Rady Nadzorczej ENEA S.A., Komitet ds. Strategii i Inwestycji przedkładał Radzie Nadzorczej po posiedzeniach Komitetu protokoły z posiedzeń oraz roczne sprawozdanie ze swojej działalności, celem zapoznania się.

6. Informacja na temat oceny: Jednostkowego Sprawozdania Finansowego ENEA S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 roku, Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ENEA za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 roku, Sprawozdania Zarządu z działalności ENEA S.A. i Grupy Kapitałowej ENEA w 2023 roku oraz wniosku Zarządu w sprawie propozycji pokrycia straty netto za okres 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, dokonała oceny sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych, tj.:

1. Sprawozdania Zarządu z działalności ENEA S.A. i Grupy Kapitałowej ENEA w 2023 roku;
1. Jednostkowego Sprawozdania Finansowego ENEA S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 roku, obejmującego zweryfikowane przez biegłego rewidenta:
jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 roku, wskazujące tak po stronie aktywów, jak i pasywów kwotę 22 574 103 tys. złotych (słownie: dwadzieścia dwa miliardy pięćset siedemdziesiąt cztery miliony sto trzy tysiące złotych),
jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, zamykające się stratą netto w wysokości 1 602 940 tys. złotych (słownie: jeden miliard sześćset dwa miliony dziewięćset czterdzieści tysięcy złotych) oraz całkowitym dochodem w wysokości - 1 739 275 tys. złotych (słownie: minus jeden miliard siedemset trzydzieści dziewięć milionów dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych),
jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, wskazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 1 739 275 tys. złotych (słownie: jeden miliard siedemset trzydzieści dziewięć milionów dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych),
jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wskazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 500 343 tys. złotych (słownie: pięćset milionów trzysta czterdzieści trzy tysiące złotych),
noty do jednostkowego sprawozdania finansowego obejmujące opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości oraz inne informacje objaśniające;
1. Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ENEA za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 roku, obejmującego zweryfikowane przez biegłego rewidenta:
2. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 roku, wskazujące tak po stronie aktywów, jak i pasywów kwotę 39 110 745 tys. złotych (słownie: trzydzieści dziewięć miliardów sto dziesięć milionów siedemset czterdzieści pięć tysięcy złotych),
3. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, zamykające się stratą netto w wysokości 442 623 tys. złotych (słownie: czterysta czterdzieści dwa miliony sześćset dwadzieścia trzy tysiące złotych) oraz całkowitym dochodem w wysokości - 675 129 tys. złotych (słownie: minus sześćset siedemdziesiąt pięć milionów sto dwadzieścia dziewięć tysięcy złotych),
4. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 706 512 tys. złotych (słownie: siedemset sześć milionów pięćset dwanaście tysięcy złotych),
5. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1 462 417 tys. złotych (słownie: jeden miliard czterysta sześćdziesiąt dwa miliony czterysta siedemnaście tysięcy złotych),
6. noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, obejmujące opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

Rada Nadzorcza - po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania (sporządzonym przez firmę PricewaterhouseCoopers spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k.), a także po wnikliwym rozpatrzeniu ww. dokumentów - ocenia, że Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe ENEA S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 roku, Sprawozdanie Zarządu z działalności ENEA S.A. i Grupy Kapitałowej ENEA w 2023 roku oraz Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej ENEA za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 roku pozostają w zgodności z księgami i dokumentami Spółki, jak i ze stanem faktycznym, w związku z czym pozytywnie ocenia ww. Sprawozdania i rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ENEA S.A. ich rozpatrzenie i zatwierdzenie.

Rada Nadzorcza ENEA S.A., w związku z wnioskiem Zarządu ENEA S.A. pozytywnie zaopiniowała:

propozycję Zarządu ENEA S.A. w sprawie pokrycia straty netto ENEA S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku w kwocie 1 602 940 tys. zł, z przyszłych zysków;
rekomendację niewypłacania dywidendy za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

7. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym wraz z oceną systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.

Grupa Kapitałowa ENEA w 2023 roku musiała sprostać zdarzeniom, które w znaczny sposób wpływały na działalność spółek w sektorze energetyki i generowane przez nie wyniki. Mimo wymagającego i zmiennego otoczenia rynkowego i regulacyjnego, Grupa Kapitałowa ENEA wypracowała wyniki finansowe i operacyjne na oczekiwanym poziomie. Wyniki roku 2023 w dużej mierze uzależnione były od wprowadzonych rozwiązań legislacyjnych, mających na celu ograniczenie skutków rosnących cen energii elektrycznej dla niektórych odbiorców, a także od wydarzeń o charakterze politycznym za naszą wschodnią granicą oraz uwarunkowań makroekonomicznych, przede wszystkim poziomu inflacji i stóp procentowych.

W 2023 roku wynik EBITDA Grupy Kapitałowej ENEA uległ zwiększeniu o 4 077 848 tys. zł w stosunku do analogicznego okresu roku porównawczego, z poziomu 2 219 994 tys. zł do 6 297 842 tys. zł. W poszczególnych segmentach działalności Grupy Kapitałowej ENEA zmiana EBITDA prezentowała się następująco:

Obszar Wydobycie, wzrost EBITDA o 715 830 tys. zł (do poziomu 1 326 430 tys. zł), na co wpływ miał wzrost ceny sprzedaży węgla, skompensowany spadkiem wolumenu sprzedaży (efekt zdarzeń geologicznych związanych z zaciśnięciem ściany, które miały miejsce pod koniec 2022 roku, jak i problemów z jej ponownym uruchomieniem w pierwszym półroczu 2023 roku), przy jednocześnie wyższych kosztach z działalności operacyjnej,
Obszar Dystrybucja, wzrost EBITDA o 493 155 tys. zł (do poziomu 1 821 851 tys. zł), w efekcie wyższej marży z działalności koncesjonowanej, przy jednoczesnym wzroście kosztów operacyjnych i spadku wyniku na pozostałej działalności operacyjnej,
Obszar Wytwarzanie, wzrost EBITDA o 3 295 275 tys. zł (do poziomu 3 605 484 tys. zł), wynika głównie ze wzrostu wyniku EBITDA w Segmencie Elektrowni Systemowych oraz w Segmencie OZE. Odnotowano wzrost marży z koncesji na wytwarzanie (m.in. efekt bazy analogicznego okresu roku ubiegłego dotyczącej umów terminowych na dostawy energii elektrycznej, dla których koszty niezbędne do realizacji umów przewyższały oczekiwane korzyści – efekt zdarzenia w LW Bogdanka S.A. dotyczącego zaciśnięcie ściany i redukcja wolumenowa dostaw do elektrowni w Grupie Kapitałowej ENEA powodująca konieczność zakupu drogiego surowca od dostawców zewnętrznych), wzrost przychodów z tytułu Rynku Mocy, wzrost przychodów z Regulacyjnych Usług Systemowych oraz wzrost marży na Zielonym Bloku (głównie efekt wyższych cen energii elektrycznej, przy jednoczesnym wzroście jednostkowych kosztów biomasy). W Segmencie Ciepło odnotowano spadek wyniku EBITDA, na co wpłynął m.in. spadek marży jednostkowej na cieple. Dodatkowo, odnotowano wzrost kosztów z tytułu odpisu na Fundusz Wypłaty Różnicy Ceny, wzrost kosztów stałych w całym obszarze Wytwarzania oraz rozpoznano in plus wynik z tytułu aktualizacji wyceny CO2 (w Segmencie Elektrowni Systemowych).
Obszar Obrót, niższa strata EBITDA o 46 150 tys. zł (do poziomu -29 850 tys. zł), wynika głównie z wykorzystania rezerw dotyczących umów rodzących obciążenia i wyższego wyniku z tytułu aktualizacji wyceny kontraktów CO2. Jednocześnie, pomimo funkcjonowania systemu rekompensat, odnotowano spadek marżowości na rynku detalicznym.

W 2023 roku osiągnięto ujemne wskaźniki rentowności aktywów i kapitału własnego, z uwagi na fakt, iż w roku 2023 Grupa Kapitałowa ENEA osiągnęła stratę netto na poziomie 442 623 tys. zł. Na poziom wyniku netto, dodatkowo poza wynikiem na działalności operacyjnej, wpływ miały głównie odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych. Wskaźnik rentowności aktywów (ROA) ukształtował się w 2023 roku na poziomie -1,1% (w 2022 roku 0,3%), a stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) wyniosła -2,9% (w 2022 roku 0,7%).

Należąca do Grupy Kapitałowej ENEA spółka zależna LW Bogdanka S.A. w 2023 roku wyprodukowała netto prawie 7,1 mln ton i sprzedała ponad 6,7 mln ton węgla kamiennego (dla porównania w 2022 roku: 8,4 mln ton produkcja netto, 8,4 mln ton sprzedaż węgla).

Do sieci dystrybucyjnej ENEA Operator sp. z o.o. w 2023 roku przyłączonych zostało ponad 24 tys. źródeł odnawialnych, wliczając w to mikroinstalacje. Łączna liczba przyłączonych do sieci dystrybucyjnej ENEA Operator źródeł OZE wynosiła na koniec 2023 roku ponad 176 tys. Sprzedaż usług dystrybucji odbiorcom końcowym wyniosła ponad 20,0 TWh (dla porównania w 2022 roku 20,3 TWh).

W 2023 roku Grupa Kapitałowa ENEA wyprodukowała łącznie 21,3 TWh energii elektrycznej netto, spadek o prawie 4,9 TWh w porównaniu do 2022 roku (26,2 TWh). Łączny wolumen energii wytwarzanej ze źródeł odnawialnych wyniósł niecałe 2,3 TWh i był wyższy o 0,3 TWh w stosunku do roku ubiegłego.

W 2023 roku wolumen sprzedaży energii elektrycznej i paliwa gazowego odbiorcom detalicznym wyniósł 22,8 TWh i był niższy o 0,8 TWh. Sprzedaż energii elektrycznej wyniosła 22,2 TWh i była o 0,6 TWh niższa w porównaniu do poziomu z roku ubiegłego (22,8 TWh). Nastąpił spadek sprzedaży paliwa gazowego odbiorcom detalicznym o 0,2 TWh do poziomu prawie 0,7 TWh.

W 2023 roku nakłady inwestycyjne Grupy Kapitałowej ENEA wyniosły ponad 3 711 mln zł, z czego 86 mln zł zostało przeznaczonych na inwestycje związane wprost z ochroną środowiska.

Biorąc pod uwagę m.in. niestabilność makrootoczenia, dynamiczną sytuację na rynku energii w 2023 roku, należy stwierdzić, że Grupa Kapitałowa ENEA sprostała zdarzeniom jakie dotknęły wszystkich uczestników rynku energii. Grupa wykazała efektywność w tym wymagającym czasie, co przełożyło się na realizację wyników finansowych i operacyjnych na poziomie pozwalającym utrzymać dotychczasowy rating finansowy oraz utrzymać kowenanty kredytowe.

Niezależna zewnętrzna instytucja finansowa tj. agencja ratingowa Fitch Ratings w wydanym 18 kwietnia 2023 roku komunikacie zmieniła perspektywę ratingu dla ENEA S.A. na stabilną z negatywnej oraz potwierdziła długoterminowe ratingi Spółki w walucie krajowej i zagranicznej na poziomie "BBB". W komunikacie z 15 kwietnia 2024 roku potwierdziła utrzymanie stabilnej perspektywy ratingu dla ENEA S.A., a także potwierdziła długoterminowe ratingi Spółki w walucie krajowej i zagranicznej na poziomie "BBB". Rating krajowy "BBB" oznacza, że dany emitent lub emisja reprezentuje średnie ryzyko w porównaniu z innymi występującymi w Polsce.

Wskaźnik dług netto / EBITDA osiągnął bezpieczny poziom 0,85 (1,73 w 2022 roku). Odnotowano wzrost długu netto oraz wzrost wyniku EBITDA.

W 2023 roku na działalności operacyjnej ENEA S.A. poniosła stratę w wysokości -762 149 tys. zł. Wyższa strata w stosunku do 2022 roku o 694 691 tys. zł, pomimo funkcjonowania systemu rekompensat, spowodowana jest głównie niższym poziomem zrealizowanej marży na rynku detalicznym. Jednocześnie, odnotowano wykorzystanie rezerw dotyczących umów rodzących obciążenia.

Całkowita sprzedaż energii elektrycznej detalicznym odbiorcom końcowym w 2023 roku wyniosła 22,2 TWh i była niższa w stosunku do 2022 roku o 2,7%. Liczba odbiorców końcowych według stanu na 31 grudnia 2023 roku wynosiła ponad 2,7 mln i była porównywalna do analogicznego okresu poprzedniego roku.

Spółka ENEA S.A. osiągnęła w 2023 roku stratę netto na poziomie 1 602 940 tys. zł (spadek wyniku netto o 4 050 964 tys. zł w porównaniu do 2022 roku). Na poziom wyniku netto, dodatkowo poza wynikiem na działalności operacyjnej, wpływ miały głównie odpisy aktualizujące wartość udziałów spółki ENEA Wytwarzanie oraz odpis aktualizujący wartość akcji spółki ENEA Elektrownia Połaniec S.A.

Wskaźnik rentowności netto ENEA S.A. ukształtował się w 2023 roku na poziomie -8,2% (w 2022 roku 19,7%), a stopa zwrotu z kapitału własnego wyniosła -13,0% (w 2022 roku 17,4%).

Zgodnie z "Zasadami Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych"1 oraz z "Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021"2 w ENEA S.A. wykonano coroczny przegląd systemów: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Celem badania była weryfikacja adekwatności i skuteczności wymienionych powyżej systemów oraz funkcji audytu wewnętrznego, wdrożonych na poziomie Spółki. Przegląd przeprowadzono w oparciu o kluczowe elementy systemu kontroli wewnętrznej, zdefiniowane według modelu COSO I, na które składa się: środowisko kontroli wewnętrznej, zarządzanie ryzykiem, mechanizmy kontrolne, monitorowanie i nadzór.

W 2023 roku przedmiotem obrad posiedzeń Komitetu ds. Audytu były m.in.: Raporty z zadań prowadzonych przez Departament Audytu i Kontroli Grupy Kapitałowej w ENEA S.A. i Spółkach Grupy Kapitałowej ENEA (w tym Raport Końcowy pn. "Audyt ogólnej oceny systemu kontroli wewnętrznej w ENEA S.A."), Sprawozdanie z działalności Departamentu Audytu i Kontroli Grupy Kapitałowej za 2022 rok oraz Raport z obszaru zarządzania ryzykiem w Grupie ENEA w 2022 roku.

¹ Opublikowane przez Komisję Nadzoru Finansowego - Rozdział 8 Kluczowe systemy i funkcje wewnętrzne.

² Opublikowane przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. - Rozdział III Systemy i funkcje wewnętrzne.

W ocenie Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej wymienione powyżej działania, podjęte w 2023 roku w ENEA S.A., przyczyniły się do wzmocnienia systemów: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

W obszarze środowiska kontroli wewnętrznej pozytywnie oceniono działania ukierunkowane na doskonalenie Systemu Compliance3, związane z dążeniem do budowania relacji biznesowych z rzetelnymi Kontrahentami, którzy przestrzegają przepisów prawa oraz standardów etycznych Grupy ENEA.

W Akcie Pochodnym Grupy ENEA pn. "Procedura weryfikacji Kontrahentów w Grupie ENEA" (obowiązującym od stycznia 2020 roku i później aktualizowanym), określone zostały założenia dla procesu cyklicznej weryfikacji Kontrahentów ENEA S.A. w aspekcie Standardów Compliance, obowiązujących w Grupie ENEA (zawartych w szczególności Polityce Compliance, Kodeksie Etyki Grupy ENEA oraz Kodeksie Kontrahentów Grupy ENEA). Wypracowane zostały również rozwiązania umożliwiające operacyjne wdrożenie założeń wynikających z przedmiotowej procedury. Pozytywnie oceniono realizację w 2023 roku procesu cyklicznej weryfikacji Kontrahentów ENEA S.A. w aspekcie Standardów Compliance.

Implementacja założeń Systemu Compliance w obszarze współpracy z Kontrahentami, została wzmocniona poprzez zaprojektowanie ścieżki raportowania na temat nierzetelnych Kontrahentów do jednostki zakupowej ENEA S.A. W 2024 roku planuje się wprowadzenie działań ukierunkowanych na dalsze doskonalenie przepływu informacji i komunikacji w procesie cyklicznej weryfikacji Kontrahentów ENEA S.A.

W obszarze zarządzania ryzykiem korporacyjnym pozytywnie oceniono praktyczną realizację założeń organizacyjnych, dotyczących procesu zarządzania ryzykami dzielonymi, wprowadzonych do stosowania w Grupie ENEA (w tym w ENEA S.A.) w lutym 2023 roku. Ryzyko dzielone jest ryzkiem, którego materializacja może negatywnie wpływać na ciągłość działania procesu krytycznego w innej spółce Grupy ENEA niż spółka, która tym ryzykiem zarządza.

W 2023 roku odbiorcy ryzyk dzielonych (tj. pracownicy spółki ponoszącej skutki ich materializacji), uczestniczyli w konsultacjach na temat ryzyk, otrzymywali od właścicieli bieżące informacje o zdarzeniach operacyjnych związanych z ryzykami dzielonymi.

Od IV kwartału 2023 roku, proces zarządzania ryzykami korporacyjnymi (w tym ryzykami dzielonymi) realizowany był przy wsparciu nowego narzędzia IT pn. e-ryzyko. Z wykorzystaniem ww. narzędzia przeprowadzono okresową ocenę ryzyk korporacyjnych oraz przegląd rejestrów ryzyk pod kątem identyfikacji nowych oraz zmiany statusu istniejących ryzyk.

W obszarze "mechanizmów kontrolnych" oceną objęto adekwatność mechanizmów kontrolnych w ramach faktur ustrukturyzowanych, w związku z wymogami prawnymi dla Spółki w przedmiotowym zakresie. Pozytywnie oceniono realizację projektu pn. "Ustrukturyzowana faktura", prowadzonego od października 2021 roku, którego celem jest dostosowanie systemów informatycznych do uregulowań wynikających ze znowelizowanej ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (w zakresie obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych - sprzedażowych oraz odbioru faktur zakupowych za pomocą Krajowego Systemu eFaktury).

Ocenę wydano na podstawie weryfikacji statusu prac prowadzonych w ramach przedmiotowego projektu. Projekt obejmuje modyfikację 7 systemów informatycznych takich jak: SKOK-O, SAP, IFS, EOD, PasCom, Wapro Fakturka, KWHotel. W ramach realizacji projektu w grudniu 2023 roku, podpisano umowę na modyfikację systemu bilingowego SKOK-O, dzięki któremu możliwe będzie wystawianie faktur ustrukturyzowanych dla odbiorców energii elektrycznej.

Pozytywnie oceniono również zaprojektowane mechanizmy kontrolne, których celem jest ograniczenie ryzyka braku wystawienia faktury, bądź wystawienia faktury niezgodnej z obowiązującym wzorem.

Wśród prac zaplanowanych na 2024 rok należy wymienić m.in.: operacyjne wdrożenie rozwiązań dostosowujących systemy informatyczne do uregulowań wynikających ze znowelizowanej Ustawy o podatku VAT.

Wymienione powyżej działania umożliwią funkcjonowanie mechanizmów kontrolnych w zakresie wystawiania i odbierania faktur ustrukturyzowanych z KSeF, tym samym realizację ustawowych obowiązków Spółki w obszarze KSeF.

W obszarze monitorowanie i nadzór pozytywnie oceniono prowadzenie komunikacji kryzysowej przez ENEA S.A. oraz sposób realizowanego przez ENEA S.A. nadzoru nad Spółkami, prowadzącymi komunikację

³ System Compliance jest jednym z systemów w ramach ładu korporacyjnego, który podlega monitorowaniu i ocenie. Na poziomie ENEA S.A. i całej Grupy, definicja systemu Compliance i zasady jego funkcjonowania zostały określone w Polityce Compliance Grupy ENEA. W myśl zapisów Polityki Compliance Grupy ENEA, dążenie do budowania relacji biznesowych z rzetelnymi Kontrahentami, którzy przestrzegają przepisy prawa oraz standardy etyczne Grupy ENEA, stanowi jeden z elementów Systemu Compliance.

w Grupie ENEA. Założenia organizacyjne dotyczące podziału zadań i obowiązków zostały opisane w regulacji wewnętrznej pn. "Zasady komunikacji kryzysowej w Grupie ENEA" i w praktyce realizowane są przez służby prasowe ENEA S.A.

Na 2024 rok zaplanowano prace w zakresie udoskonalania procesu i wprowadzania rozwiązań operacyjnych, które mogą wpłynąć pozytywnie na przepływ informacji między ENEA S.A. i spółkami w Grupie ENEA oraz zwiększyć efektywność prowadzonego nadzoru w procesie komunikacji kryzysowej.

W opinii Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej ENEA S.A. istotnym elementem systemu kontroli wewnętrznej w Spółce w obszarze monitorowania i nadzoru jest również funkcja pełniona przez:

‐ Komitet ds. Audytu Rady Nadzorczej,
‐ Audyt wewnętrzny i Kontrolę wewnętrzną.

Komitet ds. Audytu w 2023 roku realizował w szczególności następujące zadania:

1. Monitorował proces sprawozdawczości finansowej.
1. Monitorował skuteczność systemów: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.
1. Odbywał spotkania z biegłym rewidentem oraz monitorował niezależność biegłego rewidenta.
1. Monitorował rzetelność informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę, w szczególności w drodze przeglądu stosowności i konsekwencji stosowania metod rachunkowości przyjętych w ENEA S.A. i w Grupie Kapitałowej ENEA (w tym kryteriów konsolidacji sprawozdań finansowych spółek w Grupie).
1. Informował Radę Nadzorczą o wynikach badania sprawozdań finansowych ENEA S.A. i Grupy Kapitałowej ENEA za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku, przedkładając wyjaśnienie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz jaka była rola Komitetu ds. Audytu w procesie badania.
1. Uczestniczył w procesie tworzenia Rocznego Planu Audytu na 2024 rok, poprzez jego zaopiniowanie i przedstawienie Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia.
1. Opiniował i przedstawił Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia budżet Departamentu Audytu i Kontroli Grupy Kapitałowej na 2024 rok.
1. Odbywał regularne spotkania z Dyrektorem Departamentu Audytu i Kontroli Grupy Kapitałowej, w ramach których omawiał ustalenia z przeprowadzonych Zadań Audytowych i czynności doradczych, w tym wydane rekomendacje oraz monitorował reakcję Zarządu Spółki na powyższe.

Audyt wewnętrzny funkcjonujący w ENEA S.A., realizowany przez Departament Audytu i Kontroli Grupy Kapitałowej, w 2023 roku podlegał funkcjonalnie Komitetowi ds. Audytu, administracyjnie Prezesowi Zarządu Spółki, raportując wyniki Zadań Audytowych równolegle do Zarządu ENEA S.A. oraz do Komitetu ds. Audytu - co zapewniło niezależność funkcji audytu wewnętrznego.

Działania audytu wewnętrznego, prowadzone w 2023 roku wpływały na usprawnianie działalności operacyjnej Spółek Grupy Kapitałowej ENEA, w tym ENEA S.A. poprzez:

realizację Zadań Audytowych oraz czynności o charakterze doradczym,
monitorowanie stanu i efektywności wdrożenia wydanych rekomendacji.

Na 2024 rok zaplanowano zadania dotyczące m.in.:

realizacji, przy wsparciu Audytorów zewnętrznych: (i) audytu systemu zarządzania ciągłością działania w Spółkach Grupy Kapitałowej ENEA; (ii) audytu bezpieczeństwa systemu informacyjnego wykorzystywanego do świadczenia usługi kluczowej,
doskonalenia współpracy z Jednostkami Audytowanymi oraz Kontrolowanymi w zakresie usprawniania procesów w spółkach Grupy Kapitałowej ENEA.

Wdrożony i konsekwentnie rozwijany w Grupie ENEA System Compliance ma na celu osiągnięcie i utrzymanie poziomu organizacyjnego zapewniającego, że pracownicy i kadra kierownicza Grupy ENEA będą prowadzić działania biznesowe w sposób uczciwy, etyczny, spójny i zgodny z obowiązkami prawnymi i regulacyjnymi, a także z przyjętymi regulacjami wewnętrznymi.

Mając na uwadze, że świadomość systemu Compliance Grupy ENEA wśród pracowników spółek Grupy ENEA ułatwia im podjęcie właściwej decyzji w sytuacjach, w których mają wątpliwości, czy postępują zgodnie z prawem powszechnie obowiązującym, regulacjami wewnętrznymi i zasadami etycznymi, Biuro Compliance w ENEA S.A. oraz Compliance Oficer Grupy ENEA realizowało liczne działania mające na celu zwiększenie efektywności systemu Compliance, kładące jednocześnie nacisk na kreowanie kultury korporacyjnej, promującej etyczne i zgodne z prawem zachowania wśród pracowników Grupy ENEA oraz Kontrahentów.

W 2023 roku Biuro Compliance w ENEA S.A. zrealizowało przebudowę i aktualizacją zakładki w Intranecie Grupy ENEA poświęconej zagadnieniom Compliance. Utworzono cztery moduły poświęcone zagadnieniom Compliance, tj.

moduł baza wiedzy Compliance, który zaprojektowany został tak, aby umożliwić pracownikom Grupy ENEA możliwość swobodnego zapoznawania się z podstawowymi informacjami z obszaru Compliance. Stanowi on źródło wiedzy na temat zagadnień takich jak korupcja, konflikt interesów, uczciwa konkurencja a także obejmuje wskazówki do kogo pracownik Grupy ENEA ma się zwrócić mając wątpliwość w obszarze Compliance a do kogo, gdy dostrzeże Naruszenie w Grupie ENEA;
moduł regulacje Compliance, w ramach tego modułu pracownik Grupy ENEA ma bezpośredni dostęp do regulacji wewnętrznych, obowiązujących w Grupie ENEA, które odnoszą się do obszaru Compliance np. aktu pn. Zasady przyjmowania i wręczania upominków w Grupie ENEA;
moduł Kampanie, Szkolenia, Dodatkowe materiały, w ramach tego modułu pracownik Grupy ENEA ma dostęp do stron opisujących kampanie np. Kampanię #ENEAJestFair, a także szkoleń e-learning, przydatnych linków oraz
moduł kontakt, w którym zawarte zostały informacje na temat komórek organizacyjnych w Grupie ENEA lub osób odpowiedzialnych za realizowanie zadań z obszaru Compliance w Grupie ENEA oraz odesłanie do formularza Zgłaszania Naruszeń w Grupie ENEA oraz formularza stosowanego przy zgłaszaniu przyjęcia lub wręczenia Upominku.

W ramach obowiązku prowadzenia dostępnej dla pracowników biblioteki dokumentów ENEA S.A., Biuro Compliance w ENEA S.A. utworzyło nową bibliotekę dokumentów na platformie sharepoint o zwiększonej funkcjonalności, umożliwiającej skuteczne i efektywne odnajdowanie potrzebnych regulacji w szybkim czasie. Biblioteka dokumentów stanowi dla pracowników podstawowe źródło wiedzy zarówno o obowiązujących jak i archiwalnych aktach normatywnych ENEA S.A. oraz aktach pochodnych Grupy ENEA.

W 2023 roku Biuro Compliance w ENEA S.A. kontynuowało także cykl artykułów ENEA News poświęconych tematyce z obszaru Compliance. Pracownikom Grupy ENEA przypomniano obowiązujące w Grupie ENEA zasady odnoszące się mi.in. do tematyki konfliktu interesów, opisując jakie formy może przybierać oraz jak można go uniknąć.

Mając na uwadze konieczność dostosowania prowadzonej przez Grupę ENEA działalności do powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym przyjętych dyrektyw unijnych, Biuro Compliance w ENEA S.A. w sposób ciągły śledzi publikacje w obszarze Compliance odnoszące się do nowych przepisów i planowanych zmian prawnych pod kątem zgodności wprowadzonych w organizacji rozwiązań z regulacjami krajowymi i europejskimi, które mają istotny wpływ na funkcjonowanie Systemu Compliance w Grupie ENEA.

W roku 2023 oprócz działań związanych z rozwojem Systemu Compliance Grupy ENEA prowadzone były bieżące czynności wykonywane w ramach działania Systemu Compliance Grupy ENEA, obejmujące przede wszystkim aktywny udział w tworzeniu regulacji wewnętrznych i opiniowanie regulacji wewnętrznych pod kątem Compliance, współpracę z osobami dedykowanymi do obszaru Compliance w poszczególnych podmiotach Grupy ENEA w ramach funkcjonowania Pionu Zarządczego Compliance i Obsługi Prawnej w Grupie ENEA, identyfikację i ocenę potencjalnych ryzyk braku zgodności, wykrywanie potencjalnych naruszeń, czy bieżący monitoring zmian w prawie w obszarze Compliance.

Rada Nadzorcza ENEA S.A. oceniła, że przyjęty w Spółce i Grupie ENEA system upowszechniania wiedzy wśród pracowników w zakresie obszaru związanego z zapewnieniem zgodności działań Grupy ENEA z obowiązującymi normami, wynikającymi z powszechnie obowiązujących przepisów prawa i regulacji wewnętrznych, jak też normami etycznymi poprzez szkolenia e-learning, artykuły prasowe i zamieszczane treści na stronach internetowych i intranetowych funkcjonuje w sposób prawidłowy.

W ocenie Rady Nadzorczej ENEA S.A. przyjęty w Spółce i Grupie ENEA system zgłaszania naruszeń został dostosowany do obecnie obowiązujących przepisów prawa. W dacie transpozycji Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1937 z dnia 23 października 2019 roku w sprawie ochrony osób zgłaszających naruszenia prawa Unii (Dz.Urz.UE.L Nr 305 str. 17) system zgłaszania naruszeń w Grupie ENEA zostanie poddany powtórnej analizie prawnej.

W opinii Rady Nadzorczej ENEA S.A. obowiązujący w Spółce i Grupie ENEA System Compliance uwzględnia oczekiwania wewnętrzne, jak i zewnętrzne, stanowiąc jednocześnie istotny element odpowiedzialnego zarządzania.

Rada Nadzorcza ENEA S.A. w związku z realizowanymi działaniami nadzorczymi pozytywnie ocenia dotychczas przyjęte w Spółce i Grupie ENEA działania i mechanizmy zapewniające transparentność i przejrzystość działania oraz funkcjonowania w zgodzie z przepisami prawa, jak i promowania pozytywnych wzorców etycznych.

8. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Mając na uwadze wymóg określony w zasadzie 2.11.4 ujętej w zbiorze "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" (DPSN 2021), zgodnie z którą poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa, raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Rada Nadzorcza dokonała w roku 2023 i 2024 (do daty zatwierdzenia niniejszego sprawozdania) analizy stosowania przez ENEA S.A. zasad ładu korporacyjnego określonych w DPSN 2021 oraz sposobu wykonywania przez ENEA S.A.:

obowiązków informacyjnych w zakresie publikacji w Elektronicznej Bazie Informacji raportów bieżących dotyczących przypadków incydentalnego złamania lub odstąpienia od stosowania poszczególnych zasad ładu korporacyjnego,
obowiązków informacyjnych w zakresie publikacji, w ramach rocznych sprawozdań Zarządu z działalności, oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego,
obowiązków informacyjnych w zakresie ujawniania określonych informacji na internetowej stronie ENEA S.A.

W ramach przeprowadzonej analizy uwzględniono m.in. następujące dokumenty, informacje oraz okoliczności:

raport bieżący nr 1/2021 z dnia 29 lipca 2021 roku dotyczący informacji o stanie stosowania zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021",
opublikowane w 2023 roku raporty roczne za 2022 rok, zawierające w ramach sprawozdania Zarządu oświadczenie Zarządu ENEA S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zapisanych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021",
opublikowane raporty roczne za 2023 rok, zawierające w ramach sprawozdania Zarządu oświadczenie Zarządu ENEA S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zapisanych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021",
informacje zamieszczone na internetowej stronie ENEA S.A. dotyczące ładu korporacyjnego,
faktyczny stan stosowania w ENEA S.A. zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW".

W dniu 29 lipca 2021 roku ENEA S.A. opublikowała raport bieżący nr 1/2021 dotyczący informacji o stanie stosowania zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021". W roku 2023 ENEA S.A. podlegała zasadom zawartym w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021".

Po zapoznaniu się z wyżej wymienionymi dokumentami oraz informacjami, Rada Nadzorcza stwierdziła, iż w roku 2023 nie miały miejsca zdarzenia, które znacząco wpływałyby na uprzednio komunikowany przez Spółkę zakres przestrzegania zasad ładu korporacyjnego określonych przez Giełdę.

W 2023 roku Spółka przestrzegała wszystkich zasad ujętych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", za wyjątkiem zasad 1.4.2., 2.1., 2.2., 4.1., 4.3., 4.8. oraz 4.9.1.

Po przeprowadzeniu analizy Rada Nadzorcza stwierdziła, iż informacje przekazywane w ramach wykonywania obowiązków informacyjnych, dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego odpowiadają stanowi faktycznemu stosowania w ENEA S.A. zasad ujętych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", a ponadto są one wyczerpujące i zawierają w wystarczającym stopniu merytoryczne informacje dotyczące stosowania przez ENEA S.A. zasad ładu korporacyjnego.

Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza ENEA S.A. pozytywnie oceniła stosowanie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz wypełnianie przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Rada Nadzorcza podziela przy tym stanowisko Zarządu, iż stosownie do zasady adekwatności w chwili obecnej nie jest uzasadnione stosowanie niektórych spośród zasad DPSN 2021, od których stosowania Spółka odstąpiła.

9. Ocena zasadności prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej i charytatywnej oraz wydatków określonych w Zasadzie 1.5 DPSN 2021.

Realizując Zasadę 2.11.5 w związku z 1.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Rada Nadzorcza ENEA S.A. zapoznała się ze sprawozdaniem Zarządu w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej oraz z wydatkami w nim wskazanymi.

Rada Nadzorcza monitoruje realizację działań z obszaru sponsoringu zgodnie z obowiązującymi w Spółce "Zasadami prowadzenia działań sponsoringowych w Grupie ENEA" (edycja 4), obowiązującymi od 7 maja 2021 roku oraz na podstawie "Dobrych praktyk w zakresie prowadzenia działalności sponsoringowej przez spółki z udziałem Skarbu Państwa" opublikowanych w dniu 15 czerwca 2016 roku. Rada Nadzorcza zatwierdza Plan Promocji dla Grupy ENEA oraz opiniuje Informację roczną o wykonaniu Planu Promocji dla Grupy ENEA.

Plan Promocji zawiera w sobie plan sponsoringowy, plan działań marketingowych oraz plan działań CSR dla Grupy ENEA. Projekty sponsoringowe prowadzone w Grupie ENEA podlegają ocenie efektywności zaangażowanych środków na zasadach określonych w "Metodologii badawczej doboru, planowania, analizowania i raportowania efektywności działań sponsoringowych" (wydanie 4), obowiązującej od 7 maja 2021 roku. Grupa ENEA prowadzi politykę w zakresie działań sponsoringowych, polegającą na osiąganiu założonych celów zgodnie z najlepszymi praktykami rynkowymi oraz z zachowaniem zasad etyki biznesowej. Na portfolio projektów sponsoringowych składają się projekty z obszaru sportu, kultury i zaangażowania społecznego.

Procedurę zatwierdzenia przez właściwe organy ENEA S.A. rocznego raportu sponsoringowego stanowiącego część raportu Planu Promocji, określa "Procedura tworzenia, realizacji i raportowania Planu promocji dla Grupy ENEA" (wydanie 2), obowiązująca od 7 maja 2021 roku.

W 2020 roku przyjęty został akt pochodny "Polityka komunikacji w Grupie ENEA" (edycja 1), obowiązujący od 10 marca 2020 roku, który uzupełnia regulacje wewnętrzne zgodnie ze "Standardami rekomendowanymi dla systemu zarządzania zgodnością w zakresie przeciwdziałania korupcji oraz systemu ochrony sygnalistów w spółkach notowanych na rynkach organizowanych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A." w zakresie sponsoringu.

W przedmiocie działalności charytatywnej Rada Nadzorcza otrzymuje cykliczną informację na temat działalności Fundacji ENEA, jak również wyraża zgodę na zawarcie przez Spółkę umowy darowizny na rzecz Fundacji ENEA. W dniu 19 października 2023 roku Rada Nadzorcza zapoznała się i nie wniosła uwag do informacji na temat działalności Fundacji ENEA w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 30 września 2023 roku zawierającej wykaz poszczególnych darowizn ze wskazaniem obdarowanego podmiotu, przyznanej kwoty oraz celu przeznaczenia środków finansowych.

W ocenie Rady Nadzorczej Plan Promocji dla Grupy ENEA na 2023 rok pozwolił na realizację i osiągnięcie założonego poziomu efektywności ekonomicznej/marketingowej prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej. Przyjęty przez Radę Nadzorczą Plan Promocji dla Grupy ENEA na 2023 rok, przyczynił się do realizacji wymienionych w dokumencie pn. "Dobre praktyki w zakresie prowadzenia działalności sponsoringowej przez spółki z udziałem Skarbu Państwa" z dnia 15 czerwca 2016 roku głównych celów działań sponsoringowych realizowanych przez spółki z udziałem Skarbu Państwa, tj.:

propagowanie (upowszechnianie i wzmacnianie) marki spółki poprzez zwiększenie stopnia jej znajomości, rozpoznawalności i zasięgu oddziaływania,
budowę pozytywnego wizerunku spółki poprzez przeniesienie na nią skojarzeń z podmiotu sponsorowanego,
wsparcie działań promocyjno-handlowych spółki,
dotarcie z przekazem do kluczowych interesariuszy spółki, takich jak klienci, partnerzy biznesowi, akcjonariusze, inwestorzy czy społeczność lokalna,
budowę reputacji spółki oraz pozyskanie uznania i sympatii opinii publicznej.

W dniu 17 kwietnia 2024 roku Rada Nadzorcza ENEA S.A. pozytywnie zaopiniowała od strony formalnej Informację roczną o wykonaniu Planu Promocji dla Grupy ENEA - "Raport z realizacji Planu Promocji dla Grupy ENEA w 2023 roku." i nie zgłosiła uwag w zakresie raportu z działań marketingowych i społecznej odpowiedzialności biznesu, jednocześnie wskazała zastrzeżenia co do zasadności realizacji wielu projektów sponsoringowych w 2023 roku. Rada Nadzorcza wskazała nadto na konieczność przeprowadzenia dodatkowych analiz oraz audytu w obszarze działań sponsoringowych celem zweryfikowania podjętych w 2023 roku działań pod kątem ich efektywności oraz zgodności z założeniami strategii firmy.

10. Ocena transakcji z podmiotami powiązanymi.

Rada Nadzorcza ENEA S.A. - w wykonaniu przepisów Rozdziału 4b Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - dokonała okresowej oceny transakcji istotnych zawartych z podmiotami powiązanymi. W oparciu o przedstawioną przez Zarząd Spółki analizę transakcji z podmiotami powiązanymi za 2023 rok na podstawie raportu zbiorczego dotyczącego transakcji istotnych, w dniu 17 kwietnia 2024 roku Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny transakcji z podmiotami powiązanymi za rok 2023 i stwierdziła, że:

transakcje istotne zostały zawarte z podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych, w ramach zwykłej, podstawowej działalności spółek Grupy Kapitałowej ENEA w segmentach Wydobycie, Wytwarzanie, Dystrybucja i Pozostała Działalność,
strony transakcji kształtowały warunki współpracy na typowych zasadach obowiązujących na rynku,
transakcje były zawierane na giełdach lub były wynikiem postępowań przetargowych/negocjacji cenowych, a w przypadku niektórych transakcji - w celu potwierdzenia ich rynkowego charakteru wykonane zostały analizy porównawcze.

11. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 3801 Ksh.

Zgodnie z art. 3801 § 1-5 Ksh zarządy spółek akcyjnych obowiązane są do udzielania radzie nadzorczej, bez dodatkowego wezwania, informacji w zakresie spółki oraz posiadanych przez zarząd informacji dotyczących spółek zależnych i spółek powiązanych, o:

1) uchwałach zarządu i ich przedmiocie na każdym posiedzeniu rady nadzorczej, chyba że rada nadzorcza postanowi inaczej,
2) sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym – na każdym posiedzeniu rady nadzorczej, chyba że rada nadzorcza postanowi inaczej,
3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, ze wskazaniem ewentualnych odstępstw od wcześniej wyznaczonych kierunków i uzasadnieniem tych odstępstw – na każdym posiedzeniu rady nadzorczej, chyba że rada nadzorcza postanowi inaczej,
4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność – niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności,
5) zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki – niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności.

Realizacja obowiązków, o których mowa w pkt 2-5 obejmuje posiadane przez zarząd informacje dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.

Przedmiotowe informacje powinny być przedstawiane na piśmie, za wyjątkiem sytuacji, gdy zachowanie tej formy nie jest możliwe ze względu na konieczność natychmiastowego przekazania informacji. Rada nadzorcza może postanowić o dopuszczalności przekazywania tych informacji również w innej formie. Statut spółki może wyłączać albo ograniczać ww. obowiązki informacyjne.

W nawiązaniu do powyższej regulacji prawnej w roku 2023 obowiązywał w Spółce dokument pn.: "Zasady przekazywania Radzie Nadzorczej informacji określonych w art. 3801 Ksh", uchwalony przez Radę Nadzorczą w dniu 14 grudnia 2022 roku. W ww. dokumencie Rada Nadzorcza określiła terminy oraz formę przekazywania ww. informacji, w tym m.in. doprecyzowała, że informacje wskazane w art. 3801 § 1 pkt 1-3 Ksh dotyczące Spółki oraz w art. 3801 § 1 pkt 2-3 Ksh dotyczące spółek zależnych ENEA S.A. prowadzących działalność w zakresie: wytwarzania energii elektrycznej, wytwarzania ciepła, dystrybucji energii elektrycznej, obrotu energią elektryczną będą przedkładane na każde posiedzenie nie częściej jednak niż raz w miesiącu. Wprowadzenie takiego zapisu znajduje uzasadnienie w przypadku konieczności zwołania posiedzeń Rady Nadzorczej częściej niż 1 raz w miesiącu. Natomiast w zakresie informacji określonych w art. 3801 § 1 pkt 4-5 Ksh dot. Spółki oraz ww. spółek zależnych, ww. zasady wprowadziły obowiązek ich przedstawiania niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności, jednak nie później niż w terminie 7 dni od ich wystąpienia.

Ponadto, Rada Nadzorcza ww. dokumencie doprecyzowała terminy przekazywania przez Zarząd posiadanych informacji dotyczących spółek zależnych innych niż określonych powyżej, zgodnie z którymi informacje wskazane w art. 3801 § 1 pkt 2-3 Ksh powinny być udzielane Radzie Nadzorczej raz na kwartał, a informacje określone w art. 3801 § 1 pkt 4-5 Ksh niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności, jednak nie później niż w terminie 7 dni od ich wystąpienia.

Uchwalone przez Radę Nadzorczą zasady przewidują również, że Przewodniczący Rady Nadzorczej może przekazać Zarządowi Spółki wytyczne i zalecenia Rady Nadzorczej odnośnie szczegółowego zakresu informacji wynikających z art. 3801 Ksh.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd Spółki obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 3801 Ksh.

12. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Ksh.

Zgodnie z art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych z dnia 13 października 2022 roku, w celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych. Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia są przekazywane radzie nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin. Zarząd nie może ograniczać członkom rady nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania oraz przekazywania przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Ksh.

13. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 3821 Ksh.

W 2023 roku Rada Nadzorcza ENEA S.A. nie skorzystała z usług i nie dokonała wyboru doradcy rady nadzorczej, w związku z czym Spółka nie poniosła kosztów z tego tytułu.

14. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej.

Zgodnie z "Informacją na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", na chwilę obecną w ENEA S.A. nie została wdrożona sformalizowana polityka różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Natomiast w Spółce stosowane są zasady różnorodności.

Aktualnie w skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki wchodzą zarówno kobiety, jak i mężczyźni.

W dniu 23 lutego 2024 roku Rada Nadzorcza ENEA S.A. powołała z dniem 1 maja 2024 roku Panią Dalidę Gepfert na stanowisko Członka Zarządu ENEA S.A. ds. Korporacyjnych na wspólną kadencję, rozpoczętą z dniem następnym po dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2021 rok.

Aktualny udział kobiet i mężczyzn w organach Spółki nie zapewnia zróżnicowania pod kątem płci na poziomie nie niższym niż 30%. Należy podkreślić, że Spółka dokłada starań, aby każdorazowy wybór władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów odbywał się zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i poprzedzony był dokładną analizą doświadczenia, kompetencji, umiejętności oraz merytorycznym przygotowaniem każdego z kandydatów, bez względu na inne pozamerytoryczne kryteria takie jak w szczególności płeć lub wiek.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A.:

1.	Ewa Bagińska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej ________
2.	Monika Starecka – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej ________
3.	Mariusz Pliszka – Sekretarz Rady Nadzorczej _______
4.	Mariusz Damasiewicz – Członek Rady Nadzorczej _________
5.	Michał Gniatkowski – Członek Rady Nadzorczej __________
6.	Tomasz Lis – Członek Rady Nadzorczej ___________
7.	Agata Michalska - Olek – Członek Rady Nadzorczej _______
8.	Mariusz Romańczuk – Członek Rady Nadzorczej __________
9.	Piotr Szymanek – Członek Rady Nadzorczej ________
	10. Zbigniew Szymczak – Członek Rady Nadzorczej __________

Poznań, dnia 13 maja 2024 roku

AI assistant

Enea S.A. Board/Management Information 2024

5597_rns_2024-05-28_e384f51e-7fbf-46f2-802b-3ede46929b76.pdf

1. Informacja o kadencji Rady Nadzorczej i kolejnym roku działalności w kadencji.

2. Skład osobowy Rady Nadzorczej, pełnione funkcje, zmiany w składzie Rady w trakcie roku obrotowego.

1) Wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego

2) Zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych

3) Opiniowanie wszelkich spraw przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu

4) Zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki

5) Udzielenie Zarządowi zgody na dokonanie czynności

6) Udzielenie Członkom Zarządu zgody na zajmowanie stanowisk we władzach innych spółek, stowarzyszeniach i fundacjach

Ponadto Rada Nadzorcza podejmowała m.in. następujące działania:

Rada Nadzorcza zapoznawała się z informacjami Zarządu, w tym dotyczącymi:

4. Dokonane przez Radę Nadzorczą ENEA S.A. powołania, odwołania i zawieszenia w pełnieniu funkcji Członków Zarządu oraz oddelegowania Członków Rady do pełnienia funkcji Członków Zarządu.

5. Komitety Rady Nadzorczej ENEA S.A.

a) Komitet ds. Audytu Rady Nadzorczej ENEA S.A.

b) Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej ENEA S.A.

c) Komitet ds. Strategii i Inwestycji Rady Nadzorczej ENEA S.A.

7. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym wraz z oceną systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.

9. Ocena zasadności prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej i charytatywnej oraz wydatków określonych w Zasadzie 1.5 DPSN 2021.

10. Ocena transakcji z podmiotami powiązanymi.

11. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 3801 Ksh.

12. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Ksh.

13. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 3821 Ksh.

14. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A.:

AI assistant

Enea S.A. — Board/Management Information 2024

5597_rns_2024-05-28_e384f51e-7fbf-46f2-802b-3ede46929b76.pdf

1. Informacja o kadencji Rady Nadzorczej i kolejnym roku działalności w kadencji.

2. Skład osobowy Rady Nadzorczej, pełnione funkcje, zmiany w składzie Rady w trakcie roku obrotowego.

1) Wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego

2) Zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych

3) Opiniowanie wszelkich spraw przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu

4) Zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki

5) Udzielenie Zarządowi zgody na dokonanie czynności

6) Udzielenie Członkom Zarządu zgody na zajmowanie stanowisk we władzach innych spółek, stowarzyszeniach i fundacjach

Ponadto Rada Nadzorcza podejmowała m.in. następujące działania:

Rada Nadzorcza zapoznawała się z informacjami Zarządu, w tym dotyczącymi:

4. Dokonane przez Radę Nadzorczą ENEA S.A. powołania, odwołania i zawieszenia w pełnieniu funkcji Członków Zarządu oraz oddelegowania Członków Rady do pełnienia funkcji Członków Zarządu.

5. Komitety Rady Nadzorczej ENEA S.A.

a) Komitet ds. Audytu Rady Nadzorczej ENEA S.A.

b) Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej ENEA S.A.

c) Komitet ds. Strategii i Inwestycji Rady Nadzorczej ENEA S.A.

7. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym wraz z oceną systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.

9. Ocena zasadności prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej i charytatywnej oraz wydatków określonych w Zasadzie 1.5 DPSN 2021.

10. Ocena transakcji z podmiotami powiązanymi.

11. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 3801 Ksh.

12. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Ksh.

13. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 3821 Ksh.

14. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A.:

More from Enea S.A.

Enea S.A. Board/Management Information 2024