Enea S.A. — Board/Management Information 2018

May 29, 2018

Sprawozdanie Rady Nadzorczej ENEA S.A. z działalności w 2017 roku.

Poznań, 23.05. 2018 roku

1. Informacja o kadencji Rady Nadzorczej i kolejnym roku działalności w kadencji.

W roku 2017 Rada Nadzorcza ENEA S.A. funkcjonowała jako Rada Nadzorcza IX kadencji.

2. Skład osobowy Rady Nadzorczej, pełnione funkcje, zmiany w składzie Rady w trakcie roku obrotowego.

Na dzień 01.01.2017 r. Rada Nadzorcza Spółki IX kadencji działała w następującym składzie:

• 1. Małgorzata Niezgoda Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
• 1. Piotr Kossak* Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Rafał Szymański Sekretarz Rady Nadzorczej,
• 1. Rafał Bargiel Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Sławomir Brzeziński Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Wojciech Klimowicz Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Tadeusz Mikłosz Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Piotr Mirkowski Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Paweł Skopiński Członek Rady Nadzorczej,
• 10.Roman Stryjski Członek Rady Nadzorczej.

* Członek Rady Nadzorczej spełniający kryterium niezależności, o którym mowa w § 22 ust 7. Statutu Spółki i w rozumieniu zasad ładu korporacyjnego ujętych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016.

W roku 2017 i 2018 miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej ENEA S.A.:

• 1) w dniu 27.12.2017 r. do Spółki wpłynęła rezygnacja Pani Małgorzaty Niezgody z funkcji Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień 27.12.2017 r.,
• 2) w dniu 28.12.2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. powołało w skład Rady Nadzorczej nowego Członka Rady Nadzorczej w osobie Pana Stanisława Hebdy, któremu powierzono funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 3) w dniu 13.03.2018 r. Pan Paweł Skopiński złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień 13.03.2018 r.,
• 4) w dniu 22.03.2018 r. do Spółki wpłynęło oświadczenie Ministra Energii o powołaniu z tym dniem na podstawie § 24 ust. 1 Statutu Spółki Członka Rady Nadzorczej w osobie Pana Ireneusza Kulki,
• 5) w dniu 16.04.2018 r. Zarząd ENEA S.A. powziął informację o datowanym na dzień 13.04.2018 r. oświadczeniu Ministra Energii w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z uprawnieniem przysługującym na podstawie § 24 ust. 1 Statutu Spółki. Zgodnie z ww. uprawnieniem z dniem 15.04.2018 r. ze składu Rady Nadzorczej Spółki odwołany został Pan Ireneusz Kulka.
• 6) w dniu 16.04.2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A.:
• a) odwołało ze składu Rady Nadzorczej ENEA S.A. Pana Rafała Bargiela oraz Pana Piotra Kossaka,
• b) powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Ireneusza Kulkę oraz Pana Pawła Jabłońskiego, przy czym uchwała dotycząca powołania Pana Pawła Jabłońskiego weszła w życie z chwilą podjęcia z mocą obowiązującą od dnia pozyskania przez kandydata pozytywnej opinii Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, tj. od dnia 20.04.2018 r.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, Rada Nadzorcza Spółki składa się z dziewięciu członków i działa w następującym składzie:

• 1. Stanisław Hebda Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Paweł Jabłoński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Rafał Szymański Sekretarz Rady Nadzorczej, 4. Sławomir Brzeziński - Członek Rady Nadzorczej, 5. Wojciech Klimowicz - Członek Rady Nadzorczej, 6. Ireneusz Kulka* - Członek Rady Nadzorczej, 7. Tadeusz Mikłosz - Członek Rady Nadzorczej, 8. Piotr Mirkowski** - Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Roman Stryjski** Członek Rady Nadzorczej.

** Członek niezależny w rozumieniu art. 129 ust. 1 pkt 3 ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i w rozumieniu zasad ładu korporacyjnego ujętych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016

3. Działalność Rady Nadzorczej ENEA S.A.

W 2017 r. Rada Nadzorcza IX kadencji odbyła 11 posiedzeń i podjęła 84 uchwały (w tym 17 uchwał w głosowaniu za pomocą poczty elektronicznej, zgodnie z § 6 ust. 6 Regulaminu Rady Nadzorczej ENEA S.A.).

Działania nadzorcze i kontrolne Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2017 dotyczyły między innymi następujących zagadnień:

1) Wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego:

W dniu 19.12.2017 r. Rada Nadzorcza dokonała wyboru firmy audytorskiej dla ENEA S.A. na lata 2018-2020, tj. PricewaterhouseCoopers sp. z o.o.

2) Zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych:

Plan rzeczowo-finansowy ENEA S.A. na rok 2017 oraz Plan rzeczowo-finansowy Grupy Kapitałowej ENEA na rok 2017 zostały zatwierdzone przez Radę Nadzorczą w dniu 17.01.2017 r.

W dniu 29.06.2017 r. Rada Nadzorcza zatwierdziła Skorygowany plan rzeczowo-finansowy Grupy Kapitałowej ENEA na rok 2017.

3) Opiniowanie wszelkich spraw przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu:

• a) W dniu 20.04.2017 r. Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła:
• Jednostkowe sprawozdanie finansowe ENEA S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.,
• Sprawozdanie Zarządu z działalności ENEA S.A. oraz Grupy Kapitałowej ENEA w 2016 r.,
• Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej ENEA za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.
• b) W dniu 20.04.2017 r. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto ENEA S.A. za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r. w kwocie 620 243 tys. zł (słownie: sześćset dwadzieścia milionów dwieście czterdzieści trzy tysiące złotych) w następujący sposób:
• wypłata dywidendy dla akcjonariuszy 110 360 644,50 zł na poziomie ok. 17,8% zysku netto,
• zwiększenie kapitałów rezerwowych z przeznaczeniem na finansowanie inwestycji 509 882 355,50 zł.
• c) W dniu 20.04.2017 r. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała i zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu udzielenie:
• Prezesowi Zarządu ENEA S.A. Panu Mirosławowi Kowalikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 07.01.2016 r. do 31.12.2016 r.,

^* Członek niezależny w rozumieniu art. 129 ust. 1 pkt 3 Ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym

• Członkowi Zarządu ENEA S.A. Panu Mikołajowi Franzkowiakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 15.02.2016 r. do 31.12.2016 r.,
• Członkowi Zarządu ENEA S.A. Panu Piotrowi Adamczakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 15.02.2016 r. do 31.12.2016 r.,
• delegowanemu do wykonywania czynności Prezesa Zarządu Spółki Członkowi Rady Nadzorczej ENEA S.A. – Panu Wiesławowi Piosikowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01.01.2016 r. do 07.01.2016 r.
• Członkowi Zarządu ENEA S.A. Panu Wiesławowi Piosikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 07.01.2016 r. do 31.12.2016 r.,
• delegowanemu do wykonywania czynności Członka Zarządu Spółki Członkowi Rady Nadzorczej ENEA S.A. – Panu Sławomirowi Brzezińskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 07.01.2016 r. do 15.02.2016 r.
• Członkowi Zarządu ENEA S.A. Pani Dalidzie Gepfert absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 01.01.2016 r. do 07.01.2016 r.,
• Członkowi Zarządu ENEA S.A. Panu Grzegorzowi Kinelskiemu absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 01.01.2016 r. do 07.01.2016 r.

4) Zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki:

W dniu 14.07.2017 r. Rada Nadzorcza ENEA S.A. zatwierdziła zmiany w Regulaminie organizacyjnym Przedsiębiorstwa Spółki.

5) Udzielenie Zarządowi zgody na dokonanie czynności:

W 2017 r. Rada Nadzorcza udzieliła Zarządowi Spółki zgody na:

• a) dokonanie przez ENEA S.A. czynności w projekcie dot. nabycia aktywów EDF,
• b) nabycie akcji Polimex-Mostostal S.A. wraz z zawarciem stosownych umów,
• c) przystąpienie do spółki Polska Grupa Górnicza spółka z o.o. oraz objęcie udziałów w kwocie 300.000.000,00 zł w podwyższonym kapitale wraz z zawarciem Umowy Inwestycyjnej i Porozumienia Inwestorów,
• d) zaciąganie zobowiązań wynikających z zawierania transakcji określonych w Strategii zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej w roku 2017,
• e) warunki umów ubezpieczenia OC Członków Zarządu ENEA S.A.,
• f) zawarcie przez ENEA S.A. umów darowizn środków pieniężnych w wysokości 1 000 000 zł i 200 000 zł na rzecz Fundacji ENEA,
• g) zawarcie Aneksu nr 4 do Umowy Wspólników nr CRUn/ZAM/DR RR/33/4299/2014 zawartej w dniu 3 września 2014 r. pomiędzy ENEA S.A., PGE Polska Grupa Energetyczna S.A., KGHM Polska Miedź S.A. oraz Tauron Polska Energia S.A.

6) Udzielenie Członkom Zarządu zgody na zajmowanie stanowisk we władzach innych spółek, stowarzyszeniach i fundacjach:

W roku 2017 Rada Nadzorcza udzieliła zgody:

• a) Prezesowi Zarządu ENEA S.A. Panu Mirosławowi Kowalikowi na zajmowanie stanowiska Członka Rady Nadzorczej spółki ENEA Operator sp. z o.o. i na powołanie do Rady Pracodawców Rzeczypospolitej Polskiej,
• b) Członkowi Zarządu ENEA S.A. ds. Finansowych Panu Mikołajowi Franzkowiakowi na zajmowanie stanowiska Członka Rady Nadzorczej spółki ENGIE Energia Polska S.A.,
• c) Członkowi Zarządu ENEA S.A. ds. Finansowych Panu Piotrowi Olejniczakowi na zajmowanie stanowiska Członka Rady Nadzorczej spółki Enea Elektrownia Połaniec S.A. i stanowiska Członka Rady Nadzorczej spółki ENEA Innovation sp. z o.o.

d) Członkowi Zarządu ENEA S.A. ds. Handlowych – Panu Piotrowi Adamczakowi na zajmowanie stanowiska Członka Rady Nadzorczej spółki ENEA Innovation sp. z o.o. i na objęcie funkcji Przewodniczącego Rady Fundacji ENEA.

Ponadto Rada Nadzorcza podejmowała m.in. następujące działania:

• 1. dokonała weryfikacji niezależności członków Komitetu Audytu celem dostosowania składu Komitetu Audytu do wymogów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
• 1. podjęła uchwałę w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej ENEA S.A., m.in. celem dostosowania jego postanowień do wymogów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
• 1. podjęła uchwałę w sprawie kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu ENEA S.A.,
• 1. podjęła decyzję w sprawie zawarcia z Członkami Zarządu ENEA S.A. umów o świadczenie usług zarządzania zawierających zapisy o zakazie konkurencji obowiązującym po ustaniu pełnienia funkcji oraz aneksów do tych umów,
• 1. delegowała Członka Rady Nadzorczej ENEA S.A. do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu ds. Korporacyjnych ENEA S.A.,
• 1. przeprowadziła postępowanie kwalifikacyjne na stanowiska: Członka Zarządu ds. Finansowych ENEA S.A. oraz Członka Zarządu ds. Korporacyjnych ENEA S.A.,
• 1. opiniowała propozycje zmian w Statucie ENEA S.A.,
• 1. ustaliła jednolity tekst Statutu ENEA S.A.
• 1. powołała członków Komitetu Rady Nadzorczej ENEA S.A. ds. Audytu oraz członka Komitetu Rady Nadzorczej ENEA S.A. ds. Nominacji i Wynagrodzeń,
• 1. zatwierdziła Cele Zarządcze (KPI) dla Członków Zarządu ENEA S.A. na rok 2017,
• 1. potwierdziła realizację Wskaźników KPI Członków Zarządu ENEA S.A. za rok obrotowy 2016,
• 1. przyjęła Sprawozdanie Rady Nadzorczej ENEA S.A. za rok obrotowy 2016 i postanowiła przedstawić je Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki,
• 1. zapoznała się ze Sprawozdaniem Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej ENEA S.A. z działalności w 2016 r. i w I połowie 2017 r.
• 1. pozytywnie zaopiniowała Raport z realizacji planu promocji w zakresie działań sponsoringowych i CSR w Grupie ENEA w 2016 r.
• 1. zaopiniowała propozycję zmiany dodatkowych Celów Zarządczych dla Członków Zarządu ENEA S.A. na rok 2017,
• 1. pozytywnie zaopiniowała Plan Promocji dla Grupy ENEA na 2018 r.,
• 1. zatwierdziła Roczny Plan Audytu na 2018 rok dla Grupy ENEA oraz Budżet Pionu Zarządczego Audytu na 2018 rok.
• 1. określiła sposób wykonania prawa głosu na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników ENEA Wytwarzanie sp. z o.o. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
• 1. podjęła uchwałę w sprawie zmian do Regulaminu wyboru i odwołania Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A. wybieranych przez pracowników.

Rada Nadzorcza zapoznała się z informacjami Zarządu, w szczególności w sprawach dot.:

• 1. statusu projektu dot. nabycia akcji Polimex-Mostostal S.A.,
• 1. możliwości finansowych Grupy Kapitałowej ENEA w kontekście prowadzonych i planowanych projektów strategicznych,
• 1. darowizn w Grupie Kapitałowej ENEA,
• 1. wzrostu kosztów transportu węgla z LW "Bogdanka" S.A. do ENEA Wytwarzanie sp. z o.o. w związku z modernizacją przez PKP PLK S.A. linii kolejowej nr 7,
• 1. działań w obszarze innowacji, z uwzględnieniem statusu tematów związanych z elektromobilnością,
• 1. oceny systemu kontroli wewnętrznej w ENEA S.A., przekazaną przez Komitet ds. Audytu,
• 1. realizacji zasad określonych w ustawie o zasadach zarządzania mieniem państwowym odnośnie spółek zależnych,
• 1. zakończenia transakcji przejęcia Elektrowni Połaniec,
• 1. analizowanych przez Grupę Kapitałową ENEA projektów inwestycyjnych w szczególności OZE wraz z informacją w przedmiocie etapu realizacji oraz mocy danych projektów,
• 1. projektu "Karta badania satysfakcji pracowniczej",
• 1. obsługi rozliczania kosztów związkowych w ENEA S.A.,
• 1. zwolnienia ze świadczenia pracy z zachowaniem prawa do wynagrodzenia pracowników Grupy ENEA na czas wykonywania obowiązków w związku z zasiadaniem w Radzie Nadzorczej ENEA S.A. oraz spółkach zależnych,
• 1. zwolnienia ze świadczenia pracy, pracowników wybranych/wskazanych przez organizacje związkowe do zasiadania w radach nadzorczych spółek Grupy KapitałowejENEA,
• 1. decyzji o uruchomieniu postępowań o udzielenie zamówień w przedmiocie:
• wyboru domu mediowego,
• wyboru agencji marketingu sponsoringowego,
• wyboru agencji wspierającej ENEA S.A. w obszarze ATL i BTL,
• wyboru agencji wspierającej ENEA S.A. w działaniach eventowych,
• dostawy materiałów promocyjnych dla Grupy ENEA,
• 1. obowiązujących w Grupie ENEA regulacji w zakresie kierowania pracowników na szkolenia/konferencje krajowe i zagraniczne,
• 1. szkoleń, które w związku z wykonywaną funkcją odbyli członkowie Rady Nadzorczej ENEA S.A. i spółek zależnych w okresie ostatnich 5 lat (wraz z informacją o kosztach),
• 1. ilości osób oddelegowanych do pracy w związkach zawodowych i społecznej inspekcji pracy wraz ze wskazaniem istniejących regulacji w tym przedmiocie oraz kosztów i średnich wynagrodzeń,
• 1. bieżącej działalności Fundacji ENEA,
• 1. zaleceń Rady Nadzorczej z dnia 20.04.2017 r. oraz 24.08.2017 r. dotyczących obszaru Zarządzania Zasobami Ludzkimi,
• 1. umowy zlecenia z funduszu bezosobowego w obszarze innowacji i rozwoju,
• 1. zaleceń z posiedzenia Rady Nadzorczej ENEA S.A. z dnia 24.08.2017 r. (dot. zakupu biomasy oraz tzw. UPS-ów),
• 1. regulacji w zakresie szkoleń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w spółkach zależnych Grupy Kapitałowej ENEA,
• 1. relacji i wniosków po spotkaniu z Prezesem URE w przedmiocie sytuacji dot. wskaźników SAIDI i SAIFI w kontekście skutków nawałnicy mającej miejsce w sierpniu oraz dodatkowo propozycji zmiany zasad wyliczania SAIDI i SAIFI na potrzeby KPI Członków Zarządu ENEA S.A. i ENEA Operator sp. z o.o.,
• 1. ilości samochodów służbowych oraz kosztów eksploatacji w poszczególnych Spółkach Grupy ENEA,
• 1. przekazania ostatniego raportu dot. budowy bloku nr 11,
• 1. współpracy z PSE S.A. w kontekście budowy/oddania do użytkowania Bloku nr 11,
• 1. posiadanego przez Spółkę Enea Elektrownia Połaniec ubezpieczenia mienia.

Rada Nadzorcza zapoznawała się na swoich posiedzeniach z bieżącymi informacjami na temat:

• wyników ekonomiczno-finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej ENEA,
• projektu pn. "Budowa bloku energetycznego opalanego węglem kamiennym na parametry nadkrytyczne o mocy elektrycznej 1075 MWe brutto" realizowanego przez ENEA Wytwarzanie S.A.,
• składów osobowych organów spółek zależnych ENEA S.A.,
• procesu renegocjacji umów długoterminowych na zakup praw majątkowych z OZE,
• kosztów Zarządu i Rady Nadzorczej ENEA S.A. oraz doradztwa w Spółce,
• kosztów Zarządów, Rad Nadzorczych i doradztwa w spółkach GK ENEA.

Działania Rady Nadzorczej ENEA S.A. zostały udokumentowane w protokołach z posiedzeń Rady z 2017 r.

4. Dokonane przez Radę powołania, odwołania i zawieszenia członków Zarządu w pełnieniu funkcji i oddelegowania członków Rady do pełnienia funkcji członków Zarządu.

• 1. W dniu 24.08.2017 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały o odwołaniu ze składu Zarządu Spółki:
• Pana Wiesława Piosika Członka Zarządu ds. Korporacyjnych,
• Pana Mikołaja Franzkowiaka Członka Zarządu ds. Finansowych.
• 1. W dniu 24.08.2017 r. Rada Nadzorcza Spółki delegowała Członka Rady Nadzorczej Pana Rafała Szymańskiego do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu ds. Korporacyjnych ENEA S.A. na okres nieprzekraczający trzech miesięcy do czasu powołania nowego Członka Zarządu ds. Korporacyjnych ENEA S.A.,
• 1. W dniu 22.09.2017 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu ze skutkiem od dnia 1.10.2017 r. Pana Piotra Olejniczaka na stanowisko Członka Zarządu ds. Finansowych ENEA S.A.,
• 1. W dniu 05.10.2017 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu ze skutkiem od dnia 10.10.2017 r. Pana Zbigniewa Piętki na stanowisko Członka Zarządu ds. Korporacyjnych ENEA S.A.

5. Komitety Rady Nadzorczej ENEA S.A.

Działania Rady Nadzorczej były wspomagane przez Komitety działające jako kolegialne ciała doradcze i opiniodawcze Rady Nadzorczej, powołane spośród jej członków. W roku 2017 w ramach Rady Nadzorczej funkcjonowały następujące Komitety stałe:

• Komitet ds. Audytu,
• Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

a) Komitet ds. Audytu Rady Nadzorczej ENEA S.A.

Od początku 2017 r. Komitet ds. Audytu Rady Nadzorczej Spółki IX kadencji działał w następującym składzie:

• 1. Małgorzata Niezgoda Przewodnicząca,
• 1. Piotr Kossak* Członek,
• 1. Sławomir Brzeziński Członek,
• 1. Wojciech Klimowicz Członek,
• 1. Paweł Skopiński Członek,
• 1. Roman Stryjski Członek,

* Członek Rady Nadzorczej spełniający kryterium niezależności, o którym mowa w § 22 ust. 7. Statutu Spółki.

W 2017 r. dokonano następujących zmian w składzie Komitetu ds. Audytu:

• 1. W dniu 12.10.2017 r.:
• z pełnienia funkcji Przewodniczącej Komitetu ds. Audytu zrezygnowała Pani Małgorzata Niezgoda,
• Komitet ds. Audytu powierzył funkcję Przewodniczącego Komitetu ds. Audytu Panu Piotrowi Kossakowi,
• z członkostwa w Komitecie ds. Audytu zrezygnował Pan Paweł Skopiński,
• Rada Nadzorcza ENEA S.A. powołała następujących Członków Komitetu ds. Audytu: Pana Piotra Mirkowskiego oraz Pana Rafała Bargiela,
• 1. W dniu 27.12.2017 r. Pani Małgorzata Niezgoda złożyła rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej, a tym samym z członkostwa w Komitecie ds. Audytu.

W związku z powyższym, na dzień 31.12.2017 r. skład Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej Spółki IX kadencji przedstawiał się następująco:

• 1. Piotr Kossak* Przewodniczący,
• 1. Rafał Bargiel** Członek,
• 1. Sławomir Brzeziński Członek,
• 1. Wojciech Klimowicz Członek,
• 1. Piotr Mirkowski** Członek,
• 1. Roman Stryjski** Członek.
• * Członek niezależny w rozumieniu art. 129 ust. 1 pkt 3 ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i w rozumieniu zasad ładu korporacyjnego ujętych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016
• ** Członek niezależny w rozumieniu art. 129 ust. 1 pkt 3 ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym

W dniu 25.01.2018 r. Rada Nadzorcza ENEA S.A. powołała w skład Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej ENEA S.A. Pana Stanisława Hebdę, powołanego do Rady Nadzorczej ENEA S.A. uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. z dnia 28.12.2017 r.,

W dniu 16.04.2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. odwołało ze składu Rady Nadzorczej ENEA S.A. Pana Rafała Bargiela oraz Pana Piotra Kossaka,

W dniu 17.05.2018 r. Rada Nadzorcza ENEA S.A. powołała w skład Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej ENEA S.A. Pana Ireneusza Kulkę, powołanego do Rady Nadzorczej ENEA S.A. uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. z dnia 16.04.2018 r. Wybór poprzedzony został weryfikacją spełniania przez Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A. kryteriów niezależności określonych w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016.

Jednocześnie, w dniu 17.05.2018 r. Pan Stanisław Hebda złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Komitetu ds. Audytu.

Mając na uwadze powyższe zmiany, skład Komitetu ds. Audytu na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania przedstawia się następująco:

• 1. Ireneusz Kulka* Przewodniczący,
• 1. Sławomir Brzeziński Członek,
• 1. Wojciech Klimowicz Członek,
• 1. Piotr Mirkowski** Członek,
• 1. Roman Stryjski** Członek.

* Członek niezależny w rozumieniu art. 129 ust. 1 pkt 3 ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym

^** Członek niezależny w rozumieniu art. 129 ust. 1 pkt 3 ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i w rozumieniu zasad ładu korporacyjnego ujętych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016

W skład Komitetu ds. Audytu wchodzi każdorazowo członek Komitetu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz członek Komitetu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa ENEA S.A.

W 2017 r. Komitet ds. Audytu odbył 7 posiedzeń i podjął 15 uchwał (w tym 6 uchwał w głosowaniu za pomocą poczty elektronicznej, zgodnie z § 7 ust. 9 oraz § 6 ust. 6 Regulaminu Rady Nadzorczej ENEA S.A.), które dotyczyły m.in.:

• 1. pozytywnej oceny metod badania sprawozdań finansowych ENEA S.A. i Grupy Kapitałowej ENEA za rok obrotowy kończący się 31.12.2016 r. oraz metod przeglądów Skróconych Śródrocznych sprawozdań finansowych ENEA S.A. i Grupy Kapitałowej ENEA za okres od 01.01.2017 r. do 30.06.2017 r.,
• 1. zatwierdzenia świadczenia usługi opracowania testu prywatnego inwestora przez podmiot powiązany z audytorem sprawozdań finansowych ENEA S.A.,
• 1. zatwierdzenia świadczenia usług doradczych w ramach projektu akwizycyjnego przez podmiot powiązany z audytorem sprawozdań finansowych ENEA S.A.,
• 1. przyjęcia raportu z audytu ogólnej oceny systemu kontroli wewnętrznej w ENEA S.A. celem przyjęcia i przekazania Radzie Nadzorczej ENEA S.A. informacji zarządczej dotyczącej ogólnej oceny systemu kontroli wewnętrznej w ENEA S.A. zawartej w tym Raporcie,
• 1. zatwierdzenia świadczenia usług doradczych w zakresie wdrożenia nowych MSSF 15 i 16 przez podmiot powiązany z audytorem sprawozdań finansowych ENEA S.A.,
• 1. przyjęcia i przedłożenia Radzie Nadzorczej ENEA S.A. Sprawozdania Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej ENEA S.A. z działalności w 2016 r.,
• 1. przyjęcia i przedłożenia Radzie Nadzorczej ENEA S.A. Sprawozdania Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej ENEA S.A. z działalności w I półroczu 2017 r.,
• 1. pozytywnego zaopiniowania Rocznego Planu Audytu i Kontroli Wewnętrznych na 2018 r. dla Grupy ENEA oraz Budżetu Pionu Zarządczego Audytu na 2018 r. i przedłożenia powyższych dokumentów wraz z opinią do Rady Nadzorczej ENEA S.A. do zatwierdzenia,
• 1. wyboru Przewodniczącego Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej ENEA S.A.,
• 10.zatwierdzenia dokumentów: "I. Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ENEA S.A. II. Polityka świadczenia usług dozwolonych nie będących badaniem przez firmę audytorską. III. Procedura wyboru firmy audytorskiej" oraz następnie zmiany ww. dokumentów,
• 11.zatwierdzenia protokołu z postępowania na wybór firmy audytorskiej dla ENEA S.A. oraz spółek zależnych Grupy Kapitałowej ENEA na lata 2018-2020, wydania rekomendacji, zatwierdzenia świadczenia usług dozwolonych niebędących badaniem oraz przekazania zatwierdzonego protokołu wraz z rekomendacją Radzie Nadzorczej ENEA S.A. dla potrzeb podjęcia przez Radę Nadzorczą ENEA S.A. decyzji o wyborze firmy audytorskiej.

Komitet ds. Audytu zapoznał się z informacjami Zarządu, w szczególności w sprawach dot.:

• 1. projektów sprawozdań finansowych ENEA S.A. i Grupy Kapitałowej ENEA za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności ENEA S.A. i Grupy Kapitałowej ENEA w 2016 r." celem konsultacji,
• 1. sprawozdania z działalności audytu wewnętrznego w Grupie ENEA za 2016 r.,
• 1. raportu z pogłębionej analizy w obszarze zarządzania działalnością szkoleniową w ENEA Operator sp. z o.o. w latach 2013-2016 w zakresie szkoleń z bezpieczeństwa i higieny pracy oraz prac pod napięciem,
• 1. raportu końcowego z audytu w obszarze realizacji umów przyłączeniowych w zakresie IV i V grupy przyłączeniowej pod kątem obowiązków wynikających z taryfy jakościowej,
• 1. raportu z obszaru zarządzania ryzykiem w Grupie ENEA,
• 1. raportu końcowego z audytu weryfikacji kosztów działalności związków zawodowych w GK ENEA oraz raportu końcowego z audytu weryfikacji przestrzegania preliminarza regulaminu/ów funduszu świadczeń socjalnych w udzielaniu świadczeń w latach 2015-2016,
• 1. polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej oraz polityki świadczenia usług niebędących badaniem,
• 1. sprawozdania z działalności audytu wewnętrznego w Grupie ENEA za I półrocze 2017 r.,
• 1. raportu końcowego z audytu poprawności funkcjonowania modelu sprzedaży, obsługi i rozliczeń w kanale partnerskim w GK ENEA,
• 10.raportu końcowego z audytu w zakresie zarządzania składowiskiem Ubocznych Produktów Spalania w Sowlanach,
• 11.raportu końcowego z audytu gospodarki magazynowej elementami układów pomiarowych,
• 12.wykonania harmonogramu wdrożenia rekomendacji z Audytu pogłębionej analizy w obszarze zarządzania działalnością szkoleniową w ENEA Operator sp. z o.o. w latach 2013-2016 w zakresie szkoleń z bezpieczeństwa i higieny pracy oraz prac pod napięciem,
• 13.raportu końcowego z audytu pn. "Weryfikacja postanowień warunkowej umowy sprzedaży z ENGIE ENERGIA Polska S.A. z dnia 23.12.16 r. dotyczących zapewnień sprzedawcy i określonych odszkodowań (reps&warranties oraz indemnities)",
• 14.raportu końcowego z audytu procesu obsługi klienta z uwzględnieniem reklamacji klientów w zakresie usług dystrybucji.
• W 2017 r. Komitet ds. Audytu Rady Nadzorczej ENEA S.A. odbył także spotkania z przedstawicielami audytora zewnętrznego - KPMG Audyt sp. z o.o., w ramach których omówiono:
• status wdrożenia reformy rynku audytorskiego w Polsce, obowiązującej od 1 stycznia 2017 r.,
• metody badania sprawozdań finansowych ENEA S.A. i Grupy Kapitałowej ENEA S.A. za rok obrotowy kończący się 31.12.2016 r. oraz metody przeglądów skróconych śródrocznych sprawozdań finansowych ENEA S.A. i Grupy Kapitałowej ENEA za okres od 01.01.2017 r. do 30.06.2017 r.

Ponadto w dniu 12 kwietnia 2018 r. w wykonaniu ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Komitet ds. Audytu przyjął informację dla Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych ENEA S.A. i Grupy Kapitałowej ENEA za rok obrotowy kończący się 31.12.2017 r., w której poinformował o wynikach badania sprawozdań, wyjaśnił, w jaki sposób badanie to przyczyniło się rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce i określił rolę Komitetu ds. Audytu w procesie badania.

b) Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej ENEA S.A.

Od początku 2017 r. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki IX kadencji działał w następującym składzie:

• 1. Rafał Szymański Przewodniczący Komitetu,
• 1. Piotr Kossak* Członek Komitetu,
• 1. Rafał Bargiel Członek Komitetu,
• 1. Tadeusz Mikłosz Członek Komitetu,
• 1. Piotr Mirkowski Członek Komitetu.

W 2017 r. dokonano poniższej zmiany w składzie Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń:

w dniu 22.11.2017 r. Rada Nadzorcza powołała w skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Pana Pawła Skopińskiego.

^* Członek niezależny w rozumieniu art. 129 ust. 1 pkt 3 ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i w rozumieniu zasad ładu korporacyjnego ujętych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016

W związku z powyższym na dzień 31.12.2017 r. skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki IX kadencji przedstawiał się następująco:

• 1. Rafał Szymański Przewodniczący Komitetu,
• 1. Piotr Kossak* Członek Komitetu,
• 1. Rafał Bargiel Członek Komitetu,
• 1. Tadeusz Mikłosz Członek Komitetu,
• 1. Piotr Mirkowski Członek Komitetu.
• 1. Pawel Skopiński Członek Komitetu.

W dniu 13.03.2018 r. Pan Paweł Skopiński złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej i tym samym z członkostwa w Komitecie ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

W dniu 16.04.2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. odwołało ze składu Rady Nadzorczej ENEA S.A. Pana Rafała Bargiela oraz Pana Piotra Kossaka.

W dniu 17.05.2018 r. Rada Nadzorcza ENEA S.A. powołała w skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej ENEA S.A. Pana Stanisława Hebdę oraz Pana Pawła Jabłońskiego powołanego do Rady Nadzorczej ENEA S.A. uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. z dnia 16.04.2018 r.

Mając na uwadze powyższe zmiany, skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania przedstawia się następująco:

• 1. Rafał Szymański Przewodniczący Komitetu,
• 1. Stanisław Hebda Członek Komitetu,
• 1. Paweł Jabłoński Członek Komitetu,
• 1. Tadeusz Mikłosz Członek Komitetu,
• 1. Piotr Mirkowski* Członek Komitetu.
• * Członek niezależny w rozumieniu art. 129 ust. 1 pkt 3 ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i w rozumieniu zasad ładu korporacyjnego ujętych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016

W 2017 r. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń odbył 6 posiedzeń i podjął 19 uchwał (w tym 1 uchwałę w głosowaniu za pomocą poczty elektronicznej, zgodnie z § 7 ust. 9 oraz § 6 ust. 6 Regulaminu Rady Nadzorczej ENEA S.A.). Przedmiotem posiedzeń Komitetu było przede wszystkim wypracowanie rekomendacji dla Rady Nadzorczej dotyczących:

• 1. podjęcia uchwały w przedmiocie kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu ENEA S.A.,
• 1. zawarcia z Członkami Zarządu ENEA S.A. umów o świadczenie usług zarządzania zawierających zapisy o zakazie konkurencji obowiązującym po ustaniu pełnienia funkcji oraz aneksów do tych umów,
• 1. zatwierdzenia Celów Zarządczych (KPI) dla Członków Zarządu ENEA S.A. na rok 2017,
• 1. potwierdzenia realizacji Wskaźników KPI Członków Zarządu ENEA S.A. za rok obrotowy 2016,
• 1. udzielenia zgody Członkowi Zarządu ENEA S.A. na zajmowanie stanowiska Członka Rady Nadzorczej w spółce Grupy Kapitałowej ENEA,
• 1. propozycji zmiany dodatkowych Celów Zarządczych dla członków Zarządu ENEA S.A. na rok 2017.

^* Członek niezależny w rozumieniu art. 129 ust. 1 pkt 3 ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i w rozumieniu zasad ładu korporacyjnego ujętych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016

6. Samoocena pracy Rady Nadzorczej.

W ocenie Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza Spółki w 2017 r. w sposób sumienny i rzetelny wypełniała swoje statutowe obowiązki dotyczące stałego nadzoru nad działalnością Spółki oraz Grupy Kapitałowej we wszystkich aspektach jej działalności. W skład Rady Nadzorczej wchodziły osoby posiadające różnorodne kompetencje oraz doświadczenie. Zapewniono realizację statutowego wymogu, aby co najmniej jeden z Członków Rady Nadzorczej był członkiem niezależnym w rozumieniu zasad ładu korporacyjnego ujętych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016. Kilku Członków Rady Nadzorczej jest członkami niezależnymi w rozumieniu art. 129 ust. 1 pkt 3 ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Zakres, sposób działania oraz skład Rady Nadzorczej były zgodne z Kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki i Regulaminem Rady Nadzorczej.

Zakres zagadnień, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w roku 2017, był bardzo szeroki, przy czym szczególną uwagę zwracano na uzyskiwane przez Spółkę i Grupę Kapitałową wyniki finansowe, a także na realizację najważniejszych projektów inwestycyjnych.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia Spółki z wnioskiem o udzielenie absolutorium jej Członkom z wykonania powierzonych obowiązków w 2017 r.

7. Informacja na temat oceny "Jednostkowego sprawozdania finansowego ENEA S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 r.", "Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ENEA za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 r.", "Sprawozdania Zarządu z działalności ENEA S.A. i Grupy Kapitałowej ENEA w 2017 r." oraz wniosku Zarządu w sprawie propozycji podziału zysku netto za okres 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych dokonała oceny sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 i § 5, tj.:

• 1. Sprawozdania Zarządu z działalności ENEA S.A. i Grupy Kapitałowej ENEA w 2017 r.;
• 1. Jednostkowego sprawozdania finansowego ENEA S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 r. obejmującego zweryfikowane przez biegłego rewidenta:
• jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2017 r. wskazujące tak po stronie aktywów jak i pasywów kwotę 22 452 921 tys. zł (dwadzieścia dwa miliardy czterysta pięćdziesiąt dwa miliony dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy złotych);
• jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. zamykające się zyskiem netto w wysokości 1 813 324 tys. zł (jeden miliard osiemset trzynaście milionów trzysta dwadzieścia cztery tysiące złotych) oraz pełnym dochodem w wysokości 1 801 859 tys. zł (jeden miliard osiemset jeden milionów osiemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych);
• jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wskazujące zwiększenie kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2017 r. o kwotę 1 691 498 tys. zł (jeden miliard sześćset dziewięćdziesiąt jeden milionów czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych);
• jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych wskazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 131 604 tys. zł (sto trzydzieści jeden milionów sześćset cztery tysiące złotych);

• noty do jednostkowego sprawozdania finansowego obejmujące opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości oraz inne informacje objaśniające;

• 1. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ENEA za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 r. obejmującego zweryfikowane przez biegłego rewidenta:
• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2017 r. wskazujący tak po stronie aktywów jak i pasywów kwotę 28 312 994 tys. zł (dwadzieścia osiem miliardów trzysta dwanaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące złotych);
• skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za okres 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r., zamykające się zyskiem netto w wysokości 1 164 891 tys. zł (jeden miliard sto sześćdziesiąt cztery miliony osiemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy złotych) oraz pełnym dochodem w wysokości 1 112 072 tys. zł (jeden miliard sto dwanaście milionów siedemdziesiąt dwa tysiące złotych);
• skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r., wykazujące zwiększenie kapitału o kwotę 987 940 tys. zł (dziewięćset osiemdziesiąt siedem milionów dziewięćset czterdzieści tysięcy złotych);
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 346 909 tys. zł (trzysta czterdzieści sześć milionów dziewięćset dziewięć tysięcy złotych);
• noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, obejmujące opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z Opinią i Raportem biegłego rewidenta przeprowadzonego przez firmę KPMG Audyt Sp. z o.o. Sp. k., a także po wnikliwym rozpatrzeniu ww. dokumentów oceniła, że Jednostkowe sprawozdanie finansowe ENEA S.A za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 r., Sprawozdanie Zarządu z działalności ENEA S.A.. i Grupy Kapitałowej ENEA w 2017 r. oraz Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ENEA za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 r. pozostają w zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza rekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ENEA S.A. ich rozpatrzenie i zatwierdzenie.

Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Spółki w sprawie propozycji podziału zysku netto za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. w kwocie 1 813 324 tys. zł (jeden miliard osiemset trzynaście milionów trzysta dwadzieścia cztery tysiące złotych) w następujący sposób:

100% zysku netto, tj. 1 813 324 tys. zł na zwiększenie kapitałów rezerwowych z przeznaczeniem na finansowanie inwestycji.

8. Ocena sytuacji Spółki wraz z oceną systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Spółka ENEA S.A. uzyskała dodatni wynik finansowy netto w 2017 r., który wyniósł 1.813.324 tys. zł i był wyższy od wyniku osiągniętego w roku ubiegłym o 1.193.081 tys. zł. Główną przyczyną takiego odchylenia były przeprowadzone testy na utratę wartości, a co za tym idzie konieczność odwrócenia części dokonanych w latach ubiegłych odpisów aktualizujących wartość udziałów ENEA Wytwarzanie sp. z o.o. na kwotę 879.270 tys. zł. Wskaźnik rentowności netto ukształtował się w 2017 roku na poziomie 32,2% (w 2016 r. 11,4%), a stopa zwrotu z kapitału własnego wyniosła 14,4% (w 2016 r. 5,7%).

W 2017 r. całkowita sprzedaż energii elektrycznej detalicznym odbiorcom końcowym wyniosła 17,9 TWh i była wyższa od sprzedaży wykonanej w roku ubiegłym o 7,3%. Liczba odbiorców końcowych według stanu na 31.12.2017 r. wynosiła około 2,4 mln i utrzymana jest na poziomie porównywalnym do lat poprzednich.

Spółka ENEA S.A. w 2017 r. dysponowała środkami finansowymi gwarantującymi obsługę wszystkich bieżących wydatków związanych z działalnością Spółki. Saldo dostępnych środków pieniężnych umożliwiało elastyczne realizowanie bieżących zobowiązań.

Odzwierciedleniem działań prowadzonych przez Spółkę w 2017 r. są najważniejsze projekty inwestycyjne oraz inicjatywy zrealizowane w poszczególnych obszarach, w ramach których Spółka prowadzi działalność:

Obszar Wydobycia:

• pozyskanie nowych koncesji:
• ubieganie się o koncesję na wydobycie w obszarze Ostrów oraz K-6 i K-7,
• utrzymanie parku maszynowego zakup i montaż maszyn oraz urządzeń oraz remonty okresowe, zakup i montaż przenośnika taśmowego oraz pozostałych urządzeń gotowych,
• inne inwestycje rozwojowe i odtworzeniowe:
• wykonanie 30,7 km nowych wyrobisk,
• rozbudowa obiektu unieszkodliwiania odpadów wydobywczych,
• inwestycje odtworzeniowe w Zakładzie Przeróbki Mechanicznej Węgla, m.in. modernizacje konstrukcji stalowych i załadowni kamienia,
• zabudowa żurawia wieżowego.

Obszar Wytwarzania:

ENEA Wytwarzanie:

• oddanie do eksploatacji bloku energetycznego na parametry nadkrytyczne opalanego węglem kamiennym o mocy 1.075 MWe,
• uruchomienie bloku nr 3 po modernizacji,
• uruchomienie bloku nr 8 po modernizacji,
• oddanie do eksploatacji instalacji SCR dla bloków nr 4-8,
• kontynuacja zabudowy instalacji SCR wraz z modernizacją elektrofiltrów dla bloków nr 9 i 10 w ramach programu modernizacji bloków 2 x 500 MW,
• ENEA Elektrownia Połaniec:
• wykonanie połączenia między instalacją SCR a kotłem dla bloków nr 2,3,7.

Obszar Dystrybucji:

• zakończenie realizacji szeregu inwestycji na wysokim i średnim napięciu związanych z rozbudową, automatyzacją i modernizacją stacji oraz sieci elektroenergetycznych:
• przebudowa: GPZ Pakość, GPZ Kostrzyn, GPZ Jachcice,
• budowa linii napowietrznej WN Nowogród Bobrzański Żary Zakładowa,
• przebudowa linii napowietrznych WN: Górzyca Słubice, Zielomyśl Międzychód, Zielomyśl Międzyrzecz, Glinki – Żelechowo, Dąbie – Morzyczyn, Krzęcin – Dolice, Śmigiel – Leszno Gronowo, Żukowice – Bytom Odrzański,
• usprawnienie procesów przyłączeniowych oraz zmniejszenie negatywnego wpływu wykorzystywanych urządzeń elektroenergetycznych na środowisko,
• rozwój narzędzi informatycznych wspomagających zarządzanie siecią.

Obszar Obrotu:

1. Handel Hurtowy:

opracowanie metodyki analizy skutków projektowanego mechanizmu rynku mocy,

• udoskonalenie modelu cenowych ścieżek długoterminowych dla produktów notowanych na rynkach hurtowych,
• zawarcie umów ramowych umożliwiających transakcje z ENEA Elektrownia Połaniec (EEP) dotyczących energii elektrycznej, uprawnień do emisji CO² oraz aktualizacja umowy na prawa majątkowe,
• adaptacja do zmian wynikających ze zwiększenia aktywów wytwórczych w Grupie ENEA w zakresie doskonalenia narządzi i metod zarządzania portfelem i zabezpieczenia pozycji w ramach pełnego łańcucha wartości dodanej,
• skoordynowanie zasad planowania i kontraktacji wynikających z rozszerzenia portfela paliw,
• opracowanie modelu fundamentalnego cenowych ścieżek długoterminowych dla węgla kamiennego,
• integracja działalności EEP w strukturach GK ENEA przejęcie funkcji Operatora Handlowo-Technicznego w komunikacji z PSE S.A. po uprzednim zapewnieniu dostępu do rynku hurtowego,
• przejęcie funkcji zaopatrzenia EEP w paliwa (węgiel, biomasa, olej opałowy),
• uzgodnienie warunków dostaw węgla na 2018 r. dla ok. 75% zapotrzebowania ENEA Wytwarzanie i EEP,
• rozpoczęcie współpracy z PGG S.A. w zakresie zagospodarowania mułów i flotokoncentratów,
• zawarcie umowy ramowej z JSW S.A. w zakresie zagospodarowania mułów węglowych w blokach energetycznych Elektrowni Kozienice,
• zawarcie z JSW S.A. umowy ramowej na dostawy węgla do Enea Wytwarzanie źródło wytwórcze Elektrownia Kozienice,
• opracowanie modelu kontraktacji energii elektrycznej z OZE dla instalacji o mocach zainstalowanych od 500 kW wzwyż, po ustaniu obowiązku zakupu energii przez sprzedawcę zobowiązanego, tj. od 1 stycznia 2018 r.

2. Handel Detaliczny:

• wdrożenie informatycznego systemu wsparcia sprzedaży (SWS) wspomagającego prognozowanie i zarządzanie portfelem zakupowo-sprzedażowym,
• wdrożenie produktu "ENERGIA + Rodzina",
• wdrożenie linii produktowej ENEA Smart w zakresie pakietów: bezpieczeństwo, ochrona, oszczędności,
• rozwój programu lojalnościowego dla Klientów (Strefa Zakupów),
• optymalizacja partnerskiego modelu sprzedaży,
• optymalizacja sprzedaży pełnej usługi oświetlenia,
• przeprowadzenie kampanii edukacyjno-informacyjnej ostrzegającej przed nieuczciwymi sprzedawcami energii,
• działania promocyjne w zakresie oferty produktowej, ebok, strefy zakupów (np. "W Enei wygrywasz", "Miesiąc energii gratis"),
• przeprowadzenie badań satysfakcji klientów i jakości obsługi,
• otrzymanie nagrody "Nowe Impulsy 2017" za udaną realizację idei Energii Plus nowego modelu relacji z klientami i funkcjonowania rynku.

3. Obsługa Klienta:

zakończenie wdrożenia pierwszego i drugiego etapu multikanałowej platformy Contact Center, które przełożyło się na wzrost niezawodności / bezpieczeństwa funkcjonowania zdalnych kanałów obsługi Klienta,

• uruchomienie nowych funkcjonalności: czat na stronie www, ankieta satysfakcji Klienta, windykacja miękka, telefon powitalny, itd.,
• otwarcie zwizualizowanych Biur Obsługi Klienta w Chojnicach, Międzychodzie, Dębnie, Świebodzinie, Sulęcinie, CH Pestka w Poznaniu, we Wrześni i Szczecinie ul. Struga 15,
• otwarcie nowej lokalizacji Contact Center w Szczecinie celem podwyższenia jakości obsługi Klienta,
• wdrożenie nowej struktury organizacyjnej w obszarze Pionu Wsparcia i Pionu Rozliczeń,
• zakończenie pierwszego etapu rozwoju elektronicznej obsługi Klientów w zakresie uruchomienia nowych podstron obsługowych w serwisie internetowym www.enea.pl,
• wybór wykonawcy systemu bilingowego paliwa gazowego oraz podpisanie umowy z dostawcą,
• w ramach inicjatywy Prosta Obsługa Klienta, wdrożenie zasad korespondencji pisemnej i nowych szablonów pism w prostej polszczyźnie dla spójnej i przyjaznej komunikacji z Klientami i Urzędami,
• powołanie komórki jakościowej i stworzenie systemu pracy nad kompletnością, poprawnością oraz terminowością rozliczeń. Zanotowano 99% poprawę wyników w obszarach m.in. zabudowy umów oraz rozliczeń klientów Wielkiego Odbioru.

Ponadto, do istotnych działań zrealizowanych w 2017 r. wspierających Strategię Grupy Kapitałowej ENEA należy zaliczyć m.in.:

• opracowanie strategii obszarowej dla Obszaru Wydobycia,
• zakończenie transakcji zakupu od ENGIE International Holdings B.V. 100% akcji ENGIE Energia Polska będącej właścicielem Elektrowni Połaniec,
• objęcie członkostwa w klastrze "Polski Autobus Elektryczny łańcuch dostaw dla elektromobilności", którego celem jest współpraca na rzecz rozwoju e-mobilności, w szczególności autobusów elektrycznych i komponentów służących do ich budowy,
• wygranie przetargu przez Enea Serwis sp. z o.o. ogłoszonego przez Zarząd Dróg i Transportu Miejskiego na dostarczenie i uruchomienie w Szczecinie pierwszych miejskich ładowarek pojazdów elektrycznych,
• uruchomienie najnowszej i najnowocześniejszej Centralnej Dyspozycji Mocy (CDM), która zarządza siecią wysokiego napięcia w północno-zachodniej Polsce,
• realizacja umowy inwestycyjnej zawartej przez ENEA S.A., Energa S.A. i Elektrownia Ostrołęka S.A. dotyczącej realizacji projektu polegającego na przygotowaniu, budowie i eksploatacji bloku energetycznego opalanego węglem kamiennym klasy 1.000 MW w Ostrołęce (Ostrołęka C).

Zgodnie z najlepszymi praktykami rynkowymi oraz z Zasadami Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych, w ENEA S.A. dokonano przeglądu systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Podstawowym celem przeglądu była ocena skuteczności ww. systemów i funkcji audytu wewnętrznego na poziomie Spółki w oparciu o sprawdzoną metodykę COSO I i powszechnie przyjęte standardy w obszarach poddanych analizie.

W ocenie Rady Nadzorczej w 2017 r. w ENEA S.A. podjęto działania, które przyczyniły się do wzmocnienia systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

W ocenie Rady Nadzorczej w Spółce wdrożono mechanizmy, które są przykładami najlepszych praktyk w obszarze kontroli wewnętrznej.

W obszarze środowiska kontroli wewnętrznej warto wymienić m.in. działania podjęte w celu uporządkowania formalnych podstaw do realizacji procesu rekrutacji w ENEA S.A.:

1. Dotychczas proces rekrutacji przebiegł w Spółce z zastosowaniem dobrych praktyk. W 2017 r. wykonano prace służące aktualizacji i standaryzacji regulacji w zakresie rekrutacji. Planuje się implementację regulacji w Spółce do końca II kwartału 2018 r., a następnie przeniesienie rozwiązań przyjętych w ENEA S.A. na pozostałe Spółki Grupy.

2. 1. Koszty procesu rekrutacji wynikające z zewnętrznych usług, tj. publikacji ogłoszeń rekrutacyjnych na płatnym portalu, podlegały na bieżąco monitorowaniu w ramach wdrożonego w 2017 r. sposobu raportowania kosztów Polityki Personalnej.
3. 1. Zweryfikowano zgodność mechanizmów ochrony danych osobowych kandydatów do pracy z wymaganiami Rozporządzenia "RODO". Rekomendacje wydane przez doradcę zewnętrznego w 2017 r. są obecnie wdrażane w ramach uruchomionego w Spółce "Projektu RODO". Zakłada się zakończenie głównych prac do czasu implementacji przedmiotowego Rozporządzenia do porządku prawnego, tj. w maju 2018 r.

W obszarze identyfikacji i oceny ryzyka zwrócono uwagę m.in. na następujące kwestie:

• 1. Kontynuowanie w 2017 r. prac związanych z optymalizacją procesu zarządzania ryzykiem korporacyjnym w Grupie ENEA, w tym w ENEA S.A. Podjęte działania były związane również z integracją nowych członków Grupy ENEA, tj. Lubelski Węgiel BOGDANKA S.A. i ENEA Elektrownia Połaniec S.A. oraz wdrożeniem systemów informatycznych do zarządzania ryzykiem kredytowym, a także ryzykiem korporacyjnym;
• 1. Zapewnienie wszystkim jednostkom organizacyjnym w danej Spółce możliwości zgłaszania, w systemie zarządzania ryzykiem korporacyjnym, propozycji nowych ryzyk oraz zdarzeń operacyjnych dla zidentyfikowanych już ryzyk, to jest:
• a. materializacji ryzyka,
• b. istotnego wzrost prawdopodobieństwa materializacji ryzyka,
• c. powstania incydentu,
• d. przekroczenia wskaźnika ostrzegawczego ryzyka,
• e. przekroczenia harmonogramu lub budżetu działań mitygujących;
• 1. Zmianę postaw pracowników oraz budowanie świadomości procesu zarządzania ryzykiem w celu wykształcenia proaktywnej postawy poprzez jasne zdefiniowanie podziału ról i odpowiedzialności w procesie zarządzania ryzykiem korporacyjnym i regularne spotkania pracowników Biura Zarządzania Ryzykiem Biznesowym z właścicielami ryzyka;
• 1. Kontynuację optymalizacji modelu raportowania ryzyk w Grupie ENEA, poprzez raportowanie rejestrów ryzyka dla zarządów poszczególnych Spółek Grupy ENEA oraz raportowanie zmian i działań podejmowanych przez właścicieli najważniejszych ryzyk kluczowych Grupy do Komitetu Ryzyka Grupy ENEA;
• 1. Optymalizację procesu oceny kontrahentów, w obszarze zarządzania ryzykiem kredytowym (zastosowanie interfejsów pozyskujących dane z systemów zewnętrznych, automatyzacja obliczeń);
• 1. Ocenę ryzyka związanego z największymi dostawcami usług, towarów oraz robót budowalnych dla Spółek Grupy ENEA w tym wprowadzenie obowiązkowych mechanizmów weryfikujących sytuację finansową tychże dostawców;
• 1. Opracowanie modelu scoringowego analizy portfelowej opartego o ocenę czynników behawioralnych i firmograficznych klientów ENEA S.A.

W zakresie mechanizmów kontrolnych zwrócono uwagę m.in. na następujące kwestie:

• 1. Usystematyzowanie, w ramach procesu zarządzania ryzykiem korporacyjnym, przeglądów ryzyk kluczowych w cyklach miesięcznych, a ryzyk istotnych w cyklach kwartalnych;
• 1. Zapewnienie cyklicznego, kwartalnego przeglądu i aktualizacji Procedur Awaryjnych związanych z zarządzaniem ciągłością działania;
• 1. Automatyzację procesu zarządzania ryzykami korporacyjnymi i ryzykiem kredytowym poprzez wprowadzenie systemów IT weryfikujących postęp procesu oceny ryzyka;
• 1. Monitorowanie dynamiki zachodzącej w statusach ryzyk oraz możliwość prowadzenia analiz trendów ryzyk kluczowych poprzez obserwację zmian poziomów wskaźników ostrzegawczych;
• 1. Wprowadzenie do procesu sprzedaży energii elektrycznej oraz paliwa gazowego automatycznych mechanizmów kontrolnych pozwalających na identyfikację potencjalnych dłużników ENEA oraz podmiotów zewnętrznych notowanych w Krajowym Rejestrze Długów, którzy każdorazowo powinni także podlegać indywidualnej ocenie ryzyka kredytowego;
• 1. Usprawnienie komunikacji ze Spółkami Grupy ENEA poprzez możliwość zarówno bezpośredniego dostępu do aktualnej i pełnej informacji zarządczej dotyczącej zarządzania ryzykiem w Spółkach Grupy ENEA, jak i generowania jednolitych w skali Grupy ENEA raportów;
• 1. Prace testowe nad nowymi metodami pomiaru ryzyka kredytowego a ściślej: równoległe stosowanie alternatywnych modeli dyskryminacyjnych;
• 1. Zapewnienie możliwości konfigurowania alertów (o przekroczeniu limitu, o wygaśnięciu okresu obowiązywania limitu, terminie ważności oceny scoringowej) w procesie zarządzania ryzykiem kredytowym;
• 1. Realizację procesu zakupów w Spółce na podstawie obowiązujących Zasad tworzenia zamówień w systemie SAP SRM. W tym miejscu zwraca się uwagę na konieczność wprowadzenia rozwiązań, które usprawnią realizację zadań przez pracowników Spółki. Stwierdzono wysoki stopień zależności stosowania zaprojektowanych mechanizmów kontrolnych od indywidualnej wiedzy pracownika, a tym samym realne ryzyko błędnego ich stosowania;
• 10.Wprowadzenie w regulacjach wewnętrznych w obszarze compliance czytelnego podziału zadań w procesie aktualizacji aktów normatywnych w Spółce w wyniku zmian w otoczeniu regulacyjnym;
• 11.Usprawnienie mechanizmów służących upowszechnianiu wiedzy wśród pracowników Spółki nt. compliance, poprzez uruchomienie nowych funkcjonalności na platformie e-learningowej;
• 12.Usprawnienie mechanizmów służących wdrażaniu etyki zawodowej w Spółce, poprzez dookreślenie w regulacjach zasad szacowania wartości upominków przyjmowanych / wręczanych przez pracowników. Doprecyzowania w regulacjach wymaga kwestia form upominków, których przyjęcie / wręczenie nie jest dopuszczalne;
• 13.Zaprojektowanie i stosowanie mechanizmów kontrolnych służących wdrożeniu Systemu Compliance;
• 14.Aktualizację "Polityki Compliance". Należy zaktualizować regulacje wewnętrzne powiązane z Polityką, głównie pod kątem dostosowania do obowiązującej struktury organizacyjnej;
• 15.Formalne zdefiniowanie odpowiedzialności za realizację i nadzór nad Polityką Compliance w ENEA S.A. Uporządkowania wymaga kwestia zdefiniowania odpowiedzialności za realizację procesu aktualizacji aktów normatywnych w Spółce w wyniku zmian w przepisach powszechnie obowiązujących. Należy również określić odpowiedzialność za koordynację / nadzór nad wdrożeniem Systemu Compliance w pozostałych Spółach Grupy ENEA.

W obszarze informacji i komunikacji zwrócono uwagę m.in. na:

• 1. Zaprojektowanie, sformalizowanie i stosowanie rozwiązań służących bieżącej realizacji rekomendacji wydanych po testach Planu Ciągłości Działania w Spółce.
• 1. Możliwość wprowadzenia rozwiązań, które pozwolą na usprawnienie przepływu informacji w procesie realizacji przedmiotowych rekomendacji, m.in.:
• a. określenie formy przekazywania przez jednostki organizacyjne odpowiedzialne za realizację rekomendacji uzasadnienia ewentualnych zmian w Harmonogramie oraz adresata tych informacji,
• b. określenie kompetencji w zakresie udzielania zgody na zmianę Harmonogramu wdrożenia rekomendacji wydanych po testach BCM w Spółce,
• c. określenie formy, zakresu i częstotliwości raportowania do Zarządu Spółki nt. wyników realizacji rekomendacji wydanych po testach BCM.

W zakresie ostatniego elementu modelu COSO I tj. monitorowanie i nadzór zidentyfikowano m.in.:

1. Funkcjonowanie Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej i współpraca z audytem wewnętrznym;

2. 1. Działania audytu wewnętrznego ukierunkowane na doskonalenie procesów w Grupie ENEA, w tym w ENEA S.A. oraz na wspieranie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance, realizowane w oparciu o zatwierdzony plan audytu na 2017 r.;
3. 1. Umiejscowienie audytu wewnętrznego w strukturze organizacyjnej (raportowanie funkcjonalne do Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej), cykliczne spotkania Biura Kontroli i Audytu z Zarządem i Komitetem ds. Audytu;
4. 1. Wdrożenie Zasad obiegu informacji w zakresie Kontroli Zewnętrznych w Grupie ENEA, które opisują sposób postępowania w przypadku kontroli prowadzonych przez jednostkę kontrolującą w Spółkach i stanową Akt Pochodny Grupy ENEA zgodnie z art. 26 ust. 3. Kodeksu Grupy ENEA;
5. 1. Wprowadzenie mechanizmów oraz zdefiniowanie podziału zadań w celu raportowania do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki danych finansowych nt. usług doradztwa zewnętrznego. Zaprojektowany proces jest realizowany i wpisuje się w zalecenia Ministra Energii nt. monitorowania sytuacji w spółkach z udziałem Skarbu Państwa. Analiza poprawności klasyfikacji kosztów usług świadczonych przez Agencje Public Relations pod kątem doradztwa biznesowego zoptymalizuje ww. proces raportowania.
6. 1. Podjęcie prac w celu implementacji obowiązków wynikających z art. 17 ust. 2 pkt. 1 3 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, tj. wprowadzenie w statucie Spółki wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej na dokonanie czynności o istotnej wartości, tj. m.in. na zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związane z zarządzaniem, jeżeli wysokość przewidzianego wynagrodzenia przekracza 500.000 zł w stosunku rocznym. W czerwcu 2017 r. Walne Zgromadzenie Wspólników przyjęło zmianę Statutu ENEA S.A., implementującą wymogi przedmiotowej ustawy. Proces rejestracji zmienionego Statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym, rozpoczęty w lipcu 2017 r., zakończył się w dniu 06.03.2018 r.

W opinii Rady Nadzorczej istotnym elementem systemu kontroli wewnętrznej jest działanie Komitetu ds. Audytu, który był odpowiedzialny m.in. za monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej oraz skuteczności systemów: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Komitet ds. Audytu w okresie sprawozdawczym w szczególności:

• a. odbywał spotkania z audytorem zewnętrznym i Zarządem, w ramach których omawiał roczne i śródroczne sprawozdania finansowe, spójność polityki rachunkowości stosowanej w Grupie Kapitałowej i jej zgodność z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej,
• b. odbywał regularne spotkania z audytorem wewnętrznym, w ramach których omawiał ustalenia i rekomendacje zgłaszane przez audyt wewnętrzny oraz monitorował reakcję Zarządu Spółki na powyższe,
• c. uczestniczył w procesie tworzenia rocznego planu audytu,
• d. opiniował i przedstawiał do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej projekty rocznego planu audytu oraz budżetu jednostki audytu,
• e. przyjął informację dla Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych ENEA S.A. i Grupy Kapitałowej ENEA za rok obrotowy kończący się 31.12.2017 r., w której poinformował o wynikach badania sprawozdań, wyjaśnił, w jaki sposób badanie to przyczyniło się rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce i określił rolę Komitetu ds. Audytu w procesie badania.

W ocenie Rady Nadzorczej ważną funkcją w ramach monitorowania i nadzoru pełni również funkcja audytu wewnętrznego, realizowana przez Pion Zarządczy Audytu.

Audyt wewnętrzny w ENEA S.A. podlegał funkcjonalnie Komitetowi ds. Audytu, raportując wyniki audytów równolegle do Zarządu i Komitetu ds. Audytu. W celu zapewnienia właściwego stopnia niezależności funkcji audytu, Rada Nadzorcza zatwierdzała roczny plan audytu, roczny budżet jednostki audytu oraz w przypadku takiej konieczności wyrażała opinię na temat wyboru, powołania lub odwołania szefa działu audytu wewnętrznego. W 2017 r. podjęto działania w celu rozszerzenia funkcji Pionu zarządczego Audytu, poprzez przekształcenie Biura Kontroli i Audytu w Departament Audytu, sfinalizowane na początku 2018 r. Powyższe pozwoli na kontynuację prac w obszarze audytów wewnętrznych, przy równoległej realizacji kontroli wewnętrznych, co przysporzy wartości dla Spółki.

W obszarze zarządzania ryzykiem, Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła zakres prowadzonych prac obejmujący w szczególności:

• 1. Aktualizacje kompletu dokumentacji regulującej obszar zarządzania ryzykiem korporacyjnym, walutowym i stopy procentowej, kredytowym, płynności, towarowym, a także Polityki zarządzania ciągłością działania wraz z metodyką;
• 1. Dalszą informatyzację obszaru zarządzania ryzykiem (wdrożenie systemów wspierających zarządzanie ryzykiem korporacyjnym i kredytowym);
• 1. Zatwierdzenie strategii działań mitygujących dla poszczególnych ryzyk kluczowych;
• 1. Monitoring i cykliczne raportowanie w zakresie ryzyk korporacyjnych, w szczególności dot. statusu realizacji działań mitygujących i poziomów wskaźników służących do śledzenia zmian ekspozycji na ryzyka;
• 1. Cykliczne raportowanie w zakresie ryzyk finansowych śledzenie wyprzedzające mierników finansowych oraz limitów na ekspozycję / na ryzyko i podejmowanie na ich podstawie decyzji biznesowych;
• 1. Dalsze rozszerzenie zakresu credit-scoringu największych kontrahentów ENEA (w tym dłużników i dostawców) pozwalającego na:
• a. ograniczenie ryzyka kredytowego, tj. prawdopodobieństwa poniesienia przez Grupę strat finansowych na skutek niewypełnienia przez kontrahentów zobowiązań umownych,
• b. obniżenie wskaźnika skonsolidowanych należności przeterminowanych do poziomu 16,04% w 2017 r. z poziomu 19,19% w 2016.
• 1. Zatwierdzenie strategii zarządzania ryzykiem stopy procentowej na rok 2017 w Grupie ENEA oraz strategii zarządzania ryzykiem walutowym dotyczących ekspozycji na to ryzyko spółek Grupy Kapitałowej ENEA.
• 1. Przeprowadzenie testu operacyjnego jednego z krytycznych procesów sprzedażowych.

Zaimplementowany w Grupie Kapitałowej ENEA model zarządzania ryzykiem zakłada kompleksowe ujęcie przedmiotu zarządzania ryzykiem, określając szczegółowe zasady identyfikacji i oceny ryzyk, monitorowanie ekspozycji na ryzyko oraz przygotowywania i monitorowania planów postępowania z ryzykami kluczowymi dla Spółki. Przyjmowane zasady wyznaczane są w oparciu o najwyższe standardy zarządcze i zgodne są z najlepszymi praktykami rynkowymi obowiązującymi w tej dziedzinie.

W toku badania systemu kontroli wewnętrznej w zakresie zarządzania ryzykiem Spółka zidentyfikowała obszary, w których możliwe jest usprawnienie już istniejących mechanizmów kontroli wewnętrznej, tj.:

• a. Weryfikacja Rejestru Ryzyk dla Spółki w powiązaniu z zadaniami wynikającymi ze strategii dla obszaru sprzedaży i projektami ujętymi w Głównym Planie Rozwoju Grupy ENEA, w tym projektami dotyczącymi ENEA S.A. Niniejsze wynika z założeń zdefiniowanych w Metodyce Zarządzania Ryzykiem w Grupie ENEA. W 2017 r. trwał proces opracowywania Strategii Obszarowych i Głównego Planu Rozwoju Grupy ENEA;
• b. Określenie zasad przepływu informacji między komórką, monitorującą realizację strategicznych projektów w Spółce a komórką koordynującą proces zarządzania ryzkiem korporacyjnym w Spółce w celu optymalizacji tego procesu.

W obszarze Compliance podjęto następujące działania:

ENEA S.A. w 2017 r. kontynuowała prace w celu utrzymania i doskonalenia funkcji compliance w Grupie ENEA. Spółka w sposób należyty dbała o transparentność i przejrzystość swojego działania, funkcjonowania w zgodzie z przepisami prawa jak i promowania pozytywnych wzorców etycznych. System zarządzania ryzykiem braku zgodności (compliance) uwzględnia oczekiwania akcjonariuszy, a także potrzeby otoczenia biznesowego, stanowiąc jednocześnie istotny element odpowiedzialnego zarządzania.

Rok 2017 był kolejnym rokiem rozwoju systemu. Realizowano procesy mające na celu zwiększenie efektywności jego dalszego rozwoju w spółkach Grupy. Dzięki temu, Spółka umacniała swoją pozycję konkurencyjną i budowała pozytywne środowisko pracy, kładąc jednocześnie nacisk na etyczną stronę kultury organizacyjnej Grupy ENEA.

Doskonalenie i utrzymywanie efektywnego systemu compliance pozwala na lepszą identyfikację ryzyk braku zgodności oraz szybsze wykrywanie potencjalnych nieprawidłowości. Bieżąca współpraca osób dedykowanych do obszaru compliance w poszczególnych podmiotach Grupy ENEA zapewnia z kolei budowanie kompetencji i wymianę doświadczeń z funkcjonowania systemu.

W celu upowszechnienia systemu wśród pracowników Grupy, Spółka wprowadziła system szkoleń e-learningowych dla osób podejmujących pracę w Grupie ENEA oraz szkoleń cyklicznych dla osób już zatrudnionych z tematyki objętej Polityką Compliance, w tym z zakresu regulacji antykorupcyjnych. Dzięki prowadzonym szkoleniom, pracownicy mają poczucie odpowiedzialności za funkcjonowanie i wizerunek Grupy ENEA oraz za własne działania. Jednocześnie mają okazję podnosić swoją wiedzę i świadomość w temacie ryzyka braku zgodności oraz w zakresie przestrzegania zasad etyki zawodowej.

ENEA S.A. dba o bieżące dostosowywanie swoich regulacji wewnętrznych jak i regulacji ogólnogrupowych do zmieniających się przepisów prawa. W tym celu prowadzony jest bieżący monitoring obszaru prawnego, cykliczny przegląd, weryfikacja oraz modyfikacja aktów normatywnych. W celu zwiększenia efektywności dostosowania Grupy do zmieniających się przepisów, Grupa korzysta z wypracowanych mechanizmów Ładu Korporacyjnego.

Elementami tworzącymi system compliance w Grupie ENEA, poza samą Polityką jest również Kodeks Etyki oraz Wartości. Stanowią one zbiór formalnych zasad, które propagują etyczne zachowania, jak również wyznaczają wzorce postępowania. Pracodawca zapewnia Pracownikom, jak i kontrahentom możliwość anonimowego zgłaszania wszelkich nieprawidłowości natury etycznej, w tym dotyczących korupcji na dedykowane kanały komunikacji. Pracownicy mogą ponadto zgłaszać tu jakiekolwiek wątpliwości czy pytania w zakresie zgodnego z prawem i etycznego postępowania.

Rada Nadzorcza ENEA S.A. oceniając skuteczność zastosowanych narzędzi obszaru compliance, pozytywnie oceniła działania dotyczące wdrożenia i udoskonalania kompleksowych rozwiązań w zakresie systemu kontroli wewnętrznej oraz compliance, zwracając uwagę, iż ich realizacja wpisuje się w wypełnianie przez Spółkę zasad zawartych w wytycznych: "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", przyjętych przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

9. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Mając na uwadze wymóg określony w zasadzie II.Z.10.3 ujętej w zbiorze "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", zgodnie z którą poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Rada Nadzorcza dokonała w roku 2017 (do daty zatwierdzenia niniejszego sprawozdania) analizy sposobu wykonywania przez ENEA S.A.:

• obowiązków informacyjnych w zakresie publikacji w Elektronicznej Bazie Informacji raportów bieżących dotyczących przypadków incydentalnego złamania lub odstąpienia od stosowania poszczególnych zasad ładu korporacyjnego,
• obowiązków informacyjnych w zakresie publikacji w ramach rocznych sprawozdań Zarządu z działalności oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego,
• obowiązków informacyjnych w zakresie ujawniania określonych informacji na internetowej stronie korporacyjnej ENEA S.A..

W ramach przeprowadzonej analizy uwzględniono m.in. następujące dokumenty, informacje oraz okoliczności:

• raport bieżący nr 1/2016 z dnia 2 marca 2016 r. dotyczący zakresu stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016",
• opublikowane w 2017 r. raporty roczne za 2016 r. zawierające w ramach sprawozdań zarządu oświadczenie Zarządu ENEA S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zapisanych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016",
• opublikowane raporty roczne za 2017 r. zawierające w ramach sprawozdań zarządu oświadczenie Zarządu ENEA S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zapisanych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016",
• informacje zamieszczone na internetowej stronie korporacyjnej ENEA S.A. dotyczące ładu korporacyjnego,
• faktyczny stan stosowania w ENEA S.A. zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Po zapoznaniu się z wyżej wymienionymi dokumentami oraz informacjami Rada Nadzorcza stwierdziła, iż w roku 2017 nie miały miejsca zdarzenia, które wpływałyby na uprzednio komunikowany przez Spółkę zakres przestrzegania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016. Wobec powyższego w roku 2017 Spółka przestrzegała wszystkich rekomendacji i zasad szczegółowych z wyjątkiem tych wymienionych poniżej:

rekomendacji IV.R.2., VI.R.1., VI.R.2., VI.R.3., zasad szczegółowych II.Z.3., II.Z.5, II.Z.7, II.Z.8, IV.Z.2., V.Z.5 ze zbioru "Dobrych praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" obowiązującego od dnia 1 stycznia 2016.

Po przeprowadzeniu analizy Rada Nadzorcza stwierdziła, iż informacje przekazywane w ramach wykonywania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego odpowiadają stanowi faktycznemu stosowania w ENEA S.A. zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza ENEA S.A. pozytywnie oceniła wypełnianie przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Rada Nadzorcza podziela przy tym stanowisko Spółki, iż stosownie do zasady adekwatności w chwili obecnej nie jest uzasadnione stosowanie niektórych spośród rekomendacji i zasad szczegółowych DPSN, od których stosowania Spółka odstąpiła.

10. Ocena racjonalności prowadzonej przez spółkę działalności sponsoringowej i charytatywnej.

Rada Nadzorcza monitoruje realizację działań z obszaru sponsoringu, zgodnie z obowiązującymi w Spółce "Zasadami prowadzenia działań sponsoringowych w Grupie ENEA" wydanie 3, obowiązującymi od 12 września 2017 r. oraz na podstawie "Dobrych praktyk w zakresie prowadzenia działalności sponsoringowej przez spółki z udziałem Skarbu Państwa" opublikowane w dniu 15 czerwca 2016 r. Rada Nadzorcza tym samym zatwierdza plany rocznej działalności sponsoringowej oraz opiniuje raporty z realizacji z działań.

W zakresie działalności charytatywnej Rada Nadzorcza otrzymuje cykliczną informację na temat działalności Fundacji ENEA, jak również zatwierdza realizację darowizn przyznawanych Fundacji ENEA przez spółkę ENEA S.A.

11. Uwagi Rady Nadzorczej dotyczące współpracy z Zarządem.

Rada Nadzorcza ENEA S.A., po dokonaniu oceny pracy każdego z Członków Zarządu pełniących funkcje w Zarządzie Spółki w roku 2017 rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium z wykonania przez nich obowiązków członków Zarządu w roku obrotowym 2017 następującym osobom:

• Panu Mirosławowi Kowalikowi,
• Panu Wiesławowi Piosikowi,
• Panu Piotrowi Adamczakowi,
• Panu Mikołajowi Franzkowiakowi,
• Panu Rafałowi Szymańskiemu (delegowany Członek Rady Nadzorczej ENEA S.A. do pełnienia funkcji Członka Zarządu ds. Korporacyjnych),
• Panu Piotrowi Olejniczakowi,
• Panu Zbigniewowi Piętce.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A.:

Stanisław Hebda	- Przewodniczący Rady Nadzorczej ______
Paweł Jabłoński	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej _________
Rafał Szymański	- Sekretarz Rady Nadzorczej ___________
Sławomir Brzeziński	- Członek Rady Nadzorczej _______
Wojciech Klimowicz	- Członek Rady Nadzorczej _______
Ireneusz Kulka	- Członek Rady Nadzorczej _______
Tadeusz Mikłosz	- Członek Rady Nadzorczej _______
Piotr Mirkowski	- Członek Rady Nadzorczej _______
Roman Stryjski	- Członek Rady Nadzorczej _______

Poznań, dnia 23.05.2018 roku