Enea S.A. — Audit Report / Information 2017

Mar 23, 2018

Grupa Kapitałowa ENEA

Sprawozdanie Niezależnego Biegłego Rewidenta z Badania

Rok obrotowy kończący się

31 grudnia 2017 r.

© 2018 KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jest polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością i
członkiem sieci KPMG składającej się z niezależnych spółek członkowskich stowarzyszonych z KPMG Interna

KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Biuro w Poznaniu ul. Roosevelta 22 60-829 Poznań, Polska Tel. +48 (61) 845 46 00 Faks +48 (61) 845 46 01 poznan@kpmg.pl

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA ("SPRAWOZDANIE Z BADANIA")

Dla Walnego Zgromadzenia ENEA S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Przeprowadziliśmy badanie załączonego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ENEA z siedzibą w Poznaniu, ul Górecka 1 ("Grupa Kapitałowa"), na które składa się skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 r., skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym oraz skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony tego dnia oraz informacje dodatkowe zawierające opis istotnych zasad rachunkowości oraz inne informacje objaśniające ("skonsolidowane sprawozdanie finansowe").

Odpowiedzialność Kierownika Jednostki Dominującej oraz Rady Nadzorczej za skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Kierownik Jednostki Dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanego które przedstawia rzetelny i jasny obraz, zgodnie sprawozdania finansowego, z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską ("MSSF UE") oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa. Kierownik Jednostki Dominującej jest odpowiedzialny również za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną dla sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2017 r. poz. 2342 z późniejszymi zmianami) ("ustawa o rachunkowości"), Kierownik Jednostki Dominującej oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w tej ustawie.

Odpowiedzialność Biegłego Rewidenta za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Naszym zadaniem jest, w oparciu o przeprowadzone badanie, wyrażenie opinii o tym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Nasze badanie przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:

ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089) ("ustawa o biegłych rewidentach"),

KPMG Audyl Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.,
jest polską spółką komendytową i ozłonkiem sieci KPMG
składającej się z niezależnych spółki ozłonkiech
stawarzyszonych z KPMG International Cooperative
("KPMG Inter

KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością rversio August Decesa z opranicuoni edpoviedzialonacia
sp.k., a Polish limited liability partnership and
a mamber film of the KPMG network of independent
member film a diffiliabili with KPMG international
Cooperative ("KPM

Siedzība spółki:
ul. Inflancka 4A, 00-189 Werszawa
te). +48 22 528 11 00

Spółka zarajestrowana w Sądzie
Rejonowym dla m. st. Warszawy,
XII Wydział Gospodarczy Krajowago
Petastru Sechwaro Relestru Sadowego.

$\mathbf 1$

$\mu$

KRS 0006339379 NIP 527-25-15.3 REGON 142078130

• Krajowych Standardów Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania, przyjetych uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 r. ("KSRF"), oraz
• rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014, str. 66) ("rozporządzenie UE").

Regulacje te nakładają na nas obowiązek postępowania zgodnego z zasadami etyki oraz zaplanowania i przeprowadzenia badania w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnego zniekształcenia. Racionalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z powyżej wskazanymi regulacjami zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że każde z osobna lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia, powstałego na skutek oszustwa jest wyższe niż ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia powstałego na skutek błędu, ponieważ ryzyko oszustwa może obejmować zmowy, fałszerstwo, celowe pominięcia, wprowadzanie w błąd lub ominięcie systemu kontroli wewnetrznej.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Grupy Kapitałowej, ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Kierownika Jednostki Dominującej, obecnie lub w przyszłości.

Nasze badanie polegało na przeprowadzeniu procedur mających na celu uzyskanie dowodów badania dotyczących kwot i informacji ujawnionych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Wybór procedur badania zależy od naszego osądu, w tym oceny ryzyka wystąpienia istotnego zniekształcenia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym spowodowanego oszustwem lub błedem. Przeprowadzając ocenę tego ryzyka bierzemy pod uwagę kontrolę wewnętrzną związaną ze sporządzeniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego, przedstawiającego rzetelny i jasny obraz, w celu zaplanowania stosownych do okoliczności procedur badania, nie zaś w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności działania kontroli wewnętrznej w Grupie Kapitałowej. Badanie obejmuje również ocenę odpowiedniości stosowanej polityki rachunkowości, zasadności szacunków dokonanych przez Kierownika Jednostki Dominującej oraz ocenę ogólnej prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Wyrażamy przekonanie, że uzyskane przez nas dowody badania są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia

W trakcie przeprowadzonego badania zidentyfikowaliśmy poniżej opisane najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia ("kluczowe sprawy badania"), w tym spowodowanego oszustwem oraz opracowaliśmy stosowne procedury badania dotyczące tych spraw. Do kluczowych spraw badania odnosimy się w kontekście naszego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii na jego temat i nie wyrażamy osobnej opinii o tych sprawach.

$\mathbf{1}$ . Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych w segmencie wytwarzania

Wartość księgowa netto rzeczowych aktywów trwałych w segmencie wytwarzania na dzień 31 grudnia 2017 r. wynosi 9 370 558,0 tys. zł; Odpis aktualizujący wartość rzeczowych aktywów trwałych w segmencie wytwarzania na dzień 31 grudnia 2017 r. wynosi 1 608 021,0 tys. zł.

Odniesienie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Nota 3 Ważne oszacowania i założenia, Nota 6 Testy na utratę wartości aktywów trwałych, Nota 7 Rzeczowe aktywa trwałe, Nota 50.11 Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości - Utrata wartości aktywów.

Kluczowa sprawa badania

Jak opisano w nocie 6 skonsolidowanego sprawozdania finansowego, z uwagi na istotne odpisy z tytułu utraty wartości dokonane w latach ubiegłych oraz niepewność w zakresie kształtowania się rynku energetycznego w Polsce, w tym w szczególności rynku mocy oraz systemu wsparcia odnawialnych źródeł energii, na 31 grudnia 2017 r. Grupa przeprowadziła testy na utrate wartości rzeczowych aktywów trwałych należących do spółek ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o. oraz ENEA Elektrownia Połaniec S.A. składających się na segment wytwarzania.

Grupa dokonała szacunku wartości odzyskiwalnej rzeczowych aktywów trwałych w obszarze wytwarzania energii w oparciu o wartości użytkowe ośrodków wypracowujących środki pienieżne. z wykorzystaniem metody zdyskontowanych przepływów pieniężnych.

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych została uznana przez nas za kluczową sprawę badania, ponieważ ocena ich wartości odzyskiwalnej oparta jest na szeregu założeń -i szacunków. w szczególności w odniesieniu do wysokości przyszłych przepływów pieniężnych oraz przyjętej stopy dyskonta.

Prognozowane przepływy pieniężne obszaru wytwarzania energii zależą przede

Nasze procedury

Nasze procedury badania obejmowały, między innymi:

• Ocenę zgodności stosowanej przez Grupę polityki rachunkowości w zakresie identyfikacji i ujmowania utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych z odpowiednimi standardami sprawozdawczości finansowej;
• Ocenę systemu kontroli wewnetrznei w zakresie identyfikacji przesłanek utraty wartości oraz przeprowadzania testów na utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych;
• Ocenę poprawności osądów Grupy w zakresie grupowania aktywów w ośrodki generujące przepływy pieniężne;
• Krytyczną ocenę racjonalności przyjętych przez Grupę osądów i założeń oraz dokonanych na ich podstawie szacunków wartości odzyskiwalnej rzeczowych aktywów trwałych w obszarze wytwarzania energii elektrycznej, $\overline{a}$ $W$ konsekwencji wysokości wykazanych odpisów z tytułu utraty wartości, korzystając w tym zakresie ze wsparcia naszych wewnętrznych specjalistów z zakresu wycen, w tym:
• -ocenę przygotowanego przez Grupę modelu zdyskontowanych przepływów pieniężnych, pod kątem jego zgodności z odpowiednimi standardami sprawozdawczości finansowej, zgodności z powszechnie

$\sqrt{3}$

wszystkim od założeń co do kształtu i sposobu funkcjonowania rynku mocy w Polsce począwszy od 2021 r. oraz funkcjonowania systemu wsparcia odnawialnych źródeł energii, a także cen węgla energetycznego, energii elektrycznej świadectw pochodzenia oraz eneraii i uprawnień do emisji CO2. Zasadność przyjętych w tym zakresie założeń obarczona jest znaczacym ryzykiem z uwagi na potencjalna przyszła zmienność warunków regulacyjnych i niepewność odnoście ich wpływu na ekonomike funkcjonowania obszaru wytwarzania energii elektrycznej.

stosowanymi modelami testowania utraty wartości oraz wewnętrznej spójności zastosowanej metodyki.

• -ocene racjonalności przyjetych przez Grupe kluczowych założeń makroekonomicznych oraz stopy dyskonta, poprzez porównanie ich do źródeł zewnętrznych,
• -krytyczną ocenę racjonalności projekcji przyszłych przepływów pieniężnych, w tym założonych w nich poziomów przychodów, kosztów i nakładów inwestycyjnych poprzez porównanie przyjętych założeń do historycznych informacii finansowych oraz poprzez analize działań podjętych przez Grupę do dnia badania.
• $\overline{\phantom{a}}$ -ocene czy Grupa oparła swoie założenia co do przyszłych warunków regulacyjnych na racjonalnym modelu rynku mocy oraz systemu wsparcia odnawialnych źródeł energii;
• Ocenę poprawności i kompletności ujawnień W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w zakresie testów na utratę wartości, w tym ocenę przygotowanej przez Grupę analizy wrażliwości modelu zdyskontowanych przepływów pienieżnych na zmianę kluczowych założeń, takich jak stopa dyskonta. inflacja, ceny energii elektrycznej i przychody z rynku mocy.

$2.$ Roszczenia z tytułu bezumownego korzystania z gruntów

Wartość księgowa rezerwy na roszczenia z tytułu bezumownego korzystania z gruntów na dzień 31 grudnia 2017 r. wynosi 200 830 tys. zł. Zmiana stanu rezerwy na roszczenia z tytułu bezumownego korzystania z gruntów ujęta w zyskach i stratach za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r. wynosi (2 461) tys. zł.

Odniesienie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Nota 3 Ważne oszacowania i założenia, Nota 32 Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia, Nota 50.21 Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości - Rezerwy.

$\overline{4}$

Kluczowa sprawa badania

Jak opisano w nocie 32 skonsolidowanego sprawozdania finansowego, ze względu na fakt, iż nie dla wszystkich obiektów, na którvch usytuowane sa linie elektroenergetyczne i pozostały majątek sieciowy, Grupa posiada tytuł prawny do korzystania z gruntu, Grupa tworzy rezerwy na odszkodowania z tytułu bezumownego korzystania z gruntów.

Grupa oszacowała wartość rezerwy na odszkodowania zarówno dla gruntów, wobec których zgłoszono roszczenie, jak i dla tych. dla których roszczenie nie zostało jeszcze przedstawione.

Roszczenia $\mathsf{z}$ tytułu bezumownego korzystania z gruntów zostały uznane przez nas za kluczową sprawę badania, ponieważ wyliczenie wysokości rezerwy na roszczenia z tytułu bezumownego korzystania z gruntów wiąże się nieodłącznie z niepewnościa oraz koniecznością dokonania szeregu istotnych założeń i osądów. Wartości roszczeń moga być znaczące, a określenie ewentualnej kwoty, która powinna zostać ujęta lub ujawniona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, jest z natury subiektywna.

Nasze procedury

Nasze procedury badania obejmowały, miedzy innymi:

• Ocene zgodności stosowanej przez Grupę polityki rachunkowości w zakresie ujmowania rezerw na roszczenia z tytułu bezumownego korzystania z gruntów z odpowiednimi standardami sprawozdawczości finansowej;
• Ocene systemu kontroli wewnetrznei w zakresie ewidencionowania i oceny merytorycznej zgłaszanych roszczeń oraz kalkulowania kwoty rezerw:
• Analizę listów otrzymanych przez nas od obsługujących prawników Grupe, dotyczących spraw sądowych pod katem: (i) prawidłowego i kompletnego uiecia w stosowanych przez Grupę modelach kalkulacji rezerwy kwoty zgłoszonych roszczeń i (ii) prawnej ocenv prawdopodobieństwa ich niekorzystnego dla Grupy rozstrzygnięcia, oraz omówienie wybranych kwestii z zarzadami spółek Grupy, których dotyczą roszczenia:
• Na podstawie analizy wybranej próby zgłoszonych roszczeń, W tvm w szczególności przebiegu toczących sie w ich przedmiocie postępowań sądowych, krytyczną ocenę założeń i szacunków Grupy $(w)$ tym prawdopodobieństwa negatywnego rozstrzygnięcia) w odniesieniu do utworzonej rezerwy na roszczenia z tytułu bezumownego korzystania z gruntów;
• · Ocene poprawności i kompletności ujawnień W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w zakresie roszczeń z tytułu bezumownego
  korzystania z gruntów i związanych z nimi rezerw.

$\overline{3}$ . Roszczenia z tytułu rozwiązania długoterminowych umów na zakup praw maiatkowych wynikających ze świadectw pochodzenia energii ze źródeł odnawialnych

Wartość księgowa rezerwy na roszczenia z tytułu rozwiązania umów na zakup praw majatkowych wynikających ze świadectw pochodzenia energii ze źródeł odnawialnych na dzień 31 grudnia 2017 r. wynosi 85 684 tys. zł. Zmiana stanu rezerw na roszczenia z tytułu rozwiązania umów na zakup praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia energii ze źródeł odnawialnych ujęta w zyskach i stratach za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r. wynosi 85 684 tys. zł.

Odniesienie do jednostkowego sprawozdania finansowego

Nota 3 Ważne oszacowania i założenia, Nota 32 Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciażenia. Nota 47.7 Spór dotyczący cen na świadectwa pochodzenia energii OZE oraz wypowiedziane umowy na zakup praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia energii z odnawialnych źródeł, Nota 50.21 Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości - Rezerwy.

Kluczowa sprawa badania

Jak opisano w nocie 47.7 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Jednostka dominująca wypowiedziała lub odstapiła w 2016 r. od długoterminowych umów na zakup praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia eneraii z odnawialnych źródeł ("zielone certyfikaty"). Przyczyną wypowiedzenia umów było podnoszone przez Jednostkę dominującą wyczerpanie możliwości przywrócenia równowagi kontraktowej i ekwiwalentności świadczeń stron, wymuszonych zmianami prawa. Celem podjętych przez Jednostke dominującą działań była chęć uniknięcia strat stanowiących różnicę między cenami umownymi a bieżącą ceną rynkową zielonych W certyfikatów. związku z kwestionowaną kontrahentów przez podstawą prawną wypowiedzenia umów i wynikającymi z tego sprawami toczącymi się przed Sądem Okręgowym w Poznaniu o ustalenie bezskuteczności wypowiedzenia/ odstąpienia przez Jednostkę dominującą od tych umów, Grupa tworzy rezerwę na potencjalne koszty zgłoszonych roszczeń.

W świetle zapisów wypowiedzianych umów, istnieje znacząca niepewność co do wyniku

Nasze procedury

Nasze procedury badania obejmowały, między innymi:

• · Ocenę zgodności stosowanej przez Grupe polityki rachunkowości w zakresie ujmowania rezerw na roszczenia z tytułu rozwiązania umów na zakup zielonych certyfikatów $\mathsf{z}$ odpowiednimi standardami sprawozdawczości finansowei:
• Analize treści wypowiedzianych umów na zakup zielonych certyfikatów, w tym w szczególności podstawy prawnej ich wypowiedzenia, oraz zgromadzonej do dnia badania korespondencii procesowej, w celu oceny ryzyka niekorzystnego dla Grupy rozstrzygnięcia sporów związanych z wypowiedzeniem tych umów;
• · Analizę opinii prawnych posiadanych przez Grupę i listów otrzymanych przez nas od prawników obsługujących Grupę dotyczących zgłoszonych roszczeń, toczących się W tym zakresie postępowań sądowych oraz dostępnych innych opcji prawnych mogących skutkować zaprzestaniem omówienie kontynuowania umów,

6

ostatecznego rozstrzygnięcia sporów sądowych dotyczących podstaw prawnych ich wypowiedzenia i zgłoszonych roszczeń. która wymaga przeprowadzenia szczegółowej analizy i dokonania szeregu założeń i osadów. Wartości roszczeń moga być znaczące, a określenie ewentualnej kwoty, która powinna zostać ujeta lub ujawniona w sprawozdaniu finansowym, jest z natury subiektywna, dlatego zgłoszone i potencjalne roszczenia z tytułu rozwiązania umów na zakup zielonych certyfikatów zostały uznane przez nas za kluczową sprawę badania.

wybranych kwestii z Zarządem Jednostki dominującej;

• W oparciu o powyższe analizy oraz ocenę przygotowanego przez Grupę modelu kalkulacji wartości rezerwy:
• krytyczną ocenę założeń i szacunków Grupy (w tym prawdopodobieństwa negatywnego rozstrzygnięcia sporów sądowych),
• $-$ krytyczną ocene racjonalności kalkulacji kosztów $\mathbb{Z}$ tvtułu wypowiedzianych umów w przypadku niekorzystnego rozstrzygnięcia sporów. poprzez porównanie, na wybranej próbie, przedstawionego wolumenu niezrealizowanego zakupu zielonych certyfikatów do zgłoszeń transakcyjnych oraz porównanie przyjętych do kalkulacji cen umownych zakupu zielonych certyfikatów ze zgłoszeniami transakcyjnymi oraz odpowiednimi zapisami wypowiedzianych umów, a w zakresie cen rynkowych, porównania do publicznie dostepnych notowań giełdowych zielonych certyfikatów;
• Ocenę poprawności i kompletności ujawnień W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym dotyczących statusu roszczeń zwiazanych z wypowiedzeniem umów na zakup zielonych certyfikatów oraz utworzonych na ten cel rezerw.

$\overline{4}$ . Rozliczenie nabycia grupy ENGIE Energia Polska S.A.

Wartość godziwa aktywów netto grupy ENGIE Energia Polska S.A. (obecnie ENEA Elektrownia Połaniec S.A.) na dzień objęcia kontroli przez Grupę, tj. na dzień 14 marca 2017 r. wynosiła 1 276 112 tys. zł. Wartość ujętego z tego tytułu w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 r. zysku z okazyjnego nabycia grupy ENGIE Energia Polska S.A. wynosi 11 953 tys. zł.

Odniesienie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Nota 3 Ważne oszacowania i założenia, Nota 12.1 Nabycie akcji ENGIE Energia $S.A.,$ Polska Nota 50.3 Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości – Połączenia/nabycia jednostek gospodarczych.

Kluczowa sprawa badania

Jak opisano w nocie 12.1 skonsolidowanego sprawozdania finansowego, 14 marca 2017 r. Grupa nabyła za cene 1.264 mln zł 100% akcji spółki ENGIE Energia Polska S.A. (obecnie ENEA Elektrownia Połaniec S.A.), która jest właścicielem Elektrowni Połaniec oraz spółki zależnej ENGIE Bioenergia sp. z o.o. (obecnie ENEA Bioenergia sp. z o.o.).

Grupa. przy wsparciu zewnetrznego rzeczoznawcy, dokonała rozliczenia nabycia ustalając wartość godziwą możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów oraz przejętych zobowiązań na dzień objęcia kontroli.

Wartość godziwa kluczowych aktywów nabytej grupy, tj. aktywów trwałych Elektrowni Połaniec, ustalona została w oparciu o model zdyskontowanych przepływów pieniężnych, który wymaga przyjęcia szeregu założeń i dokonania szacunków, $W$ tym w szczególności w zakresie prognozowanych przepływów pieniężnych oraz przyjętej stopy dyskonta. Prognozowane przepływy pieniężne nabytej grupy zależą przede wszystkim od cen wegla, energii elektrycznej oraz świadectw pochodzenia energii oraz udziału Elektrowni Połaniec w projektowanym rynku mocy i systemie wsparcia odnawialnych źródeł energii.

$\gamma_{\rm{S}}$

Nasze procedury

Nasze procedury badania obeimowały. między innymi:

• Ocenę doświadczenia, kompetencji i obiektywizmu rzeczoznawcy zaangażowanego przez Grupę do przeprowadzenia wyceny wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań oraz rozliczenia ceny nabycia grupy ENGIE Energia Polska S.A.;
• · Krytyczną ocenę, przy wsparciu ze strony naszych wewnętrznych specjalistów z zakresu wycen, raportu sporządzonego z wyceny przez zaangażowanego przez Grupe rzeczoznawcę, W szczególności w zakresie:
• -kompletności zidentyfikowanych aktywów i zobowiązań w oparciu o nasze zrozumienie działalności grupy ENGIE Energia Polska S.A. oraz analizę dokumentów nabytych spółek;
• -prawidłowości przyjętych metod wyceny poszczególnych składników i zobowiązań aktywów poprzez porównanie do powszechnie stosowanych metod wyceny oraz wymogów odpowiednich standardów sprawozdawczości finansowej;
• -zasadności założeń makroekonomicznych oraz stopy dyskonta, przyjętych do wyceny rzeczowych aktywów trwałych poprzez

Zasadność przyjętych powyższym W zakresie założeń obarczona jest znaczącym ryzykiem z uwagi na potencjalną przyszłą zmienność warunków regulacyjnych odnoście ich wpływu na i niepewność ekonomike funkcionowania obszaru wytwarzania energii elektrycznej.

porównanie ich źródeł do zewnętrznych;

• -racjonalności, przyjętych do wyceny rzeczowych aktywów trwałych projekcji przyszłych przepływów pieniężnych oraz założonych w nich poziomów przychodów, kosztów i nakładów inwestycyjnych poprzez porównanie przyjętych założeń do danych historycznych oraz ocenę możliwości realizacji przyjętych przez nabytą grupę planów;
• $-c$ cene racjonalności kluczowych przyjętych założeń przez rzeczoznawce do wyceny pozostałych najistotniejszych składników aktywów i zobowiązań, w tym w szczególności zapasów, aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, należności i zobowiązań handlowych oraz rezerw na koszty emisji CO2;
• Ocenę poprawności i kompletności ujawnień W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w zakresie rozliczenia nabycia jednostek.

Opinia

Naszym zdaniem, załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ENEA:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2017 r., skonsolidowanych finansowych wyników działalności oraz skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony tego dnia, zgodnie z MSSF UE, a także przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości, oraz
• jest zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, co do formy i treści z przepisami prawa i postanowieniami statutu Jednostki Dominującej.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Opinia na temat sprawozdania z działalności ENEA S.A. oraz Grupy Kapitałowej ENEA

Nasza opinia o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie obejmuje sprawozdania z działalności ENEA S.A. oraz Grupy Kapitałowej ENEA ("sprawozdanie z działalności").

Za sporządzenie sprawozdania z działalności zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa odpowiedzialny jest Kierownik Jednostki Dominującej. Ponadto Kierownik Jednostki Dominującej oraz członkowie Rady Nadzorczej są

zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie z działalności spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Naszym zadaniem, zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach, było wyrażenie opinii, czy sprawozdanie z działalności, z wyłączeniem treści rozdziału "Oświadczenie na temat informacji niefinansowych", zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa oraz, że jest ono zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Naszym zadaniem było także złożenie oświadczenia, czy w świetle naszej wiedzy o Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotne zniekształcenia oraz wskazanie, na czym polega każde istotne zniekształcenie.

Naszym zdaniem, sprawozdanie z działalności, z wyłączeniem rozdziału "Oświadczenie na temat informacji niefinansowych", we wszystkich istotnych aspektach:

• zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa, oraz
• jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto oświadczamy, iż w świetle wiedzy o Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Opinia na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego

Kierownik Jednostki Dominującej oraz członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za sporządzenie oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego zgodnie z przepisami prawa.

W związku z przeprowadzonym badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego, naszym zadaniem, zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach, było wyrażenie opinii, czy emitent zobowiązany do złożenia oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiącego wyodrębnioną część sprawozdania z działalności, zawarł w tym oświadczeniu informacje wymagane przepisami prawa lub regulaminami oraz w odniesieniu do określonych informacji wskazanych w tych przepisach lub regulaminach stwierdzenie, czy są one zgodne z mającymi zastosowanie przepisami prawa oraz informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Naszym zdaniem, w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, Grupa Kapitałowa zawarła informacje określone w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. a, b, j, k oraz lit. I rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133 z późniejszymi zmianami) ("rozporządzenie"). Ponadto stwierdzamy, że informacje określone w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. c-f, h oraz lit. I rozporządzenia regulaminu zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, we wszystkich istotnych aspektach:

• · zostały sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa, oraz
• · są zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

$M_{\rm A}$

Informacja o sporządzeniu oświadczenia na temat informacji niefinansowych

Zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach informujemy, że Jednostka Dominująca sporządziła oświadczenie na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 55 ust. 2b ustawy o rachunkowości jako wyodrębnioną część sprawozdania z działalności.

Nie wykonaliśmy żadnych prac atestacyjnych dotyczących oświadczenia na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej i nie wyrażamy jakiegokolwiek zapewnienia na jego temat.

Informacje, potwierdzenia i oświadczenia wymagane rozporządzeniem UE

Nasza opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest spójna z naszym sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu.

W trakcie przeprowadzania badania kluczowi biegli rewidenci i firma audytorska pozostawali niezależni od Grupy Kapitałowej zgodnie z przepisami ustawy o biegłych rewidentach, rozporządzenia UE oraz "Kodeksem Etyki Zawodowych Księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych (IFAC)" przyjętym uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów.

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie były świadczone zabronione usługi niebędące badaniem, o których mowa w art. 5 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia UE oraz art. 136, z uwzględnieniem przepisów przejściowych, określonych w art. 285, ustawy o biegłych rewidentach.

Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadzono na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 18 grudnia 2014 r.

Całkowity nieprzerwany okres trwania naszego zaangażowania wynosi 6 lat począwszy od roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 2012 r. do 31 grudnia 2017 r.

W imieniu firmy audytorskiej KPMG Audyt Spółka z ograniczona odpowiedzialnością sp.k. Nr ewidencyjny 3546 ul. Inflancka 4A 00-189 Warszawa

Michał Karwatka Kluczowy biegły rewident Nr ewidencyjny 10176 Komandytariusz, Pełnomocnik

Alicja Barska Kluczowy biegły rewident Nr ewidencyjny 11667

22 marca 2018 r.