Enea S.A. — AGM Information 2025

Feb 13, 2025

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 13 lutego 2025 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 29 ust. 5 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. uchwala, co następuje:--------

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. dokonuje wyboru Pani Anny Kowalik na Przewodniczącą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.------------------------------

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------------------------

W głosowaniu tajnym nad Uchwałą nr 1 oddano: -------------------------------------------- - ogółem głosów 389 745 316 (ważne głosy oddano z 389 745 316 akcji, gdzie 1 akcja = 1 głos), co odpowiada 73,57 % kapitału zakładowego, -------------------------------------- - głosów "Za" Uchwałą nr 1 – 389 745 316, ------------------------------------------------------- - głosów "Przeciw" Uchwale nr 1 – 0, ---------------------------------------------------------------
- głosów "Wstrzymujących się" – 0, ------------------------------------------------------------------ - głosów nieważnych – 0. -------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 1 została podjęta wszystkimi głosami "Za". ----------------------------------------

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 13 lutego 2025 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. uchwala, co następuje: -----------------

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. z siedzibą w Poznaniu przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia: -----------------

Szczegółowy porządek obrad:------------------------------------------------------------------------- 1) Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.------------------------------- 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.----------------- 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.------------------------------------------------ 4) Przyjęcie porządku obrad.-------------------------------------------------------------------------- 5) Podjęcie uchwał w sprawie wprowadzenia pozytywnie zaopiniowanych przez Radę Nadzorczą zmian w Statucie ENEA S.A. dotyczących kompetencji organów oraz o charakterze doprecyzowującym i porządkowym.------------------------------------------- 6) Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.------------------------- 7) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.---------------------------- §2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------------------------ W głosowaniu jawnym nad Uchwałą nr 2 oddano: ------------------------------------------ - ogółem głosów 389 745 316 (ważne głosy oddano z 389 745 316 akcji, gdzie 1 akcja = 1 głos), co odpowiada 73,57 % kapitału zakładowego, -------------------------------------- - głosów "Za" Uchwałą nr 2 – 389 745 316, ------------------------------------------------------- - głosów "Przeciw" Uchwale nr 2 – 0, --------------------------------------------------------------- - głosów "Wstrzymujących się" – 0, ------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że Uchwała nr 2 została podjęta wszystkimi głosami "Za".

• głosów nieważnych – 0. -------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 13 lutego 2025 roku w sprawie wprowadzenia w Statucie Spółki zmian dotyczących kompetencji Zarządu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") uchwala, co następuje:-------------------------------------------------------

§1.

Wprowadza się następujące zmiany w treści Statutu Spółki:----------------------------------

1) § 11 ust. 2 pkt 1) Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:-----

• "1) przyjęcie regulaminu jednostek organizacyjnych, a także regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, z zastrzeżeniem zatwierdzenia regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki przez Radę Nadzorczą,"
• 2) po § 11 ust. 2 pkt 15) Statutu Spółki dodaje się nowy § 11 ust. 21 o następującym brzmieniu:---------------------------------------------------------------------
  • "21. Uchwały Zarządu nie wymagają czynności prawne wskazane w § 11 ust. 2 pkt 7 – 12 dokonywane z Jednostką Zależną, jeżeli Spółka jest jedynym akcjonariuszem lub udziałowcem spółki będącej jej Jednostką Zależną."-------

§2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.----------------------------------------------------------------------

§3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia z mocą obowiązującą z dniem wpisu zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.----------------------------------

W głosowaniu jawnym nad Uchwałą nr 3 oddano: ------------------------------------------ - ogółem głosów 389 745 316 (ważne głosy oddano z 389 745 316 akcji, gdzie 1 akcja = 1 głos), co odpowiada 73,5742 % kapitału zakładowego i 99,97 % głosów oddanych, - głosów "Za" Uchwałą nr 3 – 389 627 265, ------------------------------------------------------- - głosów "Przeciw" Uchwale nr 3 – 0, --------------------------------------------------------------- - głosów "Wstrzymujących się" – 118 051, --------------------------------------------------------- - głosów nieważnych – 0. -------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że Uchwała nr 3 została podjęta kwalifikowaną większością trzech czwartych głosów "Za". --------------------------------------------------------

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 13 lutego 2025 roku w sprawie wprowadzenia w Statucie Spółki zmian dotyczących kompetencji Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") uchwala, co następuje:-------------------------------------------------------

§1.

Wprowadza się następujące zmiany w treści Statutu Spółki:----------------------------------

1) uchyla się w całości § 13 ust. 7 Statutu Spółki,------------------------------------------

2) § 20 ust. 5 pkt 5 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:------

• "5) w spółkach, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, zgody Rady Nadzorczej wymaga określanie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub Zgromadzeniu Wspólników Istotnej Jednostki Zależnej w sprawach: -------------------------------
  • a. (Uchylony),------------------------------------------------------------------------------------
  • b. zmiany statutu lub umowy oraz przedmiotu działalności spółki, ----------------
  • c. połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki, --------
  • d. podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki, ----------------------
  • e. zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, -------
  • f. umorzenia udziałów lub akcji, -----------------------------------------------------------
  • g. zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządów oraz rad nadzorczych,---------------------------------------------------------------------------------
  • h. postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, ---------------
  • i. o których mowa w art. 17 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym."---------------------------------------------------

§2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.----------------------------------------------------------------------

§3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia z mocą obowiązującą z dniem wpisu zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.----------------------------------

W głosowaniu jawnym nad Uchwałą nr 4 oddano: ------------------------------------------
- ogółem głosów 389 745 316 (ważne głosy oddano z 389 745 316 akcji, gdzie 1 akcja
= 1 głos), co odpowiada 73,5742 % kapitału zakładowego i 91,52 % głosów oddanych,
- głosów "Za" Uchwałą nr 4 – 356 677 001, -------------------------------------------------------
- głosów "Przeciw" Uchwale nr 4 – 6 799 743, ----------------------------------------------------
- głosów "Wstrzymujących się" – 26 268 572, ----------------------------------------------------

• głosów nieważnych – 0. -------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że Uchwała nr 4 została podjęta kwalifikowaną większością trzech czwartych głosów "Za". --------------------------------------------------------

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 13 lutego 2025 roku w sprawie wprowadzenia w Statucie Spółki zmian dotyczących jawności głosowania Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") uchwala, co następuje:-------------------------------------------------------

§1.

Wprowadza się następującą zmianę w treści Statutu Spółki:----------------------------------

§ 27 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:-------------------

"1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Rada nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość."---------------------------------------------------------

§2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.----------------------------------------------------------------------

§3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia z mocą obowiązującą z dniem wpisu zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.----------------------------------

W głosowaniu jawnym nad Uchwałą nr 5 oddano: ------------------------------------------
- ogółem głosów 389 745 316 (ważne głosy oddano z 389745316 akcji, gdzie 1 akcja
= 1 głos), co odpowiada 73,5742 % kapitału zakładowego, -----------------------------------
- głosów "Za" Uchwałą nr 5 – 389 745 316, -------------------------------------------------------
- głosów "Przeciw" Uchwale nr 5 – 0, ---------------------------------------------------------------
- głosów "Wstrzymujących się" – 0, ------------------------------------------------------------------
- głosów nieważnych – 0. -------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że Uchwała nr 5 została podjęta kwalifikowaną większością trzech czwartych głosów "Za". --------------------------------------------------------

Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 13 lutego 2025 roku w sprawie wprowadzenia w Statucie Spółki zmian o charakterze doprecyzowującym i porządkowym

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") uchwala, co następuje:-------------------------------------------------------

§1. Wprowadza się następujące zmiany w treści Statutu Spółki:----------------------------------

1) § 11 ust. 2 pkt 13) Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:---

"13)sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia,"---------------------------------------------------------------------

2) § 20 ust. 3 pkt 3) lit. b) Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"b) 5 % sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,"-----------------------------------------------------------------

3) § 20 ust. 3 pkt 4 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:------

• "4) wzięcie w leasing, dzierżawę, najem, użytkowanie lub do innego używania składnika aktywów trwałych, z wyjątkiem nieruchomości, na podstawie jednej albo więcej czynności prawnych w okresie 12 następujących po sobie miesięcy, o wartości czynszu za okres 12 następujących po sobie miesięcy przekraczającej równowartość 20 000 000 złotych,"-----------------------------------
• 4) § 20 ust. 3 pkt 11) lit. b) Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:---------------------------------------------------------------------------------------------
  • "b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,"-----------------------------------------------------------------
• 5) § 20 ust. 3 pkt 12) lit. b) Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:---------------------------------------------------------------------------------------------
  • "b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,"-----------------------------------------------------------------
• 6) § 28 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:--------------

"2. Członek Rady Nadzorczej podaje na piśmie przyczyny swojej nieobecności na posiedzeniu. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady Nadzorczej wymaga uchwały Rady Nadzorczej."------------------------------------------------------

7) § 40 ust. 5 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:--------------

"5. Ilekroć w Statucie jest mowa o "Istotnej Jednostce Zależnej" należy przez to rozumieć Jednostkę Zależną, w której wartość księgowa udziału Spółki wykazana w ostatnim zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym Spółki jest wyższa niż 10% (dziesięć procent) kapitałów własnych Spółki."-------------------

8) § 40 ust. 7 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:--------------

"7. Ilekroć w Statucie jest mowa o "Jednostce Zależnej" należy przez to rozumieć jednostkę zależną Spółki w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 39 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości."-------------------------------------------------------

§2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.----------------------------------------------------------------------

§3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia z mocą obowiązującą z dniem wpisu zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.----------------------------------

W głosowaniu jawnym nad Uchwałą nr 6 oddano: ------------------------------------------
- ogółem głosów 389 745 316 (ważne głosy oddano z 389 745 316 akcji, gdzie 1 akcja
= 1 głos), co odpowiada 73,5742 % kapitału zakładowego, -----------------------------------
- głosów "Za" Uchwałą nr 6 – 389 745 316, -------------------------------------------------------
- głosów "Przeciw" Uchwale nr 6 – 0, ---------------------------------------------------------------
- głosów "Wstrzymujących się" – 0, ------------------------------------------------------------------
- głosów nieważnych – 0. -------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że Uchwała nr 6 została podjęta kwalifikowaną większością trzech czwartych głosów "Za". --------------------------------------------------------

Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 13 lutego 2025 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej ENEA S.A.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 pkt 1 Statutu Spółki w związku z § 22 ust.1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. uchwala, co następuje:-------------------------------------------------------------------

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. powołuje Panią Monikę Bartoszewicz w skład Rady Nadzorczej Spółki ENEA Spółka Akcyjna XI kadencji. -----------------------

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------------------

W głosowaniu tajnym nad Uchwałą nr 7 oddano: --------------------------------------------
- ogółem głosów 389 745 316 (ważne głosy oddano z 389 745 316 akcji, gdzie 1 akcja
= 1 głos), co odpowiada 73,5742 % kapitału zakładowego i 91,42% głosów oddanych,
- głosów "Za" Uchwałą nr 7 – 356 311 385, -------------------------------------------------------
- głosów "Przeciw" Uchwale nr 7 – 30 132 587, --------------------------------------------------
- głosów "Wstrzymujących się" 3 301 344, --------------------------------------------------------
- głosów nieważnych – 0. -------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że Uchwała nr 7 została podjęta większością głosów "Za".

Uchwała nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 13 lutego 2025 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej ENEA S.A.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 pkt 1 Statutu Spółki w związku z § 22 ust.1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. uchwala, co następuje:-------------------------------------------------------------------

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. powołuje Pana Michała Kempę w skład Rady Nadzorczej Spółki ENEA Spółka Akcyjna XI kadencji. -----------------------

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------------------

W głosowaniu tajnym nad Uchwałą nr 8 oddano: --------------------------------------------
- ogółem głosów 389 745 316 (ważne głosy oddano z 389 745 316 akcji, gdzie 1 akcja
= 1 głos), co odpowiada 73,5742 % kapitału zakładowego i 91,42% głosów oddanych,
- głosów "Za" Uchwałą nr 8 – 356 311 385, -------------------------------------------------------
- głosów "Przeciw" Uchwale nr 8 – 30 132 587 , -------------------------------------------------
- głosów "Wstrzymujących się" 3 301 344 ---------------------------------------------------------
- głosów nieważnych – 0. -------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że Uchwała nr 8 została podjęta większością głosów "Za". ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------