Enea S.A. — AGM Information 2024

Jan 30, 2024

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 30 stycznia 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 29 ust. 5 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. uchwala, co następuje: -------

§1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. dokonuje wyboru Pani Anny Kowalik na Przewodniczącą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -----------------------------

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------------------------

W głosowaniu tajnym nad Uchwałą nr 1 oddano: --------------------------------------------
- ogółem głosów 403.469.531 (ważne głosy oddano z 403.469.531 akcji, gdzie 1 akcja
= 1 głos), co odpowiada 76,16 % kapitału zakładowego, --------------------------------------
- głosów "Za" Uchwałą nr 1 – 403.469.531, -------------------------------------------------------
- głosów "Przeciw" Uchwale nr 1 – 0, ---------------------------------------------------------------
- głosów "Wstrzymujących się" – 0, ------------------------------------------------------------------
- głosów nieważnych – 0. -------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 1 została podjęta wszystkimi głosami "Za". ----------------------------------------

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 30 stycznia 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. uchwala, co następuje: -----------------

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. z siedzibą w Poznaniu przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia: ------------------

Szczegółowy porządek obrad: ------------------------------------------------------------------------

• 1) Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ----------------------
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -------
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. -----------------
• 4) Przyjęcie porządku obrad. ----------------------------------------------------------------
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia pozytywnie zaopiniowanych przez Radę Nadzorczą zmian w Statucie ENEA S.A. dotyczących zasad i trybu wyboru przedstawicieli pracowników do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. ----------------------------------------------------------------------------------------------
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia pozytywnie zaopiniowanych przez Radę Nadzorczą zmian w Statucie ENEA S.A. dotyczących kompetencji organów oraz o charakterze doprecyzowującym i porządkowym.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu lub nadzoru. -------------------------------------------------
• 8) Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. -----------------
• 9) Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia kosztów odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------------
• 10) Przedstawienie informacji o wynikach postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Członka Zarządu ENEA S.A. ds. Handlowych, które zostało przeprowadzone w dniach 21.06.2023 r. – 06.07.2023 r. ---------------------------
• 11) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ------------------

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------------------------
W głosowaniu jawnym nad Uchwałą nr 2 oddano: ------------------------------------------ - ogółem głosów 403.548.651 (ważne głosy oddano z 403.548.651 akcji, gdzie 1 akcja = 1 głos), co odpowiada 76,18% kapitału zakładowego, --------------------------------------- - głosów "Za" Uchwałą nr 2 – 403.548.651, ------------------------------------------------------- - głosów "Przeciw" Uchwale nr 2 – 0, --------------------------------------------------------------- - głosów "Wstrzymujących się" – 0, ------------------------------------------------------------------ - głosów nieważnych – 0. -------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że Uchwała nr 2 została podjęta wszystkimi głosami "Za".

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 30 stycznia 2024 roku

w sprawie wprowadzenia w Statucie Spółki zmian dotyczących zasad i trybu wyboru przedstawicieli pracowników do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") uchwala, co następuje: ------------------------------------------------------

§1.

Wprowadza się następujące zmiany w treści Statutu Spółki: ---------------------------------

1) § 14 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: ---------------

"2. Za kandydata na członka Zarządu wybranego przez pracowników uznaje się osobę, która w wyborach uzyskała bezwzględną większość ważnie oddanych głosów. Wynik głosowania jest wiążący dla organu uprawnionego do powoływania członków Zarządu pod warunkiem udziału w wyborach co najmniej 50% wszystkich pracowników." --------------------------------------------------

2) § 14 ust. 6 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: ---------------

"6. Rada Nadzorcza uchwala regulamin wyborów, zawierający szczegółowe zasady oraz tryb wyboru i odwołania członka Zarządu wybieranego przez pracowników oraz przeprowadzania wyborów uzupełniających." -------------------

3) § 14 ust. 7 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: ---------------

• "7. Ustala się następujące zasady oraz tryb wyboru członka Zarządu wybieranego przez pracowników, a także przeprowadzenia wyborów uzupełniających: -------
  • 1) Kandydatem może być osoba spełniająca wymogi określone w przepisach powszechnie obowiązujących oraz zgłoszona w trybie określonym w § 14 ust. 7 pkt 2. ------------------------------------------------------------------------------------
  • 2) Prawo zgłaszania kandydatów przysługuje każdej organizacji związkowej działającej w Spółce oraz grupom pracowników liczącym co najmniej 300 osób. Pracownik może udzielić poparcia tylko jednemu kandydatowi. --------
  • 3) (Uchylony) -------------------------------------------------------------------------------------
  • 4) W przypadku niedokonania wyboru zgodnie z § 14 ust. 2, przystępuje się do drugiej tury wyborów, w której uczestniczy dwóch kandydatów, którzy w pierwszej turze uzyskali największą liczbę głosów. --------------------------------
  • 5) Druga tura wyborów przeprowadzana jest zgodnie z trybem ustalonym dla tury pierwszej. --------------------------------------------------------------------------------
  • 6) Po ustaleniu ostatecznych wyników wyborów Główna Komisja Wyborcza stwierdza ich ważność, a następnie dokonuje stosownego ogłoszenia oraz przekazuje dokumentację wyborów Radzie Nadzorczej. -------------------------
  • 7) Niezwłocznie po otrzymaniu dokumentacji wyborów Rada Nadzorcza powołuje członka Zarządu wybranego przez pracowników." ---------------------

4) § 23 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: ------------------------

"§ 23

• 1. Pracownikom Spółki i jej Jednostek Zależnych przysługuje prawo wyboru członków Rady Nadzorczej w zakresie przyznanym im przez przepisy powszechnie obowiązującego prawa, w tym przepisy ustawy o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników. ----------------------------------------------------
• 1. Do wyboru i odwołania członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust.1 oraz przeprowadzania wyborów uzupełniających, stosuje się odpowiednio przepisy § 14 i § 15 oraz § 16, z tym zastrzeżeniem, że: ----------------------------------------------
  2. 1) w przypadku, gdy w postanowieniach dotyczących wyborów członków Rady Nadzorczej jest mowa o pracownikach lub pracownikach Spółki, organizacji związkowej działającej w Spółce, rozumie się przez to odpowiednio pracowników Spółki i jej Jednostek Zależnych oraz organizacje związkowe działające w Spółce lub jej Jednostkach Zależnych, ------------------------------
  3. 2) wybory te powinny odbyć się w terminie nie przekraczającym dwóch miesięcy od dnia ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą, ----------------------
  4. 3) wynik głosowania jest wiążący dla Walnego Zgromadzenia, niezależnie od liczby pracowników biorących udział w głosowaniu, ------------------------------
  5. 4) pracownik może udzielić poparcia tylu kandydatom ilu członków Rady Nadzorczej jest wybieranych w danych wyborach, --------------------------------
  6. 5) w przypadku niedokonania wyboru w pierwszej turze lub dokonania wyboru tylko części kandydatów na członków Rady Nadzorczej przystępuje się do drugiej tury wyborów, ----------------------------------------------------------------------
  7. 6) w drugiej turze uczestniczy dwóch kandydatów na każde z nieobsadzonych miejsc mandatowych - którzy w pierwszej turze uzyskali największą liczę głosów, -----------------------------------------------------------------
  8. 7) za kandydatów na członka Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników w drugiej turze uznaje się osoby, które uzyskały kolejno największą liczbę głosów, w liczbie odpowiadającej liczbie nieobsadzonych miejsc mandatowych, -------------------------------------------------------------------------------
  9. 8) wybory uzupełniające zarządza Rada Nadzorcza w terminie nieprzekraczającym jednego miesiąca od chwili uzyskania przez Radę Nadzorczą informacji o zdarzeniu uzasadniającym przeprowadzenie wyborów. Wybory takie powinny się odbyć w okresie dwóch miesięcy od ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą. --------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza uchwala regulamin wyborów, zawierający szczegółowe zasady oraz tryb wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników Spółki i jej Jednostek Zależnych oraz przeprowadzania wyborów uzupełniających." ----------------------------------------------------------------------------------

§2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. ---------------------------------------------------------------------

§3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia z mocą obowiązującą z dniem wpisu zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. ---------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że Uchwała nr 3 została podjęta większością głosów "Za".

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 30 stycznia 2024 roku w sprawie wprowadzenia zmian w Statucie Spółki dotyczących kompetencji organów oraz o charakterze doprecyzowującym i porządkowym

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") uchwala, co następuje: ------------------------------------------------------

§1.

Wprowadza się następujące zmiany w treści Statutu Spółki: ---------------------------------

• 1) § 11 ust. 2 pkt 1) Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: -----
  • "1) przyjęcie regulaminu jednostek organizacyjnych, a także regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, z zastrzeżeniem zatwierdzenia regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki przez Radę Nadzorczą,"
• 2) § 11 ust. 2 pkt 13) Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: ---
  • "13)sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia," --------------------------------------------------------------------
• 3) uchyla się w całości § 13 ust. 7 Statutu Spółki ------------------------------------------
• 4) § 20 ust. 3 pkt 3) lit. b) Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
  • "b) 5 % sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego," ---------------------------------------------------------------
• 5) § 20 ust. 3 pkt 4 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: ------
  • "4) wzięcie w leasing, dzierżawę, najem, użytkowanie lub do innego używania składnika aktywów trwałych, z wyjątkiem nieruchomości, na podstawie jednej albo więcej czynności prawnych w okresie 12 następujących po sobie miesięcy, o wartości czynszu za okres 12 następujących po sobie miesięcy przekraczającej równowartość 20 000 000 złotych," ----------------------------------
• 6) § 20 ust. 3 pkt 11) lit. b) Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: --------------------------------------------------------------------------------------------
  • "b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego," ---------------------------------------------------------------
• 7) § 20 ust. 3 pkt 12) lit. b) Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: --------------------------------------------------------------------------------------------
  • "b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego," ---------------------------------------------------------------
• 8) § 20 ust. 5 pkt 5 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: ------
  • "5) w spółkach, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji

i konsumentów, zgody Rady Nadzorczej wymaga określanie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub Zgromadzeniu Wspólników Istotnej Jednostki Zależnej w sprawach: -----------------------------------------------------------

• a. ( Uchylony) -----------------------------------------------------------------------------------
• b. zmiany statutu lub umowy oraz przedmiotu działalności spółki, ----------------
• c. połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki, --------
• d. podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki, ----------------------
• e. zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, -------
• f. umorzenia udziałów lub akcji, -----------------------------------------------------------
• g. zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządów oraz rad nadzorczych, --------------------------------------------------------------------------------
• h. postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, ---------------
• i. o których mowa w art. 17 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym." --------------------------------------------------

9) § 27 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: -------------

"1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Rada nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość." -------------------------------------------------------

10) § 28 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: -------------

"2. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na posiedzeniu na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady Nadzorczej wymaga uchwały Rady Nadzorczej." -------------------------------------

11) § 40 ust. 5 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: -------------

"5. Ilekroć w Statucie jest mowa o "Istotnej Jednostce Zależnej" należy przez to rozumieć Jednostkę Zależną, w której wartość księgowa udziału Spółki wykazana w ostatnim zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym Spółki jest wyższa niż 10% (dziesięć procent) kapitałów własnych Spółki." -------------------

12) § 40 ust. 7 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: -------------

"7. Ilekroć w Statucie jest mowa o "Jednostce Zależnej" należy przez to rozumieć jednostkę zależną Spółki w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 39 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości." ------------------------------------------------------

§2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. ---------------------------------------------------------------------

§3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia z mocą obowiązującą z dniem wpisu zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. ---------------------------------

W głosowaniu jawnym nad Uchwałą nr 4 oddano: ------------------------------------------ - ogółem głosów 403.548.651 (ważne głosy oddano z 403.548.651 akcji, gdzie 1 akcja = 1 głos), co odpowiada 76,18 % kapitału zakładowego, --------------------------------------

• głosów "Za" Uchwałą nr 4 – 73.944.026, --------------------------------------------------------- - głosów "Przeciw" Uchwale nr 4 – 0, --------------------------------------------------------------- - głosów "Wstrzymujących się" – 329.604.625, --------------------------------------------------- - głosów nieważnych – 0. -------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że Uchwała nr 4 nie została podjęta. --------------------------

Przed przystąpieniem do głosowania nad uchwałą nr 5 Przewodnicząca umożliwiła zabranie głosu przez uczestników Zgromadzenia.-----------------------------------------------

Jeden z Akcjonariuszy indywidualnych sformułował do Zarządu trzy pytania: ------------

• 1) Dlaczego Zarząd Spółki zdecydował się na wytoczenie powództwa dopiero teraz, skoro wiedza o szkodzie pojawiła się kilka lat temu ? ------------------------
• 2) Czy istnieją jakiekolwiek analizy prawne, inne niż wskazane w uzasadnieniu do projektu uchwały, uzasadniające zasadność powództwa ? ---------------------------
• 3) Jakie jest ryzyko i koszt związany z wytoczeniem powództwa ? --------------------

W odpowiedzi na powyższe pytania w imieniu Zarządu udzielono poniższych odpowiedzi: ------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1) Powództwo zostaje wniesione w okresie przed przedawnieniem roszczenia. ---
• 2) Nie ma innych analiz tak pełnych, jak ta przedstawiona do projektu uchwały. --
• 3) Ryzyko w przypadku przegranego procesu sprowadza się do konieczności poniesienia opłaty od pozwu, kosztu zastępstwa procesowego pełnomocnika drugiej strony oraz wynagrodzenia radcy prawnego reprezentującego Spółkę przed sądem. To ostatnie nie jest jeszcze ustalone wobec niezawarcia umowy dotyczącej obsługi prawnej w zwiazku z planowanym procesem. ------------------

Dodatkowo ww. Akcjonariusz sformułował do Zarządu kolejne pytanie: ------------------- Czy istnieje jakakolwiek inna analiza prawna dotycząca zasadności lub braku zasadności powództwa ? -----------------------------------------------------------------------------

W odpowiedzi na powyższe pytanie w imieniu Zarządu udzielono następującej odpowiedzi: ------------------------------------------------------------------------------------------------

Jest dodatkowa opinia jedynie w zakresie przedawnienia roszczenia. -------------------

Inny z Akcjonariuszy w Spółce oświadczył, że popiera powództwo. -----------------------

Pełnomocnik PZU FIO Parasolowy Subfundusz PZU Akcji Małych i Średnich Przedsiebiorstw oraz PZU FIO Parasolowy Subfundusz PZU Zrównoważony sformułował do Zarządu dwa pytania: -------------------------------------------------------------

• 1) Jaka jest opinia Rady Nadzorczej do projektu uchwały ? -----------------------------
• 2) Jaka jest podstawa prawna wskazania w projekcie uchwały ubezpieczycieli ?--

W odpowiedzi na powyższe pytania w imieniu Zarządu udzielono następujących odpowiedzi: ------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1) Przywołano uchwałę Rady Nadzorczej numer 122/11/2023 oraz numer 5/11/2024. -----------------------------------------------------------------------------------------
• 2) Ubezpieczycieli przywołano z daleko posuniętej ostrożności procesowej i z uwagi na poglądy w doktrynie w sprawie wnoszenia tego typu powództw.--------

Akcjonariusz indywoidualny, który sformułował ww. pytania oświadczył, że wobec niewyczerpującej odpowiedzi udzielonej w imieniu Zarządu Spółki zgłosił sprzeciw do protokołu, powołując się na art. 429 § 1 Kodeksu spółek handlowych.----------------------

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 30 stycznia 2024 roku w sprawie roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu lub nadzoru

Zważywszy, że: -------------------------------------------------------------------------------------------
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. ("Spółka") powzięło informację
o roszczeniach Spółki o naprawienie szkód na podstawie art. 483 § 1 ustawy z
dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), wyrządzonych
przy sprawowaniu zarządu lub nadzoru, które Spółka poniosła w związku z
realizacją inwestycji w blok energetyczny Ostrołęka C przeciwko następującym
osobom fizycznym i prawnym: ---------------------------------------------------------------
a) Mirosławowi Kowalikowi, -------------------------------------------------------------
b) Piotrowi Adamczakowi, ---------------------------------------------------------------
c) Zbigniewowi Piętce, --------------------------------------------------------------------
d) Piotrowi Olejniczakowi, ---------------------------------------------------------------
e) Stanisławowi Hebdzie, ----------------------------------------------------------------
f) Romanowi Stryjskiemu, ---------------------------------------------------------------
g) Pawłowi Koroblowskiemu, -----------------------------------------------------------
h) Ireneuszowi Kulce, ---------------------------------------------------------------------
i) Pawłowi Jabłońskiemu, ---------------------------------------------------------------
j) Towarzystwu Ubezpieczeń Wzajemnych Polski Zakład Ubezpieczeń
Wzajemnych, ----------------------------------------------------------------------------
k) Towarzystwu Ubezpieczeń i Reasekuracji Allianz Polska S.A., ------------
l) Colonnade Insurance Société Anonyme (działającej w Polsce przez
Colonnade Insurance Societe Anonyme Oddział w Polsce), ----------------
m) Towarzystwu Ubezpieczeń i Reasekuracji Warta S.A., -----------------------
n) Chubb European Group SE (działającej w Polsce przez Chubb European
Group SE Spółka Europejska Oddział w Polsce), ------------------------------
o) Powszechnemu Zakładowi Ubezpieczeń S.A., ---------------------------------
p) Lloyd's Insurance Company S.A.; --------------------------------------------------
2. na gruncie art. 393 pkt 2 KSH uchwały walnego zgromadzenia wymaga
postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy
sprawowaniu zarządu albo nadzoru; -------------------------------------------------------
niniejszym, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art.
393 pkt 2 KSH uchwala, co następuje: ---------------------------------------------------------

§1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dochodzenie roszczeń, w szczególności na podstawie art. 483 § 1 KSH, wyrządzonych przy sprawowaniu zarządu lub nadzoru, które Spółka poniosła w związku z realizacją inwestycji w blok energetyczny Ostrołęka C przeciwko następującym osobom fizycznym i prawnym: -----------------------------------------------------------------------------
  2. a) Mirosławowi Kowalikowi, ---------------------------------------------------------------- b) Piotrowi Adamczakowi, -------------------------------------------------------------------
  3. c) Zbigniewowi Piętce, -----------------------------------------------------------------------
  4. d) Piotrowi Olejniczakowi, -------------------------------------------------------------------
  5. e) Stanisławowi Hebdzie, --------------------------------------------------------------------

	f)	Romanowi Stryjskiemu, -------------------------------------------------------------------
		g) Pawłowi Koroblowskiemu, ---------------------------------------------------------------
		h) Ireneuszowi Kulce, -------------------------------------------------------------------------
	i)	Pawłowi Jabłońskiemu, -------------------------------------------------------------------
	j)	Towarzystwu Ubezpieczeń Wzajemnych Polski Zakład Ubezpieczeń
		Wzajemnych, --------------------------------------------------------------------------------
		k) Towarzystwu Ubezpieczeń i Reasekuracji Allianz Polska S.A., ----------------
	l)	Colonnade Insurance Société Anonyme (działającej w Polsce przez
Colonnade Insurance Societe Anonyme Oddział w Polsce), --------------------
		m) Towarzystwu Ubezpieczeń i Reasekuracji Warta S.A., ---------------------------
		n) Chubb European Group SE (działającej w Polsce przez Chubb European Group SE Spółka Europejska Oddział w Polsce), ---------------------------------
		o) Powszechnemu Zakładowi Ubezpieczeń S.A., -------------------------------------
		p) Lloyd's Insurance Company S.A.; ------------------------------------------------------
		zarówno łącznie od wszystkich wymienionych powyżej osób, jak również od każdej
		osobno bądź wyłącznie niektórym z nich.-----------------------------------------------------
		2. Zgoda na dochodzenie roszczeń, o których mowa w pkt 1 powyżej, obejmuje w
		szczególności: ---------------------------------------------------------------------------------------
		a) następczą zgodę w trybie art. 17 § 2 KSH na wytoczenie powództwa o
		zapłatę w dniu 28 grudnia 2023 r. przeciwko osobom fizycznym i prawnym
		wymienionym w pkt. 1 lit a)-j) powyżej oraz na wytoczenie powództwa o
		zapłatę w dniu 31 grudnia 2023 r. przeciwko osobom prawnym
		wymienionym w pkt. 1 lit k)-p) powyżej; ----------------------------------------------
		b) dochodzenie zapłaty na podstawie polis D&O; -------------------------------------
		c) zawezwanie do próby ugodowej; -------------------------------------------------------
		d) wszczęcie mediacji; ------------------------------------------------------------------------
		e) zawarcie ugody przed sądem lub mediatorem; -------------------------------------
	f)	podjęcie wszelkich innych czynności, jakie okażą się konieczne lub
		wskazane celem dochodzenia, ustalenia, zaspokojenia lub zabezpieczenia
		wyżej wskazanych roszczeń Spółki. ---------------------------------------------------
		§2.
		Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności związanych z dochodzeniem
		roszczeń wskazanych w § 1. --------------------------------------------------------------------------
		§3.
		Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------------------------
		W głosowaniu tajnym nad Uchwałą nr 5 oddano: --------------------------------------------
		- ogółem głosów 396.516.974 (ważne głosy oddano z 396.516.974 akcji, gdzie 1 akcja
		= 1 głos), co odpowiada 74,85% kapitału zakładowego, ---------------------------------------
	- głosów "Za" Uchwałą nr 5 – 346.103.284, -------------------------------------------------------
		- głosów "Przeciw" Uchwale nr 5 – 3.982, ----------------------------------------------------------
		- głosów "Wstrzymujących się" – 50.409.708, ----------------------------------------------------
		- głosów nieważnych – 0. -------------------------------------------------------------------------------
		Przewodnicząca stwierdziła, że Uchwała nr 5 została podjęta większością głosów "Za".

Akcjonariusz indywidualny oświadczył, że głosował przeciw uchwale numer 5 i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. --------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 30 stycznia 2024 roku w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej ENEA S.A.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 pkt 1 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. uchwala, co następuje: --------

§1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje Pana Romana Stryjskiego ze składu Rady Nadzorczej Spółki ENEA Spółka Akcyjna. -------------------------------------------------

§2.

	Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------------------------

W głosowaniu tajnym nad Uchwałą nr 6 oddano: --------------------------------------------
- ogółem głosów 396.516.974 (ważne głosy oddano z 396.516.974 akcji, gdzie 1 akcja
= 1 głos), co odpowiada 74,85% kapitału zakładowego, ---------------------------------------
- głosów "Za" Uchwałą nr 6 – 318.971.424, -------------------------------------------------------
- głosów "Przeciw" Uchwale nr 6 – 24.951.590, --------------------------------------------------
- głosów "Wstrzymujących się" – 52.593.960, ----------------------------------------------------
- głosów nieważnych – 0. -------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że Uchwała nr 6 została podjęta większością głosów "Za".

Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 30 stycznia 2024 roku w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej ENEA S.A.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 pkt 1 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. uchwala, co następuje: --------

§1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje Pana Pawła Mariana Łąckiego ze składu Rady Nadzorczej Spółki ENEA Spółka Akcyjna. ----------------------------------------

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------------------------

W głosowaniu tajnym nad Uchwałą nr 7 oddano: --------------------------------------------
- ogółem głosów 396.516.974 (ważne głosy oddano z 396.516.974 akcji, gdzie 1 akcja
= 1 głos), co odpowiada 74,85% kapitału zakładowego, ---------------------------------------
- głosów "Za" Uchwałą nr 7 – 318.975.304, -------------------------------------------------------
- głosów "Przeciw" Uchwale nr 7 – 24.947.608, --------------------------------------------------
- głosów "Wstrzymujących się" – 52.594.062, ----------------------------------------------------
- głosów nieważnych – 0. -------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że Uchwała nr 7 została podjęta większością głosów "Za".

Uchwała nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 30 stycznia 2024 roku w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej ENEA S.A.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 pkt 1 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. uchwala, co następuje: --------

§1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje Panią Anetę Olgę Kordowską ze składu Rady Nadzorczej Spółki ENEA Spółka Akcyjna. -------------------------------------------------

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------------------------

W głosowaniu tajnym nad Uchwałą nr 8 oddano: --------------------------------------------
- ogółem głosów 396.516.974 (ważne głosy oddano z 396.516.974 akcji, gdzie 1 akcja
= 1 głos), co odpowiada 74,85% kapitału zakładowego, ---------------------------------------
- głosów "Za" Uchwałą nr 8 – 318.971.424, -------------------------------------------------------
- głosów "Przeciw" Uchwale nr 8 – 24.947.608, --------------------------------------------------
- głosów "Wstrzymujących się" – 52.597.942, ----------------------------------------------------
- głosów nieważnych – 0. -------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że Uchwała nr 8 została podjęta większością głosów "Za".

Przewodnicząca jako pełnomocnik Skarbu Państwa zgłosiła kandydatury na członków Rady Nadzorczej w osobach: Ewy Bagińskiej, Zbigniewa Szymczaka, Piotra Szymanka, Michała Gniatkowskiego, Moniki Stareckiej. ---------------------------------------

Uchwała nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 30 stycznia 2024 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej ENEA S.A.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 pkt 1 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. uchwala, co następuje: --------

§1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. powołuje Panią Ewę Bagińską w skład Rady Nadzorczej Spółki ENEA Spółka Akcyjna XI kadencji. --------------------------

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------------------------

W głosowaniu tajnym nad Uchwałą nr 9 oddano: --------------------------------------------
- ogółem głosów 396.516.974 (ważne głosy oddano z 396.516.974 akcji, gdzie 1 akcja
= 1 głos), co odpowiada 74,85% kapitału zakładowego, ---------------------------------------
- głosów "Za" Uchwałą nr 9 – 359.493.686, -------------------------------------------------------
- głosów "Przeciw" Uchwale nr 9 – 31.339.088, --------------------------------------------------
- głosów "Wstrzymujących się" – 5.684.200, ------------------------------------------------------
- głosów nieważnych – 0. -------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że Uchwała nr 9 została podjęta większością głosów "Za".

Uchwała nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 30 stycznia 2024 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej ENEA S.A.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 pkt 1 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. uchwala, co następuje: --------

§1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. powołuje Pana Zbigniewa Szymczaka w skład Rady Nadzorczej Spółki ENEA Spółka Akcyjna XI kadencji. -------

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------------------------

W głosowaniu tajnym nad Uchwałą nr 10 oddano: ------------------------------------------
- ogółem głosów 396.560.094 (ważne głosy oddano z 396.560.094 akcji, gdzie 1 akcja
= 1 głos), co odpowiada 74,86% kapitału zakładowego, ---------------------------------------
- głosów "Za" Uchwałą nr 10 – 365.921.063, ------------------------------------------------------
- głosów "Przeciw" Uchwale nr 10 – 24.990.831,-------------------------------------------------
- głosów "Wstrzymujących się" – 5.648.200, ------------------------------------------------------
- głosów nieważnych – 0. -------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że Uchwała nr 10 została podjęta większością głosów "Za". ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 30 stycznia 2024 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej ENEA S.A.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 pkt 1 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. uchwala, co następuje: --------

§1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. powołuje Pana Piotra Szymanka w skład Rady Nadzorczej Spółki ENEA Spółka Akcyjna XI kadencji. --------------------------

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------------------------

W głosowaniu tajnym nad Uchwałą nr 11 oddano: ------------------------------------------
- ogółem głosów 396.560.094 (ważne głosy oddano z 396.560.094 akcji, gdzie 1 akcja
= 1 głos), co odpowiada 74,86% kapitału zakładowego, ---------------------------------------
- głosów "Za" Uchwałą nr 11 – 359.529.687, ------------------------------------------------------
- głosów "Przeciw" Uchwale nr 11 – 28.990.830,-------------------------------------------------
- głosów "Wstrzymujących się" – 8.039.577, ------------------------------------------------------
- głosów nieważnych – 0. -------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że Uchwała nr 11 została podjęta większością głosów "Za". ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 30 stycznia 2024 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej ENEA S.A.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 pkt 1 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. uchwala, co następuje: --------

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. powołuje Pana Michała Gniatkowskiego w skład Rady Nadzorczej Spółki ENEA Spółka Akcyjna XI kadencji. -

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------------------------

W głosowaniu tajnym nad Uchwałą nr 12 oddano: ------------------------------------------
- ogółem głosów 396.516.974 (ważne głosy oddano z 396.516.974 akcji, gdzie 1 akcja
= 1 głos), co odpowiada 74,85% kapitału zakładowego, ---------------------------------------
- głosów "Za" Uchwałą nr 12 – 359.529.686, ------------------------------------------------------
- głosów "Przeciw" Uchwale nr 12 – 31.339.088,-------------------------------------------------
- głosów "Wstrzymujących się" – 5.648.200, ------------------------------------------------------
- głosów nieważnych – 0. -------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że Uchwała nr 12 została podjęta większością głosów "Za". ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 30 stycznia 2024 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej ENEA S.A.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 pkt 1 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. uchwala, co następuje: --------

§1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. powołuje Panią Monikę Starecką w skład Rady Nadzorczej Spółki ENEA Spółka Akcyjna XI kadencji. --------------------------

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------------------------

W głosowaniu tajnym nad Uchwałą nr 13 oddano: ------------------------------------------ - ogółem głosów 396.516.974 (ważne głosy oddano z 396.516.974 akcji, gdzie 1 akcja = 1 głos), co odpowiada 74,85% kapitału zakładowego, --------------------------------------- - głosów "Za" Uchwałą nr 13 – 359.493.686, ------------------------------------------------------ - głosów "Przeciw" Uchwale nr 13 – 31.339.088,------------------------------------------------- - głosów "Wstrzymujących się" – 5.684.200, ------------------------------------------------------ - głosów nieważnych – 0. -------------------------------------------------------------------------------
Przewodnicząca stwierdziła, że Uchwała nr 13 została podjęta większością głosów "Za". ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
Akcjonariusz indywidualny w Spółce sformułował jedno pytanie do Zarządu: ------------
Ile na dzień dzisiejszy liczy Rada Nadzorcza Spółki? -------------------------------------------
W odpowiedzi na powższe pytanie w imieniu Zarządu udzielono następującej

W wyniku uchwał podjętych w dniu dzisiejszym Rada Nadzorcza składa się obecnie z 10 członków. ----------------------------------------------------------------------------------------------

odpowiedzi: ------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 30 stycznia 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej ENEA S.A.

Działając na podstawie § 22 ust. 5 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. uchwala, co następuje: ------------------------------------------------------------------

§1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. dokonuje wyboru na Przewodniczącą Rady Nadzorczej ENEA Spółka Akcyjna Panią Ewę Bagińską. ------------------------------

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------------------------

W głosowaniu tajnym nad Uchwałą nr 14 oddano: ------------------------------------------
- ogółem głosów 396.560.093 (ważne głosy oddano z 396.560.093 akcji, gdzie 1 akcja
= 1 głos), co odpowiada 74,86% kapitału zakładowego, ---------------------------------------
- głosów "Za" Uchwałą nr 14 – 359.529.686, ------------------------------------------------------
- głosów "Przeciw" Uchwale nr 14 – 37.025.548,-------------------------------------------------
- głosów "Wstrzymujących się" – 4.859, ------------------------------------------------------------
- głosów nieważnych – 0. -------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że Uchwała nr 14 została podjęta większością głosów "Za". ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 15 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 30 stycznia 2024 roku w sprawie poniesienia kosztów odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ENEA S.A. uchwala, co następuje: -------------------------------------

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. postanawia, że koszty zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka. -------------------------

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym nad Uchwałą nr 15 oddano: -----------------------------------------
- ogółem głosów 403.505.531 (ważne głosy oddano z 403.505.531 akcji, gdzie 1 akcja
= 1 głos), co odpowiada 76,17% kapitału zakładowego, ---------------------------------------
- głosów "Za" Uchwałą nr 15 – 383.212.042, ------------------------------------------------------
- głosów "Przeciw" Uchwale nr 15 – 20.293.489,-------------------------------------------------
- głosów "Wstrzymujących się" – 0, ------------------------------------------------------------------
- głosów nieważnych – 0. -------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że Uchwała nr 15 została podjęta większością głosów "Za". ----------------------------------------------------------------------------------------------------------