Enea S.A. — AGM Information 2024

May 28, 2024

Projekty uchwał

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. z siedzibą w Poznaniu zwołanego na dzień 24.06.2024 r.

Projekt uchwały do punktu nr 2 planowanego porządku obrad

P R O J E K T

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia …2024 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 29 ust. 5 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. dokonuje wyboru Pana/Pani ............................................. na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: …
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: …
Łączna liczba głosów oddanych	: …
Liczba głosów "za"	: …
Liczba głosów "przeciw"	: …
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: …

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu tajnym.

P R O J E K T

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia …2024 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. z siedzibą w Poznaniu przyjmuje następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej ENEA S.A. z działalności w 2023 roku.
• 1. Przedstawienie sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania Jednostkowego sprawozdania finansowego ENEA S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r., Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ENEA za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r. oraz Sprawozdania Zarządu z działalności ENEA S.A. oraz Grupy Kapitałowej ENEA w 2023 r.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Jednostkowego sprawozdania finansowego ENEA S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ENEA za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności ENEA S.A. oraz Grupy Kapitałowej ENEA w 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto ENEA S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu ENEA S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej ENEA S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania przyjętego przez Radę Nadzorczą dokumentu pn. "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENEA S.A. za rok 2023".
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia dokumentu pn. "Polityka wynagrodzeń członków organu nadzorującego oraz organu zarządzającego w ENEA Spółka Akcyjna".
• 1. Przedstawienie informacji o wynikach postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska Członków Zarządu ENEA S.A., które zostało przeprowadzone w dniach 05.02.2024 r. – 23.02.2024 r.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

: …
: …
: …
: …
: …
: …

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu jawnym.

P R O J E K T

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia …2024 r.

w sprawie zatwierdzenia dokumentu pn. "Sprawozdanie Rady Nadzorczej ENEA S.A. z działalności w 2023 roku"

Działając na podstawie zasady 2.11 dokumentu pn. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" w związku z art. 382 § 3 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. zatwierdza dokument pn. "Sprawozdanie Rady Nadzorczej ENEA S.A. z działalności w 2023 roku", w treści przyjętej Uchwałą nr 63/XI/2024 Rady Nadzorczej ENEA S.A. z dnia 13.05.2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: …
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: …
Łączna liczba głosów oddanych	: …
Liczba głosów "za"	: …
Liczba głosów "przeciw"	: …
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: …

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu jawnym.

Uzasadnienie:

Na podstawie zasady 2.11 dokumentu pn. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Ponadto obowiązek rady nadzorczej złożenia corocznego pisemnego sprawozdania walnemu zgromadzeniu wynika z art. 382 § 3 pkt 3) kodeksu spółek handlowych.

Uchwałą nr 63/XI/2024 z dnia 13.05.2024 r., Rada Nadzorcza ENEA S.A. przyjęła dokument pn. "Sprawozdanie Rady Nadzorczej ENEA S.A. z działalności w 2023 roku".

W związku z tym niezbędne jest rozpatrzenie i podjęcie decyzji przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. w przedmiocie zatwierdzenia dokumentu pn. "Sprawozdanie Rady Nadzorczej ENEA S.A. z działalności w 2023 roku".

P R O J E K T

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia …2024 r.

w sprawie zatwierdzenia Jednostkowego sprawozdania finansowego ENEA S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.

Działając na podstawie art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości oraz na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. zatwierdza Jednostkowe sprawozdanie finansowe ENEA S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r., sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, w skład którego wchodzą:

• 1. jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2023 r., zamykające się po stronie aktywów i pasywów sumą bilansową w kwocie 22 574 103 tys. zł (słownie: dwadzieścia dwa miliardy pięćset siedemdziesiąt cztery miliony sto trzy tysiące złotych),
• 1. jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r., zamykające się stratą netto w wysokości 1 602 940 tys. zł (słownie: jeden miliard sześćset dwa miliony dziewięćset czterdzieści tysięcy złotych) oraz całkowitym dochodem w wysokości - 1 739 275 tys. zł (słownie: minus jeden miliard siedemset trzydzieści dziewięć milionów dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych),
• 1. jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r., wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 1 739 275 tys. zł (słownie: jeden miliard siedemset trzydzieści dziewięć milionów dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych),
• 1. jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 500 343 tys. zł (słownie: pięćset milionów trzysta czterdzieści trzy tysiące złotych),
• 1. noty do jednostkowego sprawozdania finansowego, obejmujące opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: …
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: …
Łączna liczba głosów oddanych	: …
Liczba głosów "za"	: …
Liczba głosów "przeciw"	: …
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: …

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu jawnym.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości roczne Jednostkowe sprawozdanie finansowe podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający, nie później niż w ciągu 6 miesięcy od dnia bilansowego, natomiast na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego. W świetle powyższego Jednostkowe sprawozdanie finansowe ENEA S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r. zostało przedłożone Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.

Uchwałą nr 43/XI/2024 z dnia 17.04.2024 r., Rada Nadzorcza ENEA S.A. pozytywnie oceniła zgodność Sprawozdania z księgami i dokumentami Spółki, a także ze stanem faktycznym oraz zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu jego zatwierdzenie.

P R O J E K T

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia …2024 r.

w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ENEA za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.

Działając na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości oraz na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. zatwierdza Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ENEA za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r., sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, w skład którego wchodzą:

• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2023 r., zamykające się po stronie aktywów i pasywów sumą bilansową w kwocie 39 110 745 tys. zł (słownie: trzydzieści dziewięć miliardów sto dziesięć milionów siedemset czterdzieści pięć tysięcy złotych),
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r., zamykające się stratą netto w wysokości 442 623 tys. zł (słownie: czterysta czterdzieści dwa miliony sześćset dwadzieścia trzy tysiące złotych) oraz całkowitym dochodem w wysokości - 675 129 tys. zł (słownie: minus sześćset siedemdziesiąt pięć milionów sto dwadzieścia dziewięć tysięcy złotych),
• 1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r., wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 706 512 tys. zł (słownie: siedemset sześć milionów pięćset dwanaście tysięcy złotych),
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1 462 417 tys. zł (słownie: jeden miliard czterysta sześćdziesiąt dwa miliony czterysta siedemnaście tysięcy złotych),
• 1. noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, obejmujące opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: …
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: …
Łączna liczba głosów oddanych	: …
Liczba głosów "za"	: …
Liczba głosów "przeciw"	: …
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: …

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu jawnym.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 63 c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający jednostki dominującej, nie później niż w ciągu 6 miesięcy od dnia bilansowego, na który należy sporządzić roczne sprawozdanie finansowe jednostki dominującej, natomiast na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia może być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości. W świetle powyższego Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ENEA za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r. zostało przedłożone Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.

Uchwałą nr 43/XI/2024 z dnia 17.04.2024 r., Rada Nadzorcza ENEA S.A. pozytywnie oceniła przedmiotowe Sprawozdanie i zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu jego zatwierdzenie.

P R O J E K T

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia …2024 r.

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności ENEA S.A. oraz Grupy Kapitałowej ENEA w 2023 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności ENEA S.A. oraz Grupy Kapitałowej ENEA w 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: …
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: …
Łączna liczba głosów oddanych	: …
Liczba głosów "za"	: …
Liczba głosów "przeciw"	: …
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: …

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu jawnym.

Uzasadnienie:

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy. Ponadto, na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2 tego artykułu.

W związku z tym niezbędne jest rozpatrzenie i podjęcie decyzji przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. w przedmiocie Sprawozdania Zarządu z działalności ENEA S.A. oraz Grupy Kapitałowej ENEA w 2023 r.

Uchwałą nr 44/XI/2024 z dnia 17.04.2024 r., Rada Nadzorcza ENEA S.A. pozytywnie oceniła przedmiotowe Sprawozdanie, stwierdziła jego zgodność z księgami, dokumentami i stanem faktycznym oraz zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu jego zatwierdzenie.

P R O J E K T

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia ...2024 r.

w sprawie pokrycia straty netto ENEA S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Ustala się pokrycie straty netto ENEA S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. w kwocie 1 602 940 tys. zł, z przyszłych zysków.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: …
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: …
Łączna liczba głosów oddanych	: …
Liczba głosów "za"	: …
Liczba głosów "przeciw"	: …
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: …

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu jawnym.

Uzasadnienie:

Podjęcie przedmiotowej uchwały stanowi realizację dyspozycji zawartej w art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe ENEA S.A. za rok obrotowy kończący się 31.12.2023 r. wykazało stratę z działalności operacyjnej na poziomie: 762 149 tys. zł (słownie: siedemset sześćdziesiąt dwa miliony sto czterdzieści dziewięć tysięcy złotych) oraz stratę netto w wysokości 1 602 940 tys. zł (słownie: jeden miliard sześćset dwa miliony dziewięćset czterdzieści tysięcy złotych).

Największy wpływ na poniesienie straty operacyjnej, miała ujęta w kosztach aktualizacja rezerwy na stratę wynikająca z rozliczenia przez ENEA S.A. jako sprzedawcy z urzędu opustu na opłatach dystrybucyjnych w zakresie energii wprowadzonej do sieci przez prosumentów. Zwiększenie rezerwy miało na celu odzwierciedlenie wpływu spodziewanych, przyszłych strat ponoszonych w związku z realizacją umów kompleksowych zawartych z prosumentami, których mikro instalacje zostały przyłączone do sieci w terminie do 31.03.2022 r.

Natomiast na ujemny wynik finansowy za rok obrotowy kończący się 31.12.2023 r., poza stratą operacyjną, miał wpływ przede wszystkim odpis z tytułu utraty wartości udziałów w jednostkach zależnych. Na podstawie przeprowadzonych testów na utratę wartości udziałów ENEA S.A. w spółkach zależnych stwierdzono utratę wartości posiadanych udziałów ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o., ENEA Elektrownia Połaniec S.A., ENEA Ciepło Sp. z o.o. oraz Lubelski Węgiel Bogdanka S.A. w łącznej kwocie 1 654 666 tys. zł i dokonano odpisów aktualizujących wartość udziałów ww. spółek w jednostkowym sprawozdaniu finansowym ENEA S.A. za rok obrotowy kończący się 31.12.2023 r., które zostały ujęte w wyniku finansowym, w pozycji "Zmiana odpisu z tytułu utraty wartości udziałów w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i współkontrolowanych".

Niezależny biegły rewident przeprowadził badanie Jednostkowego sprawozdania finansowego ENEA S.A. za rok obrotowy kończący się 31.12.2023 r. i wydał 17.04.2024 r. opinię bez zastrzeżeń do sprawozdania, stwierdzając że Jednostkowe sprawozdanie finansowe ENEA S.A. za rok obrotowy kończący się 31.12.2023 r. przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 31.12.2023 r., wynik finansowy oraz przepływy pieniężne za rok obrotowy kończący się tego dnia oraz że zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską i jest zgodne z wpływającymi na treść jednostkowego sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki oraz zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych.

Uchwałą nr 56/XI/2024 z dnia 13.05.2024 r., Rada Nadzorcza ENEA S.A. pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Spółki dotyczący propozycji pokrycia straty netto ENEA S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r., z przyszłych zysków oraz rekomendacji niewypłacania dywidendy za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

PROJEKT

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia ...2024 r.

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu – Panu Pawłowi Majewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. udziela Panu Pawłowi Majewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: …
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: …
Łączna liczba głosów oddanych	: …
Liczba głosów "za"	: …
Liczba głosów "przeciw"	: …
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: …

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu tajnym.

Uzasadnienie:

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych w kompetencjach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. leży udzielenie członkom organów Spółki absolutorium. W związku z faktem, iż Pan Paweł Majewski w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. pełnił funkcję Prezesa Zarządu, podjęcie przedmiotowej uchwały jest celowe i zasadne.

W dniu 13.05.2024 r., po przeprowadzeniu dyskusji Rada Nadzorcza ENEA S.A. poddała pod głosowanie uchwałę w sprawie pozytywnego zaopiniowania i rekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ENEA S.A. udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki – Panu Pawłowi Majewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023. W wyniku dyskusji i przeprowadzonego głosowania Rady Nadzorczej, uchwała w przedmiotowej sprawie nie została podjęta.

PROJEKT

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia ...2024 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu – Panu Jakubowi Kowaleczko absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. udziela Panu Jakubowi Kowaleczko absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 17.07.2023 r. do 31.12.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: …
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: …
Łączna liczba głosów oddanych	: …
Liczba głosów "za"	: …
Liczba głosów "przeciw"	: …
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: …

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu tajnym.

Uzasadnienie:

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych w kompetencjach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. leży udzielenie członkom organów Spółki absolutorium. W związku z faktem, iż Pan Jakub Kowaleczko w okresie od 17.07.2023 r. do 31.12.2023 r. pełnił funkcję Członka Zarządu ds. Handlowych, podjęcie przedmiotowej uchwały jest celowe i zasadne.

W dniu 13.05.2024 r., po przeprowadzeniu dyskusji Rada Nadzorcza ENEA S.A. poddała pod głosowanie uchwałę w sprawie pozytywnego zaopiniowania i rekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ENEA S.A. udzielenia Członkowi Zarządu Spółki – Panu Jakubowi Kowaleczko absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023. W wyniku dyskusji i przeprowadzonego głosowania Rady Nadzorczej, uchwała w przedmiotowej sprawie nie została podjęta.

PROJEKT

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia ...2024 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu – Panu Rafałowi Markowi Musze absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. udziela Panu Rafałowi Markowi Musze absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 01.01.2023 r. do 30.11.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: …
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: …
Łączna liczba głosów oddanych	: …
Liczba głosów "za"	: …
Liczba głosów "przeciw"	: …
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: …

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu tajnym.

Uzasadnienie:

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych w kompetencjach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. leży udzielenie członkom organów Spółki absolutorium. W związku z faktem, iż Pan Rafał Marek Mucha w okresie w okresie od 01.01.2023 r. do 30.11.2023 r. pełnił funkcję Członka Zarządu ds. Finansowych, podjęcie przedmiotowej uchwały jest celowe i zasadne.

W dniu 13.05.2024 r., po przeprowadzeniu dyskusji Rada Nadzorcza ENEA S.A. poddała pod głosowanie uchwałę w sprawie pozytywnego zaopiniowania i rekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ENEA S.A. udzielenia Członkowi Zarządu Spółki – Panu Rafałowi Markowi Musze absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023. W wyniku dyskusji i przeprowadzonego głosowania Rady Nadzorczej, uchwała w przedmiotowej sprawie nie została podjęta.

PROJEKT

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia ...2024 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu – Panu Marcinowi Pawlickiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. udziela Panu Marcinowi Pawlickiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: …
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: …
Łączna liczba głosów oddanych	: …
Liczba głosów "za"	: …
Liczba głosów "przeciw"	: …
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: …

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu tajnym.

Uzasadnienie:

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych w kompetencjach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. leży udzielenie członkom organów Spółki absolutorium. W związku z faktem, iż Pan Marcin Pawlicki w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. pełnił funkcję Członka Zarządu ds. Operacyjnych, podjęcie przedmiotowej uchwały jest celowe i zasadne.

W dniu 13.05.2024 r., po przeprowadzeniu dyskusji Rada Nadzorcza ENEA S.A. poddała pod głosowanie uchwałę w sprawie pozytywnego zaopiniowania i rekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ENEA S.A. udzielenia Członkowi Zarządu Spółki – Panu Marcinowi Pawlickiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023. W wyniku dyskusji i przeprowadzonego głosowania Rady Nadzorczej, uchwała w przedmiotowej sprawie nie została podjęta.

P R O J E K T

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia ...2024 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu – Panu Dariuszowi Szymczakowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. udziela Panu Dariuszowi Szymczakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: …
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: …
Łączna liczba głosów oddanych	: …
Liczba głosów "za"	: …
Liczba głosów "przeciw"	: …
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: …

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu tajnym.

Uzasadnienie:

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych w kompetencjach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. leży udzielenie członkom organów Spółki absolutorium. W związku z faktem, iż Pan Dariusz Szymczak w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. pełnił funkcję Członka Zarządu ds. Korporacyjnych, podjęcie przedmiotowej uchwały jest celowe i zasadne.

W dniu 13.05.2024 r., po przeprowadzeniu dyskusji Rada Nadzorcza ENEA S.A. poddała pod głosowanie uchwałę w sprawie pozytywnego zaopiniowania i rekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ENEA S.A. udzielenia Członkowi Zarządu Spółki – Panu Dariuszowi Szymczakowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023. W wyniku dyskusji i przeprowadzonego głosowania Rady Nadzorczej, uchwała w przedmiotowej sprawie nie została podjęta.

P R O J E K T

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia ...2024 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu – Panu Lechowi Adamowi Żakowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. udziela Panu Lechowi Adamowi Żakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: …
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: …
Łączna liczba głosów oddanych	: …
Liczba głosów "za"	: …
Liczba głosów "przeciw"	: …
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: …

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu tajnym.

Uzasadnienie:

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych w kompetencjach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. leży udzielenie członkom organów Spółki absolutorium. W związku z faktem, iż Pan Lech Adam Żak w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. pełnił funkcję Członka Zarządu ds. Strategii i Rozwoju, podjęcie przedmiotowej uchwały jest celowe i zasadne.

W dniu 13.05.2024 r., po przeprowadzeniu dyskusji Rada Nadzorcza ENEA S.A. poddała pod głosowanie uchwałę w sprawie pozytywnego zaopiniowania i rekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ENEA S.A. udzielenia Członkowi Zarządu Spółki – Panu Lechowi Adamowi Żakowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023. W wyniku dyskusji i przeprowadzonego głosowania Rady Nadzorczej, uchwała w przedmiotowej sprawie nie została podjęta.

P R O J E K T

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia ....2024 r.

w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej – Panu Rafałowi Włodarskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. udziela Panu Rafałowi Włodarskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2023 r. do 04.01.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: …
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: …
Łączna liczba głosów oddanych	: …
Liczba głosów "za"	: …
Liczba głosów "przeciw"	: …
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: …

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu tajnym.

Uzasadnienie:

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych w kompetencjach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. leży udzielenie członkom organów Spółki absolutorium. W związku z faktem, iż Pan Rafał Włodarski w okresie od 01.01.2023 r. do 04.01.2023 r. pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, podjęcie przedmiotowej uchwały jest celowe i zasadne.

P R O J E K T

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia ...2024 r.

w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej – Panu Łukaszowi Ciołko absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. udziela Panu Łukaszowi Ciołko absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r., w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 13.03.2023 r. do 31.12.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: …
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: …
Łączna liczba głosów oddanych	: …
Liczba głosów "za"	: …
Liczba głosów "przeciw"	: …
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: …

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu tajnym.

Uzasadnienie:

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych w kompetencjach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. leży udzielenie członkom organów Spółki absolutorium. W związku z faktem, iż Pan Łukasz Ciołko w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 13.03.2023 r. do 31.12.2023 r., podjęcie przedmiotowej uchwały jest celowe i zasadne.

P R O J E K T

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia ...2024 r.

w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej – Panu Romanowi Stryjskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. udziela Panu Romanowi Stryjskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: …
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: …
Łączna liczba głosów oddanych	: …
Liczba głosów "za"	: …
Liczba głosów "przeciw"	: …
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: …

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu tajnym.

Uzasadnienie:

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych w kompetencjach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. leży udzielenie członkom organów Spółki absolutorium. W związku z faktem, iż Pan Roman Stryjski w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. pełnił funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, podjęcie przedmiotowej uchwały jest celowe i zasadne.

P R O J E K T

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia ...2024 r.

w sprawie udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej – Panu Mariuszowi Pliszce absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. udziela Panu Mariuszowi Pliszce absolutorium z wykonania obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: …
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: …
Łączna liczba głosów oddanych	: …
Liczba głosów "za"	: …
Liczba głosów "przeciw"	: …
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: …

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu tajnym.

Uzasadnienie:

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych w kompetencjach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. leży udzielenie członkom organów Spółki absolutorium.

Uchwałą nr 29 z dnia 24.06.2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. powołało Pana Mariusza Pliszkę na Członka Rady Nadzorczej XI kadencji, wybranego przez pracowników Grupy Kapitałowej ENEA.

W związku z faktem, iż Pan Mariusz Pliszka w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. pełnił funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej, podjęcie przedmiotowej uchwały jest celowe i zasadne.

P R O J E K T

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia ...2024 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Pani Aleksandrze Agatowskiej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. udziela Pani Aleksandrze Agatowskiej absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 13.03.2023 r. do 31.07.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: …
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: …
Łączna liczba głosów oddanych	: …
Liczba głosów "za"	: …
Liczba głosów "przeciw"	: …
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: …

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu tajnym.

Uzasadnienie:

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych w kompetencjach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. leży udzielenie członkom organów Spółki absolutorium. W związku z faktem, iż Pani Aleksandra Agatowska w okresie od 13.03.2023 r. do 31.07.2023 r. pełniła funkcję Członka Rady Nadzorczej, podjęcie przedmiotowej uchwały jest celowe i zasadne.

P R O J E K T

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia ....2024 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Panu Mariuszowi Damasiewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. udziela Panu Mariuszowi Damasiewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: …
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: …
Łączna liczba głosów oddanych	: …
Liczba głosów "za"	: …
Liczba głosów "przeciw"	: …
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: …

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu tajnym.

Uzasadnienie:

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych w kompetencjach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. leży udzielenie członkom organów Spółki absolutorium.

Uchwałą nr 28 z dnia 24.06.2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. powołało Pana Mariusza Damasiewicza na Członka Rady Nadzorczej XI kadencji, wybranego przez pracowników Grupy Kapitałowej ENEA.

W związku z faktem, iż Pan Mariusz Damasiewicz w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej, podjęcie przedmiotowej uchwały jest celowe i zasadne.

P R O J E K T

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia ...2024 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Pani Anecie Kordowskiej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. udziela Pani Anecie Kordowskiej absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: …
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: …
Łączna liczba głosów oddanych	: …
Liczba głosów "za"	: …
Liczba głosów "przeciw"	: …
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: …

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu tajnym.

Uzasadnienie:

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych w kompetencjach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. leży udzielenie członkom organów Spółki absolutorium. W związku z faktem, iż Pani Aneta Kordowska w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. pełniła funkcję Członka Rady Nadzorczej, podjęcie przedmiotowej uchwały jest celowe i zasadne.

P R O J E K T

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia ....2024 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Panu Tomaszowi Lisowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. udziela Panu Tomaszowi Lisowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: …
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: …
Łączna liczba głosów oddanych	: …
Liczba głosów "za"	: …
Liczba głosów "przeciw"	: …
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: …

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu tajnym.

Uzasadnienie:

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych w kompetencjach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. leży udzielenie członkom organów Spółki absolutorium. W związku z faktem, iż Pan Tomasz Lis w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej, podjęcie przedmiotowej uchwały jest celowe i zasadne.

P R O J E K T

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia ....2024 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Panu Pawłowi Łąckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. udziela Panu Pawłowi Łąckiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: …
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: …
Łączna liczba głosów oddanych	: …
Liczba głosów "za"	: …
Liczba głosów "przeciw"	: …
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: …

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu tajnym.

Uzasadnienie:

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych w kompetencjach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. leży udzielenie członkom organów Spółki absolutorium. W związku z faktem, iż Pan Paweł Łącki w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej, podjęcie przedmiotowej uchwały jest celowe i zasadne.

P R O J E K T

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia ...2024 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Panu Mariuszowi Romańczukowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. udziela Panu Mariuszowi Romańczukowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: …
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: …
Łączna liczba głosów oddanych	: …
Liczba głosów "za"	: …
Liczba głosów "przeciw"	: …
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: …

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu tajnym.

Uzasadnienie:

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych w kompetencjach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. leży udzielenie członkom organów Spółki absolutorium.

Uchwałą nr 30 z dnia 24.06.2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. powołało Pana Mariusza Romańczuka na Członka Rady Nadzorczej XI kadencji, wybranego przez pracowników Grupy Kapitałowej ENEA.

W związku z faktem, iż Pan Mariusz Romańczuk w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej, podjęcie przedmiotowej uchwały jest celowe i zasadne.

P R O J E K T

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia ...2024 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Panu Piotrowi Zborowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. udziela Panu Piotrowi Zborowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2023 r. do 04.07.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: …
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: …
Łączna liczba głosów oddanych	: …
Liczba głosów "za"	: …
Liczba głosów "przeciw"	: …
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: …

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu tajnym.

Uzasadnienie:

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych w kompetencjach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. leży udzielenie członkom organów Spółki absolutorium. W związku z faktem, iż Pan Piotr Zborowski w okresie od 01.01.2023 r. do 04.07.2023 r. pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej, podjęcie przedmiotowej uchwały jest celowe i zasadne.

P R O J E K T

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia ....2024 r.

w sprawie zaopiniowania dokumentu pn. "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENEA S.A. za rok 2023"

Działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po zapoznaniu się z "Raportem niezależnego biegłego rewidenta z usługi atestacyjnej dotyczącej oceny Sprawozdania o wynagrodzeniach":

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. pozytywnie opiniuje dokument pn. "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENEA S.A. za rok 2023" w treści przyjętej Uchwałą nr 48/XI/2024 Rady Nadzorczej ENEA S.A. z dnia 17.04.2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: …
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: …
Łączna liczba głosów oddanych	: …
Liczba głosów "za"	: …
Liczba głosów "przeciw"	: …
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: …

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu jawnym.

Uzasadnienie:

Na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą Sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy.

Uchwałą nr 48/XI/2024 z dnia 17.04.2024 r., Rada Nadzorcza ENEA S.A. przyjęła dokument pn. "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENEA S.A. za rok 2023". Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało ocenione przez biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim wymaganych informacji na podstawie art. 90g ust 1-5 oraz 8 ustawy o ofercie publicznej. Biegły rewident w wydanym dokumencie pn.: "Raport niezależnego biegłego rewidenta z usługi atestacyjnej dotyczącej oceny Sprawozdania o wynagrodzeniach", stwierdził, iż Sprawozdanie o wynagrodzeniach, we wszystkich istotnych aspektach zawiera wszystkie elementy wymienione w art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy.

Po zakończeniu obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sprawozdanie o wynagrodzeniach będzie udostępniane bezpłatnie przez co najmniej 10 lat na stronie internetowej www.enea.pl.

W związku z tym niezbędne jest rozpatrzenie i podjęcie decyzji przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. w przedmiocie zaopiniowania dokumentu pn. "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENEA S.A. za rok 2023".

P R O J E K T

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia ....2024 r.

w sprawie przyjęcia dokumentu pn. "Polityka wynagrodzeń członków organu nadzorującego oraz organu zarządzającego w ENEA Spółka Akcyjna"

Działając na podstawie art. 90d ust. 1 oraz w związku z art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. przyjmuje dokument pn. "Polityka wynagrodzeń członków organu nadzorującego oraz organu zarządzającego w ENEA Spółka Akcyjna" w treści stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Traci moc dokument pn. "Polityka wynagrodzeń członków organu nadzorującego oraz organu zarządzającego w ENEA Spółka Akcyjna" z dnia 30 lipca 2020 roku, zmieniony w dniu 7 listopada 2022 roku.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: …
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: …
Łączna liczba głosów oddanych	: …
Liczba głosów "za"	: …
Liczba głosów "przeciw"	: …
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: …

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu jawnym.

Uzasadnienie:

Na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje, w drodze uchwały, politykę wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej. Zgodnie z art. 90e ust. 4 ww. Ustawy uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.

Obowiązująca aktualnie polityka wynagrodzeń weszła w życie na mocy uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 lipca 2020 roku, a następnie została zmieniona uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 7 listopada 2022 roku.

W związku z upływem okresu czteroletniego obowiązywania ww. Polityki wynagrodzeń niezbędne jest rozpatrzenie i podjęcie decyzji przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. w przedmiocie przyjęcia, po dokonanym przeglądzie, dokumentu pn. "Polityka wynagrodzeń członków organu nadzorującego oraz organu zarządzającego w ENEA Spółka Akcyjna".

Uchwałą nr 70/XI/2024 z dnia 23.05.2024 r., Rada Nadzorcza ENEA S.A. pozytywnie zaopiniowała dokument pn. "Polityka wynagrodzeń członków organu nadzorującego oraz organu zarządzającego w ENEA Spółka Akcyjna".

POLITYKA WYNAGRODZEŃ

CZŁONKÓW ORGANU NADZORUJĄCEGO ORAZ ORGANU ZARZĄDZAJĄCEGO W ENEA SPÓŁKA AKCYJNA

Preambuła

Niniejsza Polityka wynagrodzeń członków organu nadzorującego oraz organu zarządzającego w ENEA Spółka Akcyjna (dalej "ENEA S.A.", "Spółka"), dalej zwana "Polityką", sporządzona została w związku z wejściem w życie w dniu 30 listopada 2019 roku nowelizacji przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. - o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i niektórych innych ustaw.

ROZDZIAŁ 1. Zakres i cele Polityki wynagrodzeń członków organu nadzorującego oraz organu zarządzającego w ENEA Spółka Akcyjna.

§ 1.

• 1. Niniejsza Polityka dotyczy zasad wynagradzania:
  2. a) członków organu nadzorującego w ENEA S.A. (Rady Nadzorczej);
  3. b) członków organu zarządzającego w ENEA S.A. (Zarządu); w sposób odzwierciedlający powiązanie realizacji strategii obowiązującej w Grupie Kapitałowej ENEA z systemem wynagradzania, która:
     • definiuje strukturę wynagrodzenia, poziom poszczególnych jego składników oraz zasady ich przyznania;
     • potwierdza zgodność przyjętych zasad wynagradzania z powszechnie obowiązującym prawem,
     • uwzględnia praktyki rynkowe oraz podejście do zagadnienia wynagradzania zapewniających trwałość funkcjonowania Spółki.
• 1. Rozwiązania przyjęte w Polityce zostały ustalone w sposób mający przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności ENEA S.A. i jej rozwoju, czemu mają sprzyjać w szczególności wysokość, zasady i struktura wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej oraz uwzględnienie aktualnej sytuacji finansowej ENEA S.A. przy ich przyznawaniu.
• 1. Podstawową zasadą Polityki jest zapewnienie konkurencyjnego poziomu oraz efektywności wynagrodzeń, a także ich przejrzystości w zależności od osiąganych wyników. Ogólne ramy Polityki mają na celu zapewnienie spójności elementów wynagradzania przy jednoczesnym zachowaniu zgodności zarządzania ryzykiem i długoterminowej strategii.
• 1. ENEA S.A. wypłaca wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z niniejszą Polityką, przy uwzględnieniu aktów władczych organów statutowych Spółki realizujących swe kompetencje w oparciu o prawa powszechnie obowiązującego, w tym w szczególności przepisy ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.
• 1. Polityka została przyjęta przy uwzględnieniu sytuacji finansowej ENEA S.A.
• 1. Przy ustalaniu treści niniejszej Polityki uwzględniono warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej poprzez takie ich ukształtowanie, które uwzględnia podział wynagrodzenia na część stałą i część zmienną oraz powiązanie części zmiennej wynagrodzenia z poziomem realizacji celów/zadań. Cele określone do realizacji przez członków Zarządu na dany rok są następnie kaskadowane na spółki Grupy Kapitałowej ENEA oraz pracowników ENEA S.A.

ROZDZIAŁ 2. Opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu polityki wynagrodzeń.

§ 1.

1. Projekt Polityki opracowuje Zarząd i przedkłada go celem zaopiniowania oraz wprowadzenia ewentualnych zmian Radzie Nadzorczej. W dalszej kolejności Zarząd przedstawia opracowany przez siebie i zaopiniowany przez Radę Nadzorczą projekt Polityki Walnemu Zgromadzeniu.

2. 1. Przy opracowaniu Polityki Zarząd kieruje się powszechnie obowiązującym prawem oraz praktykami rynkowymi.
3. 1. Ostateczną wersję Polityki przyjmuje Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
4. 1. Uchwała w sprawie Polityki jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.
5. 1. Zmiana Polityki wymaga jej przyjęcia w drodze uchwały przez Walne Zgromadzenie.
6. 1. W razie identyfikacji potrzeby zmiany Polityki w terminie krótszym niż cztery lata od uchwalenia ostatniej zmiany, Zarząd opracowuje propozycję zmiany i przedkłada jej projekt Radzie Nadzorczej celem zaopiniowania oraz wprowadzenia ewentualnych zmian. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu zaopiniowany przez Radę Nadzorczą projekt Polityki. Rada Nadzorcza może z własnej inicjatywy wystąpić do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o zmianę Polityki.
7. 1. ENEA S.A. niezwłocznie zamieszcza Politykę oraz uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie Polityki wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, na swojej stronie internetowej. Dokumenty te pozostają dostępne co najmniej tak długo, jak długo mają one zastosowanie.
8. 1. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej ENEA S.A. lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki poprzez podjęcie uchwały, w której wskazany zostanie sposób i zakres odstępstwa od zasad określonych w niniejszej Polityce. Odstępstwo, o którym mowa w zdaniu pierwszym, może dotyczyć wybranych postanowień Polityki, z wyłączeniem postanowień wynikających z ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.

ROZDZIAŁ 3. Zasady ustalania wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

§ 1. Postanowienia ogólne

• 1. Walne Zgromadzenie ustala w formie uchwały wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, adekwatnie do pełnionej przez danego członka Rady Nadzorczej funkcji.
• 1. W ENEA S.A. nie obowiązują dodatkowe programy emerytalno rentowe oraz programy wcześniejszych emerytur dla członków Rady Nadzorczej.
• 1. ENEA S.A. nie przyznaje członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

§ 2. Zasady nawiązania stosunku prawnego z członkami Rady Nadzorczej.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej ENEA S.A. pełnią swoją funkcję na podstawie powołania w ramach 3-letniej wspólnej kadencji. Szczegółowe zasady powoływania Rady Nadzorczej zawarte zostały w Statucie ENEA S.A.
• 1. Mandat członka Rady Nadzorczej powstaje z chwilą powołania go na stanowisko i wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji, a ponadto z chwilą odwołania, rezygnacji albo śmierci członka Rady Nadzorczej.

§ 3. Opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

• 1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej ENEA S.A. składa się wyłącznie z części stałej obejmującej miesięczne wynagrodzenie (Wynagrodzenie stałe) stanowiące iloczyn podstawy wymiaru, o której mowa w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami z uwzględnieniem obowiązujących, szczegółowych przepisów prawa kształtujących jej wysokość oraz mnożnika:
  2. a) dla przewodniczącego Rady nadzorczej do 2,75;
  3. b) dla pozostałych członków Rady Nadzorczej do 2,75.
• 1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może zostać podwyższone do 10% ze względu na funkcję pełnioną w organie nadzorczym Spółki lub uczestnictwo w funkcjonującym w jego ramach komitecie.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, bez względu na liczbę zwołanych posiedzeń.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługują zmienne składniki wynagrodzenia (Wynagrodzenie zmienne).
• 1. W przypadku, gdy powołanie lub odwołanie członka Rady Nadzorczej nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego, wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, obliczane będzie proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, w tym miesiącu.
• 1. Wynagrodzenie nie przysługuje za ten miesiąc, w którym członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z prawidłowo zwołanych posiedzeń, a nieobecność nie została usprawiedliwiona.
• 1. O usprawiedliwieniu albo nieusprawiedliwieniu nieobecności członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu decyduje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
• 1. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji.

ROZDZIAŁ 4. Zasady ustalania wynagrodzenia członków Zarządu

§ 1. Postanowienia ogólne

• 1. W oparciu o uchwałę Walnego Zgromadzenia wynagrodzenie członków Zarządu kształtuje Rada Nadzorcza.
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad wprowadzonymi regulacjami dotyczącymi wynagradzania w zakresie, w jakim dotyczą one członków Zarządów, w tym dokonuje weryfikacji spełnienia kryteriów i warunków uzasadniających uzyskanie zmiennych składników wynagrodzenia przed wypłatą całości lub części tego wynagrodzenia.
• 1. W ENEA S.A. nie obowiązują dodatkowe programy emerytalno rentowe oraz programy wcześniejszych emerytur dla członków Zarządu.
• 1. ENEA S.A. nie przyznaje członkom Zarządu wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.
• 1. Niezależnie od Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego członkowie Zarządu mogą otrzymywać świadczenia dodatkowe określone uchwałą Rady Nadzorczej.
• 1. Członek Zarządu nie może pobierać wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych Spółki w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów.

§ 2. Zasady zawierania oraz wypowiadania umów z członkami Zarządu.

• 1. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.
• 1. Członek Zarządu pełni swoją funkcję na podstawie umowy o świadczenie usług zarządzania, zawieranej na czas pełnienia funkcji, z obowiązkiem osobistego świadczenia usług, bez względu na to, czy działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej.
• 1. Treść umowy zawieranej z członkiem Zarządu określa Rada Nadzorcza.
• 1. Umowa, o której mowa w ust. 2 wchodzi w życie od dnia wskazanego w treści umowy zawieranej z członkiem Zarządu i zostaje zawarta na czas pełnienia funkcji przez członka Zarządu.
• 1. W przypadku wygaśnięcia mandatu w szczególności na skutek śmierci, odwołania lub złożenia rezygnacji, upływu kadencji, umowa, o której mowa w ust. 2, rozwiązuje się z ostatnim dniem pełnienia funkcji bez konieczności dokonywania dodatkowych czynności.
• 1. Spółka ma prawo wypowiedzenia umowy, o której mowa w ust. 2 ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez członka Zarządu postanowień umowy.
• 1. Członek Zarządu ma prawo wypowiedzenia umowy, o której mowa w ust. 2 ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez Spółkę postanowień umowy.
• 1. Każda ze stron ma prawo wypowiedzenia umowy z maksymalnie 3 (trzy) miesięcznym terminem wypowiedzenia, z zastrzeżeniem, iż w przypadku, gdy w okresie wypowiedzenia wystąpi zdarzenie, o którym mowa w ust. 5 skutkujące rozwiązaniem umowy wskutek zaprzestania pełnienia funkcji, to Umowa ulega rozwiązaniu zgodnie z treścią ust. 5.
• 1. W razie rozwiązania albo wypowiedzenia przez Spółkę umowy o świadczenie usług zarządzania z innych przyczyn niż istotne naruszenie przez drugą stronę postanowień umowy, członkowi Zarządu może być przyznana odprawa, w wysokości nie wyższej niż 3 (trzy) - krotność części stałej wynagrodzenia, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej 12 (dwunastu) miesięcy przed rozwiązaniem tej umowy.
• 1. Odprawa, o której mowa w ust. 9 nie przysługuje członkowi Zarządu w przypadku:
• a) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany umowy wskutek zmiany funkcji pełnionej przez członka Zarządu w składzie Zarządu,
• b) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany umowy wskutek powołania członka Zarządu na kolejną kadencję Zarządu,
• c) objęcia funkcji członka zarządu w Spółce w ramach Grupy Kapitałowej ENEA,
• d) rezygnacji z pełnienia funkcji.

§ 3. Opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu.

• 1. Wynagrodzenie całkowite członka Zarządu ENEA S.A. składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe (Wynagrodzenie Stałe) oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki (Wynagrodzenie Zmienne).
• 1. Kwota miesięcznego Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządu określana jest kwotowo przez Radę Nadzorczą, przy uwzględnieniu zasad kształtowania wynagrodzeń przyjętych uchwałą Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem że:
  2. a) Wynagrodzenie Stałe Prezesa Zarządu zostanie ustalone w przedziale kwotowym mieszczącym się od siedmio do piętnasto - krotności podstawy wymiaru, o której mowa w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami z uwzględnieniem obowiązujących, szczegółowych przepisów prawa kształtujących jej wysokość;
  3. b) Wynagrodzenie Stałe pozostałych członków Zarządu zostanie ustalone w przedziale kwotowym mieszczącym się od siedmio do piętnasto - krotności podstawy wymiaru, o której mowa w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami z uwzględnieniem obowiązujących, szczegółowych przepisów prawa kształtujących jej wysokość.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne Członków Zarządu jest uzależnione od poziomu realizacji przez członka Zarządu Celów Zarządczych i nie może przekroczyć 100% Wynagrodzenia Stałego Członka Zarządu w poprzednim roku obrotowym.
• 1. Ogólny katalog Celów Zarządczych obejmuje:
  2. a) osiągnięcie określonych przez Radę Nadzorczą wskaźników, w szczególności rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności,
  3. b) osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży;
  4. c) wartość przychodów, w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej;
  5. d) zmniejszenie strat, obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;
  6. e) realizacja strategii lub planu restrukturyzacji;
  7. f) realizację inwestycji, z uwzględnieniem w szczególności skali, stopy zwrotu, innowacyjności, terminowości realizacji;
  8. g) zmianę pozycji rynkowej Spółki, liczonej jako udział w rynku lub według innych kryteriów lub relacji z kontrahentami oznaczonymi jako kluczowi według określonych kryteriów;
  9. h) realizację prowadzonej polityki kadrowej i wzrost zaangażowania pracowników.
• 1. Rada Nadzorcza jest upoważniona do uszczegółowienia Celów Zarządczych wraz z określeniem wag tych celów oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów ich realizacji i rozliczania (KPI), przy uwzględnieniu że:
  2. a) Wynagrodzenie Zmienne przysługuje danemu członkowi Zarządu po zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz udzieleniu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez Walne Zgromadzenie;
  3. b) kryteria realizacji i rozliczania Celów Zarządczych powinny być jasne, kompleksowe i zróżnicowane w zakresie wyników finansowych i niefinansowych.
     • i. Kryteria niefinansowe uwzględniać mają m.in. interes społeczny oraz przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska rozumiany m.in. jako:
• wdrażanie programów społecznych na rzecz społeczności lokalnych lub innowacyjnych;
• podejmowanie działań zapobiegających negatywnym skutkom społecznym działalności Grupy Kapitałowej ENEA i redukowaniu ich wpływu, jeśli zaistnieją;
• realizowanie działań minimalizujących negatywny wpływ działalności Grupy Kapitałowej ENEA na środowisko naturalne, w tym stopniowej rezygnacji z konwencjonalnych jednostek wytwórczych i rozwój jednostek zero- i niskoemisyjnych m.in.: redukcję jednostkowej emisji CO2 zgodnie z poziomami założonymi w strategii;
• dążenie do racjonalnego zarządzania zasobami środowiska naturalnego i surowcami, które użytkuje Grupa Kapitałowa ENEA;
• wdrażanie działań zmierzających do zachowania różnorodności biologicznej oraz trwałości procesów ekologicznych w otoczeniu Grupy Kapitałowej ENEA;
• podejmowanie i promowanie działań w obszarze współpracy międzypokoleniowej oraz w zakresie zarządzania różnorodnością w tworzeniu środowiska pracy, w którym pracownicy, niezależnie od różnic, mają szansę na pełne wykorzystanie swojego potencjału, gdzie zarządzanie różnorodnością rozumiane jest jako celowe wykorzystanie różnych punktów widzenia, doświadczeń i pomysłów;
• ii. Kryteria realizacji i rozliczania Celów Zarządczych mogą dotyczyć w szczególności poziomu wyników finansowych Spółki/ Grupy Kapitałowej ENEA oraz oceny współpracy pomiędzy Zarządem Spółki a Przewodniczącym Rady Nadzorczej;
• c) wypłata części Wynagrodzenia Zmiennego może zostać odroczona w czasie, na okres nie przekraczający 36 miesięcy, zależnie od spełnienia w określonym terminie warunków zgodnie z wyznaczonymi Celami Zarządczymi, wówczas ta część Wynagrodzenia Zmiennego może być wypłacana w całości albo w części na koniec okresu rozliczeniowego,
• d) Wynagrodzenie Zmienne jest przeliczane proporcjonalnie; proporcjonalność uzależniona jest od liczby dni świadczenia usług przez członków Zarządu w danym roku obrotowym.
• e) spełnienie warunków Wynagrodzenia Zmiennego poszczególnych członków Zarządu, dla których na dany rok obrotowy ustalone zostały Cele Zarządcze i którzy pełnili funkcje w ocenianym roku obrotowym, Rada Nadzorcza stwierdza, określając należną kwotę, w oparciu o zweryfikowane przez biegłych sprawozdania finansowe oraz inne dokumenty w zależności od wyznaczonych Celów.
• 1. ENEA S.A. przysługuje roszczenie o zwrot wypłaconego Wynagrodzenia Zmiennego, jeżeli po jego wypłacie zostanie wykazane, że zostało ono przyznane członkowi Zarządu na podstawie danych, które okazały się nieprawdziwe.
• 1. Wygaśnięcie mandatu ocenianego pod względem wykonania Celów Zarządczych, nie powoduje utraty prawa do Wynagrodzenia Zmiennego, na warunkach określonych w ust. 3-5 powyżej, pod warunkiem jednakże, że czas pełnienia funkcji w Zarządzie ENEA S.A. w ocenianym roku obrotowym był dłuższy niż 3 (trzy) miesiące bądź w przypadku, gdy członek Zarządu w ocenianym roku obrotowym pełnił również funkcję w zarządzie Istotnej Jednostki Zależnej ENEA S.A. w rozumieniu § 40 ust. 5 Statutu ENEA S.A. (Istotna Jednostka Zależna), a łączny i nieprzerwany czas pełnienia przez członka Zarządu funkcji w Zarządzie ENEA S.A. i zarządzie Istotnej Jednostki Zależnej w ocenianym roku obrotowym był dłuższy niż 3 (trzy) miesiące oraz w ocenianym roku obrotowym członek Zarządu nie nabył prawa do wynagrodzenia zmiennego w Istotnej Jednostce Zależnej.

§ 4. Obowiązki Spółki i inne świadczenia dodatkowe

1. W celu należytego wykonywania przez Członków Zarządu obowiązków związanych z pełnieniem funkcji oraz spełnienia wymogów bezpieczeństwa Spółka udostępnienia Członkom Zarządu urządzenia techniczne oraz zasoby stanowiące mienie Spółki, niezbędne do wykonywania funkcji, w szczególności: powierzchnię biurową wraz z wyposażeniem, w tym przenośnym komputerem osobistym z bezprzewodowym dostępem do sieci Internet i innym niezbędnym wyposażeniem, środki łączności, w tym telefon komórkowy.

2. 1. Z uwagi na obowiązki Członków Zarządu związane z uczestnictwem w konferencjach, seminariach lub spotkaniach o charakterze biznesowym związanych z przedmiotem działalności Spółki, Członkom Zarządu Spółka pokrywa koszty związane z uczestnictwem w powyższych konferencjach i spotkaniach oraz koszty związane z odbywaniem podróży służbowych w kraju i za granicą, w tym koszty przejazdów i zakwaterowania.
3. 1. Członkom Zarządu mogą zostać przyznane świadczenia dodatkowe obejmujące w szczególności:
   2. 1) korzystanie z samochodu służbowego do celów prywatnych,
   3. 2) pokrycie kosztów pakietów medycznego oraz sportowego,
   4. 3) zapewnienie zakwaterowania w związku ze świadczeniem usług w miejscowości będącej siedzibą Spółki, w standardzie stosownym do wykonywanej funkcji, albo ponoszenie kosztów takiego zakwaterowania, w przypadku gdy miejsce zamieszkania Członka Zarządu oddalone jest znacznie od siedziby Spółki,
   5. 4) refinansowanie lub pokrywanie przez Spółkę kosztów indywidualnych szkoleń, w tym nauki języków obcych, uczestnictwa w studiach podyplomowych lub w innych formach nauczania.
4. 1. Rada Nadzorcza upoważniona jest do określenia szczegółowych zasad wykonywania przez Spółkę obowiązków, o których mowa w ust. 1-2 oraz ustalenia szczegółowego zakresu świadczeń dodatkowych, o których mowa w ust. 3, które przyznane będą członkom Zarządu oraz określenia zasad korzystania z tych świadczeń.
5. 1. W razie rozwiązania lub wypowiedzenia umowy, Członkom Zarządu może być przyznana odprawa w wysokości nie wyższej niż trzykrotność Wynagrodzenia Stałego, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej 12 (dwunastu) miesięcy przed rozwiązaniem umowy łączącej go ze Spółką. Zasady i warunki przyznania przedmiotowej odprawy określa Rada Nadzorcza na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu.
6. 1. Rada Nadzorcza może zawrzeć z członkiem Zarządu umowę o zakazie konkurencji obowiązującym po ustaniu pełnienia funkcji, przy czym może być ona zawarta jedynie w przypadku pełnienia funkcji przez członka Zarządu przez okres co najmniej 6 miesięcy, a wysokość odszkodowania za każdy miesiąc obowiązywania zakazu konkurencji nie może przekraczać 100 % miesięcznego stałego wynagrodzenia otrzymanego przez członka Zarządu przed ustaniem pełnienia funkcji.
7. 1. Z Członkiem Zarządu nie zawiera się umowy o zakazie konkurencji po rozwiązaniu lub wypowiedzeniu umowy o świadczenie usług zarządzania.
8. 1. Okres zakazu konkurencji nie może przekraczać 6 miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji przez członka Zarządu.
9. 1. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez członka Zarządu umowy o zakazie konkurencji będzie on zobowiązany do zapłaty kary umownej na rzecz Spółki, nie niższej niż wysokość odszkodowania przysługującego za cały okres zakazu konkurencji.

ROZDZIAŁ 5. Opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów.

§ 1.

• 1. Sytuację, w której zachodzi realna sprzeczność pomiędzy interesem prywatnym członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej a jego interesem służbowym lub sytuację, w której aktywność członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej może wpłynąć negatywnie na jego bezstronność lub bezinteresowność w przyszłości określa się jako konflikt interesów (Konflikt interesów).
• 1. Zapobieżeniu wystąpienia Konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w niniejszej Polityce służy podział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia przewidziany art. 378 i 392 Kodeksu spółek handlowych, z uwzględnieniem postanowień Rozdziału 3 i 4 niniejszej Polityki.
• 1. Członkowie Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej w związku z powołaniem w skład organu zarządzającego lub nadzorczego zobowiązani są do złożenia wobec Spółki oświadczeń służących identyfikacji prawdopodobnego wystąpienia Konfliktu interesów.
• 1. W przypadku zidentyfikowania przez członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa powstania Konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką,

mają oni obowiązek zgłosić swoje uwagi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. W przypadku, gdy konflikt interesów dotyczy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, zgłoszenie jest kierowane do Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku zidentyfikowania wystąpienia Konfliktu interesów członek organu zobowiązany jest powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał Konflikt interesów.

• 1. Umowa zawierana z członkiem Zarządu nakłada na członka Zarządu obowiązek informowania przez członka Zarządu o zamiarze pełnienia funkcji w organach innej spółki handlowej, nabycia w niej akcji lub uzyskania na powyższe czynności zgody Rady Nadzorczej oraz może przewidywać zakaz pełnienia funkcji w organach jakiejkolwiek innej spółki handlowej lub wprowadzać inne ograniczenia dotyczące działalności członka Zarządu.
• 1. W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa w ust. 4, Rada Nadzorcza inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki, zgodnie z postanowieniami Rozdziału 2 niniejszej Polityki, w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia powstania zidentyfikowanego Konfliktu interesów.

ROZDZIAŁ 6. Postanowienia końcowe.

§ 1.

• 1. Niniejsza Polityka przyjęta została na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. nr … z dnia ….. 2024 r.
• 1. Polityka wchodzi w życie z mocą obowiązującą od dnia ….2024 r. i od tego dnia ma zastosowanie do wypłaty wynagrodzeń członkom Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Traci moc Polityka przyjęta na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. nr 24 z dnia 30 lipca 2020 r., zmieniona uchwałą Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. nr 4 z dnia 7 listopada 2022 r.
• 1. Polityka nie ma zastosowania do wypłaty wynagrodzeń, do których osoby podlegające Polityce nabyły roszczenia przed dniem jej wejścia w życie.