Projekty uchwał

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. z siedzibą w Poznaniu zwołanego na dzień 30.01.2024 r.

Projekt uchwały do punktu nr 2 planowanego porządku obrad

P R O J E K T

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia …………… roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 29 ust. 5 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. uchwala, co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. dokonuje wyboru Pani/Pana ....................... na Przewodniczącą / Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: ….
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: ….
Łączna liczba głosów oddanych	: ….
Liczba głosów "za"	: ….
Liczba głosów "przeciw"	: ….
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: ….

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu tajnym.

Projekt uchwały do punktu nr 4 planowanego porządku obrad

P R O J E K T

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia …………….. roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. z siedzibą w Poznaniu przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Szczegółowy porządek obrad:

1) Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4) Przyjęcie porządku obrad.
5) Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia pozytywnie zaopiniowanych przez Radę Nadzorczą zmian w Statucie ENEA S.A. dotyczących zasad i trybu wyboru przedstawicieli pracowników do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
6) Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia pozytywnie zaopiniowanych przez Radę Nadzorczą zmian w Statucie ENEA S.A. dotyczących kompetencji organów oraz o charakterze doprecyzowującym i porządkowym.
7) Podjęcie uchwały w sprawie roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu lub nadzoru.
8) Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
9) Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia kosztów odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
10) Przedstawienie informacji o wynikach postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Członka Zarządu ENEA S.A. ds. Handlowych, które zostało przeprowadzone w dniach 21.06.2023 r. – 06.07.2023 r.
11) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: ….
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: ….
Łączna liczba głosów oddanych	: ….
Liczba głosów "za"	: ….
Liczba głosów "przeciw"	: ….
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: ….

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu jawnym.

Projekt uchwały do punktu nr 5 planowanego porządku obrad

P R O J E K T

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia …………….. roku

w sprawie wprowadzenia w Statucie Spółki zmian dotyczących zasad i trybu wyboru przedstawicieli pracowników do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") uchwala, co następuje:

§ 1

Wprowadza się następujące zmiany w treści Statutu Spółki:

1) § 14 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"2. Za kandydata na członka Zarządu wybranego przez pracowników uznaje się osobę, która w wyborach uzyskała bezwzględną większość ważnie oddanych głosów. Wynik głosowania jest wiążący dla organu uprawnionego do powoływania członków Zarządu pod warunkiem udziału w wyborach co najmniej 50% wszystkich pracowników."

2) § 14 ust. 6 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"6. Rada Nadzorcza uchwala regulamin wyborów, zawierający szczegółowe zasady oraz tryb wyboru i odwołania członka Zarządu wybieranego przez pracowników oraz przeprowadzania wyborów uzupełniających."

3) § 14 ust. 7 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"7. Ustala się następujące zasady oraz tryb wyboru członka Zarządu wybieranego przez pracowników, a także przeprowadzenia wyborów uzupełniających:
- 1) Kandydatem może być osoba spełniająca wymogi określone w przepisach powszechnie obowiązujących oraz zgłoszona w trybie określonym w § 14 ust. 7 pkt 2.
- 2) Prawo zgłaszania kandydatów przysługuje każdej organizacji związkowej działającej w Spółce oraz grupom pracowników liczącym co najmniej 300 osób. Pracownik może udzielić poparcia tylko jednemu kandydatowi.
- 3) (Uchylony)
4) W przypadku niedokonania wyboru zgodnie z § 14 ust. 2, przystępuje się do drugiej tury wyborów, w której uczestniczy dwóch kandydatów, którzy w pierwszej turze uzyskali największą liczbę głosów.
5) Druga tura wyborów przeprowadzana jest zgodnie z trybem ustalonym dla tury pierwszej.
6) Po ustaleniu ostatecznych wyników wyborów Główna Komisja Wyborcza stwierdza ich ważność, a następnie dokonuje stosownego ogłoszenia oraz przekazuje dokumentację wyborów Radzie Nadzorczej.
7) Niezwłocznie po otrzymaniu dokumentacji wyborów Rada Nadzorcza powołuje członka Zarządu wybranego przez pracowników."

4) § 23 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§ 23

1. Pracownikom Spółki i jej Jednostek Zależnych przysługuje prawo wyboru członków Rady Nadzorczej w zakresie przyznanym im przez przepisy powszechnie obowiązującego prawa, w tym przepisy ustawy o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników.
1. Do wyboru i odwołania członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust.1 oraz przeprowadzania wyborów uzupełniających, stosuje się odpowiednio przepisy § 14 i § 15 oraz § 16, tym zastrzeżeniem, że:
2. 1) w przypadku, gdy w postanowieniach dotyczących wyborów członków Rady Nadzorczej jest mowa o pracownikach lub pracownikach Spółki, organizacji związkowej działającej w Spółce, rozumie się przez to odpowiednio pracowników Spółki i jej Jednostek Zależnych oraz organizacje związkowe działające w Spółce lub jej Jednostkach Zależnych,
3. 2) wybory te powinny odbyć się w terminie nie przekraczającym dwóch miesięcy od dnia ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą,
4. 3) wynik głosowania jest wiążący dla Walnego Zgromadzenia, niezależnie od liczby pracowników biorących udział w głosowaniu,
5. 4) pracownik może udzielić poparcia tylu kandydatom ilu członków Rady Nadzorczej jest wybieranych w danych wyborach,
6. 5) w przypadku niedokonania wyboru w pierwszej turze lub dokonania wyboru tylko części kandydatów na członków Rady Nadzorczej przystępuje się do drugiej tury wyborów,
7. 6) w drugiej turze uczestniczy dwóch kandydatów na każde z nieobsadzonych miejsc mandatowych - którzy w pierwszej turze uzyskali największą liczę głosów,
8. 7) za kandydatów na członka Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników w drugiej turze uznaje się osoby, które uzyskały kolejno największą liczbę głosów, w liczbie odpowiadającej liczbie nieobsadzonych miejsc mandatowych,
9. 8) wybory uzupełniające zarządza Rada Nadzorcza w terminie nieprzekraczającym jednego miesiąca od chwili uzyskania przez Radę Nadzorczą informacji o zdarzeniu uzasadniającym przeprowadzenie wyborów. Wybory takie powinny się odbyć w okresie dwóch miesięcy od ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą.
1. Rada Nadzorcza uchwala regulamin wyborów, zawierający szczegółowe zasady oraz tryb wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników Spółki i jej Jednostek Zależnych oraz przeprowadzania wyborów uzupełniających."

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia z mocą obowiązującą z dniem wpisu zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: ….
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: ….
Łączna liczba głosów oddanych	: ….
Liczba głosów "za"	: ….
Liczba głosów "przeciw"	: ….
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: ….

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu jawnym.

Uzasadnienie:

Uwagi ogólne

W zakresie przepisów dotyczących wyboru przedstawiciela pracowników do Zarządu proponowane zmiany mają charakter porządkowy, bądź doprecyzowujący. Nie zmieniają one obecnie przyjętych zasad co do ich istoty. Wprowadzenie proponowanych zmian pozwoli na uniknięcie wątpliwości na etapie przeprowadzania procesu wyborczego. Należy nadmienić, że pomimo braku przeprowadzania w Spółce na chwilę obecną wyborów do Zarządu przepisy regulujące ten proces są odpowiednio stosowane do przeprowadzenia wyborów przedstawicieli pracowników do Rady Nadzorczej.

Proponowane zmiany zostały uzgodnione z przedstawicielami Głównej Komisji Wyborczej przygotowującej ostatnie wybory przedstawicieli pracowników do Rady Nadzorczej oraz z przedstawicielami związków zawodowych działających w Grupie Energetycznej ENEA.

Ad 1)

Zmiana § 14 ust. 2 Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

"2. Za członka Zarządu wybranego przez pracowników uznaje się osobę, która w wyborach uzyskała bezwzględną większość głosów. Wynik głosowania jest wiążący dla organu uprawnionego do powoływania członków Zarządu pod warunkiem udziału w wyborach co najmniej 50% wszystkich pracowników."

Nowe proponowane brzmienie:

Proponowana zmiana polega na doprecyzowaniu statusu osoby wybranej przez pracowników w wyborach oraz statusu głosów branych pod uwagę przy ustalaniu wyniku głosowania.

Wprowadzana zmiana ma na celu doprecyzowanie, że osoba wybrana przez pracowników w wyborach na członka Zarządu spółki ma status kandydata na członka Zarządu. Zgodnie bowiem z treścią § 13 ust. 2 Statutu ENEA S.A. członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Kandydat wybrany przez pracowników w wyborach staje się członkiem Zarządu spółki po powołaniu go na tę funkcje przez Radę Nadzorczą.

Wprowadzona zmiana ma również usunąć ewentualne, mogące się pojawić wątpliwości dotyczące kwalifikacji głosów liczących się przy ustalaniu wyniku głosowania. Wprowadza ona doprecyzowanie, zgodnie z którym wymagana bezwzględna większość liczona jest w odniesieniu do ważnie oddanych głosów. Nie zmienia ona zasad działania, ani dotychczasowej praktyki;

Ad 2)

Zmiana § 14 ust. 6 Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

"6. Rada Nadzorcza uchwala szczegółowy regulamin wyboru i odwołania członka Zarządu wybieranego przez pracowników oraz przeprowadzania wyborów uzupełniających, zgodnie z zasadami określonymi powyżej."

Nowe proponowane brzmienie:

Proponowana zmiana polega na doprecyzowaniu zakresu upoważnienia dla Rady Nadzorczej do wydania regulaminu przeprowadzenia wyborów.

Wprowadzona zmiana ma na celu doprecyzowanie zakresu upoważnienia dla Rady Nadzorczej, na podstawie którego wydawany jest Regulamin wyboru i odwołania członka Zarządu wybieranego przez pracowników. Regulamin wyborów ma być rozwinięciem Statutu, zarówno w zakresie trybu prowadzenia ww. wyborów, jak i doprecyzowaniem oraz uszczegółowieniem zasad ich przeprowadzenia. Aby taki cel mógł być osiągnięty Statut musi przewidywać odpowiednie, przede wszystkim co zakresu przedmiotowego, umocowanie dla Rady Nadzorczej do wprowadzenie tego rodzaju regulacji.

Zmiana wprowadzona na końcu ustępu szóstego (wykreślenie słów "zgodnie…" po przecinku) ma jedynie charakter porządkujący. Z uwagi na to, że zasady dotyczące wyborów członka Zarządu określone zostały w Statucie, zarówno powyżej, jak i poniżej tego ustępu proponuje się usunięcie sformułowania "zgodnie z zasadami określonymi powyżej".

Ad 3)

Zmiana § 14 ust. 7 Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

"7. Ustala się następujące zasady oraz tryb wyboru członka Zarządu wybieranego przez pracowników, a także przeprowadzenia wyborów uzupełniających:
- 1) Kandydatem może być osoba zgłoszona w trybie określonym w § 14 ust. 7 pkt 2 i 3.
- 2) Prawo zgłaszania kandydatów przysługuje każdej organizacji związkowej działającej w Spółce oraz grupom pracowników liczącym co najmniej 300 osób. Pracownik może udzielić poparcia tylko jednemu kandydatowi.
- 3) Kandydatów należy zgłaszać pisemnie do Głównej Komisji Wyborczej najpóźniej na 7 dni przed wyznaczonym terminem głosowania.
- 4) W przypadku niedokonania wyboru zgodnie z § 14 ust. 2, przystępuje się do drugiej tury wyborów, w której uczestniczy dwóch kandydatów, którzy w pierwszej turze uzyskali największą ilość głosów.
- 5) Druga tura wyborów przeprowadzana jest zgodnie z trybem ustalonym dla tury pierwszej z uwzględnieniem zmian wynikających z § 14 ust. 7 pkt 4.
- 6) Po ustaleniu ostatecznych wyników wyborów Główna Komisja Wyborcza stwierdzi ich ważność, a następnie dokona stosownego ogłoszenia oraz przekaże dokumentację wyborów Radzie Nadzorczej.
- 7) Niezwłocznie po otrzymaniu dokumentacji wyborów Rada Nadzorcza powołuje członka zarządu wybranego przez pracowników.

Nowe proponowane brzmienie:

"7. Ustala się następujące zasady oraz tryb wyboru członka Zarządu wybieranego przez pracowników, a także przeprowadzenia wyborów uzupełniających:
- 1) Kandydatem może być osoba spełniająca wymogi określone w przepisach powszechnie obowiązujących oraz zgłoszona w trybie określonym w § 14 ust. 7 pkt 2.
- 2) Prawo zgłaszania kandydatów przysługuje każdej organizacji związkowej działającej w Spółce oraz grupom pracowników liczącym co najmniej 300 osób. Pracownik może udzielić poparcia tylko jednemu kandydatowi.
- 3) (Uchylony)
- 4) W przypadku niedokonania wyboru zgodnie z § 14 ust. 2, przystępuje się do drugiej tury wyborów, w której uczestniczy dwóch kandydatów, którzy w pierwszej turze uzyskali największą liczbę głosów.
- 5) Druga tura wyborów przeprowadzana jest zgodnie z trybem ustalonym dla tury pierwszej.
6) Po ustaleniu ostatecznych wyników wyborów Główna Komisja Wyborcza stwierdza ich ważność, a następnie dokonuje stosownego ogłoszenia oraz przekazuje dokumentację wyborów Radzie Nadzorczej.
7) Niezwłocznie po otrzymaniu dokumentacji wyborów Rada Nadzorcza powołuje członka Zarządu wybranego przez pracowników."
1. § 14 ust. 7 pkt 1 dopisanie wymogu spełniania przesłanek wynikających z przepisów powszechnie obowiązujących.

Proponowana w pkt. 1 zmiana ma charakter doprecyzowujący. Nie wprowadza zmian merytorycznych, a jedynie potwierdza istniejący wymóg prawny. W związku z usunięciem w § 14 ust. 7 pkt.3 dokonywana jest w tym przepisie właściwa korekta odesłania.

§ 14 ust. 7 pkt 3 – przeniesienie tematu terminu zgłaszania kandydatów do regulaminu wyboru przedstawicieli pracowników.

Proponowane jest uchylenie pkt. 3, który określa termin zgłaszania kandydatów do Głównej Komisji Wyborczej, z uwagi na to że jest to materia zbyt szczegółowa jak na materię statutową. Przeniesienie tego zapisu do Regulaminu wyboru i odwołania członka Zarządu wybieranego przez pracowników (oczywiście w sytuacji zaistnienia potrzeby przeprowadzenia wyborów do tego organu) i odpowiednio do Regulaminu wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej ENEA S.A. wybieranych przez pracowników da większą elastyczność dla ewentualnych zmian choćby w zakresie długości terminu, w przypadku wystąpienia takiej potrzeby.

§ 14 ust. 7 pkt 4 – 7 zmiany porządkowe.

Proponowane w punktach 4 do 7 zmiany mają charakter porządkowy. Zmiana proponowana w pkt. 5 ma na celu usunięcie zapisu, który z legislacyjnego punktu widzenia jest zbędny, a może wprowadzać w błąd.

Ad 4)

Zmiana § 23 Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

"§ 23

1. Pracownikom Spółki i jej Jednostek Zależnych przysługuje prawo wyboru członków Rady Nadzorczej w zakresie przyznanym im przez przepisy powszechnie obowiązującego prawa, w tym przepisy ustawy o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników.
1. Rada Nadzorcza zarządza wybory członków Rady Nadzorczej. W tym zakresie stosuje się odpowiednio § 14 i 15, z tym zastrzeżeniem, że w przypadku, gdy w postanowieniach tych jest mowa o pracownikach lub pracownikach Spółki, organizacji związkowej działającej w Spółce, rozumie się przez to odpowiednio pracowników Spółki i jej Jednostek Zależnych oraz organizacje związkowe działające w Spółce lub jej Jednostkach Zależnych.
1. Rada Nadzorcza uchwala Regulamin Wyborów, zawierający szczegółowy tryb wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników Spółki i jej Jednostek Zależnych.
1. Do odwołania członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników Spółki i jej Jednostek Zależnych stosuje się odpowiednio postanowienia § 16, z tym zastrzeżeniem, że w przypadku, gdy w postanowieniach tych jest mowa o pracownikach lub pracownikach Spółki, rozumie się przez to pracowników Spółki i jej Jednostek Zależnych."

Nowe proponowane brzmienie:

"§ 23

Pracownikom Spółki i jej Jednostek Zależnych przysługuje prawo wyboru członków Rady Nadzorczej w zakresie przyznanym im przez przepisy powszechnie obowiązującego prawa, w tym przepisy ustawy o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników.
1. Do wyboru i odwołania członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust.1 oraz przeprowadzania wyborów uzupełniających, stosuje się odpowiednio przepisy § 14 i § 15 oraz § 16, z tym zastrzeżeniem, że:
2. 1) w przypadku, gdy w postanowieniach dotyczących wyborów członków Rady Nadzorczej jest mowa o pracownikach lub pracownikach Spółki, organizacji związkowej działającej w Spółce, rozumie się przez to odpowiednio pracowników Spółki i jej Jednostek Zależnych oraz organizacje związkowe działające w Spółce lub jej Jednostkach Zależnych,
3. 2) wybory te powinny odbyć się w terminie nie przekraczającym dwóch miesięcy od dnia ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą,
4. 3) wynik głosowania jest wiążący dla Walnego Zgromadzenia, niezależnie od liczby pracowników biorących udział w głosowaniu,
5. 4) pracownik może udzielić poparcia tylu kandydatom ilu członków Rady Nadzorczej jest wybieranych w danych wyborach,
6. 5) w przypadku niedokonania wyboru w pierwszej turze lub dokonania wyboru tylko części kandydatów na członków Rady Nadzorczej przystępuje się do drugiej tury wyborów,
7. 6) w drugiej turze uczestniczy dwóch kandydatów na każde z nieobsadzonych miejsc mandatowych - którzy w pierwszej turze uzyskali największą liczę głosów,
8. 7) za kandydatów na członka Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników w drugiej turze uznaje się osoby, które uzyskały kolejno największą liczbę głosów, w liczbie odpowiadającej liczbie nieobsadzonych miejsc mandatowych,
9. 8) wybory uzupełniające zarządza Rada Nadzorcza w terminie nieprzekraczającym jednego miesiąca od chwili uzyskania przez Radę Nadzorczą informacji o zdarzeniu uzasadniającym przeprowadzenie wyborów. Wybory takie powinny się odbyć w okresie dwóch miesięcy od ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą.
1. Rada Nadzorcza uchwala regulamin wyborów, zawierający szczegółowe zasady oraz tryb wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników Spółki i jej Jednostek Zależnych oraz przeprowadzania wyborów uzupełniających."

Opis proponowanych zmian w § 23 Statutu:

Wprowadzenie do § 23 ust. 2 oraz ust.2 pkt 1 – zmiany porządkowe.

Propozycja zmian zawarta we wprowadzeniu do ust. 2 ma charakter porządkujący. Nie zmieniana jest zasada, zgodnie z którą w zakresie nieuregulowanym przepisami dotyczącymi wprost wyborów do RN stosuje się odpowiednio przepisy Statutu regulujące wybór członka Zarządu wybieranego przez pracowników. Zmiany polegają w szczególności na uspójnieniu dotychczasowego brzmienia wprowadzenia do § 23 ust. 2 min. poprzez włączenie do niego treści dotychczasowego ust. 4.

§ 23 ust. 2 pkt 2 - wydłużenie okresu, w którym należy przeprowadzić wybory.

Zmiana proponowana w ust. 2 pkt. 2 ma na celu wydłużenie okresu w jakim mają być przeprowadzone wybory do Rady Nadzorczej, z dotychczasowego jednego miesiąca do dwóch miesięcy od dnia ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą. Jest to jeden z głównych postulatów zgłoszonych przez Główną Komisję Wyborczą, wynikający z doświadczeń przeprowadzania ostatnich wyborów i problemów natury organizacyjno-logistycznej, jakie pojawiły się w tym procesie.

§ 23 ust. 2 pkt 3 – rezygnacja z przesłanki dot. frekwencji.

Zmiana zaproponowana w pkt. 3 jest drugim kluczowym postulatem zgłoszonym przez Główną Komisję Wyborczą. Ma ona na celu rezygnację z przesłanki 50 % frekwencji, która była dotychczas wymogiem ważności przeprowadzenia wyborów. W pierwszej turze wyborów musiało wziąć udział minimum 50 % uprawnionych do głosowania, aby jego wynik był wiążący dla organów spółki. Zgodnie z postulatem zgłoszonym przez stronę społeczną proponuję się całkowitą rezygnację z tego wymogu w przypadku wyborów do Rady Nadzorczej. Wybory do Rady Nadzorczej tym różnią się od wyborów do Zarządu, że przeprowadzane są w całej grupie kapitałowej. Trudności w uzyskaniu wymaganej frekwencji doprowadziły w ostatnich wyborach do Rady do konieczności ich dwukrotnego powtarzania. W sytuacji, w której wolą właściciela jest zapewnienie pracownikom udziału ich przedstawicieli w RN, utrzymanie wymogu frekwencji powoduje jedynie konieczność kilkakrotnego powtarzania całego procesu wyborczego.

§ 23 ust. 2 pkt 4-6 – zmiany doprecyzowujące oraz porządkowe.

Zmiany proponowane w pkt. 4 – 6 mają charakter doprecyzowujący i porządkujący, nie zmieniają dotychczasowej praktyki przeprowadzania procesu wyborczego.

§ 23 ust. 2 pkt 7 – zmiana w zakresie rezygnacji z wymogu uzyskania bezwzględnej większości głosów w drugiej turze głosowania.

Wprowadzona zmiana jest narzędziem służącym do usprawnienia procesu wyborów pracowniczych członków Rady Nadzorczej. Utrzymywanie wymogu bezwzględnej większości głosów w drugiej turze wyborów nie jest przesłanką sprzyjającą sprawnemu przeprowadzeniu tego procesu i prowadzi wprost do konieczności powtarzania całego procesu wyborczego.

§ 23 ust. 2 pkt 8 wydłużenie terminu przeprowadzenia wyborów uzupełniających.

Zmiana proponowana w pkt. 8 jest powiązana ze zmianą z pkt. 2 i wprowadza wydłużenie terminu przeprowadzenia wyborów uzupełniających z jednego, do dwóch miesięcy od daty ich zarządzenia przez RN.

§ 23 ust. 3 - doprecyzowanie zakresu upoważnienia dla RN do wydania regulaminu przeprowadzenia wyborów.

Wprowadzona zmiana ma na celu doprecyzowanie zakresu upoważnienia dla Rady Nadzorczej na podstawie którego wydawany jest Regulamin wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników. Regulamin wyborów ma być rozwinięciem Statutu, zarówno w zakresie trybu prowadzenia ww. wyborów, jak i doprecyzowaniem oraz uszczegółowieniem zasad ich przeprowadzenia. Aby taki cel mógł być osiągnięty Statut musi przewidywać odpowiednie, przede wszystkim co zakresu przedmiotowego, umocowanie dla Rady Nadzorczej do wprowadzenie tego rodzaju regulacji.

Projekt uchwały do punktu nr 6 planowanego porządku obrad

P R O J E K T

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia …………….. roku

w sprawie wprowadzenia zmian w Statucie Spółki dotyczących kompetencji organów oraz o charakterze doprecyzowującym i porządkowym

§ 1

Wprowadza się następujące zmiany w treści Statutu Spółki:

1) § 11 ust. 2 pkt 1) Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"1) przyjęcie regulaminu jednostek organizacyjnych, a także regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, z zastrzeżeniem zatwierdzenia regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki przez Radę Nadzorczą,"
2) § 11 ust. 2 pkt 13) Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
- "13) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia,"
3) uchyla się w całości § 13 ust. 7 Statutu Spółki
4) § 20 ust. 3 pkt 3) lit. b) Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
- "b) 5 % sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,"
5) § 20 ust. 3 pkt 4 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
- "4) wzięcie w leasing, dzierżawę, najem, użytkowanie lub do innego używania składnika aktywów trwałych, z wyjątkiem nieruchomości, na podstawie jednej albo więcej czynności prawnych w okresie 12 następujących po sobie miesięcy, o wartości czynszu za okres 12 następujących po sobie miesięcy przekraczającej równowartość 20 000 000 złotych,"
6) § 20 ust. 3 pkt 11) lit. b) Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
- "b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,"
7) § 20 ust. 3 pkt 12) lit. b) Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
- "b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,"

8) § 20 ust. 5 pkt 5 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"5) w spółkach, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, zgody Rady Nadzorczej wymaga określanie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub Zgromadzeniu Wspólników Istotnej Jednostki Zależnej w sprawach:
- a. ( Uchylony)
b. zmiany statutu lub umowy oraz przedmiotu działalności spółki,
c. połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki,
d. podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki,
e. zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
f. umorzenia udziałów lub akcji,
g. zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządów oraz rad nadzorczych,
h. postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
i. o których mowa w art. 17 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym."

9) § 27 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Rada nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość."

10) § 28 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"2. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na posiedzeniu na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady Nadzorczej wymaga uchwały Rady Nadzorczej."

11) § 40 ust. 5 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"5. Ilekroć w Statucie jest mowa o "Istotnej Jednostce Zależnej" należy przez to rozumieć Jednostkę Zależną, w której wartość księgowa udziału Spółki wykazana w ostatnim zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym Spółki jest wyższa niż 10% (dziesięć procent) kapitałów własnych Spółki."

12) § 40 ust. 7 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"7. Ilekroć w Statucie jest mowa o "Jednostce Zależnej" należy przez to rozumieć jednostkę zależną Spółki w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 39 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości."

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia z mocą obowiązującą z dniem wpisu zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: ….
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: ….
Łączna liczba głosów oddanych	: ….
Liczba głosów "za"	: ….
Liczba głosów "przeciw"	: ….
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: ….

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu jawnym.

Uzasadnienie:

Ad 1)

Zmiana § 11 ust. 2 pkt 1) Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

"1) przyjęcie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, z zastrzeżeniem zatwierdzenia go przez Radę Nadzorczą,"

Nowe proponowane brzmienie:

"1) przyjęcie regulaminu jednostek organizacyjnych, a także regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, z zastrzeżeniem zatwierdzenia regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki przez Radę Nadzorczą,"

Proponowana zmiana polega na rozszerzeniu katalogu spraw, które wymagają Uchwały Zarządu o przyjmowanie regulaminu jednostek organizacyjnych.

Regulamin Jednostek Organizacyjnych ENEA S.A. określa wewnętrzną strukturę organizacyjną Departamentów i Biur funkcjonujących w ENEA S.A. oraz szczegółowe zakresy zadań w ramach struktury przedsiębiorstwa Spółki, a także odpowiedzialność i uprawnienia kadry kierowniczej, stanowiąc jeden z najistotniejszych wewnętrznych aktów normatywnych Spółki. Proponowana zmiana ma na celu odzwierciedlenie istotności tej regulacji i uspójnienie procedury jego przyjmowania z ustalonym porządkiem odnoszącym się do powiązanego z nim regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa spółki.

Ad 2)

Zmiana § 11 ust. 2 pkt 13) Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

"13) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia."

Nowe proponowane brzmienie:

"13) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia,"

Korekta edycyjna polegająca na zastąpieniu kropki przecinkiem na końcu zdania.

Ad 3)

Zmiana polegająca na uchyleniu się w całości § 13 ust. 7 Statutu Spółki

Aktualne brzmienie:

"7. Rada Nadzorcza powiadamia o wynikach postępowania kwalifikacyjnego akcjonariuszy oraz udostępnia protokół z postępowania kwalifikacyjnego."

Nowe proponowane brzmienie:

"7. (Uchylony)."

Proponowana zmiana polega na uchyleniu § 13 ust. 7, zgodnie z którym Rada Nadzorcza powiadamia akcjonariuszy o wynikach postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Członka Zarządu oraz udostępnia protokół z postępowania kwalifikacyjnego.

ENEA S.A jest spółką giełdową – publiczną. Zgodnie z § 5 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. Emitent przekazuje w formie raportu bieżącego informacje o powołaniu osoby zarządzającej lub nadzorującej. Jednocześnie zgodnie z § 10 ww. Rozporządzenia w przypadku, o którym mowa w § 5 pkt 5, raport bieżący zawiera:

1) datę powołania osoby zarządzającej lub nadzorującej;
2) imię i nazwisko powołanej osoby zarządzającej lub nadzorującej;
3) wskazanie funkcji powierzonej w przedsiębiorstwie emitenta;
4) posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej;
5) wskazanie innej działalności wykonywanej poza przedsiębiorstwem emitenta, z oceną, czy jest w stosunku do działalności wykonywanej w przedsiębiorstwie emitenta konkurencyjna, oraz wskazaniem, czy osoba ta uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej, spółki kapitałowej lub uczestniczy w konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu;
6) informacje o wpisie powołanej osoby zarządzającej lub nadzorującej, zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.

Tym samym powiadomienie o wynikach postępowania kwalifikacyjnego następuje niezwłocznie po powołaniu członka Zarządu. Niezwłoczności przekazania tej informacji nie zapewnia obowiązujące postanowienie statutu, albowiem udostępnienie informacji na podstawie tego postanowienia następuje dopiero na pierwszym po powołaniu Członka Zarządu Walnym Zgromadzeniu;

Ad 4)

Zmiana § 20 ust. 3 pkt 3) lit. b) Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

"b) 5 % sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego sprawozdania finansowego,"

Nowe proponowane brzmienie:

"b) 5 % sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,"

Proponowana zmiana polega na doprecyzowaniu odniesienia do ostatniego sprawozdania finansowego poprzez dodanie sformułowania "zatwierdzonego".

Propozycja zmiany ma charakter doprecyzowujący i wynika z brzmienia art. 17 ust. 1 pkt 2) lit. b) ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

Ad 5)

Zmiana § 20 ust. 3 pkt 4 Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

"4) wzięcie w leasing, dzierżawę, najem, użytkowanie lub do innego używania składnika aktywów trwałych, z wyjątkiem nieruchomości, na podstawie jednej albo więcej czynności prawnych w okresie 12 następujących po sobie miesięcy, o wartości czynszu za okres 12 następujących po sobie miesięcy przekraczającej równowartość 20 000 000 złotych, ,"

Nowe proponowane brzmienie:

Korekta edycyjna polegająca na usunięciu zbędnego przecinka na końcu zdania.

Ad 6)

Zmiana § 20 ust. 3 pkt 11) lit. b) Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

"b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego sprawozdania finansowego,"

Nowe proponowane brzmienie:

"b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,"

Proponowana zmiana polega na doprecyzowaniu odniesienia do ostatniego sprawozdania finansowego poprzez dodanie sformułowania "zatwierdzonego".

Propozycja zmiany ma charakter doprecyzowujący i wynika z brzmienia art. 17 ust. 1 pkt 3) lit. b) ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

Ad 7)

Zmiana § 20 ust. 3 pkt 12) lit. b) Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

"b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego sprawozdania finansowego,"

Nowe proponowane brzmienie:

"b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,"

Proponowana zmiana polega na doprecyzowaniu odniesienia do ostatniego sprawozdania finansowego poprzez dodanie sformułowania "zatwierdzonego".

Propozycja zmiany ma charakter doprecyzowujący i wynika z brzmienia art. 17 ust. 1 pkt 4) lit. b) ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

Ad 8)

Zmiana § 20 ust. 5 pkt 5 Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

"5) w spółkach, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, zgody rady nadzorczej Spółki wymaga określanie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub Zgromadzeniu Wspólników Istotnej Jednostki Zależnej w sprawach:
- a. zawiązania przez spółkę innej spółki,
- b. zmiany statutu lub umowy oraz przedmiotu działalności spółki,
- c. połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki,
- d. podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki,
- e. zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
- f. umorzenia udziałów lub akcji,
- g. zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządów oraz rad nadzorczych,
- h. postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
- i. których mowa w art. 17 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, z zastrzeżeniem § 11 ust. 5."

Nowe proponowane brzmienie:

"5) w spółkach, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, zgody Rady Nadzorczej wymaga określanie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub Zgromadzeniu Wspólników Istotnej Jednostki Zależnej w sprawach:
- a. ( Uchylony)
- b. zmiany statutu lub umowy oraz przedmiotu działalności spółki,
- c. połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki,
- d. podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki,
- e. zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
- f. umorzenia udziałów lub akcji,
- g. zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządów oraz rad nadzorczych,
- h. postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
- i. o których mowa w art. 17 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym."

Proponowane zmiany polegają na:

usunięciu z kompetencji Rady Nadzorczej konieczności wyrażania zgody na określenie prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub Zgromadzeniu Wspólników Istotnej Jednostki Zależnej w sprawie zawiązania przez spółkę innej spółki (uchyleniu § 20 ust. 5 pkt 5) lit. a.)

Usunięcie tego postanowienia ma na celu ujednolicenie poziomów zgód korporacyjnych w Grupie Kapitałowej ENEA. ENEA S.A. zawiązuje spółki bez zgody Rady Nadzorczej ENEA S.A., a objęcie udziałów przez ENEA S.A. wymaga zgody Rady Nadzorczej dopiero od kwoty 20 mln zł (zgodnie z § 20 ust. 3 pkt 11) Statutu). Dlatego też uprawnienie przewidziane w omawianym pkt. 5 nie koresponduje z poziomem zaangażowania Rady Nadzorczej odnoszącym się do spółek z Grupy Kapitałowej;

usunięciu z § 20 ust. 5 pkt 5) lit. i. sformułowania: "z zastrzeżeniem § 11 ust. 5".

Zgodnie z § 11 ust. 5 Statutu, Zarząd jest obowiązany w spółkach, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, w związku z art. 17 ust. 7, art. 18 ust. 2, art. 20 oraz art. 23 z uwzględnieniem art. 18a oraz 23a ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, wprowadzić zasady wymienione w ustawie o zarządzaniu mieniem państwowym. § 11 ust. 5 Statutu nie jest ściśle związany z § 20 ust. 5 pkt 5) lit. i. Statutu, zgodnie z którym do kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażania zgody na określenie prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub Zgromadzeniu Wspólników Istotnej Jednostki Zależnej w sprawach, o których mowa w art. 17 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym. Pozostawienie ww. zastrzeżenia może budzić wątpliwości interpretacyjne;

ujednoliceniu nazewnictwa Rady Nadzorczej we wprowadzeniu do pkt 5).

Ad 9)

Zmiana § 27 ust. 1 Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. Rada nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których Statut spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków rady nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu."

Nowe proponowane brzmienie:

Proponowana zmiana polega na doprecyzowaniu zasady jawności głosowania - Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.

ENEA S.A jest spółką giełdową – publiczną, kierująca się regułami określonymi w zbiorze praktyk określonych przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. 29 marca 2021 r. Rada Giełdy podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" (DPSN 2021). Zgodnie z Zasadą 2.4 DPSN 2021 "Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa." Przepisy prawa nie formułują kategorii spraw, w których Rada Nadzorcza obowiązana jest podejmować uchwały w trybie tajnym. Przyjęcie proponowanej zmiany spowoduje konieczność zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej, który dopuszcza głosowanie tajne.

Ad 10)

Zmiana § 28 ust. 2 Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

"2. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na posiedzeniu na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady."

Nowe proponowane brzmienie:

"2. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na posiedzeniu na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady Nadzorczej wymaga uchwały Rady Nadzorczej."

Proponowana zmiana ma charakter porządkujący i polega na dodaniu po słowie: "Rady" sformułowania: "Nadzorczej".

Ad 11)

Zmiana § 40 ust. 5 Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

"5. Ilekroć w Statucie jest mowa o "Istotnej Jednostce Zależnej" należy przez to rozumieć Jednostkę Zależną, w której wartość księgowa udziału Spółki wykazana w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym Spółki jest wyższa niż 10% (dziesięć procent) kapitałów własnych Spółki."

Nowe proponowane brzmienie:

Proponowana zmiana ma charakter doprecyzowujący i polega na zastąpieniu słowa: "zbadanym" słowem: "zatwierdzonym" w sformułowaniu dotyczącym ostatniego sprawozdania finansowego.

Ad 12)

Zmiana § 40 ust. 7 Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

"7. Ilekroć w Statucie jest mowa o "Jednostce Zależnej" należy przez to rozumieć jednostkę zależną Spółki w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 39 ustawy z dnia 19 lipca 2016 r. o rachunkowości."

Nowe proponowane brzmienie:

Proponowana zmiana ma charakter doprecyzowujący i polega na wprowadzeniu poprawnej daty uchwalenia ustawy o rachunkowości.

Projekt uchwały do punktu nr 7 planowanego porządku obrad

P R O J E K T

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia …………… roku

w sprawie roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu lub nadzoru

Zważywszy, że:

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. ("Spółka") powzięło informację o roszczeniach Spółki o naprawienie szkód na podstawie art. 483 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), wyrządzonych przy sprawowaniu zarządu lub nadzoru, które Spółka poniosła w związku z realizacją inwestycji w blok energetyczny Ostrołęka C przeciwko następującym osobom:
2. a) Mirosławowi Kowalikowi,
3. b) Piotrowi Adamczakowi,
4. c) Zbigniewowi Piętce,
5. d) Piotrowi Olejniczakowi,
6. e) Stanisławowi Hebdzie,
7. f) Romanowi Stryjskiemu,
8. g) Pawłowi Koroblowskiemu,
9. h) Ireneuszowi Kulce,
10. i) Pawłowi Jabłońskiemu,
11. j) Towarzystwu Ubezpieczeń Wzajemnych Polski Zakład Ubezpieczeń Wzajemnych,
1. na gruncie art. 393 pkt 2 KSH uchwały walnego zgromadzenia wymaga postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu albo nadzoru;

niniejszym, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 2 KSH uchwala, co następuje:

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dochodzenie roszczeń, w szczególności na podstawie art. 483 § 1 KSH, wyrządzonych przy sprawowaniu zarządu lub nadzoru, które Spółka poniosła w związku z realizacją inwestycji w blok energetyczny Ostrołęka C przeciwko następującym osobom:
2. a) Mirosławowi Kowalikowi,
3. b) Piotrowi Adamczakowi,
4. c) Zbigniewowi Piętce,
5. d) Piotrowi Olejniczakowi,
6. e) Stanisławowi Hebdzie,
7. f) Romanowi Stryjskiemu,
8. g) Pawłowi Koroblowskiemu,
9. h) Ireneuszowi Kulce,
10. i) Pawłowi Jabłońskiemu,
11. j) Towarzystwu Ubezpieczeń Wzajemnych Polski Zakład Ubezpieczeń Wzajemnych,

zarówno łącznie od wszystkich wymienionych powyżej osób, jak również od każdej osobno bądź wyłącznie niektórych z nich.

1. Zgoda na dochodzenie roszczeń, o których mowa w pkt 1 powyżej, obejmuje w szczególności:
2. a) następczą zgodę na wytoczenie powództwa o zapłatę w dniu 28 grudnia 2023 r. w trybie art. 17 § 2 KSH;
3. b) dochodzenie zapłaty na podstawie polis D&O;
c) zawezwanie do próby ugodowej;
d) wszczęcie mediacji;
e) zawarcie ugody przed sądem lub mediatorem;
f) podjęcie wszelkich innych czynności, jakie okażą się konieczne lub wskazane celem dochodzenia, ustalenia, zaspokojenia lub zabezpieczenia wyżej wskazanych roszczeń Spółki.

§ 2

Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności związanych z dochodzeniem roszczeń wskazanych w § 1.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: ….
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: ….
Łączna liczba głosów oddanych	: ….
Liczba głosów "za"	: ….
Liczba głosów "przeciw"	: ….
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: ….

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu tajnym.

Uzasadnienie:

1. Realizacja inwestycji w blok energetyczny Ostrołęka C

W dniu 8 grudnia 2016 r. ENEA S.A. (dalej: Spółka), Energa S.A. (dalej: Energa) oraz Elektrownia Ostrołęka S.A. (dalej: SPV) zawarły Umowę Inwestycyjną (dalej: Umowa Inwestycyjna), której przedmiotem było uregulowanie zasad realizacji projektu zakładającego inwestycję Spółki w blok energetyczny Ostrołęka C (dalej: Projekt). Umowa Inwestycyjna regulowała m.in. kwestie dotyczące: (i) nabycia przez ENEA akcji SPV oraz przekształcenia jej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, (ii) podwyższenia kapitału zakładowego SPV w celu sfinansowania Projektu, (iii) etapów inwestycji w Projekt, (iv) ładu korporacyjnego SPV oraz (v) możliwości wyjścia z Projektu przez ENEA lub Energa. Umowa Inwestycyjna nie precyzowała szczegółowych warunków finansowania całości Projektu. Kwestia ta miała zostać uzgodniona w późniejszym okresie.

W celu realizacji Projektu, w dniu 12 lipca 2018 r. SPV oraz konsorcjum GE Power sp. z o.o. i ALSTOM Power Systems S.A.S. (dalej: Generalny Wykonawca) zawarły "Kontrakt Budowa Elektrowni Ostrołęka C o mocy ok. 1000 MW" (dalej: Kontrakt), którego wartość wynosiła 5.049.729.000,00 zł netto (6.023.035.000,00 zł brutto).

W dniu 28 grudnia 2018 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę nr 500/2018 w sprawie: (i) wyrażenia zgody na głosowanie przez przedstawiciela Spółki podczas Zgromadzenia Wspólników SPV za uchwałą o wyrażeniu zgody na wydanie dla Generalnego Wykonawcy polecenia rozpoczęcia prac (dalej: NTP); oraz (ii) zawarcia porozumienia z Energa oraz SPV rozwiązującego Umowę Inwestycyjną oraz regulującego zasady współpracy stron w Projekcie (w tym m.in. adresującego częściowo kwestię struktury jego finansowania – dalej: Porozumienie Grudniowe). Uchwała została podjęta pod warunkiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej ENEA na dokonanie ww. czynności. Uchwała została przyjęta jednogłośnie.

W tym samym dniu Zarząd Spółki zwrócił się do Rady Nadzorczej z wnioskiem o podjęcie uchwały w sprawie wyrażenie zgody na głosowanie podczas Zgromadzenia Wspólników SPV za uchwałą o wyrażeniu zgody na wydanie NTP oraz o wyrażeniu zgody na zawarcie przez Zarząd Spółki ww. porozumienia z Energa i SPV.

Uchwałą Nr 94/IX/2018 z dnia 28 grudnia 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na:

(i) głosowanie przez przedstawiciela Spółki na NZW SPV za uchwałą o wyrażeniu zgody na wydanie NTP, z zastrzeżeniem, że dojdzie do wcześniejszego zawarcia ww. Porozumienia Grudniowego;
(ii) zawarcie przez Zarząd ENEA Porozumienia Grudniowego z Energa oraz SPV, regulującego zasady współpracy stron w Projekcie, w tym rozwiązującego Umowę Inwestycyjną.

Tego samego dnia, tj. 28 grudnia 2018 r., odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników SPV. Przyjęto na nim uchwałę, na mocy której wyrażono zgodę na wydanie NTP Generalnemu Wykonawcy. W konsekwencji Zarząd SPV w dniu 28 grudnia 2018 r. wydał NTP Generalnemu Wykonawcy.

ENEA i Energa, mając na względzie konieczność ustalenia ram współpracy w Projekcie oraz zapewnienia SPV finansowania (do czasu pozyskania finansowania Projektu z zewnętrznego źródła), w dniu 30 kwietnia 2019 r. zawarły porozumienie (dalej: Porozumienie Kwietniowe). Decyzję o zawarciu Porozumienia Kwietniowego podjęto w Uchwale Zarządu nr 184/2019 z dnia 30 kwietnia 2019 r. (wszyscy członkowie Zarządu zagłosowali "za" podjęciem tej uchwały). Potwierdzono w nim, że Wspólnicy dostrzegają konieczność uzyskania częściowego finansowania zewnętrznego dla Projektu, a także prowadzą rozmowy w sprawie docelowej struktury i formy finansowania Projektu, deklarując przy tym wolę przekazania SPV niezbędnych środków do zrealizowania Projektu, w wysokości zgodnej z treścią Porozumienia Grudniowego. Zdecydowano również, że w celu realizacji Projektu zgodnie z przyjętym harmonogramem oraz w celu uniknięcia naruszeń Kontraktu z Generalnym Wykonawcą należy niezwłocznie zapewnić SPV środki na realizację projektu, przy założeniu, że w latach 2019-2020 środki na realizację Projektu przekazywać będzie Energa, zaś począwszy od 2021 r. również Spółka.

W końcu 2019 r. oraz w pierwszym kwartale 2020 r. zaistniało kilka niezależnych okoliczności, które ostatecznie w ocenie Spółki, Energa oraz SPV uzasadniały zawieszenie Projektu, w konsekwencji w dniu 13 lutego 2020 r. Spółka i Energa zawarły porozumienie o zawieszeniu finansowania Projektu. W związku z zawarciem wspomnianego porozumienia SPV, zgodnie z art. 39 Kontraktu, w dniu 14 lutego 2020 r. wydała Generalnemu Wykonawcy polecenie zawieszenia wykonywania całości obowiązków wynikających z Kontraktu.

W dniu 2 czerwca 2020 r. Spółka, Energa i PKN Orlen S.A. zawarły porozumienie określające główne zasady dotyczące dalszej realizacji jednostki wytwórczej w Ostrołęce z uwzględnieniem zmiany źródła zasilania na paliwo gazowe. W dniu 22 grudnia 2020 r. Spółka, Energa oraz SPV zawarły porozumienie w sprawie współpracy przy podziale SPV. Zgodnie z tym porozumieniem Spółka potwierdziła wolę nieuczestniczenia w projekcie gazowym, a pozostałe strony wyraziły zgodę na taką decyzję Spółki. Uzgodniono, że kwestia wzajemnych rozliczeń stron zostanie rozstrzygnięta w odrębnym porozumieniu.

W tym samym dniu Spółka oraz Energa zawarły porozumienie w sprawie współpracy przy rozliczeniu inwestycji budowlanej Elektrowni Ostrołęka C z dnia 22 grudnia 2020 r., które potwierdzało rezygnację Spółki z uczestnictwa w Projekcie realizowanym w koncepcji gazowej. W porozumieniu tym strony postanowiły, że Koszty Inwestycji (zgodnie z definicją zawartą w Porozumieniu Rozliczeniowym), miały zostać poniesione przez ENEA i Energa po połowie, przy czym nie więcej niż 620.000.000,00 zł przez każdą z nich.

W 2021 r. Najwyższa Iza Kontroli (dalej: NIK) przeprowadziła w Spółce kontrolę dotyczącą wykonywania zadań przez Energa i Spólkę w związku z realizacją Projektu. Kontrola zakończyła się wydaniem Raportu NIK. Wspomniane wystąpienie pokontrolne NIK "I/21/001/KST – Wykonywanie zadań przez Energa SA i ENEA SA w procesie inwestycji w blok energetyczny Ostrołęka C". Dostępne jest na stronie internetowej NIK (link do pobrania dokumentu: https://www.nik.gov.pl/kontrole/wyniki-kontrolinik/pobierz,kst~i_21_001_202202091559361644418776~id1~01,typ,kj.pdf).

Raport NIK wskazał na dwa zasadnicze obszary nieprawidłowości w działaniach Spółki podejmowanych w związku z Projektem. I tak:

(i) po pierwsze, wskazano że organy korporacyjne Spółki wyraziły zgodę na wydanie NTP przez SPV w sytuacji, kiedy pełne finansowanie Projektu nie było zapewnione, a Zarząd Spółki miał świadomość istniejącej luki finansowej w finansowaniu Projektu, która wynikała z ograniczonego udziału wspólników SPV w budżecie Projektu oraz trudności w pozyskaniu inwestora zewnętrznego;
(ii) po drugie, wskazano że Spółka niewłaściwie zarządzała ryzykami związanymi z realizacją Projektu, w tym w szczególności ryzykiem braku osiągnięcia celu gospodarczego planowanej budowy elektrowni Ostrołęka C; prawdopodobieństwo materializacji tego ryzyka oszacowano pierwotnie na poniżej 50% (przy czym, nie określono mierników pozwalających ocenić czy przyjmowane przez Spółkę rozwiązania służą jego minimalizowaniu) i szacunku tego nie zmieniono ani po dniu 28 grudnia 2018 r., tj. po ograniczeniu przez Spółkę udziału w finansowaniu Projektu do 1.000.000.000,00 zł (przy jednoczesnym braku pozyskania zewnętrznego finansowania Projektu), ani po dniu 28 stycznia 2019 r., gdy nie zostały zrealizowane warunki określone w Porozumieniu Grudniowym (w tym nie zawarto nowej umowy inwestycyjnej), ani nawet po dniu 13 lutego 2020 r., kiedy zawieszono realizację Projektu.

Mając na uwadze opisane wyżej stwierdzone uchybienia, NIK zarekomendował Spółce m.in. "podjęcie działań w celu dochodzenia odpowiedzialności odszkodowawczej wobec członków Zarządu ENEA, którzy przedstawili Radzie Nadzorczej Spółki w dniu 28 grudnia 2018 r. nieprawdziwe informacje dotyczące struktury finansowania Projektu, w konsekwencji czego Rada Nadzorcza Spółki udzieliła zgody na wydanie NTP, co doprowadziło do rozpoczęcia prac skutkującego dalszym zaangażowaniem Spółki i wydatkowaniem 180,7 mln zł (180 691 050 zł) z tytułu podwyższenia kapitału zakładowego SPV oraz 210,9 mln zł (210 905 700 zł) z tytułu udzielenia SPV dwóch pożyczek i zapłaty na rzecz Energa odsetek od nabywanych wierzytelności z nich wynikających.

W związku z treścią wystąpienia pokontrolnego NIK na zlecenie Spółki przygotowane zostało opracowanie mające na celu ocenę zasadności roszczeń Spółki przeciwko członkom jej organów korporacyjnych w związku ze szkodą poniesioną na skutek ewentualnych sprzecznych z prawem lub postanowieniami statutu Spółki działań lub zaniechań ww. osób w okresie trwania Projektu.

Po przeprowadzonej analizie sprawy, doradca prawny Spółki przedstawił Spółce Memoradnum z dnia 21 grudnia 2023 r., którego główne tezy i rekomednacje przedstawiają się następująco:

(i) Członkowie Zarządu Spółki, którzy głosowali "za" wydaniem NTP, zawarciem Porozumienia Grudniowego, dokapitalizowaniem SPV w dniu 4 stycznia 2019 r., a także zawarciem Porozumienia Kwietniowego, jak również członkowie Rady Nadzorczej Spółki, którzy zagłosowali "za" uchwałą Rady Nadzorczej nr 94/IX/2018 z dnia 28 grudnia 2018 r. dotyczącą zgody na wydanie NTP oraz zawarcie Porozumienia Grudniowego, a także którzy zagłosowali "za" dokapitalizowaniem SPV w dniu 4 stycznia 2019 r., nie dochowali należytej staranności w prowadzeniu spraw Spółki lub w nadzorze, w związku z czym ich działania lub zaniechania w tym zakresie były sprzeczne z prawem.
(ii) Członkowie Zarządu Spółki, którzy głosowali "za" zawarciem Porozumienia Kwietniowego, działali równocześnie sprzecznie ze statutem Spółki (tj. § 20 ust. 3 pkt 10 statutu Spółki), bowiem nie uzyskali zgody Rady Nadzorczej na jego zawarcie (vide 62 Memorandum).
(iii) Odpowiedzialność wobec Spółki za wyrażenie zgody na wydanie NTP, zawarcie Porozumienia Grudniowego oraz dokapitalizowanie SPV w dniu 4 stycznia 2019 r., ponoszą solidarnie wszyscy członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej, którzy: (i) głosowali "za" przyjęciem stosownych uchwał Zarządu i Rady Nadzorczej umożliwiających podjęcie ww. działań; lub (ii) pomimo posiadania stosownych uprawnień, nie zapobiegli lub nie sprzeciwili się podjęciu ww. działań – a więc: Mirosław Kowalik, Piotr Adamczak, Zbigniew Piętka, Piotr Olejniczak (członkowie Zarządu Spółki) oraz Stanisław Hebda, Piotr Mirkowski, Roman Stryjski, Paweł Koroblowski, Paweł Jabłoński i Ireneusz Kulka (członkowie Rady Nadzorczej Spółki). Takiej odpowiedzialności nie będą natomiast ponosić członkowie Rady Nadzorczej Spółki, którzy zagłosowali "przeciw" uchwale Rady Nadzorczej nr 94/IX/2018 z dnia 28 grudnia 2018 r. dotyczącej zgody na wydanie NTP oraz zawarcia Porozumienia Grudniowego, a także którzy zagłosowali "przeciw" dokapitalizowaniu SPV w dniu 4 stycznia 2019 r.
(iv) Odpowiedzialność wobec Spółki związaną z zawarciem Porozumienia Kwietniowego ponoszą solidarnie wszyscy członkowie Zarządu Spółki, którzy zagłosowali "za" podjęciem Uchwały nr 184/2019 z dnia 30 kwietnia 2019 r., w której wyrażono zgodę na zawarcie Porozumienia Kwietniowego – a więc wszyscy członkowie Zarządu Spółki z daty ww. Uchwały, tj. Mirosław Kowalik, Piotr Adamczak, Zbigniew Piętka, Piotr Olejniczak. Jednocześnie w ocenie Kancelarii omawianej odpowiedzialności nie można przypisać członkom Rady Nadzorczej.
(v) Z zebranych informacji oraz dokumentów nie wynika, by istniały jakiekolwiek okoliczności świadczące o braku winy tych członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, którzy wyrażali zgodę na wydanie NTP, zawarcie Porozumienia Grudniowego, dokapitalizowanie SPV w dniu 4 stycznia 2019 r. oraz zawarcie Porozumienia Kwietniowego.

Zgodnie z oceną doradcy prawnego Spółki w celu ustalenia wysokości szkody, której naprawienia może domagać się Spółka, należy porównać jej aktualną sytuację majątkową z hipotetyczną sytuacją majątkową, która mogłaby mieć miejsce, gdyby zamiast wydania NTP, zawarcia Porozumienia Grudniowego, dokapitalizowania SPV w dniu 4 stycznia 2019 r., a także zawarcia Porozumienia Grudniowego, podjęto decyzję o dyskontynuacji Projektu w formule węglowej.

Pierwszym etapem dochodzenia przedmiotowych roszczeń będzie przygotowanie oraz złożenie pozwu przeciwko następującym osobom:

(i) Panu Mirosławowi Kowalikowi,
(ii) Panu Piotrowi Adamczakowi,
(iii) Panu Zbigniewowi Piętce,
(iv) Panu Piotrowi Olejniczakowi,
(v) Panu Stanisławowi Hebdzie,
(vi) Panu Romanowi Stryjskiemu,
(vii) Panu Pawłowi Koroblowskiemu,
(viii) Panu Ireneuszowi Kulce,
(ix) Panu Pawłowi Jabłońskiemu,
(x) Towarzystwu Ubezpieczeń Wzajemnych Polski Zakład Ubezpieczeń Wzajemnych.

Z informacji posiadanych przez Spółkę wynika, że Pan Piotr Mirkowski, będący również w członkiem Rady Nadzorczej biorącym udział w podejmowaniu uchwał będących podstawą przypisania ww. odpowiedzialności, zmarł.

Na moment złożenia pozwu w sprawie, łączna wysokość poniesionej przez Spółkę szkody oszacowana została na kwotę 656.165.462,00 zł.

Projekt uchwały do punktu nr 8 planowanego porządku obrad

P R O J E K T

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia …………… roku

w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej ENEA S.A.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 pkt 1 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. uchwala, co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje Panią/Pana ………………. ze składu Rady Nadzorczej Spółki ENEA Spółka Akcyjna.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: ….
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: ….
Łączna liczba głosów oddanych	: ….
Liczba głosów "za"	: ….
Liczba głosów "przeciw"	: ….
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: ….

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu tajnym.

Projekt uchwały do punktu nr 8 planowanego porządku obrad

P R O J E K T

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia …………… roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej ENEA S.A.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 pkt 1 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. uchwala, co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. powołuje Panią/ Pana ………………… w skład Rady Nadzorczej Spółki ENEA Spółka Akcyjna XI kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: ….
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: ….
Łączna liczba głosów oddanych	: ….
Liczba głosów "za"	: ….
Liczba głosów "przeciw"	: ….
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: ….

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu tajnym.

Projekt uchwały do punktu nr 8 planowanego porządku obrad

P R O J E K T

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia …………… roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej ENEA S.A.

Działając na podstawie § 22 ust. 5 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. uchwala, co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. dokonuje wyboru na Przewodniczącą/ Przewodniczącego Rady Nadzorczej ENEA Spółka Akcyjna Panią/Pana …………………. .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: ….
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: ….
Łączna liczba głosów oddanych	: ….
Liczba głosów "za"	: ….
Liczba głosów "przeciw"	: ….
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: ….

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu tajnym.

Projekt uchwały do punktu nr 9 planowanego porządku obrad

P R O J E K T

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia …………… roku

w sprawie poniesienia kosztów odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ENEA S.A. uchwala, co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. postanawia, że koszty zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: ….
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: ….
Łączna liczba głosów oddanych	: ….
Liczba głosów "za"	: ….
Liczba głosów "przeciw"	: ….
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: ….

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu jawnym.

AI assistant

Enea S.A. — AGM Information 2023

5597_rns_2023-12-29_3224a3be-e9d3-4c0d-8910-76e164276147.pdf

Projekty uchwał

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. z siedzibą w Poznaniu zwołanego na dzień 30.01.2024 r.

P R O J E K T

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia …………… roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

P R O J E K T

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia …………….. roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

P R O J E K T

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia …………….. roku

w sprawie wprowadzenia w Statucie Spółki zmian dotyczących zasad i trybu wyboru przedstawicieli pracowników do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

1) § 14 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

2) § 14 ust. 6 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

3) § 14 ust. 7 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

4) § 23 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§ 23

Uzasadnienie:

Uwagi ogólne

Ad 1)

Zmiana § 14 ust. 2 Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

Nowe proponowane brzmienie:

Ad 2)

Zmiana § 14 ust. 6 Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

Nowe proponowane brzmienie:

Ad 3)

Zmiana § 14 ust. 7 Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

Nowe proponowane brzmienie:

Ad 4)

Zmiana § 23 Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

Nowe proponowane brzmienie:

P R O J E K T

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia …………….. roku

w sprawie wprowadzenia zmian w Statucie Spółki dotyczących kompetencji organów oraz o charakterze doprecyzowującym i porządkowym

1) § 11 ust. 2 pkt 1) Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

8) § 20 ust. 5 pkt 5 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

9) § 27 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

10) § 28 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

11) § 40 ust. 5 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

12) § 40 ust. 7 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

Uzasadnienie:

Ad 1)

Zmiana § 11 ust. 2 pkt 1) Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

Nowe proponowane brzmienie:

Ad 2)

Zmiana § 11 ust. 2 pkt 13) Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

Nowe proponowane brzmienie:

Ad 3)

Zmiana polegająca na uchyleniu się w całości § 13 ust. 7 Statutu Spółki

Aktualne brzmienie:

Nowe proponowane brzmienie:

"7. (Uchylony)."

Ad 4)

Zmiana § 20 ust. 3 pkt 3) lit. b) Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

Nowe proponowane brzmienie:

Ad 5)

Zmiana § 20 ust. 3 pkt 4 Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

Nowe proponowane brzmienie:

Ad 6)

Zmiana § 20 ust. 3 pkt 11) lit. b) Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

Nowe proponowane brzmienie:

Ad 7)

Zmiana § 20 ust. 3 pkt 12) lit. b) Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

Nowe proponowane brzmienie:

Enea S.A. AGM Information 2023