Enea S.A. — AGM Information 2022

Jan 19, 2022

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. z siedzibą w Poznaniu zwołanego na dzień 10.03.2022 r.

Projekt uchwały do punktu nr 2 planowanego porządku obrad

P R O J E K T

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 10.03.2022 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 29 ust. 5 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. dokonuje wyboru Pani/Pana ....................... na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: ….
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: ….
Łączna liczba głosów oddanych	: ….
Liczba głosów "za"	: ….
Liczba głosów "przeciw"	: ….
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: ….

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu tajnym.

Projekt uchwały do punktu nr 4 planowanego porządku obrad

P R O J E K T

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 10.03.2022 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. z siedzibą w Poznaniu przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Szczegółowy porządek obrad:

• 1) Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad.
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii D, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D lub/i praw do akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii D lub/i praw do akcji serii D.
• 6) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: ….
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: ….
Łączna liczba głosów oddanych	: ….
Liczba głosów "za"	: ….
Liczba głosów "przeciw"	: ….
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: ….

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu jawnym.

Projekt uchwały do punktu nr 5 planowanego porządku obrad

P R O J E K T

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 10.03.2022 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii D, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D lub/i praw do akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii D lub/i praw do akcji serii D

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 430, 431 § 1 i 2 pkt 1, art. 432, art. 433 § 2 oraz art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") uchwala, co następuje:

§ 1.

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 1,00 zł (słownie: jeden złoty) oraz nie wyższą niż 88.288.515 zł (słownie: osiemdziesiąt osiem milionów dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset piętnaście złotych), tj. do kwoty nie niższej niż 441.442.579 zł (słownie: czterysta czterdzieści jeden milionów czterysta czterdzieści dwa tysiące pięćset siedemdziesiąt dziewięć złotych) oraz nie wyższej niż 529.731.093 zł (słownie: pięćset dwadzieścia dziewięć milionów siedemset trzydzieści jeden tysięcy dziewięćdziesiąt trzy złote), poprzez emisję nie mniej niż 1 (słownie: jednej), ale nie więcej niż 88.288.515 (słownie: osiemdziesiąt osiem milionów dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda ("Akcje Serii D").
• 2. Emisja Akcji Serii D będzie miała charakter subskrypcji prywatnej (w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH) przeprowadzonej w drodze oferty publicznej ("Oferta"), która jest skierowana wyłącznie do wybranych inwestorów na warunkach określonych w § 3 ust. 2 niniejszej uchwały, która będzie zwolniona z obowiązku opublikowania prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby Oferty zgodnie z art. 3 ust. 1 w związku z art. 1 ust. 4 lit. a) oraz lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe").
• 3. Uprawnieni Inwestorzy, wskazani do uczestnictwa w procesie budowania księgi popytu na Akcje Serii D ("Proces Budowania Księgi Popytu"), powinni złożyć deklaracje zainteresowania objęciem Akcji Serii D po cenie, która nie będzie niższa od ceny emisyjnej Akcji Serii D ustalonej przez Zarząd Spółki, na zasadach określonych w niniejszej uchwale, po zakończeniu Procesu Budowania Księgi Popytu.
• 4. Akcje Serii D będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
• 4.1 jeśli Akcje Serii D zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy do dnia dywidendy (włącznie z tym dniem) ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, Akcje Serii D będą

uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od 1 stycznia roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym Akcje Serii D zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy, na równi z pozostałymi akcjami Spółki; oraz

• 4.2 jeśli Akcje Serii D zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, Akcje Serii D będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego, na równi z pozostałymi akcjami Spółki.
• 5. Akcje Serii D mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.
• 6. Celem emisji Akcji Serii D jest finansowanie projektów inwestycyjnych mających na celu rozwój i modernizację sieci przesyłowych średniego i wysokiego napięcia oraz montaż liczników zdalnego odczytu. Wpływy z emisji Akcji Serii D nie mogą zostać wykorzystane w celu finansowania aktywów węglowych grupy kapitałowej Spółki.

§ 2.

• 1. W interesie Spółki pozbawia się wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii D.
• 2. Pisemna opinia Zarządu Spółki ("Zarząd"), uzasadniająca powody pozbawienia w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii D wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz wskazująca sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii D, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 3.

• 1. Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale, do podjęcia wszelkich czynności w celu zaoferowania Akcji Serii D w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH oraz do określenia szczegółowych warunków oferowania, subskrypcji, objęcia i przydziału Akcji Serii D, w tym do:
• 1.1 ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii D, z uwzględnieniem wyników Procesu Budowania Księgi Popytu oraz przy założeniu maksymalizacji wpływów z emisji Akcji Serii D;
• 1.2 określenia terminu złożenia ofert objęcia Akcji Serii D i zawarcia przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii D, przy czym zawarcie przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii D powinno nastąpić niezwłocznie po określeniu inwestorów, którym złożone zostaną oferty objęcia Akcji Serii D, lecz nie później niż w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały;
• 1.3 określenia ostatecznej liczby oferowanych Akcji Serii D;
• 1.4 określenia szczegółowych zasad oferowania Akcji Serii D, w tym zasad wyboru inwestorów, którym zostaną złożone oferty przydziału Akcji Serii D i z którymi zostaną zawarte umowy objęcia Akcji Serii D ("Zasady Subskrypcji");
• 1.5 złożenia ofert objęcia Akcji Serii D na zasadach przewidzianych w niniejszej uchwale oraz zgodnie z Zasadami Subskrypcji;
• 1.6 ustalenia treści umowy objęcia Akcji Serii D oraz zawarcia umów o objęciu Akcji Serii D;
• 1.7 podjęcia wszelkich czynności zmierzających do zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego w drodze emisji Akcji Serii D oraz zmiany Statutu Spółki, związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego; oraz
• 1.8 dokonania wszelkich innych czynności, związanych z realizacją postanowień niniejszej uchwały.
• 2. Zasady Subskrypcji będą uwzględniać następujące zasady ogólne:
• 2.1 Akcje Serii D mogą być zaoferowane inwestorom, którzy spełniają następujące warunki ("Uprawnieni Inwestorzy"):
• 2.1.1 są inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego; lub
• 2.1.2 nabywają papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR (słownie: sto tysięcy euro) na inwestora, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego.
• 2.2 Uprawnieni Inwestorzy, biorący udział w procesie Budowania Księgi Popytu, którzy: (i) posiadali udział przekraczający 0,1% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki na koniec dnia 22 lutego 2022 r., tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w niniejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ("Dzień Referencyjny"); (ii) potwierdzą posiadanie akcji na Dzień Referencyjny podczas procesu Budowania Księgi Popytu (albo w innym procesie mającym na celu pozyskanie inwestorów na Akcje Serii D) poprzez: (a) złożenie zaświadczenia lub zaświadczeń potwierdzających posiadanie akcji, wystawionych przez firmę inwestycyjną prowadzącą rachunek papierów wartościowych Uprawnionego Inwestora, lub (b) zarejestrowanie wymaganej liczby akcji na niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie; oraz (iii) wyrażą zamiar objęcia Akcji Serii D po cenie nie niższej niż cena emisyjna Akcji Serii D ustalona przez Zarząd, będą mieli pierwszeństwo przed pozostałymi Uprawnionymi Inwestorami do uzyskania przydziału takiej liczby Akcji Serii D, która umożliwi takim inwestorom, po emisji Akcji Serii D, utrzymanie ich udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie nie niższym niż udział posiadany przez nich na koniec Dnia Referencyjnego; oraz
• 2.3 w przypadku, gdy po zaoferowaniu Akcji Serii D wszystkim Uprawnionym Inwestorom posiadającym prawo pierwszeństwa przydziału, o którym mowa w §3 ust. 2.2 niniejszej uchwały, pozostaną nieobjęte Akcje Serii D, Zarząd będzie uprawniony do zaoferowania takich Akcji Serii D innym inwestorom uprawnionym do udziału w Ofercie, będącym Uprawnionymi Inwestorami, dowolnie wybranym przez Zarząd, tak długo jak oferta nie wymaga publikacji prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego dla celów takiej oferty.
• 3. Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji Serii D w drodze oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zwolnionej z obowiązku publikacji prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego dla celów takiej oferty.
• 4. Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcji Serii D oraz jeżeli zostaną spełnione warunki wynikające z właściwych regulacji, dopuszczenia i wprowadzenia praw do Akcji Serii D, przy czym:
• 4.1 Akcje Serii D w maksymalnej liczbie, która może zostać wyemitowana przez Spółkę, stanowią mniej niż 20% dopuszczonych do obrotu na tym rynku regulowanym akcji Spółki, są z nimi tożsame i łącznie z akcjami dopuszczonymi do obrotu na tym rynku regulowanym, w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie osiągną lub nie przekroczą tej wartości, wobec czego, na mocy art. 1 ust. 5 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego, wprowadzenie Akcji Serii D do obrotu na rynku regulowanym nie wymaga sporządzenia i udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu; oraz
• 4.2 upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z wykonaniem postanowień określonych w § 3 ust. 4.
• 5. Akcje Serii D będą zdematerializowane w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii D oraz jeżeli zostaną spełnione warunki takiej rejestracji, praw do Akcji Serii D, a także do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z ich dematerializacją.
• 6. Upoważnia się Zarząd do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszenia jej wykonania, odstąpienia od przeprowadzenia subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH lub zawieszenia jej przeprowadzania. Podejmując decyzję o zawieszeniu subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, Zarząd może nie wskazywać nowego terminu jej przeprowadzenia, który to termin może zostać ustalony w terminie późniejszym, z zastrzeżeniem terminu, o którym mowa w § 3 ust. 1.2 niniejszej uchwały.

§ 4.

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii D, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały, § 6 ust. 1 Statutu Spółki zmienia się w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 441.442.579 zł (słownie: czterysta czterdzieści jeden milionów czterysta czterdzieści dwa tysiące pięćset siedemdziesiąt dziewięć złotych), ale nie więcej niż 529.731.093 zł (słownie: pięćset dwadzieścia dziewięć milionów siedemset trzydzieści jeden tysięcy dziewięćdziesiąt trzy złote) i dzieli się na nie mniej niż 441.442.579 (słownie: czterysta czterdzieści jeden milionów czterysta czterdzieści dwa tysiące pięćset siedemdziesiąt dziewięć) i nie więcej niż 529.731.093 (słownie: pięćset dwadzieścia dziewięć milionów siedemset trzydzieści jeden tysięcy dziewięćdziesiąt trzy) akcje o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, w tym:

• 1) 295.987.473 (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt pięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy czterysta siedemdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii "A",
• 2) 41.638.955 (słownie: czterdzieści jeden milionów sześćset trzydzieści osiem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii "B",
• 3) 103.816.150 (słownie: sto trzy miliony osiemset szesnaście tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii "C"; oraz
• 4) nie mniej niż 1 (słownie: jedną) i nie więcej niż 88.288.515 (słownie: osiemdziesiąt osiem milionów dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii "D"."
• 2. Upoważnia się Zarząd do określenia ostatecznej sumy, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy Spółki w związku z emisją Akcji Serii D.
• 3. Treść § 6 Statutu (dookreślenie wysokości kapitału zakładowego Spółki) określi Zarząd na podstawie art. 431 § 7 w związku z art. 310 KSH poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego po przydziale Akcji Serii D.
• 4. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 5. Zmiana Statutu, o której mowa w ust. 1 powyżej, uzyskuje moc obowiązującą od momentu jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 5.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, a w zakresie zmian Statutu Spółki w dniu rejestracji tych zmian przez sąd rejestrowy.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: …
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: …
Łączna liczba głosów oddanych	: …
Liczba głosów "za"	: …
Liczba głosów "przeciw"	: …
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: …

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu tajnym.

ZAŁĄCZNIK

do uchwały nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu

z dnia 10.03.2022 roku

OPINIA ZARZĄDU ENEA S.A.

z dnia [●] 2022 r.

w sprawie uzasadnienia pozbawienia wszystkich akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii D w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D

Na podstawie art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("Kodeks spółek handlowych") Zarząd ENEA S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka") sporządził niniejszą opinię w dniu [●] 2022 r. w związku z planowanym podjęciem przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii D ("Akcje Serii D"), pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii D, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii D lub/i praw do Akcji Serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji Akcji Serii D lub/i praw do Akcji Serii D ("Uchwała Emisyjna").

1. Uzasadnienie powodów pozbawienia prawa poboru Akcji Serii D

Celem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii D jest umożliwienie Spółce osiągnięcia jej celów strategicznych oraz ułatwienie dalszego rozwoju działalności Spółki. Celem emisji Akcji Serii D jest pozyskanie niezbędnego Spółce finansowania do zrealizowania planowanych projektów inwestycyjnych mających na celu rozwój i modernizację sieci przesyłowych średniego i wysokiego napięcia oraz montaż liczników zdalnego odczytu. Wpływy z emisji Akcji Serii D nie mogą zostać wykorzystane w celu finansowania aktywów węglowych grupy kapitałowej Spółki. W opinii Zarządu Spółki, z uwagi na wskazane poniżej powody, pozbawienie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do wszystkich Akcji Serii D jest w całości uzasadnione i zgodne z interesem Spółki z uwagi na fakt, że emisja akcji w drodze subskrypcji prywatnej stanowi najszybszy i najdogodniejszy sposób pozyskania kapitału.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru wszystkich Akcji Serii D pozwoli Spółce na zaoferowanie Akcji Serii D zarówno obecnym jak i nowym inwestorom spełniającym wskazane poniżej kryteria, a w konsekwencji umożliwi pozyskanie długoterminowych inwestorów.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii D z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do tych akcji oraz emisja Akcji Serii D w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do wybranych przez Zarząd Spółki inwestorów, którzy spełniają następujące kryteria: (i) są inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE; oraz/lub (ii) nabywają papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego ("Uprawnieni Inwestorzy"), umożliwią Spółce przeprowadzenie podwyższenia kapitału zakładowego w stosunkowo krótkim terminie, a także pozwolą ograniczyć koszty związane z emisją Akcji Serii D.

W przypadku braku pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru i konieczności zaoferowania Akcji Serii D do wszystkich akcjonariuszy, Spółka byłaby zobowiązana do sporządzenia prospektu oraz wystąpienia o jego zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego ("KNF"). Emisja akcji na prawie poboru musiałaby w takim przypadku być przeprowadzona zgodnie z wymogami Kodeksu spółek handlowych i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w szczególności akcjonariusze musieliby mieć czas na wykonanie prawa poboru. Sporządzenie i publikacja prospektu oraz wymogi dotyczące harmonogramu przeprowadzenia emisji na prawie poboru wiązałyby się dla Spółki z poniesieniem znaczących dodatkowych kosztów, jak również wpłynęłyby negatywnie na elastyczność po stronie Zarządu Spółki w zakresie okresu przeprowadzenia oferty akcji.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru z równoczesną możliwością przeprowadzenia emisji Akcji Serii D w drodze oferty skierowanej wyłącznie do Uprawnionych Inwestorów pozwoli Spółce na podwyższenie kapitału zakładowego oraz emisję Akcji Serii D bez konieczności sporządzania przez Spółkę i zatwierdzania przez KNF prospektu.

Biorąc powyższe pod uwagę, Zarząd Spółki stwierdza, że emisja Akcji Serii D z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki leży w interesie Spółki. W związku z tym Zarząd Spółki rekomenduje emisję Akcji Serii D z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Możliwość skorzystania z pierwszeństwa do objęcia Akcji Serii D będzie uzależniona od spełnienia przesłanek wskazanych w Uchwale Emisyjnej.

Ponadto projekt Uchwały Emisyjnej przewiduje mechanizm zapobiegający rozwodnieniu udziału Uprawnionych Inwestorów, biorących udział w Procesie Budowania Księgi Popytu, którzy posiadają udział przekraczający 0,1% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki na koniec dnia 22 lutego 2022 r., tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, na którym ma zostać podjęta Uchwała Emisyjna ("Dzień Referencyjny"), ponieważ stanowi, że takim akcjonariuszom będzie przysługiwać prawo pierwszeństwa przed pozostałymi Uprawnionymi Inwestorami w zakresie uzyskania przydziału takiej liczby Akcji Serii D, która umożliwi takim inwestorom, po emisji Akcji Serii D, utrzymanie ich udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie nie niższym niż udział posiadany przez nich na koniec Dnia Referencyjnego.

2. Sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii D

Cena emisyjna Akcji Serii D zostanie ustalona przez Zarząd Spółki po konsultacji z menedżerami oferty zaangażowanymi w ofertę Akcji Serii D, z uwzględnieniem wyników procesu budowania księgi popytu wśród Uprawnionych Inwestorów, a także koniunktury panującej na rynkach kapitałowych w czasie przeprowadzania procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii D oraz sytuacji finansowej Spółki aktualnej w czasie przeprowadzania subskrypcji, bieżących wydarzeń i perspektyw rozwoju Spółki.

Cena emisyjna Akcji Serii D zostanie ustalona przez Zarząd Spółki również przy założeniu maksymalizacji wpływów z emisji Akcji Serii D.

Z uwagi na zmienność sytuacji na rynkach kapitałowych oraz okres upływający pomiędzy dniem podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwały Emisyjnej a dniem ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii D, udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia w tym zakresie jest uzasadnione oraz zgodne z interesem Spółki.

3. Wnioski

Z uwagi na uzasadnienie wskazane powyżej, Zarząd rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie Uchwały Emisyjnej.