Enea S.A. — AGM Information 2019

Dec 19, 2019

Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. w dniu 19 grudnia 2019 r.

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 19 grudnia 2019 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 29 ust. 5 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. dokonuje wyboru Pani Anny Kowalik na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 291.548.303 Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym: 66,04 % Łączna liczba głosów oddanych: 291.548.303 Liczba głosów "za": 291.548.303 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała została przyjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 19 grudnia 2019 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. z siedzibą w Poznaniu przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu oraz uchylenia uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: Enea Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 15.12.2016 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu oraz uchylenia uchwały nr 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Enea Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 26.06.2017 roku w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 grudnia 2016 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu oraz uchylenia uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: Enea Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 28.12.2017 roku w sprawie zmiany uchwały nr 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2017 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: Enea Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 15.12.2016 roku w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia kosztów odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 291.548.293 Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym: 66,04 % Łączna liczba głosów oddanych: 291.548.293 Liczba głosów "za": 291.548.293 Liczba głosów "przeciw": 10 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała została przyjęta w głosowaniu jawnym.

Wobec przybycia kolejnych akcjonariuszy już po rozpoczęciu obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, przed głosowaniem nad kolejnymi uchwałami na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu obecni byli akcjonariusze reprezentujący 66,51 % kapitału zakładowego, w tym uprawnionych do udziału w głosowaniach było 66,51 %.

Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 19 grudnia 2019 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu oraz uchylenia uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: Enea Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 15.12.2016 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu oraz uchylenia uchwały nr 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Enea Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 26.06.2017 roku w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 grudnia 2016 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu oraz uchylenia uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: Enea Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 28.12.2017 roku w sprawie zmiany uchwały nr 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2017 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu.

Działając na podstawie art. 2 ust. 2 pkt 1, art. 4, art. 5, art. 6, art. 7 i art. 8 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Enea Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu ("Spółka") uchwala, co następuje:

§1

1. Z Członkiem Zarządu Spółki zawierana jest umowa o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji (Umowa), z obowiązkiem świadczenia osobistego, bez względu na to, czy działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej.

2. Treść Umowy określa Rada Nadzorcza na warunkach określonych w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Ustawa) oraz zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały.

§2

1. Wynagrodzenie całkowite Członka Zarządu Spółki składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe (Wynagrodzenie Stałe) oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki (Wynagrodzenie Zmienne).

2. Kwota miesięcznego Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządu zostanie określona kwotowo przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem że:

a) Wynagrodzenie Stałe Prezesa Zarządu zostanie ustalone w przedziale kwotowym mieszczącym się od 7 do 15 – krotności podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami,

b) Wynagrodzenie Stałe pozostałych Członków Zarządu zostanie ustalone w przedziale kwotowym mieszczącym się od 7 do 15 – krotności podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.

§3

1. Wynagrodzenie Zmienne jest uzależnione od poziomu realizacji Celów Zarządczych i nie może przekroczyć 100 % Wynagrodzenia Stałego Członka Zarządu w poprzednim roku obrotowym.

2. Ustala się Cele Zarządcze w szczególności:

3. a) realizacja parametrów efektywności finansowej w tym: EBITDA, Wskaźnik Płynności, Wskaźnik zadłużenia, itd. na poziomie określonym w planie rzeczowo-finansowym na dany rok;

4. b) osiągnięcie określonych przez Radę Nadzorczą wskaźników;
5. c) realizacja obowiązujących Grupę Kapitałową ENEA parametrów jakościowych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym wskaźników wyznaczanych przez Prezesa URE;
6. d) realizacja programu inwestycyjnego zgodnie ze strategią i planem rzeczowofinansowym Grupy Kapitałowej ENEA;
7. e) realizacja strategii rozwoju Grupy Kapitałowej ENEA;
8. f) realizacja projektu budowy bloku energetycznego w Ostrołęce (Ostrołęka C);
9. g) osiągnięcie lub zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży;
10. h) wzrost innowacyjności Grupy Kapitałowej ENEA poprzez realizację prac badawczych, rozwojowych, pilotaży oraz wdrożeń, uwzględniający efektywne wykorzystanie środków przeznaczonych na ten cel;
11. i) wzrost efektywności operacyjnej;

12. j) standaryzacja systemów motywacyjnych w Grupie Kapitałowej ENEA.

13. Ustala się dodatkowe Cele Zarządcze do wykonania warunkujące możliwość otrzymania części zmiennej wynagrodzenia w postaci:

14. a) ukształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych podmiotów zależnych odpowiadających zasadom określonym w Ustawie,

15. b) realizacji obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23, z uwzględnieniem art. 18a oraz art. 23a ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

16. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia szczegółowych Celów Zarządczych wraz z określeniem wag tych celów oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów ich realizacji i rozliczania (KPI), przy uwzględnieniu że:

a) Wynagrodzenie Zmienne przysługuje danemu Członkowi Zarządu po zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy oraz udzieleniu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez Walne Zgromadzenie,

b) wypłata części Wynagrodzenia Zmiennego może zostać odroczona w czasie, na okres nie przekraczający 36 miesięcy, zależnie od spełnienia w określonym terminie warunków zgodnie z wyznaczonymi Celami Zarządczymi, wówczas ta część Wynagrodzenia Zmiennego może być wypłacana w całości albo w części na koniec okresu rozliczeniowego,

c) Wynagrodzenie Zmienne jest przeliczane proporcjonalnie; proporcjonalność uzależniona jest od liczby dni świadczenia usług przez Członków Zarządu w danym roku obrotowym.

d) spełnienie warunków Wynagrodzenia Zmiennego poszczególnych Członków Zarządu, dla których na dany rok obrotowy ustalone zostały Cele Zarządcze i którzy pełnili funkcje w ocenianym roku obrotowym, Rada Nadzorcza stwierdza, określając należną kwotę, w oparciu o zweryfikowane przez biegłych sprawozdania finansowe oraz inne dokumenty w zależności od wyznaczonych Celów.

1. Wygaśnięcie mandatu ocenianego pod względem wykonania Celów Zarządczych, nie powoduje utraty prawa do Wynagrodzenia Zmiennego, na warunkach określonych w pkt 1-4 powyżej, pod warunkiem jednakże, że czas pełnienia funkcji w ocenianym roku obrotowym był dłuższy niż 3 (trzy) miesiące.

§4

1. Umowa zawiera obowiązek informowania przez Członka Zarządu o zamiarze pełnienia funkcji w organach innej spółki handlowej, nabyciu w niej akcji lub uzyskania na powyższe czynności zgody rady nadzorczej oraz może przewidywać zakaz pełnienia funkcji w organach jakiejkolwiek innej spółki handlowej lub wprowadzać inne ograniczenia dotyczące dodatkowej działalności Członka Zarządu.

2. Członek Zarządu nie może pobierać wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych od Spółki w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów.

3. Upoważnia się Radę Nadzorczą do określenia zakazów i ograniczeń, o których mowa w ust 1 i 2 powyżej, obowiązków sprawozdawczych z ich wykonania oraz sankcji za nienależyte wykonanie.

§5

1. Rada Nadzorcza określi w Umowie zakres i zasady udostępniania Członkowi Zarządu urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie Spółki, niezbędnych do wykonywania funkcji, a także może określić limity albo sposób ich określania dotyczące kosztów, jakie Spółka ponosi w związku z udostępnieniem i wykorzystywaniem urządzeń i zasobów przez Członka Zarządu do celów służbowych.

§6

1. W przypadku wygaśnięcia mandatu w szczególności na skutek śmierci, odwołania lub złożenia rezygnacji, Umowa rozwiązuje się z ostatnim dniem pełnienia funkcji bez konieczności dokonywania dodatkowych czynności.

2. Każda ze Stron ma prawo wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez drugą Stronę postanowień Umowy.

7

1. Każda ze Stron ma prawo wypowiedzenia Umowy z innych przyczyn niż określone w ust 2, z maksymalnie 3 (trzy) miesięcznym terminem wypowiedzenia, z zastrzeżeniem, iż w przypadku, gdy w okresie wypowiedzenia wystąpi zdarzenie, o którym mowa w ust. 1 skutkujące rozwiązaniem umowy wskutek zaprzestania pełnienia funkcji, to Umowa ulega rozwiązaniu zgodnie z treścią ust. 1.

2. W razie rozwiązania albo wypowiedzenia przez Spółkę Umowy z innych przyczyn niż określone w ust. 2, Członkowi Zarządu może być przyznana odprawa, w wysokości nie wyższej niż 3 (trzy) – krotność części stałej wynagrodzenia, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej 12 (dwunastu) miesięcy przed rozwiązaniem tej umowy.

3. Odprawa, o której mowa w ust. 4 nie przysługuje Członkowi Zarządu w przypadku:

a) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek zmiany funkcji pełnionej przez Zarządzającego w składzie Zarządu,

b) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek powołania Zarządzającego na kolejną kadencję Zarządu,

c) objęcia funkcji członka zarządu w spółce w ramach Grupy Kapitałowej,

d) rezygnacji z pełnienia funkcji.

§7

1. Rada nadzorcza może zawrzeć z Członkiem Zarządu umowę o zakazie konkurencji obowiązującym po ustaniu pełnienia funkcji, przy czym może być ona zawarta jedynie w przypadku pełnienia funkcji przez członka Zarządu przez okres co najmniej 6 (sześć) miesięcy, a wysokość odszkodowania za każdy miesiąc obowiązywania zakazu konkurencji nie może przekraczać 50% miesięcznego stałego wynagrodzenia określonego w §2 ust. 2 niniejszej Uchwały otrzymanego przez Członka Zarządu przed ustaniem pełnienia funkcji.

2. Zawarcie umowy o zakazie konkurencji po rozwiązaniu lub wypowiedzeniu umowy o świadczenie usług zarządzania jest niedopuszczalne.

3. Okres zakazu konkurencji nie może przekraczać 6 (sześciu) miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji przez Członka Zarządu.

4. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez członka Zarządu umowy o zakazie konkurencji będzie on zobowiązany do zapłaty kary umownej na rzecz Spółki, nie niższej niż wysokość odszkodowania przysługującego za cały okres zakazu konkurencji.

5. Rada Nadzorcza zobowiązana jest określić w umowie o zakazie konkurencji co najmniej działalność konkurencyjną wobec Spółki, wysokość odszkodowania z tytułu przestrzegania zakazu konkurencji, terminy zapłaty tego odszkodowania, obowiązki informacyjne zarządzającego oraz przypadki, w których zakaz konkurencji przestaje obowiązywać, jak też może określić prawo Spółki do odstąpienia od umowy o zakazie konkurencji lub prawa stron do wypowiedzenia umowy o zakazie konkurencji.

§ 8

Do spraw związanych z realizacją i rozliczaniem Celów Zarządczych za rok bieżący oraz lata poprzednie stosuje się dotychczasowe zasady obowiązujące w Spółce przed dniem wejścia w życie niniejszej Uchwały.

§ 9

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

2. Traci moc Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: Enea Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 15.12.2016 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu, uchwała nr 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Enea Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 26.06.2017 roku w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 grudnia 2016 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu oraz uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: Enea Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 28.12.2017 roku w sprawie zmiany uchwały nr 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2017 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu, z zastrzeżeniem § 8 niniejszej Uchwały.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 293.582.220 Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym: 66,51 % Łączna liczba głosów oddanych: 293.582.220 Liczba głosów "za": 233.250.702

Liczba głosów "przeciw": 35.865.536 Liczba głosów "wstrzymujących się": 24.465.982

Uchwała została przyjęta w głosowaniu jawnym.

Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 19 grudnia 2019 roku w sprawie zmiany uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: Enea Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 15.12.2016 roku w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej.

Działając na podstawie art. 2 ust. 2 pkt 1, art. 10 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Enea Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), uchwala, co następuje:

§ 1

Uchwałę nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: Enea Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 15.12.2016 roku w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej zmienia się w ten sposób, że § 1 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Ustala się miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, jako iloczyn podstawy wymiaru, o którym mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami oraz mnożnika:

a) dla przewodniczącego rady nadzorczej – 1,7

b) dla pozostałych członków rady nadzorczej – 1,5"

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 293.582.220 Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym: 66,51 % Łączna liczba głosów oddanych: 293.582.220 Liczba głosów "za": 291.253.515 Liczba głosów "przeciw": 10 Liczba głosów "wstrzymujących się": 2.328.695

Uchwała została przyjęta w głosowaniu jawnym.

Uchwała Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 19 grudnia 2019 roku w sprawie poniesienia kosztów odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ENEA S. A. uchwala, co następuje:

§ 1

Koszty odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 293.582.220 Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym: 66,51 % Łączna liczba głosów oddanych: 293.582.220 Liczba głosów "za": 278.394.008 Liczba głosów "przeciw": 15.050.925 Liczba głosów "wstrzymujących się": 137.287

Uchwała została przyjęta w głosowaniu jawnym.