Enea S.A. — AGM Information 2018

Aug 28, 2018

Załącznik do raportu bieżącego 48/2018 z dnia 28 sierpnia 2018 r.

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. z siedzibą w Poznaniu zwołanego na dzień 24 września 2018 r.

Projekt uchwały do punktu nr 2 planowanego porządku obrad

P R O J E K T

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 24 września 2018 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 29 ust. 5 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. dokonuje wyboru Pana/Pani ....................... na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: …
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: …
Łączna liczba głosów oddanych	: …
Liczba głosów "za"	: …
Liczba głosów "przeciw"	: …
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: …

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu tajnym.

Projekt uchwały do punktu nr 4 planowanego porządku obrad

P R O J E K T

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 24 września 2018 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. z siedzibą w Poznaniu przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia kierunkowej zgody na przystąpienie do Etapu Budowy w ramach projektu Ostrołęka C.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej ENEA S.A.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: …
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: …
Łączna liczba głosów oddanych	: …
Liczba głosów "za"	: …
Liczba głosów "przeciw"	: …
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: …

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu jawnym.

Projekt uchwały do punktu nr 5 planowanego porządku obrad

P R O J E K T

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 24 września 2018 roku

w sprawie wyrażenia kierunkowej zgody na przystąpienie do Etapu Budowy w ramach projektu Ostrołęka C

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. działając w celu realizacji warunku, o którym mowa w art. 8.6. umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 8 grudnia 2016 roku (dalej: Umowa Inwestycyjna) pomiędzy ENEA S.A., ENERGA S.A. i Elektrownia Ostrołęka sp. z o.o., zmienionej Aneksem Nr 1 w dniu 26 marca 2018 roku, której przedmiotem jest realizacja Projektu Ostrołęka C, polegającego na przygotowaniu, budowie i eksploatacji bloku energetycznego na parametry nadkrytyczne pary opalanego węglem kamiennym o mocy brutto ok. 1.000 MWe (dalej: Projekt Ostrołęka C), uchwala co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. wyraża kierunkową zgodę na przystąpienie do Etapu Budowy w ramach Projektu Ostrołęka C, tj. etapu od czasu wydania przez Elektrownię Ostrołęka sp. z o.o. polecenia rozpoczęcia prac generalnemu wykonawcy, do czasu oddania bloku energetycznego realizowanego w ramach Projektu Ostrołęka C do komercyjnej eksploatacji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: …
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: …
Łączna liczba głosów oddanych	: …
Liczba głosów "za"	: …
Liczba głosów "przeciw"	: …
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: …

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu jawnym.

Uzasadnienie

W dniu 8 grudnia 2016 r. ENEA S.A., ENERGA S.A. oraz Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o. zawarły Umowę Inwestycyjną, której przedmiotem jest "przygotowanie, budowa i eksploatacja Ostrołęki C tj. bloku energetycznego na parametry nadkrytyczne pary opalanego węglem kamiennym o mocy ok. 1 000 MWe" (dalej UI). Udziałowcami spółki Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o. (dalej Spółka Celowa) są ENEA S.A. oraz ENERGA S.A., które posiadają po 50% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Celowej.

Dnia 12 lipca 2018 roku Spółka Celowa podpisała z Generalnym Wykonawcą umowę o udzielenie zamówienia publicznego w zakresie budowy nowego bloku węglowego, za cenę brutto 6.023.034.950,00 zł, z ograniczeniem prac podejmowanych przez wykonawcę do momentu wydania Polecenia Rozpoczęcia Prac.

Wskazana wyżej UI określa szereg warunków i zgód korporacyjnych, których podjęcie jest niezbędne przed przystąpieniem do Etapu Budowy w projekcie. W celu wyjaśnienia wskazać można, że zgodnie z art. 8.3.2. UI przez Etap Budowy należy rozumieć okres od czasu wydania przez Spółkę Celową polecenia Rozpoczęcia Prac Generalnemu Wykonawcy, do czasu oddania bloku energetycznego realizowanego w ramach projektu Ostrołęka C do komercyjnej eksploatacji. W chwili obecnej projekt znajduje się na Etapie Rozwoju, a punktem granicznym pomiędzy Etapem Rozwoju a Etapem Budowy jest wydanie Generalnemu Wykonawcy Polecenia Rozpoczęcia Prac.

Jedną ze wspomnianych zgód korporacyjnych poprzedzających wydanie Polecenia Rozpoczęcia Prac jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie ENEA S.A. oraz Walne Zgromadzenie ENERGA S.A. uchwały wyrażającej kierunkową zgodę na przystąpienie do Etapu Budowy.

Jednocześnie podkreślić należy kierunkowy charakter zgody Walnego Zgromadzenia. Przed przystąpieniem do Etapu Budowy, zgodnie z treścią UI konieczne będzie jeszcze m.in. podjęcie przez Radę Nadzorczą ENEA S.A. (i odpowiednio Radę Nadzorczą ENERGA S.A.) uchwały zatwierdzającej wyrażenie zgody przez Zgromadzenie Wspólników Spółki Celowej na wydanie Polecenia Rozpoczęcia Prac. Biorąc pod uwagę, że kierunkowa zgoda Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. na przystąpienie do Etapu Budowy jest jedną z przesłanek warunkujących głosowanie przez ENEA S.A za wydaniem Polecenia Rozpoczęcia Prac, podjęcie przedmiotowej uchwały wypełnia dyspozycje Umowy Inwestycyjnej.

Wskazać należy, że zgodnie z pkt X. Preambuły UI jej sygnatariusze uznają, że "Realizacja Projektu wpłynie korzystnie na bezpieczeństwo energetyczne Polski oraz funkcjonowanie Krajowego Systemu Elektroenergetycznego, a ponadto wpisze się w trwający już proces modernizacji polskiej energetyki". Powyższe wpisuje się w obowiązujący Statut ENEA S.A., który stwierdza, że "Spółka realizuje zadania związane z zapewnieniem bezpieczeństwa energetycznego Rzeczpospolitej Polskiej" (§ 5 ust. 3 Statutu ENEA S.A.). Ministerstwo Energii pismem z dnia 02.07.2018 r. poinformowało, że budowa nowego źródła wytwórczego w północno-wschodniej Polsce ma duże znaczenie dla zapewnienia bezpieczeństwa funkcjonowania Krajowego Systemu Elektroenergetycznego oraz niezawodności dostaw energii elektrycznej dla odbiorców tego obszaru, oraz że tym samym w analizach przygotowywanych na potrzeby polityki energetycznej państwa uwzględniany jest nowy blok w Ostrołęce.

Projekt Ostrołęka C z punktu widzenia ENEA S.A. ma charakter strategiczny, a jego realizacja może istotnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy ENEA w perspektywie wieloletniej.

Należy nadmienić, iż drugi Wspólnik Spółki Celowej, ENERGA S.A., zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w analogicznej sprawie tj. wyrażenia dla ENERGA S.A. kierunkowej zgody na przystąpienie do Etapu Budowy w ramach Projektu Ostrołęka C, na dzień 3 września 2018 r.

Projekt uchwały do punktu nr 6 planowanego porządku obrad

P R O J E K T

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 24 września 2018 roku

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej ENEA S.A.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 pkt 1) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. powołuje Panią/Pana …… w skład Rady Nadzorczej Spółki IX wspólnej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: ….
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: ….
Łączna liczba głosów oddanych	: ….
Liczba głosów "za"	: ….
Liczba głosów "przeciw"	: ….
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: ….

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu tajnym.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w zakresie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej ENEA S.A. poprzez powołanie jej nowego członka jest następstwem rezygnacji z funkcji członka Rady Nadzorczej Pana Rafała Szymańskiego. Oświadczenie w zakresie rezygnacji z funkcji Pan Rafał Szymański złożył pismem z dnia 31 lipca 2018 r. W chwili obecnej w skład Rady Nadzorczej wchodzi 8 członków.

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 pkt 1) Statutu Spółki w kompetencjach Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. leży powołanie Członków Rady Nadzorczej.