Enea S.A. — AGM Information 2017

May 30, 2017

Wykaz proponowanych zmian w Statucie Enea S.A.

Dotychczasowe brzmienie § 5 Statutu:

"1. Przedmiotem działalności Spółki jest (PKD):

• 1) wytwarzanie energii elektrycznej (35.11.Z),
• 2) handel energią elektryczną (35.14.Z),
• 3) wytwarzanie paliw gazowych (35.21.Z),
• 4) dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym (35.22.Z),
• 5) handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym (35.23.Z),
• 6) wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (35.30.Z),
• 7) roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych (42.21.Z),
• 8) wykonywanie instalacji elektrycznych (43.21.Z),
• 9) wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (43.29.Z),
• 10) działalność w zakresie architektury (71.11.Z),
• 11) pozostałe badania i analizy techniczne (71.20.B),
• 12) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (72.19.Z),
• 13) pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (43.99.Z),
• 14) naprawa i konserwacja maszyn (33.12.Z),
• 15) naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (33.13.Z),
• 16) naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (33.14.Z),
• 17) wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (77.32.Z),
• 18) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (77.39.Z),
• 19) produkcja elementów elektronicznych (26.11.Z),
• 20) produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej (27.12.Z),
• 21) produkcja sprzętu instalacyjnego (27.33.Z),
• 22) produkcja baterii i akumulatorów (27.20.Z),

• 23) produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego (27.40.Z),

• 24) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z),

• 25) telekomunikacja (61),
• 26) transport lądowy oraz transport rurociągowy (49),
• 27) handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (46),
• 28) handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (47),
• 29) magazynowanie i działalność usługowa wspierająca transport (52),
• 30) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z),
• 31) badanie rynku i opinii publicznej (73.20.Z),
• 32) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z),
• 33) działalność holdingów finansowych (64.20.Z),
• 34) pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z),
• 35) działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (68),
• 36) działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (62),
• 37) reklama, badanie rynku i opinii publicznej (73),
• 38) technika (85.32.A),
• 39) opieka zdrowotna (86),
• 40) działalność organizacji członkowskich (94),
• 41) działalność sportowa, rozrywkowa i rekreacyjna (93),
• 42) działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo, programów telewizyjnych, nagrań dźwiękowych i muzycznych (59),
• 43) działalność organizatorów turystyki, pośredników i agentów turystycznych oraz pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji i działalności z nią związane (79),
• 44) działalność wydawnicza (58),
• 45) konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (45.20.Z),
• 46) sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (45.32.Z),
• 47) sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw (47.30.Z),

• 48) hotele i podobne obiekty zakwaterowania (55.10.Z),

• 49) sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek (45.11.Z),

• 50) sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (45.19.Z),
• 51) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z).
• 52) działalność firm centralnych (head office) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (70.10.Z)
• 53) stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (70.21.Z)
• 54) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22.Z)
• 55) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (63.11.Z)
• 56) działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników (78.10.Z)
• 57) działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (82.11.Z)
• 58) górnictwo ropy naftowej (06.10.Z)
• 59) górnictwo gazu ziemnego (06.20.Z)
• 60) pozostałe górnictwo i wydobywanie, gdzie indziej niesklasyfikowane (08.99.Z)
• 61) działalność usługowa wspomagająca eksploatację złóż ropy naftowej i gazu ziemnego (09.10.Z)
• 62) działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie (09.90.Z)
• 63) wytwarzanie i przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej (19.20.Z)
• 64) wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich (43.13.Z)
• 65) działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych (46.12.Z)
• 66) sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych (46.71.Z)
• 67) transport rurociągami paliw gazowych (49.50.A)
• 68) transport rurociągowy pozostałych towarów (49.50.B)
• 69) działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (52.21.Z)
• 70) działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (71.12.Z)
• 71) działalność portali internetowych (63.12.Z)

• 72) wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura (82.19.Z)

• 73) naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (95.11.Z)

• 74) naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego (95.12.Z)
• 1. Jeżeli podjęcie określonej działalności wymaga uzyskania określonej zgody, koncesji lub zezwolenia, działalność taka zostanie podjęta przez Spółkę dopiero po uzyskaniu takiej zgody, koncesji lub zezwolenia."

Proponowane brzmienie § 5 Statutu:

• "1. Przedmiotem działalności Spółki jest (PKD):
• 1) wytwarzanie energii elektrycznej (35.11.Z),
• 2) handel energią elektryczną (35.14.Z),
• 3) wytwarzanie paliw gazowych (35.21.Z),
• 4) dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym (35.22.Z),
• 5) handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym (35.23.Z),
• 6) wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (35.30.Z),
• 7) roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych (42.21.Z),
• 8) wykonywanie instalacji elektrycznych (43.21.Z),
• 9) wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (43.29.Z),
• 10) działalność w zakresie architektury (71.11.Z),
• 11) pozostałe badania i analizy techniczne (71.20.B),
• 12) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (72.19.Z),
• 13) pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (43.99.Z),
• 14) naprawa i konserwacja maszyn (33.12.Z),
• 15) naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (33.13.Z),
• 16) naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (33.14.Z),
• 17) wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (77.32.Z),
• 18) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (77.39.Z),
• 19) produkcja elementów elektronicznych (26.11.Z),

• 20) produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej (27.12.Z),

• 21) produkcja sprzętu instalacyjnego (27.33.Z),

• 22) produkcja baterii i akumulatorów (27.20.Z),
• 23) produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego (27.40.Z),
• 24) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z),
• 25) telekomunikacja (61),
• 26) transport lądowy oraz transport rurociągowy (49),
• 27) handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (46),
• 28) handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (47),
• 29) magazynowanie i działalność usługowa wspierająca transport (52),
• 30) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z),
• 31) badanie rynku i opinii publicznej (73.20.Z),
• 32) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z),
• 33) działalność holdingów finansowych (64.20.Z),
• 34) pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z),
• 35) działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (68),
• 36) działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (62),
• 37) reklama, badanie rynku i opinii publicznej (73),
• 38) technika (85.32.A),
• 39) opieka zdrowotna (86),
• 40) działalność organizacji członkowskich (94),
• 41) działalność sportowa, rozrywkowa i rekreacyjna (93),
• 42) działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo, programów telewizyjnych, nagrań dźwiękowych i muzycznych (59),
• 43) działalność organizatorów turystyki, pośredników i agentów turystycznych oraz pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji i działalności z nią związane (79),
• 44) działalność wydawnicza (58),

• 45) konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (45.20.Z),

• 46) sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (45.32.Z),

• 47) sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw (47.30.Z),
• 48) hotele i podobne obiekty zakwaterowania (55.10.Z),
• 49) sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek (45.11.Z),
• 50) sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (45.19.Z),
• 51) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z).
• 52) działalność firm centralnych (head office) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (70.10.Z)
• 53) stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (70.21.Z)
• 54) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22.Z)
• 55) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (63.11.Z)
• 56) działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników (78.10.Z)
• 57) działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (82.11.Z)
• 58) górnictwo ropy naftowej (06.10.Z)
• 59) górnictwo gazu ziemnego (06.20.Z)
• 60) pozostałe górnictwo i wydobywanie, gdzie indziej niesklasyfikowane (08.99.Z) –
• 61) działalność usługowa wspomagająca eksploatację złóż ropy naftowej i gazu ziemnego (09.10.Z)
• 62) działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie (09.90.Z)
• 63) wytwarzanie i przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej (19.20.Z)
• 64) wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich (43.13.Z)
• 65) działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych (46.12.Z)
• 66) sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych (46.71.Z)
• 67) transport rurociągami paliw gazowych (49.50.A)
• 68) transport rurociągowy pozostałych towarów (49.50.B)

• 69) działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (52.21.Z)

• 70) działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (71.12.Z)

• 71) działalność portali internetowych (63.12.Z)
• 72) wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura (82.19.Z) -
• 73) naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (95.11.Z)
• 74) naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego (95.12.Z)
• 1. Jeżeli podjęcie określonej działalności wymaga uzyskania określonej zgody, koncesji lub zezwolenia, działalność taka zostanie podjęta przez Spółkę dopiero po uzyskaniu takiej zgody, koncesji lub zezwolenia.
• 1. Spółka realizuje zadania związane z zapewnieniem bezpieczeństwa energetycznego Rzeczpospolitej Polskiej."

Dotychczasowe brzmienie § 20 ust. 4 Statutu:

• "4.Wymóg uzyskania zgody Rady Nadzorczej przewidziany w § 20 ust. 2 i 3 powyżej obowiązuje tylko w przypadku gdy Walne Zgromadzenie nie jest upoważnione, zgodnie z niniejszym Statutem lub przepisami prawa, do udzielania zgody na takie czynności. W przypadku gdy Walne Zgromadzenie jest upoważnione do udzielania zgody na takie czynności, wówczas Rada Nadzorcza powinna wcześniej udzielić opinii co do dokonania takich czynności. Z zastrzeżeniem postanowień § 20 ust. 2 pkt 2, wymóg uzyskania jakiejkolwiek przewidzianej w § 20 ust. 2 i 3 powyżej zgody Rady Nadzorczej nie dotyczy zawierania przez Spółkę umów:
• 1) nabycia lub zbycia energii elektrycznej,
• 2) kompleksowych zawierających postanowienia umowy sprzedaży energii elektrycznej i umowy o świadczenie usług dystrybucji energii elektrycznej,
• 3) o świadczenie usług przesyłania energii elektrycznej lub o świadczenie usług dystrybucji energii elektrycznej,
• 4) nabycia lub zbycia praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia w szczególności świadectw pochodzenia energii elektrycznej wytworzonej w odnawialnych źródłach energii, z kogeneracji czy biogazu rolniczego,
• 5) o świadczenie kompleksowej usługi oświetlenia drogowego oraz innych czynności prawnych związanych z realizacją powyższych umów."

7

Proponowane brzmienie § 20 ust. 4 Statutu:

• "4. Wymóg uzyskania zgody Rady Nadzorczej przewidziany w § 20 ust. 2 i 3 powyżej obowiązuje tylko w przypadku gdy Walne Zgromadzenie nie jest upoważnione, zgodnie z niniejszym Statutem lub przepisami prawa, do udzielania zgody na takie czynności. W przypadku gdy Walne Zgromadzenie jest upoważnione do udzielania zgody na takie czynności, wówczas Rada Nadzorcza powinna wcześniej udzielić opinii co do dokonania takich czynności. Z zastrzeżeniem postanowień § 20 ust. 2 pkt 2, wymóg uzyskania jakiejkolwiek przewidzianej w § 20 ust. 2 i 3 powyżej zgody Rady Nadzorczej nie dotyczy zawierania przez Spółkę umów wynikających z prowadzenia podstawowej działalności Spółki związanej z obrotem energią elektryczną oraz paliwami gazowymi w szczególności w zakresie:
• 1) nabycia lub zbycia energii elektrycznej lub paliw gazowych,
• 2) kompleksowych zawierających postanowienia umowy sprzedaży energii elektrycznej i umowy o świadczenie usług dystrybucji energii elektrycznej lub kompleksowych zawierających postanowienia umowy sprzedaży paliw gazowych i umowy o świadczenie usług dystrybucji paliw gazowych,
• 3) o świadczenie usług przesyłania energii elektrycznej albo paliw gazowych lub o świadczenie usług dystrybucji energii elektrycznej albo paliw gazowych,
• 4) nabycia lub zbycia praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia energii elektrycznej wytworzonej w odnawialnych źródłach energii, w kogeneracji, z biogazu rolniczego lub świadectw pochodzenia biogazu rolniczego,
• 5) nabycia lub zbycia praw majątkowych wynikających ze świadectw efektywności energetycznej,
• 6) o świadczenie kompleksowej usługi oświetlenia drogowego oraz innych czynności prawnych związanych z realizacją powyższych umów."