Enea S.A. — AGM Information 2017

Dec 1, 2017

Załącznik do raportu bieżącego nr 39/2017 z dnia 1 grudnia 2017 r.

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Enea S.A. z siedzibą w Poznaniu zwołanego na dzień 28.12.2017 r.

Projekt uchwały do punktu nr 2 planowanego porządku obrad

P R O J E K T

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: Enea Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 28.12.2017 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Enea S.A. działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 29 ust. 5 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Enea S.A. dokonuje wyboru Pana/Pani ....................... na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: …
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: …
Łączna liczba głosów oddanych	: …
Liczba głosów "za"	: …
Liczba głosów "przeciw"	: …
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: …

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu tajnym.

Projekt uchwały do punktu nr 4 planowanego porządku obrad

P R O J E K T

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: Enea Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 28.12.2017 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Enea S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Enea S.A. z siedzibą w Poznaniu przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2017 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia zmian w § 5 statutu Spółki Enea S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia zmian w § 11 statutu Spółki Enea S.A.
• 1. Przedstawienie informacji o wynikach postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska: Członka Zarządu Enea S.A. ds. Finansowych i Członka Zarządu Enea S.A. ds. Korporacyjnych, które zostało przeprowadzone w okresie od dnia 24.08.2017 roku do dnia 05.10.2017 roku.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: …
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: …
Łączna liczba głosów oddanych	: …
Liczba głosów "za"	: …
Liczba głosów "przeciw"	: …
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: …

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu jawnym.

Projekt uchwały do punktu nr 5 planowanego porządku obrad

P R O J E K T

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: Enea Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 28.12.2017 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2017 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Enea Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej Enea S.A. przedstawionej w Uchwale nr …….2017 z dnia …………2017 r. w przedmiotowej sprawie, uchwala, co następuje:

§ 1

Dokonuje się zmiany § 1 uchwały nr 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2017 roku i nadaje się następujące brzmienie § 3 ust. 3 uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 grudnia 2016 roku:

"Dokonuje się zmiany § 3 ust. 3 uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 grudnia 2016 roku i nadaje się mu następujące brzmienie:

"3. Ustala się dodatkowe Cele Zarządcze do wykonania warunkujące możliwość otrzymania części zmiennej wynagrodzenia w postaci:

• a) wdrożenia zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych zgodnych z przepisami Ustawy we wszystkich spółkach Grupy Kapitałowej w terminie do 30.06.2017 r.,
• b) ukształtowania składów rad nadzorczych we wszystkich spółkach Grupy Kapitałowej, tak by ich członkowie posiadali uprawnienia do zasiadania w radach nadzorczych, potwierdzone pozytywnym wynikiem egzaminu dla kandydatów na członków rad nadzorczych, lub posiadali uprawnienia ustawowo zwalniające z obowiązku jego zdania, w szczególności posiadali stopnień naukowy doktora nauk ekonomicznych lub nauk prawnych, albo posiadali wpis na listę radców prawnych, adwokatów, biegłych rewidentów lub doradców inwestycyjnych w terminie do 31.12.2017 r., z wyłączeniem osób które zostały wybrane do organu nadzorczego przez pracowników.
• c) realizacji obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym w terminie do 31.12.2017 r. z wyłączeniem realizacji obowiązków, o których mowa powyżej w spółkach zależnych, które nie są Istotnymi Jednostkami Zależnymi w rozumieniu Statutu Enea S.A. lub w których Enea S.A. nie posiada kwalifikowanej większości umożliwiającej zmianę umowy spółki, oraz z wyłączeniem realizacji obowiązków, o których mowa w art. 19 i 20 ww. ustawy w spółce Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A. i jej spółkach zależnych."

§ 2

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	…
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym:	…
Łączna liczba głosów oddanych:	…
Liczba głosów "za":	…
Liczba głosów "przeciw":	…
Liczba głosów "wstrzymujących się":	…

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu jawnym.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

• − zgodnie z treścią art. 111 ustawy Przepisy wprowadzające ustawę o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. 2016. 2260), w zakresie spełniania warunków do pełnienia funkcji członka organu nadzorczego, w rozumieniu ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz.U.2016.2259), dalej "Ustawa", przez osoby które w dniu wejścia w życie Ustawy pełnią te funkcje, stosuje się przepisy dotychczasowe – do czasu wygaśnięcia ich mandatów. A zatem intencją ustawodawcy było, aby wymogi wynikające z Ustawy w stosunku do członków organów nadzorczych nie miały mocy wstecznej, tj. nie miały zastosowania do członków organów powołanych przed wejściem w życie Ustawy;
• − zgodnie z treścią art. 19 Ustawy określającym wymogi dla kandydatów na członków organów nadzorczych - ustawodawca posługuje się pojęciem "kandydata", z czego wynika, że przepisy Ustawy nie mają mieć zastosowania i nie kreują wymogów wskazanych w tym artykule do obecnych członków rad nadzorczych – osoby te nie są kandydatami na te funkcje lecz obecnie już piastują przedmiotowe funkcje;
• − wymogi wynikające z Ustawy w tym wymogi dotyczące kandydatów na członków rad nadzorczych - mają zastosowanie do podmiotów, co do których Enea S.A. jest uprawniona do wykonywania praw z udziałów/akcji, jedynie pośrednio, tj. dopiero po ich wprowadzeniu do umów/statutów spółek i po zarejestrowaniu zmienionych umów/statutów w rejestrze przedsiębiorców. A zatem przed rejestracją zmian w umowach/statutach, weryfikacja obecnych członków rad nadzorczych pod kątem spełniania przez nich wymagań wynikających z niezarejestrowanych jeszcze umów/statutów, nie znajduje podstawy prawnej;
• − w aspekcie powyżej wskazanych uwarunkowań, szczególnie istotna jest kwestia członków rad nadzorczych wybranych przez pracowników – jako że potencjalne odwołanie obecnych członków rad nadzorczych wybranych przez pracowników (z powodu niespełniania przez nich wymagań, o których mowa powyżej), nie jest spójne z zagwarantowanym umowami/statutami spółek prawem pracowników do partycypowania w organach nadzorczych;
• − dodatkowym argumentem dla wnioskowanej zmiany są trwające obecnie prace nad projektem ustawy o zmianie ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz niektórych innych ustaw;
• − możliwość wprowadzenia do statutu spółki Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A. przepisów ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym w zakresie art. 19 w brzmieniu ostatecznym już po nowelizacji ww. ustawy;
• − status spółki Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A. jako spółki publicznej dokonywanie częstych zmian w statucie spółki zwiększa ryzyko negatywnego odbioru i może wskazywać na brak stabilności uregulowań dotyczącej spółki;
• − istotnym uzasadnieniem jest również fakt, że Enea S.A. posiada udziały w spółkach zależnych, które nie stanowią Istotnych Jednostek Zależnych (w rozumieniu Statutu Enea S.A.) lub w których nie posiada kwalifikowanej większości umożliwiającej zmianę umowy spółki.

Projekt uchwały do punktu nr 6 planowanego porządku obrad

P R O J E K T

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: Enea Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 28.12.2017 roku

w sprawie przyjęcia zmian w § 5 statutu Spółki Enea S.A.

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej Enea S.A. przedstawionej w Uchwale nr …….2017 z dnia …………2017 r. w przedmiotowej sprawie:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Enea S.A. zmienia Statut Enea S.A. poprzez zmianę § 5 Statutu i dodanie po ust. 2 ust. 3 o treści:

"3. Spółka realizuje zadania związane z zapewnieniem bezpieczeństwa energetycznego Rzeczpospolitej Polskiej."

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą Enea S.A. do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki zgodnie z § 1 niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	…
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym:	…
Łączna liczba głosów oddanych:	…
Liczba głosów "za":	…
Liczba głosów "przeciw":	…
Liczba głosów "wstrzymujących się":	…

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu jawnym.

Uzasadnienie:

Zasadne jest zaakcentowanie w Statucie Spółki szczególnej roli Enea S.A. w obszarze bezpieczeństwa energetycznego państwa, która znajduje potwierdzenie w szeregu aktów prawnych oraz dokumentów programowych. Warto w tym zakresie zwrócić uwagę na postanowienia Rozporządzenia Prezesa Rady Ministrów z dnia 13 stycznia 2017 r. w sprawie określenia wykazu spółek o istotnym znaczeniu dla gospodarki państwa przyznające spółce Enea S.A status spółki o istotnym znaczeniu dla gospodarki państwa (Dz.U.2017.95).

Projekt uchwały do punktu nr 7 planowanego porządku obrad

P R O J E K T

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: Enea Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 28.12.2017 roku

w sprawie przyjęcia zmian w § 11 statutu Spółki Enea S.A.

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej Enea S.A. przedstawionej w Uchwale nr …….2017 z dnia …………2017 r. w przedmiotowej sprawie:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Enea S.A. zmienia Statut Enea S.A. poprzez zmianę § 11 ust. 2 Statutu, polegającą na:

• 1) zastąpieniu na końcu punktu 14 kropki przecinkiem,
• 2) dodaniu po punkcie 14 punktu 15 o treści:
• "15) przyjmowanie zasad i procedur ukierunkowanych na realizację wspólnego interesu ekonomicznego grupy kapitałowej, w tym w oparciu o segmenty działalności grupy (obszary biznesowe) oraz kształtowanie:
• a) struktur organizacyjnych, informacyjnych i decyzyjnych w ramach grupy kapitałowej,
• b) procedur zarządzania działalnością gospodarczą i wspólnymi przedsięwzięciami gospodarczymi w ramach grupy kapitałowej,

w celu zapewnienia efektywności funkcjonalnej i ekonomicznej działalności grupy kapitałowej."

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą Enea S.A. do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki zgodnie z § 1 niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	…
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym:	…
Łączna liczba głosów oddanych:	…
Liczba głosów "za":	…
Liczba głosów "przeciw":	…
Liczba głosów "wstrzymujących się":	…

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu jawnym.

Uzasadnienie:

Postuluje się wyraźne zaakcentowanie kompetencji i odpowiedzialności Zarządu Enea S.A. w zakresie przyjmowania planów, zasad i procedur służących realizacji wspólnego interesu ekonomicznego grupy kapitałowej, w tym zmierzających do zwiększenia efektywności zarządzania grupą. Zarząd Enea S.A. winien dysponować instrumentami służącymi zapewnieniu sprawnego i efektywnego zarządzania grupą i wyznaczaniu w tym względzie standardów. Ujednolicenie metod, standardów i procedur obszarze zarządzania przyczyni się do usprawnienia procesów zarządczych oraz wzmocni ich transparentność.