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ENE AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代號：6243
ENE TECHNOLOGY INC.
迅杰科技股份有限公司
一一五年股東常會議事手冊
開會日期：中華民國一一五年六月十六日
開會地點：新竹科學園區工業東二路1號2樓(集思竹科會議中心牛頓廳)
迅杰科技股份有限公司
目錄
壹、開會程序 1
貳、開會議程 2
參、報告事項 3
肆、承認事項 4
伍、討論事項 5
陸、附件
一、114年度營業報告書 7
二、114年度審計委員會審查報告 11
三、114年度關係人交易 12
四、114年度會計師查核報告書及財務報表 16
五、114年度虧損撥補表 24
六、擬以私募方式辦理現金增資發行新股案應說明事項 25
七、公司章程修訂對照表 27
八、董事解除競業禁止之內容 29
柒、附錄
一、股東會議事規則 30
二、公司章程(修訂前) 36
三、董事持股情形 41
~ 1 ~
迅杰科技股份有限公司
——五年股東常會開會程序
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
迅杰科技股份有限公司
——五年股東常會議程
召開方式：實體股東會
時間：中華民國115年6月16日（星期二）上午9時整
地點：新竹科學園區工業東二路1號2樓（集思竹科會議中心牛頓廳）
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
(一) 114年度營業報告。
(二) 114年度審計委員會審查報告。
(三) 114年度與關係人間之交易情形報告。
(四) 114年度私募普通股辦理情形報告。
四、承認事項
(一) 承認114年度營業報告書及財務報表案。
(二) 承認114年度虧損撥補案。
五、討論事項
(一) 本公司擬以私募方式辦理現金增資發行新股案。
(二) 修正本公司「公司章程」部分條文案。
(三) 解除董事競業禁止之限制案。
六、臨時動議
七、散會
~ 2 ~
【報告事項】
第一案
案由：114年度營業報告。
說明：本公司114年度營業報告書，請參閱本手冊第7頁至第10頁，附件一。
第二案
案由：114年度審計委員會審查報告。
說明：審計委員會審查報告，請參閱本手冊第11頁，附件二。
第三案
案由：114年度與關係人間之交易情形報告。
說明：與關係人間之交易情形報告，請參閱本手冊第12頁至第15頁，附件三。
第四案
案由：114年度私募普通股辦理情形報告。
說明：
1. 本公司於114年4月15日經股東常會通過辦理私募發行普通股股數不超過8,000,000股，自股東會決議日起一年內分二次辦理。
2. 依本公司董事會決議，上述私募發行普通股案迄今尚未實施，因發行期限將屆，擬於剩餘期限內不續辦理私募事宜。
~ 3 ~
【承認事項】
第一案（董事會提）
案由：承認114年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。
說明：
1. 本公司114年度營業報告書及財務報表業已編製完成，有關財務報表業經安永聯合會計師事務所黃敏如會計師及楊雨霓會計師查核完竣。上述營業報告書及財務報表業經董事會決議通過，並呈審計委員會出具審查報告書在案。
2. 前項表冊，請參閱本手冊第7頁至第10頁附件一，以及第16頁至第23頁附件四。
決議：
第二案（董事會提）
案由：承認114年度虧損撥補案，提請 承認。
說明：
1. 本公司114年度虧損撥補表，業經董事會決議通過，並呈審計委員會出具審查報告書在案。
2. 114年度虧損撥補表，請參閱本手冊第24頁，附件五。
決議：
【討論事項】
第一案（董事會提）
案由：本公司擬以私募方式辦理現金增資發行新股案，提請核議。
說明：
1. 本公司為配合營運發展，尋求產業合作或策略聯盟及其他因應本公司未來發展之資金需求，以擴展市場版圖及創造股東長期價值，於不造成經營權重大變動前提下審酌適當時機，依據證券交易法第43條之6及相關法令規定，辦理私募現金增資發行普通股，發行股數總額不超過8,000,000股，每股面額新臺幣10元，並自股東會決議日起一年內分二次辦理。
2. 依據證券交易法第43條之6及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，本次私募相關事項說明，請參閱本手冊第25頁至第26頁附件六。
3. 本次私募發行普通股之權利義務與本公司已發行普通股相同。依據證券交易法第43條之8規定，本次私募有價證券除符合法令規定之特定情形外，於交付後三年使得自由轉讓，並於私募普通股交付日滿三年後，依相關法令規定申請補辦公開發行及上市交易。
4. 本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括但不限於實際發行股數、實際發行價格、發行條件、計畫項目、資金用途及進度、預計產生效益及其他相關事宜等，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬授權董事會視市場狀況調整、訂定及辦理，未來如因法令變更或主管機關要求修正或基於營運評估、或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理之。
5. 擬授權董事長或其指定之人代表本公司簽屬、商議、變更一切有關私募普通股之契約及文件，並為本公司辦理一切有關發行私募普通股所需之事宜。
6. 本案業經董事會決議通過，依法提請股東會討論。
決議：
第二案（董事會提）
案由：修正本公司「公司章程」部分條文案，提請 核議。
說明：
1. 配合「證券交易法」第14條第6項之規定以及營運需求，擬修正公司章程部分條文，修正條文對照表請參閱本手冊第27頁至第28頁附件七。
2. 本案業經董事會決議通過，依法提請股東會討論。
決議：
第三案（董事會提）
案由：解除董事競業禁止之限制案，提請 核議。
說明：
1. 依公司法第209條規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得股東會許可之決議。
2. 本公司法人董事代表人羅時豪董事、許舒茵董事以及吳志明獨立董事、陳伯鏞獨立董事，因業務需要或有投資關係或由法人指派而兼任與本公司營業範圍相同或類似公司之職務，並參與該公司重要經營決策，而有受公司法第209條競業禁止之限制情形，其解除競業禁止之內容，請參閱本手冊第29頁附件八。
3. 本案業經董事會決議通過，依法提請股東會討論。
決議：
【臨時動議】
【散會】
~ 6 ~
附件一
迅杰科技股份有限公司
一一四年度營業報告書
本公司114年度營業結果及115年度營業計畫概要報告如下：
一、114年度營業結果：
（一）114年度營業計畫實施成果：
114年度營業收入為627,985仟元，較前年度營業收入721,222仟元減少 12.9%，但營業毛利增加10,720千元，成長 4.1%，毛利率為 43%，主要為產品組合變化所致。營業費用為266,960仟元，較113年度265,952仟元增加1,008仟元。營業利益轉虧為盈，為2,832仟元，較113年度之營業損失6,880仟元增加9,712仟元。營業外收入支出為虧損33,127仟元，主要為匯兌損失40,726仟元影響所致。稅前淨損為30,295仟元，較113年度稅前淨利50,913仟元減少幅度為 159.5%。
| 114年度 | 113年度 | 增(減)金額 | 變動% | |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入淨額 | 627,985 | 721,222 | (93,237) | -12.9% |
| 營業毛利 | 269,792 | 259,072 | 10,720 | 4.1% |
| 毛利率 | 43.0% | 35.9% | 0 | 19.4% |
| 營業費用 | 266,960 | 265,952 | 1,008 | 0.4% |
| 營業利益(損失) | 2,832 | (6,880) | 9,712 | -141.2% |
| 營業外收入與支出 | (33,127) | 57,793 | (90,920) | -157.3% |
| 稅前淨(損)利 | (30,295) | 50,913 | (81,208) | -159.5% |
| 稅後淨(損)利 | (23,457) | 49,899 | (73,356) | -147.0% |
（二）預算執行情形：
本公司114年度並未公開財務預測資訊，實際營運結果請參閱年度財務報告。
~ 7 ~
(三)財務收支及獲利能力分析：
本公司財務結構維持健全，負債比率維持在 30% 左右，流動比率與速動比率持續提升，具備高度償債能力與融資彈性。雖然 114 年度呈現稅後淨損，每股虧損為 0.52 元，但隨著高毛利產品比重增加及新事業佈局，營運體質正逐步優化。
| 項目 | 114 年度 | 113 年度 |
|---|---|---|
| 負債比率 | 33.89% | 33.32% |
| 流動比率 | 1,024.30% | 938.57% |
| 速動比率 | 881.86% | 804.53% |
| 資產報酬率 | (1.46%) | 4.49% |
| 權益報酬率 | (2.90%) | 5.99% |
| 稅前純益佔賓收資本比率 | (6.69%) | 11.25% |
| 純益率 | (3.73%) | 6.92% |
| 每股盈餘(元) | (0.52) | 1.12 |
(四)研究發展狀況：
本公司為內嵌式控制器（EC）、觸控微控制器（MCU）及 PC／NB 用 LED MCU 等可攜式資訊產品應用 IC 設計廠商，長期深耕核心技術研發，持續投入研發資源並培育關鍵技術人才。114 年度之產品研發方向，係延續既有產品策略與技術平台，著重於提升產品效能、優化系統整合能力及改善製程良率，並持續強化利基型電腦周邊應用產品之開發。
在產品布局方面，公司一方面擴充電競、工控及高附加價值應用領域，持續優化使用者介面與系統穩定度及安全性；另一方面，亦同步提升微控制器之功能整合與規格層級，以因應消費性電子與多元終端應用之需求。公司並積極發展 PD 3.1 相關之高度整合型解決方案，導入於電腦及週邊產品領域，以滿足客戶客製化與高效能設計需求。
此外，公司持續與客戶保持緊密技術溝通，依應用情境調整產品規格與系統設計，加速新產品導入量產進程；同時逐步建構完整且具延展性的產品線架構，以因應不同電腦與智慧裝置應用對效能、可靠度及整合度之要求，並作為後續新應用領域與中長期成長動能之技術基礎。
二、115 年營業計畫概要：
(一)經營方針：核心事業與策略轉型雙軌並進
-
核心 IC 事業：持續深耕筆記型電腦之內嵌式控制器相關研發及應用，積極鞏固現有客戶並持續擴張客戶群，開發多元電腦週邊產品與應用，並強化現有客戶之產品組合；在消費性電子產品方面，持續開發新產品並加強推廣利基型產品，開發多角應用層面，加深與主要客戶的合作。
-
無人機策略轉型：因應集團整合性的長期發展計畫，公司亦於114年12月策略性投資兩家無人機公司，我們將整合集團技術能量與後勤資源，推出「迅杰」自有品牌的無人機整機產品，正式跨足無人機系統與應用解決方案領域，積極為整體營運增加動能。
(二)營業目標：在近期國際政治經濟局勢變化快速、全球區域性衝突持續發生以及通膨的關聯影響下，台灣的電子產業面臨產能、原物料及零組件漲價等多項挑戰，個人筆記型電腦目前出現降規亦或售價調整的趨勢，可能會抑制全球消費市場對筆記型電腦之消費需求，本公司綜合目前的市場狀況，審慎評估全年營業目標。然而，透過產品組合調整與無人機新事業的導入，預期整體獲利將持續改善，並為中長期營收注入新動能。
(三)重要產銷政策：本公司生產製造委由專業晶圓代工及封裝測試廠商執行。公司透過多元供應來源與長期合作關係，強化供應鏈穩定度並持續努力降低成本。本公司採客戶直銷以及代理商機制之銷售模式，透過提供客製化服務與客戶緊密合作，進而提升客戶黏著度。同時，定期進行產銷協調並檢視庫存，動態調整供需配置，以降低營運風險並維持營運穩定。此外，針對新興的無人機業務，我們將建立專屬的品牌銷售通路，除了國內市場外，也鎖定國際市場需求。
三、未來公司發展策略
本公司持續推動客戶結構多元化，目前在國際品牌客戶的AVL多有斬獲，整體營運基礎穩定；同時，研發團隊持續投入新產品與新應用領域開發，推動供應商優化與採購策略調整，以強化成本控管與營運效率。
因應集團整體策略規劃，公司透過策略性投資無人機開發相關的技術夥伴，正式建立跨足無人機系統與應用解決方案的基礎。由於無人機產業應用範圍涵蓋國防、測繪、巡檢、救災、物流與農業等領域，全球市場發展前景看好，加上國際市場對非紅供應鏈需求持續提升，公司認為台灣無人機產業鏈具備良好發展條件，目前正積極整合集團內技術資源以及無人機策略夥伴，計畫推出自有品牌的無人機產品。
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
電子產業變化迅速，本公司除隨時掌握產業脈動外，更重視提升研發量能，產品佈局及市場行銷，並與客戶緊密合作以期在激烈之競爭環境中掌握先機。
由於總體經濟如匯率及利率等因素、美國強勢主導關稅的衝擊，以及多起地緣政治衝突的影響，均增加全球市場需求的不確定性，加上目前市場上的原物料及零組件
~ 9 ~
缺貨漲價趨勢，全球各地通膨狀況仍待觀察，這些都為個人電子消費市場帶來雜音，也對本公司的 EC 及 MCU 業務帶來相當程度的挑戰。惟由於地緣政治衝突的因素以及實際應用持續擴展，無人機的市場需求仍持續成長，台灣政府亦於政策上扶植相關產業，故相對上也為本公司 115 年營運帶來機會。
在追求營運成長與策略轉型的同時，經營團隊始終以企業永續經營為目標，致力於環境保護、社會責任及公司治理之實踐，本公司已正式設置「永續發展委員會」，專責推動 ESG 策略與風險評估。環境永續與減碳部分，取得 ISO 9001 認證以及完成年度溫室氣體盤查（ISO 14064-1），並訂定明確減碳目標。產品研發均嚴格遵循 RoHS 與 REACH 等國際環保規範，降低環境衝擊。社會責任與公益方面，本公司重視人才培育，此外，我們積極投入偏鄉教育公益，實踐企業回饋社會之承諾。
最後，要感謝全體同仁、股東、客戶與供應商的持續支持與貢獻。本公司經營團隊將全力以赴，推動公司轉型升級，持續為股東創造獲利成長來回饋股東長期的期許。
謹祝大家身心健康，萬事如意。
董事長：羅時豪
經理人：許舒茵
會計主管：黃詩婷
~ 10 ~
附件二
迅杰科技股份有限公司
審計委員會審查報告書
茲准 董事會造送本公司民國114年度財務報表，業經安永聯合會計師事務所黃敏如會計師及楊雨霓會計師查核完竣，並出具查核報告。上述財務報表、營業報告書及虧損撥補議案，經本審計委員會審查完竣，認為尚無不符，爰依照證券交易法第14條之4及公司法第219條之規定報告如上，敬請鑑核。
此致
迅杰科技股份有限公司115年股東常會
審計委員會召集人：吳志明
中華民國 115 年 2 月 25 日
附件三
迅杰科技股份有限公司
關係人交易
（一）關係人名稱及關係
| 關係人名稱 | 與本公司之關係 |
|---|---|
| 華碩電腦股份有限公司（華碩電腦） | 本公司之主要管理階層（法人董事） |
| 矽格股份有限公司（矽格） | 本公司之主要管理階層（法人董事） |
| (註) | |
| 神盾股份有限公司（神盾） | 最終母公司 |
| 安國國際科技股份有限公司（安國） | 母公司 |
| 安格科技股份有限公司（安格） | 聯屬企業 |
| 神熙股份有限公司（神熙） | 聯屬企業 |
註：本公司於民國114年4月15日進行董事改選，故矽格自該日起已非為本公司之法人董事，亦自該日起非為本公司之關係人。
（二）與關係人間之重大交易事項
單位：新台幣千元
- 銷 貨
商品銷售：
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 華碩電腦 | $125,334 | $119,175 |
向關係人銷售商品之價格係按雙方議定條件辦理，惟收款條件與非關係人並無重大差異。
- 進 貨
商品代採購：
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 神 盾 | $183,380 | $181,689 |
本公司透過神盾代採購之進貨價格係依雙方議價決定，其付款條件與非關係人並無差異。
勞務購買：
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 矽 格 | $2,622 | $11,828 |
勞務係按一般商業條款和條件向關係人購買，與非關係人並無重大差異。
3. 勞務費
| 安 國 | 114 年度 | 113 年度 |
|---|---|---|
| $20 | $- |
勞務費係關係人為本公司進行法務諮詢服務，依合約協議內容於每月結算後支付。
4. 研究發展費用
| 114 年度 | 113 年度 | |
|---|---|---|
| 神 盾 | $2,062 | $34 |
| 安 國 | - | 1,365 |
| 神 熙 | - | 363 |
| 合 計 | $2,062 | $1,762 |
主係支付研發試產晶片、光罩及雜項購置之費用。
5. 應收帳款－關係人
| 114.12.31 | 113.12.31 | |
|---|---|---|
| 華碩電腦 | $39,704 | $51,748 |
6. 應付關係人款項
| 應付帳款 | ||
|---|---|---|
| 114.12.31 | 113.12.31 | |
| 神 盾 | $2,747 | $16,718 |
| 矽 格 | - | 1,590 |
| 合 計 | $2,747 | $18,308 |
| 其他應付款項－設備款 | ||
| 114.12.31 | 113.12.31 | |
| 神 盾 | $- | $2,443 |
~ 13 ~
其他應付款項－其他
| 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|
| 安 | 國 | $11 | $- |
| 神 | 盾 | - | 438 |
| 矽 | 格 | - | 310 |
| 合 | 計 | $11 | $748 |
應付帳款主要來自進貨交易；其他應付款項主張勞務費、代採購模具之設備款以及購置專門技術服務，該應付款項並無附息。
- 預付款項
| 114.12.31 | 113.12.31 | |
|---|---|---|
| 神 店 | $1,284 | $1,284 |
本公司與神盾簽訂產品開發合約，截至民國114年12月31日止已簽約但尚未支付之價款為7,500千元。
- 財產交易
取得不動產、廠房及設備
| 114年度 | 113年度 | ||
|---|---|---|---|
| 神 | 盾 | $12,520 | $32,829 |
| 矽 | 格 | 402 | - |
| 神 | 賬 | - | 2,528 |
| 合 | 計 | $12,922 | $35,357 |
本公司主張透過關係人代採購模具及光罩等機器設備，價格係由雙方議價決定，其付款條件與非關係人並無重大差異。
取得無形資產－電腦軟體
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 神 店 | $－ | $7,500 |
- 其他非流動資產
存出保證金
| 114.12.31 | 113.12.31 | |
|---|---|---|
| 安 格 | $697 | $688 |
~ 14 ~
~ 15 ~
10. 租賃交易－承租人
(1)本公司向安格承租建物，租賃期間為5年，本期新增之使用權資產為0元。本公司向關係人租賃之租金價格係由雙方議定，並依合約每月支付租金。
租賃負債
A. 期末餘額：
| 114.12.31 | 113.12.31 | |
|---|---|---|
| 安 格 | $6,664 | $9,605 |
B. 利息費用：
| 114 年度 | 113 年度 | |
|---|---|---|
| 安 格 | $256 | $343 |
(2)短期租賃合約之費用：
| 114 年度 | 113 年度 | |
|---|---|---|
| 安 格 | $484 | $213 |
附件四
EY安永
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安永聯合會計師事務所
11012台北市基隆路一段333號9樓
9F, No. 333, Sec. 1, Keelung Road
Taipei City, Taiwan, R.O.C.
Tel: 886 2 2757 8888
Fax: 886 2 2757 6050
www.ey.com/tw
會計師查核報告
迅杰科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
迅杰科技股份有限公司民國114年12月31日之資產負債表，暨民國114年1月1日至12月31日之綜合損益表、權益變動表、現金流量表，以及財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達迅杰科技股份有限公司民國114年12月31日之財務狀況，暨民國114年1月1日至12月31日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與迅杰科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對迅杰科技股份有限公司民國114年度財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
存貨備抵跌價損失
截至民國114年12月31日止，迅杰科技股份有限公司帳列存貨金額為新台幣134,871千元，對財務報表係屬重大。由於公司所處產業之技術更新快速，產品生命週期短且市場競爭激烈，迅杰科技股份有限公司備抵提列政策之評估涉及主觀判斷因而具高度估計不確定性，由於存貨金額重大且涉及判斷，因此，本會計師決定此為關鍵查核事項。
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本會計師的查核程序包括(但不限於)評估呆滯及過時存貨之會計政策的適當性；瞭解並評估管理階層針對存貨評價所建立之內部控制，選取樣本測試其執行之有效性；選取樣本測試存貨庫齡計算之正確性並重新計算備抵呆滯之金額；選取樣本測試管理階層針對存貨評價所採用之淨變現價值。
本會計師亦考量財務報表附註四、附註五及附註六中有關存貨揭露之適當性。
其他事項一前期由其他會計師查核
迅杰科技股份有限公司民國113年度之財務報表係由其他會計師查核，並於民國114年2月25日出具無保留意見之查核報告。
管理階層與治理單位對財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製允當表達之財務報表，且維持與財務報表編製有關之必要內部控制，以確保財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製財務報表時，管理階層之責任亦包括評估迅杰科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算迅杰科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
迅杰科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核財務報表之責任
本會計師查核財務報表之目的，係對財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
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對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對迅杰科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
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評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
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依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使迅杰科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒財務報表使用者注意財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致迅杰科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及財務報表是否允當表達相關交易及事件。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對迅杰科技股份有限公司民國114年度財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安永聯合會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：(112)金管證審字第1120353739號
(109)金管證審字第1090379854號
黃敏如 
會計師：
楊雨霓 
中華民國115年2月25日
單位：新台幣千元
| 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 1100 | 流動資產 | |||||
| 1110 | 現金及約當現金 | 六.1 | $ 591,541 | 51 | $ 638,638 | 50 |
| 1136 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動 | 六.2 | 120,304 | 11 | 90 | - |
| 1170 | 按攤銷後成本衡量之金融資產一流動 | 六.4及八 | 5,000 | - | 124,671 | 10 |
| 1180 | 應收帳款淨額 | 六.5及六.17 | 93,040 | 8 | 158,776 | 13 |
| 1220 | 應收帳款一關係人淨額 | 六.5、六.17及七 | 39,704 | 3 | 51,748 | 4 |
| 130x | 本期所得稅資產 | 4,953 | - | 2,593 | - | |
| 1410 | 存貨 | 六.6 | 134,871 | 12 | 162,725 | 13 |
| 1479 | 派付款項 | 七 | 5,491 | 1 | 3,412 | - |
| 11xx | 其他流動資產一其他 | 1,994 | - | 2,160 | - | |
| 流動資產合計 | 996,898 | 86 | 1,144,813 | 90 | ||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一非流動 | 六.2 | 22,760 | 2 | - | - |
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動 | 六.3 | 40,000 | 3 | - | - |
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產一非流動 | 六.4及八 | 1,091 | - | 1,076 | - |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六.7及七 | 47,203 | 4 | 53,189 | 4 |
| 1755 | 使用權資產 | 六.8及七 | 11,869 | 1 | 20,011 | 2 |
| 1780 | 無形資產 | 六.9及七 | 18,576 | 2 | 26,550 | 2 |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六.20 | 22,346 | 2 | 19,299 | 2 |
| 1900 | 其他非流動資產 | 七 | 1,417 | - | 2,069 | - |
| 15xx | 非流動資產合計 | 165,262 | 14 | 122,194 | 10 | |
| 1xxx | 資產總計 | $ 1,162,160 | 100 | $ 1,267,007 | 100 | |
（請參閱財務報表附註）
董事長
經理人
會計主管
民國114年12月31日
單位：新台幣千元
| 負債及權益 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 流動負債 | ||||||
| 2170 | 應付帳款 | $ 16,127 | 1 | $ 18,148 | 1 | |
| 2180 | 應付帳款一關係人 | 七 | 2,747 | - | 18,308 | 1 |
| 2200 | 其他應付款 | 六.10 | 30,931 | 3 | 43,976 | 3 |
| 2220 | 其他應付款項一關係人 | 七 | 11 | - | 3,191 | - |
| 2280 | 租賃負債一流動 | 六.8及七 | 5,658 | - | 6,180 | 1 |
| 2399 | 其他流動負債一其他 | 六.13 | 41,850 | 4 | 32,170 | 3 |
| 21xx | 流動負債合計 | 97,324 | 8 | 121,973 | 9 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2530 | 應付公司債 | 六.11 | 289,912 | 26 | 283,315 | 23 |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六.20 | 1,103 | - | 3,661 | - |
| 2580 | 租賃負債一非流動 | 六.8及七 | 5,574 | - | 13,297 | 1 |
| 2600 | 其他非流動負債 | 3 | - | 3 | - | |
| 25xx | 非流動負債合計 | 296,592 | 26 | 300,276 | 24 | |
| 2xxx | 負債總計 | 393,916 | 34 | 422,249 | 33 | |
| 權益 | ||||||
| 3100 | 股本 | 六.14 | ||||
| 3110 | 普通股股本 | 452,688 | 39 | 452,688 | 36 | |
| 3200 | 資本公積 | 六.14 | 279,559 | 24 | 289,058 | 23 |
| 3300 | 保留盈餘 | 六.14 | ||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 24,869 | 2 | 19,879 | 1 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 11,128 | 1 | 84,844 | 7 | |
| 保留盈餘合計 | 35,997 | 3 | 104,723 | 8 | ||
| 3400 | 其他權益 | - | - | (1,711) | - | |
| 3xxx | 權益總計 | 768,244 | 66 | 844,758 | 67 | |
| 負債及權益總計 | $ 1,162,160 | 100 | $ 1,267,007 | 100 | ||
(請參閱財務報表附註)
童事長
經理人
會計主管
^{}[]
透 100% 100% 100%
民國114年度及115年度的第12月31日
單位：新台幣千元
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 114年度 | 113年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六.16及七 | $ 627,985 | 100 | $ 721,222 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六.6、六.18及七 | (358,193) | (57) | (462,150) | (64) |
| 5900 | 營業毛利 | 269,792 | 43 | 259,072 | 36 | |
| 6000 | 營業費用 | 六.9、六.18及七 | ||||
| 6100 | 推銷費用 | (70,184) | (11) | (76,269) | (11) | |
| 6200 | 管理費用 | (75,602) | (12) | (75,871) | (11) | |
| 6300 | 研究發展費用 | (121,278) | (18) | (114,006) | (16) | |
| 6450 | 預期信用減損利益 | 六.17 | 104 | - | 194 | - |
| 營業費用合計 | (266,960) | (43) | (265,952) | (37) | ||
| 6900 | 營業利益（損失） | 2,832 | - | (6,880) | (1) | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入 | 六.19 | 14,297 | 2 | 18,830 | 3 |
| 7010 | 其他收入 | 41 | - | 442 | - | |
| 7020 | 其他利益及損失 | 六.19 | (40,437) | (6) | 43,863 | 7 |
| 7050 | 財務成本 | 六.19 | (7,028) | (1) | (5,342) | (1) |
| 營業外收入及支出合計 | (33,127) | (5) | 57,793 | 8 | ||
| 7900 | 稅前淨（損）利 | (30,295) | (5) | 50,913 | 7 | |
| 7950 | 所得稅利益（費用） | 六.20 | 6,838 | 1 | (1,014) | - |
| 8200 | 本期淨（損）利 | (23,457) | (4) | 49,899 | 7 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ (23,457) | (4) | $ 49,899 | 7 | |
| 每股盈餘（元） | ||||||
| 9750 | 基本每股盈餘（虧損） | 六.21 | $ (0.52) | $ 1.12 | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘（虧損） | 六.21 | $ (0.52) | $ 1.10 |
重要表
經理人
會計主管：
通
民國114年1月18日至12月31日
單位：新台幣千元
| 項 目 | 股 本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | 權益總額 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 未分配盈餘 | 員工未賺得酬勞 | ||||
| 民國113年1月1日餘額 | $ 452,688 | $ 277,236 | $ 13,215 | $ 86,878 | $ (10,029) | $ 819,988 |
| 民國112年度盈餘指撥及分配 | ||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 6,664 | (6,664) | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | (45,269) | - | (45,269) |
| 資本公積配發現金 | - | (9,054) | - | - | - | (9,054) |
| 113年1月1日至12月31日淨利 | - | - | - | 49,899 | - | 49,899 |
| 113年1月1日至12月31日綜合損益總額 | - | - | - | 49,899 | - | 49,899 |
| 發行可轉換公司債認列權益組成項目一認股權 | - | 20,876 | - | - | - | 20,876 |
| 股份基礎給付交易 | - | - | - | - | 8,318 | 8,318 |
| 民國113年12月31日餘額 | $ 452,688 | $ 289,058 | $ 19,879 | $ 84,844 | $ (1,711) | $ 844,758 |
| 民國114年1月1日餘額 | $ 452,688 | $ 289,058 | $ 19,879 | $ 84,844 | $ (1,711) | $ 844,758 |
| 民國113年度盈餘指撥及分配 | ||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 4,990 | (4,990) | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | (45,269) | - | (45,269) |
| 資本公積配發現金 | - | (9,054) | - | - | - | (9,054) |
| 114年1月1日至12月31日淨損 | - | - | - | (23,457) | - | (23,457) |
| 114年1月1日至12月31日綜合損益總額 | - | - | - | (23,457) | - | (23,457) |
| 股份基礎給付交易 | - | (445) | - | - | 1,711 | 1,266 |
| 民國114年12月31日餘額 | $ 452,688 | $ 279,559 | $ 24,869 | $ 11,128 | $ - | $ 768,244 |
（請參閱財務報表附註）
董事長
經理人
會計主管
^{}[]
1939
民國114年1月1日至2月31日
單位：新台幣千元
| 項 目 | 114年1月1日 至12月31日 | 113年1月1日 至12月31日 | 項 目 | 114年1月1日 至12月31日 | 113年1月1日 至12月31日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | 金額 | 金額 | 金額 | ||
| 營業活動之現金流量: | 投資活動之現金流量: | ||||
| 本期稅前淨(損)利 | $ (30,295) | $ 50,913 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | (40,000) | - |
| 調整項目: | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | (99,518) | (119,173) | ||
| 收益費損項目: | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 219,173 | 224,093 | ||
| 折舊費用 | 35,190 | 23,379 | 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (162,760) | - |
| 攤銷費用 | 37,122 | 32,776 | 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 20,000 | - |
| 預期信用減損利益 | (104) | (194) | 取得不動產、廠房及設備 | (21,299) | (38,741) |
| 利息費用 | 7,028 | 5,342 | 取得無形資產 | (32,964) | (24,148) |
| 利息收入 | (14,297) | (18,830) | 存出保證金增加 | (9) | (86) |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產淨(利益)損失 | (214) | 376 | 存出保證金減少 | 661 | - |
| 未實現兌換損失 | - | 1,075 | 投資活動之淨現金流(出)入 | (116,716) | 41,945 |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 1,266 | 8,318 | |||
| 租賃修改利益 | (75) | - | |||
| 營業活動相關之資產/負債淨變動數: | 募資活動之現金流量: | ||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | - | 44 | 短期借款減少 | - | (160,000) |
| 應收帳款 | 65,840 | 52,383 | 發行公司債 | - | 300,350 |
| 應收帳款一關係人 | 12,044 | (16,587) | 租賃本金償還 | (6,903) | (7,383) |
| 存 貨 | 27,854 | 127,540 | 發放現金股利 | (45,259) | (45,269) |
| 預付款項 | (2,079) | 1,271 | 資本公積配發現金 | (9,054) | (9,054) |
| 淨確定福利資產 | - | 5,706 | 募資活動之淨現金流(出)入 | (61,216) | 78,644 |
| 其他流動資產一其他 | 186 | 1,134 | |||
| 應付帳款 | (17,581) | (31,980) | 本期現金及約當現金(減少)增加數 | (47,097) | 381,396 |
| 其他應付款 | (13,450) | (136) | 期初現金及約當現金餘額 | 638,638 | 257,242 |
| 其他流動負債一其他 | 9,680 | 3,280 | 期末現金及約當現金餘額 | $ 591,541 | $ 638,638 |
| 營運產生之現金 | 118,115 | 245,810 | |||
| 收取利息 | 14,540 | 18,934 | |||
| 支付利息 | (431) | (2,093) | |||
| 支付所得稅 | (1,389) | (1,844) | |||
| 營業活動之淨現金流入 | 130,835 | 260,807 |
（請參閱財務報表附註）
金額
金額
附件五
远杰科技股份有限公司
虧损撥補表
民國一一四年度
單位：新台幣元
| 項 目 | 合 計 |
|---|---|
| 期初保留盈餘 | 34,584,537 |
| 加：一一四年度稅後淨損 | (23,456,703) |
| 本年度可供分配盈餘 | 11,127,834 |
| 期末保留盈餘 | 11,127,834 |
董事長：羅時豪
經理人：許舒茵
會計主管：黃詩婷
附件六
擬以私募方式辦理現金增資發行新股案應說明事項
依據證券交易法第43條之6及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，應說明事項如下：
（一）私募價格訂定之依據及合理性：
(1) 私募普通股價格訂定之依據，以不低於定價日依下列二基準計算價格較高者之八成為準。
A. 定價日前一、三或五個營業日，擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
B. 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2) 私募普通股之實際定價日與實際發行價格，擬授權董事會在不低於股東會決議成數之範圍內，視日後市場狀況及選定策略性投資人之情形訂定之。
(3) 前述私募價格訂定之依據，除符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」相關規定外，另考慮私募有價證券自交付日起三年內，其轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，且交付未滿三年不得向主管機管申報補辦公開發行及上市，其流動性較差等因素，故本私募價格之訂定應屬合理。
（二）特定人選擇方式與目的、必要性及預計效益：
本次私募普通股之應募對象，將以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號令，且能協助本公司提高技術、改良品質、降低成本、增進營運效率、擴大市場版圖等效益，並認同本公司經營理念之策略性投資人為限，目前尚無已洽定之應募人。
洽符合前揭條件之策略性投資人之選擇方式與目的、必要性及預計效益：
(1) 選擇方式與目的：
電子產業變化迅速，科技發展日新月異，公司除積極提升研發量能以面對整體環境的挑戰，並與客戶緊密合作以期在激烈之競爭環境中掌
~ 25 ~
握先機。本公司希望引進相關產業之策略性投資人，能協助本公司提高技術、改良品質、降低成本、增進營運效率、擴大市場版圖等效益。
(2) 必要性：
本公司除深耕筆記型電腦之內炭式控制器相關研發及應用，亦開發消費性電子產品方面之新產品並加強推廣利基型產品，開發多角應用層面，因此考量公司長期發展必要，擬引進對公司未來發展有助益之策略合作夥伴，共同達成公司長期發展目標，確保公司長遠發展無虞，故本次擬尋求適當之策略性投資人能協助本公司提高技術、改良品質、降低成本、增進營運效率、擴大市場版圖等效益，將有助於本公司永續經營與發展。
(3) 預計效益：
藉由應募人之加入可對公司未來營運能產生直接或間接助益，以達成上揭之效益。
(三) 辦理私募之必要理由、額度、資金用途及預計達成效益：
(1) 不採用公開募集之理由：
本公司為衡量市場狀況，募集資本之時效性、可行性、發行成本及與公開募集相較，私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定將更可確保公司與策略性投資人間之長期合作關係，故不採用公開募集方式，爰依證券交易法等相關規定辦理私募普通股。
(2) 私募額度：
預計私募普通股 8,000,000 股，擬授權董事會得視募集實際情形，於股東會決議之日起一年內分二次辦理。實際募資額度擬授權董事會視當時市場狀況、公司實際需要及洽特定人情形辦理之。
(3) 各分次辦理私募資金之用途及預計達成效益：
將用來未來策略發展所需資金，預計可以提升營運績效並厚植未來業務成長潛力，強化公司競爭力，對股東權益有正面助益。
(四) 董事會決議辦理私募前一年內至該私募有價證券交付日起一年內，經營權發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具私募必要性與合理性之評估意見：
本公司評估選定應募人時，將以不發生經營權重大變動為原則。
~ 26 ~
附件七
迅迅杰科技股份有限公司
公司章程修訂對照表
修訂日期：115年6月16日
| 修正後 | 修正前 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 第卅二條：公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之二十為員工酬勞，且所提撥之員工酬勞不低於百分之一為分派予基層員工之酬勞及不高於百分之三為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 | ||
| 前項員工酬勞得以股票或現金為之，其發放之對象包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。 | ||
| 董事酬勞以現金方式分派，員工酬勞以股票或現金方式分派，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告於股東會。 | 第卅二條：公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之二十為員工酬勞，且所提撥之員工酬勞中不低於百分之十七為分派予基層員工之酬勞，及不高於百分之三為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 | |
| 前項員工酬勞得以股票或現金為之，其發放之對象包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。 | ||
| 董事酬勞以現金方式分派，員工酬勞以股票或現金方式分派，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告於股東會。 | 配合「證券交易法」第14條第6項以及營運需求修訂之。 | |
| 第卅七條： | ||
| 本公司章程由發起人會議經全體發起人同意於中華民國八十七年四月二十日訂立，以後倘經修改公司章程，亦應經股東會決議，並呈報主管機關核准。 | ||
| 第一次修正於中華民國八十七年五月十四日。 | ||
| 第二次修正於中華民國八十七年六月一日。 | ||
| 第三次修正於中華民國八十七年十月十五日。 | ||
| 第四次修正於中華民國八十八年八月二十六日。 | ||
| 第五次修正於中華民國八十九年四月二十五日。 | ||
| 第六次修正於中華民國九十年五月十七日。 | ||
| 第七次修正於中華民國九十年八月三十一日。 | ||
| 第八次修正於中華民國九十一年二月六日。 | ||
| 第九次修正於中華民國九十一年六月十二日。 | ||
| 第十次修正於中華民國九十二年五月 | 第卅七條： | |
| 本公司章程由發起人會議經全體發起人同意於中華民國八十七年四月二十日訂立，以後倘經修改公司章程，亦應經股東會決議，並呈報主管機關核准。 | ||
| 第一次修正於中華民國八十七年五月十四日。 | ||
| 第二次修正於中華民國八十七年六月一日。 | ||
| 第三次修正於中華民國八十七年十月十五日。 | ||
| 第四次修正於中華民國八十八年八月二十六日。 | ||
| 第五次修正於中華民國八十九年四月二十五日。 | ||
| 第六次修正於中華民國九十年五月十七日。 | ||
| 第七次修正於中華民國九十年八月三十一日。 | ||
| 第八次修正於中華民國九十一年二月六日。 | ||
| 第九次修正於中華民國九十一年六月十二日。 | ||
| 第十次修正於中華民國九十二年五月 | 新增修訂日期。 |
| 修正後 | 修正前 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 二十八日。 | ||
| 第十一次修正於中華民國九十三年五月二十七日。 | ||
| 第十二次修正於中華民國九十三年五月二十七日。 | ||
| 第十三次修正於中華民國九十四年五月二十七日。 | ||
| 第十四次修正於中華民國九十五年五月八日。 | ||
| 第十五次修正於中華民國九十六年五月二十二日。 | ||
| 第十七次修正於中華民國九十六年九月十一日。 | ||
| 第十八次修正於中華民國九十七年六月十三日。 | ||
| 第十九次修正於中華民國九十八年六月十日。 | ||
| 第二十次修正於中華民國九十九年六月十八日。 | ||
| 第十一次修正於中華民國一〇一年六月六日。 | ||
| 第廿二次修正於中華民國一〇五年六月十四日。 | ||
| 第廿三次修正於中華民國一〇七年六月十三日。 | ||
| 第廿四次修正於中華民國一〇八年六月十三日。 | ||
| 第廿五次修正於中華民國一一一年六月九日。 | ||
| 第廿六次修正於中華民國一一三年五月二十八日。 | ||
| 第廿七次修正於中華民國一一四年四月十五日。 | ||
| 第廿八次修正於中華民國一一五年六月十六日。 | 二十八日。 | |
| 第十一次修正於中華民國九十三年五月二十七日。 | ||
| 第十二次修正於中華民國九十三年五月二十七日。 | ||
| 第十三次修正於中華民國九十四年五月二十七日。 | ||
| 第十四次修正於中華民國九十五年五月八日。 | ||
| 第十五次修正於中華民國九十五年五月八日。 | ||
| 第十六次修正於中華民國九十六年五月二十二日。 | ||
| 第十七次修正於中華民國九十六年九月十一日。 | ||
| 第十八次修正於中華民國九十七年六月十三日。 | ||
| 第十九次修正於中華民國九十八年六月十日。 | ||
| 第二十次修正於中華民國九十九年六月十八日。 | ||
| 第十一次修正於中華民國一〇一年六月六日。 | ||
| 第廿二次修正於中華民國一〇五年六月十四日。 | ||
| 第廿三次修正於中華民國一〇七年六月十三日。 | ||
| 第廿四次修正於中華民國一〇八年六月十三日。 | ||
| 第廿五次修正於中華民國一一一年六月九日。 | ||
| 第廿六次修正於中華民國一一三年五月二十八日。 | ||
| 第廿七次修正於中華民國一一四年四月十五日。 |
~ 28 ~
附件八
董事解除競業禁止之內容
| 職稱 | 姓名 | 兼任其他公司名稱及職務 | 與本公司相同或相類似之營業項目 |
|---|---|---|---|
| 法人代表董事 | 羅時豪(RO SHIH HAO HOWARD) | 神盾(股)公司董事 | 資訊軟體服務業/產品設計業/國際貿易業 |
| 奇邑科技(股)公司法人代表董事 | 電子零組件製造業/國際貿易業/資訊軟體服務業/產品設計業 | ||
| 乾疇科技(股)公司法人代表董事兼總經理 | 電子零組件製造業/國際貿易業/資訊軟體服務業/產品設計業 | ||
| 法人代表董事 | 許舒茵 | 璿元科技(股)公司法人代表董事 | 電子零組件製造業/資訊軟體零售業/資訊軟體服務業/產品設計業 |
| 翔探科技(股)公司法人代表董事 | 電子零組件製造業/資訊軟體零售業/資訊軟體服務業/產品設計業 | ||
| 獨立董事 | 吳志明 | 安國國際科技(股)公司獨立董事 | 電子零組件製造業/資訊軟體服務業/國際貿易業 |
| 獨立董事 | 陳伯鏞 | 工一科技(股)公司董事 | 資訊軟體服務業/資訊軟體批發業/資訊軟體零售業 |
| 安國國際科技(股)公司獨立董事 | 電子零組件製造業/資訊軟體服務業/國際貿易業 |
~ 29 ~
附錄一
迅杰科技股份有限公司股東會議事規則
第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。
股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
~ 30 ~
第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東會出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東，有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第六條之一 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、 股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
（一）發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
（二）未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
（三）召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總額，就該次股東會全部議案，視為棄權。
（四）遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
~ 31 ~
第七條 股東會如有董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄應提供受託辦理視訊會議事務者保存。
第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股權計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案採投票表決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
~ 32 ~
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應由股東進行投票表決，並於股東會召開後，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使
~ 33 ~
表決權。
第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十六條 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點。
第廿一條 股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第一項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，
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未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出惜股東之股份總數、表決權及選舉權數。
依第一項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第一項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第一項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第一項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第一項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第廿二條 本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
第廿三條 本規則於一一二年五月三十日訂立，經股東會通過後施行，修改時亦同。
~ 35 ~
附錄二
1996年12月25日
迅杰科技股份有限公司
公司章程（修訂前）
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為迅杰科技股份有限公司。（英文名稱為ENE Technology Inc.）
第二條：本公司所營事業如下：
一、CC01050 資料儲存及處理設備製造業。
二、CC01080 電子零組件製造業。
三、F118010 資訊軟體批發業。
四、F218010 資訊軟體零售業。
五、I301010 資訊軟體服務業。
六、F401010 國際貿易業。
七、I501010 產品設計業。
（以下產品之研究、設計、開發、製造及銷售：
- 電腦通訊系統橋接控制元件積體電路系列。
- 電源控制器積體電路系列。
- 筆記型電腦鍵盤控制器積體電路系列。
- 電腦通訊系統通用匯流排控制元件積體電路系列。
- 電源管理積體電路系列。
- SATA。
- PCI EXPRESS。
- 上述產品技術應用之特殊應用積體電路。
- 上述產品技術應用之衍生性產品。
- 客戶化特殊應用整合積體電路系列。
- 系列產品相關之軟體及韌體。
- 兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。）
第三條：本公司設總公司於新竹科學園區，必要時經董事會之決議及主管機關之核准，得在國內外設立分公司或辦事處。
第四條：本公司之公告方法依公司法及主管機關之規定辦理。
第二章 股份
第五條：本公司資本總額定為新台幣玖億伍仟萬元整，分為玖仟伍佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，分次發行。
前項資本額內保留新台幣伍仟萬元供發行員工認股權憑證，共計伍佰萬股，每股壹拾元，得依董事會決議分次發行。
第六條：本公司發行之股份，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄，其他有價證券亦同。
第七條：（刪除）
第八條：本公司股東辦理股務事項，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股
~ 36 ~
票公司股務處理準則」辦理之。
第九條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第三章 股東會
第十條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每營業年度終結後六個月內召開之，常會之召集應於三十日前通知各股東。臨時會於必要時召集之，臨時會之召集應於十五日前通知各股東。
股東會除公司法另有規定外，均由董事會召集之。由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經經濟部公告之方式為之。
第十一條：股東會主席由董事長任之。董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
第十二條：本公司下列事項應由股東會決議之：
一、公司章程之修改。
二、公司資本總額之增減。
三、合併或收購其他企業。
四、委託經營。
五、公司解散或清算。
六、董事之選舉。
七、董事競業許可。
八、其他依法應由股東會決議之事項。
第十三條：股東每股有一表決權，股東得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知，但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表決權。
第十四條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書註明授權範圍、簽名或蓋章委託代理人出席，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權超過已發行股份總數百分之三部份不予計算。
第十五條：法人為本公司股東時，其代表人不限於一人，但其表決權之行使，仍以其所持有之股數綜合計算之，且其代表人行使表決權應共同為之。
第十六條：本公司股東會之決議除公司法另有規定外，須有代表已發行股份總數過半數股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十七條：股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄與出席股東之股東簽名簿及代理出席之委託書一併保存本公司。
前項議事錄之分發，得以公告方式為之。
第四章 董事及審計委員會
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第十八條：本公司設置事七至九人，任期均為三年，由股東會依法選任之。本公司得為董事於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。
第十八條之一：配合證券交易法第十四條之二規定，本公司於前條所述之董事名額中，獨立董事名額至少三人，且不得少於董事席次三分之一。本公司董事之選舉採候選人提名制度，候選人提名之受理方式悉依公司法第一百九十二條之一規定辦理。
有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，悉依公司法、證券交易法等相關規定辦理。
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
本公司全體董事所持本公司之股份總額悉依證券管理機關規定辦理之。
第十九條：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。董事轉讓其選任當時所持有公司股份數額超過二分之一時，當然解任。本公司為公開發行股票之公司，因任何理由致董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開臨時股東會補選之。
第二十條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互推一人為董事長，並得視情況依前述方式互推一人為副董事長。董事長對外代表本公司。
第廿一條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理之。
第廿二條：董事會議除公司法或本章程另有規定外，須有過半數董事出席，以出席董事過半數同意行之，董事會由董事長召集之。董事委託其他董事代理出席董事會時，應出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，前項代理以接受一人委託為限。
第廿三條：董事會之職權如下：
一、營運方針之議定及營業計劃之審核與執行之監督。
二、董事長之選任。
三、總經理、副總經理之聘(委)任與解任之核定。
四、預算與決算之審定。
五、提出修改公司章程，變更資本及公司解散或合併之議案。
六、提出分派盈餘或彌補虧損之議案。
七、決定借入款項事宜。
八、簽證會計師之選聘。
九、分支機構之設置與裁撤。
十、為董事及高階員工投保「董事責任險」相關事宜。
十一、行使其他依公司法或股東會決議之職權。
第廿四條：董事會每季至少召開一次，並依公司法第204條規定辦理，但有緊急情事時，得隨時召集之。上述之召集方式亦得採電子郵件(e-mail)或傳真方式為之。董事會之議事應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各董事。
第廿五條：審計委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供資源等事項，以審計委員會組織規程另訂之。
第廿六條：（刪除）
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第廿七條：本公司依證券交易法規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成，負責執行公司法、證券交易法暨其他相關法令規定監察人之職權。
第廿八條：全體董事之報酬，不論營業盈虧，授權董事會得依個人貢獻度及同業水準訂之。
第五章 經理人及職員
第廿九條：本公司設總經理一人，副總經理及經理人若干人，其委任解任及報酬依公司法第二十九條規定辦理之。
第三十條：本公司之人事聘用，解免規則及管理規章，由總經理報請董事會核備之。
第六章 會計
第卅一條：本公司之會計年度採曆年制，每會計年度終了，應由董事會編造下列表冊，並依法定程序提請股東會承認之。
一、營業報告書
二、財務報表
三、盈餘分派或虧損彌補之議案
第卅二條：公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之二十為員工酬勞，且所提撥之員工酬勞中不低於百分之十七為分派予基層員工之酬勞，及不高於百分之三為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞得以股票或現金為之，其發放之對象包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。
董事酬勞以現金方式分派，員工酬勞以股票或現金方式分派，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告於股東會。
第卅二條之一：本公司年度總決算如有盈餘，除依法提繳稅款外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提撥百分之十為法定公積，但法定公積累積已達實收資本總額時不在此限，另必要時得提列或迴轉特別盈餘公積，剩餘盈餘併同期初未分配盈餘依股東會決議分派之。
第卅二條之二：本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，出席股東表決權三分之二以上之同意，以低於發行日本公司普通股收盤價之認股價格發行員工認股權憑證，或以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工。
本公司依公司法或證交法收買之庫藏股及發行之員工認股權憑證、員工新股認購權、限制員工權利新股之給付對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
第卅三條：本公司股利政策係按公司法及本公司章程規定，並依本公司資本及財務結構、營運狀況、盈餘及所屬產業性質及週期等因素決定。分派時其股利總額以不低於當年度剩餘盈餘百分之五十，其現金股利以不低於當年度股利總額百分之五十。
第七章 附則
第卅四條：本公司所有轉投資總額得超過本公司實收股本百分之四十。轉投資之經營決
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策，授權董事會決定之。
第卅五條：本公司得對外背書保證；背書保證辦法經股東會同意後實施，修訂時亦同。
第卅六條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法之規定辦理之。
第卅七條：本公司章程由發起人會議經全體發起人同意於中華民國八十七年四月二十日訂立，以後倘經修改公司章程，亦應經股東會決議，並呈報主管機關核准。
第一次修正於中華民國八十七年五月十四日。
第二次修正於中華民國八十七年六月一日。
第三次修正於中華民國八十七年十月十五日。
第四次修正於中華民國八十八年八月二十六日。
第五次修正於中華民國八十九年四月二十五日。
第六次修正於中華民國九十年五月十七日。
第七次修正於中華民國九十年八月三十一日。
第八次修正於中華民國九十一年二月六日。
第九次修正於中華民國九十一年六月十二日。
第十次修正於中華民國九十二年五月二十八日。
第十一次修正於中華民國九十三年五月二十七日。
第十二次修正於中華民國九十三年五月二十七日。
第十三次修正於中華民國九十四年五月二十七日。
第十四次修正於中華民國九十五年五月八日。
第十五次修正於中華民國九十五年五月八日。
第十六次修正於中華民國九十六年五月二十二日。
第十七次修正於中華民國九十六年九月十一日。
第十八次修正於中華民國九十七年六月十三日。
第十九次修正於中華民國九十八年六月十日。
第二十次修正於中華民國九十九年六月十八日。
第廿一次修正於中華民國一〇一年六月六日。
第廿二次修正於中華民國一〇五年六月十四日。
第廿三次修正於中華民國一〇七年六月十三日。
第廿四次修正於中華民國一〇八年六月十三日。
第廿五次修正於中華民國一一一年六月九日。
第廿六次修正於中華民國一一三年五月二十八日。
第廿七次修正於中華民國一一四年四月十五日。
遜杰科技股份有限公司
董事長：羅時豪(RO SHIH HAO HOWARD)
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附錄三
迅杰科技股份有限公司
董事持股情形
最後過戶日:115年4月17日
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 |
|---|---|---|
| 董事長 | 安國國際科技(股)公司 | |
| 代表人：羅時豪 | 8,000,000 | |
| 董事 | 安國國際科技(股)公司 | |
| 代表人：蔡玲君 | 8,000,000 | |
| 董事 | 安國國際科技(股)公司 | |
| 代表人：許舒茵 | 8,000,000 | |
| 董事 | 華碩電腦(股)公司 | |
| 代表人：吳欽智 | 444,364 | |
| 獨立董事 | 吳志明 | 0 |
| 獨立董事 | 石國揚 | 0 |
| 獨立董事 | 陳伯鏞 | 0 |
| 全體董事（不含獨立董事）持有股數為8,444,364股。 |
註：1.本公司實收資本額為452,688,410元，已發行股數計45,268,841股。
2.本公司董事中有獨立董事三席，依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定計算，最低應持有股數以第二條第一項規定之80%計算，全體董事最低應持有股數為3,621,507股。
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