Endomines

Prospectus • Jan 11, 2018

Inbjudan till teckning av aktier i Endomines AB (publ)

Prospektutkast 2018-01-11

NOTERA ATT TECKNINGSRÄTTERNA KAN HA ETT EKONOMISKT VÄRDE

.

För att inte teckningsrätternas värde ska gå förlorat måste innehavaren antingen:

• Utnyttja de erhållna teckningsrätterna och teckna nya aktier senast den 26 januari 2018, eller
• Senast den 22 januari 2018 sälja de erhållna teckningsrätterna som inte avses utnyttjas för teckning av nya aktier.

Observera att det även är möjligt att anmäla sig för teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter och att aktieägare med förvaltarregistrerade innehav med depå hos bank eller annan förvaltare ska kontakta sin bank eller förvaltare för instruktioner om hur teckning och betalning ska ske.

DISTRIBUTION AV DETTA PROSPEKT OCH TECKNING AV NYA AKTIER ÄR FÖREMÅL FÖR BEGRÄNSNINGAR I VISSA JURISDIKTIONER.

Logo Evli

Viktig Information

Detta prospekt ("Prospektet") har upprättats av Endomines AB (publ), org. nr. 556694-2974, i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG. Med "Endomines" eller "Bolaget" avses, beroende på sammanhanget, Endomines AB (publ) eller den koncern vari Endomines AB (publ) är moderbolag. Med "TVL Gold" avses TVL Gold Idaho LLC, ett bolag inkorporerat i Delaware, USA, med reg. nr. 6701453. Med "Evli" avses Evli Bank Plc., FO-nummer 0533755-0. Med "Euroclear Sverige" avses Euroclear Sverige AB, org. nr. 556112-8074. Med "Euroclear Finland" avses Euroclear Finland Oy, FO-nummer 1061446-0. Hänvisning till "SEK" avser svenska kronor, hänvisning till "EUR" avser euro och hänvisning till "USD" avser amerikanska dollar. Med "K" avses tusen och med "M" avses miljoner. SEK/USD 8,1483 och SEK/EUR 9,8237 används genomgående i dokumentet (Riksbankens valutakurs per 5 januari 2018), med undantag i proformaredovisningen och för teckningskursen i Euro.

Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna är riktiga eller fullständiga. För Prospektet och erbjudandet enligt Prospektet ("Företrädesemissionen" eller "Erbjudandet") gäller svensk rätt. Tvist med anledning av Prospektet, erbjudandet och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Endomines har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i någon annan jurisdiktion än Sverige. Erbjudandet i nyemissionen riktar sig inte till personer med hemvist i USA, Kanada, Japan, Australien eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospektet får följaktligen inte distribueras i eller till nämnda länder respektive något annat land eller någon annan jurisdiktion där distribution eller erbjudandet enligt Prospektet kräver sådana åtgärder eller annars strider mot reglerna i sådant land eller sådan jurisdiktion. Teckning av aktier och förvärv av värdepapper i strid med ovanstående begränsningar kan vara ogiltig. Personer som mottar exemplar av Prospektet måste informera sig om och följa sådana restriktioner. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. En investering i värdepapper är förenad med vissa risker (se avsnittet "Riskfaktorer"). När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Endomines och erbjudandet enligt Prospektet, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett investeringsbeslut bör potentiella investerare anlita sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Investerare får endast förlita sig på informationen i Prospektet samt eventuella tillägg till Prospektet. Ingen person är behörig att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än de som finns i Prospektet och, om så ändå sker, ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Endomines och Endomines ansvarar inte för sådan information eller sådana uttalanden. Varken offentliggörandet av Prospektet eller några transaktioner som genomförs med anledning härav ska under några omständigheter anses innebära att informationen i Prospektet är korrekt och gällande vid någon annan tidpunkt än per dagen för offentliggörandet av Prospektet eller att det inte har förekommit någon förändring i Endomines verksamhet efter nämnda dag. Om det sker väsentliga förändringar av informationen i Prospektet kommer sådana förändringar att offentliggöras enligt bestämmelserna om tillägg till prospekt i lagen om handel med finansiella instrument. Som ett villkor för att få teckna nya aktier enligt erbjudandet i Prospektet, kommer varje person som tecknar nya aktier att anses ha lämnat eller, vissa fall, bli ombedda att lämna, utfästelser och garantier som Endomines och dess uppdragstagare kommer att förlita sig på. Endomines förbehåller sig rätten att efter eget bestämmande ogiltigförklara aktieteckning som Endomines eller dess uppdragstagare anser kan inbegripa en överträdelse eller ett åsidosättande av lagar, regler eller föreskrifter i någon jurisdiktion.

Information till investerare i EES

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ("EES") lämnas inget erbjudande till allmänheten av Värdepapper i andra länder än Sverige och Finland. I andra medlemsländer i EES som har implementerat Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG ("Prospektdirektivet") kan ett erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektdirektivet samt varje relevant implementeringsåtgärd (inklusive åtgärd för implementering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/73/EU).

Framåtriktad information

Prospektet innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Endomines aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Faktorer som kan medföra att Endomines framtida resultat och utveckling avviker från vad som uttalas i framåtriktad information innefattar bland annat dem som beskrivs i avsnittet "Riskfaktorer". Framåtriktad information i Prospektet gäller endast per dagen för Prospektets offentliggörande. Endomines lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning

Presentation av finansiell information

Viss finansiell och annan information som presenteras i Prospektet har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen överensstämmer inte siffrorna i vissa kolumner exakt med angiven totalsumma.

Innehållsförteckning

Sammanfattning 4
Riskfaktorer 19
Inbjudan till teckning av aktier i Endomines AB (publ) 27
Bakgrund och motiv 28
VD har ordet 31
Villkor och anvisningar i Sverige 32
Villkor och anvisningar i Finland 35
Så här gör du för att teckna i Sverige 37
Så här gör du för att teckna i Finland 38
Marknadsöversikt 39
Verksamhetsbeskrivning 46
Historik 54
Utvald finansiell information 56
Kommentarer till den finansiella utvecklingen 59
Eget kapital, skulder och annan finansiell information 61
Proformredovisning 63
Revisors rapport avseende proformaredovisning 65
Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden 66
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 68
Legala frågor och kompletterande information 72
Bolagsordning 79
Vissa skattefrågor i Sverige 81
Vissa skattefrågor i Finland 83
Definitioner och ordlista 85
Adresser 88

VILLKOR FÖR FÖRETRÄDESEMISSIONEN I SAMMANDRAG

Den som på avstämningsdagen den 10 januari 2017 är registrerad som aktieägare i Endomines äger rätt att med företräde teckna aktier i Företrädesemissionen och kommer att erhålla två (2) Teckningsrätter för varje innehavd aktie. En (1) Teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) aktie. Priset för en aktie är 9 SEK vid teckning i Sverige. Motsvarande vid teckning i Finland är 0,92 EUR per nyemitterad aktie. Härutöver erbjuds aktieägare och andra investerare att utan företrädesrätt anmäla intresse om teckning av aktier.

Emissionsbelopp

cirka 189 MSEK

VIKTIGA DATUM

10 januari 2018 Avstämningsdag 12-26 januari 2018 Teckningsperiod

ÖVRIG INFORMATION

ISIN-kod aktie SE0001803131 ISIN-kod BTA SE0010740647 ISIN-kod Teckningsrätter (TR) SE0010740639

Finansiell kalender

Bokslutskommuniké 2017 28 februari 2018 Årsstämma 2018 19 april 2018

12-22 januari 2018 Handel i teckningsrätter

Marknadsplats aktie Nasdaq Stockholm samt Nasdaq Helsinki Kortnamn aktie ENDO (Nasdaq Stockholm) och ENDOM (Nasdaq Helsinki)

Prospektet avser en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare och graden av offentliggörande för Prospektet står i rimlig proportion till den typ av emission det är fråga om.

Sammanfattning

Sammanfattningen består av informationskrav uppställda i "Punkter". Punkterna är numrerade i avsnitten A–E (A.1–E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de Punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa Punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det finnas luckor i Punkternas numrering. Även om det krävs att en Punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuella värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande Punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av Punkten tillsammans med angivelsen "ej tillämplig".

	Avsnitt A – Introduktion och varningar
A.1	Varning	Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i de värdepapper som erbjuds ska baseras på en bedömning av Prospektet i sin helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i Prospektet anförs vid domstol kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna vid översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare i övervägandet att investera i de värdepapper som erbjuds.
A.2	Samtycke	Ej tillämplig. Erbjudandet omfattas inte av finansiella mellanhänder.

	Avsnitt B – Information om emittenten
B.1	Firma och handelsbeteckning	Bolagets registrerade firma och handelsbeteckning är Endomines AB (publ), org. nr 556694–2974.
B.2	Säte och bolagsform	Bolaget bildades i Sverige och har sitt säte i Stockholm. Bolaget är ett aktiebolag och regleras av aktiebolagslagen (2005:551).
B.3	Verksamhet	Endomines AB (publ) är ett gruv- och prospekteringsbolag med fokus på guld. Guldbrytning sker i Pampalo och prospektering i östra Finland längs med Karelska Guldlinjen. Endomines strävar att förbättra sina långsiktiga tillväxtmöjligheter genom utökad prospektering och företagsförvärv. Endomines avser att förvärva fyndigheter belägna i stabila jurisdiktioner, som snabbt och med begränsade investeringar kan sättas i produktion.
B.4a	Trender	Kombination med högre metallpriser har gjort att mer pengar har investerats i prospektering i Norden, där god infrastruktur och ett stabilt politiskt klimat anses attraktivt. Det samma kan sägas om den amerikanska marknaden som av samma anledningar har upplevd ökade investeringar. Efterfrågan på guld har under lång tid dominerats av smyckesindustrin. Emellertid har guld under de senaste åren fått en allt större betydelse som investeringsobjekt. I osäkra tider har guld betraktats som en "säker" investering.
		Endomines känner i övrigt inte till några tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som väntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets affärsutsikter.
B.5	Koncernstruktur	Endomineskoncernen består av moderbolaget Endomines AB, och två finska dotterbolagen Endomines Oy och Kalvinit Oy. Moderbolaget rymmer den centrala och strategiska ledningen inklusive ekonomi- och finansfunktion samt svarar för informationsgivning till aktiemarknaden. I tillägg till den nuvarande verksamheten avser Bolaget under början av 2018 att förvärva 100 procent av aktierna i TVL Gold.

B.6	Ägarstruktur	Aktieägare per 30 november 2017	Antal aktier	Andel aktier och röster, %
		Svenska Handelsbanken Markets*	2 556 000			24,4 %
		Euroclear Finland (handlas på Nasdaq Helsinki)	2 318 152			22,1 %
		Nordea Bank Finland ABP*	1 677 167			16,0 %
		Handels & Industri Aktiebolag Universal	580 096			5,5 %
		Ålandsbanken AB*	340 855			3,3 %
		Avanza Pension*	300 815			2,9 %
		Aktia Bank ABP*	250 000			2,4 %
		Skandinaviska Enskilda Banken S.A.*	132 000			1,3 %
		WIP Hakkapeliitat Sijoitusrahas	120 000			1,1 %
		Ålandsbanken i ägarens ställe	109 405			1,0 %
		Totalt de tio största aktieägarna	8 384 490			80,0 %
		Övriga aktieägare	2 101 785			20,0 %
		Totalt	10 486 275			100,0 %
		* Företräder ett antal olika aktieägare som förvaltare Källa: Euroclear
B.7	Utvald finansiell information	Nedan presenteras Endomines finansiella utveckling i sammandrag för räkenskapsåren 2015 - 2016. De reviderade koncernräkenskaperna är upprättade i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) och tolkningar från IFRIC sådana de antagits av EU samt i enlighet med Årsredovisningslagen (ÅRL) och RFR 1. Informationen för 2015 och 2016 är hämtat från respektive årsredovisning.
		Prospektet innehåller vissa finansiella nyckeltal som inte har definierats enligt IFRS. Bolaget bedömer att dessa nyckeltal ger en bättre förståelse för Bolagets ekonomiska trender. Dessa finansiella nyckeltal har, om inget annat anges, inte reviderats och ska inte betraktas för sig själva eller som ett alternativ till prestationsnyckeltal som har framtagits i enlighet med IFRS. Nyckeltalen för helåren 2015 och 2016 baseras på siffror är reviderade, men nyckeltalen som sådana har inte varit föremål för revision. För delårårsperioderna 1 januari-30 september 2017 respektive 2016 så baserats dessa nyckeltal på siffror som endast översiktligt granskats av revisorn. Uppgifter motsvarande oreviderade räkenskaper för delårsperioderna 1 januari-30 september 2017 och motsvarande period 2016 har hämtats ur Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari-30 september 2017 respektive 2016, vilka har upprättats i enlighet med redovisningsprinciperna ovan.
		Koncernresultaträkning i sammandrag, KSEK	1 jan-30 sep	1 jan-30 sep
			2017	2016	2016	2015
		Nettoomsättning Övriga intäkter	90 721 378	63 840 708	101 059 1 016	112 970 522
		Summa intäkter Förändring av lager av färdiga varor och produkter i arbete	91 099 2 983	64 548 1 715	102 075 -938	113 492 -2 788
		Råvaror och förnödenheter	-19 040	-13 621	-19 882	-28 223
		Kostnader för ersättningar till anställda Avskrivningar och nedskrivningar	-21 851 -27 066	-20 283 -31 215	-28 476 -95 446	-42 419 -88 862
		Övriga kostnader	-52 964	-43 020	-61 951	-102 837
		Orealiserat resultat på säkringsinstrument Rörelsekostnader	-	1 314	1 473	-4 976
		Rörelseresultat	-117 938 -26 839	-105 110 -40 562	-205 220 -103 145	-270 105 -156 613
		Resultat före skatt	-30 333	-40 558	-104 686	-162 665
		Periodens resultat	-30 333	-40 558	-125 021	-164 964
		Koncernbalansräkning i sammandrag, KSEK	1 jan-30 sep 2017	1 jan-30 sep 2016	2016	2015
		Balansomslutning	184 550	311 052	222 091	273 718
		Immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar	61 216 89 230	58 648 164 482	59 416 104 592	52 186 163 697
		Uppskjutna skattefordringar	-	20 682	-	19 615
		Andra långfristiga fordringar	5 023	6 983	6 936	4 803
		Varulager Kundfordringar	3 856 7	3 661 93	861 143	1 742 6 345
		Övriga fordringar	70	307	2 035	2 755
		Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	11 327	9 812	18 668	2 581
		Likvida medel Summa eget kapital	13 821 84 060	46 384 200 409	29 440 114 536	19 994 168 601
		Summa långfristiga skulder	77 099	85 739	81 581	83 630

Summa kortfristiga skulder	23 391	24 904	25 974	21 487
Kassaflödesanalys i sammandrag, KSEK	1 jan-30 sep	1 jan-30 sep
	2017	2016	2016	2015
Kassaflöde före förändring i rörelsekapital Summa minskning(+)/ökning(-) av rörelsekapital	-3 267 831	-13 518 4 345	-13 191 -388	-81 577 4 138
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-2 436	-9 173	-13 579	-77 439
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-11 652	-28 659	-40 262	-37 295
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	-1 447	63 700	62 850	21 889
Periodens kassaflöde	-15 535	25 868	9 009	-92 845
Likvida medel vid periodens början Kursdifferens i likvida medel	29 440 -85	19 994 522	19 994 437	114 159 -1 320
Likvida medel vid periodens slut	13 821	46 384	29 440	19 994
	1 jan-30 sep	1 jan-30 sep
Nyckeltal	20171	20161	20162	20152
Omsättningstillväxt, (%)	41,1	-24,3	-10,1	-34,6
EBITDA-marginal, (%)	0,2	-16,5	-9,0	-55,3
Rörelsemarginal, (%)	-29,5	-62,8	-101,0	-138,0
Nettomarginal, (%)	-33,3	-62,8	-122,5	-145,4
Soliditet, (%) Nettoskuldsättningsgrad, (%)	45,5	64,4	51,6	61,6
Medelantal anställda	81,2 43	19,3 44	47,3 44	37,6 72
Data per aktie, SEK	1 jan-30 sep	1 jan-30 sep
	20171	20161	20162	20152
Resultat per aktie*	-2,9	-4,1	-12,5	-26,1
Eget kapital per aktie Utdelning per aktie	8,0 -	19,1 -	10,9 -	26,7 -
Genomsnittligt antal aktier (tusen)*	10 486	9 848	10 009	6 325
Antal utestående aktier vid periodens slut (tusen)*	10 486	10 486	10 486	6 325
Aktiekurs vid periodens slut	18,9	24,4	18,3	8,5
Börsvärde vid periodens slut (MSEK)	198	256	192	54
2) Nyckeltalen för helåren 2015 och 2016 baseras på siffror är reviderade, men nyckeltalen som sådana har inte varit föremål för revision Avstämning alternativa nyckeltal
Nyckeltal som presenteras i detta avsnitt är så kallade alternativa nyckeltal1 beräknade enligt IFRS. Dessa tillhandahålls eftersom Bolaget anser att nyckeltalen, tillsammans med övriga presenterade nyckeltal (men inte i stället för), är viktiga i samband med investerares bedömning av Bolaget och Erbjudandet. Omsättningstillväxten presenteras för att gen investeraren en bättre förståelse för Bolagets rörelse har utvecklats olika tidsperioder. Justerat EBITDA och EBITDA marginal presenteras för att ge investeraren en bättre uppfattning av lönsamheten i Bolagets rörelse. Rörelsemarginal presenteras för att ge investerare en bättre förståelse för att bedöma Bolagets möjligheter att nå upp till en branschmässig lönsamhetsnivå. Nettomarginalen inkluderas för att ge investeraren en bättre förståelse för Bolagets lönsamhet när man tar hänsyn till alla kostnader. Soliditet presenteras för att ge investerare bättre en uppfattning av Bolaget kapitalstruktur. Nettoskuld och nettoskuldsättningsgrad presenteras för att tydliggöra det kapital som långivare har ställt till förfogande justerat för likvida medel och ändvändas för beräkning av bolagets				, som inte

¹ Med ett alternativt nyckeltal avses ett finansiellt mått över historisk eller framtida resultatutveckling, finansiell ställning, finansiellt resultat eller kassaflöden som inte definieras eller anges i tillämpliga regler för finansiell rapportering, såsom IFRS.

Avstämning alternativa nyckeltal		1 jan-30 sep	1 jan-30 sep
		20171	20161	20162	20152
Nettoomsättning		90 721	63 840	101 059	112 970
Övriga intäkter		378	708	1 016	522
Omsättning		91 099	64 548	102 075	113 492
Omsättningstillväxt, %		41,1	-24,3	-10,1	-34,6
Rörelseresultat		-26 839	-40 562	-103 145	-156 613
Avskrivningar och nedskrivningar		-27 066	-31 215	-95 446	-88 862
EBITDA		227	-9 347	-7 699	-67 751
Orealiserat resultat på säkringsinstrument		-	-1 314	-1 473	4 976
Justerat EBITDA		227	-10 661	-9 172	-62 775
Justerat EBITDA		227	-10 661	-9 172	-62 775
Omsättning		91 099	64 548	102 075	113 492
EBITDA-marginal, %		0,2	-16,5	-9,0	-55,3
Rörelseresultat Omsättning		-26 839 91 099	-40 562 64 548	-103 145 102 075	-156 613 113 492
Rörelsemarginal, %		-29,5	-62,8	-101,0	-138,0
Periodens resultat		-30 333	-40 558	-125 021	-164 964
Omsättning		91 099	64 548	102 075	113 492
Nettomarginal, (%)		-33,3	-62,8	-122,5	-145,3
Eget kapital		84 060	200 409	114 536	168 601
Balansomslutning		184 550	311 052	222 091	273 718
Soliditet, %		45,5	64,4	51,6	61,6
Räntebärande långfristiga skulder		74 957	79 083	79 439	77 317
Räntebärande kortfristiga skulder		7 151	5 880	4 122	6 122
Likvida medel		13 821	46 384	29 440	19 994
Nettoskuld		68 287	38 579	54 121	63 445
Nettoskuld		68 287	38 579	54 121	63 445
Eget kapital Nettoskuldsättningsgrad, %		84 060 81,2	200 409 19,3	114 536 47,3	168 601 37,6
Omsättningstillväxt Justerat EBITDA	Ökning/minskning av intäkterna i procent av föregående års intäkter Resultat före avskrivningar, nedskrivningar och resultat på säkringsinstrument
EBITDA-marginal	Justerat EBITDA i procent av summa intäkter
Rörelsemarginal	Rörelseresultat i procent av summa intäkter
Nettomarginal	Nettoresultat i procent av summa intäkter
Soliditet	Eget kapital i procent av balansomslutning
Nettoskuld	Räntebärande skuld minus likvida medel
Nettoskuldsättningsgrad	Räntebärande nettoskuld delat med eget kapital
historiken händelser inträffat:	Väsentliga händelser under perioden för den presenterade finansiella Under perioden för den presenterade finansiella historiken har följande väsentliga
• med nytt banklån. • • 2015: introducerades.	2015: Den finansiellt betungande guldhedgen stängdes och finansierades 2015: Överenskommelse med långivaren om att banklånen skulle vara amorteringsfria fram till 2018. Anpassning till rådande	guldpris	genom	Selektiv	gruvdrift
• • MSEK. • •	Februari 2016: Rämepuro, bolagets första satellitgruva stängdes. Februari 2016: Endomines nyemission övertecknad och Bolaget tillförs 70,8 April 2016: beslöts om sammanläggning av aktier (omvänd split) och ökning av aktiens kvotvärde från 0,25 kronor till 25 kronor. Maj 2017: Endomines höjer sitt produktionsmål för helåret till 350-400 kg guld, från tidigare 300-350.
historiken	Väsentliga händelser efter perioden för den presenterade finansiella
händelser inträffat:	Efter perioden för den presenterade finansiella historiken har följande väsentliga

		• 7 november 2017: Långivaren godkände Endomines om undantag från lånevillkoren ("waiver") på grund av en förväntad överträdelse av lånekovenanter per den 31 december 2017. • 22 november 2017: Endomines skriver under en avsiktsförklaring om att förvärva TVL Gold för 34 MUSD (2882 ). I tillägg annonserar Bolaget att de har ingått ett avtal med sina långivare, samt ska genomföra en nyemission om cirka 189 MSEK. • 22 november 2017: Offentliggjorde Endomines kallelse till extra bolagsstämma för beslut gällande förvärvet av TVL Gold, minskning av aktiekapitalet, ändringar av Bolagsordningen samt genomförande av ovan nämnt Förträdesemission. • 28 december 2017: Endomines offentliggjorde en uppdatering av uppskattade mineralreserver och mineraltillgångar. Mineralreserverna i den underjordiska gruvan i Pampalo uppgick per den 30 november 2017 till 223513 ton. Detta är en ökning med 63 215 ton jämfört med utgången av år 2016, trots att 161 080 ton av reserver brutits slut under pågående år. • 8 januari 2018: Endomines rapporterar produktionsresultaten för det fjärde kvartalet och helåret 2017. Guldproduktionen under Q4 uppgick till 98,7 kg och under helåret 2017 till 398,1 kg. Produktionsmålet före helåret var mellan 350 till 400 kg guld, uppdaterad i september från 300-350 kg. • 8 januari: Bolagsstämman beslutade att godkänna all styrelsens förslag enligt ovan. Utöver det ovanstående har det inte skett några väsentliga händelser avseende Endomines finansiella ställning eller ställning på marknaden efter den 30 september 2017.
B.8	Utvald proforma redovisning	Bakgrund och syfte med proformaredovisningen Den 10 januari 2018 ingick Endomines ett aktieöverlåtelseavtal gällandet förvärvet av TVL Gold. Förvärvet har även godkänts av den extra bolagstämman den 8 januari. Endomines förvärv av TVL Gold bedöms ha en direkt påverkan på Endomines framtida resultat och finansiella ställning. Genomförande av transaktionen är bland annat villkorat av en, för köparen tillfredsställande, due diligence, och Bolaget har exklusivitet till och med 31 mars 2018 för att bekräfta affären. I syfte att belysa de finansiella effekterna av förvärvet, skuldavtalet med Bolagets långivare och Joensuun Kauppa ja Kone Oy ("JKK") samt Förträdesemissionen har nedanstående proformaredovisning upprättats för att illustrera hur Endomines resultaträkning kunde ha sätt ut för perioden 1 januari – 30 september 2017 om förvärvet av TVL Gold hade skett 1 januari 2017 samt hur Endomines balansräkning kunde sett ut om förvärvet av TVL Gold hade skett per 30 september 2017. Proformaredovisningen har endast som syfte att informera och belysa fakta. Proformaredovisningen är till sin natur avsedd att beskriva en hypotetisk situation och tjänar således inte att beskriva Endomines faktiska finansiella ställning efter förvärvet har genomförds. Vidare är proformaredovisningen heller inte avsedd att representera ett förväntat resultat eller finansiell ställning för någon framtida period eller tidpunkt. Investerare bör vara försiktiga med att lägga för stor vikt vid proformaredovisningen.
		Grunder för proformaredovisningen Proformaredovisningen har sin utgångspunkt i Endomines oreviderade kvartalsrapport för perioden januari-september 2017 i tillägg till aktieöverlåtelseavtal för förvärvet av TVL Gold. Den tar inte utgångspunkt i någon årsredovisning från TVL Gold då TVL Gold inte har en sådan upprättat. Endomines tillämpar IFRS, så som de antagits av EU, medan TVL Gold inte tillämpar någon redovisningsstandard. Det har därför varit nödvändigt att göra några redovisningsmässiga justeringar. Proformaredovisningen har upprättats i enlighet med Bolagets redovisningsprinciper. Förvärvet är att anse som ett tillgångsförvärv och TVL Gold har därför, i denna proformaredovisning, tagits upp på balansräkningen till förvärvspriset. Proformajusteringarna i resultaträkningen har räknats om till växelkurs om 9,5796 per EUR, vilket är riksbankens genomsnittskurs för 1 januari -30 september 2017. Proformajusteringarna i balansräkningen har räknats om till växelkurs om 9,5668 per EUR och 8,1086 SEK per USD, vilket är Riksbankens stängskurs per 2017-09-29. Proformajusteringarna har gjorts för att reflektera påverkan

² SEK/USD 8,48

	av förvärvet av TVL Gold samt Företrädesmissionen och skuldavtalet med Bolagets långivare och JKK.
	Proformajusteringar
	Förvärv
	Förvärvet av TVL Gold förväntas slutföras senast sista mars 2018. Eftersom förvärvet av TVL Gold är att anse som ett tillgångsförvärv, TVL Gold inte har haft varken intäkter eller kostnader under den historiska tidsperiod som beskrivs i Prospektet, så har Bolaget förvärvet upp som en materiell anläggningstillgång på balansräkningen till det totala förvärvspriset. Köpeskilling förväntas uppgå till 31 250 KUSD ( 253 391 KSEK) varav 250 KUSD (2 027 KSEK) redan har betalats för exklusivitet fram till sista mars 2018, 7 MUSD (56 760 KSEK) kommer betalas kontant vid tillträde medan 23 667 KUSD ( 194 604 KSEK) kommer betalas genom ett skuldebrev om 3,33 MUSD (27 026 KSEK) i tillägg till ett konvertibellån om 20 667 KUSD ( 167 578 KSEK). Som nämnt ovan tas förvärvet upp på balansräkningen som materiella anläggningstillgångar till förvärvspriset, 253 391 KSEK. Kontantdelen av förvärvet, totalt 58 787 KSEK, leder till en reduktion i likvida. Bolagets långfristiga skulder ökar värdet av skuldebrevet och konvertibellånet, totalt 194 604 KSEK. Justeringarna på balansräkningen förväntas ha en bestående effekt på Endomines, dvs påverka Endomines finansiella ställning i en tid fram över. Köpeskillingen och därmed proformaredovisningen är ett resultat av Bolagets analyser och överenskommelsen med säljaren.
	Avtal med Bolagets långivare och Joensuun Kauppa Kone Oy ("JKK")
	Bolaget har träffat avtal med Bolagets långivare där 2 000 KEUR av Bolagets totala nuvarande utestående skuld om 7 590 KEUR kommer att skrivas av, förutsatt att Bolaget gör en engångsamortering om 2 000 KEUR till långivarna omedelbart efter att Företrädesemissionen har genomförts och JKK i anslutning därtill tar över resterande skuld från långivarna. Den resterande skulden, 3 590 KEUR kommer efter Företrädesemissionen att överföras från långivarna till JKK, vars huvudägare är Kyösti Kakkonen. Villkorat av att Företrädesemissionen fulltecknats och förvärvet av TVL Gold slutförs senast den 31 mars 2018, har JKK åtagit sig att kvitta hela beloppet mot nyemitterade aktier i Endomines i en riktad nyemission till en teckningskurs om 9,90 kronor per aktie. JKK skulle därmed erhålla 3 571 959 aktier i Endomines.
	I Proformabalansräkningen bokas 34 345 KSEK över från skuld till eget kapital när JKK tar över bankskulden. Avskrivningen leder till en reduktion om 19 134 KSEK i bankskulderna och finansiella intäkter i resultaträkningen intäkter om 19 159 KSEK (olik växelkurs). Slutligen leder amorteringen till en reduktion om 19 134 KSEK i likvida medel och minskade skulder om tillsvarande belopp.
	Förvärvskostnader
	Förvärvskostnader relaterade till förvärvet om 4 000 KSEK har beaktats i proformabalansräkningen som en reduktion av eget kapital. Förvärvskostnader har inte beaktats i proformaresultaträkningen då dessa kostnader skulle påverkat resultaträkningen i en tidigare period.
	Företrädesemission
	Förträdesemissionen inkluderats i proformaredovisningen då en del av emissionslikviden kommer att användas för att förvärva TVL Gold. Emissionslikviden i proformaredovisningen uppgår till 188 753 KSEK. Emissionskostnader uppgår i proformaredovisningen till 8 MSEK. Justeringen i proformabalansräkningen omfattar en ökning lika med nettolikviden, 181 753 KSEK gällande eget kapital samt likvida medel.
	Övrigt
	Som nämnd är proformaredovisningen till sin natur avsedd att beskriva en hypotetisk situation och tjänar således inte att beskriva Endomines faktiska finansiella ställning efter förvärvet har genomförds.
	Proformajustering
	Förvärvet Resultaträkning per 1 jan-30 sep. 2017, Förträdes av TVL Förvärvs Skuld Nya emission(1 Gold(2 kostnader(3 avtal(4 KSEK Endomines koncernen
	Nettoomsättning 90 721 - - - - 90 721

Övriga intäkter	378	-	-	-	-	378
Summa intäkter	91 099	-	-	-	-	91 099
Förändring av lager av färdiga varor och produkter i arbete	2 983	-	-	-	-	2 983
Råvaror och förnödenheter	-19 040	-	-	-	-	-19 040
Kostnader för ersättningar till anställda	-21 851	-	-	-	-	-21 851
Avskrivningar och nedskrivningar	-27 066	-	-	-	-	-27 066
Övriga kostnader	-52 964	-	-	-		-52 964
Orealiserat resultat på
säkringsinstrument	- -117 938	-	-	- -	-	-
						-117
Rörelsekostnader	-117 938	-	-	-	-	938
Rörelseresultat	-26 839	-	-	- 0	-	-26 839
Finansiella intäkter	-13	-	-	-	19 159	19 146
Finansiella kostnader	-3 481	-	-	-	-	-3 481
				0
Resultat före skatt	-30 333	-	-	- -	19 159	-11 174
Inkomstskatt	-
				-
Periodens resultat	-30 333	-	-	-	19 159	-11 174
			Proformajustering
		Förträdes	Förvärvet av	Förvärvs	Skuld	Nya koncern
Balansräkning per 30 sep. 2017, KSEK Balansomslutning	Endomines 184 550	emission(1 180 753	TVL Gold(2 194 604	kostnader(3 -4 000	avtal(4 -19 134	-en 536 773
Immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar	61 216 89 230	- -	- 253 391	- -	- -	61 216 342 621
Uppskjutna skattefordringar	-	-	-	-	-	0
Andra långfristiga fordringar	5 023	-	-	-	-	5 023
Summa anläggningstillgångar	155 469	-	253 391	-	-	408 860
Varulager	3 856	-	-	-	-	3 856
Kundfordringar	7	-	-	-	-	7
Övriga fordringar
	70	-	-	-	-	70
Förutbetalda kostnader och upplupna
intäkter	11 327	-	-	-	-	11 327
Likvida medel Summa omsättningstillgångar	13 821 29 081	180 753 180 753	-58 787 -58 787	-4 000 -4 000	-19 134 -19 134	112 653 127 913
Summa eget kapital	84 060	180 753	-	-4 000	53 478	314 291
Summa långfristiga skulder	77 099	-	194 604	-	-69 742	201 961
Summa kortfristiga skulder	23 391	-	-	-	-2 870	20 521
Summa tillgångar	184 550	180 753	194 604	-4 000	-19 134	536 773
Summa eget kapital och skulder	184 550	180 753	194 604	-4 000	-19 134	536 773

B.10	Anmärkningar från Bolagets revisor	Ej tillämplig. Inga anmärkningar förekommer i revisionsberättelsen avseende den historiska finansiella informationen som införlivats i Prospektet genom hänvisning.
B.11	Rörelsekapital	Uttalande angående rörelsekapital Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för de aktuella behoven under de kommande tolv månaderna. Per 31 oktober 2017 uppgick Bolagets likvida medel till 14 164 MSEK. Befintliga likvida medel bedöms täcka Bolagets behov av rörelsekapital inklusive planerade investeringar fram till slutet av första kvartalet 2018. Rörelsekapitalbehovet inklusive planerade investeringar för den kommande tolvmånadersperioden beräknas uppgå till cirka 180 MSEK.
		Bolaget anser att Företrädesemissionen om cirka 181 MSEK i kombination med elimineringen av bankskulden om kommer göra det möjligt för Bolaget att täcka Bolagets rörelsekapitalbehov inklusive planerade investeringar för den kommande tolvmånadersperioden. Rörelsekapitalbehovet är huvudsakligen härledbart till följande, i denna prioriteringsordningen, betalning i samband med förvärvet av TVL Gold (57 SEKM), uppstarten av Friday (63 SEKM), amortering av lån (20 SEKM) samt fortsatt prospektering längs Karelska Guldlinjen (cirka 41 SEKM).
		För det fall Företrädesemissionen inte skulle tecknas till önskad nivå, skulle Bolaget kunna tvingas revidera beslutad tillväxtstrategi och därmed reducera den planerade prospekteringen längs Karelska Guldlinjen samt eventuellt skjuta upp uppstarten av gruvverksamheten i Friday tillgången. Det kan då bli aktuellt att genomföra ytterligare kapitalanskaffningar, i form av lån från Bolagets ägare eller närstående parter, krediter från banker eller kompletterande nyemissioner. Bolaget har även möjligheten att förlänga denna tidsram genom att skjuta upp investeringar. Den yttersta konsekvensen vid utebliven finansiering är att Bolaget skulle kunna tvingas ansöka om rekonstruktion eller konkurs.

	Avsnitt C – Information om de värdepapper som erbjuds
C.1	Aktieslag	Aktier i Endomines AB (ISIN-kod SE0001803131).
C.2	Valuta	Aktierna är denominerade i svenska kronor (SEK).
C.3	Antal aktier och nominellt värde	Bolagets registrerade aktiekapital uppgår till 262 156 875 SEK, fördelat på 10 486 275 aktier. Samtliga aktier är fullt inbetalda. Varje aktie har ett kvotvärde om 25 SEK. Nedsättning av kvotvärdet till 8 SEK sker i samband med Företrädesemissionen.
C.4	Rättigheter avseende aktierna	Varje aktie berättigar till en röst på bolagsstämma. Beslutar Bolaget att genom kontant eller kvittningsemission ge ut nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna som huvudregel företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de förut äger. Samtliga aktier medför lika rätt till andel i Bolagets vinst och till eventuellt överskott vid likvidation. Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman och utbetalas genom Euroclears försorg. Rätt till utdelning tillkommer den som på den av bolagsstämman fastställda avstämningsdagen för utdelningen är registrerad som innehavare av aktier i den av Euroclear förda aktieboken.
C.5	Aktiernas överlåtbarhet	Ej tillämplig; aktierna är inte föremål för inskränkningar i den fria överlåtbarheten.
C.6	Handelsplats	Aktierna handlas sedan den 7 november 2012 på Nasdaq Stockholm och sedan den 14 maj 2013 på Nasdaq Helsinki.
C.7	Utdelningspolitik	Endomines har hittills inte lämnat någon utdelning och styrelsen har inte lagt fast någon utdelningspolicy.

Avsnitt D – Risker
D.1	Huvudsakliga risker avseende Bolaget eller branschen	En investering i värdepapper är alltid förenad med risk. De risker som är relaterade till Bolagets verksamhet och bransch inkluderar bland annat följande huvudsakliga risker:

	• Prospektering: Mineralprospektering är osäker till sin natur samt förenad med ett ekonomiskt risktagande, speciellt vad avser projekt i en tidig fas. Utebliven framgång i Bolagets prospektering med utebliven framtida gruvdrift skulle kunna medföra en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning
	• Gruvdrift: Gruvbrytning och malmbehandling är förknippade med risker som bland annat ras, översvämningar, miljöförstörelse, brand och explosioner samt även risker relaterade till bergmekaniska förutsättningar och energikostnader. Ett utfall av sådana risker skulle kunna medföra en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning
	• Uppskattningar av mineraltillgångar och mineralreserver: Metoder saknas att med säkerhet fastställa och kategorisera exakt tonnage och halter i en förekomst. Uppgifter avseende mineraltillgångar och mineralreserver skall ses mot denna bakgrund. Lägre halter och tonnage än vad som uppskattats vid gruvdrift skulle kunna medföra en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning
	• Förvärvet av TVL Gold: Företrädesemissionen genomförs delvis i syfte att finansiera delar av ett planerat förvärv av samtliga aktier i TVL Gold. Förvärv är föremål för risker. Utöver bolagsspecifika risker finns det inte några garantier för att förvärvet kommer att integreras eller genomföras framgångsrikt, eller uppnå de önskade eller förväntade fördelarna och finansiella målen, vilket kan ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning
	• Beroende av avtal med tredje part: För att bedriva nuvarande och planerad gruvverksamhet är Bolaget beroende av avtal med tredje part, såsom kunder, leverantörer, uppdragstagare, anställda och andra. För det fall en part väljer att säga upp sitt avtal med Endomines, eller om nya avtal ingås på andra villkor än tidigare, kan det ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning
	• Beroende av kvalificerad personal: Förmågan att behålla nuvarande personal liksom möjligheten att rekrytera ny personal är avgörande för Bolagets framtida utveckling. Om nyckelpersonal lämnar Endomines eller om Bolaget inte kan attrahera kvalificerad personal kan detta ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning
	• Olyckor: Gruvverksamhet är exponerat för risker bland annat i samband med sprängning, hantering av kemikalier, farligt damm, buller, berg- och jordras, översvämningar, sabotage, stöld eller terrorism. Olyckor kan därmed ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning
	• Produktionsstörningar: Bolagets produktion kan bland annat komma att sjunka under beräknad nivå till följd av olyckshändelser i gruvan som jordras, sten- och bergras, översvämning eller andra produktionsstörningar. Detta skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning • Myndighetstillstånd och andra tillstånd: Bolagets verksamhet är förenad med risker avseende myndighetstillstånd och andra tillstånd, då Bolaget är beroende av att vidmakthålla och erhålla de tillstånd och rättigheter som krävs för verksamheten. Uteblivna eller återkallade tillstånd skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning
	• Lag- och myndighetsregleringar: Förändringar av nuvarande lagar, regleringar eller föreskrifter för gruvbolags verksamhet och aktiviteter eller strängare tolkning av dessa kan ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning

		• Metallpriser: Ett gruvbolags resultat är direkt relaterat till gällande metallpriser. En nedgång i guldpriset kan ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets, verksamhet, resultat och finansiella ställning • Valutakursförändringar: Bolagets intäkter förväntas genereras från i huvudsak guldförsäljning som prissätts i USD och Endomines kan därför påtagligt komma att påverkas av förändringar i växelkursrelationen USD/EUR. Betydande och uthålliga kursrörelser kan ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning • Framtida kapitalbehov: Nytt kapital kan behöva anskaffas för att finansiera större prospekterings- och utvecklingsinsatser, förvärv eller återbetalning av lån. Detta skulle kunna ha negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning
D.3	Huvudsakliga risker avseende de värdepapper som erbjuds	De huvudsakliga riskerna relaterade till Bolagets aktie och Företrädesemissionen inkluderar: • Fluktuationer i kursen för Endominesaktien: Börskursen for Endominesaktien kan fluktuera på grund av olika omständigheter, vilket kan vara till nackdel för aktieägare i Endomines • Utdelning: Det finns många risker som kan komma att påverka Endomines verksamhet negativt och det är därför inte säkert att Endomines kommer kunna prestera resultat som möjliggör utdelning i framtiden eller att Endomines bolagsstämma beslutar om utdelning. Detta skulle kunna inverka negativt på värderingen av Endominesaktien • Utspädning genom framtida nyemissioner: Bolaget kan i framtiden komma att genomföra nyemissioner av aktier och aktierelaterade instrument för att skaffa kapital. Alla sådana emissioner kan minska det proportionella ägandet och röstandelen samt vinst per aktie och negativt inverka på värderingen av Endominesaktien

	Avsnitt E – Information om erbjudandet
E.1	Emissionsbelopp och emissions-kostnader	Vid full teckning av Företrädesemissionen tillförs Bolaget 189 MSEK före emissionskostnader. Emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 8 MSEK. Netolikviden förväntas uppgå till cirka 181 MSEK.
E.2a	Bakgrund och motiv	Endomines har hittills fokuserat på guldbrytning i Pampalo och prospektering i östra Finland längs med Karelska Guldlinjen. Endomines strävar att förbättra sina tillväxtmöjligheter genom företagsförvärv och utökad prospektering med fortsatt fokus på guld. Endomines avser att förvärva fyndigheter belägna i stabila jurisdiktioner, som snabbt och med begränsade investeringar kan sättas i produktion. Som en följd av den nya strategin har Endomines undertecknat en avsiktsförklaring aktieöverlåtelseavtal om att förvärva fem guldprojekt i Idaho, USA, genom att förvärva det

för en köpeskilling om 31,25 MUSD (255 MSEK)3 amerikanska gruvbolaget TVL Gold Endomines har den 30 november 2017 erlagt en dellikvid av köpeskillingen om 0,25 MUSD (2,0 MSEK), vilket gett Bolaget exklusivitet att förhandla transaktionen fram till den 31 mars 2018. Köpeskillingen erläggs genom 10,33 MUSD (84 MSEK) kontant och 20,67 MUSD (168 MSEK) genom ett konvertibelt lån som ska konverteras till aktier inom löptiden om tre år. Den kontanta köpeskillingen består av kontanta medel om 7 MUSD (57 MSEK) som erläggs vid tillträde samt 3,33 MUSD (27 MSEK) via en skuldförbindelse med 18 månaders löptid och en årlig ränta om 3,0 procent.
Endomines har vidare ingått en överenskommelse med sina långivare om att 2 MEUR (20 MSEK) av Bolagets totala utestående lån på 7,6 MEUR (76 MSEK) kommer skrivas av förutsatt att 2 MEUR (20 MSEK) amorteras omedelbart efter att Företrädesemissionen genomförts och Joensuun Kauppa ja Kone Oy ("JKK") i anslutning därtill tar över resterande skuld från långivarna. Resterande del av skulden, 3,6 MEUR, avses därmed att överlåtas från långivarna till JKK med huvudägaren Kyösti Kakkonen, bland annat grundare till Tokmanni Oy. JKK har därefter åtagit sig att kvitta hela beloppet mot nyemitterade aktier i Endomines i en riktad nyemission till en teckningskurs om 9,90 kronor per aktie, villkorat av att förvärvet av TVL Gold genomförs. . Avtalet med JKK är villkorat av att Företrädesemissionen blir fulltecknad, om inget annat överenskommes med JKK. Bolaget kommer efter lyckat genomförande av Förträdesemissionen och transaktionen avseende TVL Gold därmed inte att ha någon utestående bankskuld.
Utöver ovan beskrivna betalningar beräknas cirka 30 procent av emissionslikviden i Företrädesemissionen, dvs. cirka 63 MSEK, användas till uppstart av en av TVL Golds tillgångar, Friday-fyndigheten, så snart som möjligt och helst inom 12 månader efter tillträdet. Resterande belopp av emissionslikviden, dvs. cirka 41 MSEK, kommer att användas till prospektering längs den Karelska Guldlinjen samt övriga kostnader för Bolaget.
Förvärv av TVL Gold, USA
Endomines har ingått ett aktieöverlåtelseavtal om att förvärva fem guldprojekt i Idaho, USA genom förvärv av det amerikanska bolaget TVL Gold, som innehar tillgångarna. Slutligt genomförande av transaktionen är bland annat villkorat av att samtliga villkor enligt aktieöverlåtelseavtalet är uppfyllda.
TVL Gold består av fem guldprojekt i Orogrands gruvdistrikt, Idaho, USA. I området har guld utvunnits i över 140 år, prospekteringspotentialen i området är fortsatt god.
Ett starkt argument för förvärvet är möjligheten att starta produktionen relativt omgående och med begränsade investeringar. Endomines bedömning är att man kan starta produktionen vid den första gruvan, Friday, inom ett år efter tillträdet. Uppstartskostnaden beräknas till max 63 MSEK (7,7 MUSD).
Produktionen vid Friday-gruvan beräknas uppgå till cirka 9 000 oz (ca 290 kg) guld per år i cirka sju år. Dessutom bedöms prospekteringspotentialen utöver de idag kända tillgångarna vara betydande. Den genomsnittliga guldhalten enligt nuvarande gruvplan uppgår till över 8 g/t.
Planerna för de övriga fyra gruvtillgångarna kommer att förädlas under de kommande månaderna, och förväntas slutföras inom de kommande 1–2 åren. Gruvproduktion vid de övriga projekten förväntas påbörjas inom 3 till 5 år. En av tillgångarna, Rescue, har även en

³ SEK/USD 8,1483 och SEK/EUR 9,8237 används genomgående i dokumentet. Detta är Riksbankens valutakurs per 5 januari 2018.

	installerad kvarn, vilken kommer att flyttas till Friday-gruvan för att möjliggöra uppstarten av gruvproduktion där.
	Totalt uppgår de kända tillgångarna vid de fem projekten enligt uppgifter från säljaren till TVL Gold till över 500 000 oz guld. En del av tillgångarna är baserade på historiska tillgångsberäkningar, som inte följer gällande klassificeringskrav. Bolaget avser att uppgradera tillgångarna till det kanadensiska 43-101 National Instrument för klassificering av mineraltillgångar i samband med förberedelserna för produktionsstart för de olika projekten.
	Förvärvspris TVL Gold och villkor för riktad emission av konvertibelt lån
	Den totala köpeskillingen för TVL Gold är 31,25 MUSD (255 MSEK4 ). Bolaget har erlagt en dellikvid av köpeskillingen om 0,25 MUSD (2,0 MSEK). Köpeskillingen erläggs genom 10,33 MUSD (84 MSEK10), kontant och 20,67 MUSD (168 MSEK10) genom ett konvertibelt lån. Den kontanta köpeskillingen består av kontanta medel om 7 MUSD (57MSEK10) som erläggs vid tillträde samt 3,33 MUSD (27 MSEK10) via en skuldförbindelse med 18 månaders löptid och en årlig ränta om 3,0 procent. Dellikviden på 250 000 USD kommer inte att återbetalas till Endomines även om transaktionen inte fullföljs.
	Konvertibellånet har en löptid på tre år och en årlig ränta om 6,0 procent som kan betalas kontant eller i aktier. Konverteringsvillkoren är baserade på det teoretiska ex-rights-priset (TERP-priset) i Företrädesemissionen, det vill säga den teoretiska kursen på Endomines aktien efter avskiljandet av teckningsrätterna i Företrädesemissionen, beräknat med hjälp av det volymvägda genomsnittspriset på aktien 30 dagar före offentliggörandet och teckningskursen i Företrädesemissionen ("Baskonverteringspris"). Per den 21 november 2017 är Baskonverteringspriset för konvertering 11,60 SEK per aktie.
	Halva konvertibellånet kan som utgångspunkt konverteras till aktier från och med 31 mars 2019 till Baskonverteringspriset plus 10 procent (12,75 SEK) och resterande del av konvertibellånet kan konverteras till aktier från och med 31 mars 2020 till Baskonverteringspris plus 20 procent (13,91 SEK). Konvertering vid konverteringslånets förfall den 31 mars 2021 sker till Baskonverteringspris plus 30 procent(15,07 SEK). Styrelsen har enligt konvertibelvillkoren rätt att tidigarelägga tidsperioden för konvertering av halva konvertibellånet enligt ovan, om det skulle anses förmånligt för Endomines.
	Om konvertering sker efter 12 respektive 24 månader enligt beskrivningen ovan kommer Säljaren baserat på nuvarande USD/SEK-kurs att erhålla totalt 12 656 985 aktier i Endomines, motsvarande 26,5 procent av det totala antalet aktier i Bolaget baserat på en fulltecknad Företrädesemission och den riktade emissionen till JKK. (som vidare beskrivs nedan). Därutöver kan aktier tillkomma om Endomines väljer att erlägga räntan på konvertibellånet i aktier. Som en följd av konvertering får Säljarens totala aktieinnehav i Endomines inte överstiga 29,9 procent.
	Avtal med Bolagets långivare och Joensuun Kauppa Kone Oy
	Bolaget har träffat avtal med Bolagets långivare där 2 MEUR (20 MSEK10) av Bolagets totala nuvarande utestående skuld om 7,6 MEUR (76 MSEK10) kommer att skrivas av, förutsatt att Bolaget gör en engångsamortering om 2 MEUR (20 MSEK10) till långivarna omedelbart efter att Företrädesemissionen har genomförts och JKK i anslutning därtill tar över resterande skuld från långivarna.
	Den resterande skulden, 3,6 MEUR (36 MSEK10) avses därmed efter Företrädesemissionen att överlåtas från långivarna till JKK Villkorat av att Företrädesemissionen fulltecknats och

⁴ SEK/USD 8,1483 och SEK/EUR 9,8237 används genomgående i dokumentet. Detta är Riksbankens valutakurs per 5 januari 2018.

	förvärvet av TVL Gold slutförs senast den 31 mars 2018, har JKK åtagit sig att kvitta hela beloppet mot nyemitterade aktier i Endomines i en riktad nyemission till en teckningskurs om 9,90 kronor per aktie. JKK skulle därmed erhålla 3 571 959 aktier i Endomines, motsvarande 10,2 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter en fulltecknad Företrädesemission, vilket motsvarar en utspädning för befintliga aktieägare i Bolaget efter Företrädesemissionen om 10,2 procent För det fall Företrädesemissionen skulle vara fulltecknad, men förvärvet av TVL Gold inte skulle slutföras, har JKK möjlighet att begära återbetalning i kontanter istället för Endomines-aktier. Bolaget skulle då använda en del av likviden från Företrädesemissionen för att återbetala skulden. Avtalet med JKK är villkorat av att Företrädesemissionen blir fulltecknad, om inget annat överenskommes med JKK. I det fall den riktade emissionen genomförs kommer det att ansökas om att dessa aktier tas upp till handel vid Nasdaq Stockholm.
	Öka mineralresurser och mineraltillgångar längs Karelska Guldlinjen
	För att skapa förutsättningar för långsiktig lönsam guldbrytning planerar Bolaget att väsentligt öka prospekteringsarbetet längs Karelska Guldlinjen. Endomines undersökningstillstånd ligger vid det mineraliserade arkeiska grönstensbältet i Karelen med stratigrafi liknande den som hittades i Kalgoorlie grönstensbältet i Australien. Mineraliseringstyper och strukturer som kontrollerar guldmineraliseringen är redan kända och denna kunskap kan utnyttjas effektivt vid framtida prospekteringsprojekt. I tillägg till det finns det en intressant strukturkorridor nära Pampalo, vilket har stor potential att bli en betydande guldtillgång.
	Som beskrivs nedan kommer cirka en tredjedel av emissionslikviden att användas som förvärvslikvid i samband med förvärvet av TVL Gold, cirka 30 procent för att starta Friday gruvan i USA och resterande belopp kommer att användas för prospektering, amortering av skuld och övriga kostnader.
	Om förvärvet av TVL Gold av någon anledning ej slutförs, avser Endomines att istället undersöka och genomföra förvärv av andra, redan identifierade, gruvtillgångar.
	I det fall transaktionen med Bolagets långivare och JKK avseende bankskulden av någon anledning inte skulle fullföljas, kommer Endomines istället att omförhandla Bolagets framtida finansiering med sina nuvarande långivare.
	Användning av emissionslikvid
	Förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas kommer den totala emissionslikviden uppgå till cirka 189 MSEK. Endomines emissionskostnader förväntas uppgå till cirka 8 MSEK. Nettolikviden vid fullteckning kommer uppgå till cirka 181 MSEK.
	Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för de aktuella behoven under de kommande tolv månaderna, vilket inkluderar planerade investeringar fram till slutet av första kvartalet 2018. Rörelsekapitalbehovet inklusive planerade investeringar för den kommande tolvmånadersperioden beräknas uppgå till cirka 180 MSEK.
	Emissionslikviden kommer huvudsakligen att användastill följande, i prioriteringsordningen; betalning i samband med förvärvet av TVL Gold (57 MSEK), uppstarten av Friday (63 MSEK), amortering av lån (20 MSEK) samt fortsatt prospektering längs Karelska Guldlinjen (cirka 41 MSEK).
	För det fall Företrädesemissionen inte skulle tecknas till önskad nivå, skulle Bolaget kunna tvingas revidera beslutad tillväxtstrategi och därmed reducera den planerade prospekteringen längs Karelska Guldlinjen samt eventuellt skjuta upp uppstarten av gruvverksamheten i Friday tillgången.

		Avsiktsförklaringar från aktieägare och andra investerare Ett flertal existerande ägare och andra investerare har ställt sig positiva till att teckna aktier i Företrädesemissionen till ett totalt belopp om cirka 60 MSEK, motsvarande drygt 30 procent av Företrädesemissionen. Av de 60 MSEK är en del, cirka 2,3 procent (485 000 aktier) av Förträdesemissionen, garanterad av PM Ruukki Oy, Jukka Juola och Taloustieto Incrementum Ky. Styrelsen för Endomines är ansvarig för innehållet i Prospektet. Härmed försäkras att styrelsen för Endomines har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Stockholm, 11 januari 2018
		Endomines AB (publ) Styrelsen
E.3	Villkor i sammandrag	Företrädesrätt till teckning
		Den som på avstämningsdagen den 10 januari 2018 är registrerad som aktieägare i Endomines äger rätt att med företrädesrätt teckna aktier i Företrädesemissionen. Innehav av en (1) aktie berättigar till teckning av två (2) aktier. Härutöver erbjuds aktieägare och allmänheten att anmäla intresse om teckning av aktier utan företrädesrätt.
		Teckningskurs
		Betalning för aktier som ska registreras hos Euroclear Sverige och handlas på Nasdaq Stockholm ska erläggas med 9,00 SEK per aktie. Courtage utgår ej. Teckningskurs i Finland uppgår till 0,92 EUR.
		Avstämningsdag
		Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vem som är berättigad att erhålla Teckningsrätter är den 10 januari 2018.
		Teckningsrätter
		Rätten att teckna aktier med företrädesrätt utövas med stöd av Teckningsrätter. För varje aktie i Endomines som innehas på avstämningsdagen erhålls två (2) Teckningsrätter. En (1) Teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) aktie.
		Handel med Teckningsrätter
		Bolaget kommer att arrangera handel i Teckningsrätter på Nasdaq Stockholm. Handel kommer att ske under perioden 12–22 januari 2018. Vid försäljning av teckningsrätter övergår såväl den primära som subsidiära företrädesrätten till den nya innehavaren av teckningsrätten. ISIN-koden för TR är SE0010740639.
		Teckningstid
		Teckningstiden är från och med 12 januari 2018 till och med den 26 januari 2018. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer, utan avisering från Euroclear, att bokas bort från VP kontot. För att förhindra förlust av värdet på dina Teckningsrätter måste dessa utnyttjas för teckning av aktier senast 26 januari 2018 eller säljas senast 22 januari 2018.
		Handel med BTA
		Handel i BTA kommer att arrangeras på Nasdaq Stockholm och Nasdaq Helsinki.
E.4	Intressen och eventuella intressekonflikter	Rådgivare
		Evli Bank Plc är finansiell rådgivare till Bolaget samt agerar emissionsinstitut i Sverige och i Finland i samband med Företrädesemissionen. Evli Bank Plc erhåller en på förhand avtalad

		ersättning för utförda tjänster i samband med nyemissionen och har därutöver inga ekonomiska eller andra intressen i nyemissionen.
		Avsiktsförklaringar och garantiavtal i Företrädesemissionen
		Ett flertal existerande aktieägare och andra investerare har indikerat sin avsikt att teckna aktier i Företrädesemissionen till ett totalt belopp om cirka 60 MSEK motsvarande cirka 30 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har Taloustieto Incrementum Ky , PM Ruukki Oy och Jukka Juola i november 2017 ingått garantiavtal uppgående till sammanlagt 4 365 KSEK vilket motsvarar 2,3 procent av Företrädesemissionen. Garantiåtagandena är inte säkerställda. Bolaget ska för dessa garantiåtaganden erlägga en ersättning om sammanlagt 218 250 SEK, motsvarande 5 procent av det garanterade beloppet. Utöver ovanstående parters intresse att Företrädesemissionen kan genomföras framgångsrikt, samt avseende övriga emissionsgaranter att avtalad ersättning utbetalas, bedöms det inte föreligga några ekonomiska eller andra intressen eller några
		intressekonflikter mellan parterna som i enlighet med ovanstående har ekonomiska eller andra intressen i Företrädesemissionen.
E.5	Säljare av värdepapper och avtal om lock-up	Ej tillämplig. Då det inte finns säljare eller lock-ups.
E.6	Utspädningseffekt	Vid full teckning av Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 189 MSEK före emissionskostnader. Antalet aktier kommer att öka med högst 20 972 550 aktier till högst 31 458 825 aktier. Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen uppgår till cirka 67 procent av kapital och röster. Bolaget kommer utöver Företrädesemissionen att emittera 3 571 959 aktier genom en riktad emission. Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer totalt att uppgå till cirka 70 procent av kapital och röster. Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att delta i Företrädesemissionen uppgår till cirka 10 procent av kapital och röster
E.7	Kostnader som åläggs investerare	Ej tillämplig. Inga kostnader åläggs investerare som deltar i Erbjudandet. Vid handel med teckningsrätter och BTA utgår dock normalt courtage enligt tillämpliga villkor för värdepappershandel.

Riskfaktorer

En investering i värdepapper är alltid förenad med risk. Ett antal faktorer utanför Endomines kontroll, liksom ett flertal faktorer vars effekt Bolaget kan påverka genom sitt agerande, kan komma att få en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning, vilket kan medföra att värdet på Bolagets värdepapper kan minska och att en aktieägare kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. Vid en bedömning av Endomines framtida utveckling är det därför av vikt att vid sidan av möjligheter till positiv utveckling även beakta olika risker i Bolagets verksamhet.

Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas i detta avsnitt, varför en samlad utvärdering även måste innefatta övrig information i Prospektet samt en allmän omvärldsbedömning. Nedan beskrivs väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer för Endomines framtida utveckling. Riskerna är inte rangordnade och gör inte heller anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare risker och osäkerhetsfaktorer som Endomines för närvarande inte känner till kan också komma att utvecklas till viktiga faktorer som påverkar Bolagets verksamhet och framtida utveckling.

VERKSAMHETS- OCH MARKNADSRELATERADE RISKER

Prospektering

Mineralprospektering är till sin natur osäker samt förenad med ett ekonomiskt risktagande, speciellt vad avser projekt i tidig fas. Endast ett begränsat antal av de prospekteringsprojekt som påbörjas utvecklas till producerande gruvor. Det kan inträffa att värdefulla mineral inte påträffas i tillräckliga koncentrationer och mängder för att det ska vara ekonomiskt lönsamt att påbörja gruvdrift. En guldförekomsts ekonomiska livskraft beror på en rad faktorer, bland annat metallpris, växelkurser, guldhalt och övriga i koncentraten betalbara metaller, förekomstens storlek och geometri, utbyte i anrikningsprocessen, gråbergsinblandning och malmförluster vid brytning, brytnings- och anrikningskostnader, lokal infrastruktur, kostnader för finansiering samt myndighetstillstånd och andra regleringar.

Det är osäkert om påbörjade och framtida prospekteringsoch utvecklingsprojekt kommer att leda till ekonomiskt livskraftig produktion eller att nuvarande mineralreserver och mineraltillgångar kommer att kunna upprätthållas eller utökas. Av Endomines guld- och industrimineralförekomster är det Pampalo- och Rämepuromineraliseringarna som hittills har utvecklats till gruvdrift. Avseende övriga förekomster och prospekteringsprojekt finns en risk att dessa inte kan tas i kommersiell drift, även om ytterligare prospekteringsinvesteringar genomförs. Om inte ytterligare förekomster eller prospekteringsprojekt tas i kommersiell drift skulle detta kunna ha en negativ inverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning.

Bolaget är för närvarande beroende av produktion vid Pampalogruvan. Skulle något inträffa som påverkar produktionen vid den gruvan, skulle detta kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Gruvdrift

Gruvbrytning och malmbehandling är förknippade med ett antal risker som bland annat ras, översvämningar, miljöförstöring, brand samt explosioner. Sådana händelser kan resultera i verksamhetsavbrott, produktionsföreningar, ökade kostnader, skador eller ödeläggelse av gruvor och/eller produktionsanläggningar. Det finns också en rad risker som innebär ökade produktionskostnader, vilket leder till lägre vinster eller i värsta fall olönsamhet. Många av dessa risker är hänförliga till de bergmekaniska förutsättningarna i olika produktionsrum. Om halterna av ingående malm till anrikningsverket är lägre än beräknat blir koncentratproduktionen mindre och brytnings- och anrikningskostnaderna, räknat per producerad enhet metall högre, vilket reducerar vinstmarginalen. Ett lägre utbyte i anrikningsverket än beräknat får samma effekt. En stor del av driftskostnaderna i en gruvanläggning utgörs av energikostnader. Förändringar i olika kostnadsposter kan därför ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Uppskattning av mineraltillgångar och mineralreserver

Bedömning av mineraltillgångar och mineralreserver grundar sig huvudsakligen på omfattande provborrningar, statistiska analyser och modellstudier. De förblir emellertid preliminära till sin karaktär fram till att de verifierats genom industriell produktion.

Metoder saknas för att med fullständig säkerhet fastställa och kategorisera exakt tonnage och halter i en mineralisering. Uppgifter avseende mineraltillgångar och mineralreserver som presenteras i detta Prospekt ska ses mot denna bakgrund. Det finns en risk att mineralreserver och mineraltillgångar inte rymmer förväntat tonnage och uppskattade halter eller att de angivna nivåerna för utbyte av guld inte kommer att kunna realiseras. De mineraltillgångar och mineralreserver som Bolaget slutligen visar sig förfoga över kan således komma att avvika från de i detta Prospekt presenterade bedömningarna, vilket vid lägre halt än förväntat skulle kunna leda till att Bolaget inte uppnår beräknad produktion vilket kan ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Varierande produktionskostnad

Endomines produktionskostnad i de olika fyndigheterna kommer att variera över tiden och är delvis utanför Bolagets kontroll. Detsamma gäller för den framtida eventuella produktionen vid Bolagets övriga guldförekomster. Produktionskostnaden per viktenhet guld påverkas av en rad faktorer, främst guldhalten i producerad malm, produktionsmetod, utbyte i anrikningsverket samt uppnådd produktion av koncentrat. Vidare påverkas produktionskostnaden av bland annat smältverkskostnader, eventuella royalties, valutakurser samt transport- och energikostnader. Även oförutsedda avgifter, skatter och andra pålagor kan ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Förvärvet av TVL Gold

Företrädesemissionen genomförs delvis i syfte att finansiera delar av ett planerat förvärv av samtliga aktier i TVL Gold ("Förvärvet"). Bolaget har ingått avtal avseende Förvärvet, vilket bl.a. innehåller sedvanliga villkor för Förvärvets fullföljande och garantier avseende underliggande tillgångar. Skulle Förvärvet av någon anledning inte genomföras, exempelvis på grund av en väsentlig upptäckt under due diligence-undersökningen som skulle innebära att en avtalad förutsättning för Förvärvet inte är uppfylld, kommer Bolaget inte få tillbaka den förskottsbetalning om 250 KUSD (2 MSEK⁵) som Bolaget har erlagt och för vilken Bolaget har tagit ett lån uppgående till samma belopp. Bolaget skulle inte heller, till skillnad från om Förvärvet genomförs, ha rätt att betala lånet om 250 KUSD för förskottsbetalningen med nyemitterade aktier i Bolaget i en riktad emission, utan kan tvingas att återbetala lånet kontant. Motsvarande förhållanden gäller ytterligare ett lån, se närmare under riskfaktorn "Framtida kapitalbehov" nedan, d.v.s. nu nämnda lån skulle om Förvärvet inte genomförs ta i anspråk en viss del av emissionslikviden.

För det fall att Förvärvet inte genomförs kommer Bolaget behöva söka nya förvärvsmöjligheter. Det finns en risk att Bolaget inte kommer kunna hitta lämpliga förvärvs- eller investeringsobjekt och att Bolaget inte kommer att kunna erhålla nödvändig finansiering på acceptabla villkor för framtida förvärvsobjekt. Dessutom kan förvärv, investeringar och relationer med tredje parter utsätta Endomines för ett antal risker, inklusive tvister och meningsskiljaktigheter med partners i eventuella gemensamma företag (s.k. joint ventures) eller strategiska relationer.

Förvärv är föremål för risker. Utöver bolagsspecifika risker finns det inte några garantier för att Förvärvet, eller andra förvärv som Endomines kan komma att göra i framtiden, kommer att integreras eller genomföras framgångsrikt, eller uppnå de önskade eller förväntade fördelarna och finansiella målen. Endomines arbete med att integrera förvärvade verksamheter med sin befintliga verksamhet och dess förmåga att utföra integrationsplaner för en förvärvad verksamhet kan påverkas av, och i vissa fall till och med begränsas genom lagar och föreskrifter. Framgångsrik integration av förvärvade verksamheter beror delvis på Bolagets förmåga att hantera de kombinerade verksamheterna, att realisera möjligheter till intäktsökning som introduceras genom expanderad geografisk täckning och att eliminera överflödiga och alltför höga kostnader. Vidare involverar integrationen av förvärvade verksamheter i Endomines verksamhet ett antal andra risker, däribland, men inte begränsat till: krav på koncernledningen och avledning av dess uppmärksamhet; oförutsedda eller dolda skulder, inklusive exponering för oförutsedda stämningar och tvister hänförliga till nyligen förvärvade företag eller verksamheter; hantering av relationer till anställda och ökade kostnader för efterlevnad av regler avseende de förvärvade verksamheterna. Det finns också en risk att integrationsprocesser kan bli mer kostsamma eller mer tidskrävande än beräknat. Även i fall då sådana transaktioner genomförs i tid och enligt plan, kan de synergier eller fördelar som faktiskt härrör från ett förvärv eller samarbete slutligen skilja sig väsentligt från Bolagets beräkningar eller förväntningar.

Varje ovanstående risk kan ha en väsentlig negativ inverkan på Endomines verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Beroende av avtal med tredje part

För att bedriva nuvarande och planerad gruvverksamhet är Bolaget beroende av avtal med tredje part, såsom kunder, leverantörer, uppdragstagare, anställda och andra. Flera av de investeringar som Bolaget måste göra är mycket kapitalkrävande och Bolagets åtaganden kan i flera fall löpa under mycket lång tid. Att ingå denna typ av avtal innebär ett kommersiellt risktagande.

Bolaget har i dagsläget två kunder, för flotationskoncentrat respektive gravimetriskt koncentrat. Med båda dessa kunder är försäljningsavtalen giltiga under en för guldmarknaden normalt begränsad tidsperiod. Detta innebär en risk för det fall någon av kunderna skulle säga upp, eller välja att inte förlänga, gällande avtal. Även om Bolaget i framtiden kan säkerställa ytterligare kunder kommer Bolaget att, framförallt av logistiska skäl, vara beroende av ett fåtal smältverk avseende upparbetning och produktion av avsättningsbart guld. För det fall en part väljer att säga upp

⁵ SEK/USD 8,1483 och SEK/EUR 9,8237 används genomgående i dokumentet

sitt avtal med Endomines, eller om nya avtal ingås på andra villkor än tidigare, kan det ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Förutsatt att Förvärvet genomförs kommer Bolaget att behöva ingå avtal med kunder, leverantörer, uppdragstagare, anställda och andra avseende produktionen i USA. För det fall Bolaget misslyckas med att ingå sådana avtal, eller för det fall att sådana avtal ingås på för Bolaget oförmånliga villkor kan det ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Beroende av kvalificerad personal

Bolaget är beroende av kvalificerad personal i olika befattningar. Förmågan att behålla nuvarande personal liksom möjligheten att rekrytera ny personal är avgörande för Bolagets framtida utveckling. Det finns en risk att Endomines inte kommer att kunna lyckas behålla eller rekrytera personer som har eller skulle kunna ha betydelse för Bolaget. Om nyckelpersonal lämnar Endomines eller om Bolaget inte kan attrahera kvalificerad personal kan detta ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Försäkring

Det finns en risk att Endomines i framtiden inte kommer att kunna upprätthålla ett försäkringsskydd på godtagbara villkor eller att upprätthålla det överhuvudtaget, att framtida krav inte kommer att överstiga eller falla utanför koncernens försäkringsskydd, eller att Endomines avsättningar för oförsäkrade kostnader kommer att vara tillräckliga för att täcka de slutliga kostnaderna. Sådana kostnader skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Tvister

Bolaget är från tid till annan inblandat i tvister inom ramen för den normala affärsverksamheten och riskerar att bli föremål för anspråk avseende till exempel avtalsfrågor, påstådda fel i leveranser av varor och tjänster, miljöfrågor, olyckor samt immateriella rättigheter. Sådana tvister och anspråk kan vara tidskrävande, störa den normala verksamheten, avse stora belopp och medföra betydande kostnader. Vidare kan utgången av komplicerade tvister vara svår att förutse. Tvister kan därmed ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Olyckor

Gruvverksamhet är exponerat för risker bland annat i samband med sprängning, hantering av kemikalier, farligt damm, buller, berg- och jordras, översvämningar, sabotage, stölder eller terrorism. Dessa risker kan innebära person- och egendomsskador och medföra rättsligt ansvar. Bolaget kan även komma att hållas ansvarigt för att negativt ha påverkat omgivande miljö eller andra oförutsedda händelser mot vilka Bolaget inte kan försäkra sig eller mot vilka Bolaget kan ha valt att inte teckna försäkring, exempelvis på grund av ekonomiskt betydande försäkringspremier. Bolaget kan drabbas av skador överstigande tecknad försäkring med verkan att Bolaget kan komma att åsamkas betydande kostnader. Olyckor kan därmed ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Produktionsstörningar

Bolagets produktion i Pampalo och planerad produktion från andra förekomster kan komma att sjunka under beräknad nivå till följd av olyckshändelser i gruvorna som jord-, stenoch bergras eller översvämning. Haveri av viktiga maskiner eller viktig utrustning, arbetstvister, störningar vid underhåll av gruvanläggningar samt störningar vid tillhandahållande av tjänster eller i transportförbindelser och produkter som elenergi, vatten och bränsle kan också innebära störningar i verksamheten, vilka i sin tur kan leda till lägre produktion än planerat. Produktionen kan vidare komma att minska om Bolaget under brytningen stöter på ofördelaktiga bergmekaniska förutsättningar, om den planerade gruvproduktionen av andra orsaker ej kan uppnås eller om halterna av de värdefulla elementen i malmen är lägre än väntat. Produktionsstörningar kan leda till att Bolaget inte uppnår beräknad produktion, vilket kan ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

För det fall att Bolaget inte skulle finna det ekonomiskt försvarbart med ytterligare investeringar i Pampalogruvan med anledning exempelvis av nuvarande guldpris, kan produktionen tillfälligt komma att upphöra och verksamheten ställas om till så kallad "care and maintenance" till dess att de ekonomiska förutsättningarna förbättras, vilket kan ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Naturkatastrofer med mera

Bolagets nuvarande eller framtida produktionsanläggningar kan drabbas av naturkatastrofer eller extrema väderförhållanden såsom snabb snösmältning eller kraftig nederbörd som skulle kunna påverka gruvornas vattenbalanser och öka mängden överflödigt vatten. Om Bolagets produktionsanläggningar skulle drabbas av en naturkatastrof eller av extrema väderförhållanden kan produktionen påverkas negativt eller rentav upphöra. Naturkatastrofer kan få förödande konsekvenser på Bolagets verksamhet eftersom stora värden kan gå förlorade. Ett stopp i produktionen på grund av en naturkatastrof skulle kunna medföra stora kostnader för att återställa produktionsanläggningar. Det skulle därutöver kunna innebära att Bolaget helt eller delvis under en obestämbar period skulle kunna stå utan försäljning. Det finns en risk att Bolaget vid en naturkatastrof inte skulle ha tillräckliga finansiella resurser för att omedelbart kunna genomföra nödvändiga återställningsinvesteringar eller investeringar i syfte att snarast återuppta produktionen. Det finns en risk att Bolaget inte skulle erhålla full försäkringsersättning i händelse av en naturkatastrof. Naturkatastrofer kan därmed ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Infrastruktur

Befintlig infrastruktur har stor betydelse för kostnaderna för att såväl etablera och bedriva gruvdrift som för att genomföra en kostnadseffektiv prospektering. Vägar samt tillgång till elkraft, vatten och samhällsservice utgör viktiga beståndsdelar, vilka påverkar investerings- och driftskostnader i en gruvanläggning. Ovanliga och sällan förekommande väderfenomen, sabotage, myndighetspåverkan eller annan påverkan på underhåll och tillgång till befintlig infrastruktur kan ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och framtida lönsamhet.

Tekniska risker

Gruvdrift och exploatering av mineralfyndigheter innebär en rad olika tekniska risker. Sådana risker utgör en naturlig del av verksamheten och ligger i de flesta fall utanför Bolagets kontroll. Dessa inbegriper produktionstekniska störningar av till exempel bergmekanisk, geoteknisk, mekanisk, kemisk, eller logistisk natur vilka bland annat kan förorsaka lägre produktion, högre kostnader, sämre utbyten och/eller reducerad pro-duktkvalitet vilket kan ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Myndighetstillstånd och andra tillstånd

Bolaget är beroende av att vidmakthålla de undersökningstillstånd, bearbetningskoncessioner, miljötillstånd och andra tillstånd och rättigheter som krävs för prospektering, brytning och anrikning inom ramen för Bolagets nuvarande verksamhet. Bolaget är likaså beroende av att i framtiden erhålla nya tillstånd för tillkommande områden och förekomster, som exempelvis nödvändiga tillstånd för de tillgångar i USA som innehas av TVL Gold. Uteblivna eller indragna tillstånd skulle kunna hämma Bolagets verksamhet och utveckling. Även Bolagets kassaflöde är beroende av att Bolaget i framtiden erhåller tillstånd för nya områden och förekomster, då produktionen annars skulle kunna minska över tiden när befintliga fyndigheter töms ut. Uteblivna eller indragna tillstånd, eller utdragna processer avseende erhållandet av framtida tillstånd skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Nödvändiga tillstånd är oftast givna endast för en bestämd tidsperiod och de kan vara behäftade med tillståndsvillkor och begränsningar samt återkallas som resultat av misskötsel. Det finns en risk att olika tillstånd och rättigheter inte alltid kommer att erhållas i tid, att de kommer att kunna behållas under föreskriven tidsperiod, att de kommer att kunna behållas på oförändrade villkor eller att de kommer att kunna erhållas överhuvudtaget. Om tillståndsvillkoren eller relevant reglering inte efterföljs eller om betalningar av royalties eller andra avgifter sker med betydande försening kan olika former av påföljder uppkomma, som i extrema fall kan leda till återkallande av tillstånd. Om de undersökningstillstånd och bearbetningskoncessioner Bolaget innehar skulle komma att återkallas eller beläggas med begränsande villkor, skulle det kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Det finns en risk att ingivna eller förestående ansökningar om nya reservationer, undersökningstillstånd, bearbetningskoncessioner eller förlängningsansökningar inte kommer att beviljas eller att befintliga tillstånd och koncessioner inte kommer att kunna förlängas eller förnyas, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Processen för erhållande av myndighetstillstånd och beslut som behövs för gruvverksamhet är tidskrävande och kan även omfatta protester eller besvär från tredje part, vilket således kan innebära ytterligare kostnader för Bolaget utöver de beräknade.

Lag- och myndighetsregleringar

Bolagets verksamhet är föremål för omfattande lag- och myndighetsregleringar samt andra föreskrifter som reglerar bland annat prospektering, utveckling, produktion, villkor för personal, arbetsmiljö och säkerhet, restmaterialhantering samt hantering av giftiga substanser. Vid genomförande av Förvärvet kommer Bolagets verksamhet även omfattas av amerikanska lagar och myndighetsregleringar vilka kan vara mycket omfattande. Efterlevnad av dessa lagar och föreskrifter ökar kostnaderna för till exempel planering, borrning, brytning, malmberedning och deponering samt återställande efter verksamhetens upphörande. Förändringar av gällande lagar, regleringar eller föreskrifter för gruvbolags verksamhet och aktiviteter eller strängare tolkning av dessa kan ha en väsentlig negativ inverkan på Bolaget och resultera i ökade kostnader, lägre produktion än planerat samt försena eller förhindra utveckling av nya förekomster.

Den nuvarande finska gruvlagen trädde i kraft den 1 juli 2011. Lagen har kompletterats med gruvförordningen den 1 juli 2012. Den nya gruvlagen medför, tillsammans med relevant miljö- och annan lagstiftning, bland annat ökade kostnader för undersökningstillstånd och bearbetningskoncessioner, striktare reglering gällande gruvsäkerheten, skyldigheter att ställa säkerheter för rekonstruktions- och saneringsarbeten, samt överklaganderätt för vissa medborgarorganisationer i samband med gruvrättsliga ärenden. Nya undersökningstillstånd och bearbetningskoncessioner kommer att behäftas med tillståndsföreskrifter som bestäms av gruvmyndigheten och deras innehåll och verkningar kan inte bedömas i förväg. Bearbetningskoncessionerna för Pampalo och Rämepuro är beviljade under den upphävda gruvlagen och kommer att vara gällande i enlighet med de villkor som anges i de ursprungliga besluten. I enlighet med övergångsbestämmelserna i den nuvarande gruvlagen finns emellertid krav på när vissa nya bestämmelser avseende exempelvis säkerhet måste vara uppfyllda för den verksamhet som Endomines beviljats tillstånd för under den upphävda gruvlagen. Bristande uppfyllelse av myndighetsregleringar kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Miljöansvar

Bolagets miljöansvar innefattar bland annat det lagstadgade miljöansvaret för orsakade föroreningar, ansvar för sanering av miljön vid behov samt också skyldigheten att rekonstruera landskapet och omgivningen efter det att själva gruvverksamheten eller annan företagsverksamhet har avslutats. Miljöansvarsåtagandet kan aktualiseras i alla skeden av Bolagets verksamhet, till exempel redan vid förberedande undersökningar och prospektering.

Bolagets verksamhet förutsätter, förutom bearbetningskoncession, också miljötillstånd och andra nödvändiga tillstånd, vilka normalt föreskriver vissa villkor som måste följas.

Tillståndsvillkoren i miljötillståndet och andra tillstånd kan under vissa omständigheter ändras i efterhand av myndigheterna på ett sätt som negativt kan påverka Bolaget. Endomines verksamhet kan orsaka förorening av bland annat mark, yt- och grundvatten eller luft. Vidare kan verksamheten innebära skador på byggnader och till exempel lukt- och bulleremission. Överträdelser av miljöreglering och villkor för Bolagets tillstånd kan medföra ersättningsansvar, inklusive till tredje man, samt även straffrättsligt ansvar, bland annat i form av böter. Därutöver kan den förorenande verksamheten leda till skärpning av rådande villkor i miljötillstånd eller andra nödvändiga tillstånd för Bolagets verksamhet. Om områden där Bolaget bedriver, kommer att bedriva, som exempelvis USA, eller tidigare har bedrivit verksamhet skulle visa sig vara förorenade, kan detta föranleda ansvar att genomföra saneringsåtgärder samt också medföra värdeminskning av det förorenade området. Förorening av miljön samt eventuella framtida krav på sanering, skärpning av miljöregleringen eller en striktare tolkning av den rådande regleringen kan ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Bolagets verksamhet förutsätter att erforderliga tillstånd erhålls. Bolaget kommer vid behov att ansöka om nya miljötillstånd och andra tillstånd, allteftersom verksamheten utvecklas eller regleringarna ändras. Erhållande av tillstånd är beroende av bland annat miljömyndigheternas prövning. Det kan successivt komma skärpningar i gällande lagstiftning som skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Dessutom kan återställande av mark vara mycket kostsamt och uppskattade saneringskostnader kan visa sig vara felaktiga vilket även det kan ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Metallpriser

Ett gruvbolags resultat är förutom bolagets kostnader direkt relaterat till gällande metallpriser. Priserna på metaller fastställs på den internationella marknaden och fluktuerar över tiden beroende på förändringar i de faktorer som påverkar utbud och efterfrågan. Priset på guld, som är den metall som framförallt påverkar Endomines resultat, varierar kraftigt och påverkas av en rad faktorer bortom Bolagets kontroll. Till dessa hör global guldproduktion från gruvor, riksbankers utförsäljningar/köp av guld, producenters säkringsaktiviteter, förväntningar avseende inflation, den relativa växelkursen mellan USD och EUR, global och regional efterfrågan, politiska och ekonomiska förutsättningar samt produktionskostnader i olika guldproducerande regioner. Guldpriset har vid tillfällen dessutom varit föremål för snabba kortsiktiga förändringar på grund av spekulation.

Variationer i guldpriset påverkar Bolagets resultat och finansiella ställning. En långvarig och kraftig nedgång i guldpriset kan innebära förluster för Bolaget och kräva inskränkningar eller avbrytande av Bolagets brytnings-, prospekterings- och utvecklingsaktiviteter, samt medföra en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Valutakursförändringar

Bolagets intäkter förväntas inledningsvis genereras från i huvudsak guldförsäljning som prissätts i USD. Endomines framtida rörelseresultat och kassaflöde kan därför påtagligt komma att påverkas av förändringar i växelkursrelationen USD/EUR. Samtliga Bolagets potentiella intäkter förväntas intjänas i USD medan den avgörande delen av rörelsekostnader och investeringar är i EUR.

Moderbolagets rapporteringsvaluta är SEK, medan dotterbolagens rapporteringsvaluta är EUR, vilket innebär att intäkter, kostnader och balansposter i allt väsentligt redovisas i EUR. TVL Gold:s rapporteringsvaluta är USD. Detta medför att Endomines vid konsolidering av koncernräkenskaperna är exponerat för valutakursfluktuationer avseende EUR i förhållande till SEK och, förutsatt att förvärvet av TVL Gold genomförs, USD i förhållande till SEK. Betydande och uthålliga förändringar i valutakursrelationer kan ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Ränterisk

Endomines har träffat finansieringsavtal som löper med rörlig ränta, innebärande att Bolaget är exponerat för fluktuationer i marknadsräntor. En uppgång i marknadsräntenivån kan innebära en väsentlig negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Skatterisker

Förändringar i bolagsskatt, liksom övriga statliga eller kommunala pålagor, kan påverka förutsättningarna för Bolagets verksamhet. Skattesatser kan förändras i framtiden. Förändringar av bolagsskatt skulle kunna medföra att Bolagets skattesituation förändras negativt och skulle kunna, liksom övriga statliga och kommunala pålagor, ha en väsentlig negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Det finns även risk att Bolagets tolkning av tillämpliga regler och administrativ praxis är felaktig, eller att regler och praxis skulle kunna ändras, eventuellt med retroaktiv verkan. Genom den svenska eller finska skattemyndighetens, eller, förutsatt att förvärvet av TVL Gold genomförs, den amerikanska skattemyndighetens beslut kan Bolagets nuvarande eller tidigare skattesituation komma att försämras, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Framtida kapitalbehov

En del av Endomines tillväxtstrategi är att genomföra prospektering och utveckling av nya fyndigheter. Sådan prospektering och utveckling kan komma att finansieras med såväl tillgängliga likvida medel, inom befintliga kreditramar, nya upplånade medel, genom utgivande av nya aktier eller en kombination av dessa finansieringsmöjligheter. Eftersom det endast är förekomsten i Pampalo som för närvarande används till gruvdrift är Bolaget beroende av den verksamheten för kassaflödet. Nytt kapital kan behöva anskaffas för att finansiera större prospekterings- och utvecklingsinsatser, inklusive fortsatt produktion i Pampalogruvan, eller förvärv.

Bolaget har ett avtal med Nordea Bank AB, Finnish Branch ("Nordea") avseende ett lån om 7,59 MEUR (74,56 MSEK)⁶ . Förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas, och att Bolaget därefter gör en engångsamortering om 2 MEUR (19,6 MSEK) till Nordea, ska Nordea skriva av 2 MEUR (19,6 MSEK) av lånet. Joensuun Kauppa ja Kone Oy ("JKK") ska därefter överta lånet från Nordea. JKK har, under förutsättning att Förvärvet genomförs senast den 31 mars 2018, åtagit sig att kvitta den då resterande skulden om 3,59 MEUR (35,3 SEK) mot nyemitterade aktier i Endomines i en riktad nyemission. För det fall Förvärvet av någon anledning inte skulle slutföras har JKK möjlighet att begära återbetalning av skulden i kontanter istället för aktier i Endomines.

Bolaget i samband med Förvärvet erlagt en förskottsbetalning om 250 KUSD (2 SEK⁷) för vilken Bolaget har ingått ett låneavtal med Taloustieto Incrementum Ky och Thomas Hoyer (tillsammans "Långivarna"). Förutsatt att Förvärvet genomförs har Långivarna åtagit sig att kvitta skulden mot nyemitterade aktier i Endomines i en riktad nyemission. För det fall Förvärvet av någon anledning inte skulle slutföras har Långivarna möjlighet att begära återbetalning av skulden i kontanter istället för aktier i Endomines.

Beträffande ovan två nämnda lånemellanhavanden gäller således att för det fall Förvärvet inte genomförs kan lånebeloppen ifråga ta emissionslikviden i anspråk i motsvarande grad.

Skulle Företrädesemissionen inte fulltecknas, eller om omstruktureringen enligt ovan av Bolagets lån av något annat skäl inte skulle äga rum, kvarstår låneavtalet med Nordea. Bolagets låneavtal med Nordea innehåller en katalog med så kallade "events of default", vilka om de inträffar innebär att långivaren har rätt att begära att lånen ska återbetalas. Därutöver innehåller låneavtalet också vissa villkor och begränsningar avseende finansiella nyckeltal, såsom exempelvis åtaganden avseende nivån på soliditet, minimum EBITDA samt minimum direkt rörelsekapital inklusive likvida medel. Om en så kallad "event of default" skulle inträffa, eller om Bolaget inte skulle kunna uppfylla ett eller fler av de finansiella nyckeltalen finns det risk att långivaren kan komma att kräva återbetalning av Bolagets lån, vilket i sin tur

⁶ SEK/EUR baseras på den av Sveriges Riksbanks fastställda valutakursen per den 5 januari 2018. Denna valutakurs gäller för alla omräkningar i detta kapitel.

⁷ SEK/USD 8,1483 och SEK/EUR 9,8237 används genomgående i dokumentet

skulle kunna leda till att Bolaget behöver skaffa nytt externt kapital.

Det finns inga garantier för att nytt kapital med säkerhet kan skaffas eller att det kan skaffas till fördelaktiga villkor för befintliga aktieägare. Om ytterligare externt kapital skulle komma att behöva anskaffas genom nyemission riskerar befintliga aktieägares innehav att bli utspätt. Möjligheten att skaffa externt kapital genom lånefinansiering kan påverkas negativt av den allmänna konjunkturen, försämringar av denna och störningar i kapital- och kreditmarknaden på grund av osäkerhet eller förändrad eller ökad reglering genom finansiella institutioner.

Bolagets skulder och eventuella framtida skuldförbindelser för att finansiera till exempel utveckling och prospektering, särskilt om dessa skulle vara betydande, skulle kunna komma att påverka Bolagets finansiella och operationella flexibilitet negativt. Om en stor del av kassaflödet skulle behöva användas för att svara mot Bolagets skulder, skulle Bolagets medel för att finansiera verksamheten löpa risk att minska och leda till ökad sårbarhet vad avser operationella utmaningar och ökade krav på den marknad bolaget är verksamt på skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

RISKER RELATERADE TILL AKTIEN OCH FÖRETRÄDESEMISSIONEN

Fluktuationer i kursen för Endominesaktien

Att investera i aktier är alltid förknippat med risk. Både aktiemarknadens generella utveckling och aktiekursens utveckling för specifika bolag är beroende av en rad faktorer, vilka enskilda bolag inte har någon möjlighet att påverka. Vidare bör det beaktas att både resultatvariationer och begränsad likviditet i aktien kan medföra fluktuationer i aktiens kurs och vara till nackdel för aktieägare.

Utdelning

Framtida utdelningar och storleken på sådana utdelningar är bland annat beroende av Endomines framtida verksamhet, framtidsutsikter, resultat, finansiella ställning, utdelningsbara medel, kassaflöde, rörelsekapitalbehov samt generella finansiella och legala restriktioner. Det finns många risker som kan komma att påverka Endomines verksamhet negativt med effekt att Endomines inte kan prestera resultat som möjliggör utdelning. Enligt låneavtalet med Nordea, får Endomines besluta om utdelning endast under förutsättning att skyldigheterna enligt låneavtalet uppfylls och att inga grunder för uppsägning föreligger eller uppstår på grund av den aktuella utdelningen. Detta skulle kunna inverka negativt på värderingen av Endominesaktien.

Avsiktsförklaringar och garantiåtaganden

Ett flertal existerande aktieägare och andra investerare har indikerat sin avsikt att teckna aktier i Företrädesemissionen till ett totalt belopp om cirka 60 MSEK motsvarande cirka 30 procent av Företrädesemissionen. Därtill har Taloustieto Incrementum Ky, PM Ruukki Oy och Jukka Juola ingått garantiavtal avseende 2,3 procent av Företrädesemissionen. Garantiåtagandena är inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller liknande arrangemang. Följaktligen finns det en risk att en eller flera av garanterna inte kommer att kunna uppfylla sina respektive garantiåtaganden. Uppfylls inte garantiåtagandena, eller fullföljs inte avsiktsförklaringarna kan det inverka negativt på Endomines möjligheter att genomföra Företrädesemissionen vilket skulle kunna inverka negativt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Utspädning genom framtida nyemissioner

Bolaget kan i framtiden komma att genomföra nyemissioner av aktier och aktierelaterade instrument för att skaffa kapital. Alla sådana emissioner kan minska det proportionella ägandet och röstandelen samt vinst per aktie för innehavare av aktier i Bolaget. Vidare kan eventuella nyemissioner få en negativ effekt på aktiernas marknadspris.

Aktieägare i USA eller andra jurisdiktioner utanför Sverige kommer eventuellt inte kunna delta i Företrädesemissionen eller i eventuella framtida emissioner

I Företrädesemissionen, eller om Bolaget i framtiden emitterar nya aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare, kan aktieägare i vissa länder vara underkastade restriktioner som förhindrar dem från att delta i emissionen eller som på annat sätt försvårar eller begränsar deltagandet. Exempelvis kan aktieägare i USA vara förhindrade att utöva sådan företrädesrätt om inget undantag från registreringskraven enligt Securities Act är tillämpligt. Aktieägare i andra jurisdiktioner utanför Sverige kan också påverkas på motsvarande sätt. Bolaget är inte skyldigt, varken i samband med Företrädesemissionen eller vid eventuella framtida emissioner, att ansöka om registrering enligt Securities Act eller att ansöka om liknande godkännande enligt lagstiftningen i något land utanför Sverige beträffande teckningsrätter och aktier. Det kan vidare visa sig opraktiskt eller kostsamt att göra det. I den utsträckning som aktieägare i andra jurisdiktioner i Sverige inte kan teckna nya aktier i eventuella nyemissioner kommer deras proportionella ägande i Bolaget att minska.

Handel i Teckningsrätter

Teckningsrätter kommer att handlas på Nasdaq Stockholm och Nasdaq Helsinki under perioden 12–22 januari 2018. Det finns en risk att det inte kommer att utvecklas en aktiv handel i Bolagets Teckningsrätter eller att tillräcklig likviditet inte kommer att finnas. Om en sådan marknad utvecklas kommer kursen på Teckningsrätterna bland annat att bero på kursutvecklingen för utestående aktier i Bolaget och kan bli föremål för större volatilitet än sådana aktier.

Aktieägare som inte utnyttjar sina Teckningsrätter

För den händelse aktieägare väljer att inte utnyttja sina Teckningsrätter kommer Teckningsrätterna att förfalla och bli värdelösa utan rätt till ersättning för innehavaren. Följaktligen kommer sådana aktieägares proportionella ägande och rösträtt i Endomines att minska och den andel dennes aktier representerar av det totala antalet aktier i Endomines att minska i motsvarande grad. Även om en aktieägare väljer att sälja sina outnyttjade Teckningsrätter eller om dessa Teckningsrätter säljs på aktieägarens vägnar, finns det en risk att den ersättning aktieägaren erhåller för Teckningsrätterna inte motsvarar den ekonomiska utspädningen i aktieägarens ägande i Endomines efter att Företrädesemissionen genomförts.

Inbjudan till teckning av aktier i Endomines AB (publ)

Styrelsen för Endomines beslutade den 22 november 2017 om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Den 8 januari 2018 godkände den extra bolagsstämman styrelsens beslut. Den som på avstämningsdagen den 10 januari 2018 var registrerad som aktieägare i Endomines äger rätt att med företrädesrätt teckna aktier i Företrädesemissionen och kommer att erhålla två (2) Teckningsrätter för varje innehavd aktie. En (1) Teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) aktie. Teckningskursen för en aktie är 9 SEK i Sverige. Motsvarande vid teckning i Finland är 0,92 euro. Teckning av aktier sker under perioden 12–26 januari 2018.

Den extra bolagsstämman 8 januari 2018 beslutade att minska Bolagets aktiekapital med 41 935 361 SEK, från 262 156 875 SEK till 220 221 514, utan indragning av aktier, för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämma. Genom minskningen av aktiekapitalet sätts aktiernas kvotvärde ned från 25 SEK till 21¹ SEK. Detta görs genom att använda ansamlad förlust för räkenskapsåret 2016 uppgick till -35 578 621 SEK samt att total ansamlad förlust för perioden januari – september 2017 uppgick till -6 356 740 SEK, totalt -41 935 361 SEK.

Bolagsstämman beslutade vidare att minska Bolagets aktiekapital med ytterligare 136 331 314 SEK, utan indragning av aktier, för avsättning till fritt eget kapital. Genom minskningen av aktiekapitalet kommer aktiernas kvotvärde att minskas från 21¹ SEK till 8 SEK. Aktiekapitalet kommer genom minskningen att minskas från 220 221 514 SEK till 83 890 200 SEK. Aktiekapitalet kommer sedan vid full teckning av Företrädesemissionen att återställas genom inbetald emissionslikvid. För det fall Företrädesmissionen inte fulltecknas beslutade den extra bolagsstämman om fondemission omfattande en ökning av bolagets aktiekapital med 85 997 194 SEK genom ianspråktagande av Bolagets fria egna kapital, för att på så sätt återställa det ursprungliga kapitalet.

Vid full teckning av Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 189 MSEK före emissionskostnader² . Antalet aktier kommer att öka med högst 20 972 550 aktier till högst 31 458 825 aktier. Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen uppgår till cirka 67 procent av kapital och röster. Bolaget kommer utöver Företrädesemissionen att emittera 3 571 959 aktier genom en riktad emission. Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer totalt att uppgå till cirka 70 procent av kapital och röster. Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att delta i Företrädesemissionen uppgår till cirka 10 procent av kapital och röster.

I samband med Företrädesemissionen har Endomines ingått avtal om emissionsgarantier med av PM Ruukki Oy, Jukka Juola och Taloustieto Incrementum Ky som innebärande att Företrädesemissionen är garanterad upp till högst 4,4 MSEK eller 2,3 procent genom garantiåtaganden. Därutöver har ett flertal existerande ägare och andra investerare ställt sig positiva till att teckna aktier i Företrädesemissionen till ett totalt belopp om cirka 55,6 MSEK, motsvarande cirka 29,5 procent av Företrädesemissionen ³ .

Härmed inbjuds innehavare av aktier i Endomines samt allmänheten att teckna aktier i Endomines i enlighet med villkoren i Prospektet.

Stockholm, 11 januari 2018

Endomines AB (publ) Styrelsen

¹ Det exakta kvotvärdet uppgår till 21,000929

² Emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 8 MSEK.

³ Dessa indikationer och garantier är inte säkerställda.

Bakgrund och motiv

Endomines har hittills fokuserat på guldbrytning i Pampalo och prospektering i östra Finland längs med Karelska Guldlinjen. Endomines strävar att förbättra sina tillväxtmöjligheter genom företagsförvärv och utökad prospektering med fortsatt fokus på guld. Endomines avser att förvärva fyndigheter belägna i stabila jurisdiktioner, som snabbt och med begränsade investeringar kan sättas i produktion.

Som en följd av den nya strategin har Endomines undertecknat en avsiktsförklaring aktieöverlåtelseavtal om att förvärva fem guldprojekt i Idaho, USA, genom att förvärva det amerikanska gruvbolaget TVL Gold för en köpeskilling om 31,25 MUSD (255 MSEK)⁸ . Endomines har den 30 november 2017 erlagt en dellikvid av köpeskillingen om 0,25 MUSD (2,0 MSEK), vilket gett Bolaget exklusivitet att förhandla transaktionen fram till den 31 mars 2018. Köpeskillingen erläggs genom 10,33 MUSD (84 MSEK) kontant och 20,67 MUSD (168 MSEK) genom ett konvertibelt lån som ska konverteras till aktier inom löptiden om tre år. Den kontanta köpeskillingen består av kontanta medel om 7 MUSD (57 MSEK) som erläggs vid tillträde samt 3,33 MUSD (27 MSEK) via en skuldförbindelse med 18 månaders löptid och en årlig ränta om 3,0 procent.

Endomines har vidare ingått en överenskommelse med sina långivare om att 2 MEUR (20 MSEK) av Bolagets totala utestående lån på 7,6 MEUR (76 MSEK) kommer skrivas av förutsatt att 2 MEUR (20 MSEK) amorteras omedelbart efter att Företrädesemissionen genomförts och Joensuun Kauppa ja Kone Oy ("JKK") i anslutning därtill tar över resterande skuld från långivarna. Resterande del av skulden, 3,6 MEUR, avses därmed att överlåtas från långivarna till JKK med huvudägaren Kyösti Kakkonen, bland annat grundare till Tokmanni Oy. JKK har därefter åtagit sig att kvitta hela beloppet mot nyemitterade aktier i Endomines i en riktad nyemission till en teckningskurs om 9,90 kronor per aktie, villkorat av att förvärvet av TVL Gold genomförs. . Avtalet med JKK är villkorat av att Företrädesemissionen blir fulltecknad, om inget annat överenskommes med JKK. Bolaget kommer efter lyckat genomförande av Förträdesemissionen och transaktionen avseende TVL Gold därmed inte att ha någon utestående bankskuld.

Utöver ovan beskrivna betalningar beräknas cirka 30 procent av emissionslikviden i Företrädesemissionen, dvs. cirka 63 MSEK, användas till uppstart av en av TVL Golds tillgångar, Friday-fyndigheten, så snart som möjligt och helst inom 12 månader efter tillträdet. Resterande belopp av emissionslikviden, dvs. cirka 41 MSEK, kommer att användas till prospektering längs den Karelska Guldlinjen samt övriga kostnader för Bolaget.

Förvärv av TVL Gold, USA

Endomines har ingått ett aktieöverlåtelseavtal om att förvärva fem guldprojekt i Idaho, USA genom förvärv av det amerikanska bolaget TVL Gold, som innehar tillgångarna. Slutligt genomförande av transaktionen är bland annat villkorat av att samtliga villkor enligt aktieöverlåtelseavtalet är uppfyllda.

TVL Gold består av fem guldprojekt i Orogrands gruvdistrikt, Idaho, USA. I området har guld utvunnits i över 140 år, prospekteringspotentialen i området är fortsatt god.

Ett starkt argument för förvärvet är möjligheten att starta produktionen relativt omgående och med begränsade investeringar. Endomines bedömning är att man kan starta produktionen vid den första gruvan, Friday, inom ett år efter tillträdet. Uppstartskostnaden beräknas till max 63 MSEK (7,7 MUSD).

Produktionen vid Friday-gruvan beräknas uppgå till cirka 9 000 oz (ca 290 kg) guld per år i cirka sju år. Dessutom bedöms prospekteringspotentialen utöver de idag kända tillgångarna vara betydande. Den genomsnittliga guldhalten enligt nuvarande gruvplan uppgår till över 8 g/t.

Planerna för de övriga fyra gruvtillgångarna kommer att förädlas under de kommande månaderna, och förväntas slutföras inom de kommande 1–2 åren. Gruvproduktion vid de övriga projekten förväntas påbörjas inom 3 till 5 år. En av tillgångarna, Rescue, har även en installerad kvarn, vilken kommer att flyttas till Friday-gruvan för att möjliggöra uppstarten av gruvproduktion där.

Totalt uppgår de kända tillgångarna vid de fem projekten enligt uppgifter från säljaren till TVL Gold till över 500 000 oz guld. En del av tillgångarna är baserade på historiska tillgångsberäkningar, som inte följer gällande klassificeringskrav. Bolaget avser att

⁸ SEK/USD 8,1483 och SEK/EUR 9,8237 används genomgående i dokumentet. Detta är Riksbankens valutakurs per 5 januari 2018.

uppgradera tillgångarna till det kanadensiska 43-101 National Instrument för klassificering av mineraltillgångar i samband med förberedelserna för produktionsstart för de olika projekten.

Förvärvspris TVL Gold och villkor för riktad emission av konvertibelt lån

Den totala köpeskillingen för TVL Gold är 31,25 MUSD (255 MSEK⁹ ). Bolaget har erlagt en dellikvid av köpeskillingen om 0,25 MUSD (2,0 MSEK). Köpeskillingen erläggs genom 10,33 MUSD (84 MSEK¹⁰), kontant och 20,67 MUSD (168 MSEK¹⁰) genom ett konvertibelt lån. Den kontanta köpeskillingen består av kontanta medel om 7 MUSD (57MSEK¹⁰) som erläggs vid tillträde samt 3,33 MUSD (27 MSEK¹⁰) via en skuldförbindelse med 18 månaders löptid och en årlig ränta om 3,0 procent. Dellikviden på 250 000 USD kommer inte att återbetalas till Endomines även om transaktionen inte fullföljs.

Konvertibellånet har en löptid på tre år och en årlig ränta om 6,0 procent som kan betalas kontant eller i aktier. Konverteringsvillkoren är baserade på det teoretiska ex-rights-priset (TERP-priset) i Företrädesemissionen, det vill säga den teoretiska kursen på Endominesaktien efter avskiljandet av teckningsrätterna i Företrädesemissionen, beräknat med hjälp av det volymvägda genomsnittspriset på aktien 30 dagar före offentliggörandet och teckningskursen i Företrädesemissionen ("Baskonverteringspris"). Per den 21 november 2017 är Baskonverteringspriset för konvertering 11,60 SEK per aktie.

Halva konvertibellånet kan som utgångspunkt konverteras till aktier från och med 31 mars 2019 till Baskonverteringspriset plus 10 procent (12,75 SEK) och resterande del av konvertibellånet kan konverteras till aktier från och med 31 mars 2020 till Baskonverteringspris plus 20 procent (13,91 SEK). Konvertering vid konverteringslånets förfall den 31 mars 2021 sker till Baskonverteringspris plus 30 procent(15,07 SEK). Styrelsen har enligt konvertibelvillkoren rätt att tidigarelägga tidsperioden för konvertering av halva konvertibellånet enligt ovan, om det skulle anses förmånligt för Endomines.

Om konvertering sker efter 12 respektive 24 månader enligt beskrivningen ovan kommer Säljaren baserat på nuvarande USD/SEKkurs att erhålla totalt 12 656 985 aktier i Endomines, motsvarande 26,5 procent av det totala antalet aktier i Bolaget baserat på en fulltecknad Företrädesemission och den riktade emissionen till JKK. (som vidare beskrivs nedan). Därutöver kan aktier tillkomma om Endomines väljer att erlägga räntan på konvertibellånet i aktier. Som en följd av konvertering får Säljarens totala aktieinnehav i Endomines inte överstiga 29,9 procent.

Avtal med Bolagets långivare och Joensuun Kauppa Kone Oy

Bolaget har träffat avtal med Bolagets långivare där 2 MEUR (20 MSEK¹⁰) av Bolagets totala nuvarande utestående skuld om 7,6 MEUR (76 MSEK¹⁰) kommer att skrivas av, förutsatt att Bolaget gör en engångsamortering om 2 MEUR (20 MSEK¹⁰) till långivarna omedelbart efter att Företrädesemissionen har genomförts och JKK i anslutning därtill tar över resterande skuld från långivarna.

Den resterande skulden, 3,6 MEUR (36 MSEK¹⁰) avses därmed efter Företrädesemissionen att överlåtas från långivarna till JKK.. Villkorat av att Företrädesemissionen fulltecknats och förvärvet av TVL Gold slutförs senast den 31 mars 2018, har JKK åtagit sig att kvitta hela beloppet mot nyemitterade aktier i Endomines i en riktad nyemission till en teckningskurs om 9,90 kronor per aktie. JKK skulle därmed erhålla 3 571 959 aktier i Endomines, motsvarande 10,2 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter en fulltecknad Företrädesemission, vilket motsvarar en utspädning för befintliga aktieägare i Bolaget efter Företrädesemissionen om 10,2 procent För det fall Företrädesemissionen skulle vara fulltecknad, men förvärvet av TVL Gold inte skulle slutföras, har JKK möjlighet att begära återbetalning i kontanter istället för Endomines-aktier. Bolaget skulle då använda en del av likviden från Företrädesemissionen för att återbetala skulden. Avtalet med JKK är villkorat av att Företrädesemissionen blir fulltecknad, om inget annat överenskommes med JKK. I det fall den riktade emissionen genomförs kommer det att ansökas om att dessa aktier tas upp till handel vid Nasdaq Stockholm..

Öka mineralresurser och mineraltillgångar längs Karelska Guldlinjen

För att skapa förutsättningar för långsiktig lönsam guldbrytning planerar Bolaget att väsentligt öka prospekteringsarbetet längs Karelska Guldlinjen. Endomines undersökningstillstånd ligger vid det mineraliserade arkeiska grönstensbältet i Karelen med stratigrafi liknande den som hittades i Kalgoorlie grönstensbältet i Australien. Mineraliseringstyper och strukturer som kontrollerar guldmineraliseringen är redan kända och denna kunskap kan utnyttjas effektivt vid framtida prospekteringsprojekt. I tillägg till det finns det en intressant strukturkorridor nära Pampalo, vilket har stor potential att bli en betydande guldtillgång. För mer information om prospekteringen längs Karelska Guldlinjen, se verksamhetsavsnittet sida 46.

⁹ SEK/USD 8,1483 och SEK/EUR 9,8237 används genomgående i dokumentet. Detta är Riksbankens valutakurs per 5 januari 2018.

Som beskrivs nedan kommer cirka en tredjedel av emissionslikviden att användas som förvärvslikvid i samband med förvärvet av TVL Gold, cirka 30 procent för att starta Friday-gruvan i USA och resterande belopp kommer att användas för prospektering, amortering av skuld och övriga kostnader.

Om förvärvet av TVL Gold av någon anledning ej slutförs, avser Endomines att istället undersöka och genomföra förvärv av andra, redan identifierade, gruvtillgångar.

I det fall transaktionen med Bolagets långivare och JKK avseende bankskulden av någon anledning inte skulle fullföljas, kommer Endomines istället att omförhandla Bolagets framtida finansiering med sina nuvarande långivare.

Användning av emissionslikvid

Förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas kommer den totala emissionslikviden uppgå till cirka 189 MSEK. Endomines emissionskostnader förväntas uppgå till cirka 8 MSEK. Nettolikviden vid fullteckning kommer uppgå till cirka 181 MSEK.

Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för de aktuella behoven under de kommande tolv månaderna, vilket inkluderar planerade investeringar fram till slutet av första kvartalet 2018. Rörelsekapitalbehovet inklusive planerade investeringar för den kommande tolvmånadersperioden beräknas uppgå till cirka 180 MSEK.

Emissionslikviden kommer huvudsakligen att användas till följande, i prioriteringsordningen; betalning i samband med förvärvet av TVL Gold (57 MSEK), uppstarten av Friday (63 MSEK), amortering av lån (20 MSEK) samt fortsatt prospektering längs Karelska Guldlinjen (cirka 41 MSEK).

För det fall Företrädesemissionen inte skulle tecknas till önskad nivå, skulle Bolaget kunna tvingas revidera beslutad tillväxtstrategi och därmed reducera den planerade prospekteringen längs Karelska Guldlinjen samt eventuellt skjuta upp uppstarten av gruvverksamheten i Friday tillgången. (se vidare gällande rörelsekapital avsnittet "Eget kapital, skuld och annan finansiell information – Uttalande angående Rörelsekapital").

Avsiktsförklaringar från aktieägare och andra investerare

Ett flertal existerande ägare och andra investerare har ställt sig positiva till att teckna aktier i Företrädesemissionen till ett totalt belopp om cirka 60 MSEK, motsvarande drygt 30 procent av Företrädesemissionen.

Av de 60 MSEK är en del, cirka 2,3 procent (485 000 aktier) av Förträdesemissionen, garanterad av PM Ruukki Oy, Jukka Juola och Taloustieto Incrementum Ky. För mer information se avsnittet " Avsiktsförklaringar och garantiavtal i Företrädesemissionen" i Legala frågor och kompletterande information.

Styrelsen för Endomines är ansvarig för innehållet i Prospektet. Härmed försäkras att styrelsen för Endomines har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Stockholm, 11 januari 2018

Endomines AB (publ) Styrelsen

VD har ordet

Mot en ny riktning för Endomines

Jag har, sedan jag började i maj 2017, lärt mig uppskatta Endomines starka rötter i Karelen i östra Finland, och den stora potential som finns i området. Det har också blivit uppenbart att Bolaget måste söka tillväxt på andra håll för riskdiversifiering och att skapa en portfölj av tillgångar som möjliggör positivt kassaflöde under kommande år. I november 2017 har vi därför beslutat om kapitalanskaffning genom en företrädesemission för att förvärva guldprojekt i Nordamerika och utökad prospektering längs Karelska Guldlinjen. Samtidigt stärks balansräkningen genom en finansieringslösning där vår räntebärande bankskuld elimineras och Kyösti Kakkonen och Gregory Smith blir större aktieägare i bolaget.

Vår expansion i Nordamerika sker genom förvärvet av TVL Gold, som har 5 guldprojekt i Idaho, USA. De kända resurserna uppgår i dagsläget till över 500 000 oz guld och därutöver finns en avsevärd prospekteringspotential i området. Vi siktar på inledd guldproduktion på det första Idaho projektet inom ett år från förvärvet och för samtliga projekt inom tre till fem år.

Samtidigt tänker vi öka prospekteringsinsatserna längs Karelska Guldlinjen väsentligt. Vi kontrollerar prospekteringsrättigheterna till hela området som är 40 km långt och ungefär 5 km brett. Vårt samarbete med australiensiska geologer har visat på uppseendeväckande likheter mellan Karelska Guldlinjen och västra Australiens grönstensbälten, där flera guldgruvor i världsklass numera finns och där guldproduktion skett i över 100 år. Vi bygger nu en tre dimensionell modell av Karelska Guldlinjen, tillsammans med våra australiensiska konsulter, baserad på existerande såväl som ny geologisk data och ser redan många intressanta mål för fortsatt prospektering. Vi har stark tilltro till möjligheterna längs Karelska Guldlinjen, såväl som för Geologiska forskningscentralen i Finland som i sin rapport från 2016, angav en hög sannolikhet för att det finns 30-60 ton (1-2 miljoner oz) av ännu oupptäckt guld i området.

Under tiden som strategiska planer på längre sikt har arbetats fram, har vi fortsatt guldbrytning i Pampalo. Vi har under 2017 producerat mer guld än förväntat och årets produktion uppgick till 398 kg. Vår produktionseffektivitet och "Cash Cost" har också förbättrats i förhållande till tidigare år, men vid nuvarande guldpris har vi tyvärr inte klarat av att generera ett positivt kassaflöde. Vi måste självfallet ta med det prognostiserade guldpriset som en nyckelparameter när vi bestämmer fortsatta utvecklings steg för Pampalo gruvan.

Den nu planerade heltäckande finansierings- och förvärvslösningen ger oss en utmärkt plattform för tillväxt – en nystart på många sätt. I tillägg till stärkt balansräkning och operativ plattform utvidgad till USA, får vi dessutom nya aktieägare med värdefull expertis.

Jag vill tacka nuvarande aktieägare för Ert stöd och ser fram emot att arbeta mot ökat aktieägarvärde framöver.

Saila Miettinen-Lähde

Verkställande direktör

Villkor och anvisningar i Sverige

Företrädesrätt till teckning

Erbjudandet omfattar högst 20 972 550 nya aktier i Endomines AB (Publ), innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 167 780 400 kronor. Den som på avstämningsdagen den 10 januari 2018 är registrerad som aktieägare i Endomines äger rätt att med företrädesrätt teckna aktier i Företrädesemissionen. Innehav av en (1) aktie berättigar till teckning av två (2) aktier. Härutöver erbjuds aktieägare och allmänheten att anmäla intresse om teckning av aktier utan företrädesrätt.

Förutsatt att erbjudandet fulltecknas kommer antalet aktier i Endomines att öka från 10 486 275 aktier till 31 458 825 aktier, vilket motsvarar en ökning med 200 procent. För befintliga aktieägare som inte deltar i erbjudandet uppkommer en utspädningseffekt om högst 20 972 550 aktier och röster, motsvarande cirka 67 procent av det totala antalet aktier och röster i Endomines efter erbjudandet. Aktieägare har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.

Teckningskurs

Betalning för aktier som ska registreras hos Euroclear Sverige och handlas på Nasdaq Stockholm ska erläggas med 9 SEK per aktie. Courtage utgår ej.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden för fastställande av vem som är berättigad att erhålla Teckningsrätter är den 10 januari 2018.

Teckningsrätter

Rätten att teckna aktier med företrädesrätt utövas med stöd av Teckningsrätter. För varje aktie i Endomines som innehas på avstämningsdagen erhålls två (2) Teckningsrätter. En (1) Teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) aktie.

Handel med Teckningsrätter

Bolaget kommer att arrangera handel i Teckningsrätter på Nasdaq Stockholm. Handel kommer att ske under perioden 12–22 januari 2018. Vid försäljning av teckningsrätter övergår företrädesrätten till den nya innehavaren av teckningsrätten. ISIN-koden för TR är SE0010740639.

Teckningstid

Teckningstiden är från och med 12 januari 2018 till och med den 26 januari 2018. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer, utan avisering från Euroclear, att bokas bort från VP-kontot. För att förhindra förlust av värdet på dina Teckningsrätter måste dessa utnyttjas för teckning av aktier senast 26 januari 2018 eller säljas senast 22 januari 2018.

Information till direktregistrerade aktieägare

Direktregistrerade aktieägare kommer att motta en informationsbroschyr som beskriver Erbjudandet samt en förtryckt inbetalningsavi från Euroclear, och två särskilda anmälningssedlar. Innebörden av de två anmälningssedlarna (nr 1 och nr 2) behandlas nedan. Någon separat VP-avi som redovisar registreringen av Teckningsrätter på aktieägares VP-konto kommer inte att skickas ut.

Information till förvaltarregistrerade aktieägare

De aktieägare som på avstämningsdagen är förvaltarregistrerade hos bank eller fondkommissionär erhåller ingen emissionsredovisning från Euroclear. Teckning och betalning avseende förvaltarregistrerade aktieägare ska ske i enlighet med anvisningar från respektive bank eller fondkommissionär.

Teckning med stöd av teckningsrätter

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter sker genom kontant betalning under perioden från och med 12 januari 2018 till och med 26 januari 2018. Teckning och betalning ska ske i enlighet med något av nedanstående två alternativ:

1. Förtryckt inbetalningsavi från Euroclear

I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning av aktier ska den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear användas som underlag för anmälan om teckning genom betalning. Anmälningssedeln för teckning utan stöd av teckningsrätter ska därmed inte användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta texten. Anmälan är bindande.

2. Särskild anmälningssedel

I de fall ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning av aktier, ska Särskild anmälningssedel (nr. 1) användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Anmälan om teckning genom betalning ska ske i enlighet med de instruktioner som anges på Särskild anmälningssedel (nr.1). Den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska därmed inte användas. Särskild anmälningssedel (nr. 1) kan beställas från Evli via telefon, e-post eller laddas ned från hemsidan (evli.com).

Särskild anmälningssedel (nr. 1) ska vara Evli tillhanda senast kl 16.00 CET den 26 januari 2018. Anmälningssedel (nr. 1) som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Endast en anmälningssedel per person eller juridisk person kommer att beaktas. I det fall fler än en Särskild anmälningssedel (nr. 1) insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld Särskild anmälningssedel (nr. 1) kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.

Ifylld anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter och Särskild anmälningssedel skickas eller lämnas till:

Evli Bank Abp c/o Evli Corporate Finance AB Emissioner: Endomines Box 16354 SE-103 26 Stockholm Besöksadress: Kungsgatan 27

E-post: emission@evli.com Telefon: 08-407 80 14 Fax: 08-407 80 01

Hemsida: evli.com

Erhållna teckningsrätter måste antingen användas för teckning av aktier senast den 26 januari 2018 eller säljas senast den 22 januari 2018 för att inte förfalla värdelösa. En befintlig aktieägare som väljer att inte utnyttja sina teckningsrätter till att teckna aktier kommer vid full teckning av Erbjudandet, att vidkännas en maximal utspädning om cirka 67 procent av kapitalandelen och röstandelen i Bolaget motsvarande totalt 20 972 550 aktier.

Teckning utan stöd av teckningsrätter

Anmälningssedel för teckning av aktier utan stöd av Teckningsrätter

Teckning av aktier kan även ske utan stöd av teckningsrätt. För det fall att inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, till de som tecknat sig utan teckningsrätter enligt följande fördelningsgrunder.

I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan teckningsrätter ske till dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till de som endast tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I tredje och sista hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till de som genom avtal ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma period som teckning av aktier med stöd av teckningsrätter, det vill säga från och med den 12 januari 2018 till och med den 26 januari 2018. Anmälan vid teckning utan stöd av teckningsrätter är inte begränsad till antal aktier eller belopp. Tilldelning är dock ej garanterad.

Anmälan att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter (TR) sker genom att den särskilda anmälningssedeln (nr 2) fylls i och undertecknas och därefter skickas eller lämnas till Evli med kontaktuppgifter enligt ovan. Anmälningssedeln (nr. 2) kan beställas från Evli via telefon, e-post eller laddas ned från hemsidan (evli.com). Anmälningssedeln (nr.2) kan även laddas ned från Endomines hemsida (endomines.com).

Anmälningssedeln (nr.2) ska vara Evli tillhanda senast kl 16.00 den 26 januari 2018. Anmälningssedel (nr.2) som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Endast en anmälningssedel (nr.2) per person eller juridisk person kommer att beaktas. För det fall fler än en anmälningssedel (nr.2) insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel (nr.2) kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.

Tilldelning och betalning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter

Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid ska erläggas senast tre (3) bankdagar efter erhållande av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs inte likvid i rätt tid kan tilldelningen komma att överlåtas till annan. Tilldelning vid teckning utan stöd av teckningsrätter är inte garanterad.

Aktieägare bosatta i utlandet

Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock inte aktieägare bosatta i USA, Australien, Japan, Hong Kong, Singapore, Sydafrika or Nya Zeeland eller Kanada) som äger rätt att teckna aktier i nyemissionen, kan vända sig till Evli på telefon eller per e-post enligt ovan för information om teckning och betalning. Detta Prospekt utgör inte heller ett erbjudande om att sälja aktier, BTA eller teckningsrätter till någon person i en jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att lämna ett sådant erbjudande till en sådan person eller där sådan åtgärd skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt. Aktieägare med aktier noterade på den finska marknaden hänvisas till " Villkor och anvisningar i Finland".

Betald tecknad aktie (BTA)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse att inbokningen av BTA skett på tecknarens VPkonto. Betalda tecknade aktier benämns BTA på VP-kontot tills nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket. Registrering hos Bolagsverket beräknas ske i början av februari 2018. ISIN -koden för BTA är SE0010740647.

Handel med BTA

Handel i BTA kommer att arrangeras på Nasdaq Stockholm från och med 12 januari 2018 fram till dess att Bolagsverket har registrerat nyemissionen

Leverans av aktier

Så snart nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare.

Offentliggörande av Företrädesemissionens utfall

Utfallet av Företrädesemissionen kommer att offentliggöras genom pressmeddelande, vilket beräknas ske omkring den 29 januari 2018.

Rätt till utdelning

De nyemitterade aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att aktierna har förts in i Bolagets aktiebok.

Övrig information om Företrädesemissionen

Styrelsen för Endomines har inte rätt att avbryta, återkalla eller tillfälligt dra tillbaka erbjudandet att teckna aktier i Bolaget i enlighet med villkoren i detta Prospekt. Styrelsen för Endomines äger rätt att en eller flera gånger förlänga den tid under vilken anmälan om teckning och betalning kan ske. En eventuell förlängning av teckningstiden offentliggörs genom pressmeddelande senast den 26 januari 2018.

För det fall ett för stort belopp betalats in av en tecknare för emitterade aktier, kommer Bolaget att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Teckning av aktier är

.

oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av aktier. Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan beaktande. Om teckningslikvid inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på ett felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Betald likvid som inte ianspråktagits kommer i så fall att återbetalas. Endast en anmälningssedel får inges. Om flera anmälningssedlar av samma kategori inges kommer endast den anmälningssedel som senast kommit Evli tillhanda att beaktas. För sent inkommen inbetalning på belopp som understiger 100 SEK återbetalas endast på begäran.

Villkor och anvisningar i Finland

Företrädesrätt till teckning

Erbjudandet omfattar högst 20 972 550 nya aktier i Endomines AB (Publ), innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 167 780 400 kronor. Den som på avstämningsdagen den 10 januari 2018 är registrerad som aktieägare i Endomines äger rätt att med företrädesrätt teckna aktier i Företrädesemissionen. Innehav av en (1) aktie berättigar till teckning av två (2) aktier. Härutöver erbjuds aktieägare och allmänheten att anmäla intresse om teckning av aktier utan företrädesrätt.

Förutsatt att erbjudandet fulltecknas kommer antalet aktier i Endomines att öka från 10 486 275 aktier till 31 458 825 aktier, vilket motsvarar en ökning med 200 procent. För befintliga aktieägare som inte deltar i erbjudandet uppkommer en utspädningseffekt om högst 20 972 550 aktier och röster, motsvarande cirka 67 procent av det totala antalet aktier och röster i Endomines efter erbjudandet. Aktieägare har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.

Teckningskurs

Betalning för aktier som ska registreras hos Euroclear Finland och handlas på Nasdaq Helsinki ska erläggas med 0,92 EUR per aktie medan den i kronor bestämda teckningskursen i förträdesemissionen är 9 SEK per aktie. Omräkningskursen baseras på Sveriges Riksbanks fastställda valutakurser för EUR/SEK den 10 januari 2018. Courtage utgår ej.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear Finland för fastställande av vem som är berättigad att erhålla Teckningsrätter är den 10 januari 2018.

Teckningsrätter

Rätten att teckna aktier med företrädesrätt utövas med stöd av Teckningsrätter. För varje aktie i Endomines som innehas på avstämningsdagen erhålls två (2) Teckningsrätter. En (1) Teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) aktie.

Handel med Teckningsrätter

Bolaget kommer att arrangera handel i Teckningsrätter på Nasdaq Helsinki. Handel kommer att ske under perioden 12–22 januari 2018. Vid försäljning av teckningsrätter övergår företrädesrätten till den nya innehavaren av teckningsrätten. ISIN-koden för TR är SE0010740639.

Teckningstid

Teckningstiden är från och med 12 januari 2018 till och med den 26 januari 2018. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer, utan avisering från Euroclear, att bokas bort från värdeandelskontot. För att förhindra förlust av värdet på dina Teckningsrätter måste dessa utnyttjas för teckning av aktier senast 26 januari 2018 eller säljas senast 22 januari 2018.

Teckning med stöd av företrädesrätter

Teckning av aktier med stöd av företrädesrätt skall ske genom samtidig kontant betalning senast den 26 januari 2018. Teckningen skall göras enligt anvisningar från kontoförande institut eller, vad avser innehav som är förvaltarregistrerade, i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare i Finland. Aktieägare som inte erhåller några anvisningar för teckning och betalning av hans eller hennes kontoförande institut, depåhållare eller förvaltare, uppmanas att kontakta Evli per e-mail (operations@evli.com) eller per telefon (09 4766 9646, vardagar 9-16) för att erhålla anvisningar för teckning och betalning.

Vänligen beakta att en del kontoförande institut, depåhållare eller förvaltare kan kräva att teckning av aktier sker senast redan före den sista teckningsdagen den 26 januari 2018.

Erhållna teckningsrätter måste antingen användas för teckning av aktier senast den 26 januari 2018 eller säljas senast den 22 januari 2018 för att inte förfalla värdelösa. En befintlig aktieägare som väljer att inte utnyttja sina teckningsrätter till att teckna aktier kommer vid full teckning av Erbjudandet, att vidkännas en maximal utspädning om cirka 67 procent av kapitalandelen och röstandelen i Bolaget motsvarande totalt 20 972 550 aktier.

Teckning utan företrädesrätt

Teckning av aktier kan även ske utan stöd av teckningsrätt. För det fall att inte samtliga aktier tecknas med stöd av Teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, till de som tecknat sig utan teckningsrätter enligt följande fördelningsgrunder.

I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan teckningsrätter ske till dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till de som endast tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I tredje och sista hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till de som genom avtal ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma period som teckning av aktier med stöd av teckningsrätter, det vill säga från och med den 12 januari 2018 till och med den 26 januari 2018. Vänligen beakta att anmälning om teckning och betalning av teckning ska vara Evli eller de kontoförande institut som tar emot teckning och betalning enligt överenskommelse med Evli , tillhanda senast klockan 16.00 den 26 januari 2018. Anmälning om teckning som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Anmälan vid teckning utan stöd av teckningsrätter är inte begränsad till antal aktier eller belopp. Tilldelning är dock ej garanterad.

Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter sker genom att lämna in ett bindande uppdrag för teckning till respektive kontoförande institut eller depåhållare i Finland i enlighet med anvisningar från dessa. Besked om eventuell tilldelning av aktier, tecknade utan företrädesrätt, lämnas av respektive kontoförande institut eller depåhållare i Finland.

Tilldelning och betalning vid teckning utan företrädesrätt

Teckning av aktier utan stöd av företrädesrätt skall ske genom samtidig kontant betalning senast den 26 januari 2018. Betalning för ansökta men inte tilldelade aktier kommer att återbetalas så fort som möjligt efter att registrering av nya aktier hos Bolagsverket has skett. Ingen ränta kommer att utbetalas för det belopp som ska återbetalas.

Tilldelning av nya aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter kommer att bekräftas till tecknare till vilka tilldelning har skett. Tecknaren erhåller aktier vid registrering av nya aktier hos Bolagsverket, vilket väntas ske i början av februari, 2018. Inga Interimsaktier kommer att bokas in på tecknarens värdeandelskonto.

Information till utländska aktieägare

Aktieägare bosatta utanför Finland (avser dock inte aktieägare bosatta i USA, Australien, Japan, Hong Kong, Singapore, Sydafrika or Nya Zeeland eller Kanada) som äger rätt att teckna aktier i nyemissionen, kan vända sig till Evli på telefon eller per e-post enligt ovan för information om teckning och betalning. Detta Prospekt utgör inte heller ett erbjudande om att sälja aktier, Interimsaktier eller teckningsrätter till någon person i en jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att lämna ett sådant erbjudande till en sådan person eller där sådan åtgärd skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt. Aktieägare med aktier noterade på den svenska marknaden hänvisas till " Villkor och anvisningar i Sverige".

Betalda tecknade aktier (Interimsaktier)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske. Efter teckning med stöd av företrädesrätt och erlagd betalning kommer Interimsaktier ("Interimsaktier") att bokas i det finska värdeandelssystemet och registreras på tecknarens värdeandelskonto. ISIN -koden för Interimsaktierna är SE0010740647. Dessa är bokförda på värdeandelskontot tills nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket i Sverige vilket beräknas ske i början av februari 2018.

Handel med Interimsaktier

Handel med Interimsaktier kommer att arrangeras på Nasdaq Helsinki.

Interimsaktier registrerade hos Euroclear Finland kan av tekniska skäl inte konverteras till så kallade BTA (betald tecknad aktie) registrerade hos Euroclear Sverige under teckningsperioden och några dagar efter teckningsperiodens utgång.

Leverans av aktier

Tilldelade Interimsaktier kommer att ersättas av nya aktier så snart som möjligt efter att Företrädesemissionen har registrerats av Bolagsverket, vilket beräknas ske i början av februari 2018. Efter denna registrering kommer Interimsaktierna att bokas ut från respektive värdeandelskonto och ersättas av aktier utan särskild avisering.

Ombokning av Interimsaktier och leverans av nya aktier beräknas ske i början av februari 2018. Aktierna planeras att tas upptill handel på Nasdaq Helsinki i början av februari 2018.

Offentliggörande av Företrädesemissionens utfall

Utfallet i Företrädesemissionen kommer att offentliggöras genom pressmeddelande, vilket beräknas ske omkring den 29 januari 2018.

Rätt till utdelning

De nyemitterade aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att aktierna har förts in i Bolagets aktiebok.

Övrig information om Företrädesemissionen

Styrelsen för Endomines har inte rätt att avbryta, återkalla eller tillfälligt dra tillbaka erbjudandet att teckna aktier i Bolaget i enlighet med villkoren i detta Prospekt. Styrelsen för Endomines äger rätt att en eller flera gånger förlänga den tid under vilken anmälan om teckning och betalning kan ske. En eventuell förlängning av teckningstiden offentliggörs genom pressmeddelande senast den 26 januari 2018.

För det fall ett för stort belopp betalats in av en tecknare för emitterade aktier kommer Bolaget att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Teckning av aktier är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av aktier. Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan beaktande. Om teckningslikvid inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på ett felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Betald likvid som inte ianspråktagits kommer i så fall att återbetalas. Endast en anmälningssedel får inges. Om flera anmälningssedlar av samma kategori inges kommer endast den anmälningssedel som sist kommit Evli, eller de kontoförande institut som tar emot teckning och betalning enligt överenskommelse med Evli, tillhanda att beaktas. För sent inkommen inbetalning på belopp som understiger 10 EUR återbetalas endast på begäran.

Tillämplig lagstiftning

Aktierna ges ut under svenska aktiebolagslagen (2005:551) och regleras enligt svensk rätt. Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig via Bolagets hemsida, dels av svenska aktiebolagslagen (2015:551).

Så här gör du för att teckna i Sverige

Så här tecknar du aktier med företrädesrätt

1. Du tilldelas teckningsrätter

För varje aktie i Endomines du innehar på avstämningsdagen den 10 januari 2018 erhåller du två (2) teckningsrätter.

Så här gör du för att teckna i Finland

Så här tecknar du aktier med företrädesrätt

1. Du tilldelas teckningsrätter

För varje aktie i Endomines du innehar på avstämningsdagen den 10 januari 2018 erhåller du två (2) teckningsrätter.

2. Så här utnyttjar du dina teckningsrätter

En teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie för 0,92 EUR per ny aktie.

Teckning utan företrädesrätt

För det fall att inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter sker genom att lämna in ett bindande uppdrag för teckning till respektive kontoförande institut eller depåhållare i Finland i enlighet med anvisningar från dessa. Du kan även kontakta Evli Evli per e-mail (operations@evli.com) eller per telefon (+358 9 4766 9646, vardagar 9-16), för att erhålla anvisningar för teckning och betalning.

Marknadsöversikt

Nedan följer en översiktlig beskrivning över de marknader vilka Endomines är verksamt inom. Viss information har inhämtats från externa källor och Bolaget har återgett sådan information korrekt i Prospektet. Även om Bolaget anser dessa källor vara tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Såvitt Bolaget känner till, och kan försäkra sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av den tredje part varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. För definitioner av termer se avsnittet "Definitioner och ordlista".

MARKNADEN FÖR GULD¹⁰

Tillförsel av nytt guld till marknaden sker helt genom gruvproduktion. Det finns idag drygt 900 guldgruvor i drift världen över. Dessa producerar varje år över 3 000 ton guld. Dessutom tillförs passivt och befintligt guld genom återvinning, försäljning och guldlån från officiella reserver. Det går allt längre tid mellan att nya stora guldfyndigheter hittas och kommer i produktion, samtidigt som tillgängliga reserver i existerande gruvor utvinns i allt snabbare takt som resultat av successiv tillkomst av mer effektiv teknik.

Guldproduktion från gruvor är betydligt lägre än efterfrågan och underskottet har hittills täckts av andra källor, som nämns ovan, bland annat återvinning och tidigare också från utförsäljningen av guldreserver från olika länders centralbanker. 2016 var det totala utbudet av återvunnet guld ca 1 300 ton (29 procent av det totala utbudet). Sedan 2010 har centralbankerna varit nettoköpare av guld, efter att tidigare under 21 år varit nettosäljare. Vid sidan av dessa är det framförallt privatkonsumenter som driver efterfrågan på guld.

Utbudet 2016

Source: World Gold Council – Gold Demand trends full year 2016

Halten guld varierar kraftigt i de malmer som bryts. Generellt gäller att guldmalm som bryts under jord måste hålla högre halt än produktion från dagbrott.

Produktionskostnaden varierar kraftigt beroende på om brytning sker i underjordsgruvor eller i dagbrott. Väsentliga faktorer som påverkar produktionskostnaden är malmens guldhalt, mineraliseringens geologi, den totala råmalmsproduktionen och metallutbyte i anrikningsprocessen. Mycket av världens guld produceras i dagbrott som bryts i malmer med guldhalter mellan ett och fyra gram per ton.

Tendenser

Flera av de kända stora guldfyndigheterna i världen innehåller allt mindre reserver av guld. Ett exempel på detta är gruvorna i Sydafrika, som fram till 2007 hade den högsta guldproduktionen i värden, och historiskt har producerat 50 procent av allt guld. Brytning i vissa av dessa gruvor sker nu på hela 4 000 meters djup¹¹ vilket är både komplicerat och medför kostnader som i många fall gör dessa gruvor olönsamma. De minskade globala reserverna i kombination med höga metallpriser gör att mer pengar investeras i prospektering i Norden och andra områden med god infrastruktur, ett stabilt politiskt klimat och inte minst goda geologiska förutsättningarna. Även om de områden som bedöms ha störst potential för nya stora fyndigheter ligger i Afrika och Sibirien, avskräcks investerarna ofta av att infrastrukturen där är bristfällig och att det politiska läget är instabilt.

¹⁰ Källa för detta avsnitt är World Gold Council (gold.org), om inget annat anges

¹¹ Business Insider:businessinsider.com/the-worlds-deepest-gold-mine-is-in-south-africa-2016- 12?r=US&IR=T&IR=T

Guldproduktionen

Den största producenten 2016 var Kina med 14,2 procent av den globala produktionen (totalt cirka 3 236 ton), följt av Australien med 8,8 procent, Ryssland med 8,4 procent, USA med 6,9 procent, och Peru med 5,1 procent. De övriga länderna inom topp tio stod för 20,3 procent av produktionen och Finland respektive Sverige stod för 0,2 och 0,3 procent¹²

Världsproduktionen

*Andra topp 10 består Sydafrika, Canada, Mexiko, Indonesien och Brazil Källa: Gold Org: gold.org/about-gold/gold-supply/gold-mining/gold-mining-map

Efterfrågan

Efterfrågan på guld har under lång tid dominerats av smyckesindustrin. Guld har emellertid under de senaste åren fått en allt större betydelse som investeringsobjekt, och 2016 var det "ETF:er" ("Equity traded funds") som drev den ökade efterfrågan. Ökningen i guldefterfrågan 2016 var drivet av investeringar och

Guldpris – femåröversikt

ETF:er, för medan den totala efterfrågan ökade med 93 ton, ökade efterfrågan från Investeringar och ETF:er med 660 ton¹³ .

Efterfrågan 2016

Källa: World gold council group - Gold Demand Trends Full Year 2016 Handel med guld

Den globala guldhandeln sker huvudsakligen direkt mellan olika marknadsaktörer. Handeln sker genom spottransaktioner och olika former av derivat. Huvudsakliga centra för handel är London, New York och Zürich. De främsta aktörerna är centralbanker och gruvbolag.

Guldets prissättning

Guld prissätts primärt i USD per troy ounce (oz) med en renhet på lägst 995 fine, motsvarande cirka 23,9 karat¹⁴. Ett oz motsvarar 31,104 gram.

Guld omsätts på en global marknad och skiljer sig från andra metaller genom sin status som monetär tillgång. Guld har genom tiderna utgjort basen för olika valutasystem och har därför sällan prissatts som en vanlig råvara. Det var först efter Bretton-Woodsystemets fall 1971 som fri prissättning av guld inleddes.

Oväntade samhällshändelser återspeglas ofta i guldpriset. Oro för stigande inflation och låga realräntor är två andra faktorer som anses påverka guldpriset positivt. I osäkra tider betraktas guld som en "säker" investering.

Källa: Factset per 5 januari 2018

Det genomsnittliga guldpriset under de senaste fem åren till och med 5 januari 2018 har varit cirka 1 267 USD/oz. Under denna period har guldpriset fallit 20 procent, med en toppnotering om 1 693 USD/oz 22 januari 2013 och en bottennotering om cirka 1 051 USD/oz 17 december 2015. Sedan bottennoteringen december

2015 har priset ökat cirka 26 procent och per 5 januari 2018 var priset cirka 1 320 USD/oz.

Under perioden har Euron styrkta sig jämt emot dollar och vi ser att prisskillnaden har minskat över perioden.

¹⁴ The London Bullion Market Association

¹² Gold Org: gold.org/about-gold/gold-supply/gold-mining/gold-mining-map

¹³ World Gold Council: Gold Demand trends full year 2016

FINLAND SOM GRUVLAND

Gruvindustrin i Finland och globalt

Gruvdrift har ägt rum i Norden i över tusen år och i Finland finns en stark tradition av malmbrytning och metallframställning. Intresset för mineralprojekt i Norden har varit ökande. Detta beror bland annat på att det är internationellt accepterat att det här finns liknande geologiska förutsättningar som i de starka gruvnationerna Australien och Kanada¹⁵ .

Den Fennoskandiska skölden är en geologisk formation som sträcker sig genom Norge, Sverige och Finland och som anses ha mycket goda förutsättningar för mineralfyndigheter. Detta tillsammans med andra faktorer, som exempelvis infrastruktur, lagstiftning och tillgänglighet till relevant kompetens, gör Norden till ett intressant område för prospektering. Trots att prospektering under de senaste åren ökat, anses de nordiska länderna vara underprospekterade jämfört med motsvarande geologiska områden i exempelvis Australien, Kanada, Brasilien och Sydafrika¹⁶ . Den jämförelsevis begränsade omfattningen av prospektering i Norden beror bland annat på att det var först under 1990-talet som utländska prospekterings- och gruvföretag fick full möjlighet att prospektera och utvinna mineraler i regionen¹⁷ .

Trenden inom gruvindustrin går mot färre och större gruvor. Antalet gruvor har minskat samtidigt som den totala gruvproduktionen har ökat. Effektivisering och teknisk utveckling har möjliggjort denna utveckling trots att gruvindustrin sysselsätter allt färre personer.

Gruvproduktion i Finland

Gruvproduktion har historiskt spelat en stor roll inom den finländska industrin. Ett ökat internationellt intresse för Finland inom gruvsektorn har inneburit en positiv trend för prospektering och gruvdrift. Under 2016 utvanns cirka 8,5 ton guld i Finland, vilket gör Finland till den största producenten i Europa om man räknar bort Turkiet¹⁸. Landets goda infrastruktur, de stora glesbefolkade områdena och tillgången till av Geologiska Forskningscentralen systematiserade geologiska data med god täckning och hög kvalitet gör Finland till ett attraktivt gruvland. Vidare anses Finlands stabila politiska och ekonomiska läge samt landets väl fungerande gruvoch miljölagstiftning vara viktiga positiva faktorer.

Det finns i Finland, utöver aktiva prospekterings- och gruvföretag, ledande internationellt verkande leverantörer inom gruvteknik som exempelvis Metso och Outotec. Dessutom finns en mängd mindre konsult- och entreprenadföretag inom prospekterings- och gruvsektorn. Den årliga rapporten från rapporten Fraser Institute "Survey of Mining Companies" har rankat Finland som ett av de 10 bästa områden för gruvverksamhet fem år i rad, 2016 var Finland rankad som nummer fem i värden¹⁰ .

Gruvlagstiftning i Finland

Den finska gruvlagstiftningen regleras i gruvlagen 621/2011 som trädde i kraft den 1 juli 2011 (den "Nuvarande Gruvlagen"), samt gruvförordningen som trädde i kraft den 1 juli 2012. Den centrala målsättningen med gällande lagstiftning är att trygga förutsättningarna för gruvdrift och malmletning på ett samhällsnyttigt, ekonomiskt och ekologiskt hållbart sätt. Målet är

dessutom att trygga kommunernas möjligheter att påverka, att säkerställa rättsskyddet och att beakta kraven på medborgarinflytande.

Gruvlagens tillämpningsområde omfattar cirka 50 olika metalliska element, 30 olika mineral samt marmor och täljsten. Varje person eller företag med säte inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet (EES) har rätt att utöva malmletning och gruvverksamhet i Finland. Från och med den 1 juli 2011 är Säkerhets- och kemikalieverket (TUKES) tillstånds- och övervakningsmyndighet för prospektering och gruvverksamhet i Finland. TUKES utfärdar reservationer (förbehåll enligt finsk lagterminologi) undersökningstillstånd (malmletningstillstånd enligt finsk lagterminologi) och bearbetningskoncessioner (gruvtillstånd enligt finsk lagterminologi) till den som uppfyller gällande krav¹⁹. Statsrådet avgör dock ärenden gällande inlösen av gruvområde samt ärenden som gäller utvinning av uran eller torium.

USA SOM GRUVLAND – MED FOKUS PÅ IDAHO Gruvindustrin i USA och Idaho

Upptäckten av de första guldklimparna i Sacramento Valley i början av 1848 utgjorde startskottet av den amerikanska guldrushen, och femton år senare hittades guld i det som idag är Idaho. Gruvverksamhet har varit en av de viktigaste näringarna i Idaho sedan starten och är än i dag fortfarande viktig, dock har fokus de senaste decennierna legat på silver. I samband med högre guldpriser har intresse för guld ökat i Idaho vilket gör att gamla gruvor har återupptagit guldbrytning²⁰. Idaho är en stat med stora guldtillgångar och enligt U.S. Geological Survey 1998 hade Idaho 335 ton guldtillgångar i betydande fyndigheter, vilket var åttonde mest av de amerikanska staterna²¹ .

Gruvproduktion i Idaho

Gruvproduktionen har varit viktig för Idaho och är det fortfarande. En tendens de senaste åren är att Gruvbolag köper rättigheterna till nedlagda gruvor från 1800 och 1900-talet och återför dessa till produktion. Exemplar på detta är Midas Gold som arbetar med att starta den historiska Stibnite gruvan och Otis Gold som arbetar för att expandera Kilgore Gold Deposit. Dessutom förvärvade Pilot Gold nyligen den historiska Black Pine gruvan och planerar nya borrkampanjer²². Idaho är, i likhet med Finland, ett av de bästa områdena i värden att bedriva gruvverksamhet och enligt Fraser Institutes undersökning 2016 var området rankat som nummer tolv²³ .

Gruvlagstiftning i USA och Idaho

För närvarande finns det två typer av gruvlicenser eller gruvdrifträtter I Idaho, patenterat ("patented mining claim") och opatenterad ("unpatented mining claim"). En patenterad gruvdrifträtt utfärdas av federala myndigheter och som gör att marken blir privat. Detta reducerar kravet på tillstånd och antal regleringar för att bedriva gruvverksamhet på marken i fråga. En opatenterad gruvdriftsrätt utfärdas av Bureau of Land Management (BLM) eller Forest Service, och en sådan rätt betyder att ägaren av marken har rätt till mineralerna, men inte markytan. Markytan är fortfarande föremål för alla statliga myndigheters, tillståndsregler inklusive miljöbaserade studier²⁴ .

¹⁵ GTK – Mineral deposits and metallogeny of Fennoscandia (arkisto.gtk.fi/sp/sp53/sp53.pdf) ¹⁶ GTK – Mineral deposits and metallogeny of Fennoscandia (arkisto.gtk.fi/sp/sp53/sp53.pdf) ¹⁷ Regeringen SOU 200:89 (regeringen.se/content/1/c4/23/22/9a50d207.pdf)

¹⁸ World Gold Council: gold.org/about-gold/gold-supply/gold-mining/gold-mining-map

¹⁹ I detta Prospekt används för förbehåll, malmletningstillstånd och gruvtillstånd de motsvarande termerna enligt svensk lagterminologi

²⁰ Idaho Sate University: imnh.isu.edu/digitalatlas/geog/mining/minemain.htm

²¹ U.S. Department of the Interior U.S. Geological Survey pubs.usgs.gov/of/1998/0206ab/pdf/of98-206a.pdf

²² ) Otis Gold: otisgold.com/projects/oakley/

²³ Fraser Institute Annual Survey of mining companies 2016

²⁴ BLM: blm.gov/or/programs/minerals/files/guide-locating-claims.pdf

Idaho har en företagsskatt om 7,4 procent, det finns inga federala royalties.

FRÅN PROSPEKTERING TILL GRUVDRIFT

Vägen från inledande prospektering fram till utvinning och försäljning av kommersiella produkter är lång. Nedan följer en beskrivning av olika moment i ett projekt från prospektering till gruvdrift. Tiden från det att ett undersökningsområde väljs och prospekteringen inleds till gruvproduktion beräknas uppgå till minst 10 år för ett projekt som utvecklar sig positivt och genomgår samtliga utvecklingssteg enligt figuren på följande nedan.

Från prospektering till gruvdrift

Prospekteringsfas

Rekognosering samt val av undersökningsområden I rekognoseringsfasen är målsättningen att välja ut områden med gynnsamma geologiska förutsättningar, där utsikterna att lokalisera en malmfyndighet bedöms som goda. Detta görs genom att samla in geologiska, geokemiska och geofysiska data från utvalda områden, sammanställa, analysera och tolka informationen och baserat på uppnådda resultat bedöma om området kan anses malmkritiskt, det vill säga om det inom området bedöms finnas förutsättningar för att finna brytvärda malmer. I valet av område för gruvdrift finns det en faktor som under de senaste åren blivit alltmer betydelsefull, nämligen den sociala acceptansen för gruvverksamhet.

Uppföljande prospektering

I de fall rekognoseringen är framgångsrik avancerar prospekteringsprocessen till nästa skede som bland annat omfattar arbeten som geologisk kartering, blockletning samt geofysiska mätningar. Ofta genomförs också geokemiska undersökningar som innebär provtagning och analys av till exempel morän, växter eller berg. Om resultaten från dessa undersökningar är positiva påbörjas det mest kostsamma skedet av prospekteringen i vilket detaljerad och systematisk kartering och kärnborrning utförs för att lokalisera och bedöma mineraliseringens storlek och dess halter av ekonomiskt intressanta element eller mineral. Samtidigt påbörjas mineralogiska, anrikningstekniska och metallurgiska tester för att bestämma hur och till vilka kostnader en säljbar produkt ska kunna framställas.

Projektundersökning och lönsamhetsanalys

För att bestämma om en fyndighet är lönsam att exploatera studeras de tekniska och ekonomiska parametrarna. Detta arbete startar oftast med en så kallad "in-house scoping" studie. Om resultatet från denna är positivt genomförs en så kallad "pre-feasibility"-studie.

Sista steget innan ett beslut om gruvdrift kan fattas är en slutlig "feasibility"-studie som oftast utförs av en opartisk expertorganisation. Vid positivt resultat kan beslut fattas om att vidta arbete för att finansiera upptagandet av gruvverksamheten.

Anläggningsfas

Anläggning av gruva och anrikningsverk Produktionsanläggningen utgörs dels av gruvan, i vilken brytningen kan ske under jord eller i dagbrott, dels av anrikningsverket där malmen förädlas till ett kommersiellt koncentrat. För att starta underjordsproduktion måste en snedbana drivas eller ett schakt sänkas och orter drivas. Dagbrottsbrytning är oftast snabbare att starta eftersom normalt endast en jordavrymning behöver genomföras för att nå malmkroppen.

Undersökningar innan brytning

För att minimera malmförluster och gråbergsinblandning vid brytningen måste malmkroppen undersökas i detalj med sikte på att fastställa malmgränser och halter. Dessa undersökningar omfattar bland annat geologisk kartering, kärnborrning och kaxborrning. Geologer tolkar erhållen information och sammanställer tillsammans med gruvexperter en brytnings- och produktionsplan.

Produktionsfas

Produktion av malm kan ske antingen ovan jord i dagbrott eller under jord. Dagbrottsbrytning är vid måttliga djup billigare än brytning under jord. Allt eftersom brytningen fortskrider mot djupet måste emellertid allt mer gråberg brytas varför det vid ett visst djup kommer att bli billigare att övergå till brytning under jord.

Malmproduktion under jord är betydligt mer komplicerat än dagbrottsbrytning. Beroende på rådande förhållanden i de områden där brytningen sker kan kostnader och arbetsinsats variera betydligt. Då malmkroppar sällan är homogent mineraliserade eller likformiga i sin utbredning krävs betydande planering för att de ska kunna brytas på ett kostnadseffektivt sätt. Förberedande arbeten för framtida malmbrytning som till exempel ortdrivning i gråberg påverkar periodvis produktionen av malm. Därutöver kan även behovet av bergförstärkning, ventilationsinstallationer, elinstallationer, pumparbeten etcetera variera avsevärt i omfattning mellan olika perioder. Samtliga dessa faktorer kan påverka periodens brytningskostnader med icke oväsentliga belopp.

Anrikning

Den krossade malmen mals i anrikningsverket. Beroende på de värdefulla mineralens egenskaper koncentreras dessa därefter med gravimetriska, magnetiska eller ytkemiska metoder. Slutprodukterna benämns slig eller anrikningskoncentrat och innehåller merparten av de värdefulla mineralen. Upparbetade koncentrat kan antingen vidareförädlas inom bolaget eller säljas till externa parter.

Lakning, smältning och raffinering

I många guldfyndigheter måste den finfördelade malmen eller ett producerat anrikningskoncentrat lakas för att guldet och eventuellt vissa andra metaller ska kunna utvinnas. För att få guldet i lösning används som regel natriumcyanid. Från lösningen fälls guldet ut på aktivt kol som tillsätts i form av grova granuler. Guldet återförs än en gång i lösning genom att kolet lakas vid hög temperatur varefter det fälls ut på till exempel stålull, som i nästa steg rostas. Det guld som utvinns smälts sedan till guldtackor eller så kallade dorétackor som innehåller cirka 60–90 procent guld. Den slutliga reningen sker vid externa raffinaderier från vilka det levereras som tackor med en renhet av 999,9 tusendelar guld.

Klassificering av mineraltillgångar och mineralreserver

Endomines är medlem i branschorganisationen FinnMin (Finnish Association of Extractive Resources Industry), den finska motsvarigheten till SveMin som är en arbetsgivar- och branschförening för gruvor, mineral- och metallproducenter i Sverige. Med anledning av detta följer Bolaget de gemensamma rekommendationer upprättade av Fennoscandia Review Board avseende publiceringsstandard för företag som är engagerade i prospektering och mineralutvinning.

Fennoscandia Review Boards rekommendationer baseras på de regler som CSA (Canadian Securities Administrators, den kanadensiska finansinspektionen) kräver att gruv- och prospekteringsbolag ska följa. Det kanadensiska policydokumentet National Instrument NI 43-101 beskriver utgångspunkterna för och reglerna för rapportering. Direktivet NI 43-101 rekommenderar användandet av den kanadensiska CIM-koden (Canadian Institute of Mining, Metallurgy and Petroleum) för att uppskatta och redovisa mineraltillgångar och mineralreserver, men tillåter också användandet av någon av följande standarder:

• Den australienska JORC-koden (Joint Ore Reserves Committee)
• Den amerikanska SEC-koden (United States Securities and Exchange Commission)
• Den brittiska IMMM-koden (Institute of Materials, Minerals & Mining)
• Den sydafrikanska SAMREC-koden (South African Mineral Resource Committee)

Fennoscandia Review Board rekommenderar att all information från ett bolag som är medlem i någon av föreningarna direkt eller genom uppdrag ska följa något av ovanstående policydokument. Syftet med rekommendationerna är att de ska fungera som riktlinjer för bolag i sin informationsgivning till investerare, media och aktiemarknaden. Rekommendationerna gäller för all typ av information, såsom pressmeddelanden, bolagets hemsida, broschyrer, årsredovisningar och andra publika dokument.

Endomines rapporterar mineraltillgångar och mineralreserver i enlighet med JORC-koden, vilket är den internationellt accepterade australienska koden för rapportering av mineralreserver och mineraltillgångar. JORCkoden är primärt en kod för att rapportera status för en mineraltillgång, medan NI 43-101 är en kod för värdepappersredovisning. NI 43-101 kräver betydligt mer teknisk redovisning till marknaden än JORC-koden. Tillgångarna inom TVL Gold kommer rapporteras enligt NI 43- 101.

Mineraltillgångar

En mineraltillgång är en koncentration av fast oorganiskt eller fossilt organiskt material i jordskorpan i sådan form och i sådan kvantitet att det har rimliga utsikter att kunna utvinnas ekonomiskt.

Klassificering av mineraltillgångar

Mineraltillgångar klassificeras efter stigande geologisk kännedomsgrad i:

• Antagna mineraltillgångar
• Indikerade mineraltillgångar
• Kända mineraltillgångar

Antagna mineraltillgångar

En antagen mineraltillgång är den del av en mineraltillgång för vilken kvantitet och halt uppskattats utifrån geologiska undersökningar, begränsad provtagning samt rimligt bedömda, men inte klarlagda, geologiska samband och haltsamband. Bedömningen grundar sig på begränsad information och provtagning inhämtad från till exempel hällar, blottningar, jordavrymningar och borrkärnor. Den osäkerhet som präglar en antagen mineraltillgång gör att det inte kan förutsättas att den, eller delar av den, genom fortsatta undersökningar kan uppgraderas till indikerade eller kända mineraltillgångar. Säkerheten i bedömningen är otillräcklig för att medge en meningsfull ekonomisk värdering.

Indikerade mineraltillgångar

En indikerad mineraltillgång är den del av en mineraltillgång för vilken kvantitet, halt, densitet, form och fysiska egenskaper kan bedömas med en säkerhet som är tillräcklig för att den ska kunna utgöra underlag för tekniska och ekonomiska uppskattningar. Klassificeringen grundar sig på detaljerade undersökningar och tester av information samlad genom lämplig teknik från till exempel hällar, jordavrymningar och borrkärnor.

En mineralisering kan klassificeras som indikerad mineraltillgång av en kvalificerad person när kvalitet, kvantitet och fördelning av data är sådana att en rimlig tolkning av geologin och mineraliseringens kontinuitet kan göras. En indikerad mineraltillgång kan användas för en preliminär lönsamhetsstudie som kan utgöra underlag för utvecklingsbeslut.

Kända mineraltillgångar

En känd mineraltillgång är den del av en mineraltillgång för vilken bland annat kvantitet, halt, densitet, form och fysiska egenskaper är så väl kända att de tillsammans med väl underbyggda tekniska och ekonomiska parametrar kan användas som underlag för produktionsplanering och uppskattningar av den ekonomiska bärkraften hos mineraliseringen. Bedömningen är grundad på detaljerade undersökningar och tester av information insamlad genom lämplig teknik från till exempel hällar, jordavrymningar och borrkärnor.

En mineralisering kan klassificeras som en känd mineraltillgång av en kvalificerad person när kvalitet, kvantitet och fördelningen av data är sådana att tonnage och halter kan bedömas med god noggrannhet och att variationer i bedömningen inte väsentligt påverkar den potentiella ekonomiska bärkraften. Denna kategori erfordrar en hög konfidensnivå och förståelse av geologin samt de parametrar som kontrollerar mineraliseringen.

Mineralreserver

En mineralreserv är den ekonomiskt utvinningsbara delen av en känd eller indikerad mineraltillgång bekräftad genom en lönsamhetsstudie. Studien måste innehålla adekvat information om gruvbrytning, anrikning samt metallurgiska, ekonomiska och andra relevanta faktorer samt visa att en lönsam utvinning är möjlig vid rapporteringstillfället. En mineralreserv inkluderar gråbergsinblandning och tar hänsyn till malmförluster. Termen mineralreserv behöver inte nödvändigtvis betyda att anläggningar för utvinning finns på plats eller att alla tillstånd har erhållits. Bedömningen ska dock vara att det är rimligt att tillstånd erhålls.

Klassificering av mineralreserver

Mineralreserver indelas efter ökande kännedomsgrad i följande klasser:

• Sannolika mineralreserver
• Bevisade mineralreserver

Sannolika mineralreserver

En sannolik mineralreserv är den ekonomiskt brytbara delen av en indikerad, och i vissa fall känd mineraltillgång, bekräftad genom minst en preliminär lönsamhetsstudie. Denna ska innehålla adekvat information om brytning, processteknik, metallurgi, ekonomi och andra relevanta faktorer och vid rapporteringstillfället visa att utvinning är lönsam.

Bevisade mineralreserver

En bevisad mineralreserv är den ekonomiskt brytbara delen av en känd mineraltillgång, bekräftad genom minst en lönsamhetsstudie. Denna ska innehålla adekvat information om gruvbrytning, processteknik, metallurgi, ekonomi och andra relevanta faktorer som visar att utvinning är lönsam vid rapporteringstillfället. En bevisad mineralreserv har av den kvalificerade personen bedömts ha den högsta konfidensgraden. Denna term ska begränsas till de delar av fyndigheten där produktionsplanering pågår och där förändringar i bedömningen inte får väsentliga konsekvenser för den beräknade ekonomiska bärkraften.

Verksamhetsbeskrivning

Endomines AB (publ) är ett gruv- och prospekteringsbolag med fokus på guld. Guldbrytning sker i Pampalo och prospektering i östra Finland längs med Karelska Guldlinjen. Endomines strävar att förbättra sina långsiktiga tillväxtmöjligheter genom utökad prospektering och företagsförvärv. Endomines avser att förvärva fyndigheter belägna i stabila jurisdiktioner, som snabbt och med begränsade investeringar kan sättas i produktion.

Koncernstruktur

Endomineskoncernen består av moderbolaget Endomines AB, och två finska dotterbolagen Endomines Oy och Kalvinit Oy. Moderbolaget rymmer den centrala och strategiska ledningen inklusive ekonomi- och finansfunktion samt svarar för informationsgivning till aktiemarknaden. I tillägg till den nuvarande verksamheten avser Bolaget under början av 2018 att förvärva 100 procent av aktierna i TVL Gold.

*Endomines avser förvärva 100 procent av aktierna i TVL Gold

Endomines Oy

Endomines Oy är verksamt inom geografiska och geologiska miljöer längs med Karelska Guldlinjen i östra Finland

Kalvinit Oy

Kalvinit Oy kontrollerar genom undersökningstillstånd de fem ilmenitförekomsterna Koivu, Kaire, Perä, Riutta och Lyly i Karlebyområdet, centrala Österbotten, Finland.

TVL Gold

TVL Gold består av fem guldprojekt i Orogrande gruvdistrikt, Idaho, USA. I området har guld utvunnits i över 140 år, prospekteringspotentialen i området är fortsatt god. Guldprojekten inkluderar:

• Friday
• Buffalo Gulch
• Deadwood
• Rescue
• Kimberly

Endomines bedömning är att man kan starta produktionen vid den första gruvan, Friday, inom ett år efter tillträdet. Uppstartskostnaden beräknas till cirka 63 MSEK.

Segmentredovisning

Koncernen består för närvarande endast av ett segment. Tidigare har allt fokus gällande koncernens verksamhet legat på guldproduktion och prospektering längs Karelska Guldlinjen, och då har separata segment inte varit relevant, eftersom all anrikning till guldkoncentrat har skett i det befintliga anrikningsverket i Pampalo. Bolaget har inte bestämt hur man kommer att redovisa segmenten i framtiden.

Anläggningarna i Pampalo omfattar anrikningsverk, sandmagasin, den 48 kilometer långa kraftledningen samt annan infrastruktur inom och i anslutning till gruvområdet.

Affärsidé

Endomines affärsidé är att utforska, utveckla och utvinna mineralfyndigheter med primärt fokus på guld. Bolaget strävar efter lönsam, säker och miljömässigt hållbar produktion längs Karelska Guldlinjen i Finland och avser att bredda sin verksamhet genom förvärv även till andra jurisdiktioner.

Strategi

Endomines är ett gruv- och prospekteringsbolag med fokus på guld. Bolaget driver en guldgruva i Pampalo och har prospekteringsaktiviteter längs Karelska Guldlinje i östra Finland.

Endomines avser att avsevärt öka sin prospekteringsverksamhet längs det mineraliserade arkeiska grönstensbältet i Karelia. Grönstensbältet liknar områden i Australien, där storskalig guldbrytning har ägt rum i över 100 år. Karelska Guldlinjen är cirka 40 km lång och 5 km bred och Endomines kontrollerar prospekteringsrättigheterna för hela området. Utforsknings- och utvecklingsverksamhet i Finland drar nytta av landets välutvecklade infrastruktur, stabil politisk miljö och modern lagstiftning.

Endomines syftar till att förbättra sina långsiktiga tillväxtutsikter även genom förvärv. Bolaget avser att förvärva fyndigheter som är belägna i stabila jurisdiktioner och som snabbt kan tas till produktion med begränsade investeringar.

Bolagets affärs- och gruvverksamhet baseras på hållbara principer för att minimera verksamhetens miljöpåverkan. Endomines fokuserar också på säkerheten i hela sin verksamhet.

Finansiella och operationella mål

Endomines långsiktiga mål är att

• säkra positivt kassaflöde från verksamheten längs Karelska Guldlinjen samt andra platser
• säkra fortsatt prospekteringsverksamhet som finansieras genom kassaflöde från verksamheten

Mineralreserver och mineraltillgångar

Endomines kontrollerar och förfogar över alla kända guldfyndigheter längs Karelska Guldlinjen. Det är ovanligt att ett bolag på detta sätt kontrollerar alla kända förekomster i anslutning till en guldförande struktur i ett grönstensbälte. Oftast har flera olika bolag undersökningstillstånd och/eller bearbetningskoncessioner längs en malmpotentiell struktur, vilket försvårar ett optimalt utnyttjande av de sammantagna mineralreserverna.

Endomines undersökningstillstånd utmed Karelska Guldlinjen ligger väl samlade inom en sträcka av 40 km. Karelska Guldlinjen är en del av ett grönstensbälte som börjar i Ryssland norr om Ladoga och löper in i Finland för att sedan åter böja av österut in i Ryssland mot samhället Kostomuksja.

Bolagets bevisade och sannolika mineralreserver samt indikerade och antagna mineraltillgångar per den 30 november 2017 framgår av nedanstående uppställning. Under perioden januari-september 2017 har Bolaget brutit totalt 125 847 ton malm med en genomsnittlig guldhalt på 2,8 g/ton.

Mineralreserver (guld) per 31 oktober 2017

			Guldmäng
		Guldhalt	d				Not
e	Ton	(g/t)	oz	kg	Klassificering	Upprättat av	e
Pampalo	223 513	2,8	20 111	626	Bevisad	Endomines. Endomines uppdatering	(1)
						Endomines uppdatering (JK-Kaivossuunnittelu Oy
Pampalo East	32 000	1,3	1 358	42	Sannolik	design 2015)	(2)
Totalt	255 513	2,6	21 470	668

Indikerade och antagna mineraltillgångar är i tillägg till mineralreserver ovan

Mineraltillgångar (guld) utöver mineralreserverna den 30 november 2017

			Guldmängd
Förekomst	Ton	Guldhalt (g/t)	oz	kg	Klassificering	Upprättat av	Note
Pampalo Deep	101 503	5,1	16 611	517	Indikerad	Endomines	(3)
Pampalo Deep	118 125	5,4	20 341	633	Antagna
Pampalo D-zone	164 110	1,9	9 912	308	Antagna	Endomines	(3)
Pampalo East	199 000	1,8	11 452	356	Indikerade	Endomines	(4)
Pampalo East	62 000	1,4	2 791	87	Antagna	Endomines	(4)
Pampalo NW	29 000	2,5	2 284	71	Indikerade	Endomines	(5)
Pampalonlammit	103 000	1,8	5 961	185	Antagna	Endomines	(5)
Delsumma	776 738	2,8	69 352	2 157
Hosko	35 000	4,1	4 557	142	Kända	Geoconsulting Parkkinen	(6)
Hosko	675 000	1,2	25 761	801	Indikerade	Geoconsulting Parkkinen	(6)
Hosko	240 000	0,8	6 019	187	Antagna	Geoconsulting Parkkinen	(6)
Rämepuro	136 000	2,3	9 926	309	Antagna	Geoconsulting Parkkinen	(7)
Muurinsuo	354 000	1,9	22 080	687	Indikerade	Endomines	(8)
Muurinsuo	231 000	1,4	10 398	323	Antagna	Endomines	(8)
Kuivisto East	37 000	3,2	3 807	118	Indikerade	MAPTEK
Kuivisto East	145 000	1,0	4 662	145	Antagna	MAPTEK
Kuittila	275 000	2,6	22 988	715	Antagna	GSF, historical
Korvilansuo	256 000	2,0	16 461	512	Antagna	Outotec (Finland) Oy	(9)
Totalt	3 160 738	1,9	196 009	6 097

(1) Cut-off 1,5 g/t; top cut 10-20 g/t guld; gråbergsinblandning 10-30%; malmförlust: stoping 5%; ortdrivning ej modellerad separat

(2) Cut-off 0,5 g/t; top cut 7 g/t guld; gråbergsinblandning 15%; malmförlust 10%

(3) Cut-off 1,5 g/t; top cut 10-20 g/t guld (4) Cut-off 0,5 g/t; top cut 7 g/t guld

(5) Cut-off 0,5 g/t; top cut 10 g/t guld

(6) Cut off 0,5 g/t; top cut 11g/t (low grade domain) or 50 g/t guld (höghaltig domän)

(7) Cut-off 0,5 g/t, top cut 40 g/t guld

(8) Cut-off 0,5 g/t, top cut 10 g/t guld

(9) Cut-off 0,5 g/t guld; ingen top cut

Mineralreserver och mineraltillgångar rapporterade i enlighet med JORC-koden och Fennoscandia Review Boards rekommendation (förutom Kuittila). Alla siffror är individuellt avrundade

KARELSKA GULDLINJEN

Verksamheten som bedrivs inom Endomines Oy är geografiskt koncentrerad till Karelska Guldlinjen som går genom Ilomantsi kommun i norra Karelen. Karelska Guldlinjen utgör en del av Ilomantsi grönstenbälte som sträcker sig från den östligaste delen av Finland och in i Ryssland. Linjen är mer än 40 km lång, går från nord till syd är och generellt mindre än fem km bred. Bergarterna i bältet är bland de äldsta i Norden, med mineraliseringar av arkeisk ålder, som vill säga delar bildades för mer än 2 500 miljoner år sedan. Guld i mineraliseringar, i anslutning till Karelska Guldlinjen, uppträder oftast som individuella korn eller tillsammans med sulfider, oxider eller tellurider i kvartsådror, breccior eller skjuvzoner, ofta i närheten av något yngre granitoider. Mineraliseringarna har bildats genom att guld lakats ut från omgivande bergarter och återavsatts vid stora förändringar i tryck och temperatur i gynnsamma strukturella eller geologiska fällor.

Endomines undersökningstillstånd följer Karelska Guldlinjen, som sträcker sig från den ryska gränsen i söder genom Hattuvaara by för att mot norr igen fortsätta in i Ryssland. Framkomligheten för tunga fordon är god året runt, med en asfalterad landsväg som följer Karelska Guldlinjen från söder till norr. Från denna löper ett flertal Karelska Guldlinjen

Endomines drev mellan sedan sommaren 2014 brytning i Rämepurogruvan, men dagbrottet stängdes i februari 2016, och arbetet med att återställa området är nu klart.

skogsbilvägar som utgör grund för ett väl fungerande kommunikationsnät till Bolagets malmletningsområden.

Gruvproduktion drivs i Pampalo underjordsgruva. Produktion av guldkoncentrat sker i anrikningsverket i anslutning till Pampalo. Bolaget bedriver prospektering inom och i anslutning till Pampalo med syfte att öka de befintliga mineralreserverna och mineraltillgångarna. Parallellt med detta bedrivs och har bedrivits prospekteringsarbete i och i anslutning till flera mineraliseringar längs Karelska Guldlinjen.

Endomines beslutade i oktober 2009 att starta gruvdrift i Pampalo. Byggande av anrikningsverk, sandmagasin, kraftledningar och övrig infrastruktur vid Pampalogruvan påbörjades i oktober 2009 och anläggningen stod klar i november 2010 i enlighet med tidplan och budget. Industriell produktion av guldkoncentrat har bedrivits i Pampalo sedan februari 2011. Bolagets nuvarande tillgångar anses vara tillräckliga för produktion till och med kvartal tre 2018. Därefter har Bolaget hittills identifierat tillräckligt med fyndigheter vid den djupa förlängningen av Pampalo för ytterligare cirka 10 månaders produktion. Beslut om byggandet av denna nedgång kommer bero av guldprisets utveckling.

GRUVDRIFT LÄNGS KARELSKA GULDLINJEN

Brytning i Pampalo sker under jord. Pampalo gruva med anrikningsverk och tillhörande krossverk, sandmagasin, kontorsbyggnader och övriga anläggningar ligger centralt inom den så kallade Karelska Guldlinjen, vilket innebär att malmtransporter från övriga fyndigheter i anslutning till Karelska Guldlinjen i framtiden kan minimeras. Elförsörjning av anläggningarna sker via en 48 km lång kraftledning från det finska stamnätet.

Fram till stängningen av dagbrottet Rämepuro har totalt 200 000 ton malm och ca 1 miljon ton sidoberg brutits.

Pampaloförekomsten har tidigare brutits av Outokumpu. Brytning skedde då huvudsakligen i dagbrott, men i slutskedet bröts malm även under jord från en snedbana som drevs från dagbrottets botten ned till nivån 280 meter. Endomines har under Bolagets gruvdrift förlängt snedbanan ned till nivån 750 meter. Brytning under jord i Pampalo sker med den så kallade Avocametoden som är en pallbrytningsmetod med återfyllning av brutna produktionsrum.

Personal

Genomsnittligt antal anställda i koncernen 2016 reducerades som en konsekvens av detta till 44 stycken (72).

Per 30 september 2017 uppgick personalantalet till 41 personer, varav 39 personer var anställda vid Pampalogruvan. Därtill var sju personer permitterade. Genomsnittligt antal anställda under det första nio månader uppgick till 43 personer (44).

Anrikning

Den brutna malmen anrikas genom krossning i tre steg, varefter den mals ner till önskad kornstorlek i den följande kvarnkretsen för maximalt utbyte i efterföljande processteg. Malmen genomgår i följande steg en mekanisk klassificering där grövre fraktioner frånskiljs för att vidarebehandlas med gravimetrisk separation.

Guldkoncentrat utvinns i spiraler och på skakbord, medan restprodukten pumpas tillbaka till kvarnkretsen för repeterad malning. Den gravimetriska processen, eller tyngdkraftsanrikning, bygger på att guldets specifika vikt 19,3 kg/dm3 är avsevärt högre än gråbergets knappt 3 kg/dm3.

Finkorniga guld- och

mineralpartiklar från klassificeringscyklonen, pumpas vidare till flotationskretsen, där guldkoncentrat utvinns med konventionell flotationsteknik. Denna process baseras på principen att finkornigt guld i en vattensuspension binds till luftbubblor med hjälp av kemikalier och stiger upp till ytan. Dessa skrapas successivt av och blir, efter förtjockning och avvattning, en kommersiell produkt i form av flotationskoncentrat.

Karta över området omkring Pampalogruvan

Miljöarbete

Gruvdrift leder ofrånkomligt till miljöpåverkan. Endomines miljöarbete utgår ifrån att så långt som möjligt begränsa denna påverkan. Vid Pampalo anrikningsverk innebär detta konkret att ingen cyanid eller starka syror används i anrikningsprocessen, att anrikningssand från processen inte innehåller miljöfarliga ämnen, att eventuellt syragenererande anrikningssand och gråberg deponeras separat samt att Bolaget strävar efter att recirkulera så mycket som möjligt av nyttjat processvatten.

Produktionsekonomi

Produktion vid Pampalo har fortgått enligt plan sedan gruvstart 2011. Ett projekt för att öka kapaciteten i anrikningsverket slutfördes under andra kvartalet 2013, varefter produktionen successivt ökats. Den beräknade anrikningskapaciteten är 50-55 ton/timme, vilket motsvarar en årlig genomsättning på maximalt 420 000 ton. Endomines har därefter beviljats ett tillstånd för en ytterligare kapacitetsökning till maximalt 450 000 ton per år.

Under 2016 och 2017 har, inom ramen för beslutad strategi att fokusera på höghaltig malm, är att bryta i storleksordningen 125 000 ton malm i årstakt och att driva anrikningsverket i kampanjer under 7-10 dagar per månad. Detta motsvarar ungefär 1/3 av befintlig kapacitet i anrikningsverket.

Gruvproduktionen 2016 uppgick till ca 150 917 ton malm (335 896), med en produktion av 325,0 kg guld (529,5). Produktionen januariseptember 2017 uppgick till 299,4 (215,2) kg guld, och produktionen för helåret 2017 har beräknats till 350-400 kg.

Förväntad livslängd

Historiskt har Pampalogruvan haft begränsade mineralreserver på grund av att mineraliseringens geologi endast tillåter detaljerad diamantborrning från snedbanan. Detta har medfört kort framförhållning vad gäller tillgängliga mineralreserver.

Baserad på nuvarande data anser Bolaget det lönsamt att fortsätta gruvverksamheten i Pampalo fram till och med slutet av kvartal tre 2018. Under 2017 har bolaget genomfört ett stort borrprogram i

anslutning till Pampalo, och inkluderat detta program förlängs gruvans livslängd med cirka tio månader.

fall för icke kritiskt arbete, som till exempel för skrotning och transport av malm samt vid behov av extern kapacitet för drivning av snedbana och orter. Kärnborrning genomförs också av entreprenörer vid behov.

Planerad utveckling

Brytning i Pampalo drivs i egen regi, huvudsakligen utan externa entreprenörer, med hänsyn till den högre kostnadsnivån för entreprenörer. Bolaget använder entreprenörer i förekommande Produktionen i korthet

	2013	2014	2015	Q1/2016	Q2/2016	Q3/2016	Q4/2016	2016	Q1/2017	Q2/2017	Q3/2017
Anrikad malm (ton)	329 583	395 342	335 896	35 317	37 303	36 104	42 193	150 917	40 804	47 621	37 422
Ingående guldhalt (g/t)	2,8	2,3	1,9	2,1	2,4	2,7	3,1	2,6	2,9	2,7	3,0
Guldutbyte i verket (%)	85,1	82,1	83,0	80,2	82,8	85,3	83,0	82,9	83,6	83,1	83,8
Tillgänglighet (%)	90,4	93,4	87,0	35,3	37,7	34,0	43,5	37,6	41,0	43,5	34,2
Guldproduktion (kg)	790,0	761,9	529,5	58,5	73,7	83,0	109,8	325,0	97,9	107,4	94,1
Guldproduktion (oz)	25 399	24 497	17 022	1 881	2 370	2 667	3 530	10 449	3 148	3 453	3 025
Cash Cost (USD/oz)	1 197	1 047	1 258	1 312	1 396	1 113	1 060	1 195	1 206	1 124	1 081
Genomsnittligt guldpris (USD/oz)	1 411	1 274	1 161	1 179	1 258	1 335	1 220	1 248	1 219	1 258	1 288

Källa: Respektive årsredovisningar och kvartalsrapporter

Prospektering

Endomines kontrollerar 100 procent av prospekteringsrättigheterna för Karelska Guldlinjen, i östra Finland. Karelska Guldlinjen är en 40 km lång del av ett arkeiska grönstensbältet inkluderar 23 redan identifierade guldfyndigheter. Liknande grönstensbälten runt om i världen är kända för deras höga potential för guld. I en studie som publicerades 2016 uppskattade finska Geologiska forskningscentralen (GTK) de oupptäckta guldresurserna längst Karelska Guldlinjen (Hattu schist bältet) till att vara minst 30-60 ton (1-2 miljoner Troy oz), med en sannolikhet av 50 procent. I studien uppskattades metallinnehållet i de oupptäckta fyndigheterna genom att kombinera guldhalten och tonnagedata från befintliga fyndighetsmodeller med uppskattningar av oupptäckta fyndigheter med hjälp av Monte Carlo simuleringar (Rasilainen et al. 2016: Assessment of undiscovered metal resources in Finland. Ore Geology Reviews.). Dessa resultat bekräftar en hög prospekteringspotentialen längs Karelska Guldlinjen.

I Kalgoorlie-området i Australien, finns ett grönstensbälte som liknar Karelska Guldlinjen, båda geologiskt och strukturellt. Prospekteringen längs de arkeiska grönstensbältorna i Australien börjar redan från 1800-hundraden, och Kalgoorlie-området haft fler världsklassiga guldgruvor. Med tanke på den höga kunskapen och förståelsen för de arkesiska guldfyndigheterna i Australien har Endomines valt att inleda ett samarbete med en australisk konsultgrupp, Model Earth Pty Ltd ("Model Earth"), som har fler experter inom strukturgeologi, geologisk modellering och definiering av prospekteringsmål.

Endomines och Model Earth har påbörjat ett prospekterings-3Dmodelleringsprojekt där befintliga prospekteringsdata granskas och används tillsammans med nya strukturella och geologiska observationer från borrkärnor och häller (outcrops) för att skapa en

förutsägbar 3D-prospekteringsmodell. I modellen kan flera olika dataset, såsom borrkärninformation, geokemi och geofysik kombineras. Modellen kan tillsammans med benchmarking kunskap från olika guldfyndighetstyper och malmformning processer användas för att definiera prospekteringsmål.

Ett av de mest lovande prospekteringsmålen ligger väldigt nära Pampalo, strax söder om gruvan, där en 5 km lång och 2,5 km stor geologisk formation kallad Central Duplex Domain ligger. Bildandet är en omvecklad basisk-dolerite intrusiv med sura vulkaniska bergarter, som geologiskt och strukturellt liknar de världsklassiga guldgruvorna Mt Charlotte och Fimiston i Kargoorlie-området. Hittills har mycket litet utforskning gjorts kring Central Duplex Domain.

Prospekteringen har varit mycket begränsad även i den norra delen av Karelska Guldlinjen. Strukturen som dominerar guldfyndigheterna fortsätter norr om Hosko och Bolaget tror det är möjligt att hitta nya fyndigheter i området, längs ett mycket stort sericitförändringsområde med guldavvikande häller (outcrops) som sannolikt är relaterade till malmprocesser. I 2016 upptäckte Endomines ett stenblock norr om Hosko som innehöll 14,3 g / t guld, men källan till stenblocket är fortfarande okänd.

Karelska guldrushtävlingen som organiserades av Endomines 2015 gav flera prospekteringsförslag av hög kvalitet. GTK har förberett en syntes av förslagen med prospekteringsmål, men de flesta av de definierade målområdena är fortfarande otestade. Testning av de föreslagna målen, inklusive ett område ca 2 km sydost om Pampalo, som föreslås av många deltagare, förblir en hög prioritet för Bolaget.

Sammantaget planerar Endomines att genomföra ett omfattande prospekteringsprojekt längs Karelska Guldlinjen och en detaljerad prospekteringsplan för de kommande åren kommer att göras baserat på 3D geologiska modeller byggda med Model Earth. Dessutom kommer informationen från det hyperspektrala scanningsprojektet på befintliga borrkärnor som ska utföras med GTK 2017-2018 användas för att skapa en detaljerad mineralogisk modell av området. De prospekteringsmetoder som skall användas innefattar diamantborrning, djuptillsampling och magnetiska och inducerade polarisationsgeofysiska undersökningar. Endomines planerar också att testa en gravimetrisk undersökningsmetod som vanligtvis används i Australien för guldutforskning. Den nuvarande planen från början av 2018 till och med början av 2020 omfattar över 30 km diamantborrning, cirka 5000 djuptillsatta prov och geofysiska undersökningar gällande nyckelområden Illustration av anrikningsprocessen i Pampalo

För en översikt över tonnage och guldhalt för området per 31 oktober 2017 framgår av uppställningen ovan.

TVL Gold

TVL Gold 1, LLC ("TVL Gold") är ett amerikanskt juniorgruv -och prospekteringsbolag med inriktning av ädelmetaller i Idaho. TVL Gold är ett privatägt bolag med huvudkontor i Dallas, Texas. TVL äger eller kontrollerar mineralrättigheterna till fem kända fyndigheter inom det Orogrande gruvområdet i centrala Idaho. TVL avser att utveckla operativa gruvor i Orogrande-distriktet de närmaste fem åren, inklusive Buffalo Gulch-fyndigheten. Inga reserver är för närvarande rapporterade för någon av TVLprojekten. Endomines refererar till CPR-rapporten som har upprättats i samband med detta Prospekt av AMC och som finns tillgänglig på Bolagets hemsida.

Friday-Projektet

Friday har kända guldtillgångar om 53 437 oz, 43 047 oz är indikerade och 46 731 är antagna. Det har genomförts mycket prospektering i anslutning till Friday-fyndigheten och ett av de senaste stora programmen genomfördes av bolaget Premium Exploration Inc. ("Premium") mellan 2009 och 2014. Detta program omfattade prospektering och undersökningar av Fridayfyndigheten, och under åren 2010 och 2011 tog Premium mer än 13 000 prover i området.

Den nuvarande produktionsplanen som presenteras i CPR rapporten antar projektstart mars 2018 och att produktionen startar för fullt 2019. Fr.o.m. gruvstart förväntas gruvdrift i cirka sju år.

Fridaygruvan omfattas av fem gruvrättigheter (eng. patent mining claim) som innehas av Premium Exploration, Inc. ("Premium") genom överenskommelse med Kinross Gold USA, Inc. ("Kinross"). De fem gruvrättigheterna inom Friday-fyndigheten är föremål för ett femårigt förnyelseavtal med Idaho Gold Corporation (IGC), ett dotterbolag till Kinross Gold Corp., (Kinross), som behåller en 3 procent netto smältavkastningsavgift (NSR), men maximalt en miljon dollar (\$ 1 000 000). Avtalet är förnybart så länge som prospektering eller utveckling utförs.

Friday är lätt tillgänglig, Elk City är den närmaste staden (ungefär 15 km från Friday fyndigheten) och är en by med ungefär 300 invånare och infrastruktur som sjukvård, bensinstation, ett flygfält mm.

Bolaget har inte kännedom om några extraordinära faktorer har påverkat punkterna som nämnt ovan.

För mer information on Friday se CPR-rapporten på Bolagets hemsida.

Buffalo Gulch- och Deadwood-Projektet

Buffalo Gulch har tillgångar om kända 64,8 toz, 49,9 toz indikerade och 25,7 toz antagna.

Inga tillgångar är för närvarande rapporterade för Deadwoodprojektet.

Det finns för närvarande inte någon produktionsplan eller estimat för gruvornas livslängd, varken för Buffalo Gulch eller Deadwood. Buffalo Gulch och Deadwood har för närvarande 91 gruvrättigheter (eng. unpatent mining claims) knutet till sig, och en State of Idaho mineral lease.

Buffalo Gulch upptäcktes 1984 av Bema Gold och prospektering startade i 1997. De mest omfattande undersökningarna av området ägde rum kring 2010-2011. Det har inte förekommit produktion i samband med Buffalo Gulch.

Deadwood är lokaliserat sex kilometer från Elk City och fem km syd om Buffalo Gulch, och det är god infrastruktur i området.

Prospektering av med Deadwood fyndigheten gjordes i 2010-11, men det har inte bedrivits gruvverksamhet. Bolaget har inte kännedom om några extraordinära faktorer har påverkat punkterna nämnt ovan.

Kimberly-Projektet

Inga tillgångar är rapporterade för Kimberly-projektet.

Det finns för närvarande inte produktionsplan eller estimat för gruvornas livslängd för Kimberly-projektet.

Kimberly täcks av 24 gruvrättigheter (eng. unpatent mining claims). Projektet är ägd av TVL.

Begränsat med prospektering har genomförts i området med Kimberly, och det har inte bedrivits gruvverksamhet sedan början av det förra århundradet.

Kimberly-gruvan är lokaliserat 30 km söder om byn Riggins. Området kan nås på flera sätt båda med hjälp av något större vägar, och mindre grusvägar.

Bolaget har inte kännedom om några extraordinära faktorer har påverkat punkterna som nämnt ovan.

Rescue-Projektet

Inga tillgångar är för närvarande rapporterade för Rescue-projektet. Det finns för ingen produktionsplan eller estimat för gruvornas livslängd för Rescue-projektet.

Historiskt har det bedrivits gruvverksamhet i samband med Rescue fyndigheten, men prospekteringen i modern tid är begränsat. Bolagets och AMC har noterat att borreprogrammet som genomfördes i 2011 var övervakat av Shoshone Silver, men var inte genomfört av en geolog. Bolagets och AMC anser därför inte att dessa resultat är tillräckliga för att kunna uppskatta tillgångarna i samband med fyndigheten.

Rescue ägs av TVL och består av 22 gruvrättigheter (unpatent mining claim).

Rescue är den sydligaste fyndigheten och den närmaste staden är McCall, staden Boise som är av en något större storlek ligger 25 km söder om fyndigheten. Infrastrukturen är god. Bolaget har inte kännedom om några extraordinära faktorer som har påverkat punkterna nämnt ovan.

Mineralreserver (guld) per 10 december 2017 Inga reserver är för närvarande rapporterade för någon av TVL-projekten.

			Guldmängd
Förekomst	Ton	Guldhalt (g/t)	oz	kg	Klassificering	Konsult	Note
Friday	270 371	6,16	53 437	1 662	Kända	Hard Rock Consulting LLC, 2017a	(1)
Friday	238 896	6,78	43 047	1 339	Indikerade	Hard Rock Consulting LLC, 2017a	(1)
Friday	326 189	4,45	46 731	1 453	Antagna	Hard Rock Consulting LLC, 2017a	(1)
Buffalo-Gulch	3 875 000	0,53	64 800	2 016		Hard Rock Consulting LLC, 2017b	(2)
Buffalo Gulch	3 560 000	0,44	49 900	1 552	Indikerade	Hard Rock Consulting LLC, 2017b	(2)
Buffalo Gulch	2 346 000	0,34	25 700	799	Antagna	Hard Rock Consulting LLC, 2017b	(2)
Totalt	10 616 456	0,83	283 615	8 821

(1) Cut-off 3,11 g/t; top cut 46,6 oz/t guld. i.e. Cut-off 0,1 oz/t; top cut 1,5 oz/t guld

(2) Cut-off 0,12 g/t; top cut 2,49 oz/t guld. i.e. Cut-off 0,004 oz/t; top cut 0,08 oz/t guld

Inga Tillgångar är för närvarande rapporterade för Deadwood-projektet. Inga Tillgångar är för närvarande rapporterade för Kimberly-projektet. Inga Tillgångar är för närvarande rapporterade för Rescue-projektet.

Historik

2005:

• Endomines AB bildas som blivande moderbolag i Endomineskoncernen
• 2006:
• Endomineskoncernen bildas genom att aktierna i Endomines Oy och Kalvinit Oy tillskjuts Endomines AB genom apportemission
• Endomines förvärvar från Australiensiska Dragon Mining bearbetningskoncessionerna för Pampalo- och Rämepuroförekomsterna samt ett antal undersökningstillstånd längs med Karelska Guldlinjen

2007:

● Endomines genomför en nyemission om 87 MSEK och listas på NASDAQ OMX First North

2008:

● Byggnadslov erhålls för Pampalogruvan

2009:

• Miljötillstånd för Pampalogruvan beviljas
• Beslut fattas om byggstart i Pampalo i samband med att finansiering om totalt 287 MSEK säkras i form av en företrädesemission om 179 MSEK, projektfinansieringslån i Nordea Bank om 82 MSEK samt bidrag från Finska staten om 26 MSEK
• Bolaget prissäkrar genom en guldhedge 84 400 oz (2 625 kg) av den planerade framtida guldproduktionen i Pampalo

2010:

• Endomines tecknar försäljningsavtal med Boliden avseende guldkoncentrat
• Anläggningsarbeten i Pampalo slutförs och provkörningar i anrikningsverket inleds

2011:

• Endomines påbörjar guldproduktion i Pampalo
• Guldproduktionen uppgår till 616 kg (19 800 oz) under året

2012:

• Kommersiella leveranser av gravimetriskt guldkoncentrat inleds
• Bolaget sluter avtal med smältverket Rasmussen i Norge för leveranser av gravimetriskt koncentrat
• Bolaget sluter avtal med Nordea Bank om senareläggning av hedgebetalningar och amorteringar
• Bolagets aktier tas upp till handel på Nasdaq Stockholm Small Cap
• Guldproduktionen uppgår till 867 kg (27 900 oz) under året

2013:

• Installationen av ny processutrustning färdigställs med sikte på ökning av produktionen till 380 000 ton malm per år inom ramen för nuvarande miljötillstånd
• Endomines AB och Cove Resources ingår ett avtal om ändring av betalningsvillkor avseende överlåtelse av Kalvinit Oy.
• Transaktionen villkoras av att Cove Resources innan den 15 maj 2013 genomför en kapitalanskaffning
• Endomines godkänns för sekundärnotering på Nasdaq Helsinki Main Market

● Guldproduktionen uppgår till 790 kg (25 400 oz) under året

2014:

• Endomines genomför samarbetsförhandlingar med entreprenörer och fackföreningar med följande kostnadsbesparingar och förbättringar av produktionseffektiviteten i Pampalo
• Miljötillstånd beviljas för Rämepuro satellitgruva och gruvproduktion startar
• Guldproduktionen uppgår till 762 kg (24 500 oz) under året

2015:

• Endomines skjuter upp beslut om gruvstart i Hoskofyndigheten efter otillräckliga borresultat
• Bolaget gör sin geologiska databas tillgänglig för "Karelian Gold Rush 2015"- En global prospekteringstävling
• Pampalo guldgruva erhåller förnyat miljötillstånd
• Endomines rapporterar om guldförande kärnsektioner från Pampalomalmernas förlängningar mot djupet i nivån 500–700 meter under jord
• Endomines träffar överenskommelse om återköp av Bolagets guldprissäkringar och förlängning av återbetalning av banklån från 2016-2017 till 2018-2019
• Endomines anpassar verksamheten till rådande guldpris genom selektiv gruvdrift för att förbättra lönsamheten. Detta innebär att årsproduktionen för 2015 minskar något från tidigare bedömt 550–600 kg guld. Samarbetsförhandlingarna (MBL-förhandlingar) har slutförts och cirka 50 procent av den operativa personalen vid Pampalogruvan har permitterats. 2016 räknar Bolaget med att producera 300–350 kg guld från verksamheten i Pampalo

2016:

• Dagbrottet i Rämepuro stängdes och återställandet av gruvan har inletts
• Kärnborrning med Pampalo Deeps som mål har fortgått, totalt 20 866 m borrades
• I Pampalogruvan ersattes nästan alla under 2016 brutna mineralreserver och mineraltillgångar med nya mineralreserver och mineraltillgångar
• Sammanläggning av aktier (omvänd split) genomfördes och aktiens kvotvärde ökade från 0,25 kronor till 25 kronor
• Guldproduktionen uppgick till 325,0 kg (10 500 oz)

2017:

• Andra verksamhetsåret med selektiv gruvdrift med en beräknad guldproduktion mellan 300–350 kg guld
• Ny VD Seppo Tuovinen för de finska verksamheterna tillträdde den 1 januari 2017
• VD Saila Miettinen-Lähde tillträdde den 1 maj 2017
• I september höjdes produktionsprognosen för helåret 2017 till 350–400 kg guld
• Undantag från förväntade överträdelser i lånekovenanter per den 31 december 2017 har erhållits för banklånen
• Stefan Månsson avgick från styrelse i november

• Marcus Ahlström tillträder som ny CFO från 1 januari 2018

• Förslag att genomföra företrädes- och riktade emissioner om totalt 417 MSEK för att finansiera planerat förvärv av TVL Gold samt eliminera bankskuld lämnades

• Produktionen 2017 publicerades 8 januari och uppgick till 398,1 kg.

Utvald finansiell information

Nedan presenteras Endomines finansiella utveckling i sammandrag för räkenskapsåren 2015 - 2016. De reviderade koncernräkenskaperna är upprättade i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) och tolkningar från IFRIC sådana de antagits av EU samt i enlighet med Årsredovisningslagen (ÅRL) och RFR 1.Informationen för 2015 och 2016 är hämtat från respektive årsredovisning.

Prospektet innehåller vissa finansiella nyckeltal som inte har definierats enligt IFRS. Bolaget bedömer att dessa nyckeltal ger en bättre förståelse för Bolagets ekonomiska trender. Dessa finansiella nyckeltal har, om inget annat anges, inte reviderats och ska inte betraktas för sig själva eller som ett alternativ till prestationsnyckeltal som har framtagits i enlighet med IFRS. Nyckeltalen för helåren 2015 och 2016 baseras på siffror är reviderade, men nyckeltalen som sådana har inte varit föremål för revision. För delårårsperioderna 1 januari-30 september 2017 respektive 2016 så baserats dessa nyckeltal på siffror som endast översiktligt granskats av revisorn.

Uppgifter motsvarande oreviderade räkenskaper för delårsperioderna 1 januari-30 september 2017 och motsvarande period 2016 har hämtats ur Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari-30 september 2017 respektive 2016, vilka har upprättats i enlighet med redovisningsprinciperna ovan.

	1 jan-30 sep	1 jan-30 sep
Koncernresultaträkning i sammandrag, KSEK	2017	2016	2016	2015
Nettoomsättning	90 721	63 840	101 059	112 970
Övriga intäkter	378	708	1 016	522
Summa intäkter	91 099	64 548	102 075	113 492
Förändring av lager av färdiga varor och produkter i arbete	2 983	1 715	-938	-2 788
Råvaror och förnödenheter	-19 040	-13 621	-19 882	-28 223
Kostnader för ersättningar till anställda	-21 851	-20 283	-28 476	-42 419
Avskrivningar och nedskrivningar	-27 066	-31 215	-95 446	-88 862
Övriga kostnader	-52 964	-43 020	-61 951	-102 837
Orealiserat resultat på säkringsinstrument	-	1 314	1 473	-4 976
Rörelsekostnader	-117 938	-105 110	-205 220	-270 105
Rörelseresultat	-26 839	-40 562	-103 145	-156 613
Resultat före skatt	-30 333	-40 558	-104 686	-162 665
Periodens resultat	-30 333	-40 558	-125 021	-164 894

	1 jan-30 sep	1 jan-30 sep
Koncernbalansräkning i sammandrag, KSEK	2017	2016	2016	2015
Balansomslutning	184 550	311 052	222 091	273 718
Immateriella anläggningstillgångar	61 216	58 648	59 416	52 186
Materiella anläggningstillgångar	89 230	164 482	104 592	163 697
Uppskjutna skattefordringar	-	20 682	-	19 615
Andra långfristiga fordringar	5 023	6 983	6 936	4 803
Varulager	3 856	3 661	861	1 742
Kundfordringar	7	93	143	6 345
Övriga fordringar	70	307	2 035	2 755
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	11 327	9 812	18 668	2 581
Likvida medel	13 821	46 384	29 440	19 994
Summa eget kapital	84 060	200 409	114 536	168 601
Summa långfristiga skulder	77 099	85 739	81 581	83 630
Summa kortfristiga skulder	23 391	24 904	25 974	21 487

	1 jan-30 sep	1 jan-30 sep
Kassaflödesanalys i sammandrag, KSEK	2017	2016	2016	2015
Kassaflöde före förändring i rörelsekapital	-3 267	-13 518	-13 191	-81 577
Summa minskning(+)/ökning(-) av rörelsekapital	831	4 345	-388	4 138
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-2 436	-9 173	-13 579	-77 439
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-11 652	-28 659	-40 262	-37 295
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	-1 447	63 700	62 850	21 889
Periodens kassaflöde	-15 535	25 868	9 009	-92 845
Likvida medel vid periodens början	29 440	19 994	19 994	114 159
Kursdifferens i likvida medel	-85	522	437	-1 320
Likvida medel vid periodens slut	13 821	46 384	29 440	19 994

	1 jan-30 sep	1 jan-30 sep
Nyckeltal	20171	20161	20162	20152
Omsättningstillväxt, (%)	41,1	-24,3	-10,1	-34,6
EBITDA-marginal, (%)	0,2	-16,5	-9,0	-55,3
Rörelsemarginal, (%)	-29,5	-62,8	-101,0	-138,0
Nettomarginal, (%)	-33,3	-62,8	-122,5	-145,4
Soliditet, (%)	45,5	64,4	51,6	61,6
Nettoskuldsättningsgrad, (%)	81,2	19,3	47,3	37,6
Medelantal anställda	43	44	44	72

	1 jan-30 sep	1 jan-30 sep
Data per aktie, SEK	20171	20161	20162	20152
Resultat per aktie*	-2,9	-4,1	-12,5	-26,1
Eget kapital per aktie	8,0	19,1	10,9	26,7
Utdelning per aktie	-	-	-	-
Genomsnittligt antal aktier (tusen)*	10 486	9 848	10 009	6 325
Antal utestående aktier vid periodens slut (tusen)*	10 486	10 486	10 486	6 325
Aktiekurs vid periodens slut	18,9	24,4	18,3	8,5
Börsvärde vid periodens slut (MSEK)	198	256	192	54

*) IFRS nyckeltal

1) Nyckeltalen för delårårsperioderna 1 januari-30 september 2017 respektive 2016 så baserats på siffror som endast översiktligt granskats av revisorn

2) Nyckeltalen för helåren 2015 och 2016 baseras på siffror är reviderade, men nyckeltalen som sådana har inte varit föremål för revision

Avstämning alternativa nyckeltal

Nyckeltal som presenteras i detta avsnitt är så kallade alternativa nyckeltal²⁵, som inte beräknade enligt IFRS. Dessa tillhandahålls eftersom Bolaget anser att nyckeltalen, tillsammans med övriga presenterade nyckeltal (men inte i stället för), är viktiga i samband med investerares bedömning av Bolaget och Erbjudandet.

Omsättningstillväxten presenteras för att gen investeraren en bättre förståelse för Bolagets rörelse har utvecklats olika tidsperioder. Justerat EBITDA och EBITDA marginal presenteras för att ge investeraren en bättre uppfattning av lönsamheten i Bolagets rörelse. Rörelsemarginal presenteras för att ge investerare en bättre förståelse för att bedöma Bolagets möjligheter att nå upp till en branschmässig lönsamhetsnivå. Nettomarginalen inkluderas för att ge investeraren en bättre förståelse för Bolagets lönsamhet när man tar hänsyn till alla kostnader. Soliditet presenteras för att ge investerare bättre en uppfattning av Bolaget kapitalstruktur. Nettoskuld och nettoskuldsättningsgrad presenteras för att tydliggöra det kapital som långivare har ställt till förfogande justerat för likvida medel och ändvändas för beräkning av bolagets skuldsättningsgrad.

²⁵ Med ett alternativt nyckeltal avses ett finansiellt mått över historisk eller framtida resultatutveckling, finansiell ställning, finansiellt resultat eller kassaflöden som inte definieras eller anges i tillämpliga regler för finansiell rapportering, såsom IFRS.

	1 jan-30 sep	1 jan-30 sep
Avstämning alternativa nyckeltal	20171	20161	20162	20152
Nettoomsättning	90 721	63 840	101 059	112 970
Övriga intäkter	378	708	1016	522
Omsättning	91 099	64 548	102 075	113 492
Omsättningstillväxt, %	41,1	-24,3	-10,1	-34,6
Rörelseresultat	-26 839	-40 562	-103 145	-156 613
Avskrivningar och nedskrivningar	-27 066	-31 215	-95 446	-88 862
EBITDA	227	-9 347	-7 699	-67 751
Orealiserat resultat på säkringsinstrument	-	-1 314	-1 473	4 976
Justerat EBITDA	227	-10 661	-9 172	-62 775
Justerat EBITDA	227	-10 661	-9 172	-62 775
Omsättning	91 099	64 548	102 075	113 492
EBITDA-marginal, %	0,2	-16,5	-9,0	-55,3
Rörelseresultat	-26 839	-40 562	-103 145	-156 613
Omsättning	91 099	64 548	102 075	113 492
Rörelsemarginal, %	-29,5	-62,8	-101,0	-138,0
Periodens resultat	-30 333	-40 558	-125 021	-164 894
Omsättning	91 099	64 548	102 075	113 492
Nettomarginal, (%)	-33,3	-62,8	-122,5	-145,3
Eget kapital	84 060	200 409	114 536	168 601
Balansomslutning	184 550	311 052	222 091	273 718
Soliditet, %	45,5	64,4	51,6	61,6
				83,4
Räntebärande långfristiga skulder	74 957	79 083	79 439	77 317
Räntebärande kortfristiga skulder	7 151	5 880	4 122	6 122
Likvida medel	13 821	46 384	29 440	19 994
Nettoskuld	68 287	38 579	54 121	63 445
Nettoskuld	68 287	38 579	54 121	63 445
Eget kapital	84 060	200 409	114 536	168 601
Nettoskuldsättningsgrad, %	81,2	19,3	47,3	37,6

1) Nyckeltalen för delårårsperioderna 1 januari-30 september 2017 respektive 2016 så baserats på siffror som endast översiktligt granskats av revisorn 2) Nyckeltalen för helåren 2015 och 2016 baseras på siffror är reviderade, men nyckeltalen som sådana har inte varit föremål för revision

Definitioner
Omsättningstillväxt	Ökning/minskning av intäkterna i procent av föregående års intäkter
Justerat EBITDA	Resultat före avskrivningar, nedskrivningar och resultat på säkringsinstrument
EBITDA-marginal	Justerat EBITDA i procent av summa intäkter
Rörelsemarginal	Rörelseresultat i procent av summa intäkter
Nettomarginal	Nettoresultat i procent av summa intäkter
Soliditet	Eget kapital i procent av balansomslutning
Nettoskuld	Räntebärande skuld minus likvida medel
Nettoskuldsättningsgrad	Räntebärande nettoskuld delat med eget kapital

Kommentarer till den finansiella utvecklingen

RESULTATRÄKNING

Jämförelse mellan perioderna januari till september 2017 och januari till september 2016

Endomines nettoomsättning ökade med 26 881 KSEK, till 90 721 KSEK för perioden 1 januari – 30 september 2017, jämfört med 63 840 KSEK samma period 2016, en ökning med 42 procent ökningen berodde primärt på ökad guldproduktion. Övriga intäkter uppgick till 378 KSEK, jämfört med 708 KSEK 2016. Rörelsekostnaderna ökade med 12 828 KSEK till 117 938 KSEK, jämfört med 105 110 KSEK 2015, en ökning med 12 procent. Ökningen förklaras huvudsakligen en ökade kostnader från råvaror och förnödenheter i samband med den ökade produktionen och en ökning i Externa tjänster i samband med produktionen. Avskrivningarna minskade med 4 149 KSEK och uppgick till 27 066 KSEK, jämfört med 31 215 KSEK 2016, som primärt förklaras av att huvuddelen av maskiner och anläggningar är anskaffade år 2011 eller tidigare och en del av dessa redan skrivits helt av. Orealiserat resultat på säkringsinstrument uppgick till 0 KSEK, jämfört med 1 314 KSEK 2016. Bolagets rörelseresultat uppgick till -26 839 KSEK, jämfört med -40 562 KSEK samma period 2016.

Jämförelse mellan helåren januari till december 2016 och januari till december 2015

Endomines nettoomsättning minskade med 11 911 KSEK, till 101 059 KSEK för helåret 1 januari – 31 december 2016, jämfört med 112 970 KSEK för helåret 2015, en minskning med 11 procent. Minskningen förklaras av den minskade guldproduktionen som är ett förväntat resultat av strategin Selektiv gruvdrift. Övriga intäkter uppgick till 1 016 KSEK, jämfört med 522 KSEK 2015. Rörelsekostnaderna inklusive avskrivningar, nedskrivningar och orealiserat resultat på derivatinstrument minskade med 64 885 KSEK till 205 220 KSEK, jämfört med 270 105 KSEK 2015, en minskning med 24 procent. Minskningen förklaras huvudsakligen av omläggningen till selektiv gruvdrift i kombination med högre in-situ halt samt att inga effekter fanns från guldprissäkring under 2016. Bolagets rörelseresultat uppgick till -103 145 KSEK, jämfört med -156 613 KSEK helåret 2015.

Jämförelse mellan helåren januari till december 2015 och januari till december 2014

Endomines nettoomsättning minskade med 60 154 KSEK, till 112 970 KSEK för helåret 1 januari – 31 december 2015, jämfört med 172 025 KSEK helåret 2014, en minskning med 35 procent. Minskningen förklaras primärt av minskade leveranser. Övriga intäkter uppgick till 522 KSEK, jämfört med 1 621 KSEK 2014. Rörelsekostnaderna inklusive avskrivningar, nedskrivningar och orealiserat resultat på derivatinstrument ökade med 51 445 KSEK till 270 105 KSEK, jämfört med 218 660 KSEK 2014, en ökning med 19 procent. Ökningen förklaras huvudsakligen av nedskrivningar av gruvor, anrikningsverk, sandmagasin, kraftledning och övrig infrastruktur 2015. Bolagets rörelseresultat uppgick till -156 613 KSEK, jämfört med -45 014 KSEK helåret 2014.

KASSAFLÖDE

Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar i rörelsekapital för perioden 1 januari - 30 september 2017 uppgick till -3 267 KSEK, jämfört med -13 518 KSEK samma period 2016 och påverkades främst av förbättrat resultat. Kassaflödeseffekten från förändringar av rörelsekapital uppgick till 831 KSEK jämfört med 4 345 KSEK samma period 2016. Kassaflöde från den löpande verksamheten uppgick därmed till -2 436 KSEK jämfört med -9 173 KSEK 2016. Kassaflöde för investeringar uppgick till -11 652 KSEK jämfört med -28 659 KSEK för samma period 2016. Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till -1 447 KSEK jämfört med 63 700 KSEK för samma period 2016. Kassaflödet för perioden 1 januari – 30 september 2017 uppgick till -15 535 KSEK jämfört med 25 868 KSEK för samma period 2016.

Jämförelse mellan helåren januari till december 2016 och januari till december 2015

Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar i rörelsekapital för helåret 1 januari - 31 december 2016 uppgick till -13 191 KSEK, jämfört med -81 577 KSEK samma period 2015 och påverkades mest av förbättringen i resultatet före skatt. Effekten från förändringar av rörelsekapitaltal uppgick till -388 KSEK jämfört med 4 138 KSEK helåret 2015. Detta berodde främst på minskade kundfordringar. Kassaflöde från den löpande verksamheten uppgick därmed till -13 579 KSEK jämfört med -77 439 KSEK 2015. Kassaflöde använt för investeringar uppgick till -40 262 KSEK jämfört med -37 295 KSEK för helåret 2015. Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till 62 850 KSEK jämfört med 21 889 KSEK för helåret 2015. Ökningen berodde främst på genomförd företrädesemission. Kassaflödet för helåret 1 januari – 31 december 2016 uppgick till 9 009 KSEK jämfört med -92 845 KSEK helåret 2015.

Jämförelse mellan helåren januari till december 2015 och januari till december 2014

Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar i rörelsekapital för helåret 1 januari - 31 december 2015 uppgick till -81 577 KSEK, jämfört med 2 261 KSEK samma period 2014 och påverkades mest av minskade omsättning som ett resultat av strategin Selektiv gruvdrift, i kombination av nedskrivningar. Effekten från förändringar av rörelsekapitaltal uppgick till 4 138 KSEK jämfört med 9 172 KSEK helåret 2014. Detta berodde främst på minskade leverantörsskulder. Kassaflöde från den löpande verksamheten uppgick därmed till -77 439 KSEK jämfört med -11 433 KSEK 2014. Kassaflöde använt för investeringar uppgick till -37 279 KSEK jämfört med -24 695 KSEK för helåret 2014. Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till 62 850 KSEK jämfört med 80 343 KSEK för helåret 2014. Minskningen berodde främst på ingen företrädesemission 2015. Kassaflödet för helåret 1 januari – 31 december 2015 uppgick till -92 845 KSEK jämfört med 67 081 KSEK helåret 2014.

FINANSIELL STÄLLNING

30 september 2017 jämfört med 30 september 2016

Endomines balansomslutning per den 30 september 2017 uppgick till 184 550 KSEK jämfört med 311 052 KSEK den 30 september 2016. Totala anläggningstillgångar uppgick till 155 469 KSEK den 30 september 2017 jämfört med 250 795 KSEK den 30 september 2016. Minskningen beror huvudsakligen av en minskning i materiella anläggningstillgångar. Totala omsättningstillgångar minskade med 31 176 KSEK, från 60 257 KSEK den 30 september 2016 till 29 081 KSEK den 30 september 2016. Minskningen berodde främst på en minskning i likvida medel.

Långfristiga skulder, bestående av banklån, finansiell leasing och derivatinstrument, uppgick till 77 099 KSEK den 30 september 2017, jämfört med 85 739 KSEK den 30 september 2016. Kortfristiga skulder uppgick till 23 391 KSEK den 30 september 2017, jämfört med 24 904 KSEK den 30 september 2016. Eget kapital minskade med 116 349 KSEK, från 200 409 KSEK den 30 september 2016 till 84 060 KSEK den 30 september 2016. Minskningen förklaras huvudsakligen av ökning i negativa balanserade vinstmedel.

31 december 2016 jämfört med 31 december 2015

Endomines balansomslutning per den 31 december 2016 uppgick till 222 091 KSEK jämfört med 273 718 KSEK den 31 december 2015. Totala anläggningstillgångar uppgick till 170 944 KSEK den 31 december 2016 jämfört med 240 301 KSEK den 31 december 2015. Totala omsättningstillgångar ökade med 17 730 KSEK, från 33 417 KSEK den 31 december 2015 till 51 147 KSEK den 31 december 2016. Ökningen berodde främst på ökning av förutbetalda kostnader och upplupna intäkter.

31 december 2015 jämfört med 31 december 2014

Endomines balansomslutning per den 31 december 2015 uppgick till 273 718 KSEK jämfört med 458 563 KSEK den 31 december 2015. Totala anläggningstillgångar uppgick till 240 301 KSEK den 31 december 2015 jämfört med 310 274 KSEK den 31 december 2014. Minskningen berodde främst på nedoch avskrivningar av materiella anläggningstillgångar. Totala omsättningstillgångar minskade med 114 289 KSEK, från 148 289 KSEK den 31 december 2015 till 33 417 KSEK den 31 december 2014. Minskningen berodde främst på minskning av likvida medel.

Väsentliga händelser under perioden för den presenterade finansiella historiken

Under perioden för den presenterade finansiella historiken har följande väsentliga händelser inträffat:

• 2015: Den finansiellt betungande guldhedgen stängdes och finansierades med nytt banklån.
• 2015: Överenskommelse med långivaren om att banklånen skulle vara amorteringsfria fram till 2018.
• 2015: Anpassning till rådande guldpris genom Selektiv gruvdrift introducerades
• Februari 2016: Rämepuro, bolagets första satellitgruva stängdes.
• Februari 2016: Endomines nyemission övertecknad och Bolaget tillförs 70,8 MSEK.
• April 2016: beslöts om sammanläggning av aktier (omvänd split) och ökning av aktiens kvotvärde från 0,25 kronor till 25 kronor.
• Maj 2017: Endomines höjer sitt produktionsmål för helåret till 350-400 kg guld, från tidigare 300- 350.

Eget kapital, skulder och annan finansiell information

EGET KAPITAL OCH SKULDSÄTTNING

Det egna kapitalet uppgick per 31 oktober 2017 till 83 855 KSEK. Övriga kortfristiga- och långfristiga räntebärande skulder uppgick till 82 833 KSEK. Likvida medel uppgick till 14 164 KSEK. Bolagets nettoskuld uppgick därmed till 68 669 KSEK. De kortfristiga och långfristiga räntebärande skulderna har säkerhet mot nettotillgångar/aktier i dotterföretag samt pantsatta medel avseende miljörelaterade förpliktelser. Bolaget har valt att endast inkludera räntebärande skulder i nettoskuldsättningen. Likvida medel omfattar pengar på Bolagets bankkonto hos Nordea (filial i Finland). I tabellerna nedan anges information om Endomines egna kapital och skuldsättning per 30 november 2017.

Eget kapital och skuldsättning, KSEK	2017-10-31
Kortfristiga räntebärande skulder
Mot borgen	0
Mot säkerhet*	6 741
Blankokrediter	0
Summa kortfristiga räntebärande skulder	6 741
Långfristiga räntebärande skulder (ex. kortfristig del av långfristiga räntebärande skulder)
Mot borgen	0
Mot säkerhet*	73 637
Blankokrediter	2 454
Summa långfristiga räntebärande skulder	76 092
Eget kapital
Aktiekapital	262 157
Övrigt tillskjutet kapital	343 873
Reserver	5 735
Minoritetsintresse	0
Summa eget kapital	611 765

* Främst pant i dotterbolags aktier, moderbolagsgaranti, företagsinteckningar samt fastighetsinteckningar

	Nettoskuldsättning, KSEK	2017-10-31
A.	Kassa	0
B.	Likvida medel	14 164
C.	Lätt realiserbara värdepapper	0
D.	Summa likviditet (A+B+C)	14 164
		0
E.	Kortfristiga räntebärande fordringar	0
		0
F.	Kortfristiga bankskulder	2 919
G.	Kortfristig del av långfristiga skulder	3 822
H.	Andra kortfristiga skulder	0
I.	Summa kortfristiga skulder (F+G+H)	6 741
		0
J.	Netto kortfristig skuldsättning (I–E–D)	-7 423
		0
K.	Långfristiga banklån	70 922
L.	Emitterade obligationer	0
M.	Andra långfristiga lån	5 169
N.	Långfristig skuldsättning (K+L+M)	76 092
		0
O.	Nettoskuldsättning (J+N)	68 669

Indirekta skulder och eventualförpliktelser

Per 31 oktober har koncernen har inga indirekta skulder och koncernens eventualförpliktelserna uppgick till 39 137 KSEK. Eventualförpliktelserna avser royaltyansvar för framtida royaltybetalningar enligt avtal från 1996.

Ställda säkerheter

Koncernens ställda säkerheter uppgick per 31 oktober 2017 till 27 718 KSEK varav 22 610 KSEK är ställda säkerheter för skuld till kreditinstitut och 5 108 KSEK relaterar till pantsatta medel avseende miljögarantier. Beloppet för ställda säkerheter för skuld till kreditinstitut avser i koncernen nettotillgångarna och i moderbolaget bokförda värdet på aktierna i dotterbolag, som lämnats som säkerhet för dotterföretagets banklån. Säkerheter för Endomines samtliga förpliktelser mot långivande utgörs av aktierna i Bolagets dotterbolag Endomines Oy, och Dotterbolaget är det pant på företagsinteckningar (27 MEUR) samt fastighetsinteckningar (27 MEUR). Utöver detta tillkommer alla gruvlicencer för Karelska Guldlinjen.

Uttalande angående rörelsekapital

Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för de aktuella behoven under de kommande tolv månaderna. Per 31 oktober 2017 uppgick Bolagets likvida medel till 14 164 MSEK. Befintliga likvida medel bedöms täcka Bolagets behov av rörelsekapital inklusive planerade investeringar fram till slutet av första kvartalet 2018. Rörelsekapitalbehovet inklusive planerade investeringar för den kommande tolvmånadersperioden beräknas uppgå till cirka 180 MSEK

Bolaget anser att Företrädesemissionen om cirka 181 MSEK i kombination med elimineringen av bankskulden om kommer göra det möjligt för Bolaget att täcka Bolagets rörelsekapitalbehov inklusive planerade investeringar för den kommande tolvmånadersperioden.

Rörelsekapitalbehovet är huvudsakligen härledbart till följande, i denna prioriteringsordningen, betalning i samband med förvärvet av TVL Gold (57 MSEK), uppstarten av Friday(63 MSEK), amortering av lån (20 MSEK) samt fortsatt prospektering längs Karelska Guldlinjen(cirka 41 MSEK).

För det fall Företrädesemissionen inte skulle tecknas till önskad nivå, skulle Bolaget kunna tvingas revidera beslutad tillväxtstrategi och därmed reducera den planerade prospekteringen längs Karelska Guldlinjen samt eventuellt skjuta upp uppstarten av gruvverksamheten i Friday tillgången. Det kan då bli aktuellt att genomföra ytterligare kapitalanskaffningar, i form av lån från Bolagets ägare eller närstående parter, krediter från banker eller kompletterande nyemissioner. Bolaget har även möjligheten att förlänga denna tidsram genom att skjuta upp investeringar. Den yttersta konsekvensen vid utebliven finansiering är att Bolaget skulle kunna tvingas ansöka om rekonstruktion eller konkurs.

Investeringar

Endomines huvudsakliga investeringar har de senaste åren bestått i utveckling av Pampalo underjordsgruva, närliggande prospektering och prospekteringsutgifter längs med hela den 40 km långa Karelska Guldlinjen. Under 2015 uppgick Endomines totala investeringar till 38,4 MSEK och under 2016 uppgick de totala investeringarna till 38,6 MSEK. Under 2017 till och med september uppgick Bolagets totala investeringar till 13,7 MSEK.

	Q1-Q3
Investeringar, MSEK	2017	2016	2015
Utveckling av Pampalogruvan	11,8	29,8	32,9
Regional prospektering	1,8	5,7	4,7
Övriga investeringar	0,0	3,0	0,7
Totala investeringar	13,6	38,6	38,4

Förutsatt att Bolaget genomför förvärvet av TVL Gold så kommer Bolaget att investera i uppstarten av Friday. I tillägg till detta planerar Bolaget att fortsätta prospekteringen längs Karelska Guldlinjen.

Trender och tendenser

Flera av de kända stora guldfyndigheterna i världen innehåller allt mindre guldmalmsreserver. Detta i kombination med högre metallpriser har gjort att mer pengar har investerats i prospektering i Norden, där god infrastruktur och ett stabilt politiskt klimat anses attraktivt. Det samma kan sägas om den amerikanska marknaden som av samma anledningar har upplevd ökade investeringar. Efterfrågan på guld har under lång tid dominerats av smyckesindustrin. Emellertid har guld under de senaste åren fått en allt större betydelse som investeringsobjekt. I osäkra tider har guld betraktats som en "säker" investering.

Endomines känner i övrigt inte till några tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som väntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets affärsutsikter.

Väsentliga händelser efter perioden för den presenterade finansiella historiken

Efter perioden för den presenterade finansiella historiken har följande väsentliga händelser inträffat:

• 7 november 2017: Långivaren godkände Endomines om undantag från lånevillkoren ("waiver") på grund av en förväntad överträdelse av lånekovenanter per den 31 december 2017.

• 22 november 2017: Endomines skriver under en avsiktsförklaring om att förvärva TVL Gold för 34 MUSD (288²⁶). I tillägg annonserar Bolaget att de har ingått ett avtal med sina långivare, samt ska genomföra en nyemission om cirka 189 MSEK.
• 22 november 2017: Offentliggjorde Endomines kallelse till extra bolagsstämma för beslut gällande förvärvet av TVL Gold, minskning av aktiekapitalet, ändring av Bolagsordningen samt genomförande av ovan nämnt Förträdesemission.
• 28 december 2017: Endomines offentliggjorde en uppdatering av uppskattade mineralreserver och mineraltillgångar. Mineralreserverna i den underjordiska gruvan i Pampalo uppgick per den 30 november 2017 till 223513 ton. Detta är en ökning med 63 215 ton jämfört med utgången av år 2016, trots att 161 080 ton av reserver brutits slut under pågående år.
• 8 januari 2018: Endomines rapporterar produktionsresultaten för det fjärde kvartalet och helåret 2017. Guldproduktionen under Q4 uppgick till 98,7 kg och under helåret 2017 till 398,1 kg. Produktionsmålet före helåret var mellan 350 till 400 kg guld, uppdaterad i september från 300-350 kg.
• 8 januari: Bolagsstämman beslutade att godkänna all styrelsens förslag enligt ovan.

Utöver det ovanstående har det inte skett några väsentliga händelser avseende Endomines finansiella ställning eller ställning på marknaden efter den 30 september 2017.

•

●

²⁶ SEK/USD 8,48

Proformredovisning

Bakgrund och syfte med proformaredovisningen

Den 10 januari 2018 ingick Endomines ett aktieöverlåtelseavtal gällandet förvärvet av TVL Gold. Förvärvet har även godkänts av den extra bolagstämman den 8 januari. Endomines förvärv av TVL Gold bedöms ha en direkt påverkan på Endomines framtida resultat och finansiella ställning. Genomförande av transaktionen är bland annat villkorat av en, för köparen tillfredsställande, due diligence, och Bolaget har exklusivitet till och med 31 mars 2018 för att bekräfta affären.

I syfte att belysa de finansiella effekterna av förvärvet, skuldavtalet med Bolagets långivare och Joensuun Kauppa ja Kone Oy ("JKK") samt Förträdesemissionen har nedanstående proformaredovisning upprättats för att illustrera hur Endomines resultaträkning kunde ha sätt ut för perioden 1 januari – 30 september 2017 om förvärvet av TVL Gold hade skett 1 januari 2017 samt hur Endomines balansräkning kunde sett ut om förvärvet av TVL Gold hade skett per 30 september 2017. Proformaredovisningen har endast som syfte att informera och belysa fakta. Proformaredovisningen är till sin natur avsedd att beskriva en hypotetisk situation och tjänar således inte att beskriva Endomines faktiska finansiella ställning efter förvärvet har genomförds. Vidare är proformaredovisningen heller inte avsedd att representera ett förväntat resultat eller finansiell ställning för någon framtida period eller tidpunkt. Investerare bör vara försiktiga med att lägga för stor vikt vid proformaredovisningen.

Grunder för proformaredovisningen

Proformaredovisningen har sin utgångspunkt i Endomines oreviderade kvartalsrapport för perioden januari-september 2017 i tillägg till aktieöverlåtelseavtal för förvärvet av TVL Gold. Den tar inte utgångspunkt i någon årsredovisning från TVL Gold då TVL Gold inte har en sådan upprättat.

Endomines tillämpar IFRS, så som de antagits av EU, medan TVL Gold inte tillämpar någon redovisningsstandard. Det har därför varit nödvändigt att göra några redovisningsmässiga justeringar. Proformaredovisningen har upprättats i enlighet med Bolagets redovisningsprinciper.

Förvärvet är att anse som ett tillgångsförvärv och TVL Gold har därför, i denna proformaredovisning, tagits upp på balansräkningen till förvärvspriset.

Proformajusteringarna i resultaträkningen har räknats om till växelkurs om 9,5796 per EUR, vilket är Riksbankens genomsnittskurs för 1 januari -30 september 2017. Proformajusteringarna i balansräkningen har räknats om till växelkurs om 9,5668 per EUR och 8,1086 SEK per USD, vilket är Riksbankens stängskurs per 2017-09-29.

Proformajusteringarna har gjorts för att reflektera påverkan av förvärvet av TVL Gold samt Företrädesmissionen och skuldavtalet med Bolagets långivare och JKK.

Proformajusteringar

Förvärv

Förvärvet av TVL Gold förväntas slutföras senast sista mars 2018. Eftersom förvärvet av TVL Gold är att anse som ett tillgångsförvärv, TVL Gold inte har haft varken intäkter eller kostnader under den historiska tidsperiod som beskrivs i Prospektet, så har Bolaget förvärvet upp som en materiell anläggningstillgång på balansräkningen till det totala förvärvspriset. Köpeskilling förväntas uppgå till 31 250 KUSD ( 253 391 KSEK) varav 250 KUSD (2 027 KSEK) redan har betalats för exklusivitet fram till sista mars 2018, 7 MUSD (56 760 KSEK) kommer betalas kontant vid tillträde medan 23 667 KUSD ( 194 604 KSEK) kommer betalas genom ett skuldebrev om 3,33 MUSD (27 026 KSEK) i tillägg till ett konvertibellån om 20 667 KUSD ( 167 578 KSEK).

Som nämnt ovan tas förvärvet upp på balansräkningen som materiella anläggningstillgångar till förvärvspriset, 253 391 KSEK. Kontantdelen av förvärvet, totalt 58 787 KSEK, leder till en reduktion i likvida. Bolagets långfristiga skulder ökar värdet av skuldebrevet och konvertibellånet, totalt 194 604 KSEK. Justeringarna på balansräkningen förväntas ha en bestående effekt på Endomines, dvs påverka Endomines finansiella ställning i en tid fram över. Köpeskillingen och därmed proformaredovisningen är ett resultat av Bolagets analyser och överenskommelsen med säljaren.

Avtal med Bolagets långivare och Joensuun Kauppa Kone Oy ("JKK")

Bolaget har träffat avtal med Bolagets långivare där 2 000 KEUR av Bolagets totala nuvarande utestående skuld om 7 590 KEUR kommer att skrivas av, förutsatt att Bolaget gör en engångsamortering om 2 000 KEUR till långivarna omedelbart efter att Företrädesemissionen har genomförts och JKK i anslutning därtill tar över resterande skuld från långivarna.

Den resterande skulden, 3 590 KEUR kommer efter Företrädesemissionen att överföras från långivarna till JKK, vars huvudägare är Kyösti Kakkonen. Villkorat av att Företrädesemissionen fulltecknats och förvärvet av TVL Gold slutförs senast den 31 mars 2018, har JKK åtagit sig att kvitta hela beloppet mot nyemitterade aktier i Endomines i en riktad nyemission till en teckningskurs om 9,90 kronor per aktie. JKK skulle därmed erhålla 3 571 959 aktier i Endomines.

I Proformabalansräkningen bokas 34 345 KSEK över från skuld till eget kapital när JKK tar över bankskulden. Avskrivningen leder till en reduktion om 19 134 KSEK i bankskulderna och finansiella intäkter i resultaträkningen intäkter om 19 159 KSEK (olik växelkurs). Slutligen leder amorteringen till en reduktion om 19 134 KSEK i likvida medel och minskade skulder om tillsvarande belopp.

Förvärvskostnader

Förvärvskostnader relaterade till förvärvet om 4 000 KSEK har beaktats i proformabalansräkningen som en reduktion av eget kapital. Förvärvskostnader har inte beaktats i proformaresultaträkningen då dessa kostnader skulle påverkat resultaträkningen i en tidigare period.

Företrädesemission

Förträdesemissionen inkluderats i proformaredovisningen då en del av emissionslikviden kommer att användas för att förvärva TVL Gold. Emissionslikviden i proformaredovisningen uppgår till 188 753 KSEK. Emissionskostnader uppgår i proformaredovisningen till 8 MSEK. Justeringen i proformabalansräkningen omfattar en ökning lika med nettolikviden, 181 753 KSEK gällande eget kapital samt likvida medel.

Övrigt

Som nämnd är proformaredovisningen till sin natur avsedd att beskriva en hypotetisk situation och tjänar således inte att beskriva Endomines faktiska finansiella ställning efter förvärvet har genomförds.

	Proformajustering
			Förvärvet
		Förträdes	av TVL	Förvärvs	Skuld	Nya
Resultaträkning per 1 jan-30 sep 2017, KSEK	Endomines	emission(1	Gold(2	kostnader(3	avtal(4	koncernen
Nettoomsättning	90 721	-	-	-	-	90 721
Övriga intäkter	378	-	-	-	-	378
Summa intäkter	91 099	-	-	-	-	91 099
Förändring av lager av färdiga varor och
produkter i arbete	2 983	-	-	-	-	2 983
Råvaror och förnödenheter	-19 040	-	-	-	-	-19 040
Kostnader för ersättningar till anställda	-21 851	-	-	-	-	-21 851
Avskrivningar och nedskrivningar	-27 066	-	-	-	-	-27 066
Övriga kostnader	-52 964	-	-	-		-52 964
Orealiserat resultat på säkringsinstrument	-	-	-	-	-	-
Rörelsekostnader	-117 9 38 -117 938	-	-	- -	-	-117 938
Rörelseresultat	-26 839	-	-	-	-	-26 839
Finansiella intäkter	-13	-	-	0 -	19 159	19 146
Finansiella kostnader	-3 481	-	-	-	-	-3 481
Resultat före skatt	-30 333	-	-	0 -	19 159	-11 174
Inkomstskatt	-			-
Periodens resultat	-30 333	-	-	- -	19 159	-11 174

1) Förträdesemissionen har ingen påverkan på resultaträkningen under perioden.

2) Förvärvet av TVL Gold har ingen påverkan på resultaträkningen under perioden, av den anledning att TVL Gold inte har haft någon rörelse över perioden.

3) Förvärvskostnader har inte beaktats i proformaresultaträkningen då dessa kostnader skulle påverkat resultaträkningen i en tidigare period.

4) Avskrivningen påverkar finansiella intäkter positivt med 19 159 KSEK.

Balansräkning per 30 sep. 2017, KSEK	Endomines	Förträdes-emission(1
Balansomslutning	184 550	180 753
Immateriella anläggningstillgångar	61 216
Materiella anläggningstillgångar	89 230
Uppskjutna skattefordringar	-
Andra långfristiga fordringar	5 023
Summa anläggningstillgångar	155 469
Varulager	3 856
Kundfordringar	7
Övriga fordringar	70
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	11 327
Likvida medel	13 821	180 753
Summa omsättningstillgångar	29 081	180 753
Summa eget kapital	84 060	180 753
Summa långfristiga skulder	77 099
Summa kortfristiga skulder	23 391
Summa tillgångar	184 550	180 753

Summa eget kapital och skulder 184 550 180 753

1) Förträdesemissionen om 188 753 KSEK efter emissionskostnader om 8 000 KSEK.

2) Materiella anläggningstillgångar ökar med köpeskillingen, 253 391 KSEK. 2 027 KSEK har betalts i förhand för exklusivitet och ytterligare 56 760 KSEK betalas kontant till säljaren, detta dras från likvida medel. Långfristiga skulder ökar med 194 604 KSEK, vilket består av skuldebrevet om 27 026 KSEK och konvertibellånet om 167 578 KSEK. 3) Förvärvskostnader uppgår till 4 000 KSEK.

4) 34 345 KSEK överförs från skuldsidan till eget kapital när JKK tar över bankskulden. Avskrivningen leder till en reduktion om 19 134 KSEK i bankskulderna. Amorteringen leder till en reduktion om 19 134 KSEK i likvida medel och minskade skulder om tillsvarande belopp.

Revisors rapport avseende proformaredovisning

Till styrelsen i Endomines AB (publ), org.nr 556694-2974

Revisors rapport avseende proformaredovisning

Vi har utfört en revision av den proformaredovisning som framgår på s. 63 och 64 i Endomines AB (publ)s prospekt daterat den 2018-01-11.

Proformaredovisningen har upprättats endast i syfte att informera om hur förvärvet av TVL Gold skulle ha kunnat påverka koncernresultaträkningen för perioden 1 januari – 30 september 2017 samt koncernbalansräkningen för Endomines AB (publ) per den 30 september 2017.

Styrelsens ansvar

Det är styrelsens ansvar att upprätta en proformaredovisning i enlighet med kraven i prospektförordningen 809/2004/EG.

Revisorns ansvar

Det är vårt ansvar att lämna ett uttalande enligt bilaga II p. 7 i prospektförordningen 809/2004/EG. Vi har ingen skyldighet att lämna något annat uttalande om proformaredovisningen eller någon av dess beståndsdelar. Vi tar inte något ansvar för sådan finansiell information som använts i sammanställningen av proformaredovisningen utöver det ansvar som vi har för de revisorsrapporter avseende historisk finansiell information som vi lämnat tidigare.

Utfört arbete

Vi har utfört vårt arbete i enlighet med FARs rekommendation RevR 5 Granskning av finansiell information i prospekt. Det innebär att vi följer FARs etiska regler och har planerat och genomfört revisionen för att med rimlig säkerhet försäkra oss om att de finansiella rapporterna inte innehåller några väsentliga felaktigheter. Revisionsföretaget tillämpar ISQC 1 (International Standard on Quality Control) och har därmed ett allsidigt system för kvalitetskontroll vilket innefattar dokumenterade riktlinjer och rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar.

Vi är oberoende i förhållande till Endomines AB (publ) enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav.

Vårt arbete, vilket inte innefattade en oberoende granskning av underliggande finansiell information, har huvudsakligen bestått i att jämföra den icke justerade finansiella informationen med källdokumentation, bedöma underlag till proformajusteringarna och diskutera proformaredovisningen med företagsledningen.

Vi har planerat och utfört vårt arbete för att få den information och de förklaringar vi bedömt nödvändiga för att med rimlig säkerhet försäkra oss om att proformaredovisningen har sammanställts enligt de grunder som anges på s. 63-64 och att dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget.

Uttalande

Enligt vår bedömning har proformaredovisningen sammanställts på ett korrekt sätt enligt de grunder som anges på s. 63-64 och dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget.

Stockholm den 11 januari 2018

PricewaterhouseCoopers AB

Martin Johansson Auktoriserad revisor

Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden

Aktien och aktiekapital

Endomines aktier har emitterats enligt svensk lag och är registrerade hos Euroclear Sverige i elektronisk form, med ISIN-kod SE0001803131. Euroclear Sverige för även Bolagets aktiebok. Aktierna behandlas i det finska värdeandelssystemet via processlänken. Aktierna är denominerade i svenska kronor, SEK. Bolagets aktier handlas på Nasdaq Stockholm samt Nasdaq Helsinki med handelsbeteckningarna ENDO samt ENDOM.

Varje aktie berättigar till en röst vid Endomines bolagsstämma och samtliga aktier har lika rätt till utdelning och överskott vid likvidation. Alla aktier innehar samma rösträtt. Endomines har 10 486 275 aktier utestående, motsvarande ett aktiekapital om 262 156 875 SEK. Samtliga aktier är fullt betalda. Förändringar av aktieägarnas rättigheter förutsätter ändring av bolagsordningen i enlighet med gällande lagstiftning. Aktieägare har företrädesrätt till teckning av nya aktier i samband med nyemission i Bolaget i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551), såtillvida ej annat föreskrivs i emissionsbeslutet. Bolaget har inget innehav av egna aktier.

Endominesaktien är inte och har inte varit föremål för något offentligt uppköpserbjudande eller dylikt erbjudande. Bolaget har endast ett aktieslag.

Aktierna i Endomines är inte föremål för erbjudande som lämnas till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet

Den extra bolagsstämmans godkännande 8 januari 2018 av styrelsens beslut om Företrädesemission 22 november 2017 har föregåtts av beslut om att minska Bolagets aktiekapital först för förlusttäckning med 41 935 361,00 SEK, från 262 156 875,00 SEK till 220 221 514,00 SEK, utan indragning av aktier, för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämma. Genom minskningen av aktiekapitalet minskas aktiernas kvotvärde från 25,00 SEK till 21,000929 SEK. Vidare minskas aktiekapitalet med ytterligare 136 331 314,00 SEK utan indragning av aktier, för avsättning till fritt eget kapital. Genom minskningen av aktiekapitalet kommer aktiernas kvotvärde att minskas från 21,000929 kronor till 8 kronor. Aktiekapitalet kommer genom minskningen att minskas från 220 221 514 kronor till 83 890 200 kronor. Aktiekapitalet kommer sedan vid full teckning av Företrädesemissionen att återställas till 251 670 600 SEK genom inbetald emissionslikvid samt genom överföring från överkursfonden. För det fall emissionen inte fulltecknas, har den extra bolagstämman den 8 januari 2017 beslutat om en fondemission omfattande en ökning av Bolagets aktiekapital med 85 997 194 SEK genom ianspråktagande av Bolagets fria egna kapital, för att därigenom återställa det ursprungliga aktiekapitalet om 220 221 514 SEK.

Efter Företrädesemissionen kommer aktiens kvotvärde att uppgå till 8,00 SEK givet att Företrädesemissionen fulltecknas, beräknat på aktiekapitalet 251 670 600 SEK fördelat på 31 458 825 aktier.

Aktiekapitalets utveckling

Nedanstående uppställning visar förändringen av aktiekapitalet och antalet aktier i Endomines sedan Bolagets bildning 2005.

Den minskning av aktiekapitalet som genomfördes 2009 skedde i anslutning till den företrädesemission som genomfördes samma år. Syftet med aktiekapitalminskningen var att möjliggöra och underlätta nyemissionen och skedde, utan indragande av aktier, för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman. Motsvarande gäller för den minskning av aktiekapitalet som genomfördes 2014 och 2016 i anslutning till företrädesemissionerna vid nämnda år. 2016 genomförde bolaget en sammanläggning av aktier (omvänd split) och aktiens kvotvärde ökade från 0,25 kronor till 25 kronor. Skälen för minskningen av aktiekapitalet båda i 2016 och 2017 har varit för att möjliggöra emissioner under dåvarande kvotvärde eftersom detta då var högre än aktiekursen.

Aktiekapitalets utveckling

			Antal aktier		Aktiekapital, SEK
År	Händelse	Förändring	Summa	Förändring	Totalt	SEK
2005	Bolagsbildning	1 000	1 000	100 000,00	100 000,00	100
2006	Nyemission	4 000	5 000	400 000,00	500 000,00	100
2006	Split 20:1	95 000	100 000	-	500 000,00	5
2006	Apportemission förvärv Endomines Oy	1 633 433	1 733 433	8 167 165,00	8 667 165,00	5
2006	Apportemission förvärv Kalvinit Oy	3 934 545	5 667 978	19 672 725,00	28 339 890,00	5
2006	Nyemission	4 868 148	10 536 126	24 340 740,00	52 680 630,00	5
2006	Nyemission	1 124 745	11 660 871	5 623 725,00	58 304 355,00	5
2007	Nyemission	6 300 000	17 960 871	31 500 000,00	89 804 355,00	5
2007	Nyemission	375 000	18 335 871	1 875 000,00	91 679 355,00	5
2009	Minskning av aktiekapital	0	18 335 871	-36 671 742,00	55 007 613,00	3
2009	Företrädesemission	55 007 613	73 343 484	165 022 839,00	220 030 452,00	3
e	Lösen av teckningsoptioner	6 098 141	79 441 625	18 294 423,00	238 324 875,00	3
2013	Riktad nyemission	7 944 000	87 385 625	23 832 000,00	262 156 875,00	3
2014	Minskning av aktiekapital	0	87 385 625	-174 771 250,00	87 385 625,00	1
e	Företrädesemission	174 771 250	262 156 875	174 771 250,00	262 156 875,00	1
2016	Minskning av aktiekapital	0	262 156 875	-196 617 656,25	65 539 218,75	0,25
2016	Företrädesemission inklusive överföring från överkursfond*	e	1 048 627 500	196 617 656,25	262 156 875,00	0
2016	Omvänd split 1:100	1 038 141 225	10 486 275	-	262 156 875,00	25
2018	Minskning av aktiekapital för förlusttäckning	0	10 486 275	-41 935 361,00	220 221 514,00	21,00
2018	Minskning av aktiekapital	0	10 486 275	- 136 331 314,00	83 890 200,00	8,00
2018	Företrädesemission*	20 972 550	31 458 825	167 780 400,00	251 670 600,00	8,00
2018	Riktad emission till JKK**	3 571 959	35 030 784	280 246 272	367 206 088,00	8,00

* Förutsatt att Företrädesmissionen fulltecknas

* Riktad emission som genomförs under förutsättning att Företrädesmissionen fulltecknas och förvärvet av TVL Gold fullföljs

Ägarstruktur

Tabellen nedan visar Bolagets tio största ägare per den 30 november 2017. Såvitt styrelsen för Endomines känner till föreligger inte några aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan några av Endomines aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget. Såvitt styrelsen för Endomines känner till finns det heller inga överenskommelser eller motsvarande avtal som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras.

Utestående teckningsoptioner

Bolaget har inga utestående teckningsoptioner.

Likviditetsgaranti

Erik Penser Bankaktiebolag är sedan den 12 januari 2015 likviditetsgarant för Endominesaktien, på Nasdaq Stockholm och Nasdaq Helsinki, i syfte att förbättra likviditeten och minska skillnaden mellan köp- och säljkurs för aktien. Enligt villkoren i avtalet åtar sig Erik Penser Bankaktiebolag att, i enlighet med de riktlinjer som utfärdats av Nasdaq Stockholm och Nasdaq Helsinki, ställa köp- och säljkurser för ett belopp motsvarande minst 15 000 SEK respektive 4 000 EUR vardera för Endominesaktien.

Utdelningspolicy

Endomines har hittills inte lämnat någon utdelning och styrelsen har inte lagt fast någon utdelningspolicy.

Bemyndiganden

Vid årsstämman 2017 bemyndigades styrelsen att intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, mot kontant betalning, genom kvittning eller genom betalning med apport, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid Endomines extra bolagsstämma den 8 januari 2018 bemyndigades Bolagets styrelse att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, till Joensuun Kauppa ja Kone Oy ("JKK"), mot betalning genom kvittning, besluta om nyemission av aktier. Bemyndigandet omfattar emission av aktier till en teckningskurs om 9,90 kronor per aktie, upp till ett belopp som motsvarar Bolagets vid tidpunkten för emissionen utestående skuld till JKK.

Därtill bemyndigades Bolagets styrelse vid Endomines extra bolagsstämma den 8 januari 2018 att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, till innehavaren av den köpeskillingsfordran som uppkommit med anledning av Endomines förvärv av TVL Gold, besluta om att ge ut ett konvertibelt lån om högst två tredjedelar av köpeskillingen för TVL Gold för delbetalning av förvärvet, se närmare om förvärvet av TVL Gold villkoren för det konvertibla lånet i avsnittet "Legala frågor och kompletterande information". Betalning för det konvertibla lånet ska ske genom apport eller kvittning.

Aktieägare per den 30 november 2017

Aktieägare per 30 november 2017	Antal aktier	Andel aktier och röster, %
Svenska Handelsbanken Markets*	2 556 000	24,4 %
Euroclear Finland (handlas på Nasdaq Helsinki)	2 318 152	22,1 %
Nordea Bank Finland ABP*	1 677 167	16,0 %
Handels & Industri Aktiebolag Universal	580 096	5,5 %
Ålandsbanken AB*	340 855	3,3 %
Avanza Pension*	300 815	2,9 %
Aktia Bank ABP*	250 000	2,4 %
Skandinaviska Enskilda Banken S.A.*	132 000	1,3 %
WIP Hakkapeliitat Sijoitusrahas	120 000	1,1 %
Ålandsbanken i ägarens ställe	109 405	1,0 %
Totalt de tio största aktieägarna	8 384 490	80,0 %
Övriga aktieägare	2 101 785	20,0 %
Totalt	10 486 275	100,0 %

* Företräder ett antal olika aktieägare som förvaltare

Källa: Euroclear

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor

Nedan redovisas de personer som är styrelseledamöter, ledande befattningshavare och revisorer i Bolaget.

Styrelse

Endomines styrelse består av fyra ledamöter, varav Staffan Simberg är ordförande. Nedan angivna aktieinnehav är inklusive närståendes innehav och innehav genom bolag.

Staffan Simberg

Styrelseordförande sedan 2013, styrelseledamot sedan 2011. Ordförande i ersättningskommittén och ledamot i valberedningen.

Född: 1949

Utbildning: Studier vid Helsingfors Tekniska Universitet. MBA, IMD, Genève.

Innehav i Endomines: 60 000 aktier.

Andra pågående uppdrag: Styrelseordförande i NEZ Invest Ab och Simberg & Partners Ab samt styrelseledamot i Bittium Corp och Oriola Corp.

Avslutade uppdrag de senaste fem åren: Styrelseordförande i Svensk Linjebesiktning AB, styrelseledamot i Nordic Vehicle Conversion AB, Elektrobit Oyj, Elektrobit Technologies Oy och i Silva Group AB, rådgivare i Valmet Automotive Oy samt medlem av Advisory Board i Landis&Gyr AG.

Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja.

Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning: Ja.

Rauno Pitkänen

Styrelseledamot sedan 2011. Ordförande för kommittén för teknik, miljö och säkerhet samt ledamot i ersättningskommittén.

Född: 1950

Utbildning: Master of Science, Mining Engineering vid Helsingfors tekniska högskola (nuvarande Aalto-universitetet).

Innehav i Endomines: 222 aktier.

Andra pågående uppdrag: -

Avslutade uppdrag de senaste fem åren: Ledande befattningar inom Sandvik Mining and Construction.

Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja.

Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning: Ja.

Ann Zetterberg Littorin

Styrelseledamot sedan 2015. Ordförande i revisionskommittén.

Född: 1967

Utbildning: Ekonomie kandidatexamen vid Stockholms universitet.

Innehav: 800 aktier.

Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot i Hagra Equity AB och Potros import AB samt ekonomichef i Brighter AB.

Avslutade uppdrag de senaste fem åren: Styrelseledamot i Artfinance Sverige AB, Artcollector Sverige AB, Hagra AB och Artbroker Sverige AB, styrelsesuppleant i WeHunt Nordic AB samt ekonomichef för Svenska Jägareförbundet.

Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja.

Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning: Ja.

Michael Mattsson

Styrelseledamot sedan 2017.

Född: 1973

Utbildning: MSc inom finans vid Handelshögskolan i Stockholm.

Innehav i Endomines: 2 000 aktier.

Andra pågående uppdrag: Styrelseordförande i Copperstone Resources AB (publ), Copperstone Skellefteå AB, Kopparberg Mining Exploration AB, Argo AB och Svenska Pannkakshuset AB.

Avslutade uppdrag de senaste fem åren: Styrelseledamot i Savo-Solar Oy, styrelseledamot i 24 punkter kursiv AB och QuiaPEG Pharmaceuticals AB.

Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja.

Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning: Ja.

Ledande befattningshavare

Saila Miettinen-Lähde

Verkställande direktör och koncernchef. Anställd sedan 2017.

Född: 1962

Utbildning: Civilingenjörsexamen vid Tampere tekniska universitet, MBA-studier vid Helsingfors tekniska högskola (nuvarande Aalto-universitetet).

Innehav i Endomines: -

Andra pågående uppdrag: -

Avslutade uppdrag de senaste fem åren: Styrelseledamot i Outokumpu Oyj, LeaseGreen Group Oyj, Rautaruukki Oyj, Biohit Oyj och Valuecode Oy, ekonomichef i F-Secure Oyj samt ekonomichef och tillförordnad verkställande direktör i Talvivaara Mining Company Plc.

Marcus Ahlström

Ekonomichef. Anställd sedan 2018.

Född: 1982

Utbildning: Ekonomie Magister, Svenska Handelshögskolan i Helsingfors, Finland.

Innehav i Endomines: -

Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot i Destia Oyj, Zeropoint Oy, GD Promotions Oy och Oy Prosperitas AB.

Avslutade uppdrag de senaste fem åren: Medlem av förvaltningsrådet i Antti Ahlström Perilliset Oy.

Seppo Tuovinen

Verkställande direktör för Endomines Oy och Kalvinit Oy. Anställd sedan 2017.

Född: 1971

Utbildning: Master of Science, Mining Engineering vid Helsingfors tekniska högskola (nuvarande Aalto-universitetet) och MBA vid Henley Management College.

Innehav i Endomines: -

Andra pågående uppdrag: Styrelseordförande i SMT Rakennus Oy.

Avslutade uppdrag de senaste fem åren: -

Övrig information kring styrelseledamöter och ledande befattningshavare

Styrelseledamöterna är valda för tiden intill slutet av årsstämman 2018. Det har inte ingåtts några överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter enligt vilka några befattningshavare har valts in i nuvarande befattning. Det finns inget avtal mellan Bolaget eller något av dess dotterbolag och styrelseledamöter eller ledande befattningshavare om förmåner efter det att uppdraget avslutats. Vissa ledande befattningshavare har dock rätt till lön under viss tid efter uppsägning. Inte heller har någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare åtagit sig begränsningar i sina möjligheter att avyttra sina innehav av aktier i Endomines inom viss tid.

Det finns inga andra avtal mellan Bolaget och styrelseledamöter respektive ledande befattningshavare utöver anställningsavtal. Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna har något privat intresse som kan strida mot Bolagets intressen.

Ingen av Bolagets styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren, utöver vad som framgår nedan, dömts i bedrägerirelaterade mål, varit inblandade i konkurs, konkursförvaltning eller likvidation som inte varit frivillig i egenskap av styrelseledamot, vice verkställande direktör eller verkställande direktör. Det har inte funnits och finns inte någon anklagelse och/eller sanktion från myndighet eller yrkessammanslutning mot någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare de senaste fem åren. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har förbjudits av domstol att ingå som medlem i ett bolags förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller att ha ledande eller övergripande funktioner hos ett bolag de senaste fem åren.

Ann Zetterberg Littorin var verkställande direktör och styrelseledamot i Artfinance Sverige AB, vars konkurs avslutades den 6 maj 2015 samt styrelseledamot i Artcollector Sverige AB, vars konkurs avslutades den 25 februari 2015, i Artbroker Sverige AB, vars konkurs avslutades den 7 november 2014 och i Hagra AB, vars konkurs avslutades den 14 december 2015.

Saila Miettinen-Lähde har, i sin roll som CFO och styrelseledamot i Talvivaara Mining Company Plc, åtalats under finsk rätt i två fall relaterade till bristande informationsgivning till aktiemarknaden respektive insiderhandel under 2012 och 2013. Den 2 juni 2017 friades Saila Miettinen-Lähde av tingsrätten i det ena fallet avseende bristande informationsgivning men fanns skyldig och utdömdes att betala böter i det andra fallet. Saila Miettinen-Lähde har överklagat domen till hovrätten. Bortsett från den friande domen avseende bristande informationsgivning är rättsprocesserna fortfarande pågående.

Det föreligger inga familjeband mellan Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare.

Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan kontaktas på Bolagets adress Birger Jarlsgatan 41 A, 111 45 Stockholm.

Revisor

Revisor i Endomines är sedan den extra bolagsstämman den 16 december 2005 revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB, Torsgatan 21, 113 97 Stockholm. PricewaterhouseCoopers AB omvaldes till revisor vid årsstämman den 24 april 2014 för tiden intill slutet av årsstämman 2018 med auktoriserade revisorn Ylva Mikaela Eriksson som huvudansvarig revisor. Ylva Mikaela Eriksson är medlem i FAR.

Bolagsstyrning

Bolagsstyrningen i Endomines är baserad på svensk lagstiftning, Endomines bolagsordning, Svensk kod för bolagsstyrning ("Koden"), Nasdaq Stockholms Regelverk för emittenter, de interna instruktioner och policydokument som Bolaget upprättat och fastställt samt andra tillämpliga regler och rekommendationer. Bolaget har tillämpat Koden sedan Bolagets aktier upptogs till handel på Nasdaq Stockholm den 7 november 2012. Koden ska tillämpas av samtliga svenska bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige och syftar till att utgöra vägledande regler för god bolagsstyrning och kompletterar lagstiftningen på ett antal områden där den ställer högre krav. Enligt principen "följ eller förklara" är det dock möjligt för bolag att avvika från Koden och välja andra lösningar som bedöms bättre svara mot omständigheterna i det enskilda fallet, förutsatt att bolaget öppet redovisar varje sådan avvikelse, beskriver den lösning man valt i stället samt anger skälen för detta. Eventuella avvikelser från Koden enligt principen "följ eller förklara" ska offentliggöras av Endomines i den årliga bolagsstyrningsrapporten. Endomines rapporterar inga avvikelser från Koden.

Styrelsens kommittéer

Styrelsen har inom sig upprättat tre kommittéer: ersättningskommittén, revisionskommittén samt kommittén för Teknik, Miljö och Säkerhet, med ansvar för att bereda frågor inom respektive ansvarsområde.

Ersättningskommitté

Ersättningskommittén ska bereda frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för Bolagets verkställande direktör och ledande befattningshavare. Ersättningskommitténs uppgifter omfattar särskilt att inför styrelsens beslut bereda frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. Ersättningskommittén består av Staffan Simberg, som ordförande, och Rauno Pitkänen.

Revisionskommitté

Revisionskommittén ska svara för beredningen av styrelsens arbete med att kvalitetssäkra Bolagets finansiella rapportering, interna kontroll och riskhantering. Vidare ska revisionskommittén hålla sig informerad om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen, fortlöpande träffa Bolagets revisor, granska revisorns opartiskhet, utvärdera revisionsinsatsen, biträda valberedningen vid framtagandet av förslag till revisor och arvodering av denne. Endomines revisionskommitté består av Ann Zetterberg-Littorin, som ordförande, och Michael Mattsson.

Kommittén för teknik, miljö och säkerhet

Kommittén för teknik, miljö och säkerhet, med Rauno Pitkänen som enda medlem, ska tillsammans med Bolagets ledning gå igenom prospekterings- och borrplaner samt allmänt vara rådgivare i frågor om teknik, arbetsmiljö, hälsa och säkerhet. Kommittén för teknik, miljö och säkerhet består för närvarande av Rauno Pitkänen.

ERSÄTTNINGAR

Styrelsen

Årsstämman 2017 beslutade att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 325 KSEK per år och till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i Bolaget med 175 KSEK per styrelseledamot och år. Inget arvode ska utgå till styrelseledamot som är anställd i Bolaget. Vidare beslutades att arvode för styrelseledamots arbete i av styrelsen inrättad ersättningskommitté, revisionskommitté och kommitté för teknik, miljö och säkerhet ska utgå med 25 KSEK per styrelseledamot och år för varje sådan kommitté styrelseledamot arbetar i samt att arvode till revisionskommitténs ordförande ska utgå med 50 KSEK per år. Styrelsens ledamöter har inte rätt till någon ersättning efter att deras respektive uppdrag som styrelseledamot har upphört.

I tabellen nedan redovisas det arvode som utgick till stämmovalda styrelseledamöter för räkenskapsåret 2016.

Styrelseledamot	Ersättning (KSEK)
Staffan Simberg (ordförande)	350
Rauno Pitkänen	225
Ann Zetterberg Littorin	225
Stefan Månsson	225

Meg Tivéus	225
Totalt	1 025

Ledande befattningshavare

Ersättningen till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare består av grundlön, rörlig ersättning, andra förmåner och pension. Den rörliga ersättningen kan som högst uppgå till 40 procent av grundlönen inklusive övriga förmåner för den verkställande direktören och 30 procent av grundlönen inklusive övriga förmåner för övriga ledande befattningshavare. Den verkställande direktören kan därutöver, om styrelsen så beslutar och bolagsstämmans beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare så tillåter, erhålla en bonus på upp till en årslön om Bolaget genomför vissa strategiska projekt under 2018-2020. Grundlönen, som ligger till grund för den totala ersättningen, skall vara proportionerlig mot befattningshavarens ansvar och befogenheter. Vid uppsägning gäller sex månaders uppsägningstid från verkställande direktörens sida och tolv månader från Bolagets sida. Avgångsvederlag motsvarande sex månaders grundlön utgår till den ekonomichefen vid uppsägning från Bolagets sida om uppsägningen beror på en omständighet som hänför sig till Bolaget enligt den finska arbetsavtalslagen (2001/55) andra paragrafen i sjunde kapitlet eller första eller tredje paragrafen i åttonde kapitlet. Övriga ledande befattningshavare har en egen uppsägningstid om tre månader. Vid uppsägning från Bolagets sida är uppsägningstiden sex månader.

I tabellen nedan redovisas den ersättning som utgick till ledande befattningshavare för räkenskapsåret 2016.

	Grundlön (KSEK)	Rörlig ersättning (KSEK)	Övriga förmåner (KSEK)	Pensionskostnad (KSEK)	Totalt (KSEK)
VD	1 818	-	96	348	2 262

Övriga 2 179 41 93 463 2 776

Totalt 3 997 41 189 811 5 038

I tabellen nedan redovisas den ersättning som utgick till ledande befattningshavare för räkenskapsåret 2016.

Pensioner

.

Endomines har endast avgiftsbestämda pensionsplaner. En avgiftsbestämd pensionsplan är en pensionsplan enligt vilken Bolaget betalar fasta avgifter till en separat juridisk enhet. För avgiftsbestämda pensionsplaner betalar Bolaget avgifter till offentligt eller privat administrerade pensionsförsäkringsplaner på obligatorisk, avtalsenlig eller frivillig basis. Bolaget har inga ytterligare betalningsförpliktelser när avgifterna väl är betalda.

Incitamentsprogram

För närvarande finns inte några utestående incitamentsprogram.

Legala frågor och kompletterande information

Allmänt

Endomines AB (publ), med organisationsnummer 556694- 2974, bildades i Sverige den 20 oktober 2005 och registrerades vid Bolagsverket den 16 december 2005. Bolagets associationsform är aktiebolag och regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget är publikt och är anslutet till Euroclear Sverige och Euroclear Finland. Styrelsen har sitt säte i Stockholm. Bolaget ska enligt bolagsordningen bedriva prospekteringsverksamhet, gruvverksamhet och konsultationer inom gruvnäringen, handel med tillståndsrätter och metaller samt idka därmed förenlig verksamhet. Bolagets verksamhet bedrivs genom det helägda finska dotterbolaget Endomines Oy. Därutöver har Bolaget ett helägt finskt dotterbolag, Kalvinit Oy, vilket för närvarande är vilande. Huvudkontorets adress är Birger Jarlsgatan 41 A, 111 45 Stockholm, telefon 08-611 66 45.

Koncernstruktur

Endomineskoncernens struktur beskrivs i tabellen nedan, med uppgift om koncernbolagens namn, säte och organisationsnummer, samt Endomines ägarandel avseende dess dotterbolag.

Namn		Land	Org.nr	Ägande
	Moderbolag Endomines AB (publ)	Sverige	556694-2974
	Dotterbolag Endomines Oy	Finland	1061211-5	100 %
Dotterbolag Kalvinit Oy		Finland	1005935-6	100 %

Undersökningstillstånd och bearbetningskoncessioner

Endomines är för sin verksamhet beroende av ett antal olika tillstånd såsom bland annat miljötillstånd och undersökningstillstånd samt bearbetningskoncessioner. Dessa tillstånd utgör en förutsättning för att bedriva och utveckla prospektering, brytning och anrikning inom ramen för Bolagets nuvarande verksamhet. Bolaget är också beroende av att i framtiden erhålla nya tillstånd för tillkommande områden och förekomster. I korthet innebär undersökningstillstånd respektive bearbetningskoncessioner följande: Undersökningstillstånd ger innehavaren rätt att undersöka en fyndighet för att utreda exempelvis art, omfattning och utvinningsbarhet enligt vad som närmare anges i undersökningstillståndet. Bearbetningskoncession är en rätt som ger innehavaren rätt att utnyttja den befintliga gruvmineralen inom ett område som har blivit fastställt för gruvdrift. Därutöver regleras gruvverksamhet direkt och

²⁷ SEK/EUR baseras på den av Sveriges Riksbanks fastställda valutakursen per den 5 januari 2018. Denna valutakurs gäller för alla omräkningar i detta kapitel.

indirekt av flera lagar och förordningar med hänsyn till olika miljöaspekter.

Endomines Oy

Nedan följer en redogörelse över Endomines Oys undersökningstillstånd och bearbetningskoncessioner. Förhållanden avseende Endomines Oys ansökningar om eller registrerade undersökningstillstånd, bearbetningskoncessioner och förlängningsansökningar förändras löpande på grund av bland annat TUKES behandling av och beslut om dessa samt av Bolagets fortgående arbete med nya ansökningar.

Endomines Oy innehar i storleksordningen 81 undersökningstillstånd, vilka täcker en yta om cirka 8 400 hektar (inkluderande undersökningstillstånd beviljade under den upphävda gruvlagen och den nuvarande gruvlagen). Till den del förfallodagen för dessa tillstånd har passerats har Endomines Oy ansökt om förlängning av undersökningstillstånd eller ansökt om bearbetningskoncession i relevanta delar.

Endomines Oy har tio bearbetningskoncessioner: Pampalo, Pampalo NW, Pampalo D-zone, Pampalo East, Pampalonlammit, Rämepuro, Hosko, Kuivisto, Korvilansuo och Muurinsuo. Gruvdrift bedrivs inom området Pampalo.

Endomines har beslutat att avbryta processen med bearbetningskoncession vid Kuittila. Bolagets avsikt är att omvandla området till ett prospekteringsområde. Denna process kräver tillstånd från markägarna.

TUKES har begärt deposition som säkerhet för åtgärder som vidtas efter nedläggning av gruvor, varvid depositionen avseende Hosko uppgår till 10 KEUR (98 KSEK)²⁷, för Rämepuro 15 KEUR (147 KSEK) och för Pampalo och Pampalo NW 100 KEUR (982 KSEK). Depositioner har erlagts till TUKES i augusti 2015. Med anledning av att något byggnadsarbete inte har påbörjats avseende Kuittila, Kuivisto och Muurinsuo har TUKES inte krävt någon säkerhet i form av deposition. Villkoren för aktuella tillstånd ska omprövas innan start av det faktiska gruvarbetet, dock senast den 1 juni 2019.

Miljöfrågor

Den 21 februari 2008 beviljade Regionförvaltningsverket i Östra Finland ett miljötillstånd för Pampalogruvan. Tillståndet avser gruvdrifts- och anrikningsverksamhet samt deponering av reststen och jordmaterial. Endomines Oy har ansökt och fått beviljat ett förnyat miljötillstånd. Tillståndet omfattar en brytning och anrikning av maximalt 450 000 ton per år. Miljötillståndet gäller tills vidare.

Den 9 maj 2014 beviljade Regionförvaltningsverket i Östra Finland miljötillstånd för Rämepuro satellitgruva. Tillståndet beviljar Endomines Oy att påbörja verksamhet genom förberedande åtgärder inför gruvverksamhet, att bedriva gruvdrift omfattande även vattenbehandling. Miljötillståndet gäller tills vidare.

Den 26 augusti 2015 beviljade Regionförvaltningsverket i Östra Finland Endomines Oy miljötillstånd för Hoskogruvan.

Endomines Oy har upprättat en åtgärdsplan för återställande av de markområden som påverkats av prospektering och gruvdrift i Pampalo och andra områden längsmed Karelska Guldlinjen. Avsättning för återställningskostnader uppgick per den 31 december 2016 till 1 237 KSEK. En bedömning av det reserverade beloppet sker vid varje rapporteringstillfälle.

Endomines sammanlagt ställda säkerheter för gruvorna uppgår till 525 000 KEUR.

Endomines följer gällande miljökrav och lagar från myndigheter och innehar erforderliga tillstånd med avseende på den bedrivna verksamheten.

Koncernens viktigare avtal

Avtal om förvärv av TVL Gold

Endomines har den 10 januari 2018 ingått avtal ("Överlåtelseavtalet") om förvärv av fem guldprojekt i Idaho, USA, genom förvärv av samtliga aktier i TVL Gold Idaho LLC, ett amerikanskt bolag inkorporerat i Delaware ("Förvärvet"). TVL Gold Idaho är ett helägt, nybildat dotterbolag till TVL Gold 1 LLC, bolaget som idag innehar de fem guldprojekten. Av transaktionstekniska skäl har parterna valt att strukturera Förvärvet så att det sker av TVL Gold Idaho, och samtliga TVL Gold 1 LLC:s tillgångar kommer därför att föras över till TVL Gold Idaho ("TVL Gold") före slutförande av Förvärvet.

Den totala köpeskillingen för TVL Gold är 31,25 MUSD (255 MSEK). Endomines har den 30 november 2017 erlagt en dellikvid av köpeskillingen om 0,25 MUSD (2,0 MSEK), vilket gett Bolaget exklusivitet att förhandla transaktionen fram till den 31 mars 2018. I tillägg erläggs köpeskillingen genom 10,33 MUSD (84 196 MSEK) kontant och 20,67 MUSD (168 MSEK) genom ett konvertibelt lån. Den kontanta köpeskillingen består av kontanta medel om 7 MUSD (57 MSEK) som erläggs vid tillträde samt 3,33 MUSD (27 MSEK) via en skuldförbindelse med 18 månaders löptid och en årlig ränta om 3,0 procent. Det konvertibla lånet kommer dels att efterställas övriga skulder men dels också säkerställas genom pant i aktierna i TVL Gold.

Konvertibellånet kommer att emitteras av styrelsen enligt bemyndigande från den extra bolagsstämman den 8 januari 2018 efter att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och övriga villkor för fullföljande av Förvärvet har uppfyllts. Konvertibellånet har en löptid på tre år och en årlig ränta om 6,0 procent som kan betalas kontant eller i aktier. Halva konvertibellånet kan som utgångspunkt konverteras till aktier från och med 31 mars 2019 till en kurs om 12,75 SEK per aktie och resterande del av konvertibellånet kan konverteras till aktier från och med 31 mars 2020 och fram till 30 mars 2021 till en kurs om 13,91 SEK per aktie. Konvertering vid konvertibellånets förfall den 31 mars 2021 sker till en kurs om 15,07 SEK per aktie. Konvertering av ränteskuld till aktier i förekommande fall sker dock till aktuell börskurs. Konvertering till aktier av det konvertibla lånet är enligt Bolagets eget val tvingande på den slutliga förfallodagen den 31 mars 2021. Styrelsen har enligt konvertibelvillkoren rätt att tidigarelägga tidsperioden för konvertering av halva konvertibellånet enligt ovan, om det skulle anses förmånligt för Endomines.

Om konvertering sker efter 12 respektive 24 månader enligt beskrivningen ovan kommer Säljaren att erhålla totalt 12 656 985 aktier i Endomines, motsvarande 26,5 procent av det totala antalet aktier i Bolaget baserat på en fulltecknad Företrädesemission och den riktade emissionen till Joensuun Kappa Ja Kone Oy, se "Omstrukturering av Bolagets lånefinansiering i samband med emissionen och förvärvet av TVL Gold" under avsnittet "Låneavtal" nedan. Därutöver kan aktier tillkomma om Endomines väljer att erlägga räntan på konvertibellånet i aktier. Som en följd av konvertering får säljaren av TVL Golds totala aktieinnehav i Endomines dock inte överstiga 29,9 procent.

Fullföljande av Förvärvet är enligt Överlåtelseavtalet villkorat bland annat av att Företrädesemissionen fulltecknas och att inget brott skett mot garantierna i Överlåtelseavtalet före tillträdet. Dellikviden om 250 000 USD kommer inte att återbetalas till Endomines även om Förvärvet inte fullföljs.

Överlåtelseavtalet innehåller ett antal generella garantier (t ex avseende tillstånd, finansiella rapporter, tillgångar, miljöfrågor, anti-korruption och fastigheter) samt skattegarantier och vissa andra fundamentala garantier. Säljarens ansvar avseende de generella garantierna respektive skattegarantierna är begränsat till tre respektive sju år från fullföljandet av Förvärvet. De fundamentala garantierna är inte begränsade i tid. Därutöver har säljaren åtagit sig att hålla Endomines skadelöst för vissa krav från tredjeman och brott mot vissa äganderättsgarantier.

Låneavtal

Endomines Oy och Endomines AB ingick den 9 oktober 2009 ett avtal med Nordea Bank Finland Plc, nu Nordea Bank AB (publ), Finnish Branch, ("Nordea") om projektfinansiering avseende Pampalogruvan om totalt 8 MEUR (75,6 MSEK) ("Projektfinansieringslåneavtalet" och lånet därunder; "Projektfinansieringslånet"). Avtalet har ändrats och förlängts och det senaste ändringsavtalet trädde ikraft den 28 oktober 2015 ("Ändringsavtalet"). Det finska statliga garantiinstitutet Finnvera Plc har ingått avtal med Endomines Oy om att garantera 75 procent, det vill säga 6 MEUR (59 MSEK) av lånet.

Den 28 oktober 2015 erhöll Endomines Oy ett nytt långfristigt lån om 2,79 MEUR (27,4 MSEK) under Projektfinansieringslåneavtalet i samband med stängningen av den då pågående guldhedgen ("Hedgelånet", tillsammans med Projektfinansieringsavtalet och Ändringsavtalet; "Låneavtalet"). Som säkerhet för Låneavtalet har Endomines Oy ställt bland annat bearbetningskoncessioner avseende Karelska Guldlinjen och pant i mark omkring Pampalo, i kombination med en moderbolagsgaranti från Endomines. Dessutom har Nordea fått pant i samtliga aktier i Endomines Oy samt företagsinteckning i Endomines Oy. Per december 2017 var utestående belopp under låneavtalen med Nordea 7,59 MEUR (74,6 MSEK).

Lånekovenanter

Låneavtalet ställer upp sedvanliga strikta begränsningar såvitt avser vissa åtgärder i Endomines och Endomines Oy samt bestämmelser om att Endomines Oy måste uppfylla vissa finansiella nyckeltal. Dessa begränsningar innefattar bland annat att Endomines får besluta om utdelning endast under förutsättning att skyldigheterna enligt Låneavtalet uppfylls samt att inga grunder för uppsägning av Låneavtalet föreligger eller uppstår på grund av utdelningen.

Brott mot lånekovenanterna utgör grund för uppsägning av Låneavtalet.

Grunder för uppsägning

Såsom är sedvanligt i denna typ av lånefinansiering innehåller Låneavtalet bestämmelser med olika grunder för uppsägning (så kallade "events of default"), vilka om de inträffar innebär att Nordea har rätt att begära att alla utestående förpliktelser under Låneavtalet ska återbetalas. De händelser som omfattas av denna katalog är händelser som, om de inträffade, skulle vara av väsentlig betydelse för Endomines, innefattande till exempel förändring av ägarkontrollen i Endomines Oy, en total förlust av Pampalogruvan och brott mot lånekovenanterna. Låneavtalet innefattar också en skyldighet att omedelbart informera Nordea om någon av dessa händelser inträffar, samt att regelbundet tillhandahålla Nordea viss finansiell och annan information.

Överenskommelse om amortering

I samband med ingåendet av Ändringsavtalet förlängdes återbetalningstiden för Projektfinansieringslånet om 4,8 MEUR (47,2 MSEK) från tidigare 2016-2017 till 2018-2019. Hedgelånet och Projektfinansieringslånet om sammanlagt 7,59 MEUR (74,6 SEK) är amorteringsfria under 2015-2017 och ska amorteras med början under första kvartalet 2018 med en fast amortering om 0,1 MEUR (0,98 MSEK) per kvartal samt en rörlig amortering per halvår med början under det andra kvartalet 2018. Den rörliga delen utgörs av 40 procent av ett justerat kassaflöde som redovisas fyra kvartal (12 månadersperiod) eller två kvartal (6-månadersperiod) före respektive amortering. Det justerade kassaflödet beräknas utgående från EBITDA med avdrag för betalda räntor och investeringar.

Efterställningsavtal

Endomines med dotterbolag har i anslutning till Låneavtalet ingått ett efterställningsavtal till förmån för Nordea och Finnvera Plc. Avtalet innebär att alla koncerninterna skulder ska vara efterställda samtliga de skulder som Endomines med dotterbolag är tillåtna att ha i enlighet med Projektfinansieringslåneavtalet.

Omstrukturering av Bolagets lånefinansiering i samband med Företrädesemissionen och förvärvet av TVL Gold

Bolaget och Endomines Oy träffade i november 2017 avtal med Nordea, Finnvera Plc och Joensuun Kauppa Ja Kone Oy ("JKK"), vars huvudägare är Kyösti Kakkonen, enligt vilket Bolagets vid tiden för Prospektet totala utestående skuld om 7,59 MEUR (75 SEK), under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas, ska omstruktureras enligt följande.

2 MEUR (20 MSEK) av skulden om 7,59 MEUR (75 MSEK) kommer att skrivas av, förutsatt att Endomines Oy gör en engångsamortering om 2 MEUR (20 MSEK) till Nordea omedelbart efter att Företrädesemissionen har genomförts och JKK i anslutning därtill tar över resterande skuld från långivarna.

Den resterande skulden om 3,59 MEUR (35 MSEK) kommer efter Företrädesemissionens genomförande överföras från Nordea till JKK. Villkorat av att Företrädesemissionen fulltecknats och förvärvet av TVL Gold slutförs senast den 31 mars 2018, har JKK åtagit sig att kvitta hela beloppet mot nyemitterade aktier i Endomines i en riktad nyemission till en teckningskurs om 9,90 kronor per aktie. Styrelsen kommer att besluta om en sådan emission av aktier i enlighet med bemyndigande från den extra bolagsstämman den 8 januari 2018. JKK kommer genom den riktade emissionen att erhålla 3 571 959 aktier i Endomines, motsvarande 10,2 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter en fulltecknad Företrädesemission.

För det fall förvärvet av TVL Gold av någon anledning inte slutförs senast den 31 mars 2018, har JKK möjlighet att begära återbetalning av skulden i kontanter istället för Endominesaktier.

Avtalet med Nordea, Finnvera Plc och JKK är som anges ovan villkorat av att Företrädesemissionen fulltecknas. För det fall Företrädesemissionen inte fulltecknas kvarstår Endomines utestående skuld till Nordea och Finnvera Plc om 7,59 MEUR oförändrad och Bolaget avser i sådant fall att omedelbart inleda omförhandlingar med långivarna avseende Bolagets framtida finansieringslösningar.

Lån för dellikvid avseende förvärvet av TVL Gold

Den 29 november 2017 ingick Bolaget ett låneavtal om 250 000 USD (2 037 075 SEK) med Taloustieto Incrementum Ky och Thomas Hoyer (tillsammans "Långivarna") i syfte att använda lånebeloppet för att erlägga en dellikvid avseende förvärvet av TVL Gold. Det efterställda lånet löper utan ränta, men Bolaget ska i samband med återbetalningen av lånet betala en uppläggningsavgift om 20 000 USD (162 966 SEK). Lånet och uppläggningsavgiften ska i första hand återbetalas genom kvittning mot aktier i Bolaget genom en riktad emission efter att förvärvet av TVL Gold har genomförts, se närmare under avsnittet "Avtal om förvärv av TVL Gold" ovan, till ett pris om 10,10 kronor per aktie vilket baserat på valutakursen USD/SEK per den dag styrelsen i Bolaget beslutar om emissionen. Den riktade emissionen kommer att beslutas av styrelsen i enlighet med det emissionsbemyndigande som beslutades av årsstämman den 20 april 2017. Skulle förvärvet av TVL Gold inte genomföras kan Långivarna, under förutsättning att Företrädesemissionen genomförs, även begära kontant återbetalning av lånet. Lånet är subordinerat och kan återbetalas först efter Bolagets banklån och övriga skulder.

Kapitallån från KP-Cobra Invests Oy

KP-Cobra Invests Oy lämnade i december 2000 Kalvinit Oy ett kapitallån om 252 KEUR (2,5 MSEK). Lånet skulle ha återbetalats i sin helhet den 31 december 2010, varefter tiden för återbetalning har förlängts till den 31 december 2020. Lånet förfaller till betalning i förtid om lånevillkoren bryts, om långivaren har givits vilseledande information eller om EU-kommissionen beslutar att lånet ska återbetalas. Lånet löper med ränta. Bolaget är endast skyldigt att betala ränta om räntan täcks av Bolagets fria egna kapital.

Bidrag

Endomines Oy har under perioden 1996-1998 erhållit bidrag från Tekes och Handels- och industriministeriet (numera Arbets- och näringsministeriet) om sammanlagt 406 KEUR (4,0 MSEK), på vilka tillämpas sedvanliga villkor gällande bidragsanvändning. Vidare erhöll Endomines Oy under 2010 och juni 2011 investeringsbidrag om sammanlagt 2,2 MEUR (2,2 MSEK) från det finska Arbets- och näringsministeriet avseende Pampalogruvans investeringar. Endomines Oy kan tvingas återbetala bidraget under vissa omständigheter, till exempel om den verksamhet som bidraget var avsett för upphör eller reduceras inom tre år från sista utbetalningen, ifall EU-reglering kräver att lånet återbetalas, ifall Endomines inte uppfyller vissa rapporteringsskyldigheter, eller om Endomines Oy har givit myndigheterna felaktig eller vilseledande information. Endomines Oy är skyldigt att informera Arbets- och näringsministeriet om bland annat företagsomstruktureringar, fusioner och förvärv samt skador på tillgångar som förvärvats med bidraget. Kostnaderna för projektet uppgick till 8,7 MEUR (85,5 MSEK).

I oktober 2012 beviljades Endomines Oy ytterligare ett bidrag för utveckling av verksamheten om sammanlagt 447 KEUR (4,7 MSEK) från Regionförvaltningsverket i Östra Finland avseende kapacitetsutökningen av anrikningsverket i Pampalo. Även på detta bidrag tillämpas de sedvanliga villkor gällande bidragsanvändning som beskrivs tidigare ovan. Tekes beviljade i januari 2012 Endomines Oy ett försäkringsoch utvecklingsbidrag avseende utveckling av teknologi inom "Responsible Gold". Projekten avser bland annat att utvärdera förutsättningarna för att starta upp verksamhet baserat på raffinering av hållbara ädelmetaller. Bidraget kan maximalt uppgå till 41 KEUR (403 KSEK). Bidraget är förenat med vissa villkor. Vidare har Endomines Oy i september 2013 beviljats bidrag om sammanlagt 36 KEUR (354 KSEK) från Närings-, trafik- och miljöcentralen för expansion av produktionsanläggningar.

Kalvinit Oy erhöll under 1997 och 2000 till 2001 vissa bidrag från Tekes och Närings-, trafik- och miljöcentralen på vilka tillämpas sedvanliga villkor gällande bidragsanvändning.

Kundavtal

Endomines Oy har för närvarande två kunder, Boliden Commercial AB och K.A. Rasmussen AS.

Avtalet med Boliden Commercial AB ingicks den 1 juli 2016 och avser försäljning och leverans av hela Endomines Oys produktion av guld i flotationskoncentrat från Pampalo guldgruva till smältverket Boliden Harjavalta i Finland. Avtalet gäller till den 30 juni 2018 och kan förlängas med en tolvmånadersperiod om parterna innan den 30 juni 2018 kan enas om villkoren för förlängningen.

Avtalet med K.A. Rasmussen AS ingicks i maj 2012 och avser försäljning och leverans av gravimetriskt guldkoncentrat. Avtalet med K.A. Rasmussen AS har förlängts till och med maj 2018 och förlängs därefter med ett år i taget om avtalet inte sägs upp av någon av parterna tre månader innan den pågående ettårsperioden löper ut.

Leverantörsavtal

Bland Bolagets leverantörer märks de finska leverantörer som levererar el och utrustning samt utför arbeten hänförligt till gruvdriften i Pampalo, jämte leverantörer av borrningsoch mätningstjänster hänförliga till prospekteringsverksamheten. Bolagets styrelse anser inte att något visst leverantörsavtal är särskilt väsentligt och bedömer att Bolaget inte är beroende av någon enskild leverantör.

Avtal rörande royalty

Under 2006 förvärvade Endomines Oy från Polar Mining Oy (ett dotterbolag till Dragon Mining Ltd) bearbetningskoncessioner och undersökningstillstånd över och i anslutning till Pampaloförekomsten. Enligt köpeavtalet ska Endomines Oy efter inledd gruvproduktion betala royalty till Polar Mining Oy om 1,0 procent på "net smelter return", dock högst 1,5 MEUR (14,7 MSEK). Skyldighet att betala royalty uppstår först efter det ett tonnage med 203 000 oz guld (6 314 kg) brutits.

Endomines Oy förvärvade den 19 juni 1996 undersökningstillstånden Sivakko 1-3, Korpilampi 1-2, Korpi 1-5, Kuivisto 1-3, Pihlajavaara 1-2 och Valkeasuo 1-4. Endomines Oy ska vid framtida gruvdrift, avseende de områden som fortfarande är aktuella för exploatering, betala en royalty på 0,39 EUR (3,83 SEK) per ton malm till finska staten för upp till 2 miljoner ton bruten malm och därefter 1,31 EUR (12,87 SEK) per ton malm, dock maximalt cirka 2,5 MEUR (cirka 24,56 MSEK).

Kalvinit Oy förvärvade den 26 juni 2003 från finska staten det för ilmenit sökta undersökningstillståndet Peräneva 2. Vid en brytning av förekomsten ska Kalvinit Oy betala en royalty på 0,05 EUR (0,49 SEK) per ton malm till finska staten, dock maximalt 120 KEUR (cirka 1,2 MSEK). Kalvinit Oy förvärvade den 3 mars 2003 från finska staten rättigheterna till ilmenitfyndigheten inom undersökningstillståndet Kaireneva. Vid gruvbrytning ska Kalvinit Oy betala en royalty på cirka 0,05 EUR (0,49 SEK) per ton malm till finska staten, dock maximalt 270 KEUR (cirka 2,65 MSEK).

Kalvinit Oy förvärvade den 21 oktober 1997 från finska staten undersökningstillståndet Koivusaarenneva 1, innefattande en exklusiv rätt till historiska prospekteringsdata. Kalvinit Oy ska vid gruvdrift betala royalty motsvarande cirka 0,05 EUR (0,49 SEK) per ton under år ett till år tre och 0,08 EUR (0,78 SEK) per ton under följande år till finska staten. Någon skyldighet att betala royalty har ännu inte uppkommit.

Avtal om förvärv av mark

Den 12 augusti 2009 ingick Endomines Oy avtal om förvärv av 292 hektar mark i anslutning till Pampalogruvan från finska statens skogsbruksorganisation Forststyrelsen. Köpeskillingen för marken uppgick till 435 KEUR (cirka 4,3 MSEK). Tidigare har gruvverksamhet i liten skala bedrivits av olika entreprenörer. Det finns en risk att denna verksamhet kan ha haft skadlig inverkan på mark och miljö. Den 30 december 2010 ingicks ett ändringsavtal mellan parterna i vilket det överenskoms att den finska staten skulle erhålla avverkningsrätten för skogen på fastigheten till och med den 30 december 2050. Egentligen var den finska staten skyldig att ha avverkat skogen på fastigheten den 31 mars 2011, men på grund av att tidigarelagd avverkning inte var möjlig att genomföra enligt den finska skogslagen var parterna tvungna att ändra avtalet. Detta medförde att köpeskillingen sänktes med cirka 247 KEUR (cirka 2,4 MSEK) till cirka 188 KEUR (cirka 1,8 MSEK). Bibehållandet av skog samt avverkningen får dock inte inverka på Endomines Oys gruvverksamhet. Om avverkning måste ske innan normal återväxt av skogen är Endomines Oy skyldig att ersätta det förväntade värdet. Ersättningen kan dock maximalt uppgå till cirka 247 KEUR (cirka 2,4 MSEK).

Tvister

Bolaget är inte part i och har under de senaste tolv månaderna inte varit part i något rättsligt förfarande eller skiljeförfarande som nyligen haft eller skulle kunnat få betydande effekter på Bolagets eller koncernens finansiella ställning eller lönsamhet. Bolaget har heller inte kännedom om något sådant ärende som skulle kunna uppkomma.

Försäkringssituation

Bolagets styrelse bedömer att Bolaget och dess dotterbolag har ett väl avpassat försäkringsskydd för den verksamhet som bedrivs.

Transaktioner med närstående

Under år 2016 har en styrelseledamot på uppdrag av styrelseordföranden utfört teknisk konsultation utöver styrelseuppdragets omfattning och för detta ersatts med 25 000 kronor. I övrigt har varken Endomines eller dess dotterbolag lämnat lån, ställt garantier eller ingått borgensförbindelser till eller till förmån för några styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller revisorer i koncernen. Ingen av dessa personer har haft någon direkt eller indirekt delaktighet i någon affärstransaktion med Bolaget eller dotterbolagen som är eller var ovanlig till sin karaktär eller med avseende på villkoren.

Handlingar som införlivas genom hänvisning

Detta Prospekt består av, utöver föreliggande dokument, följande handlingar nedan som är införlivade genom hänvisning. Kopior av följande handlingar kan under hela Prospektets giltighetstid granskas på Endomines huvudkontor under ordinarie kontorstid:

Historisk finansiell information (resultaträkning på sida 19, balansräkning på sida 20, kassaflödesanalys på sida 22), noter på sidorna 27-49 och revisionsberättelse intagen på sida 51- 52 i Endomines årsredovisning för 2016

• Historisk finansiell information (resultaträkning på sida 19, balansräkning på sida 20, kassaflödesanalys på sida 22), noter på sidorna 26-50- och revisionsberättelse intagen på sida 52 i Endomines årsredovisning för 2015
• Historisk finansiell information (resultaträkning på sida 12, balansräkning på sida 12, kassaflödesanalys på sida 13) i Endomines delårsrapport för perioden januari – september 2017
• Historisk finansiell information (resultaträkning på sida 11, balansräkning på sida 12, kassaflödesanalys på sida 14) i Endomines delårsrapport för perioden januari – september 2016

De delar av Endomines årsredovisningar som inte införlivas anses inte vara relevanta för Prospektet. Förutom Bolagets reviderade årsredovisning för 2016 och 2015 har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Handlingarna finns även tillgängliga på Endomines hemsida, www.endomines.com.

Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion

Endomines bolagsordning samt all historisk finansiell information avseende Bolaget som till någon del ingår i eller hänvisas till i detta Prospekt samt Endomines dotterbolags årsredovisningar för räkenskapsåren 2014-2016 (inklusive revisionsberättelse) finns tillgängliga hos Bolaget under Prospektets giltighetstid. Informationen finns även tillgänglig på Endomines hemsida, endomines.com. Rapporter gällande Bolagets nuvarande och historiska tillgångar och fyndigheter hålls även de tillgänglig enligt hänvisningen ovan. Rapporten gällande TVL Gold hålls tillgängliga för inspektion och finns tillgängliga hos Bolaget under Prospektets giltighetstid, samt på Bolagets hemsida.

Avsiktsförklaringar och garantiavtal i Företrädesemissionen

Ett flertal existerande aktieägare och andra investerare har indikerat sin avsikt att teckna aktier i Företrädesemissionen

till ett totalt belopp om cirka 60 MSEK motsvarande cirka 30 procent av Företrädesemissionen.

Därutöver har Taloustieto Incrementum Ky²⁸, PM Ruukki Oy²⁹ och Jukka Juola³⁰ i november 2017 ingått garantiavtal uppgående till sammanlagt 4 365 KSEK vilket motsvarar 2,3 procent av Företrädesemissionen, se tabell nedan. Garantiåtagandena är inte säkerställda. Bolaget ska för dessa garantiåtaganden erlägga en ersättning om sammanlagt 218 250 SEK, motsvarande 5 procent av det garanterade beloppet.

Garant	Garantiåtagande
Taloustieto Incrementum Ky	2 070 KSEK
PM Ruukki Oy	1 800 KSEK
Jukka Juola	495 KSEK

Intressen av betydelse för Företrädesemissionen

Evli Bank Plc är finansiell rådgivare till Bolaget samt agerar emissionsinstitut i Sverige och i Finland i samband med Företrädesemissionen. Evli Bank Plc erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med nyemissionen och har därutöver inga ekonomiska eller andra intressen i nyemissionen.

Marknads- och branschinformation

Prospektet innehåller viss marknads- och branschinformation som kommer från tredje man. Även om informationen har återgivits korrekt och Bolaget anser att källorna är tillförlitliga har Bolaget inte oberoende verifierat informationen, varför dess riktighet och fullständighet inte kan garanteras. Såvitt Endomines känner till och kan förvissa sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av dessa källor har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

I tillägg har Bolaget med anledning av förvärvet tagit fram en Competent Person's Report ("CPR-rapport"), Independent Expert's Report Endomines AB. Denna har granskats och sammanställts av AMC Consultants (UK) Limited³¹ .

²⁸ Adress: Saaristokatu 45 a 4, 70840 Kuopio, Finland.

²⁹ Adress: Finninkari 11, FI-91100 li, Finland.

³⁰ Adress: Öörninlahdentie 40, 85100 Kalajoki.

³¹ Unit 501 Centennial Park, Centennial Avenue Elstree, Borehamwood Hertfordshire, WD6 3FG United Kingdom

Projektledaren från AMC är Bryan Pullman och medgranskare är Andrew Hall. Dessas kvalifikationer omfattar för Bryan Pullman en B. Sc. (Eng.) Mining Engineering, och medlem i IOM3, CIM och SME, för Andrew Hall en B. Sc. i Civil Engineering och en master i M. sc.l Economics . Inga av dessa har intressen i emittenten.

Potentiella myndighetsbeslut med negativ inverkan

Endomines har, utöver vad som framgår att detta Prospekt, inte kännedom om några offentliga, ekonomiska, skattepolitiska, penningpolitiska eller andra politiska åtgärder som, direkt eller indirekt, väsentligt påverkat eller väsentligt skulle kunna påverka Bolagets verksamhet.

Bolagsordning³²

§ 01 Firma

Bolagets firma skall vara Endomines AB (publ). Bolaget är publikt.

§ 02 Styrelsens säte

Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms kommun.

§ 03 Verksamhet

Bolaget skall bedriva prospekteringsverksamhet, gruvverksamhet och konsultationer inom gruvnäringen, handel med tillståndsrätter och metaller samt idka därmed förenlig verksamhet.

§ 04 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 200 000 000 kr och högst 800 000 000 kr.

§ 05 Akties antal

Antalet aktier skall vara lägst 15 000 000 stycken och högst 60 000 000 stycken.

§ 06 Styrelse

Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter med lägst ingen och högst fyra suppleanter.

§ 07 Revisorer

En till två revisorer med högst lika många revisorssuppleanter eller ett revisionsbolag ska utses. Revisorns uppdrag gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet.

§ 08 Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post-och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet.

§ 09 Anmälan om, samt rätt till deltagande i bolagsstämma

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl. 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§ 10 Årsstämma

Årsstämma hålles årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång.

På årsstämman skall följande ärenden förekomma:

• Val av ordförande vid stämman;
• Upprättande och godkännande av röstlängd;
• Godkännande av dagordning;
• Val av en eller två justeringsmän;
• Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
• Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
• Beslut
• om fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
  • om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
  • om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
• Fastställande av styrelse- och, i förekommande fall, revisorsarvoden.
• Val av styrelse och, i förekommande fall, revisionsbolag eller revisorer samt eventuella revisorssuppleanter.
• Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 11 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår.

§ 12 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

³² Denna bolagsordning, med nya gränser för aktiekapital och antal aktier, antogs vid extra bolagsstämma den 8 januari 2018. Vid tidpunkten för avgivande av Prospektet var denna bolagsordning ännu ej registrerad hos Bolagsverket.

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

Vissa skattefrågor i Sverige

Nedan ges en översiktlig sammanfattning av vissa skattekonsekvenser som kan uppkomma enligt nu gällande svensk skattelagstiftning med anledning av Företrädesemissionen. Informationen utgör inte en uttömmande redogörelse, och behandlar inte heller alla skattefrågor som kan uppkomma i sammanhanget. Sammanfattningen är av generell karaktär. Vidare avser den endast obegränsat skattskyldiga fysiska personer och aktiebolag med skatterättslig hemvist i Sverige, om inget annat uttryckligen anges. Sammanfattningen behandlar således bland annat inte de särskilda regler som gäller för så kallade kvalificerade andelar i fåmansföretag, värdepapper som innehas av handels-, kommanditbolag eller europeiska ekonomiska intressegrupperingar, eller som innehas som en lagertillgång i näringsverksamhet. Inte heller behandlas de särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst respektive ej avdragsgill kapitalförlust och skattefri utdelning på så kallade näringsbetingade andelar i bolagssektorn. Särskilda skatteregler gäller också för vissa typer av skattskyldiga, såsom till exempel investeringsfonder, investmentföretag, försäkringsbolag och personer som inte är obegränsat skattskyldiga i Sverige. Inte heller dessa regler berörs. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild innehavare av värdepapper beror delvis på dennes speciella situation. Varje innehavare av aktier, BTA eller Teckningsrätter, bör därför rådfråga skatterådgivare om de skattekonsekvenser som kan uppkomma för dennes del.

Allmänt – Fysiska personer

.

Fysiska personer beskattas i inkomstslaget kapital för kapitalinkomster såsom kapitalvinster, utdelningar och räntor. Skattesatsen i inkomstslaget är 30 procent. Kapitalförlust på marknadsnoterade aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter får dras av fullt ut mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år på aktier samt marknadsnoterade delägarrätter (dock inte andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter, så kallade räntefonder). Kapitalförlust som inte kan kvittas på detta sätt är avdragsgill till 70 procent mot annan inkomst av kapital. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion mot kommunal och statlig inkomstskatt samt mot statlig fastighetsskatt och mot kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av underskott som inte överstiger 100 000 kronor och med 21 procent av resterande del. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. Kapitalvinst respektive kapitalförlust på marknadsnoterade aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen efter avdrag för eventuella försäljningsutgifter, såsom till exempel courtage och omkostnadsbeloppet (anskaffningsutgiften). Vid vinstberäkningen används den så kallade genomsnittsmetoden. Metoden innebär att omkostnadsbeloppet för en aktie utgörs av det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för samtliga innehavda aktier av samma slag och sort. En BTA anses därvid inte vara av samma slag och sort som de befintliga aktierna i Bolaget förrän beslut om nyemission registrerats hos Bolagsverket. För marknadsnoterade aktier, som aktier i Bolaget, kan också en så kallad schablonregel användas. Denna regel innebär att omkostnadsbeloppet alltid får beräknas till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för eventuella försäljningsutgifter. För fysiska personer innehålls preliminär skatt med 30 procent på utdelat belopp. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.

Allmänt – Aktiebolag

För aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive kapitalvinster och utdelningar, i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 22 procent. Beräkningen av kapitalvinst respektive kapitalförlust sker i huvudsak på samma sätt som för fysiska personer i enlighet med vad som angivits ovan. Kapitalförluster på aktier får endast dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. Om en kapitalförlust inte kan dras av hos det företag som gjort förlusten, kan den dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter hos ett annat företag i samma koncern, under förutsättning att det föreligger koncernbidragsrätt mellan företagen och båda företagen begär det för ett beskattningsår som har samma deklarationstidpunkt eller som skulle ha haft det om inte något av företagens bokföringsskyldighet upphör. Kapitalförluster som inte har kunnat utnyttjas ett visst år får dras av mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan tidsbegränsning.

Investeringssparkonto

Innehavaren av ett svenskt investeringssparkonto kan endast vara en fysisk person eller ett dödsbo. Skatt påförs inte på resultat i investeringssparkonto utan istället påförs en årlig schablonskatt. Schablonintäkten beräknas av den som tillhandahåller kontot (till exempel bank, värdepappersbolag etcetera) och rapporteras som inkomst av kapital i den skattskyldiges inkomstdeklaration. Skatteunderlaget för ett investeringssparkonto beräknas i två steg. Först beräknas ett kapitalunderlag och därefter beräknas en schablonintäkt som tas upp i inkomstslaget kapital. Kapitalunderlaget beräknas årligen och utgörs, något förenklat, av en fjärdedel av värdet på tillgångarna på kontot vid ingången på varje kvartal. Kapitalunderlaget ska dock även ökas med ett värde motsvarande insättningar till kontot och överföringar av värdepapper till kontot under respektive

kvartal. Skatteunderlaget beräknas som kapitalunderlaget, enligt ovan, multiplicerat med statslåneräntan vid utgången av november föregående beskattningsår. Skatteunderlaget beskattas till 30 procent i inkomstslaget kapital.

Kapitalförsäkringar

Innehavaren av en svensk kapitalförsäkring är inte själv skyldig att betala avkastningsskatt. Istället är det livförsäkringsföretaget som tillhandahåller kapitalförsäkringen som är skyldig att betala avkastningsskatten. Den som äger en utländsk kapitalförsäkring kan dock vara skattskyldig för avkastningsskatt i Sverige. Detta beror på i vilket land försäkringsgivaren är etablerad samt om försäkringsgivaren har fast driftställe i Sverige. Avkastningsskatt påförs inte på vinsten utan istället utgår en årlig schablonskatt. Skatteunderlaget för en kapitalförsäkring beräknas i två steg. Först beräknas ett kapitalunderlag och därefter beräknas en schablonmässig avkastning på detta kapital. Kapitalunderlaget utgörs, något förenklat, av värdet på försäkringen vid ingången av beskattningsåret. Kapitalunderlaget ska dock även ökas med ett värde motsvarande summan av de premier som betalats in under beskattningsåret. Vid beräkningen av detta belopp ska dock premier som betalats in under den andra halvan av beskattningsåret beräknas till halva värdet. Skatteunderlaget beräknas som kapitalunderlaget, enligt ovan, multiplicerat med statslåneräntan vid utgången av november föregående beskattningsår. Avkastningsskatten uppgår till 30 procent av skatteunderlaget. Utnyttjande och avyttring av Teckningsrätter Om aktieägare i Bolaget utnyttjar erhållna Teckningsrätter för teckning av nya aktier utlöses ingen beskattning. Aktieägare som inte önskar utnyttja sin företrädesrätt att delta i Företrädesemissionen kan avyttra sina Teckningsrätter. Vid avyttring av Teckningsrätter ska skattepliktig kapitalvinst beräknas. Teckningsrätter som grundas på aktieinnehav i Bolaget anses anskaffande för noll SEK. Schablonmetoden får inte användas för att bestämma omkostnadsbeloppet i detta fall. Hela försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsuppgifter ska således tas upp till beskattning. Omkostnadsbeloppet för de ursprungliga aktierna påverkas inte. En Teckningsrätt som varken utnyttjas eller säljs och därför förfaller anses avyttrad för noll SEK. Eftersom Teckningsrätter förvärvade på nu angivet sätt anses anskaffade för noll SEK, uppkommer därvid varken en kapitalvinst eller en kapitalförlust. För den som köper eller på likande sätt förvärvar Teckningsrätter i Bolaget utgör vederlaget anskaffningsutgift för dessa.

Utnyttjande av förvärvade Teckningsrätter för teckning av

aktier utlöser ingen beskattning. En andel av Teckningsrätternas omkostnadsbelopp ska medräknas vid beräkning av aktiernas omkostnadsbelopp. Avyttras istället förvärvade Teckningsrätterna utlöses kapitalvinstbeskattning. Omkostnadsbeloppet för förvärvade Teckningsrätter beräknas enligt genomsnittsmetoden. En förvärvad Teckningsrätt som varken utnyttjas eller säljs och därför förfaller anses avyttrad för noll SEK.

Vissa skattefrågor för aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige

Säljare som är begränsat skattskyldiga i Sverige, och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige, kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier eller andra delägarrätter. Säljare kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt den så kallade tioårsregeln kan fysiska personer som är

begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för svensk beskattning vid avyttring om de vid något tillfälle under avyttringsåret eller något av de tio föregående kalenderåren varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av denna bestämmelse har dock i många fall begränsats i avtal för undvikande av dubbelbeskattning som Sverige ingått med andra länder. För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning från svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt. Skatt tas ut med 30 procent av utdelat belopp. Skattesatsen reduceras i allmänhet genom föreskrift i skatteavtal som Sverige har ingått med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Flertalet av Sveriges skatteavtal möjliggör således nedsättning av den svenska skatten till den nivå som anges i avtalet direkt vid utbetalningstillfället, om erforderliga uppgifter om den utdelningsberättigades hemvist föreligger. I Sverige verkställer normalt Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, förvaltaren avdrag för kupongskatt.

Vissa skattefrågor i Finland

Sammandraget som presenteras nedan baserar sig på den skattelagstiftning som är i kraft i Finland då Prospektet daterats. Hänsyn tas även till relevant rättspraxis som är gällande på dagen för detta Prospekt. Ändringar i den finska skattelagstiftningen kan även påverka beskattningen retroaktivt. Sammandraget är inte uttömmande, och där har inte beaktats eller redogjorts för andra länders än Finlands skattelagstiftning. Det som presenteras nedan tillämpar sig på fysiska och juridiska personer som är allmänt skattskyldiga i Finland, om inget annat uttryckligen anges. Sammanfattningen omfattar inte reglerna om skattefria överlåtelsevinster, vilka kan bli tillämpliga för en kvalificerad aktieägare i bolagsform som äger minst tio procent av aktierna i Bolaget. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild innehavare av värdepapper beror delvis på envars särskilda omständigheter. Det rekommenderas därför att varje innehavare av aktier, BTA eller Teckningsrätter rådfrågar en skatterådgivare om de skattekonsekvenser som kan uppkomma för dennes del.

Bakgrund

Nedan ges en sammanfattning av de relevanta inkomstskattepåföljderna i Finland som kan uppkomma med anledning av Företrädesemissionen. Sammanfattningen koncentrerar sig endast på den finska skattelagstiftningen och hänsyn tas inte till skattelagstiftning i andra länder. Nedan behandlas inte sådana speciella skattebestämmelser gällande aktieägare som hör ihop med bland annat olika företagsarrangemang, utländska bassamfund, samfund som inte utövar affärsverksamhet, samfund som är befriade från inkomstskatt eller öppna bolag eller kommanditbolag. Nedan behandlas inte heller arvs- och gåvoskattepåföljderna eller överlåtelseskattepåföljderna i Finland.

Allmänt

Allmänt skattskyldiga personer beskattas för sina globala inkomster medan begränsat skattskyldiga personer beskattas endast för inkomst de erhållit i Finland. Skatteavtal som är bindande för Finland kan begränsa tillämpning av Finlands nationella skattelagstiftning och hindra beskattning av inkomst erhållen i Finland av en begränsat skattskyldig. En fysisk person anses vara allmänt skattskyldig i Finland om han är bosatt i Finland. En person är bosatt i Finland om han under skatteåret vistas här över sex månader i följd eller har sitt stadigvarande bo och hemvist här. En finsk medborgare som flyttat utomlands anses dock vara bosatt i Finland tills tre år har förflutit efter utgången av det år under vilket han lämnade landet, om han inte visar att han inte under skatteåret har haft väsentlig anknytning till Finland. En fysisk person beskattas för sina förvärvsinkomster med en progressiv skattesats och för sina kapitalinkomster med en proportionell skatt på 30 procent (34 procent till den del som kapitalinkomsten under kalenderåret

överstiger 30 000 EUR. Samfund som har registrerats i Finland eller är grundade i enlighet med den finska lagstiftningen är allmänt skattskyldiga

i Finland och beskattas för sina globala inkomster här. Ett begränsat skattskyldigt samfund beskattas för sina inkomster som hänför sig till ett fast driftställe i Finland. År 2018 är bolagsskattesatsen 20 procent.

Beskattning av fysiska personer Erhållande/teckning och ägande av Teckningsrätter

Erhållande och ägande av Teckningsrätter som berättigar att teckna, erhålla och äga aktier utlöser ingen beskattning. Teckning och ägande av aktier leder inte heller till beskattning.

Beskattning av dividender

85 procent av dividenden som en fysisk person erhåller från ett sådant offentligt noterat bolag ("Noterat bolag") som avses i Inkomstskattelagen 33a § 2 momentet är skattepliktig kapitalinkomst som beskattas med en skattesats på 30 procent (32 procent till den del som kapitalinkomsten under kalenderåret överstiger 30 000 EUR), och den resterande 15 procent av dividenden är skattefri inkomst, förutsatt att aktierna inte härtill aktieägarens näringsverksamhet. Dividender som en allmänt skattskyldig i Finland erhåller från ett svenskt noterat bolag är skattefria eller skattepliktiga utdelningar på samma förutsättningar som dividender från ett finskt

noterat bolag. Svensk källskatt som annars är 30 procent på dividender kan för fysiska personer och finländska aktiebolag sättas ned till 15 procent enligt dubbelbeskattningsavtalet mellan de nordiska länderna. För finländska aktiebolag med kvalificerat innehav kan den svenska källskatten sättas ned till noll (0) procent.

Överlåtelse av Teckningsrätter och aktier: Överlåtelsevinster och förluster

Överlåtelsevinsten som härrör från försäljning av Teckningsrätter och/eller aktier beskattas som aktieägarens kapitalinkomst, och på motsvarande sätt kan överlåtelseförlust avdras från överlåtelsevinst. Överlåtelsevinster beskattas för tillfället med en skattesats på 30 procent (34 procent för den del som kapitalinkomsten under kalenderåret överstiger 30 000 EUR).

Överlåtelseförlust, som uppkommer vid försäljning av aktier kan avdras från överlåtelsevinst och andra kapitalinkomster under samma skatteår och de fem skatteår som följer efter överlåtelsen. Trots det som ovan presenterats är överlåtelsevinsten, som en fysisk person som är allmänt skattskyldig i Finland erhållit för försäljning av egendom, skattefri om det sammanlagda överlåtelsepriset under kalenderåret är högst 1 000 EUR (frånsett egendom, vars överlåtelse är skattefri enligt skattelagstiftningen i Finland). På motsvarande sätt är överlåtelseförlusten inte avdragbar om den sammanlagda anskaffningsutgiften för egendom som sålts under kalenderåret är högst 1 000 EUR (frånsett egendom, vars överlåtelse är skattefri enligt skattelagstiftningen i Finland) och samtidigt är överlåtelsepriset för all egendom som den fysiska personen som är allmänt skattskyldig i Finland sålt under kalenderåret sammanlagt högst 1 000 EUR.

Överlåtelsevinsten eller -förlusten räknas så att man från försäljningspriset avdrar den verkliga anskaffningsutgiften och de kostnader som orsakats av försäljningen. Alternativt kan en fysisk person avdra i stället för den verkliga anskaffningsutgiften en så kallad presumtiv anskaffningsutgift. Den presumtiva anskaffningsutgiften är 20 procent av försäljningspriset, eller 40 procent av försäljningspriset om aktierna ägts i minst tio år. I fall en presumtiv anskaffningsutgift används i stället för den verkliga anskaffningsutgiften, anses försäljningskostnaderna vara inkluderade i den presumtiva anskaffningsutgiften och dessa kan inte längre avdras skilt från försäljningspriset.

Teckningsrätter som grundas på aktieinnehav i Bolaget anses inte ha anskaffningsvärde och en presumtiv anskaffningsutgift används vanligen. Teckningsrätterna anses ha ägts från samma tidpunkt som de aktier på grund av vilka Teckningsrätterna i fråga har erhållits. Den sammanlagda anskaffningsutgiften för den aktie som utgör grunden för en aktieemission mot betalning och anskaffningsutgiften för den tecknade aktien fördelas som anskaffningsutgift för den aktie som legat till grund för nyteckningen och för den nytecknade aktien. Om aktierna sålunda har erhållits på grund av gammalt aktieinnehav, anses de nya vid aktieemission tecknade aktierna ha ägts från samma tidpunkt som de aktier som teckningen grundat sig på.

Vinsten som erhållits vid överlåtelse av aktier i ett svenskt bolag är skattefri eller skattepliktig för en allmänt skattskyldig i Finland under samma förutsättningar som överlåtelse av aktier i

ett finskt bolag.

Beskattning av aktiebolag

Erhållande/teckning och ägande av Teckningsrätter och aktier

Erhållande och ägande av Teckningsrätter som berättigar att teckna, erhålla och äga aktier utlöser ingen beskattning. Teckning och ägande av aktier leder inte heller till beskattning.

Beskattning av dividender

I regel är dividenden som ett finskt bolag erhåller från ett svenskt Noterat bolag skattepliktig inkomst i sin helhet. Dividenden är dock helt skattefri inkomst för en finsk dividendtagare i nedan nämnda situationer. Dividend som ett finskt bolag erhåller från ett svenskt bolag är

helt skattefri inkomst om det är fråga om ett sådant bolag som avses i andra artikeln i moder-dotterbolagsdirektivet (2011/96/ EU) och dividendtagaren äger direkt minst tio procent av aktiekapitalet i det Noterade bolaget som delar ut dividenden. Då aktieägarens ägarandel i det svenska Noterade bolaget som delar ut dividenden understiger tio procent, är dividenden helt skattefri om också dividendtagaren är ett Noterat bolag. Dessutom är det en förutsättning att dividendbetalaren är ett sådant bolag som avses i anda artikeln i moderdotterbolagsdirektivet (2011/96/EU). Om aktierna ändå hör till aktieägarens investeringstillgångar, är 75 procent av dividenden beskattningsbar inkomst och resterade 25 procent är skattefri inkomst. Endast bank-, försäkrings- och pensionsanstalter kan ha investeringstillgångar.

Överlåtelse av Teckningsrätter och aktier: Överlåtelsevinster och förluster

Det som presenteras nedan gäller endast sådana aktiebolag som beskattas enligt lagen om beskattning av inkomst av näringsverksamhet. Överlåtelsevinsten som erhålls av aktierna

är i huvudsak aktiebolagets beskattningsbara inkomst. Aktierna kan vara aktiebolagets anläggnings-, omsättnings-, investerings- eller finansieringstillgång. Hur aktiernas överlåtelse och nedskrivning behandlas i beskattningen varierar beroende på vilket slag av tillgång det är fråga om. Aktierna kan även höra till aktiebolagets egendom som hör till inkomstkällan av annan verksamhet. Aktiernas försäljningspris räknas i regel som en del av det finländska bolagets inkomst av affärsverksamhet. På motsvarande sätt är anskaffningspriset en avdragbar kostnad i bolagets beskattning i samband med överlåtelsen. Den sammanlagda anskaffningsutgiften för den aktie som utgör grunden för en aktieemission mot betalning och anskaffningsutgiften för den tecknade aktien fördelas som anskaffningsutgift för den aktie som legat till grund för nyteckningen och för den nytecknade aktien. Denna anskaffningsutgift är avdragbar från de inkomster som hör till samma inkomstkälla som de avyttrade Teckningsrätterna och tecknade aktierna tillhörde.

Överlåtelsevinster som ett finskt aktiebolag erhåller vid överlåtelse av aktier som hör till näringsverksamhetens anläggningstillgångar

kan under vissa strängt bestämda förutsättningar

ändå vara skattefria om bolaget äger minst tio procent av aktiekapitalet i det bolag, vars aktier överlåtes, minst för ett år innan de avyttras. I fall det uppkommer en avdragbar överlåtelseförlust vid överlåtelse av aktier som hör till det säljande bolagets anläggningstillgångar, kan en sådan förlust avdras endast från överlåtelsevinst som uppkommit vid överlåtelse av aktier som hör till bolagets anläggningstillgångar under det skatteår som förlusten uppkommit eller fem därpå följande skatteår. Avdragbar överlåtelseförlust som uppkommit vid överlåtelse av aktier som hör till andra än anläggningstillgångar kan avdras från det beskattningsbara resultatet under skatteåret då förlusten uppkommit och tio därpå följande år på så sätt som regleras i de allmänna bestämmelserna angående förlustutjämning.

Avräkning av utländsk skatt i Finland

En person som är allmänt skattskyldig i Finland kan ha betalat statlig inkomstskatt på inkomst som uppkommit på basis av aktieägandet även i staten som är den skattemässiga hemvistsaten för det bolag vars aktier den skattskyldige äger. Den internationella dubbelbeskattningen undanröjs i Finland med iakttagande av bestämmelserna i lagen om undanröjande av internationell dubbelbeskattning. Lagen tillämpas även då när det finns ett stadgande om undanröjande av internationell dubbelbeskattning i skatteavtalet om det inte stadgas annorlunda i avtalet. I fall den skattskyldige yrkar på det kan man från den skatt som en allmänt skattskyldig inkomsttagare betalar i Finland avdra sådan skatt som den skattskyldige visat att den betalt utomlands för samma inkomst under motsvarande period (avräkningsmetod). Avräkningen räknas skilt för varje inkomstkälla, och för fysiska personer även skilt för varje inkomstslag. Avräkningen kan inte överstiga den skatt som betalas i Finland för den inkomst som erhållits från utlandet.

I fall den skatt som betalts i en främmande stat inte kan avräknas helt på grund av ovannämnda begränsningar, kan man på den skattskyldiges yrkan avdra den oavräknade skatten under fem följande skatteår från skatter som påförs för inkomster som hör till samma inkomstkälla eller inkomstslag.

I regel avräknas i Finland inte skatt som betalts utomlands för sådan inkomst som är skattefri i Finland. Från skatt som betalas i Finland för dividend som erhållits från utlandet kan ändå också avräknas den del av den utomlands betalda skatten som riktar sig till den del av dividenden som är skattefri i Finland.

Definitioner och ordlista

AMC

AMC Consultants är en ledande oberoende gruvkonsult, som erbjuder tjänster uteslutande till mineralsektorn. Dessa står bak CPR-rapporten, Independent Expert's Report Endomines AB.

Anomali

I detta Prospekt kemiska eller fysikaliska mätvärden som avviker från normalvärdet. Kan i vissa fall indikera en mineralisering.

Anrikning

Process för att koncentrera värdefulla mineral.

Apatit

Kalciumfosfatmineral med den kemiska formeln Ca5(PO4)3(OH,F,Cl).

Avoca metoden Pallbrytningsmetod med igenfyllning.

Bearbetningskoncession (gruvtillstånd)

Rätten att under vissa förutsättningar få ett område fastställt för gruvdrift.

Biotit

Mörkgrönt, mörkbrunt eller svart flakigt mineral med den kemiska formeln K(Mg,Fe)3AlSi3O10(OH)2.

BLM Bureau of Land Management

Buffalo Gulch

En av tillgångarna som Endomines förvärvar och med undantag från Friday, den som är närmast produktion.

Cut-off

Den lägsta halt under vilken ekonomiskt lönsam brytning sannolikt inte kan ske och som mineraliseringar måste ha för att inkluderas i uppskattningar av mineraltillgångar.

Cyanidlakning

Utvinningsmetod i vilken natriumcyanid användes för att få guld i lösning.

Deadwood

En av tillgångarna i TVL gold.

Dolerit

En mörk intrusiv bergart där huvudmineralen är labradorit och augit. Kallas ibland diabas.

Dorétacka

Ej raffinerad guldtacka innehållande huvudsakligen guld men också andra metaller som till exempel silver.

Exploatering

I detta Prospekt kommersiell brytning och anrikning av malm.

"Feasibility"-studie

Omfattande lönsamhetsstudie till grund för ett slutligt investeringsbeslut samt underlag för bankers beslut om krediter.

Flotation

Anrikningsprocess vid vilken mineralkorn i en vattensuspension med tillsatts av kemikalier och genomströmmande luft lyfts till ytan och skummas av.

Friday

En av tillgångarna som Endomines kommer att förvärva. Förväntas vara i produktion in 6-12 månader från closing.

Fältspat

En grupp mineral som består av silikat av aluminium med natrium, kalium eller kalcium. Ungefär 60 procent av jordskorpan består av fältspat, som ingår i bland annat bergarterna granit och gnejs.

Gabbro

Magmatisk intrusiv mörk bergart med mineralen pyroxen och fältspat som främsta beståndsdelar.

Genomförbarhetsstudie ("feasibility"-studie)

Omfattande studie av en mineralfyndighet i vilken samtliga geologiska, tekniska, juridiska och ekonomiska samt övriga relevanta faktorer beaktas. Syftet med studien är att ge underlag för beslut om exploatering.

Geodesi

Läran om jordens form och uppmätning.

Geofysisk mätning

Mätning av berggrundens fysikaliska egenskaper.

Gravimetri

Delområde inom geofysiken. Gravimetri behandlar tyngdkraftens variationer.

Gråbergsinblandning

Inblandning av ofyndigt gråberg i samband med brytning.

Grönstensbälte

Geografiskt område med metamorfa vulkaniska och sedimentära bergarter.

GTK

Geologiska Forskningscentralen i Finland vilken motsvarar Sveriges Geologiska Undersökning (SGU).

Hedge

Guld prissätts dagligen på en global marknad och priset per oz varierar löpande. Olika guldproducenter är därför exponerade för fluktuationer i guldpriset och kan prissäkra guldprisnivån med olika derivatinstrument och avtal. Detta kan innebära att guldproducenten inom ramen för prissäkrad guldmängd avhänder sig intäkten över en viss prisnivå mot att motparten i avtalet vid prisfall under hedgeprisnivån täcker upp guldpriset upp till den hedgade guldprisnivån. Idaho

Idaho er en delstat nordväst i USA. Den gränser mot Montana i nordost, Wyoming i öst, Utah och Nevada i södra, Washington och Oregon i väst och mot Canada i nord. Ilmenit

Svart mineral bestående av järn, titan och syre, med den kemiska beteckningen FeTiO3. Förekommer i basiska djupbergarter som till exempel gabbro.

Inmutning

Äldre beteckning på undersökningstillstånd.

Intrusiv

Bergarter bildade i en existerande berggrund från en stelnande magma.

IOCG

"Ironoxide-copper-gold deposit". Typ av mineralisering som vanligen håller järnoxider, kopparmineral och guld.

JORC

En australiensisk standard (Joint Ore Reserves Committee) för hur mineraltillgångar och mineralreserver ska rapporteras till aktiemarknaden och övriga intressenter.

Jordavrymning

Borttagande av lösa avlagringar, till exempel morän och sand som täcker berggrunden.

Kalksten

Bergart huvudsakligen bestående av mineralet kalkspat (CaCO3).

Karelska Guldlinjen

Karelska Guldlinjen är en tektonisk struktur inom ett grönstensbälte som börjar i Ryssland norr om Ladoga och löper in i Finland för att sedan åter böja av österut in i Ryssland mot samhället Kostomuksja.

Kaxborrning

Borrteknik där man får ett krossat prov av berg eller jord.

Kimberly

En av de fem tillgångarna Endomines kommer förvärva.

Kvalificerad person

I Sverige en person som av SveMin (i Finland av FinnMin) anses vara kvalificerad att bedöma och skriva under tekniska rapporter.

Kvartsgång

Gång i berggrunden huvudsakligen bestående av mineralet kvarts (SiO2).

Kärnborrning

Roterande borrning som användes för att ta upp en kärna av berggrunden.

Lakning

I detta Prospekt en kemisk process för utvinning av värdefulla metaller från malm.

Mafisk bergart

Bergart dominerad av järn- och magnesiummineral.

Magnetit

Metallglänsande, svart, starkt magnetiskt mineral med den kemiska sammansättningen Fe3O4.

Malm

Mineralisering som kan exploateras med ekonomisk vinst. Begreppet malm har numera ersatts av begreppet mineralreserv.

Malmförlust

Malm som brytningstekniskt inte går att ta tillvara.

Mineralreserv

Den ekonomiskt brytbara delen av kända och indikerade mineraltillgångar uppskattad genom minst en inledande genomförbarhetsstudie.

Mineralisering

Koncentration av potentiellt ekonomiskt intressanta mineral i berggrunden.

Mineraltillgång

Koncentration eller förekomst av mineral eller fossilt organiskt material i eller på jordskorpan i sådana kvantiteter och med form, halter och kvalitet som gör att den har rimliga utsikter för ekonomisk utvinning.

Morän

Jordart karaktäriserad till övervägande del av dåligt sorterat berg- och jordmaterial som transporterats och avlagrats av glaciär eller inlandsis.

Nuggeteffekt

Kraftigt varierande analyser beroende på om guldkorn finns med i provet eller ej. Vanligt om guldet är grovkornigt.

Ounce (Oz)

Troy Ounce. Cirka 31,104 gram. Viktenhet för guld.

Outfarming Arrendera ut.

Oxid

Kemisk förening av syre och ett eller flera andra grundämnen.

"Pre feasibility"-studie Initial lönsamhetsstudie.

Prospektering

Sökande efter ekonomiskt brytvärda malmer.

RC-borrning

Reverse circulation: Borrteknik där man får ett krossat prov från jord eller berg uppspolat genom ett inre rör i borrsträngen, vilket ger ett okontaminerat prov.

Rescue

En av tillgångarna inom TVL Gold.

Recipienten Omkringliggande marker inklusive vattendrag.

Reservation (förebehåll) Förtursrätten att ansöka om undersökningstillstånd.

Sandmagasin

Damm för deponering av finkornigt restmaterial från anrikningen.

Satellitfyndighet/-förekomst

Lokalt definierad mineraltillgång eller mineralreserv av guld längs Karelska Guldlinjen som är otillräckligt stor för eget anrikningsverk, men vars malm vid gruvdrift kan transporteras till och anrikas i Pampalo.

Sedimentär bergart

En bergart som bildats på jordytan eller i havet av nerbrytningsprodukter från andra bergarter.

SGU Sveriges Geologiska Undersökning.

Silikat

Kemisk förening av kisel, syre och ibland en eller flera metaller. Bland de naturligt förekommande silikaterna ingår kvarts, fältspat, glimmer och hornblände.

Skjuvzon

Zon utefter vilken berggrundsblock förskjutits i förhållande till varandra.

Smältlön

Den ersättning som ett smältverk tar för att smälta koncentrat till tackor.

Snedbana

Tunnel som, ofta i spiralform, följer malmen och som används huvudsakligen för transporter.

Sulfatprocessen

Framställning av titandioxid genom behandling av ilmenit med svavelsyra.

Sulfidmineral

Mineral bestående av svavel och metall(er).

SveMin

Föreningen för gruvor, mineral- och metallproducenter i Sverige.

Teoretiska ex-rights-priset (TERP-priset)

Vill säga den teoretiska kursen på Endomines-aktien efter avskiljandet av teckningsrätterna i Företrädesemissionen. Beräknas: TERP = (Marknadsvärdet innan förträdesemissionen + Beloppet som bolaget får in i förträdesemissionen)/Antal aktier efter Förträdesemissionen

Titandioxid

Förekommer i naturen i form av rutil, anatas och brookit (TiO2). Kan framställas ur mineralet ilmenit (FeTiO3). Används som vitt pigment.

Tonalit

En bergart som bildats djupt nere i jordskorpan och som består av kvarts, fältspater ur plagioklasgruppen, biotit och amfiboler.

Tuff

En porös bergart som består av vulkaniska utbrottsprodukter.

TVL Gold LLC

Det amerikanska bolaget som Endomines kommer att förvärva. Bolaget består av fem tillgångar i Idaho, USA.

Undersökningstillstånd (malmletningstillstånd) Rätten att genomföra de arbeten som behövs för att lokalisera och undersöka mineralförekomster.

USFS

United States Forest Service

Utbyte

Den procentuella andelen av en metall (mineral) som kan utvinnas i anrikningsprocessen.

Vulkanisk bergart

Bergart bildad genom vulkaniska processer.

Wollastonit

Ett silikatmineral innehållande kalcium, kisel och syre (CaSiO3).

Ädelmetall

Metaller som till exempel guld, silver och platina.

Adresser

Emittent

Endomines AB (publ)

Birger Jarlsgatan 41 A 3tr 111 45 Stockholm Telefon: +46 8 611 66 45 E-post: info@endomines.com Hemsida: endomines.com

Finansiell rådgivare

Evli Bank Plc, Kungsgatan 27 111 56 Stockholm Sverige Telefon: +46 8 407 80 00 Hemsida: evli.com

Revisorer

Sverige PricewaterhouseCoopers AB Torsgatan 21 113 97 Stockholm Telefon: +46 8 555 330 00 Hemsida: pwc.com/se

Finland

PricewaterhouseCoopers Oy Östersjötorget 2 Box 1015 00101 Helsingfors Telefon: +358 9 22 800 Hemsida: pwc.com/fi

Central värdepappersförvaltare

Euroclear Sweden AB Box 191 101 23 Stockholm Telefon: +46 8 402 90 00 Hemsida: euroclear.com