Endomines

Interim / Quarterly Report • Aug 16, 2019

(Organisationsnummer 556694-2974)

Halvårsrapport för 2019

1 JANUARI–30 JUNI 2019

Företrädesemissionen slutfördes – produktionsupptrappning av Friday inleds

H1 2019 (jämfört med H1 2018)

Operativ översikt

• Byggandet av anrikningsverket pågick och ortsdrivningen i Fridaygruvan var i fokus under Q2.
• Mycket tid och material fokuserades även på byggandet av sandmagasinet vid bruket
• Ingen produktion av guldkoncentrat skedde under Q2 2019
• LTIFR 11 (9)

Finansiell översikt

• Intäkterna uppgick till 3,5 MSEK (71,5)
• EBITDA uppgick till −20,8 MSEK (0,0)
• Det totala kassaflödet uppgick till −13,2 MSEK (71,6)
• Resultatet per aktie uppgick till −0,85 SEK (−0,10)

Väsentliga händelser efter periodens slut

Endomines nyemission slutfördes och de slutliga resultaten tillkännagavs den 4 juli 2019. Intäkterna före emissionskostnader uppgick till cirka 156 miljoner SEK. Till följd av nyemissionen ökade det totala antalet aktier med 44 549 555 och aktiekapitalet med 133 648 665 SEK.

Ändrad produktionsprognos för 2019:

Endomines meddelade den 9 augusti att den tidigare produktionsprognosen på 5 000-8 000 uns för 2019 kommer inte att uppnås. Detta beror på skadorna vid sandmagasinet som uppkom under vinter och tövädersäsongen 2019, skadorna har tagit längre tid att reparera än vad som först uppskattades. Baserat på uppstarten av anrikningsverket, resultaten från borrningsprogrammet samt testbrytning uppdateras gruvplanen för tillfället av Endomines nya USA team. När detta slutförts kommer bolaget att kommunicera en uppdaterad produktionsprognos för Friday gruvan 2019.

Tidigare produktionsprognos för 2019:

Den årliga guldproduktionen vid Fridaygruvan i Idaho i USA förväntas uppgå till cirka 9 000 oz till en cash cost, beroende på produktionsområdet, på 650–900 USD/oz under gruvans livstid. Under det första kvartalet av 2019 har Endomines inlett en upptrappning av gruvan och förutsättningen var att producera 5 000–8 000 oz guld i koncentrat under innevarande år, med den slutliga produktionsvolymen beroende på de kvaliteter och antal ton som bryts under perioden.

ffff[

Nyckeltal (konsoliderade)	Jan–Jun
MSEK om inget annat anges	2019	2018	+/−
Intäkter	3,5	71,5	−68,0
Kostnader	−24,3	−71,5	47,2
Justerad EBITDA	−20,8	7,8	−28,6
EBITDA	−20,8	0	−20,8
Av- och nedskrivningar	−1,5	−23,1	21,6
EBIT	−22,3	−23,1	0,8
Periodens nettoresultat	−30,1	−3,5	−26,6
Vinst per aktie (SEK)	−0,85	−0,10	−0,75
Kassaflöden från den löpande verksamheten	−29,8	−16,0	−13,8
Investeringar	−36,8	−73,7	36,9
Finansiering	53,4	161,3	−107,9
Likvida medel vid periodens slut	5,7	90,1	−84,4
Personal vid periodens slut	36	42	−6
LTIFR	11	9	2

LTIFR = frekvensen av förlorad tid till följd av skada (Lost Time Injury Frequency Rate) baseras på rapporterade skador som leder till frånvaro från arbetet på en arbetsdag eller mer per 1 000 000 arbetade timmar

på en rullande 12-månadersbasis. LTIFR har beräknats för hela företaget, inklusive entreprenörer

Tillförordnad VD Marcus Ahlström: "Under de första sex månaderna av 2019 skedde en vidareutveckling av Fridaygruvan och slutförandet och idrifttagandet av anrikningsverket, som tekniskt färdigställdes i slutet av april. I samband med förberedelserna för "bypassledningen" för sandmagasinet efter snösmältningen upptäckte man att sandmagasinets beläggning och vissa bärande konstruktioner hade skadats under vintermånaderna och vårens avrinning. Detta senarelade den inledande upptrappningen av gruvan och anrikningsverket, som endast kunde tas i drift i början av augusti. Jag är dock mycket glad över att vi äntligen har startat upptrappningsskedet för Friday och ser fram emot att uppnå full produktion så snart som möjligt.

I maj fattade styrelsen beslut om en nyemission för att ytterligare stärka Endomines långsiktiga strategi och fortsätta utveckla tillgångarna i Idaho och prospekteringsprogrammet för den Karelska guldlinjen. Den långsiktiga planen är att producera över 40 000 oz till slutet av 2023. Nyemissionen slutfördes den 1 juli och resulterade i att bolaget inbringade ca 156 MSEK före transaktionskostnader, vilket motsvarar ungefär 94,4 procent av det initiala mål som ställdes upp för nyemissionen. Jag är mycket nöjd med resultatet av nyemissionen som har gett oss en för närvarande solid finansiell position. Jag vill ytterligare tacka alla våra befintliga och nya aktieägare för det engagemang och den tillit som de har visat oss.

Vi har satt ihop ett nytt USA team efter ändringarna som skedde inom Endomines ledning. Det nya teamet fokuserar nu på nästa steg i genomförandet av vår strategi och fortsätter arbeta samt utveckla Friday vid sidan av våra nästa projekt vid Rescue och Unity. Arbetet med den reviderade produktionsplanen och projektbudgeten pågår för tillfället. Utöver detta fortsätter vi att fokusera på prospekteringsprogrammet för den Karelska guldlinjen, med målsättningen att möjliggöra lönsam guldproduktion på längre sikt".

Regionala prospekteringsaktiviteter längs Karelska guldlinjen

Endomines fortsatte sitt omfattande fleråriga prospekteringsprogram för den Karelska guldlinjen i östra Finland. Programmet påbörjades i maj 2018 och resultatet av prospekteringsaktiviteterna som slutfördes i 2018 bekräftade den stora prospekteringspotentialen vid den Karelska guldlinjen och framhävde särskilt de prospektiva områden som ligger nära den befintliga gruvan.

Djupmoränprovtagning fortsatte under det andra kvartalet med fokus på områdena Pampalo, Central Duplex och Loikkiva Kivi. Totalt 600 prover har tagits under kvartalet och skickats till laboratoriet för guld- och flergrundämnesanalyser. Total har 1 300 prover tagits under året 2019. Flera intressanta guldanomalier har utarbetats för uppföljningsarbete syd och sydväst om Pampalo.

En omloggnings- och provtagningskampanj med utvalda historiska borrkärnor från Pampaloområdet, främst från öster och söder om den befintliga mineraliseringen, slutfördes i april. Totalt 1 015 meter, sju borrhål, och de tidigare ej provtagna delarna av borrkärnan provades och analyserades för guld. Syftet med kampanjen var att identifiera möjliga guldmineraliserade zoner i närheten av Pampalo.

Sommarens fältprogram med fokus på målområden som identifierats under "Kultakisa Kakkonen", en guldletartävling som organiserades av Endomines under sommaren 2018, påbörjades i maj. De mest intressanta sten- och berggrundsproven, inklusive vinnarprovet med 1,85 g/t guld från ett tidigare okänt målområde, kommer att kontrolleras på fältet och systematisk stenprospektering kommer att utföras. Fältprogrammet omfattar även detaljerad kartläggning av de områden som gränsar till Pampalogruvan för att samla in strukturinformation som behövs för den nya 3D-tolkningen av Pampalo-Central Duplexområdet.

Ett "trenching" och provtagningsprogram med grävmaskin i bearbetningskoncessionen runt Pampalogruvan inleddes i slutet av april. Sammanlagt grävdes fyra trencher på platser med förhöjda guldkoncentrationer i djupmoränrpover som samlades in av GTK under 1990-talet och av Endomines under 2018 och 2019. En detaljerad geologisk kartläggning och provtagning av schakten pågår.

Företaget genomför ett hyperspektralt skanningsprojekt tillsammans med Geologiska forskningscentralen (GTK). I projektet skannas cirka 24 000 meter befintlig borrkärna från den Karelska guldlinjen i syfte att skapa en omfattande mineralogisk modell av området. Alla skanningar genomfördes under 2018 och tolkningen av de data som samlades in pågår med användning av maskininlärning och artificiell intelligens. En mineralogisk databaserad modell förväntas under 2019 och kommer att kombineras med befintliga prospekteringsdata för att framställa en prospektivitetsmodell över den Karelska guldlinjen.

Projektutveckling i de amerikanska projekten i Idaho

Fokus under Q2 vid Fridaygruvan var på utveckling av den underjordiska verksamheten. Ingen malm producerades under Q2. Dock gjordes det ytterligare studier av malmgränserna för att optimera produktionen. Ett kärnborrningsprogram slutfördes i Q2, vilket indikerar att malmkroppen är bredare än tidigare modeller har föreslagit och att vi har nått halter mellan två andra malmkroppar. Guldhalterna i malmen har befunnits vara i linje med tidigare borrningsresultat, men på grund av variationen i malmformen krävs noggrann kvalitetskontroll vid produktionen för att undvika onödig utspädning.

Byggandet av Endomines anrikningsverk för Fridaygruvans produktion fortsatte under det andra kvartalet och alla större installationer, inklusive krossar, transportörer, kulkvarnar och flotationsceller var tekniskt färdiga i april. Den mesta utrustningen har testats utan last. Idrifttagning av centrifugen återstår ännu.

Anrikningsdammen vid bruket drabbades av vissa skador under vintern och vårens avrinning. Vårens avrinning och frysnings- och upptiningsförhållanden ledde till utmaningar i byggarbetet, inklusive våt och svåråtkomlig tillgång till områden på platsen. Byggandet av dammen, som inleddes i Q2 slutfördes i slutet av juli.

Hälsa, miljö och säkerhet

Endomines strategi för hälsa, miljö och säkerhet är att inte acceptera olyckor och negativa miljöincidenter, en policy utan skador.

Under det andra kvartalet 2019 har fortsatt fokus legat på utveckling av relevanta säkerhets- och miljörutiner för bolagets verksamhet i Idaho. I slutet av H1 2019 var den rullande 12-månaders LTIfrekvensen (förlorad tid till följd av skada per en miljon arbetstimmar) 17 i Pampalo och 0 i Idaho. Den samlade LTI-frekvensen på koncernnivå var 11.

Guldpris och valutakurser

Vid slutet av H1 2019 var guldpriset 1 413 USD/oz, en ökning med 10 procent jämfört med 1 282 USD/oz i slutet av Q4 2018 (LBMA AM den 31 december 2018). Det genomsnittliga guldpriset för Q2 2019 uppgick till 1 310 USD/oz (1 307) och för H1 2019 1 307 USD/oz (1 318) och visade inga väsentliga förändringar jämfört med motsvarande perioder föregående år.

Det genomsnittliga guldpriset i euro för Q2 2019 var 1 165 EUR/oz (1 096) och för H1 2019 1 157 EUR/oz (1 089), vilka båda representerade en ökning med 6 procent jämfört med motsvarande period året innan.

Merparten av de kostnader som uppkommit i Endomines amerikanska verksamhet under H1 2019 var kapitaliserade projektutgifter i samband med byggandet av Fridaygruvan. De har därför inte haft någon betydande inverkan på koncernens lönsamhet.

LBMA:s månatliga genomsnittliga guldpriser och svenska centralbankens (Riksbanken) månatliga genomsnittliga referensräntor för SEK/USD juli 2017–juni 2019

Kommentarer till det finansiella resultatet H1 2019

Nyckeltal (koncern)	Jan–Jun
MSEK om inget annat anges	2019	2018	+/−
Intäkter	3,5	71,5	−68
Kostnader	−24,3	−71,5	47,2
Justerad EBITDA	−20,8	7,8	−28,6
EBITDA	−20,8	0	−20,8
Av- och nedskrivningar	−1,5	−23,1	21,6
Rörelseresultat	−22,3	−23,1	0,8
Periodens nettoresultat	−30,1	−3,5	−26,6
Resultat per aktie (SEK)	−0,85	−0,10	−0,75

Resultat

Totala intäkter, inklusive lagerförändringar, för H1 2019 uppgick till 3,5 MSEK (71,5) vilket motsvarar en minskning med 95 procent. Minskningen berodde på produktionsstoppet i Pampalo i oktober. Intäkterna i H1 kom från upputsningsguld från anrikningsverket vid Pampalo-gruvan.

EBITDA uppgick till −20,8 MSEK (0,0), en minskning med 20,8 MSEK som återspeglar avbrytandet av gruvdriften i Pampalo. EBIT låg på föregående års nivå och uppgick till −22,3 MSEK (−23,1).

Av och nedskrivningar uppgick till −1,5 MSEK (−23,1). Minskningen beror främst på att gruvans avskrivningar upphörde efter att Pampalo-gruvans produktion upphörde för skötsel och underhåll samt avbrutna avskrivningar av andra materiella produktionstillgångar efter det tillfälliga produktionsstoppet.

Rörelsekostnaderna minskade till 24,3 MSEK (71,5). Minskningen av driftskostnaderna återspeglar den aktuella icke-producerande fasen.

Finansnettot uppgick till −7,8 MSEK (19,6).

Resultatet efter skatt uppgick till −30,1 MSEK (−3,5), med total inkomstskatt på 0,0 MSEK (0,0). Nettoresultatet per aktie uppgick till −0,85 SEK (−0,10).

Kassaflöde och finansiering

Kassaflödet från den löpande verksamheten före förändring i rörelsekapital uppgick till −29,8 MSEK (−4,2) under 2019. Förändringen i rörelsekapital uppgick till 0,0 MSEK (−11,8). Kassaflödet efter investeringar uppgick till −66,6 MSEK (−89,7). Den huvudsakliga ökningen av investeringsverksamheten berodde på byggprojekt kopplade till Fridaygruvan och anrikningsverket. Det totala kassaflödet från finansiering uppgick till 53,4 MSEK (161,3). De huvudsakliga posterna består av nettointäkter från det säkerställda obligationslånet på 39,0 MSEK och det kortfristiga brygglånet på 16,0 MSEK. Mer information om finansposterna finns i noterna som presenteras i slutet av rapporten.

Endomines hade inga utestående banklån vid slutet av det andra kvartalet 2019.

Finansiell ställning

Nettoskulden, inklusive skulddelen av konvertibeln som emitterats till säljarna av TVL Gold Idaho, uppgick till 255,6 MSEK (117,2) vid slutet av H1 2019. Totalt eget kapital uppgick till 234,2 MSEK (285,5). Skuldsättningsgraden ökade till 109 procent (41) främst på grund obligationen som emitterades i Q1.

Balansomslutningen uppgick till 543,4 MSEK (523,5) och soliditeten minskade till 43 procent (55). Sysselsatt kapital uppgick till 510,4 MSEK (498,6). Koncernens likvida medel vid slutet av H1 2019 uppgick till 5,7 (90,1) MSEK.

Framtida likviditetsutveckling

Under H1 2019 har Endomines likviditet förbättrats genom nettointäkter från det säkerställda obligationslånet på 39,0 MSEK som emitterades under Q1 och det kortfristiga brygglånet på 16,0 MSEK som emitterades i Q2. Efter rapporteringsperioden har Endomines slutfört en nyemission. Nyemissionen tillförde Endomines cirka 156 miljoner SEK före emissionskostnader. Endomines nuvarande finansiella position är god.

Personal

Totalt antal anställda i slutet av H1 2019 var 36, varav 18 (10 personer som för närvarande är permitterade) vid Pampalogruvan, 2 på huvudkontoret och 16 i Endomines Idaho LLC.

Moderbolaget Endomines AB

Moderbolagets driftskostnader uppgick till 10,4 miljoner SEK (6,3), en ökning med 4,1 miljoner SEK eller 65 procent under 2019. Från och med maj 2017 har moderbolaget stått för alla kostnader för koncernens VD. Personalkostnader uppgick till 3,6 MSEK (1,1), inklusive styrelsearvoden.

Likvida medel vid slutet av H1 2019 uppgick till 2,3 MSEK (70,6).

Mer information finns i resultaträkningen och moderbolagets rapport över finansiell position.

Förändringar i koncernledningen

Saila Miettinen-Lähde avgick från sin position som VD den 3 maj 2019 och Endomines nuvarande ekonomichef Marcus Ahlström utsågs till tillförordnad VD från och med den 3 maj 2019.

Årsstämma den 10 juni 2019

Endomines AB höll sin årsstämma den 10 juni 2019. Stämmoprotokollet finns tillgängligt (endast på svenska) på bolagets webbplats. En sammanfattning av de viktigaste besluten på engelska ingår i pressmeddelandet som publicerades den 10 juni 2019.

Risker i Endomines verksamhet

Alla gruv- och prospekteringsföretag är föremål för flera risker, t.ex. tekniska, kommersiella, miljömässiga samt finansiella. Olika omständigheter kan försena eller förhindra utforskning av ett mål eller produktion från en befintlig gruva, vilket också väsentligen påverkar företagets finansiella resultat och likviditet. Dessutom kan utländska verksamheter, i Endomines fall för närvarande USA, utsätta företaget för olika risker relaterade till t.ex. valutarisker och operativa eller juridiska krav som är specifika för de utländska jurisdiktionerna. Mer information om risker och osäkerhetsfaktorer finns i den senaste årsredovisningen. Ledningen övervakar, bedömer och hanterar kontinuerligt risker.

Närståendetransaktioner

Utöver styrelsearvoden som betalats till styrelseledamöter, så deltog vissa betydande aktieägare i bolagets obligationslån som emitterades i Q1 och även i det kortfristiga lånet som emitterades i Q2. Mer information finns i noterna 1, 2 och 3, som visas i slutet av den här rapporten.

Endomines aktiekapital och aktien

Aktiekapitalet i Endomines AB uppgår till 283 259 904 SEK, vilket består av 35 407 488 aktier till ett kvotvärde på 8 SEK per aktie. Enligt Endomines bolagsordning ska aktiekapitalet uppgå till minst 150 miljoner SEK och inte mer än 600 miljoner SEK.

Efter den slutförda företrädesemissionen uppgår aktiekapitalet i Endomines AB till 240 157 105 SEK, vilket består av 79 957 043 aktier.

Det totala antalet aktier som handlades på börsen under H1 2019 var 12,4 miljoner, vilket motsvarar 34,9 procent av det totala antalet aktier. Aktiens relativa likviditet på Nasdaq Helsinki var 54,5 procent och 45,5 procent på Nasdaq Stockholm. I slutet av H1 2019 var 84,7 procent av de utestående aktierna registrerade i Finland, 13,7 procent i Sverige och 1,6 procent på andra håll.

Aktiekursen i slutet av 2018 uppgick till 6,0 SEK och 4,7 SEK per den 28 juni 2019, var som högst den 4 januari 2019 vid 7,6 SEK och som lägst den 17 juni 2019 vid 3,5 SEK.

Bolagets strategi

Endomines är ett flexibelt och modernt gruvföretag. Vi är aktiva inom prospektering och utvinning av guldfyndigheter i Finland och USA. Vi strävar efter att öka värdet på vårt företag genom att utveckla våra tillgångar till ekonomiskt lönsamma gruvor i enlighet med hållbara gruvmetoder. Vi strävar även efter tillväxt genom fusioner, förvärv och andra arrangemang.

Endomines strävar efter att förbättra sina långsiktiga tillväxtmöjligheter genom utökade prospekterings-, produktions- och företagsförvärv. Endomines avser att förvärva fyndigheter i stabila jurisdiktioner som kan sättas i produktion snabbt och med begränsade investeringar. I början av 2018, som ett första steg, slutförde företaget förvärvet av TVL Gold Idaho, nu Endomines Idaho LLC, ett amerikanskt gruvbolag som äger rättigheterna till fem guldprojekt i Idaho, USA. Genom prospektering strävar Endomines även efter att säkra sin gruvdrift och tillväxt på lång sikt. Den aktuella prospekteringsaktiviteten är fokuserad på den Karelska guldlinjen, men tack vare ett förväntat positivt kassaflöde från verksamheten kommer Endomines att utöka sina prospekteringsprojekt till områden som angränsar till de nuvarande amerikanska tillgångarna.

Principer för upprättande av delårsrapport

Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med de internationella redovisningsstandarder (IFRS) som godkänts av EU och med rekommendationen från svenska rådet för finansiell rapportering, RFR1, Kompletterande redovisningsregler för koncerner, som specificerar den kompletterande information som krävs utöver IFRS-standarderna enligt bestämmelserna i årsredovisningslagen. Moderbolagets redovisning har upprättats i enlighet med rekommendationen från rådet för finansiell rapportering, RFR2 Redovisning för en juridisk person. Denna delårsrapport har upprättats i enlighet med IAS 34, Delårsrapportering, och i enlighet med årsredovisningslagen, medan moderbolagets redovisning har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen. Redovisningsprinciperna och beräkningsmetoderna har förblivit oförändrade jämfört med de som tillämpas i årsredovisningen för 2018, med undantag för den nyligen tillämpade IFRS 16.

Alternativa nyckeltal

Företaget presenterar vissa finansiella nyckeltal i delårsrapporten som inte definieras i enlighet med IFRS. Företaget anser att dessa nyckeltal ger värdefull kompletterande information till investerare och bolagets ledning, eftersom de möjliggör en utvärdering av företagets resultat. Alla företag beräknar inte finansiella nyckeltal på samma sätt, så de nyckeltal som används av Endomines är inte alltid jämförbara med dem som används av andra företag, och dessa nyckeltal bör därför inte betraktas som en ersättning för nyckeltal som definieras i enlighet med IFRS. Dessa finansiella nyckeltal beräknas i enlighet med de definitioner som presenteras på sidan 13 i årsredovisningen för 2018 samt på bolagets webbplats (både svenska och engelska). Definitioner och beräkningar återges inte i denna rapport.

Förändringar i rapporteringsprinciper från och med den 1 januari 2019

Från och med den 1 januari 2019 tillämpar bolaget IFRS 16, Leasingavtal, och IFRIC 23.

IFRS 16 Leasing

Endomines tillämpar IFRS 16 per den 1 januari 2019. Detta ersätter alla leasingkrav enligt IFRS. För IFRS 16-övergången har Endomines beslutat att tillämpa det förenklade tillvägagångssättet och har därmed inte omräknat jämförelsebelopp för 2018, året före antagandet. Alla tillgångars nyttjanderätt värderas till beloppet för leasingskulden vid antagandet och justeras för eventuella förutbetalda eller upplupna leasingkostnader.

IFRS 16 påverkar främst leasingtagarens redovisning och den huvudsakliga effekten är på de leasingavtal som tidigare redovisats som operationella leasingavtal. Från och med den 1 januari 2019, enligt IFRS 16, görs ingen åtskillnad mellan operationella och finansiella leasingavtal, men alla redovisas som nyttjanderätt och leasingskuld. Koncernen tillämpar ett undantag från de nya reglerna, varvid ingen nyttjanderätt eller leasingskuld redovisas vid redovisning av leasingavtal med lågt värde.

IFRS 16 hade ingen påverkan på de ingående balanserna för koncernredovisningen. Den 30 juni 2019 uppgick koncernens icke annullerbara operationella leasingavtal (odiskonterade) till cirka 8,1 MSEK. Dessa är redovisade som en nyttjanderätt och som en skuld. Leasingavtalet för den amerikanska tillgången Unity undertecknades och slutfördes i Q2. Leasingskulden för tillgången ingår i denna rapport. Odiskonterade leasingskulder för tillgången uppgår till cirka 2,8 MSEK.

Moderbolaget tillämpar ett undantag från reglerna i enlighet med RFR 2 och tillämpar därmed inte IFRS 16. Moderbolaget fortsätter att rapportera alla leasingavtal som operationella leasingavtal. Per den 30 juni 2019 hade moderbolaget inga utestående leasingskulder.

IFRIC 23 Osäkerhet om behandling av inkomstskatt

IFRIC 23 – Tolkning 23 Osäkerhet om behandling av inkomstskatt träder i kraft den 1 januari 2019. Övergången har ingen inverkan. Koncernen har tillämpat IFRIC 23 per den 1 januari 2019.

Finansiell kalender

• 7 november 2019 Verksamhetsöversikt för kvartal 3 2019

Granskning av revisorer Denna delårsrapport har granskats.

Kontaktperson

Marcus Ahlström, tillförordnad VD, +358 50 544 68 14

Finansiell information

Denna information är sådan information som Endomines AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s förordning om marknadsmissbruk. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande klockan 08:30 CEST den 16 augusti 2019.

Intygande

Styrelsen och verkställande direktören försäkrar att halvårsrapporten ger en rättvisande översikt avkoncernens och moderbolagets verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som moderbolaget och de företag som ingår i koncernen står inför.

I Stockholm den 16 augusti 2019

Endomines AB (Publ)

Ingmar Haga Styrelseordförande

Jeremy Read Rauno Pitkänen Styrelseledamot Styrelseledamot

Michael Mattsson Thomas Hoyer Styrelseledamot Styrelseledamot

Marcus Ahlström Tillförordnad VD

Revisorns granskningsrapport

Endomines AB (publ) org nr 556694-2974

Inledning

Vi har utfört en översiktlig granskning av den finansiella delårsinformationen i sammandrag (delårsrapport) för Endomines AB (publ) per 30 juni 2019 och den sexmånadersperiod som slutade per detta datum. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att upprätta och presentera denna finansiella delårsinformation i enlighet med IAS 34 och årsredovisningslagen. Vårt ansvar är att uttala en slutsats om denna delårsrapport grundad på vår översiktliga granskning.

Den översiktliga granskningens inriktning och omfattning

Vi har utfört vår översiktliga granskning i enlighet med International Standard on Review Engagements ISRE 2410 Översiktlig granskning av finansiell delårsinformation utförd av företagets valda revisor. En översiktlig granskning består av att göra förfrågningar, i första hand till personer som är ansvariga för finansiella frågor och redovisningsfrågor, att utföra analytisk granskning och att vidta andra översiktliga granskningsåtgärder. En översiktlig granskning har en annan inriktning och en betydligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt ISA och god revisionssed i övrigt har. De granskningsåtgärder som vidtas vid en översiktlig granskning gör det inte möjligt för oss att skaffa oss en sådan säkerhet att vi blir medvetna om alla viktiga omständigheter som skulle kunna ha blivit identifierade om en revision utförts. Den uttalade slutsatsen grundad på en översiktlig granskning har därför inte den säkerhet som en uttalad slutsats grundad på en revision har.

Slutsats

Grundat på vår översiktliga granskning har det inte kommit fram några omständigheter som ger oss anledning att anse att delårsrapporten inte, i allt väsentligt, är upprättad för koncernens del i enlighet med IAS 34 och årsredovisningslagen samt för moderbolagets del i enlighet med årsredovisningslagen.

Stockholm den 16 augusti 2019

PricewaterhouseCoopers AB

Auktoriserad revisor, Auktoriserad revisor,

Martin Johansson Anna Rozhdestvenskaya Huvudansvarig revisor Medpåskrivande revisor

KONCERNENS RAPPORT ÖVER RESULTAT OCH ÖVRIGT TOTALRESULTAT

KSEK Not April-juni		januari-juni
	2019 2018 2019	2018
Nettoomsättning	3 990	69 557
Förändring av lager av färdiga varor och produkter i arbete	-1 766	1 933
Övriga intäkter	1 286	16
Summa intäkter	3 510	71 506
Råvaror och förnödenheter	-1 124	-9 757
Kostnader för ersättningar till anställda	-9 623	-15 127
Övriga kostnader	-13 530	-46 641
EBITDA	-20 767	-19
Avskrivningar och nedskrivningar	-1 518	-23 089
Rörelseresultat	-22 285	-23 108
Finansiella intäkter	371	20 290
Finansiella kostnader	-8 171	-645
Finansiella poster-netto	-7 800	19 645
Resultat före skatt	-30 085	-3 463
Skatt	33	–
Periodens resultat	-30 052	-3 463
Övrigt totalresultat som senare kan omklassificeras till resultaträkningen
Valutakursdifferenser	10 261	26 262
Periodens totalresultat	-19 791	22 799
Periodens resultat hänförligt till 100 % till moderföretagets aktieägare	-30 052	-3 463
Periodens totalresultat hänförligt till 100 % till moderföretagets aktieägare	-19 791	22 799
Resultat per aktie (SEK)
före och efter utspädning	-0,85	-0,10
Genomsnittligt antal utestående aktier:
före och efter utspädning	35 277 637	33 096 395

MODERBOLAGETS RESULTATRÄKNING

KSEK April-juni	januari-juni
2019 2018	2019	2018
Övriga rörelseintäkter	1	–
Summa intäkter	1	0
Övriga externa kostnader	-6 798	-5 201
Personalkostnader	-3 564	-1 090
Rörelseresultat	-10 360	-6 291
Övriga ränteintäkter och liknande intäkter	6 096	4 222
Räntekostnader och liknande kostnader	-8 223	-3 170
Finansiella poster-netto	-2 127	1 052
Resultat före skatt	-12 487	-5 239
Skatt	33	–
Periodens resultat	-12 454	-5 239
Periodens totalresultat	-12 454	-5 239

KONCERNENS BALANSRÄKNING

KSEK	Not	30 jun	31 dec	30 jun
		2019	2018	2018
Immateriella anläggningstillgångar		376 976	355 286	354 567
Materiella anläggningstillgångar		152 058	115 733	50 025
Finansiella anläggningstillgångar		5 543	5 395	5 491
Summa anläggningstillgångar		534 577	476 414	410 083
Varulager		38	1 762	4 110
Kundfordringar		2	–	970
Övriga fordringar		1 399	766	266
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter		1 676	3 015	18 045
Likvida medel		5 717	18 931	90 051
Summa omsättningstillgångar		8 832	24 474	113 442
SUMMA TILLGÅNGAR		543 409	500 888	523 525
Eget kapital
Aktiekapital		283 260	281 182	281 182
Övrigt tillskjutet kapital		542 065	542 065	541 292
Reserver		40 627	30 365	31 669
Balanserade vinstmedel		-631 753	-601 921	-568 624
Eget kapital och reserver som kan hänföras till 100 % till moderföretagets ägare		234 199	251 691	285 519
Summa eget kapital		234 199	251 691	285 519
Skulder
Upplåning	1	7 355	2 427	32 482
Obligation	3	38 996	–	–
Konvertibel	4	169 021	168 880	168 880
Övriga avsättningar		12 934	8 951	8 625
Summa långfristiga skulder		228 306	180 258	209 987
Upplåning	1, 2	30 002	32 888	3 233
Konvertibel	4	5 411	8 861	3 103
Övriga avsättningar		412	401	406
Leverantörsskulder		15 041	17 152	10 266
Övriga skulder	1, 2	18 553	1 592	4 784
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter		11 485	8 045	6 227
Summa kortfristiga skulder		80 904	68 939	28 019
Summa skulder		309 210	249 197	238 006
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER		543 409	500 888	523 525

MODERBOLAGETS BALANSRÄKNING

KSEK		30 jun	31 dec	30 jun
		2019	2018	2018
Andelar i koncernföretag		338 337	329 200	445 618
Fordringar på koncernföretag		173 904	128 752	72 269
Övriga fordringar		2 220	557	9 016
Kassa och bank		2 281	9 628	70 565
Summa tillgångar		516 742	468 137	597 468
Eget kapital		240 765	251 363	386 775
Skulder till koncernföretag		7 961	7 748	7 857
Konvertibel, långfristig del	4	169 021	168 880	168 880
Övriga skulder	1, 2, 3	98 996	40 146	33 956
Summa skulder och eget kapital		516 742	468 137	597 468

KONCERNENS RAPPORT ÖVER FÖRÄNDRINGAR I EGET KAPITAL

KSEK Hela egna kapitalet är hänförligt till moderföretagets aktieägare	Aktie kapital	Övrigt tillskjutet kapital	Reserver	Balanserade vinstmedel inkl. periodens resultat	Summa eget kapital
Ingående balans 1 Jan 2018	262 157	343 873	5 407	-566 056	45 381
Årets resultat	–	–	–	-37 384	-37 384
Övrigt totalresultat	–	–	24 958	–	24 958
Summa totalresultat	–	–	24 958	-37 384	-12 426
Nyemission konvertering av lån	29 512	6 029			35 541
Nyemission, kontantemission	167 779	20 972			188 751
Emissionskostnader		-7 076			-7 076
Sänkning av aktiens kvotvärde	-178 267	178 267			–
Eget kapitaldel av konvertibel				1 519	1 519
Summa transaktioner med aktieägare	19 024	198 192	–	1 519	218 735
Utgående balans 31 December 2018	281 181	542 065	30 365	-601 921	251 691
Ingående balans 1 Jan 2019	281 182	542 065	30 365	-601 921	251 691
Årets resultat	–	–	–	-30 052	-30 052
Övrigt totalresultat	–	–	10 262	–	10 262
Summa totalresultat	–	–	10 262	-30 052	-19 790
Konvertering av lån till aktier	2 078				2 078
Eget kapitaldel av konvertibel	–	–	–	221	221
Summa transaktioner med aktieägare för perioden	2 078	–	–	221	2 299
Utgående balans 30 jun 2019	283 260	542 065	40 627	-631 752	234 199

KONCERNENS RAPPORT ÖVER KASSAFLÖDEN

KSEK		januari-juni
	2019	2018
Kassaflöde från den löpande verksamheten
Resultat före skatt	-30 085	-3 463
Justeringar för:
Avskrivningar	1 518	23 089
Orealiserade kursdifferenser på koncerninterna mellanhavanden	-3 603	-3 691
Efterskänkning av lån	–	-20 290
Övriga poster	2 384	174
Kassaflöde före förändring av rörelsekapital	-29 786	-4 181
Förändring av rörelsekapital	-36	-11 790
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-29 822	-15 971
Kassaflöde från investeringsverksamheten
Köp av immateriella anläggningstillgångar	-10 244	-7 307
Köp av materiella anläggningstillgångar	-28 242	-7 182
Förvärv av dotterföretag	–	-59 176
-Ökning/+Minskning av finansiella anläggningstillgångar	1 735	-19
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-36 751	-73 684
Kassaflöde före finansieringsverksamheten	-66 573	-89 655
Finansieringssverksamheten
Nyemission	–	188 753
Emissionskostnader	–	-6 616
Upptagna lån	55 041	–
Amortering av lån	-27	-19 767
Amortering av leasingskuld	-1 625	-1 086
Kassaflöde från finansieringsverksamhet	53 389	161 284
Minskning/ökning av likvida medel	-13 184	71 629
Likvida medel vid periodens början	18 931	15 813
Kursdifferens i likvida medel	-30	2 609
Likvida medel vid periodens slut	5 717	90 051

Noter till de finansiella rapporterna

Not 1 Finansiella instrument	30 jun 2019	31 dec 2018	30 jun 2018
KSEK
Låne- och kundfordringar:
Kundfordringar och andra fordringar exklusive interimsfordringar	6 944	6 161	6 727
Likvida medel	5 717	18 931	90 051
	12 661	25 092	96 778
Finansiella skulder:
Obligation	38 996	–	–
Konvertibel långfristig	169 021	168 880	168 880
Lån företagsförvärv	28 664	28 440	30 150
Skulder avseende finansiell leasing	5 526	4 504	5 565
Brygglån	16 045	–	–
Delsumma upplåning	258 252	201 824	204 595
Leverantörsskulder och andra skulder exklusive icke finansiella skulder	17 549	17 268	12 652
Summa	275 801	219 092	217 247
Not 2 Upplåning och nettoskulder	30 jun 2019	31 dec 2018	30 jun 2018

KSEK
Långfristig
Obligation	38 996	–	–
Lån företagsförvärv	–	–	30 150
Konvertibel	169 021	168 880	168 880
Skulder avseende finansiell leasing	4 250	2 427	2 332
Övriga räntebärande skulder	3 105	3 021	2 629
Summa långfristig upplåning	215 372	174 328	203 991
Kortfristig
Lån företagsförvärv	28 664	28 440	–
Skulder avseende finansiell leasing	1 276	2 077	3 233
Bridge loan	16 045	–	–
Summa kortfristig upplåning	45 985	30 517	3 233
Summa upplåning (lånen är upptagna med EUR/USD som lånevaluta)	261 357	204 845	207 224
Nettoskuld
Likvida medel	5 717	18 931	90 051
Summa upplåning	261 357	204 845	207 224
Räntebärande skulder, netto	255 640	185 914	117 173
Eget kapital	234 199	251 691	285 519
Skuldsättningsgrad, netto (räntebärande skulder, netto i förhållande till eget kapital)	109 %	74 %	41 %
Not 3 Obligation	30 jun 2019	31 dec 2018	30 jun 2018

KSEK
Koncernen
Obligation	38 996	– –
Upplupen ränta	1 515	– –
Summa	40 511	– –

Obligationen emitterades den 4 mars 2019. Den har en treårig löptid och en fast årlig ränta om 12,0 procent och är inlösenbar på bolagets begäran för 103 procent av det nominella beloppet efter ett år och 101 procent av det nominella beloppet efter två år.

Not 4 Konvertibel KSEK	30 jun 2019	31 dec 2018	30 jun 2018
Koncernen
Konvertibel	169 021	168 880	168 880
Upplupen ränta av konvertibel	5 411	8 861	3 103
Summa	174 432	177 741	171 983

Konvertibeln om totalt 170 826 528 kronor löper med en årlig ränta om 6,0 procent som efter Endomines val kan betalas kontant eller i aktier. Halva konvertibellånet kan konverteras under perioden 31 mars 2019 – 30 mars 2020 (eller tidigare för det fall bolagets styrelse beslutar att sådan förtida konvertering är i Bolagets bästa intresse) till en konverteringskurs om 12,76 kronor per ny aktie. Resterande del av konvertibellånet kan konverteras under perioden 31 mars 2020 – 30 mars 2021 till en konverteringskurs om 13,91 kronor per ny aktie. Om inte konvertering skett senast den 1 april 2021 har Endomines rätt att då verkställa konvertering av resterande del av konvertibellånet till en konverteringskurs om 15,07 kronor per aktie.

Om konvertering sker efter cirka 12 respektive 24 månader enligt beskrivningen ovan kommer innehavaren av konvertibeln att erhålla totalt 12 834 250 aktier i Endomines, motsvarande cirka 26,8 procent av det totala antalet aktier i bolaget efter nämnda konvertering. Som en följd av konvertering får innehavarens totala aktieinnehav i Endomines inte överstiga 29,9 procent.