Registration Form • Oct 31, 2025
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年10月31日
【会社名】
株式会社遠藤照明
【英訳名】
ENDO Lighting Corporation
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 遠 藤 邦 彦
【本店の所在の場所】
大阪市中央区本町一丁目６番19号
(同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記で行っております。)
【電話番号】
大阪06-6267-7095(代表)
【事務連絡者氏名】
上席執行役員 管理本部長 後 藤 修 二
【最寄りの連絡場所】
大阪市中央区備後町一丁目７番３号
【電話番号】
大阪06-6267-7095(代表)
【事務連絡者氏名】
上席執行役員 管理本部長 後 藤 修 二
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権付社債
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当
第２回無担保転換社債型新株予約権付社債
| 5,019,959,840円 |
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社遠藤照明 管理本部経理部
(東京都新宿区若葉一丁目４番１号ＥＮＤＯ東京ビル)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E01986 69320 株式会社遠藤照明 ENDO Lighting Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E01986-000 2025-10-31 xbrli:pure
0101010_honbun_si60a05003710.htm
| 銘柄 | 株式会社遠藤照明第２回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下、当該新株予約権付社債を「本新株予約権付社債」、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本新株予約権」という。) |
| 記名・無記名の別 | － |
| 券面総額又は振替社債の総額(円) | 金4,999,960,000円 |
| 各社債の金額(円) | 金102,040,000円 |
| 発行価額の総額(円) | 金5,019,959,840円 |
| 発行価格(円) | 各社債の金額100円につき金、100.4円。 但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。 |
| 利率(％) | 本社債に利息は付さない。 |
| 利払日 | 該当事項なし |
| 利息支払の方法 | 該当事項なし |
| 償還期限 | 2030年11月20日 |
| 償還の方法 | １ 償還金額 各社債の金額100円につき金100円 但し、繰上償還の場合は本欄第２項第(2)号に定める金額による。 ２ 社債の償還の方法及び期限 (1) 本社債は、2030年11月20日(償還期限)にその総額を各社債の金額100円につき金100円で償還する。 (2) 繰上償還事由 ① 組織再編行為による繰上償還 イ 組織再編行為(下記ニ(ⅰ)に定義する。)が当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。)において、承継会社等(下記ニ(ⅱ)に定義する。)の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社債の社債権者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)に対して償還日(当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。)の30日前までに通知の上、残存する本社債の全部(一部は不可)を、以下の償還金額で繰上償還するものとする。 ロ 上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ(下記ハに定義する。)が100％を超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100％以下となる場合には、各社債の金額100円につき金100円とする。 ハ 参照パリティは、以下に定めるところにより決定された値とする。 (ⅰ) 当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合 当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額(別記(新株予約権付社債に関する事項)「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(1)号に定義する。)で除して得られた値(小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。) |
| (ⅱ) (ⅰ)以外の場合 会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日(決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日)の直後の取引日(株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。)に始まる５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該５連続取引日において別記(新株予約権付社債に関する事項)「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)号②、第(2)号②、第(3)号⑥及び第(5)号に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、別記(新株予約権付社債に関する事項)「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。 ニ それぞれの用語の定義は以下のとおりとする。 (ⅰ) 組織再編行為 当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成、当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成、株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。 (ⅱ) 承継会社等 当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社若しくは株式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。 ホ 当社は、本号①イに定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできない。 ② 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還 イ 当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して当該公開買付けによる当社普通株式の取得日(当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。)から15日以内に通知の上、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。 ロ 本号①及び②の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、本号①の手続が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に本号②に基づく通知が行われた場合には、本号②の手続が適用される。 |
| ③ スクイーズアウト事由による繰上償還 当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第１項に定義される。)による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から14銀行営業日(振替機関の休業日ではない日をいう。以下同じ。)目以降30銀行営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。 ④ 支配権変動事由による繰上償還 イ 本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由(下記ロに定義する。)が生じた場合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、その保有する本社債の全部又は一部を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有するものとする。 ロ 「支配権変動事由」とは、特定株主グループ(当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。)の保有者(同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。)及びその共同保有者(同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。))の株券等保有割合(同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。)が50％超となった場合をいう。 ⑤ 社債権者の選択による繰上償還 イ 本新株予約権付社債権者は、2028年11月21日(但し、同日に先立ち財務制限条項抵触事由(下記ロに定義する。)が生じた場合には、当該事由が生じた日)以降、その選択により、当社に対して、償還すべき日の15銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。 ロ 「財務制限条項抵触事由」とは、以下の事由をいう。 (イ) 当社の2025年３月期以降の連結若しくは単体の通期の損益計算書に記載される経常損益が２期連続して損失となった場合 (ロ) 当社の2025年３月期以降の各事業年度の末日における連結の通期の貸借対照表に記載される株主資本合計の額が、直前の事業年度の末日における通期の貸借対照表に記載される株主資本合計の額の75％を下回った場合 (ハ) 当社の2025年３月期以降の各事業年度の末日における単体の通期の貸借対照表に記載される株主資本合計の額が、直前の事業年度の末日における通期の貸借対照表に記載される株主資本合計の額の75％を下回った場合 |
| ⑥ 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還 イ 本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等(下記ロに定義する。)が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の15銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。 ロ 「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいう。 (3) 本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 ３ 買入消却 (1) 当社及びその子会社(下記第(3)号に定義する。以下同じ。)は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。 (2) 当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により(当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後)、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権は消滅する。 (3) 「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。 |
|
| 募集の方法 | 第三者割当の方法により、すべての本新株予約権付社債をAAGS S13,L.P.に割り当てる。 |
| 申込証拠金(円) | 該当事項なし |
| 申込期間 | 2025年11月20日 |
| 申込取扱場所 | 株式会社遠藤照明 経理部 |
| 払込期日 | 2025年11月20日 本新株予約権付社債を割り当てる日は2025年11月20日とする。 |
| 振替機関 | 株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋兜町７番１号 |
| 担保 | 本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。 |
| 財務上の特約 (担保提供制限) |
当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。 上記に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社債を担保するのに十分な担保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保権の設定に必要な手続を速やかに完了の上、担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告するものとする。 |
| 財務上の特約 (その他の条項) |
該当事項なし |
(注) １ 本新株予約権付社債は2025年10月31日開催の取締役会において発行を決議しております。
２ 社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
３ 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、直ちに本社債につき期限の利益を喪失するものとする。
(1) 上記「償還の方法」欄の規定に違背したとき。
(2) 上記「財務上の特約(担保提供制限)」の規定に違背したとき。
(3) 本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の買取りに関して当社と締結した契約に違反したとき(表明保証の違反を含む。)。
(4) 本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(5) 社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額(邦貨換算後)が100,000,000円を超えない場合は、この限りでない。
(6) 破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会において解散(合併の場合を除く。)議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
(7) 破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
４ 本新株予約権付社債の社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に書面により通知する方法によることができる。
５ 社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を通知する。
(2) 本社債の社債権者集会は大阪府においてこれを行う。
(3) 本社債の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１以上にあたる本社債を有する本新株予約権付社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
６ 社債、株式等の振替に関する法律の適用
本新株予約権付社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとする。社債等振替法に従い本新株予約権付社債権者が新株予約権付社債券の発行を請求することができる場合を除き、本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券は発行されない。社債等振替法に従い本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券が発行される場合、かかる新株予約権付社債券は無記名式とし、本新株予約権付社債権者は、かかる新株予約権付社債券を記名式とすることを請求することはできない。
７ 償還金の支払い
本社債に係る償還金は、社債等振替法及び振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
８ 財務代理人、発行代理人及び支払代理人
本社債の財務代理人は株式会社三菱ＵＦＪ銀行とする。
財務代理人は、発行代理人及び支払代理人を兼ねるものとする。
財務代理人は、本社債の社債権者に対していかなる義務も責任も負わず、また本社債の社債権者との間にいかなる代理関係又は信託関係も有しない。
９ 本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 すべて完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。 なお、単元株式数は100株である。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する(当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。)。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。 |
新株予約権の行使時の払込金額
１ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
(1) 本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。
(2) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
２ 転換価額
各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。)は、2,262円とする。なお、転換価額は次項第(1)号乃至第(5)号に定めるところに従い調整されることがある。
３ 転換価額の調整
(1) 転換価額の調整
① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。
| 既発行 普通株式数 |
＋ | 発行又は 処分株式数 |
× | １株当たりの発行 又は処分価額 |
||||
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
× | 時価 | ||||
| 既発行普通株式数＋発行又は処分株式数 |
② 新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
イ 時価(本項第(3)号②に定義される。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役(社外取締役を除く。)に当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
ロ 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
ハ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。)
調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
ニ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ホ 上記イ乃至ニの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ニにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権を有する者(以下「本新株予約権者」という。)に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 交付普通 株式数 |
＝ | ( | 調整前 転換価額 |
－ | 調整後 転換価額 |
) | × | 調整前転換価額により当該期 間内に交付された普通株式数 |
| 調整後転換価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(2) 特別配当による転換価額の調整
① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記第②号に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。)をもって転換価額を調整する。
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
× | 時価 | － | １株当たりの特別配当 |
| 時価 |
「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額(金102,040,000円)当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② イ 「特別配当」とは、2030年11月20日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。)の額(金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)に当該基準日時点における各本社債の金額(金102,040,000円)当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金(基準配当金は、2030年11月20日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当該基準日時点における各本社債の金額(金102,040,000円)当たりの本新株予約権の目的である株式の数に、50を乗じた金額の当該事業年度における累計額)(当社が当社の事業年度を変更した場合には、本新株予約権者と協議のうえ合理的に調整された金額)を超える場合における当該超過額をいう。
ロ 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
(3) ① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
② 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後転換価額を適用する日(但し、本項第(1)号②ホの場合は基準日)又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
③ 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本項第(1)号②又は本項第(5)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
④ 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
| ⑤ 本新株予約権付社債の発行後、本号⑥に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(本号⑥ロの場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、本号⑥ハの場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株当たりの対価(総称して、以下「取得価額等」という。)をいう。)が、本号⑥において調整後転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額(但し、調整後転換価額が1,809円を下回ることとなる場合には、1,809円とする。)に調整される。但し、本⑤による転換価額の調整は、当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く。)に当社普通株式を交付する場合又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。 ⑥ 本号⑤により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。 イ 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づく普通株式の発行又は普通株式の処分、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。) 調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 ロ 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合 調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降、又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 ハ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合 調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 ニ 本⑥イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本⑥イ及びロにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、本項第(1)号②ホに定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。 (4) 本項第(1)号①、本項第(2)号①及び本項第(3)号⑤のうち複数の規定に該当する場合、調整後転換価額がより低い金額となる規定を適用して転換価額を調整する。 (5) 本項第(1)号②、本項第(2)号②及び本項第(3)号⑥の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。 ① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。 ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。 ③ 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。 ④ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 |
(6) 本項第(1)号乃至第(5)号により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
金4,999,960,000円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
１ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の転換価額(転換価額が調整された場合は調整後の転換価額)とする。
２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間
本新株予約権の新株予約権者は、2025年11月21日から2030年11月18日(別記「償還の方法」欄第２項第(2)号に定めるところにより、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の２銀行営業日前)までの間(以下「行使期間」という。)、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(1) 当社普通株式に係る株主確定日(会社法第124条第１項に定める基準日をいう。)及びその前銀行営業日(振替機関の休業日でない日をいう。)
(2) 振替機関が必要であると認めた日
(3) 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所
１ 新株予約権の行使請求の受付場所
株主名簿管理人 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
２ 新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項なし
３ 新株予約権の行使請求の払込取扱場所
該当事項なし
新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
１ 本新株予約権付社債権者による本新株予約権の行使請求の意向表明時における本新株予約権付社債の取得
(1) 2025年11月21日から2030年９月20日に本新株予約権付社債権者から当社に対して本新株予約権の行使請求の意向に係る通知(以下「行使請求意向通知」という。)が書面により行われた場合、当社は、当該行使請求意向通知が行われてから実務上可能な限り速やかに、当該行使請求意向通知に記載された本新株予約権に係る本新株予約権付社債の全部(以下、本欄において「取得新株予約権付社債」という。)を取得し、これと引換えに当該行使請求意向通知を行った本新株予約権付社債権者に対して行使取得交付財産(以下に定義する。)を交付する。
(2) 「行使取得交付財産」とは、(A)取得新株予約権付社債に係る本社債の額面金額の総額に相当する額(以下「額面金額相当額」という。)の金銭、及び(B)次の算式により算出される数の当社普通株式(但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、計算の結果、単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算する。)をいう。
| 行使取得転換価値－額面金額相当額(正の数である場合に限る。) |
| １株当たりの行使取得平均VWAP |
「行使取得転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。
| 額面金額相当額 | ×１株当たりの行使取得平均VWAP |
| 行使取得最終日転換価額 |
「１株当たりの行使取得平均VWAP」とは、行使取得関係VWAP計算期間(以下に定義する。)に含まれる各VWAP取引日(以下に定義する。)において東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)の平均値をいう。行使取得関係VWAP計算期間中に「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項(1)号②、(2)号、(3)号⑥、(5)号記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、１株当たりの行使取得平均VWAPも適宜調整される。
「行使取得最終日転換価額」とは、行使取得関係VWAP計算期間の最終日において有効な転換価額をいう。
「行使取得関係VWAP計算期間」とは、行使請求意向通知が行われた日の10VWAP取引日前の日に始まる10連続VWAP取引日をいう。
本欄において「VWAP取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、VWAPが発表されない日を含まない。
２ 当社の選択による本新株予約権付社債の取得
(1) 2030年９月21日から2030年11月18日に当社から本新株予約権付社債権者に対して本新株予約権の取得に係る通知(以下「取得通知」という。)が書面により行われた場合、当社は、取得通知が行われてから実務上可能な限り速やかに、当該取得通知に記載された本新株予約権に係る本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに当該取得通知を行った本新株予約権付社債権者に対して交付財産(以下に定義する。)を交付する。但し、取得通知に先立ち、本新株予約権付社債権者の書面による同意(但し、かかる同意は不合理に拒絶、留保又は遅延されないものとする。)を得ていない場合は、この限りではない。
(2) 「交付財産」とは、(A)額面金額相当額の金銭、及び(B)次の算式により算出される数の当社普通株式(但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、計算の結果、単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算する。)をいう。
| 転換価値－額面金額相当額(正の数である場合に限る。) |
| １株当たりの平均VWAP |
「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。
| 額面金額相当額 | ×１株当たりの平均VWAP |
| 最終日転換価額 |
「１株当たりの平均VWAP」とは、VWAP計算期間(以下に定義する。)に含まれるVWAPの平均値をいう。VWAP計算期間中に「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項(1)号②、(2)号、(3)号⑥、(5)号記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、１株当たりのVWAPも適宜調整される。
「最終日転換価額」とは、VWAP計算期間の最終日において有効な転換価額をいう。
「VWAP計算期間」とは、取得通知が行われた日の10VWAP取引日前の日に始まる10連続VWAP取引日をいう。
３ 当社は、第１項又は第２項に定める取得条項により取得した本新株予約権付社債を、かかる取得から実務上可能な限り速やかに消却するものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
また、AAGS S13,L.P.(以下「割当予定先」という。)との間で2025年10月31日付で締結する予定の引受契約(以下「本引受契約」という。)において、本新株予約権付社債の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要である旨が定められる予定である(但し、本新株予約権付社債の発行価額の払込みに関して割当予定先に対して貸付けを行う予定の金融機関に対して行う担保提供、及び当該担保の実行に伴う、当該担保の担保権者若しくはその子会社・関連会社又は当該担保権者の指定する第三者に対する譲渡については、この限りでないものとする予定である。)。
代用払込みに関する事項
１ 本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。
２ 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が組織再編行為を行う場合は、別記「償還の方法」欄第２項第(2)号①に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記第(1)号乃至第(10)号に掲げる内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。 (1) 交付される承継会社等の新株予約権の数 当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。 (2) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類 承継会社等の普通株式とする。 (3) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数 承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)号乃至第(5)号と同様の調整に服する。 ① 合併、株式交換、株式移転又は株式交付の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。 ② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。 (4) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法 承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。 (5) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間 当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとし、別記「新株予約権の行使期間」欄に準ずる制限に服する。 (6) 承継会社等の新株予約権の行使の条件 別記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。 (7) 承継会社等の新株予約権の取得条項 承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄と同様に取得することができる。 (8) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 (9) 組織再編行為が生じた場合 本欄の規定に準じて決定する。 |
| (10)その他 承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する(承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。)。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。 |
(注) １ 本社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計49個の本新株予約権を発行する。
２ 本新株予約権の行使請求の方法
(1)本新株予約権の行使請求は、本新株予約権者が本新株予約権付社債の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行い、行使請求期間中に当該振替機関又は口座管理機関により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
(2) 振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行った者は、その後、これを撤回することができない。
３ 本新株予約権の行使請求の効力発生時期
(1) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した日に発生する。
(2) 本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権付社債に係る本社債について弁済期が到来するものとする。
４ 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
５ 本新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
６ 本新株予約権の行使に関するその他の合意事項
当社は、本引受契約において、本新株予約権の行使について以下のとおり合意する予定である。
(1) 割当予定先は、2025年11月21日から2028年11月20日までの期間は、本新株予約権を行使しないものとする。
(2) (1)にかかわらず、①本新株予約権付社債の発行要項に規定する繰上償還事由に該当する場合、②本引受契約に定める前提条件が払込期日において満たされていなかったことが本新株予約権付社債の払込み後に判明した場合、③当社が割当予定先の本新株予約権を行使することに合意した場合、④東京証券取引所における当社の普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合、⑤当社が本引受契約上の義務又は表明・保証に重要な点において違反した場合、又は⑥当社が有価証券報告書又は半期報告書を適法に提出しなかった場合には、割当予定先は、その後いつでも本新株予約権を行使することができるものとする。
７ 本新株予約権付社債の発行により資金の調達をしようとする理由
(1) 資金調達の目的
当社グループは、当社及び連結子会社11社で構成され、主に、①照明器具関連事業、②環境関連事業、③インテリア家具事業を行っております。
このような中、当社は、2025年４月30日に2026年３月期を初年度とする３カ年の中期経営計画を公表しました。この中期経営計画においては、長期ビジョン「エシカルソリューション No.１ リーディングカンパニーへ」の実現に向けて、「高付加価値空間創造」・「グローバル競争力強化」・「事業領域拡大」を大きな柱とし、それを支える強固な経営基盤を「サステナビリティ経営強化」・「企業価値の向上(収益性向上・戦略投資・ブランド力強化)」の２つの視点から構築することで目指しております。
当社は上記の各種施策を確実に遂行していくにあたり、必要な資金調達及び各種施策に関して、自社のリソースの活用だけでなく外部との提携等も有効であると考えていたところ、当社メインバンクである株式会社三菱UFJ銀行と成長戦略・企業価値向上に係る協議を実践する中で、同行からの紹介を受け株式会社アドバンテッジパートナーズ(住所：東京都港区虎ノ門四丁目１番28号 虎ノ門タワーズオフィス、代表取締役：笹沼泰助及び喜多慎一郎)(以下「アドバンテッジパートナーズ」といいます。)から、当社グループへの各種事業上の支援や、アドバンテッジパートナーズのグループネットワークを通じた情報提供、顧客紹介、及び資金調達に関する提案がありました。その後、アドバンテッジパートナーズと情報交換やヒアリング等をするとともに具体的な事業提携及び資金調達についての協議を続け、慎重に検討を重ねてまいりました。
その結果、アドバンテッジパートナーズの豊富なコンサルティング実績に加え、当社が認識している経営課題である海外事業の規模の拡大、成長投資の実践及びサステナビリティ経営の実践に取り組むにあたり高度な経営支援を受けられること、下記「(2) 資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、同社から提案を受けた第三者割当の方法による本新株予約権付社債の発行が当社に最も適した資金調達方法であると考えたことから、アドバンテッジパートナーズとの間で事業提携を行うとともに、同社がサービスを提供しているファンドに対する第三者割当の方法による新株予約権付社債の発行を行うことが当社グループの企業価値の向上に最も適した提案であると判断し、本日の取締役会にてアドバンテッジパートナーズとの間で事業提携を行うこと及び本新株予約権付社債の募集を行うことを決定いたしました。
(2) 資金調達方法の選択理由
① 他の資金調達方法との比較
当社は、一層の事業拡大及び収益力向上のための必要資金を確保するにあたり、複数の資金調達方法を検討いたしました。その結果、以下の理由により第三者割当の方法による本新株予約権付社債の発行が最も適した調達方法であるという結論に至りました。
ア．公募増資又は第三者割当の方法による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を発行して資金調達を完了させることができ、かつ償還の必要がない反面、流通市場への株式数の流入が即時に発生するため、株価に大きな影響を及ぼす可能性があります。一方、転換社債型新株予約権付社債による資金調達手法は、転換時には希薄化が生じるものの、即時に希薄化が生じることがないことから、株価への影響が相対的に軽減されることが期待されます。また、払込期日に総額5,019,959,840円が払い込まれるため、発行当初にまとまった資金調達ができます。
イ．新株予約権による資金調達は、一般に、転換社債型新株予約権付社債と同様に即時の希薄化を避けることができる反面、当初想定していた時期、金額での資金調達ができない可能性があるというデメリットがあると考えられております。
ウ．銀行借入れにより調達した場合、満期での元本の返済が必要となるところ、転換社債型新株予約権付社債では将来的に株価が上昇し株式への転換が進む場合には、額面相当額の返済を要せず、財務基盤が強化されることが期待されます。
② 本新株予約権付社債の商品設計
ア．取得条項(現金決済条項)
本新株予約権付社債には、希薄化を可能な限り抑制することを目的として、自動行使型及び一括型の２種類の取得条項(現金決済条項)が設定されております。まず、自動行使型の現金決済条項により、2025年11月21日から2030年９月20日までの間、本新株予約権付社債権者が本新株予約権の行使を請求しようとする都度、自動的に、当該行使請求の意向に係る書面による通知のあった本新株予約権付社債につき、(ⅰ)額面金額相当額の100％に相当する金額の金銭及び(ⅱ)行使取得転換価値(注１)が当該社債の額面金額相当額を超過した額を１株当たりの行使取得平均VWAP(注２)で除して得られる数(１株未満の端数切捨て)の当社普通株式(以下「行使取得交付財産」と総称します。)と引き換えに、当社が取得することとなります。
(注) １．行使取得転換価値：(額面金額相当額÷行使取得最終日転換価額)×１株当たりの行使取得平均VWAP
行使取得最終日転換価額：行使取得関係VWAP計算期間の最終日において有効な転換価額
２．１株当たりの行使取得平均VWAP：行使取得関係VWAP計算期間に含まれる各VWAP取引日において東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格(以下「VWAP」といいます。)の平均値
行使取得関係VWAP計算期間：本新株予約権付社債権者から当社に対して本新株予約権の行使請求の意向に係る通知が行われた日の10VWAP取引日前の日に始まる10連続VWAP取引日VWAP取引日：東京証券取引所が開設されている日をいい、VWAPが発表されない日を含まない
また、一括型の現金決済条項により、2030年９月21日から2030年11月18日までの間、当社から本新株予約権付社債権者に対して本新株予約権の取得に係る通知(以下「取得通知」といいます。)が書面により行われた場合、当社は、当該取得通知に記載された本新株予約権に係る本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに当該取得通知を行った本新株予約権付社債権者に対して当該取得通知に記載された本新株予約権に係る本新株予約権付社債の全部を、(ⅰ)額面金額相当額の100％に相当する金額の金銭及び(ⅱ)転換価値(注１)が当該社債の額面金額相当額を超過した額を１株当たりの平均VWAP(注２)で除して得られる数(１株未満の端数切捨て)の当社普通株式(以下「交付財産」と総称します。)と引き換えに取得することができます。但し、取得通知に先立ち、本新株予約権付社債権者の書面による同意(但し、かかる同意は不合理に拒絶、留保又は遅延されないものとされています。)を得ていない場合は、この限りではありません。
(注) １．転換価値：(額面金額相当額÷最終日転換価額)×１株当たりの平均VWAP
最終日転換価額：VWAP計算期間の最終日の転換価額
２．１株当たりの平均VWAP：VWAP計算期間に含まれるVWAPの平均値
VWAP計算期間：取得期日の10取引日前の日に始まる10連続取引日
これらの現金決済条項が発動された場合には、額面金額相当額について金銭を交付することになるため、額面金額相当額についても株式が交付されることとなる本新株予約権付社債の転換(本新株予約権の行使)と比較して、交付される株式数がより少なくなります。自動行使型の現金決済条項は、当社がその発動を決定するものではなく、本新株予約権付社債権者が本新株予約権の行使を請求しようとする都度自動的に発動するものであるため、自動行使型の現金決済条項の発動期間(2025年11月21日から2030年９月20日まで)において、本新株予約権付社債の転換が進むことはありません。加えて、一括型の現金決済条項により、自動行使型の現金決済条項の発動期間の経過後においても、当社の判断で、なお残存する本新株予約権付社債の全部について現金決済条項を行使することが可能となっており、かかる場合には本新株予約権付社債の転換は行われないこととなります。このように、本新株予約権付社債は既存株主の希薄化に最大限配慮した商品性となっています。当社としては、基本的には全ての本新株予約権付社債について自動行使型の現金決済条項により取得することを想定しておりますが、仮に自動行使型の現金決済条項の発動期間(2025年11月21日から2030年９月20日まで)の経過後に本新株予約権付社債が残存することとなった場合には、当社は希薄化抑制を確実に実現するために、現時点において一括型の現金決済条項を行使する意向を有しており、行使を決定した際にはその旨を公表する予定です。但し、当社は将来の経営環境の変化、資本政策の変更及び本新株予約権付社債権者からの承諾の取得の有無等の諸般の事情により、当該条項を行使しないことを決定する場合もあり、かかる決定をした際には既存株主の皆様への説明を含めて公表いたします。
イ．転換制限期間の設定
また、株式価値の希薄化が生じる時期を可能な限り遅らせることができるよう割当予定先と協議した結果、本新株予約権付社債の調達資金による一層の事業拡大及び収益力向上を確認するために相当な期間として、2025年11月21日から2028年11月20日までの期間は本新株予約権を行使しない旨を本引受契約で合意する予定であり(上記「(注)６ 本新株予約権の行使に関するその他の合意事項」(２)に記載の事由は除く。)、株式価値の希薄化について株主に配慮することができる内容となっております。また、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １．割当予定先の状況 f 株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先は、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること(本新株予約権付社債の取得又は本新株予約権付社債を普通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収)を目的としていることから、本新株予約権の行使が可能な期間において、当社普通株式の株価等を勘案の上で割当予定先が適切と判断した時点で、株式への転換が行われることとなり、当社としては、満期償還ではなく転換を基本路線として考えております。
以上の点により、既存株主の利益及び希薄化に最大限配慮することを前提に、当社の資金ニーズに対応しながら、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことが割当予定先の利益にもつながるという点を重視し、本引受契約を締結した上で、第三者割当の方法により本新株予約権付社債を発行することが最も適した調達方法であるという結論に至りました。
８ その他
(1) 本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
(2) その他本新株予約権付社債発行に関して必要な一切の事項の決定は、当社代表取締役社長に一任する。
(3) 当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権付社債の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じることとする。 ### ２ 【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 5,019,959,840 | 20,000,000 | 4,999,959,840 |
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用は、主に、弁護士費用、反社会的勢力調査費用、新株予約権付社債評価費用、財務代理人費用、登録免許税及びその他事務費用(印刷事務費用、登記費用)等からなります。 #### (2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額4,999,959,840円につきましては、事業拡大のためのM&A、事業拡大・グローバル化推進に資する人財投資・DX化の更なる推進のための資金に、2030年10月までに充当する予定であります。かかる資金の内訳については以下のとおりです。
なお、調達した資金は、実際の支出までは、当社の銀行預金等の安定的な金融資産で運用保管する予定です。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 事業拡大のためのM&A | 2,000 | 2025年11月～2030年10月 |
| ② 事業拡大・グローバル化推進に資する人財投資 | 500 | 2025年11月～2030年10月 |
| ③ DX化の更なる推進 | 2,500 | 2025年11月～2030年10月 |
＜手取金の使途について＞
上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)(短期社債を除く。)」の(新株予約権付社債に関する事項)「(注)７ 本新株予約権付社債の発行により資金の調達をしようとする理由(1)資金調達の目的」に記載のとおり、当社グループは、長期ビジョン「エシカルソリューション No.１ リーディングカンパニーへ」の実現に向けて、「高付加価値空間創造」・「グローバル競争力強化」・「事業領域拡大」を大きな柱としており、それを支える強固な経営基盤を構築し、経営課題である海外事業の規模の拡大及び成長投資の実践を解決するための戦略投資として、事業拡大のためのM&Aが重要な施策になるものと考えております。現時点で具体的に計画しているM&A案件はございませんが、事業領域拡大のため、2030年10月までに１社以上のM&Aに約2,000百万円を充当することを計画しております。
なお、予定した時期までに想定したM&Aが実行されない場合は、後記「②事業拡大・グローバル化推進に資する人財投資」又は後記「③DX化の更なる推進」に充当する予定です。
上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)(短期社債を除く。)」の(新株予約権付社債に関する事項)「(注)７ 本新株予約権付社債の発行により資金の調達をしようとする理由(1)資金調達の目的」に記載の「高付加価値空間創造」・「グローバル競争力強化」・「事業領域拡大」を支える強固な経営基盤を構築し、経営課題であるサステナビリティ経営の実践を解決するためには、各種施策を推進することが可能となるよう、人財への投資が必要不可欠です。他方で、事業成長の根幹となる新たな照明ソリューションの創造を実現する人財・組織づくりをするためには、さらなる求人費用の増額と教育体制の一層の強化が必要であると考えております。かかる人財投資を目的として、2030年10月までに約500百万円を充当することを計画しております。
上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)(短期社債を除く。)」の(新株予約権付社債に関する事項)「(注)７ 本新株予約権付社債の発行により資金の調達をしようとする理由(1)資金調達の目的」に記載の「高付加価値空間創造」・「グローバル競争力強化」・「事業領域拡大」を支える強固な経営基盤を構築し、経営課題である成長投資の実践を解決するためには、上記②の人財への投資と併せて、業務効率の向上を目的としたDX化の更なる推進が必要不可欠です。当社グループでは、中期経営計画に基づき、これまで培った圧倒的な次世代ソリューション照明でのノウハウを基にしたデータベース構築と新たな付加価値サービスの提供を実現する照明設計の高度化や空間制御システムの構築等に関するオリジナルツールへの積極投資を行う計画を推進中ですが、その更なる推進のため、2030年10月までに約2,500百万円を充当することを計画しております。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。 ## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本引受契約において、当社は、割当日から割当予定先が当社の株式を保有しなくなった日の間、割当予定先の事前の書面又は電磁的方法による同意なく(但し、引受人はかかる同意を不合理に留保してはならないものとします。)、株式等の発行(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、発行会社グループの取締役(社外取締役である取締役を除く。)に対して、発行会社の普通株式を交付する場合を除く。)を行ってはならない旨、また、本割当日から割当予定先が発行会社の株式等を保有しなくなった日の間、第三者に対して、株式等を発行等しようとする場合(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、発行会社グループの取締役(社外取締役である取締役を除く。)に対して、発行会社の普通株式を交付する場合を除く。)、当該第三者との間で当該株式等の発行等に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行等の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとし、割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行等をする旨の合意をする予定です。
本引受契約において、当社及び割当予定先の義務として、相手方当事者の事前の書面による同意なく、本引受契約上の地位若しくはこれに基づく権利義務の全部若しくは一部を譲渡その他の方法により処分してはならず、又は承継させてはならない旨が規定される予定ですが、本引受契約上の当該義務は、本新株予約権付社債が第三者に譲渡された場合において当該第三者に直ちに承継されるものではありません。なお、当社は取締役会の決議による当社の承認を以って本新株予約権付社債の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認・反社チェック、行使の払込原資確認、新株予約権及び行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認する予定です。
本新株予約権付社債の発行要項の定めにかかわらず、本引受契約に定める一定の場合には、割当予定先は、いつでもその選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を買入日として、その保有する本社債のうち当該通知において指定する金額の本社債を、金100円につき100円で買い入れることを、当社に対して請求する権利を有するものとし、かかる請求があった場合、当社は、当該通知日から30日以上60日以内の日を買入日として、当該通知において指定する金額の本社債を、金100円につき100円で買い入れるものとすることを合意する予定です。
３ 株式会社アーバン及び割当予定先との合意
割当予定先によれば、当社の主要株主であり、当社代表取締役社長遠藤邦彦氏が支配する株式会社アーバン（以下「アーバン」といいます。）及び割当予定先との間で本日以下の内容の覚書（以下「本覚書」といいます。）を締結したとのことです。
(1) 本新株予約権付社債の行使によりアーバンの議決権割合（対象会社の総株主の議決権に占めるアーバンの議決権の割合をいいます。以下本項目において同じです。）が33.45％（小数点以下第三位を四捨五入します。以下本項目において同じです。）を下回ることとなった場合、割当予定先が行使請求意向通知を行ったとき又は当社が取得通知を行ったときから１週間以内に、アーバンが行使意向通知又は取得通知が行われた日の10VWAP取引日前の日に始まる10連続VWAPの平均値を下回らない公開買付価格で当社の普通株式（以下「当社普通株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を開始した場合、割当予定先は、割当予定先が本公開買付けの開始日時点で所有している当社普通株式の数と、本公開買付けの開始日にアーバンが所有する当社普通株式と合算してアーバンの議決権割合が33.45％となる数（以下「本応募対象株式数」といいます。）のいずれか低い方を、割当予定先が本公開買付け（買付期間が20営業日の買付けに限ります。）に応募すること
(2) 割当予定先は、アーバンに対し、本新株予約権の行使（又は当社による本新株予約権の取得条項の発動）が行われる具体的な可能性があることについて、事前にアーバンに通知するよう努めるものとすること
(3) 割当予定先は、行使請求意向通知又は取得通知の３週間前までに、アーバンに対し、行使請求意向通知の予告又は取得通知の要求を行ったことを条件として、行使請求意向通知を行ったとき又は当社が取得通知を行ったときから１週間以内に本公開買付けが開始されなかった場合に、本公開買付けに応募する以外の方法で当社普通株式を処分することができること
(4) 割当予定先は、本覚書に基づき当社普通株式を処分することが可能となるまでは、本新株予約権付社債の転換により取得した当社普通株式のうち、本応募対象株式数については所有していなければならないこと
本覚書の締結により、アーバンは、本新株予約権付社債の行使により当社の発行済株式総数が増加した場合にも、現在の議決権割合を維持することが可能となります。当社は、アーバンが現在持株比率を維持することによって資本基盤が安定し、長期的な視点に立って事業戦略を推進することが可能となり、当社の企業価値向上に繋がるとともに、割当予定先が本新株予約権付社債の行使により交付を受ける株式のすべてを市場で売却する場合に比して当社普通株式の株価の下落圧力が軽減され当社の総株主の利益にも資するものと考えております。
| (2025年10月31日現在) | ||
| 名称 | AAGS S13,L.P. | |
| 所在地 | Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands | |
| 出資予定額 | 25.43億円 | |
| 組成目的 | 投資 | |
| 主たる出資者及び出資比率 | アドバンテッジアドバイザーズ成長支援投資事業有限責任組合 100％ | |
| 業務執行組合員又はこれに類する者 | 名称 | AAGS Investment, Inc. |
| 所在地 | Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 |
該当事項はありません。 | |
| 代表者の役職・氏名 | 取締役 Douglas R. Stringer | |
| 出資約束金額 | 1,000米ドル | |
| 事業の内容 | 投資事業組合財産の運用及び管理 | |
| 主たる出資者及びその 出資比率 |
Walkers Fiduciary Limited 100％ |
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
本新株予約権付社債の割当予定先としてAAGS S13,L.P.を選定した理由は次のとおりです。
上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)(短期社債を除く。)」の(新株予約権付社債に関する事項)「(注) ７ 本新株予約権付社債の発行により資金の調達をしようとする理由(1) 資金調達の目的」に記載のとおり、当社は、長期ビジョン「エシカルソリューション No.１ リーディングカンパニーへ」の実現に向けて、「高付加価値空間創造」・「グローバル競争力強化」・「事業領域拡大」を大きな柱とし、それを支える強固な経営基盤を「サステナビリティ経営強化」「企業価値の向上(収益性向上・戦略投資・ブランド力強化)」の２つの視点から構築することに取り組む方針です。かかる方針に基づく必要資金の調達及び財務戦略等について検討するに際して、当社メインバンクである株式会社三菱UFJ銀行と成長戦略・企業価値向上に係る協議を実践する中で、同行からの紹介を受け、アドバンテッジパートナーズから、当社グループに対する情報提供、事業支援を含む業務提携の提案がありました。
また、アドバンテッジパートナーズより、株価や既存株主の利益に十分に配慮しながら必要資金を調達したい、という当社のニーズを充足しうるファイナンス手法として、アドバンテッジパートナーズがサービスを提供しているファンドを、割当予定先候補として紹介されました。アドバンテッジパートナーズは、サービスを提供するファンドの投資リターンを最大化するために、同社のサービス提供先であるファンドの投資先である上場会社に対して、経営及び財務に関するアドバイスの提供と、自社のネットワークを活用した情報提供を行っております。当社は、アドバンテッジパートナーズによる上場会社に対する豊富な案件実績や具体的な提案を慎重に検討した結果、アドバンテッジパートナーズがサービスを提供しているファンドに対して本新株予約権付社債の第三者割当を行うことにより、資金調達のみならず、当社が認識している経営課題の解消や新中期経営計画の遂行への高度な経営支援を受けることができ、当社の企業価値の向上を図ることが可能であると判断しました。具体的には、本新株予約権付社債の発行により利息の負担がなく多額の資金を確実かつ迅速に調達できるとともに、本新株予約権が当社の想定どおり行使された場合には当社の財務基盤の強化に資するものであり、かつ、アドバンテッジパートナーズの複数の上場会社への戦略的なアドバイスの提供実績から培われた経営及び財務に関する専門知識に基づく戦略的なアドバイスと豊富なネットワークの活用とを両立させることにより当社の企業価値の向上を図ることができると判断しております。以上の理由から、アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンドを第三者割当の割当予定先として選定いたしました。
本新株予約権付社債に付された新株予約権の全てが、転換価額で行使された場合にAAGS S13,L.P.に割り当てようとする本新株予約権付社債に付された本新株予約権の目的である株式の総数は2,210,400株であります。
当社は、割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること(本新株予約権付社債の取得又は本新株予約権付社債を普通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収)を目的としているため、本新株予約権付社債を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡することはない方針である旨の説明を割当予定先から口頭にて受けております。但し、本新株予約権付社債又は本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、当社グループの業績及び配当状況、市場動向等を勘案しつつ売却する方針です。
また、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)(短期社債を除く。)」の(新株予約権付社債に関する事項)「(注) ６ 本新株予約権の行使に関するその他の合意事項」に記載のとおり、2025年11月21日から2028年11月20日までの期間は、原則として、割当予定先は本新株予約権を行使できない予定です。
なお、本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできませんが、当社と割当予定先が締結する本引受契約の規定により、本新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による承認を要する旨の制限が付される予定です(但し、本新株予約権付社債の発行価額の払込みに関して割当予定先に対して貸付けを行う予定の金融機関に対して行う担保提供、及び当該担保の実行に伴う、当該担保の担保権者若しくはその子会社・関連会社又は当該担保権者の指定する第三者に対する譲渡については、この限りでないものとする予定です。)。取締役会の決議による当社の承認をもって本新株予約権付社債の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認・反社チェック、行使の払込原資確認、新株予約権及び行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、譲渡承認が行われた場合には、その内容を開示いたします。
当社は、本新株予約権付社債の割当予定先の発行価額の払込みに要する財産の存在については、本新株予約権付社債の割当予定先の取引銀行に係る2025年10月22日までの預金通帳の写し、並びに割当予定先が株式会社三菱UFJ銀行から取得した、別途協議の上定める具体的条件(利率・期間・返済方法等)により、30億円を限度として融資を行う用意がある旨のコミットメントレター(2025年10月27日付)を入手し、その貸付期間、貸付形態、返済方法、貸付実行条件等を検討し、当該融資が2025年10月下旬に実行される予定であること、並びに、割当予定先並びに株式会社三菱UFJ銀行において当該融資を実行するために支障となる重要な条件等がないことを確認しております。
かかる確認結果を踏まえ、当社は、本新株予約権付社債の発行価額の払込みに確実性があると判断しております。
当社は、割当予定先及びその業務執行組合員並びにその役員、並びに割当予定先の全出資者(以下「割当予定先関係者」と総称する。)について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社JPリサーチ＆コンサルティング(住所：東京都港区虎ノ門三丁目７番12号虎ノ門アネックス６階、代表者：古野啓介)に調査を依頼し、同社からは、上記依頼に基づき、割当予定先及びその関係する法人又はその他の団体、関係する個人について、各対象の名称と氏名をキーワードに設定し、各種の公開情報・メディア情報及びデータベースなどを活用して、コンプライアンスの観点から反社会的勢力との関係性、違法行為に関与した情報の有無、重大な訴訟情報の有無、破産履歴の有無などについて確認したとの報告を受けております。
これらの調査の結果、上記割当予定先関係者について反社会的勢力との関係性を示唆する情報、犯罪行為に関与した情報、犯罪行為に関与した情報、違法行為を犯したとする情報は確認されなかった旨の調査報告書を2025年９月18日付で受領しております。
したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。なお、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、当社との間で締結予定の本引受契約の規定により、本新株予約権付社債を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとします(但し、本新株予約権付社債の発行価額の払込みに関して割当予定先に対して貸付けを行う予定の金融機関に対して行う担保提供、及び当該担保の実行に伴う、当該担保の担保権者若しくはその子会社・関連会社又は当該担保権者の指定する第三者に対する譲渡については、この限りでないものとする予定です。)。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング(本社：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 霞が関ビルディング35階、代表者：野口真人)(以下「プルータス」という。)に本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、本新株予約権付社債の評価報告書(以下「評価報告書」という。)を受領いたしました。
プルータスは、モンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しています。また、プルータスは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高(流動性)を反映して、本新株予約権付社債の公正価値を算定しております。
なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態を鑑み、投資割当先と協議の結果、2,262円と決定いたしました。この転換価額は、2025年10月30日(取締役会決議日の前営業日)における当社普通株式終値2,296円に対して1.48％のディスカウント、１か月の終値平均2,283円に対して0.92％のディスカウント、３か月の終値平均2,262円と同額、６か月の終値平均2,212円に対して2.26％のプレミアムとなります。
その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格(各社債の金額100円につき金100.4円)をプルータスによる価値算定評価額(各社債の金額100円につき95.6円)を上回る価格で決定しております。また、本社債に本新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益と、本新株予約権自体の金融工学に基づく公正な価値とを比較し、本新株予約権の実質的な対価が本新株予約権の公正な価値を上回る価格であること、及びその算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から、本新株予約権付社債の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査役４名全員(うち２名は社外監査役)は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、評価報告書の結果及び上記取締役会での検討内容を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関であるプルータスが本新株予約権付社債の算定を行っていること、プルータスによる本新株予約権付社債の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権付社債の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、本新株予約権付社債に付された新株予約権の実質的な対価は当該新株予約権の公正な価値を上回る価格であることから、本新株予約権付社債の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、適法であるとの意見を表明しております。
本新株予約権付社債が転換価額2,262円によりすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数の合計数は2,210,400株(議決権の数22,104個)であり、これは、2025年９月30日現在の当社の発行済株式総数14,776,321株及び当社の総議決権の総数147,490個の14.96％及び14.99％にそれぞれ相当します。
しかし、本新株予約権付社債の発行により調達する資金を、上記「第１ 募集要項 ３ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり、①事業拡大のためのM&A、②事業拡大・グローバル化推進に資する人財投資、③DX化の更なる推進のための資金に充当することにより、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化に資するものと考えております。当社株式の過去２年間の１日当たりの平均出来高は65,735株であり、直近６か月間の同出来高においても82,719株となっており、一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権付社債が転換価額2,262円によりすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数の合計数2,210,400株を行使期間である５年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は1,768株となり、上記過去２年間の１日当たりの出来高の2.69％、過去６か月間の同出来高の2.14％程度となるため、株価に与える影響は限定的かつ、消化可能なものと考えております。また、上記「第１ 募集要項 ７本新株予約権付社債の発行により資金の調達をしようとする理由 (2)資金調達方法の選択理由 ②本新株予約権付社債の商品設計」に記載のとおり、本新株予約権付社債には自動行使型及び一括型の２種類の現金決済条項が付されており、①自動行使型の現金決済条項により、本新株予約権付社債権者が本新株予約権の行使を請求しようとする都度、自動的に、当該行使請求の意向に係る通知のあった本新株予約権付社債につき、行使取得交付財産と引き換えに取得することとなり、また、②一括型の現金決済条項により、自動行使型の現金決済条項の発動期間の経過後においても、当社は、なお残存する本新株予約権付社債の全部について本新株予約権付社債権者からの承諾を得た上で現金決済条項を行使することが可能となっているため、本新株予約権付社債が全て転換された場合と比較すると、希薄化は一定程度抑制されることが想定されます。
以上のことから、本新株予約権付社債の発行による株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与えるものではなく、合理的であると判断しております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
総議決権数 に対する所 有議決数の 割合(％) |
割当後の 所有株式数 (千株) |
割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合(％) |
| 株式会社アーバン | 奈良県奈良市西大寺新池町２番45－３号 | 4,933 | 33.45 | 4,933 | 29.09 |
| AAGS S13,L.P. | Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands. | ― | ― | 2,210 | 13.03 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 586 | 3.98 | 586 | 3.46 |
| 日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 364 | 2.47 | 364 | 2.15 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 297 | 2.02 | 297 | 1.76 |
| THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044(常任代理人 株式会社みずほ銀行) | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286 U.S.A. (東京都港区港南２丁目15番１号) |
247 | 1.68 | 247 | 1.46 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内１丁目４番５号) |
237 | 1.61 | 237 | 1.40 |
| ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 | 223 | 1.52 | 223 | 1.32 |
| 遠藤照明従業員持株会 | 大阪府大阪市中央区備後町１丁目７番３号 | 223 | 1.52 | 223 | 1.32 |
| RE FUND 107‐CLIENT AC(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | MINISTRIES COMPLEX ALMURQAB AREA KUWAIT KW 13001 (東京都新宿区新宿６丁目27番30号) |
200 | 1.36 | 200 | 1.18 |
| INTERACTIVE BROKERS LLC (常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社) |
ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA (東京都千代田区霞が関３丁目２番５号) |
193 | 1.31 | 193 | 1.14 |
| 計 | ― | 7,508 | 50.91 | 9,718 | 57.30 |
(注) １ 2025年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２ 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年９月30日現在の総議決権数に、本新株予約権付社債が転換価額2,262円によりすべて転換された場合に交付される当社普通株式2,210,400株に係る議決権の数22,104個を加えて算定しております。したがって、実際の割当数とは異なる可能性があります。
３ 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
４ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
株式会社日本カストディ銀行 586千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 297千株 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。 # 第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照してください。
事業年度 第54期(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) 2025年６月24日関東財務局長に提出 ２ 【半期報告書】
該当事項はありません。 ### ３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年10月31日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年６月26日に関東財務局長に提出 ## 第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日(2025年10月31日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2025年10月31日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。 ## 第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社遠藤照明 管理本部経理部
(東京都新宿区若葉一丁目４番１号ＥＮＤＯ東京ビル)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号) # 第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。 # 第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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