Endesa S.A.

AGM Information • Apr 24, 2024

Borja Acha Besga Secretario del Consejo de Administración

Madrid, 24 de abril de 2024

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

De conformidad con lo establecido en el artículo 227 de la Ley del Mercado de Valores, Endesa, S.A. comunica la siguiente Información:

I. La Junta General Ordinaria de Accionistas de Endesa, celebrada en el día de hoy, ha aprobado todas las propuestas de acuerdo sometidas a votación.

A continuación, se comunica el texto íntegro de los acuerdos adoptados.

ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL

PUNTO NÚMERO UNO DEL ORDEN DEL DIA

Aprobación de las Cuentas Anuales Individuales de ENDESA, S.A. (Balance de Situación, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto: Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos y Estado Total de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria), así como de las Cuentas Anuales Consolidadas de ENDESA, S.A. y Sociedades Dependientes (Estado de Situación Financiera Consolidado, Estado del Resultado Consolidado, Estado de otro Resultado Global Consolidado, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado, Estado de Flujos de Efectivo Consolidado y Memoria), correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023.

Aprobar las Cuentas Anuales Individuales de ENDESA, S.A. (Balance de Situación, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto: Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos y Estado Total de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria), así como las Cuentas Anuales Consolidadas de ENDESA, S.A. y Sociedades Dependientes (Estado de Situación Financiera Consolidado, Estado del Resultado Consolidado, Estado de otro Resultado Global Consolidado, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado, Estado de Flujos de Efectivo Consolidado y Memoria), correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023, que fueron formuladas por el Consejo de Administración en sesión celebrada con fecha 27 de febrero de 2024.

PUNTO NÚMERO DOS DEL ORDEN DEL DIA

Aprobación del Informe de Gestión Individual de ENDESA, S.A. y del Informe de Gestión Consolidado de ENDESA, S.A. y Sociedades Dependientes correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023.

Aprobar el Informe de Gestión Individual de ENDESA, S.A. y el Informe de Gestión Consolidado de ENDESA, S.A. y Sociedades Dependientes correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (salvo por el Estado de Información no Financiera y Sostenibilidad de su Grupo incluido en el Informe de Gestión Consolidado, que se somete a votación en el punto siguiente del orden del día), que fueron formulados por el Consejo de Administración en sesión celebrada con fecha 27 de febrero de 2024.

PUNTO NÚMERO TRES DEL ORDEN DEL DIA

Aprobación del Estado de Información no Financiera y Sostenibilidad de su Grupo Consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023.

Aprobar el Estado de Información no Financiera y Sostenibilidad de su Grupo Consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023, que fue formulado por el Consejo de Administración en sesión celebrada con fecha 27 de febrero de 2024.

PUNTO NÚMERO CUATRO DEL ORDEN DEL DIA

Aprobación de la gestión social correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023.

Aprobar la gestión social correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023.

PUNTO NÚMERO CINCO DEL ORDEN DEL DIA

Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 y de la consiguiente distribución de un dividendo con cargo a dicho resultado y al remanente de ejercicios anteriores.

Aprobar la aplicación del resultado del ejercicio formulada por el Consejo de Administración en sesión celebrada con fecha 27 de febrero de 2024 correspondiente al ejercicio 2023, 580.104.835,24 euros, y la consiguiente distribución de un dividendo con cargo a dicho resultado y al remanente de ejercicios anteriores, en los términos siguientes:

Bases de reparto Ejercicio 2023	Euros
Pérdidas y ganancias. Beneficio	580.104.835,24
Remanente	2.874.356.695,50
Total	3.454.461.530,74
Aplicación
A Dividendo - Importe máximo a distribuir	1.058.752.117,00
correspondiente a 1 euro bruto por acción
por la totalidad de las acciones (1.058.752.117 acciones)
A Remanente	2.395.709.413,74
Total	3.454.461.530,74

Con fecha 22 de noviembre de 2023, el Consejo de Administración de ENDESA, S.A. acordó la distribución de un dividendo a cuenta de los resultados del ejercicio 2023 de 0,50 euros brutos por acción. El pago de este dividendo a cuenta se efectuó el día 2 de enero de 2024.

El dividendo complementario (0,50 euros brutos por acción), con cargo al resultado del ejercicio 2023 y al remanente de ejercicios anteriores, será satisfecho el día 1 de julio de 2024.

PUNTO NÚMERO SEIS DEL ORDEN DEL DIA

Fijación del número de miembros del Consejo de Administración en catorce.

Fijar el número de miembros del Consejo de Administración en catorce.

PUNTO NÚMERO SIETE DEL ORDEN DEL DIA

Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección de D. Flavio Cattaneo como Consejero dominical de la Sociedad.

Ratificar el nombramiento de D. Flavio Cattaneo como Consejero de la Sociedad, designado por cooptación en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración en sesión de 20 de junio de 2023 y reelegirle, previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones, por el plazo estatutario de cuatro años.

De conformidad con el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejero tiene la consideración de dominical.

El informe sobre esta propuesta y la reseña biográfica del Sr. Cattaneo se encuentran a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad.

PUNTO NÚMERO OCHO DEL ORDEN DEL DIA

Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección de D. Stefano de Angelis como Consejero dominical de la Sociedad.

Ratificar el nombramiento de D. Stefano de Angelis como Consejero de la Sociedad, designado por cooptación en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración en sesión de 22 de septiembre de 2023 y reelegirle, previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones, por el plazo estatutario de cuatro años.

De conformidad con el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejero tiene la consideración de dominical.

El informe sobre esta propuesta y la reseña biográfica del Sr. de Angelis se encuentran a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad.

PUNTO NÚMERO NUEVE DEL ORDEN DEL DIA

Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección de D. Gianni Vittorio Armani como Consejero dominical de la Sociedad.

Ratificar el nombramiento de D. Gianni Vittorio Armani como Consejero de la Sociedad, designado por cooptación en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración en sesión de 25 de julio de 2023 y reelegirle, previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones, por el plazo estatutario de cuatro años.

De conformidad con el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejero tiene la consideración de dominical.

El informe sobre esta propuesta y la reseña biográfica del Sr. Armani se encuentran a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad.

PUNTO NÚMERO DIEZ DEL ORDEN DEL DIA

Reelección de Dña. Eugenia Bieto Caubet como Consejera independiente de la Sociedad.

Reelegir a Dña. Eugenia Bieto Caubet como Consejera, a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones, por el plazo estatutario de cuatro años.

De conformidad con el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la Consejera tiene la consideración de independiente.

El informe sobre esta propuesta y la reseña biográfica de la Sra. Bieto se encuentran a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad.

PUNTO NÚMERO ONCE DEL ORDEN DEL DIA

Reelección de Dña. Pilar González de Frutos como Consejera independiente de la Sociedad.

Reelegir a Dña. Pilar González de Frutos como Consejera, a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones, por el plazo estatutario de cuatro años.

De conformidad con el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la Consejera tiene la consideración de independiente.

El informe sobre esta propuesta y la reseña biográfica de la Sra. González se encuentran a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad.

PUNTO NÚMERO DOCE DEL ORDEN DEL DIA

Nombramiento de D. Guillermo Alonso Olarra como Consejero independiente de la Sociedad.

Nombrar a D. Guillermo Alonso Olarra como Consejero de la Sociedad, a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones, por el plazo estatutario de cuatro años.

De conformidad con el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejero tiene la consideración de independiente.

El informe sobre esta propuesta y la reseña biográfica del Sr. Alonso se encuentran a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad.

PUNTO NÚMERO TRECE DEL ORDEN DEL DIA

Nombramiento de Dña. Elisabetta Colacchia como Consejera dominical de la Sociedad.

Nombrar a Dña. Elisabetta Colacchia como Consejera de la Sociedad, previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones, por el plazo estatutario de cuatro años.

De conformidad con el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la Consejera tiene la consideración de dominical.

El informe sobre esta propuesta y la reseña biográfica de la Sra. Colacchia se encuentran a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad.

PUNTO NÚMERO CATORCE DEL ORDEN DEL DIA

Nombramiento de Dña. Michela Mossini como Consejera dominical de la Sociedad.

Nombrar a Dña. Michela Mossini como Consejera de la Sociedad, previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones, por el plazo estatutario de cuatro años.

De conformidad con el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la Consejera tiene la consideración de dominical.

El informe sobre esta propuesta y la reseña biográfica de la Sra. Mossini se encuentran a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad.

PUNTO NÚMERO QUINCE DEL ORDEN DEL DIA

Votación con carácter vinculante del Informe anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros.

Aprobar el Informe anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2023.

PUNTO NÚMERO DIECISÉIS DEL ORDEN DEL DIA

Aprobación de la Política de Remuneración de los Consejeros 2024-2027.

Considerando los motivos expuestos en el correspondiente informe específico del Comité de Nombramientos y Retribuciones, aprobar la Política de Remuneraciones de los Consejeros 2024-2027 en los términos que recoge el texto puesto a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad desde la publicación del anuncio de la convocatoria.

PUNTO NÚMERO DIECISIETE DEL ORDEN DEL DIA

Aprobación del Incentivo Estratégico 2024-2026, que incluye el pago en acciones de la Sociedad.

Aprobar el plan de retribución variable a largo plazo denominado "Incentivo Estratégico 2024-2026" (el "Incentivo 2024-2026"), que incluye el pago en acciones de la Sociedad, en la medida en que entre sus beneficiarios se incluye al Consejero ejecutivo de ENDESA, S.A., con las siguientes características principales:

1.- El Incentivo 2024-2026 es un sistema de retribución a largo plazo que tiene como principal finalidad recompensar la contribución a la estrategia empresarial y a la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad de las personas que ocupan posiciones de mayor responsabilidad.

2.- El Incentivo 2024-2026 está dirigido al Consejero Ejecutivo y a los restantes directivos del Grupo Endesa con responsabilidad estratégica que sean determinados por el Consejo de Administración.

3.- El periodo de desempeño será de tres años, a contar desde el 1 de enero de 2024, para el Incentivo 2024-2026.

4.- El Incentivo 2024-2026 prevé la asignación a los beneficiarios de un incentivo compuesto por el derecho a percibir: (i) un número de acciones ordinarias de ENDESA, S.A. (las "Acciones") y (ii) una cantidad dineraria, referenciados a un incentivo base (target), sujeto a las condiciones y posibles variaciones en virtud del mecanismo del Plan.

Con respecto al total del incentivo devengado, el Plan prevé que hasta el 65% del incentivo base (target) se desembolse íntegramente en Acciones.

La cantidad dineraria a satisfacer se calcula como la diferencia entre el importe total del incentivo devengado y la parte a pagar en Acciones.

En el caso de que el número máximo de acciones no fuera un número entero, la cantidad de Acciones que se asignarán a cada destinatario se determinará redondeando la cantidad al valor entero más cercano (por defecto hasta 0,49 y en exceso por encima de este valor).

5.- El devengo del Incentivo 2024-2026 está vinculado al cumplimiento de cuatro objetivos durante el periodo de desempeño:

a) Total Shareholders Return" (TSR) medio de Endesa, respecto al TSR medio del Índice Euro-Stoxx Utilities, elegido como Grupo Comparable, en el periodo 2024-2026 (pondera un 45%)

b) ROIC (Return on Invested Capital) – WACC (Weighted Average Cost of Capital) (pondera un 30%)

c) Reducción de emisiones CO² (CO2): reducción de las emisiones específicas de CO² (gCO2/kWh)" de Endesa en 2026, según la evolución del hueco térmico del sistema eléctrico peninsular de España (pondera un 15%).

d) Porcentaje de Mujeres Manager y Middle Manager sobre el total de población de manager y middle manager en 2026 (pondera un 10%)

Para cada uno de los objetivos se establece un nivel de entrada a partir del cual se consideraría cumplido el objetivo y dos niveles de sobrecumplimiento: la consecución por encima del primer nivel equivale a un 150% del incentivo base (target); y la consecución por encima del segundo nivel equivale al cumplimiento máximo del 180% del incentivo base (target). Por lo tanto, el nivel de retribución variable que puede devengarse en virtud del Incentivo 2024-2026 se situaría entre el 0% y el 180% del incentivo base (el incentivo base (target) se corresponde con un nivel de cumplimiento del 100%).

6.- El incentivo base (target) asignado a cada beneficiario en el Incentivo 2024- 2026 se establecerá según contrato individual, si éste recoge estas cuestiones o, en caso contrario, en la correspondiente política del Grupo que define distintos niveles de porcentaje de incentivo base (target) según el nivel de responsabilidad.

El Incentivo 2024-2026 podrá conllevar la entrega de un número máximo de Acciones igual a 119.323. Dicho volumen máximo de acciones supone un 0,011% del capital social de ENDESA, S.A. a la fecha en la que se propone este acuerdo. Para el Consejero Delegado, el incentivo base (target) será de 518.000 euros, y el número máximo de acciones al que tendrá derecho será 17.775.

7.- Tanto el pago mediante la entrega de acciones como el pago en efectivo estarán sujetos a las reglas de abono y diferimiento que establezcan la Política de Remuneraciones y el Consejo de Administración y, en particular, a las cláusulas malus y clawback que correspondan.

8.- Se acuerda delegar en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, para que implemente en el momento y forma que tenga por conveniente, formalice, modifique, interprete, aclare y ejecute el Incentivo 2024- 2026, adoptando cuantos acuerdos y firmando cuantos documentos, públicos o privados, resulten necesarios o convenientes para garantizar su plena eficacia, con facultad de subsanación, rectificación, modificación y complemento y, en general, para que adopte todos los acuerdos y realice todas las actuaciones que sean necesarios o meramente convenientes para el buen fin de la implementación

y operación del Incentivo 2024-2026, incluidas, a título meramente enunciativo y no limitativo, las siguientes facultades:

a) Fijar las condiciones concretas del Incentivo 2024-2026 y de la concesión y ejercicio de los derechos bajo el mismo, incluida la aprobación o modificación del reglamento del Incentivo 2024-2026, la determinación de los beneficiarios, las condiciones para la concesión o ejercicio de los derechos y la verificación de su cumplimiento, los derechos que confiere la condición de beneficiario, los niveles de desempeño para cada uno de los parámetros establecidos como objetivo, las consecuencias de la pérdida de la condición de empleado, directivo o consejero ejecutivo de la Sociedad o de su Grupo o de un cambio de control, determinar las causas de liquidación anticipada, etc.

b) Redactar, firmar y presentar a cualesquiera organismos públicos o privados, a los beneficiarios o a cualquier otra parte la documentación y comunicaciones complementarias que se requieran o sean convenientes a los efectos de la implementación y ejecución del Incentivo 2024-2026, de la concesión de los derechos y de la entrega del incentivo, incluso, cuando sea necesario, las correspondientes comunicaciones previas y folletos informativos.

c) Realizar cualesquiera actuaciones, trámites o declaraciones ante cualquier persona, entidad o registro, público o privado, con el fin de obtener las autorizaciones o verificaciones que se requieran para la concesión de los derechos y el pago del incentivo.

d) Adaptar el contenido del Incentivo 2024-2026 a las circunstancias u operaciones societarias que puedan producirse durante su vigencia, en los términos que tenga por conveniente y, en la medida en que el régimen jurídico aplicable a cualesquiera beneficiarios así lo exija o aconseje, o cuando sea necesario por razones legales, regulatorias, operativas o análogas, adaptar las condiciones de carácter general.

e) Redactar y publicar cuantos anuncios sean necesarios o convenientes.

f) Redactar, firmar, formalizar y, en su caso, certificar cualquier tipo de documento relativo al Incentivo 2024-2026.

g) Y, en general, llevar a cabo cuantas actuaciones y formalizar cuantos documentos se requieran o sean convenientes para la plena validez y eficacia del establecimiento, implementación, operación, ejecución, liquidación y buen fin del Incentivo 2024-2026 y de los acuerdos anteriormente adoptados.

PUNTO NÚMERO DIECIOCHO DEL ORDEN DEL DIA

Autorización para que la Sociedad, directamente o través de sus filiales, pueda adquirir acciones propias.

• I. Revocar y dejar sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización para la adquisición derivativa de acciones de la Sociedad concedida por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 5 de mayo de 2020.

• II. Autorizar nuevamente al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones propias, así como los derechos de suscripción preferente de las mismas, de acuerdo con el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, en las siguientes condiciones:

• a) Las adquisiciones podrán realizarse mediante compraventa, permuta o por cualquiera de las modalidades legalmente admitidas, directamente por la propia Sociedad, por las sociedades de su grupo o por persona interpuesta, hasta la cifra máxima permitida por la Ley.

• b) Las adquisiciones se realizarán a un precio por acción mínimo de su valor nominal y máximo equivalente al de su valor de cotización en el momento de su adquisición.
• c) La duración de la autorización será de cinco años.
• d) Como consecuencia de la adquisición de acciones, incluidas aquellas que la Sociedad o la persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de la Sociedad hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, el patrimonio neto resultante no podrá quedar reducido por debajo del importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles, todo ello según lo previsto en la letra b) del artículo 146.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

La autorización incluye también las adquisiciones que tengan por objeto acciones que, en su caso, hayan de ser entregadas directamente a los trabajadores y administradores de la Sociedad o de sus filiales, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquellos sean titulares.

PUNTO NÚMERO DIECINUEVE DEL ORDEN DEL DIA

Delegación en el Consejo de Administración para la ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público e inscripción de dichos acuerdos.

1. Delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, las más amplias facultades para adoptar cuantos acuerdos sean precisos o convenientes para la ejecución, desarrollo, efectividad y buen fin de los acuerdos de la Junta y, en particular, para los siguientes actos, sin carácter limitativo:

• (i) aclarar, precisar y completar los acuerdos de la presente Junta General y resolver cuantas dudas o aspectos se presenten, subsanando y completando cuantos defectos u omisiones impidan u obstaculicen la efectividad o inscripción de los correspondientes acuerdos;
• (ii) suscribir los documentos públicos y/o privados y realizar cuantos actos, negocios jurídicos, contratos, declaraciones y operaciones sean precisos o necesarios para la ejecución y desarrollo de los acuerdos adoptados en esta Junta General; y
• (iii) delegar, a su vez en uno o en varios Consejeros, quienes podrán actuar solidaria e indistintamente, las facultades conferidas en los párrafos precedentes.

2. Facultar al Consejero Delegado, D. José Damián Bogas Gálvez, y al Secretario del Consejo de Administración, D. Borja Acha Besga para que, cualquiera de ellos, indistintamente, pueda (i) realizar cuantos actos, negocios jurídicos, contratos y operaciones sean procedentes en orden a la inscripción de los acuerdos precedentes en el Registro Mercantil, incluyendo, en particular, y entre otras facultades, las de comparecer ante Notario para otorgar las escrituras públicas o actas notariales

necesarias o convenientes a tal fin, publicar los correspondientes anuncios y formalizar cualquier otro documento público o privado que sea necesario o conveniente para la inscripción de tales acuerdos, con facultad expresa de subsanación, sin alterar su naturaleza, alcance o significado; y (ii) comparecer ante las autoridades y entidades competentes en relación con cualesquiera de los acuerdos adoptados, a fin de realizar los trámites y actuaciones necesarios para su desarrollo y efectividad.

II. Con la aprobación por la Junta General de Accionistas de la ampliación a catorce del número de miembros del Consejo, las ratificaciones y reelecciones de los Consejeros dominicales D. Flavio Cattaneo, D. Gianni Vittorio Armani y D. Stefano De Angelis, las reelecciones de las Consejeras independientes Dña. Eugenia Bieto Caubet y Dña. Pilar González de Frutos, así como los nombramientos del Consejero independiente D. Guillermo Alonso Olarra y las Consejeras dominicales Dña. Elisabetta Colacchia y Dña. Michela Mossini, la composición del Consejo es la siguiente:

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
MIEMBROS	CARGO C.ADMON	CLASIFICACIÓN
D. Juan Sánchez-Calero Guilarte	Presidente	Independiente
D. Flavio Cattaneo	Vicepresidente	Dominical
D. José D. Bogas Gálvez	Consejero Delegado	Ejecutivo
D. Guillermo Alonso Olarra	Vocal	Independiente
D. Stefano De Angelis	Vocal	Dominical
D. Gianni Vittorio Armani	Vocal	Dominical
Dña. Eugenia Bieto Caubet	Vocal	Independiente
Dña. Elisabetta Colacchia	Vocal	Dominical
D. Ignacio Garralda Ruiz de Velasco	Vocal	Independiente
Dña. Pilar González de Frutos	Vocal	Independiente
Dña. Francesca Gostinelli	Vocal	Dominical
D. Francisco de Lacerda	Vocal	Independiente
Dña. Michela Mossini	Vocal	Dominical
Dña. Cristina de Parias Halcón	Vocal	Independiente

D. Borja Acha Besga Secretario no Consejero

El Secretario del Consejo de Administración