Enchem Co., Ltd. — M&A Activity 2023

Jul 31, 2023

엔켐/타법인주식및출자증권취득결정/(2023.07.31)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	(주)티디엘	대표이사	김유신
자본금(원)	2,981,250,000	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	5,962,500	주요사업	2차전지개발 및 제조업등
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	4,229,100
취득금액(원)	19,783,729,800
자기자본(원)	315,979,757,759
자기자본대비(%)	6.26
대기업 여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	4,229,100
지분비율(%)	54.56
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		전해질소재기술확보,ESS 분야 사업확대
6. 취득예정일자		2023-08-01
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		680,249,505,789	취득가액/자산총액(%)	2.90
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		아니오
10. 이사회결의일(결정일)		2023-07-31
-사외이사 참석여부	참석(명)	2
불참(명)	0
-감사(감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		가.상기 발행회사의 자본금은 2022년말 재무제표의 보통주식의 자본금기준입니다. 나.상기 발행회사 발행주식의 총수(주)는 2023.07.31현재 7,751,846주입니다. - 보통주식 6,070,000주 - 기명식상환전환우선주식 1,181,846주 - 전환우선주식 500,000주 다.상기 2. 취득내역의 자기자본은 최근 사업연도말(2022년) 연결재무제표 기준 자기자본 ± 최근 사업연도말 경과 후 자본금 및 자본잉여금의 증감액입니다. 라.상기3.취득후 소유주식수 및 지분율은 상기(나) 기준의 등기부등본상의 기명식상환전환주식,전환우선주식을 포함한 발행주식총수로 계산된 지분율입니다. 마.주식매매대금 지급 1)1차 계약금 : 7,913,491,920원(2023.08.01) 2)2차 중도금 : 5,935,118,940원(2023.12.29) 3)3차 잔금 : 5,935,118,940원(2024.12.27) *1차 계약금 지급완료후 주식인수 예정. 바. 하기 [발행회사의 요약 재무상황] 및 [상대방에 관한 사항] 중 재무에 관한 내용은 - 당해년도 2022년 기준(세무조정계산서 기준) - 전년도 2021년 기준 - 전전년도 2020년 기준

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	17,979	43,536	-25,556	2,981	4,397	-2,080
전년도	20,780	44,624	-23,844	2,981	3,934	-22,958
전전년도	21,341	25,941	-4,599	500	4,486	-6,284

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
(주)티디엘	대한민국	광주광역시 북구 첨단벤처소로37번길 51(월출동)	410-81-85689
직업(사업내용)		복합시트,광학필름,전고체배터리,2차전지개발
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
대표이사	김유신	4,229,100	54.56
대표집행임원	-	-	-
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2021	결산기	12월
자산총계	20,780	자본금	2,981
부채총계	44,624	매출액	3,934
자본총계	-23,844	당기순손익	-22,958
외부감사인	삼일회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		-
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-