Enchem Co., Ltd. — M&A Activity 2021

Oct 21, 2021

투자설명서 1.9 주식회사엔켐 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon:정정신고(발행조건및가액이확정된경우).LCommon 정정신고(보고)-대표이사등의확인 정 정 신 고 (보고) 2021년 10월 21일 1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 10월 15일 3. 정정사항 항 목 정 정 전 정 정 후 금번 정정은 기재오류에 따른 정정 사항으로 투자자 편의를 위해 ' 굵은 빨강색'을 사용하였고, 2021년 10월 20일 정정은 ' 굵은 파랑색'을 사용하였습니다. [요약정보]의 정정내용은 본 투자설명서 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로 중복기재로 인해 별도 정오표를 작성하지 않으니 참고하시기 바랍니다. ※ 단순 오타 수정의 경우 정오표를 별도 작성하지 않았습니다. 공통사항 주당 모집가액 또는 매출가액: 30,000원&cr;모집총액 또는 매출총액: 67,878,750,000원 주당 모집가액 또는 매출가액: 42,000원&cr;모집총액 또는 매출총액: 95,030,250,000 원&cr; - 우리사주조합 배정주식 수 : 403,577주&cr;- 일반투자자 배정주식 수 : 614,605주&cr;- 기관투자자 배정주식 수 : 1,244,443주&cr;- 우리사주조합 배정비율 : 17.84%&cr;- 일반투자자 배정비율 : 27.16%&cr;- 기관투자자 배정비율 : 55% 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 [주1] 정정 전 [주1] 정정 후 2. 공모방법 [주2] 정정 전 [주2] 정정 후 3. 공모가격 결정방법 [주3] 정정 전 [주3] 정정 후 기재사항 추가 - [주4] 정정 후 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 [주5] 정정 전 [주5] 정정 후 5. 인수 등에 관한 사항 [주6] 정정 전 [주6] 정정 후 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 2. 회사위험 - 아. 과도한 부채(차입금 및 전환사채)에 대한 채무상환불이행 위험 [주7] 정정 전 [주7] 정정 후 3. 기타위험 - 자. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험 [주8] 정정 전 [주8] 정정 후 3. 기타위험 - 파. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험 [주9] 정정 전 [주9] 정정 후 3. 기타위험 - 버. 상장주선인 의무인수 주식수 변동 위험 [주10] 정정 전 [주10] 정정 후 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - IV. 인수인의 의견 4. 공모가격에 대한 의견 - - 가. 평가결과 [주11] 정정 전 [주11] 정정 후 나. 희망공모가액의 산출방법 [주12] 정정 전 [주12] 정정 후 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적 1. 모집 및 매출에 의한 자금조달 내역&cr;2. 자금의 사용목적 [주13] 정정 전 [주13] 정정 후 [기재정정] 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 2. 회사위험 - 아. 과도한 부채(차입금 및 전환사채)에 대한 채무상환불이행 위험 [주14] 정정 전 [주14] 정정 후 &cr; &cr; [주1] 정정 전&cr; 1. 공모개요&cr;&cr; 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 기명식보통주 2,262,625주 500원 30,000원 67,878,750,000원 일반공모 &cr; 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표주관회사 대신증권(주) 기명식보통주 1,810,100 54,303,000,000 1,669,817,250 총액인수 공동주관회사 신한금융투자(주) 기명식보통주 452,525 13,575,750,000 366,545,250 총액인수 &cr; 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2021년 10월 21일 ~ 2021년 10월 22일 2021년 10월 26일 2021년 10월 21일 2021년 10월 26일 - (주1)모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액"이라 한다.)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)』의 『4. 종합평가결과』부분을 참조하시기 바랍니다. (주2)모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 ㈜엔켐과 대표주관회사, 공동주관회사가 협의하여 제시하는 공모희망가액인 30,000원 ~ 35,000원 중 최저가액인 30,000원 기준입니다. (주3)모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 대신증권㈜, 공동주관회사인 신한금융투자㈜ 그리고 발행회사인 ㈜엔켐이 협의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정 시 정정신고서를 제출할 예정입니다. (주4)『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다.&cr; (주5) 청약일&cr;① 우리사주조합 청약일 : 2021년 10월 21일(1일간)&cr;② 기관투자자 청약일 : 2021년 10월 21일~10월 22일(2일간)&cr;③ 일반청약자 청약일 : 2021년 10월 21일~10월 22일(2일간)&cr;우리사주조합의 청약은 청약 초일인 2021년 10월 21일에 실시되고, 기관투자자 및 일반청약자의 청약은 2021년 10월 21일부터 10월 22일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반청약자가 각 청약사무취급처에 개설된 계좌에 동시에 청약하는 중복청약 및 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약을 할 수 없으며, 일반청약자가 중복청약을 하는 경우 청약 수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하며, 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다. 중복청약의 적격청약 기준은 아래와 같습니다. 순서 중복청약의 적격청약 기준 1 청약시간 순으로 가장 우선한 청약 2 (청약 시간이 동일한 경우. 청약 시간을 확인할 수 없는 경우를 포함한다) 일반청약자의 청약금액이 큰 인수회사의 청약 3 (청약 시간 및 일반청약자의 청약금액이 동일한 경우) 청약 건수가 가장 적은 인수회사의 청약 증권금융회사는 중복청약의 적격청약 기준에 부합되지 않는 나머지 청약을 부적격한 청약으로 판단하여, 대표주관사 및 공동주관사에 청약 마감일 다음날까지 통보하여야 하며 대표주관사 및 공동주관사는 증권금융회사로부터 부적격한 청약으로 통보받은 청약에 대해서 공모주식을 배정하지 아니하여야 합니다. 또한 해당 청약증거금의 반환은 증권금융회사의 통보 이후에 진행되어야 합니다.&cr;※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. (주6)우리사주조합, 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종류 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다. (주7)본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사청구서를 제출(2021년 5월 26일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인 (2021년 9월 14일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(코스닥시장 상장규정 제6조제1항제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. (주8) 금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항에 의해 상장주선인인 대신증권㈜, 신한금융투자㈜은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 (주9) 비고 대신증권㈜ 기명식보통주 26,667 주 800,010,000 원 「코스닥시장 상장규정」에 따른&cr;상장주선인의 의무 취득분 신한금융투자㈜ 기명식보통주 6,666 주 199,980,000 원 합 계 33,333 주 999,990,000 원 * 상기 취득분은 모집ㆍ매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.&cr; 취득금액은 「코스닥시장 상장규정」상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 상기 취득금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가 30,000원 ~ 35,000원 중 최저가액인 30,000원 기준입니다.&cr;(주9) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(공모희망가액 하단 30,000원 기준 33,333 주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. (주10)인수대가는 총 공모금액의 3%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사, 공동주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. (주11)금번 공모에서는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3(환매청구권) ①항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하지 않습니다. &cr; [주1] 정정 후&cr;1. 공모개요&cr;&cr; 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 기명식보통주 2,262,625주 500원 42,000원 95,030,250,000원 일반공모 &cr; 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표주관회사 대신증권(주) 기명식보통주 1,810,100 76,024,200,000 원 2,337,744,150 원 총액인수 공동주관회사 신한금융투자(주) 기명식보통주 452,525 19,006,050,000 원 513,163,350 원 총액인수 &cr; 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2021년 10월 21일 ~ 2021년 10월 22일 2021년 10월 26일 2021년 10월 21일 2021년 10월 26일 - (주1)모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액"이라 한다.)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)』의 『4. 종합평가결과』부분을 참조하시기 바랍니다. (주2)모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 ㈜엔켐의 확정공모가액인 42,000원 기준입니다. (주3)모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 대신증권㈜, 공동주관회사인 신한금융투자㈜ 그리고 발행회사인 ㈜엔켐이 협의 하였고, 1주당 확정공모가액 은 42,000원입니다. (주4)『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다.&cr; (주5) 청약일&cr;① 우리사주조합 청약일 : 2021년 10월 21일(1일간)&cr;② 기관투자자 청약일 : 2021년 10월 21일~10월 22일(2일간)&cr;③ 일반청약자 청약일 : 2021년 10월 21일~10월 22일(2일간)&cr;우리사주조합의 청약은 청약 초일인 2021년 10월 21일에 실시되고, 기관투자자 및 일반청약자의 청약은 2021년 10월 21일부터 10월 22일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반청약자가 각 청약사무취급처에 개설된 계좌에 동시에 청약하는 중복청약 및 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약을 할 수 없으며, 일반청약자가 중복청약을 하는 경우 청약 수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하며, 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다. 중복청약의 적격청약 기준은 아래와 같습니다. 순서 중복청약의 적격청약 기준 1 청약시간 순으로 가장 우선한 청약 2 (청약 시간이 동일한 경우. 청약 시간을 확인할 수 없는 경우를 포함한다) 일반청약자의 청약금액이 큰 인수회사의 청약 3 (청약 시간 및 일반청약자의 청약금액이 동일한 경우) 청약 건수가 가장 적은 인수회사의 청약 증권금융회사는 중복청약의 적격청약 기준에 부합되지 않는 나머지 청약을 부적격한 청약으로 판단하여, 대표주관사 및 공동주관사에 청약 마감일 다음날까지 통보하여야 하며 대표주관사 및 공동주관사는 증권금융회사로부터 부적격한 청약으로 통보받은 청약에 대해서 공모주식을 배정하지 아니하여야 합니다. 또한 해당 청약증거금의 반환은 증권금융회사의 통보 이후에 진행되어야 합니다.&cr;※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. (주6)우리사주조합, 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종류 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다. (주7)본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사청구서를 제출(2021년 5월 26일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인 (2021년 9월 14일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(코스닥시장 상장규정 제6조제1항제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. (주8) 금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항에 의해 상장주선인인 대신증권㈜, 신한금융투자㈜은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 (주9) 비고 대신증권㈜ 기명식보통주 19,048 주 800,016,000 원 「코스닥시장 상장규정」에 따른&cr;상장주선인의 의무 취득분 신한금융투자㈜ 기명식보통주 4,761 주 199,962,000 원 합 계 23,809 주 999,978,000 원 * 상기 취득분은 모집ㆍ매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.&cr; 취득금액은 「코스닥시장 상장규정」상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 상기 취득금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의 하여 결정한 확정공모가액 42,000원 기준입니다.&cr;(주9) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(공모희망가액 하단 30,000원 기준 33,333 주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. (주10)인수대가는 총 공모금액의 3%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사, 공동주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. (주11)금번 공모에서는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3(환매청구권) ①항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하지 않습니다. &cr;&cr; [주2] 정정 전&cr;2. 공모방법 금번 ㈜엔켐의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 2,262,625주의 일반공모 방식에 의합니다.&cr;&cr;가. 공모주식의 배정내역&cr;&cr;[공모방법: 일반공모] 공모대상 주식수 배정비율 비고 일반공모 1,810,100 주 80.0% 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 배정수량 포함 우리사주조합 452,525 주 20.0% 우선배정 합계 2,262,625 주 100.0% - (주1)『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.&cr;(주2)『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제165조의7과 『근로복지기본법』제38조제1항에 의해 우리사주조합에 총 공모주식의 20%를 우선배정합니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 우리사주조합 미청약 잔여주식이 발생하는 경우 그 사유 등을 감안하여 최대 공모주식의 5%까지 잔여주식을 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 따라서 우리사주조합 청약 결과에 따라 일반청약자 배정 물량은 565,657주 ~ 678,788주까지 변동할 수 있습니다&cr; (주3)『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. (주4) 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%이상을 배정합니다. &cr;[청약대상자 유형별 공모대상 주식수] 공모대상 배정주식수 배정비율 주당공모가액 모집(매출)총액 비고 우리사주조합 452,525 20.0% 30,000 (주6) 13,575,750,000 우선배정 일반청약자 565,657 ~678,788 25.0% ~30.0% 16,969,710,000 ~ 20,363,640,000 - 기관투자자 1,244,443 ~1,696,968 55.0% ~75.0% 37,333,290,000 ~ 50,909,040,000 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 배정물량 포함 합계 2,262,625 100.0% 67,878,750,000 - (주1) 「증권 인수업무 등에 관한 규정(개정 2020년 11월 30일)」 제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다. (주2)「증권 인수업무 등에 관한 규정(개정 2020년 11월 30일)」 제9조제1항제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁에게 공모주식의 100분의 5이상을 배정합니다. (주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정(개정 2020년 11월 30일)」 제9조제1항제5호에 근거하여 벤처기업투자신탁에게 공모주식의 100분의 30이상을 배정합니다. (주4)「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. (주5) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 근거하여 일반청약자의 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. (주6)주당 공모가액 및 일반공모총액은 공모희망가액인 30,000원~35,000원 중 최저가액인 30,000원 기준입니다. &cr;나. 모집의 방법 등&cr;&cr;(1) 모집의 방법&cr;[모집방법: 일반공모]&cr; 공모대상 주식수 배정비율 비고 일반공모 1,810,100 주 80.0% 고위험고수익투자신탁 벤처기업투자신탁 배정수량포함 우리사주조합 452,525 주 20.0% 우선배정 합계 2,262,625 주 100.0% - &cr;[참조] 모집세부내역 공모대상 배정주식수 배정비율 주당공모가액 모집(매출)총액 비고 우리사주조합 452,525 20.0% 30,000 (주6) 13,575,750,000 우선배정 일반청약자 565,657 ~678,788 25.0% ~30.0% 16,969,710,000 ~ 20,363,640,000 - 기관투자자 1,244,443 ~1,696,968 55.0% ~75.0% 37,333,290,000 ~ 50,909,040,000 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 배정물량 포함 합계 2,262,625 100.0% 67,878,750,000 - (주1) 금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식 중 452,525주(20%)를 우선 배정하였습니다.&cr;(주2) 모집대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다. 구분 배정주식수 배정비율 주당모집가액 배정금액 배정대상 대표주관회사 대신증권 1,810,100 주 80.0% 30,000원 54,303,000,000원 일반청약자, 기관투자자(고위험고수익신탁포함) 공동주관회사 신한금융투자 452,525 주 20.0% 13,575,750,000원 합계 2,262,625 주 100.0% 67,878,750,000원 (주3) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 대신증권㈜와 공동주관회사인 신한금융투자㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 구분 일반청약대상 모집주식수 비율 주당 모집가액 일반청약대상 모집총액 대표주관회사 대신증권 452,526 주&cr;~ 543,031 주 80.00% 30,000 원 13,575,780,000 원&cr;~ 16,290,930,000 원 공동주관회사 신한금융투자 113,131 주&cr;~ 135,757 주 20.00% 3,393,930,000 원&cr;~ 4,072,710,000 원 합 계 565,657 주 ~678,788 주 100.00% 16,969,710,000 원 ~ 20,363,640,000 원 (주4) 금번 모집 에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)에게 배정된 주식은 대표주관회사인 대신증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 금번 공모시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항의 “창업투자회사등”의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.&cr;(주5) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관사인 대신증권(주), 공동주관사인 신한금융투자(주)를 통하여 청약이 실시됩니다. (주6)기관투자자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다. 가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자&cr;나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구&cr;다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단&cr;라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부&cr;마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)&cr;바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자&cr;사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)&cr;아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)&cr;※ 대표주관회사 및 공동주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (주7)"고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다. 가. 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다. 나. 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다. (주8)"벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」제16조제1항제2호에 따른 벤처기업투자신탁으로서 (대통령령 제28636호조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다) 다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. 가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법류」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 나. 통장에 의하여 거래되는 것일 것 다. 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 (가)목1에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. (가). 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자 2 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 (나) 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 (가)목 1및 2에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 라. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다. 마. 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (주9)"집합투자회사등"의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다. 가. 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.&cr;나.기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.&cr;1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것&cr;2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것&cr;3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것 (주10)투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.&cr;가. 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다. 1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것 2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것&cr;4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상 일 것 나. 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.&cr;다. 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.&cr;라. 제1항 및 제2항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 제1항 중 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다. 마. 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자는 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우 제2조제18호의 요건이 모두 충족됨을 확인하여야 한다. (주11)배정주식수(비율)의 변경 가. 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.&cr;나. 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 모집주식 25%인 565,657주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약잔여주식의 일부 또는 전부(최대 모집주식의 5%, 113,131주)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. ("4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 - (2)배정방법" 부분 참조)다.최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.&cr;라.『증권 인수업무에 등에 관한 규정』제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.&cr;마.’라’에도 불구하고 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 바. 『증권 인수업무에 등에 관한 규정』제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. (주12)주당매출가액 및 매출총액은 대표주관회사, 공동주관회사와 발행사가 협의하여 제시한 공모희망가액 30,000원 ~ 35,000원 중 최저가액 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사를 통해 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사, 공동주관회사와 발행사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. (주13)『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. (주14)금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. [주2] 정정 후 2. 공모방법 금번 ㈜엔켐의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 2,262,625주의 일반공모 방식에 의합니다.&cr;&cr; 가. 공모주식의 배정내역&cr;&cr;[공모방법: 일반공모] 공모대상 주식수 배정비율 비고 일반공모 1,859,048 주 82.16% 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 배정수량 포함 우리사주조합 403,577 주 17.84% 우선배정 합계 2,262,625 주 100.0% - (주1)『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.&cr;(주2)『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제165조의7과 『근로복지기본법』제38조제1항에 의해 우리사주조합에 총 공모주식의 20%를 우선배정합니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 우리사주조합 미청약 잔여주식이 발생하는 경우 그 사유 등을 감안하여 최대 공모주식의 5%까지 잔여주식을 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 따라서 우리사주조합 청약 결과에 따라 일반청약자 배정 물량은 614,605주입니다. (주3)『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. (주4) 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%이상을 배정합니다. &cr;[청약대상자 유형별 공모대상 주식수] 공모대상 배정주식수 배정비율 주당공모가액 모집(매출)총액 비고 우리사주조합 403,577 17.84% 42,000 (주6) 16,950,234,000 원 우선배정 기관투자자 1,244,443 55.00% 52,266,606,000 원 - 일반청약자 614,605 27.16% 25,813,410,000 원 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 배정물량 포함 합계 2,262,625 100.0% 95,030,250,000 원 - (주1) 「증권 인수업무 등에 관한 규정(개정 2020년 11월 30일)」 제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다. (주2)「증권 인수업무 등에 관한 규정(개정 2020년 11월 30일)」 제9조제1항제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁에게 공모주식의 100분의 5이상을 배정합니다. (주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정(개정 2020년 11월 30일)」 제9조제1항제5호에 근거하여 벤처기업투자신탁에게 공모주식의 100분의 30이상을 배정합니다. (주4)「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. (주5) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 근거하여 일반청약자의 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있으므로, 공 모주 식의 2.16%인 48,948주를 일반 청약자에게 배정하였습니다. (주6)주당 공모가액 및 일반공모총액은 확정 공모가액인 주당 42,000원을 기준으로 하였습니다. &cr;나. 모집의 방법 등&cr;&cr;(1) 모집의 방법&cr;[모집방법: 일반공모] 공모대상 주식수 배정비율 비고 일반공모 1,859,048 주 82.16% 고위험고수익투자신탁 벤처기업투자신탁 배정수량포함 우리사주조합 403,577 주 17.84% 우선배정 합계 2,262,625 주 100.0% - &cr;[참조] 모집세부내역 공모대상 배정주식수 배정비율 주당공모가액 모집(매출)총액 비고 우리사주조합 403,577 17.84% 42,000 (주6) 16,950,234,000 원 우선배정 기관투자자 1,244,443 55.00% 52,266,606,000 원 - 일반청약자 614,605 27.16% 25,813,410,000 원 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 배정물량 포함 합계 2,262,625 100.0% 95,030,250,000 원 - (주1) 금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식 중 452,525주(20%)를 우선 배정하였습니다. 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량은 공모주식의 2.16%인 48,948주로서 이를 일반 청약자에게 배정하였습니다. &cr;(주2) 모집대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다. 구분 배정주식수 배정비율 주당모집가액 배정금액 배정대상 대표주관회사 대신증권 1,810,100 주 80.0% 42,000 원 76,024,200,000 원 일반청약자, 기관투자자(고위험고수익신탁포함) 공동주관회사 신한금융투자 452,525 주 20.0% 19,006,050,000 원 합계 2,262,625 주 100.0% 95,030,250,000 원 (주3) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 대신증권㈜와 공동주관회사인 신한금융투자㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 구분 일반청약대상 모집주식수 비율 주당 모집가액 일반청약대상 모집총액 대표주관회사 대신증권 491,684 주 80.00% 42,000 원 20,650,728,000 원 공동주관회사 신한금융투자 122,921 주 20.00% 5,162,682,000 원 합 계 614,605 주 100.00% 25,813,410,000 원 (주4) 금번 모집 에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)에게 배정된 주식은 대표주관회사인 대신증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 금번 공모시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항의 “창업투자회사등”의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.&cr;(주5) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관사인 대신증권(주), 공동주관사인 신한금융투자(주)를 통하여 청약이 실시됩니다. (주6)기관투자자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다. 가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자&cr;나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구&cr;다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단&cr;라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부&cr;마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)&cr;바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자&cr;사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)&cr;아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)&cr;※ 대표주관회사 및 공동주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (주7)"고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다. 가. 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다. 나. 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다. (주8)"벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」제16조제1항제2호에 따른 벤처기업투자신탁으로서 (대통령령 제28636호조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다) 다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. 가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법류」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 나. 통장에 의하여 거래되는 것일 것 다. 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 (가)목1에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. (가). 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자 2 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 (나) 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 (가)목 1및 2에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 라. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다. 마. 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (주9)"집합투자회사등"의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다. 가. 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.&cr;나.기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.&cr;1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것&cr;2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것&cr;3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것 (주10)투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.&cr;가. 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다. 1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것 2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것&cr;4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상 일 것 나. 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.&cr;다. 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.&cr;라. 제1항 및 제2항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 제1항 중 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다. 마. 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자는 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우 제2조제18호의 요건이 모두 충족됨을 확인하여야 한다. (주11)배정주식수(비율)의 변경 가. 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.&cr;나. 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 모집주식 25%인 565,657주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약잔여주식의 일부인 48,948주를 일반청약자에게 배정하였습니다("4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 - (2)배정방법" 부분 참조). 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.&cr;라.『증권 인수업무에 등에 관한 규정』제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.&cr;마.’라’에도 불구하고 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 바. 『증권 인수업무에 등에 관한 규정』제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. (주12)주당매출가액 및 매출총액은 청약일 전에 대표주관회사를 통해 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사, 공동주관회사와 발행사가 협의하여 주당 확정공모가액 42,000원 기준입니다. (주13)『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. (주14)금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. &cr;&cr;&cr;[주3] 정정 전&cr;가. 공모가격의 결정절차&cr;금번 ㈜엔켐의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다.&cr;&cr;[수요예측을 통한 공모가격 결정 절차] ① 수요예측안내 ② IR실시 ③ 수요예측 접수 수요예측 안내 공고 기관투자자 IR 실시 기관투자자 수요예측 접수 ④ 공모가격 결정 ⑤ 물량배정 ⑥ 배정물량 통보 수요예측결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사, 공동주관회사와 발행회사가 최종협의하여 공모가격 결정 확정공모가격 이상의 가격을 제시한 기관투자자 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정 기관투자자 배정물량을 대표주관회사의 홈페이지를 통하여 개별통보 &cr;나. 공모가격 결정절차&cr;대표주관회사인 대신증권㈜, 공동주관회사인 신한금융투자㈜는 ㈜엔켐의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 동사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.&cr; 구분 내용 주당 희망공모가액 30,000원 ~ 35,000원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과와 시장상황을 고려하여 발행회사와 대표주관사, 공동주관사가 협의하여 결정할 예정임 (1) 상기 도표에서 제시한 공모희망가액의 범위는 ㈜엔켐의 절대적 평가 가치가 아니며 향후 국내외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반요인의 영향으로 예측정보는 변동될 수 있습니다. (2) 대표주관회사인 대신증권㈜와 공동주관회사인 신한금융투자㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜엔켐과 협의하여 최종 확정할 예정입니다. (3) 희망 공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바랍니다. &cr;다. 매출의 방법 등&cr;&cr; 금번 ㈜엔켐의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항 없습니다. &cr;라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항&cr; 【상장 규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역】 구분 취득 주수 주당 취득가액 취득총액 비고 대신증권㈜ 26,667 주 30,000원 800,010,000 원 - 신한금융투자㈜ 6,666 주 30,000원 199,980,000 원 &cr;&cr; (주1) 주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액(30,000원 ~ 35,000원)의 밴드 최저가액인 30,000원 기준입니다. (주2) 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우, 주당 취득가액이 변경될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다. 주3) 동 상장주선인 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다 주4) 동 상장주선인의 의무취득분은「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정입니다. &cr; [주3] 정정 후 가. 공모가격의 결정절차&cr;금번 ㈜엔켐의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다.&cr;&cr;[수요예측을 통한 공모가격 결정 절차] ① 수요예측안내 ② IR실시 ③ 수요예측 접수 수요예측 안내 공고 기관투자자 IR 실시 기관투자자 수요예측 접수 ④ 공모가격 결정 ⑤ 물량배정 ⑥ 배정물량 통보 수요예측결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사, 공동주관회사와 발행회사가 최종협의하여 공모가격 결정 확정공모가격 이상의 가격을 제시한 기관투자자 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정 기관투자자 배정물량을 대표주관회사의 홈페이지를 통하여 개별통보 &cr;나. 공모가격 결정절차&cr;대표주관회사인 대신증권㈜, 공동주관회사인 신한금융투자㈜는 ㈜엔켐의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 동사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.&cr; 구분 내용 주당 희망공모가액 42,000원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과와 시장상황을 고려하여 발행회사와 대표주관사, 공동주관사가 협의하여 결정 함 (1) 상기 도표에서 제시한 공모희망가액의 범위는 ㈜엔켐의 절대적 평가 가치가 아니며 향후 국내외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반요인의 영향으로 예측정보는 변동될 수 있습니다. (2) 대표주관회사인 대신증권㈜와 공동주관회사인 신한금융투자㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시 하였고, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜엔켐과 협의하여 최종 확정 하였습니다. (3) 희망 공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바랍니다. &cr;다. 매출의 방법 등&cr;&cr; 금번 ㈜엔켐의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항 없습니다. &cr;라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항&cr; 【상장 규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역】 구분 취득 주수 주당 취득가액 취득총액 비고 대신증권㈜ 19,048 주 42,000 원 800,016,000 원 - 신한금융투자㈜ 4,761 주 199,962,000 원 &cr;&cr; (주1) 주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 최종 주당 공모가액인 42,000원 기준입니다. (주2) 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우, 주당 취득가액이 변경될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다. 주 3) 동 상장주선인의 의무취득분은「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정입니다. &cr;&cr; [주4] 기재사항 추가&cr;&cr; (14) 수요예측 결과&cr; 가) 수요예측 참여내역 (단위 : 주, 건, %) 구분 국내기관투자자 외국 기관투자자 합계 운용사(집합) 투자매매ㆍ중개업자 연기금,운용사(고유)&cr;은행, 보험 기타 거래실적 유&cr;주1) 거래실적 무 건수 265 180 229 802 238 7 1,721 수량 321,502,000 216,916,000 268,694,000 954,374,000 279,902,000 8,708,000 2,050,096,000 경쟁률 258.35 174.31 215.92 766.91 224.92 7.00 1,647.40 주1) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 입니다. 나) 수요예측 신청가격 분포 (단위 : 주, 건, %) 구분 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계 운용사(집합) 투자매매,중개업자 연기금,운용사(고유),은행, 보험 기타 거래실적 유&cr;주1) 거래실적 무 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 밴드상단 초과 245 296,740,000 173 208,208,000 220 259,696,000 767 913,936,000 162 194,734,000 - - 1,567 1,873,314,000 밴드상단 4 4,882,000 1 1,244,000 3 2,758,000 9 9,440,000 - - - - 17 18,324,000 미제시 16 19,880,000 6 7,464,000 6 6,240,000 26 30,998,000 76 85,168,000 7 8,708,000 137 158,458,000 합계 265 321,502,000 180 216,916,000 229 268,694,000 802 954,374,000 238 279,902,000 7 8,708,000 1,721 2,050,096,000 주1) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 입니다.&cr;&cr;과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 다음과 같습니다. (단위 : 건, %) 구분 참여건수 기준 신청수량 기준 참여건수(건) 비율 신청수량(주) 비율 가격미제시 137 7.96% 158,458,000 7.73% 42,000원 이상 1,255 72.92% 1,514,075,000 73.85% 35,000원 초과~&cr;42,000원 미만 312 18.13% 359,239,000 17.52% 35,000원 17 0.99% 18,324,000 0.89% 합계 1,721 100.00% 2,050,096,000 100.00% &cr;다) 의무보유 확약 기관수 및 신청수량 (단위 : 건, 주) 구분 참여건수(건) 신청수량(주) 6개월 확약 373 458,655,000 3개월 확약 461 556,246,000 1개월 확약 222 263,584,000 2주일 확약 39 42,755,000 합계 1,095 1,321,240,000 총 수량 대비 비율 63.63% 64.45% &cr;라) 주당 확정공모가액의 결정&cr;&cr;상기와 같은 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 ㈜엔켐과 주관회사가 합의하여 1주당 확정공모가액을 42,000원으로 결정하였습니다.&cr;&cr;마) 물량배정대상자 가격범위&cr;&cr;1주당 확정공모가액인 42,000원 이상 가격 제시자 및 가격 미제시자 &cr;&cr;&cr;[주5] 정정 전&cr;4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 &cr;가. 모집 또는 매출 일정에 관한 사항&cr;&cr; 항목 내용 모집 또는 매출주식의 수 기명식 보통주 2,262,625 주 주당 모집가액 또는 매출가액 예정가액 30,000 원 확정가액 - 모집총액 또는 매출총액 예정가액 67,878,750,000 원 확정가액 - 청약단위 주3) 청약기일 우리사주조합 개시일 2021년 10월 21일 종료일 2021년 10월 21일 기관투자자&cr;(고위험고수익투자신탁포함) 개시일 2021년 10월 21일 종료일 2021년 10월 22일 일반청약자 개시일 2021년 10월 21일 종료일 2021년 10월 22일 청약증거금 주4) 우리사주조합 100% 기관투자자 0% 일반투자자 50% 납입기일 2021년 10월 26일 (주1) 청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.&cr;(주2) 주당 공모가액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 30,000원~ 35,000원 중 최저가액인 30,000원 기준입니다. 청약일 전에 대신증권㈜이 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 발행회사와 대표주관회사 및 공동주관사가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다&cr;(주3) 청약단위:&cr;① 일반청약자는 대표주관회사인 대신증권㈜의 본ㆍ지점을 및 공동주관회사인 신한금융투자㈜ 본ㆍ지점을 통해 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래'다. 청약방법- (7) 청약단위'를 참조해 주시기 바라며 기타 사항은 대표주관회사 및 공동주관사에서 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.&cr;② 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하는 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 최고청약한도를 각 기관별 법령 등에 의한 투자한도액을 고려한 수량으로1주 단위로 청약할 수 있습니다.&cr;(주4) 청약증거금:&cr;① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.&cr;②기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2021년 10월 26일(화) 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사인 대신증권㈜에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수회사가 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.&cr;③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2021년 10월 26일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일(2021년 10월 26일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.&cr;(주5) 분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나「코스닥시장 상장규정」 제6조 제1항 제3호에 의한 "주식분산"요건의 미충족사유 발생 시 대표주관회사, 공동주관사 및 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고"주식분산"요건의 미충족사유 발생 시 대표주관회사와 공동주관사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.&cr;(주6) 청약취급처:&cr;① 우리사주조합: 대신증권㈜ 본ㆍ지점&cr;② 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함): 대신증권㈜ 본ㆍ지점&cr;③ 일반청약자: 대신증권㈜, 신한금융투자㈜ 본ㆍ지점&cr;④ 일반청약자는 대표주관회사 및 공동주관사 각각의 청약취급처를 통해 한 청약처에서의 이중청약은 불가합니다&cr;⑤ 일반청약자는 대표주관회사, 공동주관회사 청약취급처를 통해 복수 청약처에서의 중복청약은 불가합니다.&cr;⑥ 분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제6조 제1항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사 및 공동주관사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사 및 공동주관사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다. &cr;-중략-&cr;(6) 일반청약자의 청약자격&cr;-중략-&cr; [신한금융투자㈜ 청약 자격] 구 분 내 용 청약자격 청약일 현재 청약가능한 당사 위탁 계좌 보유 고객&cr;(청약 종일까지 계좌개설 후 청약 가능. 단, 신한은행 FNA 계좌 및 제휴은행 계좌는 청약 당일 당해은행 업무시간 내 계좌개설 후 청약 가능) 청약 수수료 및&cr;청약방법 - 청약수수료 구분 프리미어 에이스 베스트 클래식 일반 온라인 면제 면제 면제 면제 면제 지점내방 면제 면제 면제 1,500원 5,000원 &cr;- 신한금융투자 Tops Club은 3개월 총자산 평균잔액을 기준으로 4단계 등급으로 구분(프리미어: 총자산 1억원 이상, 에이스 : 총자산 5,000만원 이상, 베스트 : 총자산 4,000만원 이상, 클래식 : 총자산 2,500만원 이상)&cr;&cr;- 상기 청약수수료에 관한 등급은 신한금융투자 Tops Club 등급 뿐 아니라 신한금융그룹 신한플러스 멤버십 등급도 동일하게 적용되며, 이 경우 프리미어 이상 등급은 프리미어 등급과 같이 청약수수료가 면제됩니다.&cr;&cr;- 이전 3개월 주식(선물/옵션포함) 매매수수료 금액이 12만원 이상인 계좌 면제&cr; 계좌별 환불계좌 기준으로 환불일에 적용함. 청약채널&cr;구분 구분 내용 지점내방 ○ 온라인(HTS /WEB/ARS/신한i) ○ 유선(고객지원센터 포함) X 배정 및&cr;잔여주식&cr;처리방법 1) 일반청약자가 희망수량을 청약하면 균등배정 물량(일반청약자 배정물량의 50%)을 모든 청약자에게 균등배정하고 나머지를 비례배정하는 일괄청약방식으로 배정&cr;&cr;2) 비례배정시 배정 가능한 주식수 한도 내에서 청약경쟁률에 따라 안분배정함&cr;&cr;3) 안분배정 후 잔여주식에 대하여 우량고객(프리미어, 에이스 고객) 원배정수량에 따라 가중치를 적용하여 배정하되 그 수량은 원배정수량의 1배를 초과하지 않음. 그 후에도 발생하는 잔여주식은 프리미어, 에이스 고객이 아닌 고객 중 최대 청약자의 내림순으로 1주씩 배정함. 이후에 발생하는 잔여주식이 동일 청약수량 고객수를 미달할 경우 전산추첨을 통해서 배정함. -중략-&cr; (7) 청약단위&cr;① 기관투자자의 청약단위는 수요예측에 참여하는 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 최고청약한도를 각 기관별 법령 등에 의한 투자한도액을 고려한 수량으로 1주 단위로 청약할 수 있습니다.&cr;② 일반청약자는 대표주관회사인 대신증권(주)의 본ㆍ지점 및 공동주관사 신한금융투자(주)의 본ㆍ지점을 통해 청약이 가능하며, 청약한도 및 단위는 아래와 같습니다. 단, 청약 단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.&cr;&cr; 【대신증권㈜의 일반청약자 배정물량, 청약한도 및 청약증거금율】 구분 일반청약자 배정물량 청약한도 청약증거금율 대신증권㈜ 452,526 주~543,031 주 22,000 주 ~ 27,000 주 50% 주1) 대신증권㈜ 의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.&cr;□ 우대그룹의 청약한도 : 44,000 주 ~ 54,000 주 (200%)&cr;□ 일반그룹의 청약한도 : 22,000 주 ~ 27,000 주 (100%) 주2) 대신증권㈜ 의 일반청약자 청약증거금율은 50%입니다.&cr;청약자격의 기준에 관한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법 - (3) 일반청약자의 청약 자격』을 참고하시기 바랍니다. &cr; 【대신증권㈜ 청약주식별 청약단위】 청약주식수 청약단위 10주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 10,000주 이하 500주 10,000주 초과 1,000주 &cr; [신한금융투자(주)의 일반청약자의 청약한도 및 청약증거금율] 구분 일반청약자 배정물량 최고 청약한도 청약증거금율 신한금융투자 113,131 주 ~ 135,757 주 주1) 50% (주1) 신한금융투자(주)의 일반청약자 최고청약한도는 113,131 주 ~ 135,757 주이며, 일반고객 및 우대고객의 최고청약한도는 동일합니다. .&cr;청약자격의 기준에 관한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법 - (6) 일반청약자의 청약 자격』을 참고하시기 바랍니다. [신한금융투자(주)의 일반청약자의 청약단위] 청약주식수 청약단위 10주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 10,000주 이하 500주 10,000주 초과 1,000주 [ 주5] 정정 후&cr; 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 &cr;가. 모집 또는 매출 일정에 관한 사항&cr; 항목 내용 모집 또는 매출주식의 수 기명식 보통주 2,262,625 주 주당 모집가액 또는 &cr;매출가액 예정가액 - 확정가액 42,000 원 모집총액 또는 매출총액 예정가액 - 확정가액 95,030,250,000 원 청약단위 주3) 청약기일 우리사주조합 개시일 2021년 10월 21일 종료일 2021년 10월 21일 기관투자자&cr;(고위험고수익투자신탁포함) 개시일 2021년 10월 21일 종료일 2021년 10월 22일 일반청약자 개시일 2021년 10월 21일 종료일 2021년 10월 22일 청약증거금 주4) 우리사주조합 100% 기관투자자 0% 일반투자자 50% 납입기일 2021년 10월 26일 (주1) 청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.&cr;(주2) 청약일 전에 대신증권㈜이 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 발행회사와 대표주관회사 및 공동주관사가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정 하였습니다. &cr;(주3) 청약단위:&cr;① 일반청약자는 대표주관회사인 대신증권㈜의 본ㆍ지점을 및 공동주관회사인 신한금융투자㈜ 본ㆍ지점을 통해 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래'다. 청약방법- (7) 청약단위'를 참조해 주시기 바라며 기타 사항은 대표주관회사 및 공동주관사에서 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.&cr;② 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하는 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 최고청약한도를 각 기관별 법령 등에 의한 투자한도액을 고려한 수량으로1주 단위로 청약할 수 있습니다.&cr;(주4) 청약증거금:&cr;① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.&cr;②기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2021년 10월 26일(화) 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사인 대신증권㈜에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수회사가 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.&cr;③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2021년 10월 26일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일(2021년 10월 26일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.&cr;(주5) 분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나「코스닥시장 상장규정」 제6조 제1항 제3호에 의한 "주식분산"요건의 미충족사유 발생 시 대표주관회사, 공동주관사 및 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고"주식분산"요건의 미충족사유 발생 시 대표주관회사와 공동주관사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.&cr;(주6) 청약취급처:&cr;① 우리사주조합: 대신증권㈜ 본ㆍ지점&cr;② 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함): 대신증권㈜ 본ㆍ지점&cr;③ 일반청약자: 대신증권㈜, 신한금융투자㈜ 본ㆍ지점&cr;④ 일반청약자는 대표주관회사 및 공동주관사 각각의 청약취급처를 통해 한 청약처에서의 이중청약은 불가합니다&cr;⑤ 일반청약자는 대표주관회사, 공동주관회사 청약취급처를 통해 복수 청약처에서의 중복청약은 불가합니다.&cr;⑥ 분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제6조 제1항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사 및 공동주관사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사 및 공동주관사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다. &cr;-중략-&cr;&cr;(6) 일반 청약자의 청약자격&cr;-중략-&cr; [신한금융투자㈜ 청약 자격] 구 분 내 용 청약자격 청약일 현재 청약가능한 당사 위탁 계좌 보유 고객&cr;(청약 종일까지 계좌개설 후 청약 가능. 단, 신한은행 FNA 계좌 및 제휴은행 계좌는 청약 당일 당해은행 업무시간 내 계좌개설 후 청약 가능) 청약 수수료 및&cr;청약방법 - 청약수수료 구분 프리미어 에이스 베스트 클래식 일반 온라인 면제 면제 면제 면제 면제 지점내방 면제 면제 면제 1,500원 5,000원 &cr;- 신한금융투자 Tops Club은 3개월 총자산 평균잔액을 기준으로 4단계 등급으로 구분(프리미어: 총자산 1억원 이상, 에이스 : 총자산 5,000만원 이상, 베스트 : 총자산 4,000만원 이상, 클래식 : 총자산 2,500만원 이상)&cr;&cr;- 상기 청약수수료에 관한 등급은 신한금융투자 Tops Club 등급 뿐 아니라 신한금융그룹 신한플러스 멤버십 등급도 동일하게 적용되며, 이 경우 프리미어 이상 등급은 프리미어 등급과 같이 청약수수료가 면제됩니다.&cr;&cr;- 이전 3개월 주식(선물/옵션포함) 매매수수료 금액이 12만원 이상인 계좌 면제&cr; 계좌별 환불계좌 기준으로 환불일에 적용함. 청약채널&cr;구분 구분 내용 지점내방 ○ 온라인(HTS/ MTS/WEB/ARS/신한i) ○ 유선(고객지원센터 포함) X 배정 및&cr;잔여주식&cr;처리방법 1) 일반청약자가 희망수량을 청약하면 균등배정 물량(일반청약자 배정물량의 50%)을 모든 청약자에게 균등배정하고 나머지를 비례배정하는 일괄청약방식으로 배정&cr;&cr;2) 비례배정시 배정 가능한 주식수 한도 내에서 청약경쟁률에 따라 안분배정함&cr;&cr;3) 안분배정 후 잔여주식에 대하여 우량고객(프리미어, 에이스 고객) 원배정수량에 따라 가중치를 적용하여 배정하되 그 수량은 원배정수량의 1배를 초과하지 않음. 그 후에도 발생하는 잔여주식은 프리미어, 에이스 고객이 아닌 고객 중 최대 청약자의 내림순으로 1주씩 배정함. 이후에 발생하는 잔여주식이 동일 청약수량 고객수를 미달할 경우 전산추첨을 통해서 배정함. -중략-&cr; (7) 청약단위&cr;① 기관투자자의 청약단위는 수요예측에 참여하는 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 최고청약한도를 각 기관별 법령 등에 의한 투자한도액을 고려한 수량으로 1주 단위로 청약할 수 있습니다.&cr;② 일반청약자는 대표주관회사인 대신증권(주)의 본ㆍ지점 및 공동주관사 신한금융투자(주)의 본ㆍ지점을 통해 청약이 가능하며, 청약한도 및 단위는 아래와 같습니다. 단, 청약 단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.&cr;&cr; 【대신증권㈜의 일반청약자 배정물량, 청약한도 및 청약증거금율】 구분 일반청약자 배정물량 청약한도 청약증거금율 대신증권㈜ 491,684 주 24,000 주 50% 주1) 대신증권㈜ 의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.&cr;□ 우대그룹의 청약한도 : 48,000 주 (200%)&cr;□ 일반그룹의 청약한도 : 24,000 주 (100%) 주2) 대신증권㈜ 의 일반청약자 청약증거금율은 50%입니다.&cr;청약자격의 기준에 관한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법 - (3) 일반청약자의 청약 자격』을 참고하시기 바랍니다. &cr; 【대신증권㈜ 청약주식별 청약단위】 청약주식수 청약단위 10주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 10,000주 이하 500주 10,000주 초과 1,000주 &cr; [신한금융투자(주)의 일반청약자의 청약한도 및 청약증거금율] 구분 일반청약자 배정물량 최고 청약한도 청약증거금율 신한금융투자 122,921 주 주1) 50% (주1) 신한금융투자(주)의 일반청약자 최고청약한도는 12,000 주이며, 일반고객 및 우대고객의 최고청약한도는 동일합니다. .&cr;청약자격의 기준에 관한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법 - (6) 일반청약자의 청약 자격』을 참고하시기 바랍니다. [신한금융투자(주)의 일반청약자의 청약단위] 청약주식수 청약단위 10주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 10,000주 이하 500주 10,000주 초과 1,000주 &cr;&cr;&cr;[주6] 정정 전&cr;5. 인수 등에 관한 사항 &cr;가. 인수방법에 관한 사항&cr; 인 수 인 인수주식의&cr;종류 및 수 인수&cr;비율 인수조건 인수금액 인수대가 명칭 주소 대신증권(주) 서울시 중구 삼일대로 343 1,810,100주 80% 총액인수 54,303,000,000 1,669,817,250 신한금융투자(주) 서울특별시 영등포구 여의대로 70 452,525주 20% 총액인수 13,575,750,000 366,545,250 주1) 금번 코스닥 시장 상장 공모에는 별도의 초과배정 옵션계약을 체결하지 않았습니다.&cr;주2) 공모주식수와는 별도로 주관사 의무인수 33,333주(10억원)가 존재하며, 대표주관회사인 당사와 공동주관회사인 신한금융투자 각 인수비율 8:2로 배분합니다.&cr;&cr;나. 인수대가에 관한 사항&cr;상기 인수대가는 공모금액의 3.0%에 해당하는 금액으로, 발행회사와 대표주관회사 및 공동주관회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다. 또한 이와는 별도로 발행회사는 총 발행금액의 1.0% 이내에서 주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도 등을 종합적으로 고려하여 발행회사의 판단에 따라 성과수수료를 지급할 수 있다.&cr;&cr;다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항&cr;코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의거 상장주선인은 상장을 위해 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는10억원에 해당하는 수당)을 모집하거나 가격과 같은 가격으로 취득하여 상장일로부터 3개월 간 계속보유하여야 합니다.&cr;금번 공모의 대표주관회사인 대신증권(주)와 공동주관회사 신한금융투자㈜는 ㈜엔켐의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다. &cr;&cr; 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 비고 대신증권(주) 기명식보통주 26,667주 800,010,000원 코스닥시장 상장규정에 따른&cr;상장주선인의 의무인수분 신한금융투자(주) 기명식보통주 6,666주 199,980,000원 주1) 상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 또한, 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정 상 모집하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 대신증권(주), 공동주관회사인 신한금융투자㈜와 발행회사인 ㈜엔켐이 협의하여 제시한 희망공모가액 30,000원 ~ 35,000원 중 최저가액인 30,000원 기준으로 확정공모가격에 따라 의무인수주식수가 변동될 수 있습니다.&cr;주2) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 모집 또는 매출할 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우, 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.&cr; [주6] 정정 후&cr;5. 인수 등에 관한 사항 &cr;가. 인수방법에 관한 사항&cr; 인 수 인 인수주식의&cr;종류 및 수 인수&cr;비율 인수조건 인수금액 인수대가 명칭 주소 대신증권(주) 서울시 중구 삼일대로 343 1,810,100주 80% 총액인수 76,024,200,000 2,337,744,150 신한금융투자(주) 서울특별시 영등포구 여의대로 70 452,525주 20% 총액인수 19,006,050,000 513,163,350 주1) 금번 코스닥 시장 상장 공모에는 별도의 초과배정 옵션계약을 체결하지 않았습니다.&cr;주2) 공모주식수와는 별도로 주관사 의무인수 23,809주( 약 10억원)가 존재하며, 대표주관회사인 당사와 공동주관회사인 신한금융투자 각 인수비율 8:2로 배분합니다.&cr;&cr;나. 인수대가에 관한 사항&cr;상기 인수대가는 공모금액의 3.0%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 대표주관회사, 주관회사, 발행회사가 협의를 통해 확정한 42,000원 기준으로 계산한 금액입니다. 또한 이와는 별도로 발행회사는 총 발행금액의 1.0% 이내에서 주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도 등을 종합적으로 고려하여 발행회사의 판단에 따라 성과수수료를 지급할 수 있습니다.&cr;&cr;다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항&cr;코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의거 상장주선인은 상장을 위해 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는10억원에 해당하는 수당)을 모집하거나 가격과 같은 가격으로 취득하여 상장일로부터 3개월 간 계속보유하여야 합니다.&cr;금번 공모의 대표주관회사인 대신증권(주)와 공동주관회사 신한금융투자㈜는 ㈜엔켐의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다. &cr;&cr; 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 비고 대신증권(주) 기명식보통주 19,048주 800,016,000원 코스닥시장 상장규정에 따른&cr;상장주선인의 의무인수분 신한금융투자(주) 기명식보통주 4,761주 199,962,000원 주1) 상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 또한, 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정 상 모집하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 대신증권(주), 공동주관회사인 신한금융투자㈜와 발행회사인 ㈜엔켐이 협의하여 주당 확정공모가격 42,000원에 따른 것입니다.&cr;주2) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 모집 또는 매출할 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우, 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.&cr;&cr;&cr;&cr;[주7] 정정 전 아. 과도한 부채(차입금 및 전환사채)에 대한 채무상환불이행 위험 &cr; &cr;당사는 공장 운영을 위한 시설자금과 공장 증설, 신규 사업 투자를 위해 은행 및 투자회사로부터 차입금, 전환사채 등의 부채성 자금을 다수 조달하고 있습니다. 당사는 차입금에 대한 이자지급과 만기연장 등을 협의하기 위해 금융기관측과 지속적으로 소통하고 있으며, 현재까지 채무불이행 사건이 발생하지는 않았습니다. 그러나, 가까운 시일 내에 예상하지 못한 사유로 인해 거액의 채무를 일시에 조기상환해야 할 수도 있습니다. 2021년 반기 현재 당사의 별도기준 현금성자산이 33억원에 불과한 점을 감안할 때, 이러한 상환 요청에 대응하지 못하여 채무불이행 사태가 발생한다면 채권자와 주주에게 대규모 손실이 발생할 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. &cr;당사는 공장 운영을 위한 시설자금과 공장 증설, 신규 사업 투자를 위해 은행 및 투자회사로부터 차입금, 전환사채 등의 부채성 자금을 다수 조달하고 있습니다. 당사는 차입금에 대한 이자지급과 만기연장 등을 협의하기 위해 금융기관측과 지속적으로 소통하고 있으며, 현재까지 채무불이행 사건이 발생하지는 않았습니다. 그러나, 가까운 시일 내에 예상하지 못한 사유로 인해 거액의 채무를 일시에 조기상환해야 할 수도 있습니다. 2021년 반기 현재 당사의 별도기준 현금성자산이 33억원 에 불과한 점을 감안할 때, 이러한 상환 요청에 대응하지 못하여 채무불이행 사태가 발생한다면 채권자와 주주에게 대규모 손실이 발생할 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 당사의 연간자금수지(예상)와 차입금, 전환사채별 현황을 항목별로 서술하자면 다음과 같습니다.&cr; &cr; 1. 2021년 자금수지 예상&cr; 당사는 금번 유상증자대금이 납입될 경우 연간 자금수지가 입금 3,340억원, 출금은 3,670억원 내외로 전망이 되고 있습니다. (이월450억원별도)&cr;2021년 6월이후 예상되는 실적을 감안하면 연간매출대금은 1,660억원수준으로 예상되며 상반기 전환사채의 발행대금 300억원과 신규차입금유입 320억원과 해외법인의 대여금회수추정금액 210억원이 추가된다면은 연간유입액은 3,340억원의 내외 될 것으로 추정이 됩니다. &cr;당사의 연간 지출계획중 큰 비중을 차지하는 항목은 원부자재구매 2,107억원, 국내공장신설 및 해외 현지법인 토지 및 시설투자규모 1,010억원 (유상증자 이전에 시설투자 410억원투자집행이 완료되었으며 지분투자는 대부분의 투자집행이 완료되었음 ) 등이 계획되어 있습니다.&cr;&cr;한편, 만기일이 도래하는 3,340백만원은 은행측과 협의하여 만기를 22년 10월까지 1년 연장하였으며, 당분간 해외에 지속적인 CAPEX투자가 25년까지 계획되어 있어 25년까지 차입금의 상환을 하지 않고 만기연장을 1년단위로 지속 연장할 계획을 가지고 있습니다. 이에 따라 금번 공모자금은 차입금의 상환 자금으로 활용하지 않고, 시설 자금, 해외 사업 진출, 연구개발 자금 등으로 활용할 예정입니다. 투 자계 획등 상세한 계획표는 본 증권신고서 Ⅷ.자금의 사용목적 항목을 참고하여 주시기 바랍니다. &cr; 당사는 매출대금을 회수하여 거래처 물품대금과 원부자재 구매비용을 지출할 예정이 며, 유상증자 납입대금 의 대부분 을 당사 국내외법인 의 시설투자 에 대한 투 자목적으로 활용하고자 합니다. 당사의 설비투자계획은 풍세지점의 사무동신축과 야드탱크투자 , 중국제2공장의 토지구입과 신규 NMP사업을 위한 자금사용이 포함되어 있습니다. [유상증자 납입 시 2021년 자금수지표 (예상)] (단위: 백만원) 구 분 이월 1월&cr;(완료) 2월&cr;(완료) 3월&cr;(완료) 4월&cr;(완료) 5월&cr;(완료) 6월&cr;(완료) 7월&cr; (완료) 8월&cr; (완료) 9월&cr; (완료) 10월&cr;(E) 11월&cr;(E) 12월&cr;(E) 소계 입금 이월 45,385 매출대 3,855 11,120 21,538 20,241 14,168 11,003 10,147 12,948 10,219 13,172 14,820 16,372 159,603 부가세 1,780 1,170 32 3,413 1,539 96 1,278 825 1,200 1,200 1,200 13,733 은행차입 2,500 11,500 3,100 10,000 27,100 대여금 341 1,012 500 10,000 11,853 CB 30,000 30,000 유상증자 66,837 66,837 매각 기타(환입 등) 8 214 31 4 35 6 356 30 850 - 1,534 입금 소계 45,385 3,863 13,114 25,239 20,618 47,616 12,548 22,099 15,268 14,994 91,709 26,020 17,572 310,660 출금 원부자재 9,288 11,469 18,022 12,169 10,177 15,305 14,147 15,319 11,031 37,944 21,240 21,623 197,734 증권투자 13 7,512 6,125 - 1,150 14,800 대여금투자 1,634 16,074 3,130 3,293 6,676 8,195 704 11,370 9,288 9,969 70 ,33 3 건축설비투자 168 185 100 60 853 686 134 - 413 100 100 2,799 관부가세 966 113 1,326 1,152 1,120 1,480 589 1,577 1,600 1,000 1,000 1,000 12,923 급여등 896 1,097 853 837 907 910 809 916 1,030 920 920 920 11,015 전력비 55 54 45 46 55 59 56 57 59 60 60 60 666 이자 24 21 44 42 34 50 25 234 45 35 35 35 624 원금상환 21 220 10 30 2,724 5 40 1,425 - 11 167 4,653 소모품비 300 386 166 150 120 212 120 523 790 210 210 210 3,397 경비등 -103 579 1,072 3,633 4,211 3,770 551 1,016 632 1,598 761 1,633 19,353 출금 소계 11,594 15,374 38,020 28,781 26,132 32,039 25,183 19,816 17,316 54,700 33,625 35,717 338,297 () 유상증자 납입대금은 예정발행가액과 발행제비용 등을 감안하여 순수입금액을 기재하였습니다. 만약 금번의 유상증자가 대내외적인 사유로 인하여 장기간 지연되거나 무산되어 2021년에 주금을 납입받지 못 할 경우에는 자금수지의 현저한 감소로 인하여 현재 진행중인 미국법인의 설비투자와 헝가리법인의 설비투자등에 지연은 물론이고 중국2공장의 투자 또한 장기적으로 지연되어 투자규모를 축소할 계획입니다.&cr;다만, 신규차입등 자금유입으로 인한 투자계획은 지속적으로 진행할 계획입니다. &cr; 물론, 유상증자가 지연 또는 무산될 경우에도 당사의 연간지출계획중 큰 비중을 차지하는 항목은 원부자재구매 확보에 2,107억원과 시설투자 1,010억원은 진행될 전망입니다. - 후략 - &cr; [주7] 정정 후 아. 과도한 부채(차입금 및 전환사채)에 대한 채무상환불이행 위험 &cr; &cr;당사는 공장 운영을 위한 시설자금과 공장 증설, 신규 사업 투자를 위해 은행 및 투자회사로부터 차입금, 전환사채 등의 부채성 자금을 다수 조달하고 있습니다. 당사는 차입금에 대한 이자지급과 만기연장 등을 협의하기 위해 금융기관측과 지속적으로 소통하고 있으며, 현재까지 채무불이행 사건이 발생하지는 않았습니다. 그러나, 가까운 시일 내에 예상하지 못한 사유로 인해 거액의 채무를 일시에 조기상환해야 할 수도 있습니다. 2021년 반기 현재 당사의 별도기준 현금성자산이 33억원에 불과한 점을 감안할 때, 이러한 상환 요청에 대응하지 못하여 채무불이행 사태가 발생한다면 채권자와 주주에게 대규모 손실이 발생할 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. &cr;당사는 공장 운영을 위한 시설자금과 공장 증설, 신규 사업 투자를 위해 은행 및 투자회사로부터 차입금, 전환사채 등의 부채성 자금을 다수 조달하고 있습니다. 당사는 차입금에 대한 이자지급과 만기연장 등을 협의하기 위해 금융기관측과 지속적으로 소통하고 있으며, 현재까지 채무불이행 사건이 발생하지는 않았습니다. 그러나, 가까운 시일 내에 예상하지 못한 사유로 인해 거액의 채무를 일시에 조기상환해야 할 수도 있습니다. 2021년 반기 현재 당사의 별도기준 현금성자산이 33억원 에 불과한 점을 감안할 때, 이러한 상환 요청에 대응하지 못하여 채무불이행 사태가 발생한다면 채권자와 주주에게 대규모 손실이 발생할 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 당사의 연간자금수지(예상)와 차입금, 전환사채별 현황을 항목별로 서술하자면 다음과 같습니다.&cr; &cr; 1. 2021년 자금수지 예상&cr; 당사는 금번 유상증자대금이 납입될 경우 연간 자금수지가 입금 3,340억원, 출금은 3,670억원 내외로 전망이 되고 있습니다. (이월450억원별도)&cr;2021년 6월이후 예상되는 실적을 감안하면 연간매출대금은 1,660억원수준으로 예상되며 상반기 전환사채의 발행대금 300억원과 신규차입금유입 320억원과 해외법인의 대여금회수추정금액 210억원이 추가된다면은 연간유입액은 3,340억원의 내외 될 것으로 추정이 됩니다. &cr;당사의 연간 지출계획중 큰 비중을 차지하는 항목은 원부자재구매 2,107억원, 국내공장신설 및 해외 현지법인 토지 및 시설투자규모 1,010억원 (유상증자 이전에 시설투자 4 10억원투자집행이 완료되었으며 지분투자는 대부분의 투자집행이 완료되었음) 등이 계획되어 있습니다.&cr;&cr;한편, 만기일이 도래하는 3,340백만원은 은행측과 협의하여 만기를 22년 10월까지 1년 연장하였으며, 당분간 해외에 지속적인 CAPEX투자가 25년까지 계획되어 있어 25년까지 차입금의 상환을 하지 않고 만기연장을 1년단위로 지속 연장할 계획을 가지고 있습니다. 이에 따라 금번 공모자금은 차입금의 상환 자금으로 활용하지 않고, 시설 자금, 해외 사업 진출, 연구개발 자금 등으로 활용할 예정입니다. 투 자계획등 상세한 계획표는 본 증권신고서 Ⅷ.자금의 사용목적 항목을 참고하여 주시기 바랍니 다. &cr; 당사는 매출대금을 회수하여 거래처 물품대금과 원부자재 구매비용을 지출할 예정이 며, 유상증자 납입대금 의 대부분 을 당사 국내외법인 의 시설투자 에 대한 투 자목적으로 활용하고자 합니다. 당사의 설비투자계획은 풍세지점의 사무동신축과 야드탱크투자 , 중국제2공장의 토지구입과 신규 NMP사업을 위한 자금사용이 포함되어 있습니다. [유상증자 납입 시 2021년 자금수지표 (예상)] (단위: 백만원) 구 분 이월 1월&cr;(완료) 2월&cr;(완료) 3월&cr;(완료) 4월&cr;(완료) 5월&cr;(완료) 6월&cr;(완료) 7월&cr; (완료) 8월&cr; (완료) 9월&cr; (완료) 10월&cr;(E) 11월&cr;(E) 12월&cr;(E) 소계 입금 이월 45,385 매출대 3,855 11,120 21,538 20,241 14,168 11,003 10,147 12,948 10,219 13,172 14,820 16,372 159,603 부가세 1,780 1,170 32 3,413 1,539 96 1,278 825 1,200 1,200 1,200 13,733 은행차입 2,500 11,500 3,100 10,000 27,100 대여금 341 1,012 500 10,000 11,853 CB 30,000 30,000 유상증자 92,150 92,150 매각 기타(환입 등) 8 214 31 4 35 6 356 30 850 - 1,534 입금 소계 45,385 3,863 13,114 25,239 20,618 47,616 12,548 22,099 15,268 14,994 117,022 26,020 17,572 335,973 출금 원부자재 9,288 11,469 18,022 12,169 10,177 15,305 14,147 15,319 11,031 37,944 21,240 21,623 197,734 증권투자 13 7,512 6,125 - 1,150 14,800 대여금투자 1,634 16,074 3,130 3,293 6,676 8,195 704 11,370 9,288 9,969 70 ,33 3 건축설비투자 168 185 100 60 853 686 134 - 413 100 100 2,799 관부가세 966 113 1,326 1,152 1,120 1,480 589 1,577 1,600 1,000 1,000 1,000 12,923 급여등 896 1,097 853 837 907 910 809 916 1,030 920 920 920 11,015 전력비 55 54 45 46 55 59 56 57 59 60 60 60 666 이자 24 21 44 42 34 50 25 234 45 35 35 35 624 원금상환 21 220 10 30 2,724 5 40 1,425 - 11 167 4,653 소모품비 300 386 166 150 120 212 120 523 790 210 210 210 3,397 경비등 -103 579 1,072 3,633 4,211 3,770 551 1,016 632 1,598 761 1,633 19,353 출금 소계 11,594 15,374 38,020 28,781 26,132 32,039 25,183 19,816 17,316 54,700 33,625 35,717 338,297 () 유상증자 납입대금은 예정발행가액과 발행제비용 등을 감안하여 순수입금액을 기재하였습니다. 만약 금번의 유상증자가 대내외적인 사유로 인하여 장기간 지연되거나 무산되어 2021년에 주금을 납입받지 못 할 경우에는 자금수지의 현저한 감소로 인하여 현재 진행중인 미국법인의 설비투자와 헝가리법인의 설비투자등에 지연은 물론이고 중국2공장의 투자 또한 장기적으로 지연되어 투자규모를 축소할 계획입니다.&cr;다만, 신규차입등 자금유입으로 인한 투자계획은 지속적으로 진행할 계획입니다. &cr; 물론, 유상증자가 지연 또는 무산될 경우에도 당사의 연간지출계획중 큰 비중을 차지하는 항목은 원부자재구매 확보에 2,107억원과 시설투자 1,010억원은 진행될 전망입니다. - 후략 - &cr;&cr; &cr;[주8] 정정 전 자. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험&cr;&cr;당사의 희망공모가는 EV/EBITDA를 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사의 희망공모가액은 유사회사의 EV/EBITDA를 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 추정 영업성과 및 추정에 반영된 변수들은 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니한 당사의 자체적인 추정실적이며, 과대평가 되었을 가능성이 존재합니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 EV/EBITDA 평가방식의 한계가 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다. &cr;금번 공모를 위해 대표주관회사인 대신증권은 당사의 생산능력, R&D 역량, 영업능력, 소속 업종의 특성, 유사회사의 경영성과 및 주가 수준 등 다양한 요소를 종합적으로 고려하여 희망공모가액을 산출하였습니다.&cr;&cr;당사는 금번 공모를 위한 당사의 주당가치를 평가함에 있어 국내외 증권시장에 기상장된 비교기업의 2020년 온기 및 2021년 반기 연환산 실적을 적용하여 EV/EBITDA를 산정하였으며, 당사의 2020년 온기 및 2021년 추정 EBITDA의 현가화 기준 실적을 적용하여 공모가액을 산정하였습니다. EV/EBITDA Valuation 결과를 적용한 당사의 희망 공모가액은 아래와 같습니다.&cr; [ ㈜엔켐 희망 공모가액 산출 내역 ] 구분 내용 주당 평가가액 45,602 원 평가액 대비 할인율 34.3 % ~ 23.3 % 희망 공모가액 밴드 30,000 원 ~ 35,000 원 확정 공모가액 - (주1) 확정 공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다. &cr;당사의 희망공모가액은 유사회사의 EV/EBITDA을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. 또한 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 추정 영업성과 및 추정에 반영된 변수들은 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니한 당사의 자체적인 추정실적이며, 과대평가 되었을 가능성이 존재합니다.&cr;&cr;EV/EBITDA 평가방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 유사회사의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 최종 선정된 유사회사들은 당사와 사업구조 및 전략, 제품(Service), 영업환경, 성장성 등에서 차이가 존재하므로, 투자자들은 유사회사 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 이와 같은 차이 사항에 유의하시기 바랍니다.&cr; [비교회사 EV/EBITDA 멀티플 산정내역] [ EV/EBITDA 평가방법 적용 상대가치 산출 의의, 방법 및 한계점 ] ① 의의&cr;&cr;&cr; EV/EBITDA는 기업가치(EV: Enterprise Value)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA: Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization)과의 관계를 나타내는 지표로 실제 영업에 사용될 수 있는 영업자산이 영업활동에서 얻은 이익의 몇 배인가를 나타내고 있습니다. &cr;영업활동을 통해 몇 년만에 투하된 영업자산을 회수할 수 있는가를 나타내고 있으며, 이 수치가 낮을수록 영업자산가치가 저평가된 것으로 판단할 수 있습니다. 여기서 기업가치(EV)는 기준시점에 해당기업을 소유하는데 드는 비용으로, EBITDA는 기업이 영업활동을통해 창출할 이익규모로 이해할 수 있습니다.&cr;&cr;각 회사마다 감가상각법, 법인세, 이자율 등이 다르기 때문에 기업활동의 최종산출물인 순이익만을 고려할 경우, 본질적인 영업활동에 의한 가치평가가 이루어지기가 어렵습니다. 또한 기업간에도 감가상각의 회계처리 및 적용세율, 조달금리의 차이가 존재하므로 이러한 차이점을 배제한 가치평가는 한계점이 존재합니다.&cr;&cr;특히 당사가 속한 전해액 제조업의 경우 현재 정부 정책 지원에 의해 시장이 개화되었으며, 주도권을 잡기 위해 업체간 치열한 기술 경쟁, 생산능력 확대 경쟁이 발생하고 있습니다. 향후 동사의 투자계획 및 필요한 생산 능력 등을 감안했을 경우 각종 상각비가 차지하는 비중이 높고, 상각비 처리 방식이 순이익에 미치는 영향이 상이할 가능성이 높습니다.&cr;&cr;이러한 평가방법 및 회사, 최종 선정된 비교기업의 손익 특성을 고려하였을 때, EV/EBITDA 평가방법은 순이익 기준 평가방법(PER)의 한계점 보완 측면에서 의미가 있는 것으로 판단됩니다. &cr;② 산출 방법&cr;&cr;EV/EBITDA를 적용한 상대가치는 각 사 사업보고서 및 분반기보고서 등 최근 공시자료 기준의 EBITDA를 기준으로 산출한 비교회사의 EBITDA 당 기업가치를 동사의 현재 EBITDA에 적용하여 상대가치를 산출하였습니다.&cr;&cr;※ EV/EBITDA 거래배수 = 기업가치(Enterprise Value) ÷ EBITDA&cr;&cr;※ 기업가치 = 기준시가총액 + 최근 분반기말 순차입금&cr;- 기준시가총액 : 기준일로부터 1개월간 시가총액의 평균, 1주일간 시가총액의 평균, 기준일 시가총액 중 최소값&cr;- 순차입금 : 이자지급성부채(사채, 차입금, 금융리스부채 등) - 현금및현금성자산(현금, 단기금융상품 등)&cr;&cr;③ 한계점&cr;&cr;EBITDA는 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도 현금흐름을 창출할 수 있는지를 나타내나, 현실적으로 손익계산서 항목을 기반으로 산출하며 영업활동의 자산부채 변동을 제외하고 있습니다. 따라서, 기업의 현금흐름 창출력을 정확하게 나타낼 수 없는 한계점이 존재합니다.&cr;&cr;실제 기업이 지불해야하는 세금, 이자 등 기타 요소들을 배제한 채 기업가치를 평가하므로 채무비중이 높아서 재무안정성이 낮은 회사의 경우 상대적으로 과대평가할 수 있는 한계점이 존재합니다.&cr;&cr;EV/EBITDA 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 영업이익뿐만 아니라 국가간 성장률, 기업별 투자율 등 다양합니다. 따라서 영업이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다.&cr;&cr;비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.&cr;&cr;일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.&cr;&cr;유형자산 및 무형자산의 상각비가 현금유출은 없으나 기업자산의 소멸을 반영하는 반면, EV/EBITDA는 기업의 존속에 필요한 재투자를 고려하지 않고 있으며 이에 따라 기업에 귀속되는 현금흐름을 실제보다 과다하게 인식할 수 있는 한계점이 존재합니다. 이에 따라, 당사의 주당 평가가액은 당사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 향후 발생할 수 있는 경기상황의 변동 및 당사가 속한 산업의 성장성 및 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 있지 않았습니다.&cr;&cr;따라서, 금번 평가의 결과로 산출된 당사의 평가가치는 대표주관회사인 대신증권(주)및 공동주관회사인 신한금융투자(주)가 그 가치를 보증하거나 향후 유가증권시장에서 거래될 주가수준을 예측하는 것이 아님을 투자시 유의하시기 바랍니다.&cr; 투자자께서는 『Ⅳ. 인수인의 의견』 파트에 기재된 평가방법은 단순 참고용으로 사용하시기 바라며, 이와 관련된 한계점을 확인하여 투자의사결정에 착오가 없도록 하시기 바랍니다. &cr; [주8] 정정 후 자. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험&cr;&cr;당사의 희망공모가는 EV/EBITDA를 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사의 희망공모가액은 유사회사의 EV/EBITDA를 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 추정 영업성과 및 추정에 반영된 변수들은 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니한 당사의 자체적인 추정실적이며, 과대평가 되었을 가능성이 존재합니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 EV/EBITDA 평가방식의 한계가 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다. &cr;금번 공모를 위해 대표주관회사인 대신증권은 당사의 생산능력, R&D 역량, 영업능력, 소속 업종의 특성, 유사회사의 경영성과 및 주가 수준 등 다양한 요소를 종합적으로 고려하여 희망공모가액을 산출하였습니다.&cr;&cr;당사는 금번 공모를 위한 당사의 주당가치를 평가함에 있어 국내외 증권시장에 기상장된 비교기업의 2020년 온기 및 2021년 반기 연환산 실적을 적용하여 EV/EBITDA를 산정하였으며, 당사의 2020년 온기 및 2021년 추정 EBITDA의 현가화 기준 실적을 적용하여 공모가액을 산정하였습니다. EV/EBITDA Valuation 결과를 적용한 당사의 희망 공모가액은 아래와 같습니다.&cr; [ ㈜엔켐 희망 공모가액 산출 내역 ] 구분 내용 주당 평가가액 45,602 원 평가액 대비 할인율 34.3 % ~ 23.3 % 희망 공모가액 밴드 30,000 원 ~ 35,000 원 확정 공모가액 42,000 원 (주1) 확정 공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정 되었습니다. &cr;당사의 희망공모가액은 유사회사의 EV/EBITDA을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. 또한 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 추정 영업성과 및 추정에 반영된 변수들은 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니한 당사의 자체적인 추정실적이며, 과대평가 되었을 가능성이 존재합니다.&cr;&cr;EV/EBITDA 평가방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 유사회사의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 최종 선정된 유사회사들은 당사와 사업구조 및 전략, 제품(Service), 영업환경, 성장성 등에서 차이가 존재하므로, 투자자들은 유사회사 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 이와 같은 차이 사항에 유의하시기 바랍니다.&cr; [비교회사 EV/EBITDA 멀티플 산정내역] [ EV/EBITDA 평가방법 적용 상대가치 산출 의의, 방법 및 한계점 ] ① 의의&cr;&cr;&cr; EV/EBITDA는 기업가치(EV: Enterprise Value)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA: Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization)과의 관계를 나타내는 지표로 실제 영업에 사용될 수 있는 영업자산이 영업활동에서 얻은 이익의 몇 배인가를 나타내고 있습니다. &cr;영업활동을 통해 몇 년만에 투하된 영업자산을 회수할 수 있는가를 나타내고 있으며, 이 수치가 낮을수록 영업자산가치가 저평가된 것으로 판단할 수 있습니다. 여기서 기업가치(EV)는 기준시점에 해당기업을 소유하는데 드는 비용으로, EBITDA는 기업이 영업활동을통해 창출할 이익규모로 이해할 수 있습니다.&cr;&cr;각 회사마다 감가상각법, 법인세, 이자율 등이 다르기 때문에 기업활동의 최종산출물인 순이익만을 고려할 경우, 본질적인 영업활동에 의한 가치평가가 이루어지기가 어렵습니다. 또한 기업간에도 감가상각의 회계처리 및 적용세율, 조달금리의 차이가 존재하므로 이러한 차이점을 배제한 가치평가는 한계점이 존재합니다.&cr;&cr;특히 당사가 속한 전해액 제조업의 경우 현재 정부 정책 지원에 의해 시장이 개화되었으며, 주도권을 잡기 위해 업체간 치열한 기술 경쟁, 생산능력 확대 경쟁이 발생하고 있습니다. 향후 동사의 투자계획 및 필요한 생산 능력 등을 감안했을 경우 각종 상각비가 차지하는 비중이 높고, 상각비 처리 방식이 순이익에 미치는 영향이 상이할 가능성이 높습니다.&cr;&cr;이러한 평가방법 및 회사, 최종 선정된 비교기업의 손익 특성을 고려하였을 때, EV/EBITDA 평가방법은 순이익 기준 평가방법(PER)의 한계점 보완 측면에서 의미가 있는 것으로 판단됩니다. &cr;② 산출 방법&cr;&cr;EV/EBITDA를 적용한 상대가치는 각 사 사업보고서 및 분반기보고서 등 최근 공시자료 기준의 EBITDA를 기준으로 산출한 비교회사의 EBITDA 당 기업가치를 동사의 현재 EBITDA에 적용하여 상대가치를 산출하였습니다.&cr;&cr;※ EV/EBITDA 거래배수 = 기업가치(Enterprise Value) ÷ EBITDA&cr;&cr;※ 기업가치 = 기준시가총액 + 최근 분반기말 순차입금&cr;- 기준시가총액 : 기준일로부터 1개월간 시가총액의 평균, 1주일간 시가총액의 평균, 기준일 시가총액 중 최소값&cr;- 순차입금 : 이자지급성부채(사채, 차입금, 금융리스부채 등) - 현금및현금성자산(현금, 단기금융상품 등)&cr;&cr;③ 한계점&cr;&cr;EBITDA는 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도 현금흐름을 창출할 수 있는지를 나타내나, 현실적으로 손익계산서 항목을 기반으로 산출하며 영업활동의 자산부채 변동을 제외하고 있습니다. 따라서, 기업의 현금흐름 창출력을 정확하게 나타낼 수 없는 한계점이 존재합니다.&cr;&cr;실제 기업이 지불해야하는 세금, 이자 등 기타 요소들을 배제한 채 기업가치를 평가하므로 채무비중이 높아서 재무안정성이 낮은 회사의 경우 상대적으로 과대평가할 수 있는 한계점이 존재합니다.&cr;&cr;EV/EBITDA 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 영업이익뿐만 아니라 국가간 성장률, 기업별 투자율 등 다양합니다. 따라서 영업이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다.&cr;&cr;비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.&cr;&cr;일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.&cr;&cr;유형자산 및 무형자산의 상각비가 현금유출은 없으나 기업자산의 소멸을 반영하는 반면, EV/EBITDA는 기업의 존속에 필요한 재투자를 고려하지 않고 있으며 이에 따라 기업에 귀속되는 현금흐름을 실제보다 과다하게 인식할 수 있는 한계점이 존재합니다. 이에 따라, 당사의 주당 평가가액은 당사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 향후 발생할 수 있는 경기상황의 변동 및 당사가 속한 산업의 성장성 및 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 있지 않았습니다.&cr;&cr;따라서, 금번 평가의 결과로 산출된 당사의 평가가치는 대표주관회사인 대신증권(주)및 공동주관회사인 신한금융투자(주)가 그 가치를 보증하거나 향후 유가증권시장에서 거래될 주가수준을 예측하는 것이 아님을 투자시 유의하시기 바랍니다.&cr; 투자자께서는 『Ⅳ. 인수인의 의견』 파트에 기재된 평가방법은 단순 참고용으로 사용하시기 바라며, 이와 관련된 한계점을 확인하여 투자의사결정에 착오가 없도록 하시기 바랍니다.&cr; &cr; [주9] 정정 전 파. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험&cr;&cr;공모주식을 포함하여 당사의 상장예정주식수 15,117,497주 중 9,358,485주(61.9%)는 매각이 제한되는 주식입니다. 위의 물량을 제외한 주식은 상장 직후 유통가능물량으로 상장일부터 매도가 가능하여 주가 하락의 원인이 될 수 있으며, 의무보유 대상 주식의 의무보유기간이 종료되거나 우리사주조합의 의무예탁기간이 종료되는 경우 추가적인 물량 출회 등으로 인하여 주식 가격이 하락할 수 있습니다. &cr; [유통가능주식수 등의 현황] (단위 : 주) 가능여부 구분 성 명 (회사명) 의무보유 주식수 지분율 의무보유기간기간 유통제한물량 최대주주등 브라만피에스창인 신기술사업투자조합 제1호 3,351,479 22.17% 상장일로부터 1년 아르케피에스창인 신기술사업투자조합 제2호 1,059,411 7.01% 대표이사 및 특수관계인 오정강 2,492,249 16.49% 상장일로부터 3년 박수정 15,000 0.10% 상장일로부터 6개월 기타주주 이상율, 이슬지, 이현지 350,000 2.32% 상장일로부터 2년 500,000 3.31% 상장일로부터 3년 350,000 2.32% 상장일로부터 2년 기존주주 기관투자자 등 754,488 4.99% 상장일로부터 1개월 공모주주 우리사주조합 452,525 2.99% 상장일로부터 1년 공모주주 상장주선인의 의무인수분 33.333 0.22% 상장일로부터 3개월 소계 9,358,485 61.90% - 유통가능물량 공모주주 1,810,100 11.97% - 기존주주 3,948,912 26.12% - 소계 5,759,012 38.10% - 총합계 15,117,497 100.00% - 주1) 상기 주식수 및 공모후 지분율은 상장예정주식수(보통주) 기준입니다. 주2) 금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량 452,525주는 상장 후 1년간 우리사주조합 계좌에 의무보유 예탁될 예정입니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다.&cr; 주3) 이상율 주주의 경우 2020. 10. 7. 제3자배정 유상증자를 통해 500,000주 유상증자 완료하였으며, 1년 전매제한조치를 한 바 있습니다. 이러한 전매제한조치 시행으로 인해, 해당 물량은 2021. 10. 20. 까지 예탁결제원에 보관되며, 상장일로부터 3년에 해당하는 잔여보호예수기간에 대해서는 추가적으로 예탁결제원에 보호예수 신청을 진행할 예정입니다. 주4) 유통가능물량은 공모주식수 변동 및 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다. &cr;대표이사인 오정강의 보유주식 중 1,210,353주에 대하여 규정상 의무보호예수기간인 6개월 이후부터, 아래와 같이 일부 물량 보호예수 해지 조치할 것이며, 상장일로부터 2년 6개월의 보호예수 이후 대표주관사인 대신증권의 사고에서 추가적으로 6개월의 보호예수를 별도로 진행할 예정입니다. 즉, 오정강 대표이사의 보유주식 중 1,210,353주의 경우 총 3년간 매도가 제한됩니다. 주주명 관계 종류 주식수 의무보유사유 의무보유기간 시작일 종료일 오정강 최대주주 보통주식 (1그룹) 1,210,353 (보유주식수에서 2그룹~6그룹 주식수 차감) 코스닥상장 규정(신규상장)에 따른 의무보유 / 자발적 추가 의무보유 상장일 상장일로부터 36월 보통주식 (2그룹) 256,431 (2% 해당분) 상장일 상장일로부터 30월 보통주식 (3그룹) 256,431 (2% 해당분) 상장일 상장일로부터 24월 보통주식 (4그룹) 256,431 (2% 해당분) 상장일 상장일로부터 18월 보통주식 (5그룹) 256,430 (2% 해당분) 상장일 상장일로부터 12월 보통주식 (6그룹) 256,173 (2% 해당분) 코스닥상장 규정(신규상장)에 따른 의무보유 상장일 상장일로부터 6월 보통주식 (콜옵션 행사분) 콜옵션 행사물량 자발적 추가 의무보유 콜옵션 행사일 상장일로부터 36월 박수정 특수관계인 보통주식 15,000 코스닥상장 규정(신규상장)에 따른 의무보유 상장일 상장일로부터 6월 &cr;코스닥시장 상장규정에 의거하여 보호예수된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.&cr;&cr; [한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우] 코스닥시장 상장규정 제21조(상장 후 의무보유)&cr;②제1항 및 제38조의2제7항을 적용함에 있어 법령상 의무의 이행, 코스닥상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 거래소가 불가피하다고 판단하는 경우에는 상장 후 의무보유의 예외를 인정할 수 있다. 다만, 법령상 의무의 이행, 인수 또는 합병 등으로 인하여 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여기간동안 동 의무를 이행하여야 한다.&cr;&cr;코스닥시장 상장규정 시행세칙 제20조(상장후 의무보유)&cr;③규정 제21조제2항에서 “코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선”이라 함은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.&cr;1. 기술향상·품질개선·원가절감 및 능률증진을 위한 경우&cr;2. 연구·기술개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우&cr;3. 전문경영인 영입 등 지배구조의 투명성확보를 위한 경우&cr;4. 거래조건의 합리화를 위한 경우&cr;5. 그 밖에 기업의 인수나 합병으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우 &cr;한편 전환사채 미전환 물량이 상장 직후에 보통주로 전환되어 추가 상장될 수 있으나, 해당 물량의 보호예수기간이 최소 1개월에서 1년이므로 오버행 이슈에 있어 큰 우려사항이 아닌 물량입니다.&cr;&cr; 구분 전환(대상)주식수 Call 전체주식수 Call행사내역 Call 잔여 Call 미대상 보호예수기간 7회 703,703 281,481 - 281,481 422,222 12개월 8회 210,526 84,211 - 84,211 126,315 6개월 9회 175,438 70,175 - 70,175 105,263 1개월 / 4개월 합계 1,089,667 435,867 - 435,867 653,800 - 주) Call옵션 : 대표이사 오정강이 양도를 청구할 수 있는 권리&cr;&cr;계속보유확약 기간이 긴 공모주식 청약 주주가 많은 경우 유통가능물량은 더 낮아질수 있으나, 당사의 상장예정주식수 15,117,497주 중 약 38.10%에 해당하는 5,759,012주는 상장일로부터 매도가 가능하며(우리사주조합 20% 우선배정물량은 1년간 인출제한조치 되므로 유통가능물량에서 제외), 이로 인하여 주가가 하락할 수 있습니다. 계속보유의무 대상주식 또한 해당 기간이 경과한 후 매도가 가능하며, 이로 인하여 주가가 하락할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [ 주9] 정정 후 파. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험&cr;&cr;공모주식을 포함하여 당사의 상장예정주식수 15,107,973주 중 10,348,523주 (68.50%)는 매각이 제한되는 주식입니다. 위의 물량을 제외한 주식은 상장 직후 유통가능물량으로 상장일부터 매도가 가능하여 주가 하락의 원인이 될 수 있으며, 의무보유 대상 주식의 의무보유기간이 종료되거나 우리사주조합의 의무예탁기간이 종료되는 경우 추가적인 물량 출회 등으로 인하여 주식 가격이 하락할 수 있습니다. &cr; [유통가능주식수 등의 현황] (단위 : 주) 가능여부 구분 성 명 (회사명) 의무보유 주식수 지분율 의무보유기간기간 유통제한물량 최대주주등 브라만피에스창인 신기술사업투자조합 제1호 3,351,479 22.1 8% 상장일로부터 1년 아르케피에스창인 신기술사업투자조합 제2호 1,059,411 7.01% 대표이사 및 특수관계인 오정강 2,492,249 16. 50% 상장일로부터 3년 박수정 15,000 0.10% 상장일로부터 6개월 기타주주 이상율, 이슬지, 이현지 350,000 2.32% 상장일로부터 2년 500,000 3.31% 상장일로부터 3년 350,000 2.32% 상장일로부터 2년 기존주주 기관투자자 등 754,488 4.99% 상장일로부터 1개월 공모주주 우리사주조합 403,577 2.67% 상장일로부터 1년 공모주주 상장주선인의 의무인수분 23,809 0.16% 상장일로부터 3개월 의무보유 확약 기관 1,048,510 6.94% 주4) 소계 10,348,523 68.50% - 유통가능물량 공모주주 810,538 5.36% - 기존주주 3,948,912 26.14% - 소계 4,759,450 31.50% - 총합계 15,107,973 100.00% - 주1) 상기 주식수 및 공모후 지분율은 상장예정주식수(보통주) 기준입니다. 주2) 금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량 452,525주는 상장 후 1년간 우리사주조합 계좌에 의무보유 예탁될 예정 이었으나, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경되어 총 403,577주로 결정되었습니다. 주3) 이상율 주주의 경우 2020. 10. 7. 제3자배정 유상증자를 통해 500,000주 유상증자 완료하였으며, 1년 전매제한조치를 한 바 있습니다. 이러한 전매제한조치 시행으로 인해, 해당 물량은 2021. 10. 20. 까지 예탁결제원에 보관되며, 상장일로부터 3년에 해당하는 잔여보호예수기간에 대해서는 추가적으로 예탁결제원에 보호예수 신청을 진행할 예정입니다. 주4) 공모주식을 배정받는 기관투자자의 의무보유확약기간은 2주일, 1개월, 3개월, 6개월로 상이하며, 의무보유 확약기관 주식수는 최종 배정에 따라 변동될 수 있습니다. 또한 기관투자자의 의무보유확약에 대하여 발행회사와 주관회사는 그 의무가 이행된다는 것을 보증하지 않습니다. &cr;대표이사인 오정강의 보유주식 중 1,210,353주에 대하여 규정상 의무보호예수기간인 6개월 이후부터, 아래와 같이 일부 물량 보호예수 해지 조치할 것이며, 상장일로부터 2년 6개월의 보호예수 이후 대표주관사인 대신증권의 사고에서 추가적으로 6개월의 보호예수를 별도로 진행할 예정입니다. 즉, 오정강 대표이사의 보유주식 중 1,210,353주의 경우 총 3년간 매도가 제한됩니다. 주주명 관계 종류 주식수 의무보유사유 의무보유기간 시작일 종료일 오정강 최대주주 보통주식 (1그룹) 1,210,353 (보유주식수에서 2그룹~6그룹 주식수 차감) 코스닥상장 규정(신규상장)에 따른 의무보유 / 자발적 추가 의무보유 상장일 상장일로부터 36월 보통주식 (2그룹) 256,431 (2% 해당분) 상장일 상장일로부터 30월 보통주식 (3그룹) 256,431 (2% 해당분) 상장일 상장일로부터 24월 보통주식 (4그룹) 256,431 (2% 해당분) 상장일 상장일로부터 18월 보통주식 (5그룹) 256,430 (2% 해당분) 상장일 상장일로부터 12월 보통주식 (6그룹) 256,173 (2% 해당분) 코스닥상장 규정(신규상장)에 따른 의무보유 상장일 상장일로부터 6월 보통주식 (콜옵션 행사분) 콜옵션 행사물량 자발적 추가 의무보유 콜옵션 행사일 상장일로부터 36월 박수정 특수관계인 보통주식 15,000 코스닥상장 규정(신규상장)에 따른 의무보유 상장일 상장일로부터 6월 &cr;코스닥시장 상장규정에 의거하여 보호예수된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.&cr;&cr; [한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우] 코스닥시장 상장규정 제21조(상장 후 의무보유)&cr;②제1항 및 제38조의2제7항을 적용함에 있어 법령상 의무의 이행, 코스닥상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 거래소가 불가피하다고 판단하는 경우에는 상장 후 의무보유의 예외를 인정할 수 있다. 다만, 법령상 의무의 이행, 인수 또는 합병 등으로 인하여 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여기간동안 동 의무를 이행하여야 한다.&cr;&cr;코스닥시장 상장규정 시행세칙 제20조(상장후 의무보유)&cr;③규정 제21조제2항에서 “코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선”이라 함은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.&cr;1. 기술향상·품질개선·원가절감 및 능률증진을 위한 경우&cr;2. 연구·기술개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우&cr;3. 전문경영인 영입 등 지배구조의 투명성확보를 위한 경우&cr;4. 거래조건의 합리화를 위한 경우&cr;5. 그 밖에 기업의 인수나 합병으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우 &cr;한편 전환사채 미전환 물량이 상장 직후에 보통주로 전환되어 추가 상장될 수 있으나, 해당 물량의 보호예수기간이 최소 1개월에서 1년이므로 오버행 이슈에 있어 큰 우려사항이 아닌 물량입니다.&cr;&cr; 구분 전환(대상)주식수 Call 전체주식수 Call행사내역 Call 잔여 Call 미대상 보호예수기간 7회 703,703 281,481 - 281,481 422,222 12개월 8회 210,526 84,211 - 84,211 126,315 6개월 9회 175,438 70,175 - 70,175 105,263 1개월 / 4개월 합계 1,089,667 435,867 - 435,867 653,800 - 주) Call옵션 : 대표이사 오정강이 양도를 청구할 수 있는 권리&cr;&cr;계속보유확약 기간이 긴 공모주식 청약 주주가 많은 경우 유통가능물량은 더 낮아질수 있으나, 당사의 상장예정주식수 15,107,973주 중 약 31.50%에 해당하는 4,759,450주 는 상장일로부터 매도가 가능하며(우리사주조합 공모주식의 17.84%, 우선배정물량은 1년간 인출제한조치 되므로 유통가능물량에서 제외), 이로 인하여 주가가 하락할 수 있습니다. 계속보유의무 대상주식 또한 해당 기간이 경과한 후 매도가 가능하며, 이로 인하여 주가가 하락할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr;&cr;[주10] 정정 전 버. 상장주선인 의무인수 주식수 변동 위험 &cr;금번 공모에서 공모 주식수 2,262,625주 이외에 상장주선인 대신증권(주)과 신한금융투자(주)는 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의거 33,333주(공모주식수의 3%에 해당하는 수량과10억원 중 적은 수량)를 인수하게 됩니다. 그러나 확정공모가에 따라 상장주선인의 의무인수 주식수 변동되거나 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 청약 미달물량을 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.&cr;&cr;&cr;상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 33,333주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정이며, 해당 기간동안 추가 유통물량 증가로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. &cr; 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따르면 상장주선인이 해당 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 대당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 상장일로부터 3개월간 보유하여야 합니다. 따라서 금번 공모에서 공모 주식수 2,262,625주 이외에 상장주선인 대신증권(주)과 신한금융투자(주)는 공모가 하단 기준으로 33,333주를 취득할 의무가 있습니다. 그러나 확정공모가 변동에 따라 상장주선인으로 취득하게 될 의무인수 주식수는 변동될 수 있습니다. &cr;[상장주선인 의무인수 내역] &cr; 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 (주9) 비고 대신증권㈜ 기명식보통주 26,667 주 800,010,000 원 「코스닥시장 상장규정」에 따른&cr;상장주선인의 의무 취득분 신한금융투자㈜ 기명식보통주 6,666 주 199,980,000 원 합 계 33,333 주 999,990,000 원 주1) 위 취득금액은 공모희망가액인 30,000원~ 35,000원 중 최저가액인 30,000원 기준입니다.&cr;주2) 코스닥시장상장규정상의 상장주선인으로서 위 코스닥시장상장규정에 따라 위와 같이 발행된 추가 발행된 주식을 취득하여 상장 후 3개월간 보유하여야 합니다.&cr;&cr; 그 외 금번 공모에서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 감소할 수 있습니다. 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하게 되면 상장주선인이 청약 미달 물량을 인수하게 되면서 추가 의무인수 물량은 없을 수도 있습니다.&cr;&cr;상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 33,333주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정이며, 해당 기간동안 추가 유통물량 증가로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. &cr; [주10] 정정 후 버. 상장주선인 의무인수 주식수 변동 위험 &cr;금번 공모에서 공모 주식수 2,262,625주 이외에 상장주선인 대신증권(주)과 신한금융투자(주)는 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의거 23,809주(공모주식수의 3%에 해당하는 수량과 10억원 중 적은 수량)를 인수하게 됩니다. 그러나 확정공모가에 따라 상장주선인의 의무인수 주식수 변동되거나 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 청약 미달물량을 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.&cr;&cr;상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 23,809주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정이며, 해당 기간동안 추가 유통물량 증가로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. &cr; 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따르면 상장주선인이 해당 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 대당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 상장일로부터 3개월간 보유하여야 합니다. 따라서 금번 공모에서 공모 주식수 2,262,625주 이외에 상장주선인 대신증권(주)과 신한금융투자(주)는 공모가 하단 기준으로 23,809주를 취득할 의무가 있습니다. 그러나 확정공모가 변동에 따라 상장주선인으로 취득하게 될 의무인수 주식수는 변동될 수 있습니다. &cr;[상장주선인 의무인수 내역] &cr; 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 (주9) 비고 대신증권㈜ 기명식보통주 19,048 주 800,016,000 원 「코스닥시장 상장규정」에 따른&cr;상장주선인의 의무 취득분 신한금융투자㈜ 기명식보통주 4,761 주 199,962,000 원 합 계 23,809 주 999,978,000 원 주1) 위 취득금액은 확정공모가액인 주당 42,000원 기준입니다.&cr;주2) 코스닥시장상장규정상의 상장주선인으로서 위 코스닥시장상장규정에 따라 위와 같이 발행된 추가 발행된 주식을 취득하여 상장 후 3개월간 보유하여야 합니다.&cr;&cr; 그 외 금번 공모에서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 감소할 수 있습니다. 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하게 되면 상장주선인이 청약 미달 물량을 인수하게 되면서 추가 의무인수 물량은 없을 수도 있습니다.&cr;&cr;상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 23,809 주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정이며, 해당 기간동안 추가 유통물량 증가로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. &cr;&cr;&cr;[주11] 정정 전&cr; 4. 공모가격에 대한 의견&cr;&cr;가. 평가결과&cr;&cr; 대표주관회사인 대신증권㈜와 공동주관회사인 신한금융투자㈜는 엔켐의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하였습니다.&cr;&cr; 구 분 내 용 주당 희망공모가액 30,000 원 ~ 35,000원 확정공모가액&cr;결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. &cr;상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 엔켐의 절대적 가치가아니며, 향후 국내ㆍ외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;금번 (주)엔켐의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사인 대신증권㈜, 공동주관회사인 신한금융투자㈜ 및 발행회사인 엔켐과 협의하여 최종 결정할 예정입니다. &cr; [주11] 정정 후 4. 공모가격에 대한 의견&cr;&cr;가. 평가결과&cr;&cr; 대표주관회사인 대신증권㈜와 공동주관회사인 신한금융투자㈜는 엔켐의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하였습니다.&cr;&cr; 구 분 내 용 주당 희망공모가액 42,000원 확정공모가액&cr;결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정 하였습니다. . &cr;상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 엔켐의 절대적 가치가아니며, 향후 국내ㆍ외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;금번 (주)엔켐의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사인 대신증권㈜, 공동주관회사인 신한금융투자㈜ 및 발행회사인 엔켐과 협의하여 최종 결정할 예정입니다. &cr;&cr;[주12] 정정 전&cr;(3) 희망공모가액의 산출&cr; (다) 주당평가가액&cr; 당사의 평가 시가총액 및 공모 후 주식수를 통해 산출한 주당평가가가액은 아래와 같습니다. [주당 평가가액 산출 내역] 구분 산식 단위 내용 평가 시가총액 (A) 백만원 739,073 공모 전 발행주식수 (B) 주 12,821,539 공모주식수 (C) = (D) + (E) 주 2,262,625 신주모집주식수 (D) 주 2,262,625 구주매출주식수 (E) 주 - 상장주선인의 의무인수분 (F) 주 33,333 공모 후 발행주식수 (G) = (B) + (C) + (F) 주 15,117,497 잠재 발행 주식 (H) 주 1,089,667 기준 주식수 (I) = (G) + (H) &cr; 16,207,164 주당 평가가액 (J) = (A) / (I) 원 45,602 주) 전환사채의 전환권행사에 따라 발행될 수 있는 잠재주식총수를 산정하였습니다.&cr;주) 상장주선인의 의무인수분은 공모희망가액의 최저가액을 기준으로 하였습니다.&cr;&cr;상기 과정을 통해 대표주관회사인 대신증권㈜은 당사의 주당 평가가액을 45,602원으로 산출하였습니다.&cr;&cr;상기 EV/EBITDA Valuation 결과를 적용한 당사의 희망 공모가액은 아래와 같습니다. [ ㈜엔켐 희망 공모가액 산출 내역 ] 구분 내용 주당 평가가액 45,602 원 평가액 대비 할인율 34.3 % ~ 23.3 % 희망 공모가액 밴드 30,000 원 ~ 35,000 원 확정 공모가액 - (주1) 확정 공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다. &cr;참고로, 2020년 이후 코스닥시장에 상장을 완료한 기업들의 평가액 대비 할인율 내역은 아래와 같습니다.&cr; [2020년 이후 코스닥시장 상장 기업 평가액 대비 할인율 내역] 회사명 상장일 평가액 대비 할인율 하단 상단 브레인즈컴퍼니 2021-08-19 26% 16% 플래티어 2021-08-12 33% 13% HK이노엔 2021-08-09 40% 30% 이노뎁 2021-06-18 36% 18% 엘비루셈 2021-06-11 26% 14% 에이디엠코리아 2021-06-03 49% 42% 씨앤씨인터내셔널 2021-05-17 31% 6% 에이치피오 2021-05-14 27% 16% 쿠콘 2021-04-28 43% 27% 이삭엔지니어링 2021-04-21 33% 19% 엔시스 2021-04-01 30% 11% 싸이버원 2021-03-11 30% 24% 유일에너테크 2021-02-25 33% 15% 오로스테크놀로지 2021-02-24 38% 24% 아이퀘스트 2021-02-05 46% 37% 핑거 2021-01-29 36% 26% 모비릭스 2021-01-28 32% 10% 씨앤투스성진 2021-01-28 60% 51% 선진뷰티사이언스 2021-01-27 28% 18% 티엘비 2020-12-14 32% 22% 인바이오 2020-12-11 42% 33% 포인트모바일 2020-12-03 21% 8% 앱코 2020-12-02 26% 15% 엔에프씨 2020-12-02 36% 16% 제일전기공업 2020-11-26 56% 50% 하나기술 2020-11-25 40% 32% 티앤엘 2020-11-20 47% 41% 네패스아크 2020-11-17 33% 24% 소룩스 2020-11-06 53% 41% 위드텍 2020-10-30 38% 27% 넥스틴 2020-10-08 32% 17% 원방테크 2020-09-24 37% 20% 비비씨 2020-09-21 25% 15% 핌스 2020-09-18 38% 21% 카카오게임즈 2020-09-10 33% 20% 피엔케이피부임상연구센타 2020-09-09 25% 15% 아이디피 2020-08-24 21% 12% 미투젠 2020-08-18 48% 33% 브랜드엑스코퍼레이션 2020-08-13 38% 23% 영림원소프트랩 2020-08-12 40% 27% 한국파마 2020-08-10 34% 14% 이루다 2020-08-06 40% 28% 와이팜 2020-07-31 17% 5% 엠투아이 2020-07-29 30% 15% 더네이쳐홀딩스 2020-07-27 30% 23% 에이프로 2020-07-16 29% 19% 신도기연 2020-07-06 38% 29% 위더스제약 2020-07-03 35% 26% 마크로밀엠브레인 2020-07-01 42% 28% 엘이티 2020-06-22 31% 16% 드림씨아이에스 2020-05-22 22% 11% 엔피디 2020-03-16 43% 33% 플레이디 2020-03-12 29% 20% 서울바이오시스 2020-03-06 42% 33% 제이앤티씨 2020-03-04 31% 15% 평균 - 35.08% 22.62% (자료) 금융감독원 전자공시시스템(DART) (주1) 이전상장 및 부동산투자신탁(REIT)는 제외하였습니다. &cr;대표주관회사인 대신증권㈜와 공동주관회사인 신한금융투자㈜는 ㈜엔켐의 희망 공모가액을 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 2차 전지 소재 산업의 특성, 기존 상장업체와의 사업 구조 비교, 재무 성장성 및 안정성 등 재무지표에 대한 비교, 동사의 시장 거래 가격의 부존재 등의 특성을 종합적으로 고려한 34.30% ~ 23.30%의 할인율을 적용하여 희망 공모가액을 30,000원 ~ 35,000원으로 제시하였으며, 해당 가격은 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;대표주관회사인 대신증권㈜와 공동주관회사인 신한금융투자㈜는 상기 제시한 희망 공모가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다. &cr; [주12] 정정 후 (3) 희망공모가액의 산출&cr; (다) 주당평가가액&cr; 당사의 평가 시가총액 및 공모 후 주식수를 통해 산출한 주당평가가가액은 아래와 같습니다.&cr; [주당 평가가액 산출 내역] 구분 산식 단위 내용 평가 시가총액 (A) 백만원 739,073 공모 전 발행주식수 (B) 주 12,821,539 공모주식수 (C) = (D) + (E) 주 2,262,625 신주모집주식수 (D) 주 2,262,625 구주매출주식수 (E) 주 - 상장주선인의 의무인수분 (F) 주 33,333 공모 후 발행주식수 (G) = (B) + (C) + (F) 주 15,117,497 잠재 발행 주식 (H) 주 1,089,667 기준 주식수 (I) = (G) + (H) &cr; 16,207,164 주당 평가가액 (J) = (A) / (I) 원 45,602 주) 전환사채의 전환권행사에 따라 발행될 수 있는 잠재주식총수를 산정하였습니다.&cr;주) 상장주선인의 의무인수분은 공모희망가액의 최저가액을 기준으로 하였습니다.&cr;&cr;상기 과정을 통해 대표주관회사인 대신증권㈜은 당사의 주당 평가가액을 45,602원으로 산출하였습니다.&cr;&cr;상기 EV/EBITDA Valuation 결과를 적용한 당사의 희망 공모가액은 아래와 같습니다. [ ㈜엔켐 희망 공모가액 산출 내역 ] 구분 내용 주당 평가가액 45,602 원 평가액 대비 할인율 34.3 % ~ 23.3 % 희망 공모가액 밴드 30,000 원 ~ 35,000 원 확정 공모가액 42,000원 (주1) 확정 공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정 되었습니다. &cr;참고로, 2020년 이후 코스닥시장에 상장을 완료한 기업들의 평가액 대비 할인율 내역은 아래와 같습니다.&cr; [2020년 이후 코스닥시장 상장 기업 평가액 대비 할인율 내역] 회사명 상장일 평가액 대비 할인율 하단 상단 브레인즈컴퍼니 2021-08-19 26% 16% 플래티어 2021-08-12 33% 13% HK이노엔 2021-08-09 40% 30% 이노뎁 2021-06-18 36% 18% 엘비루셈 2021-06-11 26% 14% 에이디엠코리아 2021-06-03 49% 42% 씨앤씨인터내셔널 2021-05-17 31% 6% 에이치피오 2021-05-14 27% 16% 쿠콘 2021-04-28 43% 27% 이삭엔지니어링 2021-04-21 33% 19% 엔시스 2021-04-01 30% 11% 싸이버원 2021-03-11 30% 24% 유일에너테크 2021-02-25 33% 15% 오로스테크놀로지 2021-02-24 38% 24% 아이퀘스트 2021-02-05 46% 37% 핑거 2021-01-29 36% 26% 모비릭스 2021-01-28 32% 10% 씨앤투스성진 2021-01-28 60% 51% 선진뷰티사이언스 2021-01-27 28% 18% 티엘비 2020-12-14 32% 22% 인바이오 2020-12-11 42% 33% 포인트모바일 2020-12-03 21% 8% 앱코 2020-12-02 26% 15% 엔에프씨 2020-12-02 36% 16% 제일전기공업 2020-11-26 56% 50% 하나기술 2020-11-25 40% 32% 티앤엘 2020-11-20 47% 41% 네패스아크 2020-11-17 33% 24% 소룩스 2020-11-06 53% 41% 위드텍 2020-10-30 38% 27% 넥스틴 2020-10-08 32% 17% 원방테크 2020-09-24 37% 20% 비비씨 2020-09-21 25% 15% 핌스 2020-09-18 38% 21% 카카오게임즈 2020-09-10 33% 20% 피엔케이피부임상연구센타 2020-09-09 25% 15% 아이디피 2020-08-24 21% 12% 미투젠 2020-08-18 48% 33% 브랜드엑스코퍼레이션 2020-08-13 38% 23% 영림원소프트랩 2020-08-12 40% 27% 한국파마 2020-08-10 34% 14% 이루다 2020-08-06 40% 28% 와이팜 2020-07-31 17% 5% 엠투아이 2020-07-29 30% 15% 더네이쳐홀딩스 2020-07-27 30% 23% 에이프로 2020-07-16 29% 19% 신도기연 2020-07-06 38% 29% 위더스제약 2020-07-03 35% 26% 마크로밀엠브레인 2020-07-01 42% 28% 엘이티 2020-06-22 31% 16% 드림씨아이에스 2020-05-22 22% 11% 엔피디 2020-03-16 43% 33% 플레이디 2020-03-12 29% 20% 서울바이오시스 2020-03-06 42% 33% 제이앤티씨 2020-03-04 31% 15% 평균 - 35.08% 22.62% (자료) 금융감독원 전자공시시스템(DART) (주1) 이전상장 및 부동산투자신탁(REIT)는 제외하였습니다. &cr;대표주관회사인 대신증권㈜와 공동주관회사인 신한금융투자㈜는 ㈜엔켐의 희망 공모가액을 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 2차 전지 소재 산업의 특성, 기존 상장업체와의 사업 구조 비교, 재무 성장성 및 안정성 등 재무지표에 대한 비교, 동사의 시장 거래 가격의 부존재 등의 특성을 종합적으로 고려한 34.30% ~ 23.30%의 할인율을 적용하여 희망 공모가액을 30,000원 ~ 35,000원으로 제시하였으며, 해당 가격은 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;대표주관회사인 대신증권㈜와 공동주관회사인 신한금융투자㈜는 상기 제시한 희망 공모가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의를 통해 확정 공모가액 42,000원을 결정하였습니다. &cr;&cr;&cr;[주13] 정정 전 V. 자금의 사용목적 (기준일 : 2021.09.16 ) (단위 : 백만원) 시설자금 영업양수&cr;자금 운영자금 채무상환&cr;자금 타법인증권&cr;취득자금 기타 계 13,082 - 9,955 - - 43,800 66,837 주1) 상기 금액은 희망공모가액인 30,000원 ~ 35,000원 중 최저 희망공모가액인 30,000원 기준으로 기준으로 산정했을 때의 순유입자금을 기준으로 계산하였습니다.&cr;주2) 기타는 해외사업진출 및 연구개발비 명목으로 사용할 금액입니다.&cr; 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역&cr;&cr;가. 자금조달금액 (단위 : 천원) 구 분 금 액 신주 모집금액 (1) 67,878,750 상장주선인 의무인수금액 (2) 999,999 발행제비용(3) (2,041,945) 순 수 입 금 [ (4) = (1)+(2)-(3) ] 66,836,795 주1) 상기 금액은 희망공모가액인 30,000원 ~ 35,000원 중 최저 희망공모가액인 30,000원 기준으로 산정하였습니다.&cr;주2) 상기 금액은 확정공모가액 및 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.&cr;&cr;나. 발행제비용의 내역 (단위: 천원) 구 분 금 액 계 산 근 거 인수수수료 2,036,363 발행(공모) 금액의 3% 등록세 4,592 증자자본금의 4/1,000 교육세 918 등록세의 20% 신규상장수수료 21,924 4,000억원 초과 5,000억원 이하 기타비용 50,000 IR비용 등 합 계 2,041,945 - 주1) 상기 금액은 희망공모가액인 30,000원 ~ 35,000원 중 최저 희망공모가액인 30,000원 기준으로 기준으로 산정했을 때의 순유입자금을 기준으로 계산하였습니다.&cr;주2) 상기 금액은 확정공모가액 및 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.&cr;주3) 상기 인수수수료는 공모금액의 3.0%에 해당하는 기본 수수료 금액이며, 향후 수요예측 이후 대표주관회사의 상장 관련 업무 성실도, 기여도 등을 종합적으로 감안하여 공모금액의 1% 범위 내에서 성과수수료로 지급할 수 있습니다. &cr;&cr;2. 자금의 사용목적&cr; 증권신고서 제출일 현재 동사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 투자계획이며 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로, 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.&cr; (단위 : 백만원) 구 분 내 역 금 액 시 기 시설자금 본사 사무동 증축 및 서울사무실 구축 1,550 2021년 4Q~ 3동, 4동 창고 개보수 32 2021년 4Q~ 반자동 세정기 및 야드탱크 투자 2,500 2021년 4Q~ 전해액 전용용기 구매 1,000 2021년 4Q~ 신규사업 투자 (NMP사업) 8,000 2021년 4Q~ 해외사업 진출 헝가리 공장 장비/설비/차입금 12,000 2021년 4Q~ 중국 2공장 토지/장비/설비 25,000 2021년 4Q~ 연구개발 자금 R&D 기술개발 6,800 2021년 4Q~ 기타 운영자금 9,955 2022년 ~ 합 계 66,837 - &cr; 가. 시설자금 세부내역&cr; 2차전지 핵심 4대 소재 중 전해액 분야의 글로벌 연평균 성장률은 25년까지 24.3%씩 성장할 것으로 전망되고 있으며, 당사의 성장률은 연평균 83.2% 이상 성장하고 있고, 기구축된 해외공장이 본격적인 가동된다면 해외 업무를 담당할 인력에 대한 충원이 필요합니다. 또한 현재 풍세공장의 사무동에 유휴 공간이 없어, 향후 우수한 인력 채용을 위해서는 사무동 건립이 시급한 상황입니다. 게다가, 당사 고객사의 본사가 대부분 서울에 위치하고 있는 반면, 당사의 주 사무동은 천안에 위치하고 있어 지리적으로 경쟁사 대비 불리한 입장인데 더하여, 이러한 지리적 한계로 인해 우수인력 채용까지도 매우 어려운 부분이 있습니다. 이에 고객 접근성 강화 및 우수 인력 채용을 위해 서울사무실을 구축함으로써, 고객 대응력을 향상시키고 영업 및 개발 분야의 우수한 글로벌 리더들을 채용하여 경쟁력을 강화할 예정입니다. 제품 출고를 위한 물류 동선의 문제로 풍세 창고의 개보수를 진행할 예정이며, 이를 통해 물류 시간의 감소 및 효율성을 강화해 나갈 예정입니다. 현재 제품 생산시 용기의 세정 및 원료의 투입시간에 많은 시간이 투여되고 있는바, 반자동 세정기 및 야드탱크 구축을 통해 세정 및 원료 투입의 자동화 또는 반자동화를 구축하여, 생산시간의 단축, 용매 및 염 투입량의 정확도 향상 등을 통해 제품의 가격 경쟁력과 품질 향상을 이루어 내고자 하며, 한국을 시작으로 해외 공장에까지 확대 적용해 나갈 예정입니다.&cr; [시설확충을 통한 기대효과] 구분 반자동 세정기 야드탱크 물류창고 개보수 생산능력 증가량 세정 시간 / 인력 단축 생산량 증가 5% 원료투입 시간 / 인력 단축&cr;생산량 증가 10% 물류시간 감소 개발 진행 상황 개발 완료 개발 완료 진행중 비고 공정상 인력으로 운영되었던 용기 세정 및 원재료 투입을 반자동화 / 자동화 함으로써 제품 생산시간 감소 및 불량률 감소, 인력 감소 등이 가능하며 원가경쟁력에서 타사 대비 우위에 설 수 있는 투자임 전해액 전용 용기 또한 고객사 납품량 증가로 인해 지속적으로 구매를 지속해야 하며, 이는 국내 및 해외에서도 지속적으로 투자되어야 할 핵심 사안입니다. 마지막으로 신사업 투자로서 해외에서 전지제조에 사용된 NMP 리사이클 사업을 추진하고 있으며, 이를 위해서는 폴란드 및 미국 조지아 공장의 NMP 정제설비에 대한 구매가 지속적으로 이루어져야 합니다. 2차전지 NMP정제사업을 시작으로 2차전지 분야 및 전자재료에 대한 신사업 투자를 지속적으로 추진해 나갈 계획을 가지고 있습니다. &cr; [ 공장 증축과 관련된 당사의 과거 실적 ] (단위: 백만원) 구 분 2018년 2019년 2020년 2021년 CAGR() (주)엔켐 36,860 88,068 138,888 183,138 70.64% 전해액 시장 1,944,400 2,290,900 2,621,000 3,077,900 16.54% 주1) K-IFRS 연결 재무제표 기준&cr;주2) 엔켐의 경우 2021년도는 반기 91,569 백만원을 연환산하여 CAGR을 계산하였습니다.&cr;주3) 전해액 시장 전망은 야노경제연구소(2020)를 기반으로 정리하였습니다.&cr;&cr; 당사는 전해액 시장에 2012년 5,000톤 capa의 제천공장 설립을 시작으로 진입하였고, 2015년 LG화학의 20,000톤 capa의 전해액 장비를 인수하여 사업을 확장하기 시작하였습니다. 창업 초기에는 가장 큰 배터리 시장을 가지고 있는 중국시장에 먼저 진출하여 다양한 레퍼런스를 쌓은 후 한국시장에 역진출하는 전략적 방법으로 한국의 3개 전해액 업체 중 가장 후발업체임에도 불구하고, 연평균 성장률(CAGR) 89.9%로 전해액 시장의 평균 성장률 16.5%의 5.4배가 넘는 성장률을 기록, 한국을 대표하는 가장 큰 전해액 업체로 성장하였습니다. 향후에도 미국의 전기차 지원 관련 정책, Buy American 정책, GM-LGES 합작 발표(240Gwh), FORD-SKI(240Gwh), Tesla 공장 증설, 유럽의 친환경 정책에 따른 배터리 제조 회사의 증가(Northvolt, VW, Britishvolt 등)에 따른 유럽내 신규고객 확보, 중국내 전기차 시장의 급격한 성장 등으로 인하여 추가 성장이 예상됨에 따라 공장 증축(헝가리 공장, 중국 2공장, 미국 2공장)과 Salt 내재화를 진행하려고 합니다. 아울러, 서울 및 수도권에 연구소 및 서울 사무소를 구축하고, 미국내 전해액 및 차세대 실리콘 배터리 연구업체에 투자하여 공동연구소를 설립하여 우수인재를 확보할 계획입니다.&cr;&cr; [시설투자 세부 사용계획] (단위 : 백만원) 구 분 용 도 사용시기 금 액 시설투자 본사 사무동 증축 및 서울사무실 구축 2021년 4Q~&cr; 1,550 3동, 4동 창고 개보수 2021년 4Q~&cr; 32 반자동 세정기 및 야드탱크 투자 2021년 4Q~ 2,500 전해액 전용용기 구매 2021년 4Q~&cr; 1,000 신규사업 투자 (NMP사업) 2021년 4Q~ 8,000 합 계 13,082 &cr; 주1) 공장 증축으로 인한 생산능력 증가는 다음과 같습니다. (단위: 수량/톤) 품 목 2018년 (제7기) 2019년 (제8기) 2020년 (제9기) 2021년 반기 (제10기 반기) 증측 후&cr;생산능력 전해액 5,000 25,000 65,000 65,000 125,000 NMP 리사이클 &cr; &cr; &cr; &cr; 40,000 &cr;주2) 신규사업인 폐NMP 사업 진출에 관한 사항은 다음과 같습니다. (단위: 수량/톤) 품 목 내 용 증측 후 생산능력 폴란드 LGES 폴란드 공장 및 유럽 신규 배터리 공장 대응 20,000 미국(조지아) SKI 미국 공장 및 미국 신규 배터리 공장 대응 20,000 &cr;나. 해외시장 개척 세부내역&cr;&cr;당사는 해외 시장 개척을 통하여 2차전지 소재사업 확장을 진행 중에 있습니다. 폭발적으로 성장하고 있는 2차전지 글로벌 수요에 적극 대응하기 위하여 미국, 유럽, 중국시장 진출을 목적으로 현지 법인을 설립하고 공장을 건설하거나, 합작회사(Joint Venture)를 운영하는 등의 CAPEX 확장 전략을 취하고 있습니다. 이를 통해 단기간 내 글로벌 전해액 제조사 Top 5 내에 안정적으로 진입하는 목표를 달성할 것으로 기대하고 있습니다.&cr;&cr; [해외시장 진출] (단위 : 백만원) 구 분 용 도 사용시기 금 액 해외시장 진출 1) 유럽시장 확장(헝가리 공장 설립) * 폭발적으로 증가하는 유럽 2차전지 시장에 대응하기 위하여 SKI, 삼성 SDI가 위치한 헝가리에 유럽 2공장 설립 진행 예정이며, 현재 부지매입을 완료되었고 장비 및 시설투자 등이 단계적으로 자금 집행 예정임 2021년 4Q~ 12,000 2) 중국시장 확장(중국내 2공장 설립) * 중국은 현재 세계에서 가장 큰 2차전지 시장이며, 현재 당사는 JV로만 진출이 되어 있어, 최대 시장에서의 고객대응 및 중국 신규고객 확보를 위해 중국내 2공장을 설립할 예정이며, 부지매입, 장비 및 시설투자 등이 단계적으로 자금 집행 예정임 2021년 4Q~&cr; 25,000 3) 미국시장 확장(미국내 2공장 설립) 미국은 중국, 유럽에 비해 많이 뒤쳐진 시장이기는 하지만, 바이든 정부에 들어서며 2차전지에 대한 투자가 예상되는바, LGES, SKI 양사 물량 대응을 위해 미국내 2공장을 건립할 예정이며, 이를 통해 미국내 신규 고객사 확보를 추진하기 위해 부지매입, 장비 및 시설투자 등이 단계적으로 자금 집행 예정임 2022년~ 40,000(추가 투자유치) 합 계 77,000 &cr;다. 연구개발자금 세부내역&cr; 리튬 이차전지 시장의 지속적인 성장 전망에 따라 전해질 및 전해액 주요 첨가제를 추가 개발하고, 합성공정의 추가 개발 및 공정최적화를 이루어내며, IP 이슈 해결을 위해 2차전지 기술력을 갖춘 국내외 주요 업체에 대한 투자 또는 협업을 위한 합자법인 설립 등을 목적으로 공모자금을 활용할 계획입니다. 이를 통해 당사의 시장지배력을 더욱 극대화할 수 있을 것으로 기대됩니다. [연구개발자금 세부사용 계획] (단위 : 백만원) 구분 개발내용 사용시기 금액 연구개발 고속충전용 전해액 개발 2021년 4Q ~ 1,100 연구개발 하이브리드 반고체 겔타입 전해질 개발 2021년 4Q ~ 1,100 연구개발 실리콘 음극용 전해액 개발 2021년 4Q ~ 1,100 기업투자 전해액 및 차세대 배터리 연구기업 투자 2021년 4Q 3,500 &cr; 라. 운영자금 세부내역&cr; [당사 운영자금 세부 집행 계획] (단위 : 백만원) 용도 2021년 2022년 2023년 세부 내역 운영자금 3,318 3,318 3,318 신규 첨가제 등 원재료 구입 합 계 3,318 3,318 3,318 &cr; 당사 운영자금은 Salt(리튬염, LiPF6) 가격 급등 및 수급 불안정에 대응하기 위한 운영자금으로 사용할 계획을 가지고 있습니다. 또한, 신규 첨가제 개발 등 을 위한 원재료 등을 개발하기 위한 원재료 및 설비투자에도 활용할 계획을 가지고 있습니다. 이를 통한 원재료 수급 불균형에 적극적인 대처가 가능할 것으로 기대하고 있습니다.&cr;&cr;마. 기타사항&cr;&cr;당사는 공모자금 유입 후 상기에 명시한 목적 및 계획에 따라 자금을 집행할 계획이며, 실제로 자금이 집행되기 이전까지의 보유기간에는 제1금융권, 증권사 및 전문위탁운용사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획입니다. 현재 당사는 매월 자금수지계획을 수립하여 현금흐름을 관리하고 있으며, 자금의 집행과 운용은 위임 전결 규정에 따라 실행하고 있습니다. 이번 공모자금 또한 동일한 내부 규정 및 통제 절차에 따라 집행 및 운용할 계획입니다. [주13] 정정 후 V. 자금의 사용목적 (기준일 : 2021. 10.20 ) (단위 : 백만원) 시설자금 영업양수&cr;자금 운영자금 채무상환&cr;자금 타법인증권&cr;취득자금 기타 계 13,082 - 35,268 - - 43,800 92,150 주1) 상기 금액은 확정공모가액인 42,000원 기준으로 산정하였습니다.&cr;주2) 기타는 해외사업진출 및 연구개발비 명목으로 사용할 금액입니다.&cr; 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역&cr;&cr;가. 자금조달금액 (단위 : 천원) 구 분 금 액 신주 모집금액 (1) 95,030,250 상장주선인 의무인수금액 (2) 999,978 발행제비용(3) 3,880,243 순 수 입 금 [ (4) = (1)+(2)-(3) ] 92,149,985 주1) 상기 금액은 확정공모가액인 42,000원 기준으로 산정하였습니다.&cr;주2) 상기 금액은 확정공모가액 및 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.&cr;&cr;나. 발행제비용의 내역 (단위: 천원) 구 분 금 액 계 산 근 거 인수수수료 3,801,210 발행(공모) 금액의 4% 등록세 4,573 증자자본금의 4/1,000 교육세 915 등록세의 20% 신규상장수수료 23,545 5,000억원 초과 기타비용 50,000 IR비용 등 합 계 3,880,243 - 주1) 상기 금액은 확정공모가액인 42,000원 기준으로 산정하였습니다.&cr; 주2) 상기 금액은 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.&cr;주3) 상기 인수수수료는 공모금액의 3.0%에 해당하는 기본 수수료 금액이며, 향후 수요예측 이후 대표주관회사의 상장 관련 업무 성실도, 기여도 등을 종합적으로 감안하여 공모금액의 1% 범위 내에서 성과수수료로 지급할 수 있습니다. &cr;&cr;2. 자금의 사용목적&cr; 증권신고서 제출일 현재 동사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 투자계획이며 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로, 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.&cr; (단위 : 백만원) 구 분 내 역 금 액 시 기 시설자금 본사 사무동 증축 및 서울사무실 구축 1,550 2021년 4Q~ 3동, 4동 창고 개보수 32 2021년 4Q~ 반자동 세정기 및 야드탱크 투자 2,500 2021년 4Q~ 전해액 전용용기 구매 1,000 2021년 4Q~ 신규사업 투자 (NMP사업) 8,000 2021년 4Q~ 해외사업 진출 헝가리 공장 장비/설비/차입금 12,000 2021년 4Q~ 중국 2공장 토지/장비/설비 25,000 2021년 4Q~ 연구개발 자금 R&D 기술개발 6,800 2021년 4Q~ 기타 운영자금 35,268 2022년 ~ 합 계 92,150 - &cr; 가. 시설자금 세부내역&cr; 2차전지 핵심 4대 소재 중 전해액 분야의 글로벌 연평균 성장률은 25년까지 24.3%씩 성장할 것으로 전망되고 있으며, 당사의 성장률은 연평균 83.2% 이상 성장하고 있고, 기구축된 해외공장이 본격적인 가동된다면 해외 업무를 담당할 인력에 대한 충원이 필요합니다. 또한 현재 풍세공장의 사무동에 유휴 공간이 없어, 향후 우수한 인력 채용을 위해서는 사무동 건립이 시급한 상황입니다. 게다가, 당사 고객사의 본사가 대부분 서울에 위치하고 있는 반면, 당사의 주 사무동은 천안에 위치하고 있어 지리적으로 경쟁사 대비 불리한 입장인데 더하여, 이러한 지리적 한계로 인해 우수인력 채용까지도 매우 어려운 부분이 있습니다. 이에 고객 접근성 강화 및 우수 인력 채용을 위해 서울사무실을 구축함으로써, 고객 대응력을 향상시키고 영업 및 개발 분야의 우수한 글로벌 리더들을 채용하여 경쟁력을 강화할 예정입니다. 제품 출고를 위한 물류 동선의 문제로 풍세 창고의 개보수를 진행할 예정이며, 이를 통해 물류 시간의 감소 및 효율성을 강화해 나갈 예정입니다. 현재 제품 생산시 용기의 세정 및 원료의 투입시간에 많은 시간이 투여되고 있는바, 반자동 세정기 및 야드탱크 구축을 통해 세정 및 원료 투입의 자동화 또는 반자동화를 구축하여, 생산시간의 단축, 용매 및 염 투입량의 정확도 향상 등을 통해 제품의 가격 경쟁력과 품질 향상을 이루어 내고자 하며, 한국을 시작으로 해외 공장에까지 확대 적용해 나갈 예정입니다.&cr; [시설확충을 통한 기대효과] 구분 반자동 세정기 야드탱크 물류창고 개보수 생산능력 증가량 세정 시간 / 인력 단축 생산량 증가 5% 원료투입 시간 / 인력 단축&cr;생산량 증가 10% 물류시간 감소 개발 진행 상황 개발 완료 개발 완료 진행중 비고 공정상 인력으로 운영되었던 용기 세정 및 원재료 투입을 반자동화 / 자동화 함으로써 제품 생산시간 감소 및 불량률 감소, 인력 감소 등이 가능하며 원가경쟁력에서 타사 대비 우위에 설 수 있는 투자임 전해액 전용 용기 또한 고객사 납품량 증가로 인해 지속적으로 구매를 지속해야 하며, 이는 국내 및 해외에서도 지속적으로 투자되어야 할 핵심 사안입니다. 마지막으로 신사업 투자로서 해외에서 전지제조에 사용된 NMP 리사이클 사업을 추진하고 있으며, 이를 위해서는 폴란드 및 미국 조지아 공장의 NMP 정제설비에 대한 구매가 지속적으로 이루어져야 합니다. 2차전지 NMP정제사업을 시작으로 2차전지 분야 및 전자재료에 대한 신사업 투자를 지속적으로 추진해 나갈 계획을 가지고 있습니다. &cr; [ 공장 증축과 관련된 당사의 과거 실적 ] (단위: 백만원) 구 분 2018년 2019년 2020년 2021년 CAGR() (주)엔켐 36,860 88,068 138,888 183,138 70.64% 전해액 시장 1,944,400 2,290,900 2,621,000 3,077,900 16.54% 주1) K-IFRS 연결 재무제표 기준&cr;주2) 엔켐의 경우 2021년도는 반기 91,569 백만원을 연환산하여 CAGR을 계산하였습니다.&cr;주3) 전해액 시장 전망은 야노경제연구소(2020)를 기반으로 정리하였습니다.&cr;&cr; 당사는 전해액 시장에 2012년 5,000톤 capa의 제천공장 설립을 시작으로 진입하였고, 2015년 LG화학의 20,000톤 capa의 전해액 장비를 인수하여 사업을 확장하기 시작하였습니다. 창업 초기에는 가장 큰 배터리 시장을 가지고 있는 중국시장에 먼저 진출하여 다양한 레퍼런스를 쌓은 후 한국시장에 역진출하는 전략적 방법으로 한국의 3개 전해액 업체 중 가장 후발업체임에도 불구하고, 연평균 성장률(CAGR) 89.9%로 전해액 시장의 평균 성장률 16.5%의 5.4배가 넘는 성장률을 기록, 한국을 대표하는 가장 큰 전해액 업체로 성장하였습니다. 향후에도 미국의 전기차 지원 관련 정책, Buy American 정책, GM-LGES 합작 발표(240Gwh), FORD-SKI(240Gwh), Tesla 공장 증설, 유럽의 친환경 정책에 따른 배터리 제조 회사의 증가(Northvolt, VW, Britishvolt 등)에 따른 유럽내 신규고객 확보, 중국내 전기차 시장의 급격한 성장 등으로 인하여 추가 성장이 예상됨에 따라 공장 증축(헝가리 공장, 중국 2공장, 미국 2공장)과 Salt 내재화를 진행하려고 합니다. 아울러, 서울 및 수도권에 연구소 및 서울 사무소를 구축하고, 미국내 전해액 및 차세대 실리콘 배터리 연구업체에 투자하여 공동연구소를 설립하여 우수인재를 확보할 계획입니다.&cr;&cr; [시설투자 세부 사용계획] (단위 : 백만원) 구 분 용 도 사용시기 금 액 시설투자 본사 사무동 증축 및 서울사무실 구축 2021년 4Q~ 1,550 3동, 4동 창고 개보수 2021년 4Q~ 32 반자동 세정기 및 야드탱크 투자 2021년 4Q~ 2,500 전해액 전용용기 구매 2021년 4Q~ 1,000 신규사업 투자 (NMP사업) 2021년 4Q~ 8,000 합 계 13,082 &cr; 주1) 공장 증축으로 인한 생산능력 증가는 다음과 같습니다. (단위: 수량/톤) 품 목 2018년 (제7기) 2019년 (제8기) 2020년 (제9기) 2021년 반기 (제10기 반기) 증측 후&cr;생산능력 전해액 5,000 25,000 65,000 65,000 125,000 NMP 리사이클 40,000 &cr;주2) 신규사업인 폐NMP 사업 진출에 관한 사항은 다음과 같습니다. (단위: 수량/톤) 품 목 내 용 증측 후 생산능력 폴란드 LGES 폴란드 공장 및 유럽 신규 배터리 공장 대응 20,000 미국(조지아) SKI 미국 공장 및 미국 신규 배터리 공장 대응 20,000 &cr;나. 해외시장 개척 세부내역&cr;&cr;당사는 해외 시장 개척을 통하여 2차전지 소재사업 확장을 진행 중에 있습니다. 폭발적으로 성장하고 있는 2차전지 글로벌 수요에 적극 대응하기 위하여 미국, 유럽, 중국시장 진출을 목적으로 현지 법인을 설립하고 공장을 건설하거나, 합작회사(Joint Venture)를 운영하는 등의 CAPEX 확장 전략을 취하고 있습니다. 이를 통해 단기간 내 글로벌 전해액 제조사 Top 5 내에 안정적으로 진입하는 목표를 달성할 것으로 기대하고 있습니다.&cr;&cr; [해외시장 진출] (단위 : 백만원) 구 분 용 도 사용시기 금 액 해외시장 진출 1) 유럽시장 확장(헝가리 공장 설립) * 폭발적으로 증가하는 유럽 2차전지 시장에 대응하기 위하여 SKI, 삼성 SDI가 위치한 헝가리에 유럽 2공장 설립 진행 예정이며, 현재 부지매입을 완료되었고 장비 및 시설투자 등이 단계적으로 자금 집행 예정임 2021년 4Q~ 12,000 2) 중국시장 확장(중국내 2공장 설립) * 중국은 현재 세계에서 가장 큰 2차전지 시장이며, 현재 당사는 JV로만 진출이 되어 있어, 최대 시장에서의 고객대응 및 중국 신규고객 확보를 위해 중국내 2공장을 설립할 예정이며, 부지매입, 장비 및 시설투자 등이 단계적으로 자금 집행 예정임 2021년 4Q~ 25,000 3) 미국시장 확장(미국내 2공장 설립) 미국은 중국, 유럽에 비해 많이 뒤쳐진 시장이기는 하지만, 바이든 정부에 들어서며 2차전지에 대한 투자가 예상되는바, LGES, SKI 양사 물량 대응을 위해 미국내 2공장을 건립할 예정이며, 이를 통해 미국내 신규 고객사 확보를 추진하기 위해 부지매입, 장비 및 시설투자 등이 단계적으로 자금 집행 예정임 2022년~ 40,000(추가 투자유치) 합 계 77,000 &cr;다. 연구개발자금 세부내역&cr; 리튬 이차전지 시장의 지속적인 성장 전망에 따라 전해질 및 전해액 주요 첨가제를 추가 개발하고, 합성공정의 추가 개발 및 공정최적화를 이루어내며, IP 이슈 해결을 위해 2차전지 기술력을 갖춘 국내외 주요 업체에 대한 투자 또는 협업을 위한 합자법인 설립 등을 목적으로 공모자금을 활용할 계획입니다. 이를 통해 당사의 시장지배력을 더욱 극대화할 수 있을 것으로 기대됩니다. [연구개발자금 세부사용 계획] (단위 : 백만원) 구분 개발내용 사용시기 금액 연구개발 고속충전용 전해액 개발 2021년 4Q ~ 1,100 연구개발 하이브리드 반고체 겔타입 전해질 개발 2021년 4Q ~ 1,100 연구개발 실리콘 음극용 전해액 개발 2021년 4Q ~ 1,100 기업투자 전해액 및 차세대 배터리 연구기업 투자 2021년 4Q 3,500 &cr; 라. 운영자금 세부내역&cr; [당사 운영자금 세부 집행 계획] (단위 : 백만원) 용도 2022년 2023년 2024년 세부 내역 운영자금 11,756 11,756 11,756 신규 첨가제 등 원재료 구입 합 계 11,756 11,756 11,756 당사 운영자금은 Salt(리튬염, LiPF6) 가격 급등 및 수급 불안정에 대응하기 위한 운영자금으로 사용할 계획을 가지고 있습니다. 또한, 신규 첨가제 개발 등 을 위한 원재료 등을 개발하기 위한 원재료 및 설비투자에도 활용할 계획을 가지고 있습니다. 이를 통한 원재료 수급 불균형에 적극적인 대처가 가능할 것으로 기대하고 있습니다.&cr;&cr;마. 기타사항&cr;&cr;당사는 공모자금 유입 후 상기에 명시한 목적 및 계획에 따라 자금을 집행할 계획이며, 실제로 자금이 집행되기 이전까지의 보유기간에는 제1금융권, 증권사 및 전문위탁운용사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획입니다. 현재 당사는 매월 자금수지계획을 수립하여 현금흐름을 관리하고 있으며, 자금의 집행과 운용은 위임 전결 규정에 따라 실행하고 있습니다. 이번 공모자금 또한 동일한 내부 규정 및 통제 절차에 따라 집행 및 운용할 계획입니다. &cr;[주14] 정정 전 파. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험&cr;&cr;공모주식을 포함하여 당사의 상장예정주식수 15,107,973주 중 10,380,832주(68.71%)는 매각이 제한되는 주식입니다. 위의 물량을 제외한 주식은 상장 직후 유통가능물량으로 상장일부터 매도가 가능하여 주가 하락의 원인이 될 수 있으며, 의무보유 대상 주식의 의무보유기간이 종료되거나 우리사주조합의 의무예탁기간이 종료되는 경우 추가적인 물량 출회 등으로 인하여 주식 가격이 하락할 수 있습니다. [유통가능주식수 등의 현황] (단위 : 주) 가능여부 구분 성 명 (회사명) 의무보유 주식수 지분율 의무보유기간기간 유통제한물량 최대주주등 브라만피에스창인 신기술사업투자조합 제1호 3,351,479 22.1 8% 상장일로부터 1년 아르케피에스창인 신기술사업투자조합 제2호 1,059,411 7.01% 대표이사 및 특수관계인 오정강 2,492,249 16. 50% 상장일로부터 3년 박수정 15,000 0.10% 상장일로부터 6개월 기타주주 이상율, 이슬지, 이현지 350,000 2.32% 상장일로부터 2년 500,000 3.31% 상장일로부터 3년 350,000 2.32% 상장일로부터 2년 기존주주 기관투자자 등 754,488 4.99% 상장일로부터 1개월 공모주주 우리사주조합 403,577 2.67% 상장일로부터 1년 공모주주 상장주선인의 의무인수분 23,809 0.16% 상장일로부터 3개월 의무보유 확약 기관 1,080,819 7.15% 주5) 소계 10,380,832 68.71% - 유통가능물량 공모주주 778,229 5.15% - 기존주주 3,948,912 26.14% - 소계 4,727,141 31.29% - 총합계 15,107,973 100.00% - 주1) 상기 주식수 및 공모후 지분율은 상장예정주식수(보통주) 기준입니다. 주2) 금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량 452,525주는 상장 후 1년간 우리사주조합 계좌에 의무보유 예탁될 예정 이었으나, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경되어 총 403,577주로 결정되었습니다. 주3) 이상율 주주의 경우 2020. 10. 7. 제3자배정 유상증자를 통해 500,000주 유상증자 완료하였으며, 1년 전매제한조치를 한 바 있습니다. 이러한 전매제한조치 시행으로 인해, 해당 물량은 2021. 10. 20. 까지 예탁결제원에 보관되며, 상장일로부터 3년에 해당하는 잔여보호예수기간에 대해서는 추가적으로 예탁결제원에 보호예수 신청을 진행할 예정입니다. 주4) 공모주식을 배정받는 기관투자자의 의무보유확약기간은 2주일, 1개월, 3개월, 6개월로 상이하며, 의무보유 확약기관 주식수는 최종 배정에 따라 변동될 수 있습니다. 또한 기관투자자의 의무보유확약에 대하여 발행회사와 주관회사는 그 의무가 이행된다는 것을 보증하지 않습니다. &cr;대표이사인 오정강의 보유주식 중 1,210,353주에 대하여 규정상 의무보호예수기간인 6개월 이후부터, 아래와 같이 일부 물량 보호예수 해지 조치할 것이며, 상장일로부터 2년 6개월의 보호예수 이후 대표주관사인 대신증권의 사고에서 추가적으로 6개월의 보호예수를 별도로 진행할 예정입니다. 즉, 오정강 대표이사의 보유주식 중 1,210,353주의 경우 총 3년간 매도가 제한됩니다. 주주명 관계 종류 주식수 의무보유사유 의무보유기간 시작일 종료일 오정강 최대주주 보통주식 (1그룹) 1,210,353 (보유주식수에서 2그룹~6그룹 주식수 차감) 코스닥상장 규정(신규상장)에 따른 의무보유 / 자발적 추가 의무보유 상장일 상장일로부터 36월 보통주식 (2그룹) 256,431 (2% 해당분) 상장일 상장일로부터 30월 보통주식 (3그룹) 256,431 (2% 해당분) 상장일 상장일로부터 24월 보통주식 (4그룹) 256,431 (2% 해당분) 상장일 상장일로부터 18월 보통주식 (5그룹) 256,430 (2% 해당분) 상장일 상장일로부터 12월 보통주식 (6그룹) 256,173 (2% 해당분) 코스닥상장 규정(신규상장)에 따른 의무보유 상장일 상장일로부터 6월 보통주식 (콜옵션 행사분) 콜옵션 행사물량 자발적 추가 의무보유 콜옵션 행사일 상장일로부터 36월 박수정 특수관계인 보통주식 15,000 코스닥상장 규정(신규상장)에 따른 의무보유 상장일 상장일로부터 6월 &cr;코스닥시장 상장규정에 의거하여 보호예수된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.&cr; [한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우] 코스닥시장 상장규정 제21조(상장 후 의무보유)&cr;②제1항 및 제38조의2제7항을 적용함에 있어 법령상 의무의 이행, 코스닥상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 거래소가 불가피하다고 판단하는 경우에는 상장 후 의무보유의 예외를 인정할 수 있다. 다만, 법령상 의무의 이행, 인수 또는 합병 등으로 인하여 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여기간동안 동 의무를 이행하여야 한다.&cr;&cr;코스닥시장 상장규정 시행세칙 제20조(상장후 의무보유)&cr;③규정 제21조제2항에서 “코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선”이라 함은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.&cr;1. 기술향상·품질개선·원가절감 및 능률증진을 위한 경우&cr;2. 연구·기술개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우&cr;3. 전문경영인 영입 등 지배구조의 투명성확보를 위한 경우&cr;4. 거래조건의 합리화를 위한 경우&cr;5. 그 밖에 기업의 인수나 합병으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우 &cr;한편 전환사채 미전환 물량이 상장 직후에 보통주로 전환되어 추가 상장될 수 있으나, 해당 물량의 보호예수기간이 최소 1개월에서 1년이므로 오버행 이슈에 있어 큰 우려사항이 아닌 물량입니다.&cr; 구분 전환(대상)주식수 Call 전체주식수 Call행사내역 Call 잔여 Call 미대상 보호예수기간 7회 703,703 281,481 - 281,481 422,222 12개월 8회 210,526 84,211 - 84,211 126,315 6개월 9회 175,438 70,175 - 70,175 105,263 1개월 / 4개월 합계 1,089,667 435,867 - 435,867 653,800 - 주) Call옵션 : 대표이사 오정강이 양도를 청구할 수 있는 권리&cr;&cr;계속보유확약 기간이 긴 공모주식 청약 주주가 많은 경우 유통가능물량은 더 낮아질수 있으나, 당사의 상장예정주식수 15,107,973주 중 약 31.29%에 해당하는 4,727,141주는 상장일로부터 매도가 가능하며(우리사주조합 공모주식의 17.84%, 우선배정물량은 1년간 인출제한조치 되므로 유통가능물량에서 제외), 이로 인하여 주가가 하락할 수 있습니다. 계속보유의무 대상주식 또한 해당 기간이 경과한 후 매도가 가능하며, 이로 인하여 주가가 하락할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; [주14] 정정 후 파. 최대주주의 낮은 지분율에 따른 위험&cr; &cr;벤처금융이 아닌 최대주주는 특수관계인인 처를 포함하여 19.56%로 약 20%에 못미치는 낮은 지분율을 가지고 있습니다(1대 및 3대 주주인 벤처금융 소유의 보통주식에 대하여 투자자간 계약에 따른 매도청구권을 행사하는 경우 지분율 변동 가능성이 있습니다). 이처럼 낮은 지분율은 타인의 지분 확보에 따른 경영권 위협 가능성이 있으며, 적대적 M&A 대상이 될 가능성이 존재합니다. 최대주주의 잦은 변경 과정이 영업실적 및 당사의 주식 가치에도 직ㆍ간접적으로 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 향후 예상치 못한 경영권 혼란 가능성도 있을 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 설립 이후 1차례의 최대주주 변동이 있었으며, 이는 제5, 6회 전환사채(CB) 보통주 전환에 따른 최대주주 변동으로 상세 내역은 다음과 같습니다. 구분 주주명 CB 보통주 전환 前&cr;(2020.07.07.) 제5회, 제6회 CB&cr;보통주 전환&cr;(2020.07.08.) 대표이사&cr;Call Option 행사&cr;(2021.01.15.) 증권신고서 제출일&cr;현재 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 최대주주등(대표이사) 오정강 1,313,140 19.51% 1,313,140 10.66% 2,492,249 19.44% 2,492,249 19.44% 박수정 15,000 0.22% 15,000 0.12% 15,000 0.12% 15,000 0.12% 최대주주등(벤처금융) 브라만피에스창인 신기술사업 투자조합 제1호 - - 4,216,666 34.22% 3,351,479 26.14% 3,351,479 26.14% 아르케피에스창인 신기술사업 투자조합 제2호 - - 1,373,333 11.15% 1,059,411 8.26% 1,059,411 8.26% 기타주주 기관투자자 및 일반법인, 개인투자자 등 5,403,400 80.27% 5,403,400 43.85% 5,903,400 46.04% 5,903,400 46.04% 발행주식총수 6,731,540 100.00% 12,321,539 100.00% 12,821,539 100.00% 12,821,539 100.00% 주1) 제5회 CB 인수인인 브라만피에스창인 신기술사업투자조합 제1호의 보통주 전환권 전량행사로 4,216,666주, 제6회 인수인인 아르케피에스창인 신기술사업투자조합 제2호의 보통주 전환권 전량행사로 1,373,333주의 보통주식이 발행되었습니다. 주2) 2020.10.07. 제3자배정 유상증자를 통해 500,000주(주당 22,000원, 총 110억원)의 보통주식이 추가 발행되었으며 발행주식총수의 변동이 있었습니다. (1년간 전매제한조치) 주3) 오정강 대표이사가 보유한 제5회, 제6회차 CB에 대한 Call Option을 통해 브라만피에스창인 신기술사업투자조합 제1호 및 아르케피에스창인 신기술사업투자조합 제2호에 대해 각 865,187주, 313,922주 행사하여 총 1,179,109주(보통주)를 취득하였습니다. 대표이사의 잔여 Call Option 행사가능물량은 제5호 CB 전환물량 중 821,479주, 제6회 CB 전환물량 중 235,411주이며, 제5회차 CB 콜옵션 행사가능기한은 발행일로부터 3년 뒤인 2022년 6월 18일, 제6회차 CB 콜옵션 행사가능기한은 발행일로부터 3년 뒤인 2023년 2월 25일까지이며, 각 1회에 한해서 연장이 가능(상호합의)한 것으로 계약서 상 명시되어 있습니다.&cr;주4) 벤처금융인 최대주주 및 그 특수관계인인 브라만피에스창인 신기술사업투자조합 제1호 및 아르케피에스창인 신기술사업투자조합 제2호의 공동업무집행조합원(GP)은 아르케인베스트먼트(주), 피에스캐피탈파트너스(주), 창인파트너스(주)이며, 이 중 아르케인베스트먼트(주)는 이연제약(주)의 2021년 반기보고서 기준 연결대상 종속회사입니다. &cr;&cr;대표이사인 오정강이 보유하고 있는 콜 옵션(Call Option)은 인수인 또는 투자자와의 개별 계약에 따른 매도청구권으로서, 인수인이 보유하고 있는 사채의 일정 범위 내에서 옵션권리자인 오정강 또는 오정강이 지정하는 제3자에게 인수인 또는 투자자에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 말하며, 오정강 대표이사는 아래와 같이 잔여 콜 옵션(Call Option)을 가지고 있습니다.&cr; (단위: 주) 전환사채 전환 대상 주식수 보통주 전환 Call 대상 주식수 Call 행사 주식수 Call 잔여 주식수 (참고) Call 미대상 주식수 (5회) 4,216,666 4,216,666 1,686,666 865,187 821,479 2,530,000 (6회) 1,373,333 1,373,333 549,333 313,922 235,411 824,000 7회 703,703 - 281,481 0 281,481 422,222 8회 210,526 - 84,211 0 84,211 126,315 9회 175,438 - 70,175 0 70,175 105,263 합계 6,679,666 5,589,999 2,671,866 1,179,109 1,492,757 4,007,800 주1) 제5회차 및 제6회차 전환사채의 경우 전부 보통주 전환되었으며, 오정강 대표이사는 전환된 보통주에 대하여도 콜옵션을 행사할 수 있습니다. 당사의 벤처금융이 아닌 최대주주는 현재 특수관계인인 처를 포함하여 19.56%로 약 20%에 못미치는 낮은 지분율을 가지고 있습니다(1대 및 3대 주주인 벤처금융 소유의 보통주식에 대하여 투자자간 계약에 따른 매도청구권을 행사하는 경우 지분율 변동 가능성이 있습니다). 그러나 아래와 같이 오정강 대표이사가 보유하고 있는 잔존 Call Option 일부 및 전량을 행사하였을 때 아래와 같이 지분율을 확보할 수 있습니다. [전환사채의 보통주 전환 이후 대표이사 Call Option 행사에 따른 상장 후 지분 변동표] 구분 주주명 Call Option 미행사 Call Option 일부 행사 Call Option 전량 행사 공모후(신주15%가정) 공모후(신주15%가정)(1) 공모후(신주15%가정)(2) 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 최대주주등(대표이사) 오정강 2,492,249 16.49% 3,549,139 23.48% 3,985,006 24.59% 박수정 15,000 0.10% 15,000 0.10% 15,000 0.09% 최대주주등(벤처금융) 브라만피에스창인 신기술사업투자조합 제1호 3,351,479 22.17% 2,530,000 16.74% 2,530,000 15.61% 아르케피에스창인 신기술사업투자조합 제2호 1,059,411 7.01% 824,000 5.45% 824,000 5.08% 천보家 이상율, 이슬지, 이현지 1,470,630 9.73% 1,470,630 9.73% 1,470,630 9.07% 기타주주 - 기관투자자 및 개인투자자(공모주주 포함) 6,728,728 44.51% 6,728,728 44.51% 7,382,528 45.55% 합계 15,117,497 100.00% 15,117,497 100.00% 16,207,164 100.00% 주1) 5,6회차의 Call option 잔여분 전량 행사 가정 주2) 5,6회차의 Call option 잔여분 전량 행사 가정 및 7,8,9회차의 전량 전환권 행사 및 전량 콜옵션 행사 가정 그러나 최대주주의 금번 유상증자 청약여부와 규모, 전체 유상증자 청약경쟁률은 현시점에서 예측할 수 없으며 청약 경쟁률이 높을 경우 최종 배정수량이 극히 적을 가능성이 존재합니다. 나아가 당사의 제7,8,9회차 전환사채가 보통주로 전환되는 경우 대표이사의 지분율 역시 더욱 희석될 가능성이 있습니다.&cr; [공모 이후 CB의 보통주 전환으로 인한 오정강 대표이사의 지분율 희석] 구분 주주명 공모후 Call Option 미행사 7회차 CB 전환 8회차 CB 전환 9회차 CB 전환 스톡옵션 전부행사 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 최대주주등&cr;(벤처금융) 브라만피에스창인신기술사업투자조합제1호 3,351,479 22.17% 3,351,479 21.18% 3,351,479 20.91% 3,351,479 20.68% 3,351,479 20.39% 아르케피에스창인신기술사업투자조합제2호 1,059,411 7.01% 1,059,411 6.70% 1,059,411 6.61% 1,059,411 6.54% 1,059,411 6.45% 소계 4,410,890 29.18% 4,410,890 27.88% 4,410,890 27.51% 4,410,890 27.22% 4,410,890 26.84% 대표이사 오정강 2,492,249 16.49% 2,492,249 15.75% 2,492,249 15.55% 2,492,249 15.38% 2,492,249 15.17% 박수정 15,000 0.10% 15,000 0.09% 15,000 0.09% 15,000 0.09% 15,000 0.09% 소계 2,507,249 16.59% 2,507,249 15.85% 2,507,249 15.64% 2,507,249 15.47% 2,507,249 15.26% 기타주주 기타 8,199,358 54.24% 8,903,061 56.27% 9,113,587 56.85% 9,289,025 57.31% 9,515,025 57.90% 발행주식총수 15,117,497 100.00% 15,821,200 100.00% 16,031,726 100.00% 16,207,164 100.00% 16,433,164 100.00% &cr;이런 점을 고려하면 금번 유상증자를 통해 당사의 최대주주가 타법인 또는 개인으로 교체될 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다. 최대주주의 잦은 변경 과정이 영업실적 및 당사의 주식 가치에도 직ㆍ간접적으로 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 향후 예상치 못한 경영권 혼란 가능성도 있을 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; 【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사확인서(21.10.21.).pdf_page_1.jpg 대표이사확인서(21.10.21.).pdf_page_1 대표이사확인서(21.10.20.).pdf_page_1.jpg 대표이사확인서(21.10.20.) 투 자 설 명 서 &cr;2021년 10월 15일&cr; ( 발 행 회 사 명 )&cr;주식회사 엔켐 ( 증권의 종목과 발행증권수 )&cr;기명식 보통주 2,262,625 주 ( 모 집 또는 매 출 총 액 )&cr;67,878,750,000원 ~ 79,191,875,000원 1. 모집가액 :&cr; 30,000원 ~ 35,000원 2. 청약기간 :&cr; 2021년 10월 21일 ~ 22일 3. 납입기일 :&cr; 2021년 10월 26일 4. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소&cr; 가. 증권신고서 :&cr; 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 일괄신고 추가서류 :&cr; 해당사항 없음 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 1) 한국거래소: 서울시 영등포구 여의나루로 76&cr; 2) 주식회사 엔켐: 충청북도 제천시 바이오밸리로 107&cr; 3) 대신증권 주식회사&cr; - 본점: 서울시 중구 삼일대로 343&cr; - 지점: 별첨 참조&cr; 4) 신한금융투자 주식회사&cr; - 본점: 서울시 영등포구 여의대로 70 - 지점: 별첨 참조 5. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 해당사항 없습니다.&cr; 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. ( 대 표 주 관 회 사 명 )&cr;대신증권 주식회사 ◆click◆ 『투자결정시 유의사항』 삽입 10601#투자결정시유의사항.dsl 【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사확인서(211015).pdf_page_1.jpg 대표이사확인서(211015).pdf_page_1 【 본 문 】 ◆click◆ 『본문』 삽입 10601#(. 1. [엔켐] 증권신고서_211013_공시_v1708.dsd<증권신고서(지분증권)> 내용 가져오기 (전부) &cr;ㅇ'요약정보'는 직접 작성해야합니다. ('증권신고서-요약정보'에서 복사&붙여넣기 가능) &cr;ㅇ'제2부 발행인에 관한 사항'을 참조방식으로 기재한 경우, '가져오기' 기능을 사용할 수 없고 직접 작성해야합니다. 요약정보 [증권신고서 이용 시 유의사항 안내문] 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항, Ⅲ. 투자위험요소를 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다. 1. 핵심투자위험 구 분 내 용 사업위험 가. COVID-19로 인한 경제 침체 및 주식시장 변동 위험&cr;&cr;COVID-19의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서2020년3월11일세계보건기구(WHO)는'세계적 대유행(Pandemic)'을 선포하였습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 지속되고 있습니다. 당사의 주요 제품인 2차전지용 전해액 또한 COVID-19 확산에 따른 소비심리 위축이 지속될 경우 전기차 및 IT 기기의 소비가 감소하여 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 금융시장 변동성이커지는 상황 하에서 공모 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하니 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 나. 글로벌 경기 변동성에 관계된 위험&cr;&cr;당사가 제조하는 2차전지 전해액은 주로 EV용 배터리, 휴대용 IT기기 및 기타 2차 전지를 활용하는 전자전기 기기등에 사용되고 있으며 전해액 수요는 글로벌 경제의 전반적인 상황, 정부 규제 및 관련 정책 변화에 따라 크게 변동될 수 있습니다. 2차전지 전방 산업 수요 증가에 따라 2차전지 생산능력도 크게 확대되고 있는 가운데 전해액이 채택되는 제품 또는 그 전방 시장의 수요증가가 기대에 미치지 못하는 경우 당사제품의 공급 과잉이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며 제품 가격이 하락할 수 있습니다.&cr;&cr; 다. 산업 내 경쟁심화 위험&cr;&cr; 당사는 2차전지 소재산업군 내의 전해액 산업을 영위하고 있으며 전해액은 배터리의 수명과 출력 등을 결정하며 폭발의 위험성이 있는 중요한 소재입니다. 2차전지 시장을 주도하고 있는 전기차 시장의 사용자의 안정성을 고도로 중시하는 보수적 기조로 초기 전해액 공급자 외 후발업체들의 진입이 어렵고 2차 전지 완성업체 및 자동차 완성차 업체들도 시장에서 검증된 전해액만 사용하는 경향을 보이고 생산 및 판매를 위해 대규모 투자가 동반되어야 하는 점이 신규회사의 진입장벽으로 작용하고 있습니다. 자금력이 있는 대기업이 진입하기엔 한정된 시장규모 및 낮은 영업이익률로 기존 업체들 간의 경쟁만 존재합니다. 다만 향후 전기차 시장 확대에 따라 전해액 시장 규모가 커져 대기업 진출 가능성이 있으며 기존 업체간의 과당 경쟁에 따른 업황 악화의 위험성이 존재합니다. &cr;&cr; 라. 정부정책 변동과 관련된 위험&cr;&cr;당사가 생산하는 주요제품인 전해액은 전방산업인 2차전지와 EV 시장에 큰 영향을 받으며 EV 시장의 성장은 글로벌 기후변화 대응을 위한 각국 정부의 정책과 맞닿아 있습니다. 현재 각국 정부는 기후 온난화 현상을 막기 위해 다양한 이산화탄소 및 온난화를 일으키는 온실가스 감축을 위한 다양한 정책적 노력 및 각종 기후협약 체결을 통한 국제적 대응을 강화하고 있습니다. EV는 늘어나는 친환경차에서 큰 부분을 차지하고 있으며 향후에도 친환경 차량 수요 증가에 따라 수혜가 예상되지만 다른 친환경 기술을 활용한 차량 증가에 따른 정부 보조금 정책 변경 혹은 온실가스 축소에 대한 각국 정부의 정책 변화, COVID-19 등 외부 요인에 따른 급격한 경기 침체로 인한 EV를 포함한 친환경차량에 대한 정부 보조금 감소 시 당사의 매출 안정성, 수익성에 악영향을 끼칠 수 있습니다. &cr;&cr; 마. 2차 전지 안전사고에 의한 평판 하락 위험&cr;&cr;리튬이온 2차전지 안전성 이슈는 향후 전기차의 안정적인 성장에 매우 중요한 요소로 인식되고 있고, 리튬이온 2차전지의 안전성을 담보하지 못할 경우 전기차의 장래 또한 불투명해질 수 있을 것으로 우려되고 있어 리튬이온 2차전지 제조업체는 전기차 시대를 맞이하여 배터리의 안전성을 가장 중요한 이슈로 여기고 있습니다. 당사가 납품하는 2차전지 전해액은 배터리 화재의 직접적인 원인으로 지목되지 않고 있으나, 관련 화재가 지속되면서 화재 발생 가능성이 낮은 대체재로 수요가 이동하거나, 화재 원인 규명이 장기화됨에 따라 배터리 업체로부터의 수주 감소로 이어질 경우, 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr; 바. 2차전지 시장 성장 둔화에 따른 위험&cr;&cr;당사의 주요 제품은 배터리에 탑재되는 전해액으로써 최종 전방 산업 및 2차 전지 시장 성장률과 밀접한 관련이 있습니다. 만일 2차전지 전방 산업 침체에 따라 배터리 생산량이 감소할 경우 당사의 전해액 생산에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 현재 관련 시장은 각국의 에너지 정책 전환 기조에 따라 기존 내연기관기반 차량에서 친환경 에너지원 기반 차량 전환 및 ESS 확대 적용 등의 2차 전지 적용 확대 방향으로 나아갈 것을 기반으로 생산 능력을 확대하고 있기 때문에 전방 시장의 성장세가 업계에서 전망하는 성장세에 부합하지 못할 경우 공급과잉에 따른 2차전지 및 관련 원부자재 판가 하락의 위험이 존재하며, 이 경우 당사 역시 매출 및 영업이익 측면에서 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. &cr;&cr; 사. 경쟁사의 기술 개발 관련 위험&cr;&cr;2차전지 최초 개발 기업이 일본소재 기업이고 전해액 조성 및 첨가제 등에 관해서도 일본 기업이 많은 지적재산권을 가지고 있습니다. 하지만 전해액의 경우 시장 선점에 있어 생산시설 증설을 통한 배터리 완성업체 물량 확보가 중요하고 일본 기업들이 가지고 있는 전해액 조성 및 첨가제에 관한 특허는 대부분 10~20년 이상되어 곧 특허보호 기간이 만료됩니다. 당사는 전해액 첨가제 및 조성에 관해 풍부한 지적재산권을 가진 국내외 업체에 투자를 진행하고 일본의 우수기업과의 협력도 현재 긴밀하게 논의하여 지적재산권에 대한 위험을 줄여나가고 있습니다. 하지만 전해액 조성 및 첨가제 등 관련 특허를 가지고 당사에 법적 분쟁 및 불리한 판결이 발생할 경우 당사의 사업 경쟁력과 재무상황에 부정적 영향을 줄 수 있습니다. &cr;&cr; 아. 생산 능력 확대 관련 위험&cr;&cr;당사는 2차전지 완성업체의 해외 생산 기지 건설에 따라 해외 발생 수주를 확보하기 위해 현지 생산 공장 확보 등의 설비 투자 및 증설을 진행하였습니다. 이러한 전략적 투자 진행은 해외 시장 개척을 통한 매출 증대로 수익성을 확대하는 긍정적인 효과가 있으나 주요 고객사와의 협업에 문제가 발생하거나 현지 경제 여건 악화 등의 외부 요인 발생으로 매출이 감소할 경우 고정비 부담에 따른 재무적 악영향이 발생될 위험이 있으니 투자자분들께서는 이점 고려하시어 투자의사결정 하시기 바랍니다.&cr;&cr; 자. 원자재 수급관련위험&cr;&cr;당사의 주요 제품인 전해액을 생산하기 위해서는 그 원재료인 리튬염, 용매 등의 확보가 중요합니다. 그러나 자연재해, COVID-19 등의 같은 외부 요인, 무역분쟁, 지정학적 분쟁 발생 등의 당사가 통제할 수 없는 상황 발생으로 인하여 당사의 주요 공급사와의 거래가 중단 되거나 종료될 위험이 존재합니다. 또한 원자재 및 장비 가격은 해당 품목의 공급 및 수요에 따라 변동될 수 있고 특히 과거 사례를 감안 시 원료의 가격 변동폭이 크게 발생하였던 적이 있어 향후에도 주요 원자재 및 장비를 적정한 비용으로 적시에 확보 하지 못해 제품 생산에 차질이 발생할 위험이 있습니다. 이를 통해 당사의 사업, 재무상태 그리고 영 업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자분들께서는 이점에 유의하셔서 투자하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr; 차. 대체 산업과 관계된 위험&cr;&cr;당사의 주요 제품인 전해액은 2차전지 충방전 시 양극과 음극 사이에서 리튬이온을 이동시키고 전자는 차단해 도선으로 이동하게 하는 역할을 합니다. 액체 전해질 리튬이온 배터리는 현재 2차전지 시장의 주류 배터리이지만 향후 액체 전해질이 아닌 고체 전해질을 탑재한 전고체 배터리가 상용화되는 경우, 또는 현재 전해액이 사용되는 리튬이온 배터리의 전방산업인 전기차가 아닌 수소전기차가 친환경차량의 대세로 자리잡는 경우, 그리고 e-Fuel(electricity-based fuel)로 불리는 탄소중립원료 상용화에 따라 기존 내연기관차량에서 전기차 등 친환경차량으로 전환이 이루어지지 않을 경우엔 전해액 산업이 대체 또는 사양화 될 수 있습니다. &cr;&cr; 카. 환경 규제와 관계된 위험&cr;&cr;당사의 화학 부산물 및 폐기물질의 사용, 저장, 배출 및 처리와 관련하여 각국 지방 정부와 중앙 정부의 다양한 법규를 적용 받습니다. 당사가 기존 또는 향후 변경 될 수 있는 환경 관련 제반 규정을 준수하지 못하는 경우, 손해 배상액 또는 정화 비용 납부, 벌금 또는 처벌, 생산 중단, 영업 중단 혹은 생산 설비이전 등의 조치가 내려질 수 있습니다. 또한 새로운 환경규정에 따라 고가의 장비 구입을 해야 하거나 높은 규제 준수 비용이 발생할 수 있습니다. &cr;&cr; 타. 주요 제품의 까다로운 제품 요건 충족과 관계된 위험&cr;&cr; 당사의 주요제품인 전해액 및 이를 활용한 제품은 생산공정에서 까다로운 수분정제 기술과 각 단계별 고객 기준에 맞는 까다로운 품질기준을 충족해야 합니다. 이에 당사의 공정이 고객사의 요구 조건을 만족하지 못하거나 자연재해 또는 감염병 등 당사가 통제할 수 없는 다양한 원인으로 인하여 당사의 제품이 고객사의 요구사항을 만족할 수 없을 경우 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; 파. 관세와 관계된 위험&cr; &cr;본 증권신고서 제출일 현재 당사의 제품을 대상으로 어떤 국가에서도 반덤핑 관세, 긴급수입제한조치(세이프가드)관세, 상계관세, 쿼터 또는 기타 관세가 부과되고 있지 아니합니다. 그러나 향후 당 사가 해외에서 판매하는 당사의 제품을 대상으로 상기 각종 관세가 부과되지 않을 것으로 보장할 수 없으며, 당사를 대상으로 이와 같은 조치가 내려지는 경우 당사의 사업에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 회사위험 가. 실적 하락 및 수익성 악화 위험&cr;&cr;당사의 실적 및 수익성 지표는 향후 경쟁업체의 저가 수주정책으로 인한 수주 확보 감소, 가격 출혈경쟁 또는 최종 소비자인 2차전지 제조업체들의 과도한 원가 절감 등이 발생할 경우 판매 단가에 영향이 있을 수 있으며 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다. 또한 당사의 주요 매출처와의 신뢰 관계가 훼손되거나 주요 매출처의 재무부실 등으로 주요 매출처에 대한 매출이 감소할 경우 실적이 악화될 가능성이 있으며, 이 밖에도 외부 요인 측면에서는 예기치 못한 정책의 변경이나 코로나 바이러스 감염증(COVID-19)와 같은 대외변수로 인하여 급격한 경기변동이 발생할 경우, 매출실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 있습니다.&cr;&cr; 나아가 동사는 2020년 영업외비용에서 RCPS 및 CB로 인한 이자비용 및 파생상품평가손실이 대거 발생하여 당기순이익이 크게 하락했고 , 2021년 초까지 RCPS 및 CB 상당량이 보통주로 전환되었기 때문에 과거와 같이 상당한 규모의 평가손실이 발생하지는 않을 예정입니다. 그러나 당사는 증권신고서 제출일 현재 미전환된 전환사채 300억원이 존재하며, 증권신고서 제출일 현재 미전환된 전환사채의 전환권은 공정가치 평가대상이 아니므로 파생상품평가손실이 발생하지 않으나, 이자비용 등 영업외비용으로 수익성 악화 가능성이 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr; 나. 매출처 편중에 따른 위험&cr;&cr;당사는 LIB 2차 전지 내 주요 소재인 전해액을 통해 주요 매출액이 발생하고 있으며, 국내 이차전지 제조 2사인 ㈜LG에너지솔루션, SK이노베이션㈜ (직간접적)를 주요 매출처로 하고 있습니다. 당사가 주력으로 전해액을 공급하고 있는 매출처인 ㈜LG에너지솔루션과 SK이노베이션㈜가 2차 전지 시장 내에서 지위가 약화되거나 신뢰 관계 악화로 인해 해당 매출처로부터 수주를 하지 못하게 될 경우 동사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 주요 매출처의 재무부실 등으로 주요 매출처에 대한 매출이 감소할 경우 동사의 실적이 급격히 악화될 가능성이 존재합니다. &cr;&cr; 다. 매입처 편중 및 원재료 단가상승에 따른 실적 하락 위험 &cr;&cr;당사는 전해액 원재료인 리튬염과 용매, 첨가제의 대부분을 외부로부터 조달하고 있습니다. 2020년부터 연이어 발표되고 있는 완성차 업체들의 전기차 생산계획에 따라 리튬배터리의 수급사항이 빨라져 전해액의 수급에도 영향을 미쳤고, 원자재인 리튬 및 리튬염의 수급 불균형이 발생하게 되었습니다. 이에 따라 2020년 4분기부터 특히 2021년 상반기에는 탄산리튬의 가격이 급속도로 인상되는 현상이 발생하게 되었습니다. 이와 같은 원재료 가격 급등의 경우 당사의 이익률 하락 리스크가 존재하는 바, 매입처 편중에 의해 적시에 원재료를 공급받지 못할 위험, 매입가에 따라 당사의 이익률이 저하될 위험, 매입처의 품질 저하에 따른 당사 상품성 악화 및 불량율 증가에 따른 고객사 클레임 위험 등 영업의 안정성이 저해될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 나아가 원재료 매입 과정에서 거래처와의 품질, 가격 등 마찰의 사유가 발생 시 영업활동의 안정성이 저해될 수 있어 투자자께서는 이 역시 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 라. 현금흐름 및 현금 유동성 위험&cr;&cr;당사는 월별 지급될 자금을 상회하는 현금 및 현금성자산 등을 보유함으로써 유동성을 관리 중에 있으며 활발한 영업활동을 통해 신용한도 내에서 자금 여력을 탄력적으로 유지 중입니다. 그러나 향후 당사의 계획과는 달리 해외 영업활동 현금흐름에서 지속적으로 양(+)의 현금흐름이 발생하지 않고, 매입채무 상환 등으로 현금흐름의 부담이 가중될 경우에는 생산 및 판매 등 영업활동이 원활히 되지 않을 수 있습니다. &cr; 마. 매출채권, 재고자산 및 부채 등 재무 관련 위험&cr; &cr; 당사의 2021년 반기말 매출채권은 2020년 대비 0.48% 감소하였으며, 2021년 반기말 재고자산은 2020년 대비 51.78% 증가하였습니다. 또한, 2020년 기말 매출채권은 2019년 대비 61.56% 증가하였으며, 2020년 기말 재고자산은 2019년 대비 15.51% 증가하였습니다. 매출채권과 재고자산의 급격한 변동의 주된 원인은 가파른 매출 상승 및 사업 확장을 위한 선제적인 투자 등 입니다. 당사는 2021년 상반기말 기준 부채비율은 69.11% 수준을 보이고 있고, 2020년말 기준 부채비율은 66.24% 수준을 보이고 있습니다.&cr; 향후에도 재고자산 및 매출채권의 급격한 변동이 지속적으로 발생할 경우 매출채권 회수 위험 및 재고자산의 진부화 위험 등 당사의 현금흐름 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 현재 당사는 부채비율의 지속적인 하락 등 재무구조가 개선되고 있으나, 향후 사업성과 부진 및 경쟁 우위 상실로 인한 성장성 훼손이 발생할 수 있습니다. 이 경우 당사는 외부 자금조달을 위하여 차입을 고려할 수 있으며, 이 경우 당사 차입금의존도 및 부채비율에 심각한 악영향이 발생할 수도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; 바. 급격한 환율변동 시 외환위험&cr;&cr;당사는 전세계적으로 영업활동을 영위하고 있어 다양한 통화로부터의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사가 노출되어 있는 주요통화는 USD, CNY 등이 있습니다. 외부요인으로 인해 환율이 급변할 경우 당사는 외화자산 및 부채의 가치 변동으로 인해 당사의 이익에 큰 영향을 줄 수 있습니다. 당사는 현재 외환 위험을 헷지할 수 있는 별도의 파생상품등의 가입을 하지 않고 있으며 향후 해외 매출이 증가함에 따라 외환 변동에 대한 노출도는 더욱 커질 것으로 판단됩니다. &cr; 사. 이자율 상승에 따른 이자율 위험&cr;&cr;당사의 이자율 위험은 주로 변동금리부 차입금에 연관되어 있으며, 이와 관련된 이자비용은 이자율 위험에 노출되어 있습니다. 향후 해외 생산설비 확충에 따라 외부 차입조달이 증가할 것으로 예상되며 이자율변동에 따른 위험이 현재 예측되는 위험 이상의 규모가 될 수 있습니다. &cr;&cr; 아. 과도한 부채(차입금 및 전환사채)에 대한 채무상환불이행 위험 &cr; &cr;당사는 공장 운영을 위한 시설자금과 공장 증설, 신규 사업 투자를 위해 은행 및 투자회사로부터 차입금, 전환사채 등의 부채성 자금을 다수 조달하고 있습니다. 당사는 차입금에 대한 이자지급과 만기연장 등을 협의하기 위해 금융기관측과 지속적으로 소통하고 있으며, 현재까지 채무불이행 사건이 발생하지는 않았습니다. 그러나, 가까운 시일 내에 예상하지 못한 사유로 인해 거액의 채무를 일시에 조기상환해야 할 수도 있습니다. 2021년 반기 현재 당사의 별도기준 현금성자산이 33억원에 불과한 점을 감안할 때, 이러한 상환 요청에 대응하지 못하여 채무불이행 사태가 발생한다면 채권자와 주주에게 대규모 손실이 발생할 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 자. 종속기업 및 관계기업 경영실적 부진에 따른 연결손익 악화 위험&cr; &cr; 공시서류 제출일 현재 당사는 국외에 소재한 복수의 종속회사를 보유하고 있습니다. 당사의 2021년 반기 연결기준 매출액은 915.69억원이며, 종속기업들로부터 동 기간 중 발생한 매출액 합계는 총 234.60억원으로 약25.6%의 비중을 차지하고 있습니다. 향후 종속기업들의 공장건설이 완료되어 자산규모가 확대되고 생산이 정상적으로 이루어 진다면 영업실적 또한 본격적으로 발생하게 됩니다. 이는 곧 종속기업의 경영실적이 당사의 경영 환경에도 중대한 영향을 미칠 수 있음을 의미합니다. 투자자께서는 당사의 연결대상 종속기업들의 사업 환경이 악화되어 경영실적이 부진할 경우, 당사의 연결기준 재무안정성과 수익성 지표 또한 부정적으로 변화할 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 또한, 종속기업들의 경영 사정이 지속적으로 악화될 경우 당사는 해당 기업들에게 자금을 대여하거나 신용 공여, 담보 제공 및 연대 보증 등의 방법으로 지원할 수 있습니다. 반대로 당사의 경영 환경이 침체될 경우에는 당사의 계열회사가 당사에게 직·간접적인 지원을 실시할 수도 있습니다. 이 경우, 당사와 계열회사 각각의 재무안정성과 유동성에도 문제가 발생하여 다양한 위험이 전이될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr;차. 계열회사간 거래에 따른 위험&cr; &cr;당사는 해외 사업 진출 및 전해액 사업을 영위하기 위한 일상적인 매출 및 매입, 대여금 거래가 발생하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 동사는 관계회사와의 매출매입거래, 대여 및 차입 등의 거래가 발생하고 있습니다. 동사의 사업이 확장됨에 따라 해외법인인 종속회사와 내부거래는 향후에도 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 이에 당사는 2020. 1. 29. 내부거래위원회를 설치하고 내부거래위원회는 설치목적 및 권한사항을 명문화 하기 위해 2020.01.29. 이사회 결의를 통해 내부거래위원회 설치 및 운영규정을 신설하였습니다. 동사는 상장 준비과정에서 상장예정법인으로서 상장법인에 준하는 내부통제시스템의 확립을 위해 위 규정을 시행하고 있으며, 해당 규정에 따라 이해관계자와의 거래는 이사회 사전 승인을 받아 진행되어 왔습니다. 그럼에도 불구하고 회사의 연결실체간 빈번한 거래로 인하여, 계열사 간 거래조건 조정 등을 통하여 부의 이전이 가능한 위험에 노출되어 있습니다. 또한 이와 같은 회사의 노력에도 불구하고 빈번한 해외 종속회사와의 거래 시 해외종속회사 속한 현지 과세당국 및 국내 과세당국과의 이전가격 및 조세마찰 위험이 존재합니다. 나아가 향후 이해관계자와의 거래 과정에서 내부통제 시스템이 효율적으로 작동하지 못해 거래 조건의 적정성 등이 유지되지 않을 경우 동사의 경영환경은 악화될 가능성이 존재하니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 카. 신규 사업 진출에 따른 위험&cr;&cr;당사는 전해액 사업 외에도 최근 설립한 해외 공장에서 2차 전지제조시 사용된 폐NMP를 리사이클링 하는 사업을 신규 사업으로 추진하고 있습니다. 당사는 당사가 위치한 폴란드 공장, 헝가리 공장, 미국 조지아 공장에 NMP 리사이클 설비를 투자하여 향후 크게 성장할 폐 NMP 정제 사업에 진입하고자 하며, 이를 위해 당사의 고객사와도 폐 NMP 물량 수급과 정제사업에 대해서도 긴밀하게 논의중에 있습니다. 그러나 신규사업이 당사의 추정이나 판단과 달리 수익이 발생하지 않거나, 매출이 정체되는 등 성공적으로 사업이 이루어 지지 않는다면, 투자금 등의 손실이 발생할 수 있는 등 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 당사의 수익성이 추가로 하락할 수 있는 위험이 있으므로 투자자께서는 반드시 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 타. 최대주주 변경에 따른 위험&cr;&cr;당사는 최근 최대주주 변경 이력이 있습니다. 2020년 7월 경 CB의 보통주 전환으로 인하여 벤처금융인 브라만피에스창인 신기술투자조합 제1호가 현재 지분율 26.14%로 최대주주로 등극하였으며, 벤처금융이 아닌 자로서는 대표이사인 오정강이 2대주주로서 그 특수관계자를 포함하여 19.56%의 지분을 가지고 있습니다. 잦은 최대주주의 변경은 기존 사업의 진행에 있어 위험 가능성이 존재할 수 있습니다. 최대주주의 변경 과정이 영업실적 및 동사의 주식 가치에도 직ㆍ간접적으로 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 향후 예상치 못한 경영권 혼란 가능성도 있을 수 있습니다. &cr;&cr; 파. 최대주주의 낮은 지분율에 따른 위험&cr;&cr;벤처금융이 아닌 최대주주는 특수관계인인 처를 포함하여 19.56%로 약 20%에 못미치는 낮은 지분율을 가지고 있습니다(1대 및 3대 주주인 벤처금융 소유의 보통주식에 대하여 투자자간 계약에 따른 매도청구권을 행사하는 경우 지분율 변동 가능성이 있습니다). 이처럼 낮은 지분율은 타인의 지분 확보에 따른 경영권 위협 가능성이 있으며, 적대적 M&A 대상이 될 가능성이 존재합니다. 최대주주의 잦은 변경 과정이 영업실적 및 당사의 주식 가치에도 직ㆍ간접적으로 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 향후 예상치 못한 경영권 혼란 가능성도 있을 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 하. 최대주주 경영권 분쟁에 따른 위험&cr;&cr;당사가 ㈜천보정밀의 잠재적인 경쟁업체인 중국의 전해질 공급업체 시다(Shida) 투자를 진행하려던 중 천보 그룹 측의 이견으로 경영권 분쟁이 시작되었습니다. 이에 ㈜천보정밀 및 특수관계인은 동사를 상대로 회계장부 등 열람 및 등사에 관한 가처분 신청을 청주지방법원 제천지원에 제출하였고, 일부항목에 대하여 열람 및 등사 인용결정이 있었습니다. 또한 ㈜천보정밀 측은 동사의 기관주주들을 대상으로 주주간담회를 개최하여 경영권을 확보하기 위한 주식매입 의사를 표명하였으나, ㈜천보정밀 측과 경영권 분쟁 종료에 관한 경영합의서를 체결함으로써 경영권 분쟁은 종료되었습니다. 그러나 최대주주의 경영권분쟁 발생 이력 및 이에 따른 추후 재발 가능성은 사업의 지속경영, 조직 운용의 효율성 저하, 경영안정성 저하 등 회사 전반에 걸쳐 매우 큰 변화가 발생할 수 있습니다. 이는 회사의 경영 성과 등에 영향을 미치는 중대한 요인이며, 동사의 신뢰도 및 주가 흐름에 악영향을 끼치는 등 동사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다.&cr;&cr; 거. 소송 및 기타 우발채무 관련 위험&cr;&cr;당사는 주식인도소송과 관련하여 1건의 피소된 소송(현재 소송가액 5억원이나 일부청구로서 향후 확장될 가능성이 있음) 이 계류중에 있으며, 손해배상청구소송 1건의 소송을 제기하였습니다. 현재 최종 재판결과를 예측할 수 없는 소송사건의 영향은 당사의 재무제표에 반영되지 않았으며, 진행중인 소송사건 및 자금보충 등의 결과에 따라 당사의 재무상황에 부정적 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 기타 투자위험 가. 상장요건 미충족에 따른 재심사 가능성 &cr;금번 공모는 「코스닥시장 상장규정」에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우, 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자께서는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.&cr;&cr; 나. 대규모 신주 물량에 따른 주가 희석 및 최대주주 지분율 감소 위험&cr;&cr;현재 기 발행된 전환사채의 전환가액으로 미상환 전환사채가 전부 전환된다고 가정하였을 때,추가로 발행가능한 주식총수는 최대 1,089,667주 입니다. 또 한 당사는 과거 임직원들에게 주식매수선택권을 부여하였으며, 현재까지 행사가능한 수량은 226,000주 입니다. 미상환 전환사채의 전환권 행사에 따라 대규모 신주가 발행되는 경우 기존 주주의 주가 희석 및 대표이사 지분율 감소에 따른 경영권 분쟁 등의 위험이 존재합니다. &cr; 다. 투자설명서 교부 2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.&cr; &cr; 라. 투자위험요소 기재내용에 따른 투자판단 위험&cr;&cr; 투자자께서는 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 상 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 마. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험&cr;&cr; 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 최근 발생한 신종 코로나바이러스의 확산에 따라 글로벌 경기에 부정적인 영향이 우려되고 있고, 이러한 상황 장기화 시 당사의 사업에도 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; 바. 증권신고서 기재사항의 한계 및 정정에 따른 위험&cr;&cr; 본 증권신고서의 효력발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. &cr;&cr;또한, 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한 관계기관의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.&cr; &cr; 사. 사업 전망에 대한 불확실성&cr;&cr; 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 작성 기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. &cr; 아. 재무제표 작성기준일 이후 변동 사항 미반영 유의 본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2021년 반기 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다.&cr; 자. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험&cr; &cr;당사의 희망공모가는 EV/EBITDA를 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사의 희망공모가액은 유사회사의 EV/EBITDA를 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 추정 영업성과 및 추정에 반영된 변수들은 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니한 당사의 자체적인 추정실적이며, 과대평가 되었을 가능성이 존재합니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 EV/EBITDA 평가방식의 한계가 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다. &cr; 차. 비교기업 선정의 부적합성 가능성 당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나 비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 비교기업 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 카. 공모 주식수 변동 가능 유의&cr;&cr; 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 수요예측 실시 후, 모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수 만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다. &cr;&cr; 타. 상장 후 주가의 공모가액 하회 위험&cr; &cr; 코스닥시장 상장 후 주식시장 상황 등에 따라 주가는 최초 공모가액을 하회할 수도 있으며, 이 경우 공모가에 금번 공모주식을 취득한 투자자는 투자원금 손실을 입을 수 있습니다. &cr;&cr; 파. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험&cr; &cr; 공모주식을 포함하여 당사의 상장예정주식수 15,117,497주 중 10,348,523주(68.50%) 는 매각이 제한되는 주식입니다. 위 의 물량을 제외한 주식 은 상장 직후 유통가능물량으로 상장일부터 매도가 가능하여 주가 하락의 원인이 될 수 있으며, 의무보유 대상 주식의 의무보유기간이 종료되거 나 우리사주조합의 의무예탁기간이 종료되는 경우 추가적인 물량 출회 등으로 인하여 주식 가격이 하락할 수 있습니다. &cr;&cr; 하. 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험&cr;&cr; 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. &cr;&cr; 거. 수요예측 참여 가능한 기관투자자&cr;&cr; 금번 공모를 위한 수요예측시『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr; 너. 환매청구권 미부여&cr;&cr; 금번 공모의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다. &cr; &cr; 더. 집단 소송 위험&cr;&cr; 증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. &cr;&cr; 러. 소수주주권 행사로 인한 소송위험&cr;&cr; 소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. &cr;&cr; 머. 수요예측에 따른 공모가격 결정&cr;&cr; 금번 공모를 위한 가격 결정은 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.&cr; 버. 상장주선인 의무인수 주식수 변동 위험 &cr;금번 공모에서 공모 주식수 2,262,625주 이외에 상장주선인 대신증권(주)과 신한금융투자(주)는 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의거 23,809주(공모주식수의 3%에 해당하는 수량과10억원 중 적은 수량)를 인수하게 됩니다. 그러나 확정공모가에 따라 상장주선인의 의무인수 주식수 변동되거나 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 청약 미달물량을 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.&cr;&cr; 서. 주식매수선택권 행사에 따른 위험&cr; &cr; 증권신고서 기준일 현재 당사가 임직원에게 부여한 미행사 주식매수선택권은 총 226,000주로 공모 후 주식수 15,117,497 기준 1.49%에 해당하며 이 중 상장 후 1년 이내에 행사 가능한 주식매수선택권은 없고, 2년 이내에 행사 가능한 주식매수선택권은 176,000주 (공모 후 주식수 기준 1.16% ) 입니다. 증권신고서 기준일 현재 동 주식선택권의 행사가격은 12 ,000원, 22,000원으로 내가격 상태로 판단되며, 향후 주식매수선택권의 행사가 가능할 경우 보통주 신주가 추가로 발행될 수 있습니다.&cr;&cr; 어. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험&cr;&cr; 2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 금번 공모의 대표주관회사인 대신증권㈜과 공동주관회사인 신한금융투자㈜는 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방 식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 청약경쟁률을 토대로 예상한 배정 주식수보다 많거나 적은 주식이 배정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자분들께서는 주금 납입액 또는 환불액이 청약경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다. &cr; 저. 주가의 일일 가격제한폭 변경&cr;&cr;2015년 06월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다. &cr; 처. 미래예측진술의 포함 &cr;본 증권신고서(투자설명서)는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다. &cr; 커. 중복청약 방지 위험&cr;&cr;「자본시장과금융투자업에관한법률시행령」제68조 제5항 제4의 2호 신설에 따라 중복청약이 금지되며, 동 시행령 부칙 제1조(시행일) 및 제2조(중복청약관련 불건전 영업행위 등에 관한 적용례)에 따라 동 규정은 2021년 6월 20일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개에 대해 적용됩니다. 당사는 본 증권신고서를 2021년 08월 27일에 최초로 제출하였으며, 이에 따라 중복청약 금지규정이 적용 되어, 청약자는 각 청약 사무취급처에 개설된 계좌에 동시에 청약하거나 하나의 청약 사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 중복청약을 할 수 없으며, 청약자가 중복청약을 하는 경우 청약수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만이 유효한 것으로 인정되오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr; 터. 투자자의 독자적 판단 요구&cr;&cr;투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안 됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자 판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 퍼.당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 증권의&cr;종류 증권수량 액면가액 모집(매출)&cr;가액 모집(매출)&cr;총액 모집(매출)&cr;방법 기명식보통주 2,262,625 500 42,000 95,030,250,000 일반공모 인수인 증권의&cr;종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 대신증권 기명식보통주 1,810,100 76,024,200,000 2,337,744,150 총액인수 공동 신한금융투자 기명식보통주 452,525 19,006,050,000 513,163,350 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2021.10.21 ~ 2021.10.22 2021.10.26 2021.10.21 2021.10.26 - 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 시작일 종료일 - - 자금의 사용목적 구 분 금 액 시설자금 13,082,000,000 해외사업 진출 37,000,000,000 연구개발 자금 6,800,000,000 기타운영자금 35,267,985,210 발행제비용 3,880,242,790 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 - - - 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의&cr;관계 매출전&cr;보유증권수 매출증권수 매출후&cr;보유증권수 - - - - - - - - - - 일반청약자 환매청구권 부여사유 행사가능 투자자 부여수량 행사기간 행사가격 - - - - - - - - - - 【주요사항보고서】 - 【기 타】 - 주1) 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사, 공동주관회사와 발행회사가 협의하여 확 정공모가액 42,000원 기준 입니다. 주2) 인수대가는 공모금액 의 3.0% 에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 확 정공모가액 42,000원 기준 입 니다. 또한 이와 별도로 발행회사는 대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도, 기여도 등을 종합적으로 감안하여 발행회사가 결정한 금액을 조달금액 1.0% 범위 내에서 성과수수료로 지급할 수 있습니다. 주3) 자본시장법 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2021년 06월 29 일 부터 2021년 08월 09일 까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의 제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업 규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용 됩니다.&cr;&cr;※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우&cr;① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우(매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)&cr;② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 경우&cr;③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위(금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위)가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 &cr; 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 기명식보통주 2,262,625주 500원 42,000원 95,030,250,000원 일반공모 &cr; 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표주관회사 대신증권(주) 기명식보통주 1,810,100 76,024,200,000 원 2,337,744,150 원 총액인수 공동주관회사 신한금융투자(주) 기명식보통주 452,525 19,006,050,000 원 513,163,350 원 총액인수 &cr; 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2021년 10월 21일 ~ 2021년 10월 22일 2021년 10월 26일 2021년 10월 21일 2021년 10월 26일 - (주1)모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액"이라 한다.)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)』의 『4. 종합평가결과』부분을 참조하시기 바랍니다. (주2)모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 ㈜엔켐의 확정공모가액인 42,000원 기준입니다. (주3)모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 대신증권㈜, 공동주관회사인 신한금융투자㈜ 그리고 발행회사인 ㈜엔켐이 협의 하였고, 1주당 확정공모가액 은 42,000원입니다. (주4)『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다.&cr; (주5) 청약일&cr;① 우리사주조합 청약일 : 2021년 10월 21일(1일간)&cr;② 기관투자자 청약일 : 2021년 10월 21일~10월 22일(2일간)&cr;③ 일반청약자 청약일 : 2021년 10월 21일~10월 22일(2일간)&cr;우리사주조합의 청약은 청약 초일인 2021년 10월 21일에 실시되고, 기관투자자 및 일반청약자의 청약은 2021년 10월 21일부터 10월 22일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반청약자가 각 청약사무취급처에 개설된 계좌에 동시에 청약하는 중복청약 및 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약을 할 수 없으며, 일반청약자가 중복청약을 하는 경우 청약 수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하며, 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다. 중복청약의 적격청약 기준은 아래와 같습니다. 순서 중복청약의 적격청약 기준 1 청약시간 순으로 가장 우선한 청약 2 (청약 시간이 동일한 경우. 청약 시간을 확인할 수 없는 경우를 포함한다) 일반청약자의 청약금액이 큰 인수회사의 청약 3 (청약 시간 및 일반청약자의 청약금액이 동일한 경우) 청약 건수가 가장 적은 인수회사의 청약 증권금융회사는 중복청약의 적격청약 기준에 부합되지 않는 나머지 청약을 부적격한 청약으로 판단하여, 대표주관사 및 공동주관사에 청약 마감일 다음날까지 통보하여야 하며 대표주관사 및 공동주관사는 증권금융회사로부터 부적격한 청약으로 통보받은 청약에 대해서 공모주식을 배정하지 아니하여야 합니다. 또한 해당 청약증거금의 반환은 증권금융회사의 통보 이후에 진행되어야 합니다.&cr;※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. (주6)우리사주조합, 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종류 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다. (주7)본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사청구서를 제출(2021년 5월 26일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인 (2021년 9월 14일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(코스닥시장 상장규정 제6조제1항제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. (주8) 금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항에 의해 상장주선인인 대신증권㈜, 신한금융투자㈜은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 (주9) 비고 대신증권㈜ 기명식보통주 19,048 주 800,016,000 원 「코스닥시장 상장규정」에 따른&cr;상장주선인의 의무 취득분 신한금융투자㈜ 기명식보통주 4,761 주 199,962,000 원 합 계 23,809 주 999,978,000 원 * 상기 취득분은 모집ㆍ매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.&cr; 취득금액은 「코스닥시장 상장규정」상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 상기 취득금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의 하여 결정한 확정공모가액 42,000원 기준입니다.&cr;(주9) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(공모희망가액 하단 30,000원 기준 33,333 주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. (주10)인수대가는 총 공모금액의 3%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사, 공동주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. (주11)금번 공모에서는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3(환매청구권) ①항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하지 않습니다. 2. 공모방법 금번 ㈜엔켐의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 2,262,625주의 일반공모 방식에 의합니다.&cr;&cr; 가. 공모주식의 배정내역&cr;&cr;[공모방법: 일반공모] 공모대상 주식수 배정비율 비고 일반공모 1,859,048 주 82.16% 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 배정수량 포함 우리사주조합 403,577 주 17.84% 우선배정 합계 2,262,625 주 100.0% - (주1)『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.&cr;(주2)『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제165조의7과 『근로복지기본법』제38조제1항에 의해 우리사주조합에 총 공모주식의 20%를 우선배정합니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 우리사주조합 미청약 잔여주식이 발생하는 경우 그 사유 등을 감안하여 최대 공모주식의 5%까지 잔여주식을 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 따라서 우리사주조합 청약 결과에 따라 일반청약자 배정 물량은 614,605주입니다. (주3)『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. (주4) 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%이상을 배정합니다. &cr;[청약대상자 유형별 공모대상 주식수] 공모대상 배정주식수 배정비율 주당공모가액 모집(매출)총액 비고 우리사주조합 403,577 17.84% 42,000 (주6) 16,950,234,000 원 우선배정 기관투자자 1,244,443 55.00% 52,266,606,000 원 - 일반청약자 614,605 27.16% 25,813,410,000 원 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 배정물량 포함 합계 2,262,625 100.0% 95,030,250,000 원 - (주1) 「증권 인수업무 등에 관한 규정(개정 2020년 11월 30일)」 제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다. (주2)「증권 인수업무 등에 관한 규정(개정 2020년 11월 30일)」 제9조제1항제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁에게 공모주식의 100분의 5이상을 배정합니다. (주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정(개정 2020년 11월 30일)」 제9조제1항제5호에 근거하여 벤처기업투자신탁에게 공모주식의 100분의 30이상을 배정합니다. (주4)「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. (주5) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 근거하여 일반청약자의 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있으므로, 공 모주 식의 2.16%인 48,948주를 일반 청약자에게 배정하였습니다. (주6)주당 공모가액 및 일반공모총액은 확정 공모가액인 주당 42,000원을 기준으로 하였습니다. &cr;나. 모집의 방법 등&cr;&cr;(1) 모집의 방법&cr;[모집방법: 일반공모] 공모대상 주식수 배정비율 비고 일반공모 1,859,048 주 82.16% 고위험고수익투자신탁 벤처기업투자신탁 배정수량포함 우리사주조합 403,577 주 17.84% 우선배정 합계 2,262,625 주 100.0% - &cr;[참조] 모집세부내역 공모대상 배정주식수 배정비율 주당공모가액 모집(매출)총액 비고 우리사주조합 403,577 17.84% 42,000 (주6) 16,950,234,000 원 우선배정 기관투자자 1,244,443 55.00% 52,266,606,000 원 - 일반청약자 614,605 27.16% 25,813,410,000 원 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 배정물량 포함 합계 2,262,625 100.0% 95,030,250,000 원 - (주1) 금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식 중 452,525주(20%)를 우선 배정하였습니다. 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량은 공모주식의 2.16%인 48,948주로서 이를 일반 청약자에게 배정하였습니다. &cr;(주2) 모집대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다. 구분 배정주식수 배정비율 주당모집가액 배정금액 배정대상 대표주관회사 대신증권 1,810,100 주 80.0% 42,000 원 76,024,200,000 원 일반청약자, 기관투자자(고위험고수익신탁포함) 공동주관회사 신한금융투자 452,525 주 20.0% 19,006,050,000 원 합계 2,262,625 주 100.0% 95,030,250,000 원 (주3) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 대신증권㈜와 공동주관회사인 신한금융투자㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 구분 일반청약대상 모집주식수 비율 주당 모집가액 일반청약대상 모집총액 대표주관회사 대신증권 491,684 주 80.00% 42,000 원 20,650,728,000 원 공동주관회사 신한금융투자 122,921 주 20.00% 5,162,682,000 원 합 계 614,605 주 100.00% 25,813,410,000 원 (주4) 금번 모집 에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)에게 배정된 주식은 대표주관회사인 대신증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 금번 공모시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항의 “창업투자회사등”의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.&cr;(주5) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관사인 대신증권(주), 공동주관사인 신한금융투자(주)를 통하여 청약이 실시됩니다. (주6)기관투자자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다. 가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자&cr;나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구&cr;다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단&cr;라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부&cr;마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)&cr;바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자&cr;사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)&cr;아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)&cr;※ 대표주관회사 및 공동주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (주7)"고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다. 가. 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다. 나. 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다. (주8)"벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」제16조제1항제2호에 따른 벤처기업투자신탁으로서 (대통령령 제28636호조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다) 다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. 가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법류」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 나. 통장에 의하여 거래되는 것일 것 다. 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 (가)목1에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. (가). 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자 2 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 (나) 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 (가)목 1및 2에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 라. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다. 마. 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (주9)"집합투자회사등"의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다. 가. 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.&cr;나.기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.&cr;1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것&cr;2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것&cr;3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것 (주10)투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.&cr;가. 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다. 1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것 2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것&cr;4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상 일 것 나. 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.&cr;다. 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.&cr;라. 제1항 및 제2항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 제1항 중 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다. 마. 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자는 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우 제2조제18호의 요건이 모두 충족됨을 확인하여야 한다. (주11)배정주식수(비율)의 변경 가. 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.&cr;나. 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 모집주식 25%인 565,657주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약잔여주식의 일부인 48,948주를 일반청약자에게 배정하였습니다("4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 - (2)배정방법" 부분 참조). 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.&cr;라.『증권 인수업무에 등에 관한 규정』제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.&cr;마.’라’에도 불구하고 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 바. 『증권 인수업무에 등에 관한 규정』제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. (주12)주당매출가액 및 매출총액은 청약일 전에 대표주관회사를 통해 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사, 공동주관회사와 발행사가 협의하여 주당 확정공모가액 42,000원 기준입니다. (주13)『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. (주14)금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. 3. 공모가격 결정방법 &cr; 가. 공모가격의 결정절차 금번 ㈜엔켐의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다.&cr;&cr;[수요예측을 통한 공모가격 결정 절차] ① 수요예측안내 ② IR실시 ③ 수요예측 접수 수요예측 안내 공고 기관투자자 IR 실시 기관투자자 수요예측 접수 ④ 공모가격 결정 ⑤ 물량배정 ⑥ 배정물량 통보 수요예측결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사, 공동주관회사와 발행회사가 최종협의하여 공모가격 결정 확정공모가격 이상의 가격을 제시한 기관투자자 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정 기관투자자 배정물량을 대표주관회사의 홈페이지를 통하여 개별통보 &cr; 나. 공모가격 결정절차&cr;대표주관회사인 대신증권㈜, 공동주관회사인 신한금융투자㈜는 ㈜엔켐의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 동사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.&cr; 구분 내용 주당 희망공모가액 42,000원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과와 시장상황을 고려하여 발행회사와 대표주관사, 공동주관사가 협의하여 결정 함 (1) 상기 도표에서 제시한 공모희망가액의 범위는 ㈜엔켐의 절대적 평가 가치가 아니며 향후 국내외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반요인의 영향으로 예측정보는 변동될 수 있습니다. (2) 대표주관회사인 대신증권㈜와 공동주관회사인 신한금융투자㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시 하였고, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜엔켐과 협의하여 최종 확정 하였습니다. (3) 희망 공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바랍니다. &cr; 다. 매출의 방법 등 금번 ㈜엔켐의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항 없습니다. &cr; 라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항&cr; 【상장 규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역】 구분 취득 주수 주당 취득가액 취득총액 비고 대신증권㈜ 19,048 주 42,000 원 800,016,000 원 - 신한금융투자㈜ 4,761 주 199,962,000 원 &cr;&cr; (주1) 주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 최종 주당 공모가액인 42,000원 기준입니다. (주2) 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우, 주당 취득가액이 변경될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다. 주 3) 동 상장주선인의 의무취득분은「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정입니다. &cr; 마. 수요예측에 관한 사항&cr;(1) 수요예측공고 및 수요예측 일시 구분 내용 비고 공고일시 2021년 10월 15일 주1) 기업IR 2021년 10월 15일 주2) 수요예측 일시 2021년 10월 15일 ~ 2021년 10월 18일 주3) 문의처 ㈜엔 켐 (☎ 041-568-9083 ) 대신증권㈜ ( ☎ 02-769-2556) (주1) 수요예측 안내공고는 대표주관회사인 대신증권㈜의 홈페이지(www.daishin.com)에 게시함으로써 개별 통지에 갈음합니다. (주2) 상기일정은 추후 공모일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시길 바랍니다. (주3) 수요예측 마감시간은 국내외 모두 대한민국 시간 기준 2021년 10월 18일 17:00까지 이며, 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다. &cr;(2) 수요예측 참가자격&cr;(가)기관투자자 &cr;"기관투자자"란「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호의 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다. 가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자 나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구&cr; 다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단 라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부 마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 “투자일임회사”라 한다) 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)&cr; 아. 「금융투자업규정」 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 “부동산신탁회사”라 한다) ※ 이번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의"창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다. ※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.&cr;① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.&cr;② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.&cr;1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것&cr;2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것&cr;3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할것&cr;※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말합니다.&cr;① 해당 투자신탁등의 최초 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.&cr;② 국내 자산에만 투자할 것&cr;다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다&cr;① 해당 투자신탁등의 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율이 100분의 2 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.&cr; 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제19호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야합니다.&cr; 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.&cr; [고위험고수익투자신탁] 「조세특례제한법」&cr; 제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)&cr; ① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2016년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.&cr; &cr; 「조세특례제한법 시행령」&cr; 제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)&cr; ① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.&cr; ② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.&cr; ③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.&cr; 1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.&cr; 2. 국내 자산에만 투자할 것 &cr;※ 벤처기업투자신탁이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부 개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.&cr; [벤처기업투자신탁] 「조세특례제한법」&cr;제16조(중소기업창업투자조합 출자 등에 대한 소득공제)&cr;① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2020년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호·제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호·제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하 게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 거주자가 선택하는 1과세연도의 종합소득금액에서 공제한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2010.1.1., 2010.12.27., 2011.12.31., 2013.1.1., 2014.1.1., 2014.12.23., 2015.1.28., 2016.12.20., 2017.12.19.> 1. 중소기업창업투자조합, 한국벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 소재·부품전문투자조합에 출자하는 경우 2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우 3. 개인투자조합에 출자한 금액을 벤처기업 또는 이에 준하는 창업 후 3년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업(이하 이 조 및 제16조의5에서 “벤처기업등”이라 한다)에 대통령령으로 정하는 바에 따라 투자하는 경우 4. 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따라 벤처기업등에 투자하는 경우 5. 창업ㆍ벤처전문 경영참여형 사모집합투자기구에 투자하는 경우 6. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제117조의10에 따라 온라인소액투자중개의 방법으로 모집하는 창업 후 7년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업의 지분증권에 투자하는 경우 &cr;「조세특례제한법 시행령」&cr;제14조(중소기업창업투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제)&cr;①법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다. <개정 2003.12.30., 2005.2.19., 2009.2.4., 2010.2.18., 2012.2.2., 2018.2.13.> 1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것 3. 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1) 「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. ※ 투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.&cr;① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다. 1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것 2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것&cr;4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.&cr;③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. ④ 제1항 및 제2항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 제1항 중 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로본다. [투자일임회사 등의 수요예측 참여 조건] ① 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것&cr;② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것&cr;③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것&cr;④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr;※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 상기 사목에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다&cr;※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 투자일임회사로 참여하는 경우 상기 마목에 따른 투자일임회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr;※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr; (나) 참여 제외대상 &cr; &cr;다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 ④항 및 ⑥ 항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 ⑥ 항의창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.&cr; ① 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말함.) 다만, 동 규정 제9조 제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.&cr;② 발행회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외함)&cr;③ 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자&cr;④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자&cr;⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 아래와 같은 사유로 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자&cr;⑥ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일로부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등&cr;⑦ 금번 공모 시에는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라, 동 규정 제5조제1항제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측에 참여할 수 없습니다. &cr;「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조(주식의 공모가격 결정 등)&cr; ① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다. 2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. 가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합 나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인 다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인 라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사&cr; &cr; 제10조의3(환매청구권)&cr; ① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다. 2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 ※ 금번 수요예측에 참여한 후 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제3항에 의거 "불성실 수요예측 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.&cr;※ 불성실 수요예측 참여자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제1항에 따라 다음 각호의1에 해당하는 자를 말합니다.&cr;1. 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우&cr;2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분(해당 주식을 대여하거나 해당 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 등 경제적 실질이 매도와 동일한 일체의 행위를 포함한다. 이하 이항 및 <별표 1>에서 같다)하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고(해당 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 한 경우 공매도 수량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)를 기준으로 확인한다.&cr;3. 수요예측에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우&cr;4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조를 위반한 경우&cr;5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사가 제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우&cr;6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우&cr;7.사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우&cr;8. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제7호까지의 규정에 준하는 경우&cr;※ 대신증권㈜의 불성실수요예측 참여자의 정보관리에 관한 사항&cr;「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2에 의거 대신증권㈜는 상기사유에 해당하는 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보를 금융투자협회에 통보하며, 해당 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측 참여자등록부를 작성하여 관리합니다.&cr;1. 사업자등록번호 또는 외국인투자등록번호&cr;2. 불성실 수요예측등 참여자의 명칭&cr;3. 해당 사유가 발생한 종목&cr;4. 해당 사유&cr;5. 해당 사유의 발생일&cr;6. 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항 [불성실 수요예측 등 참여 제재사항] 불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 등 참여 제재(미청약·미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리·적용) 적용 대상 위반금액 수요예측 참여제한기간 정의 규모 미청약,미납입 미청약, 미납입 주식수 X 공모가격 1억원 초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산 (참여제한기간 상한 : 24개월) 1억원 이하 6개월 의무보유 확약위반 의무보유 확약위반 주식수 주1) X 공모가격 1억원 초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산 (참여제한기간 상한 : 12개월) 1억원 이하 6개월 수요예측등&cr; 정보 허위 작성,제출 배정받은 주식수 X 공모가격 미청약,미납입과 동일 (참여제한기간 상한 : 12개월) 법 제11조 위반&cr; 대리청약 대리청약 처분이익 미청약,미납입과 동일 (참여제한기간 상한 : 12개월) 투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반 배정받은 주식수 X 공모가격 미청약,미납입과 동일&cr; (참여제한기간 상한 : 6개월) 벤처기업투자신탁 해지금지 위반 12개월 이내 금지 사모 벤처기업투자신탁환매금지 위반 12개월 X 환매비율 주2) 기타 인수질서 문란행위 6개월 이내 금지 (주1) 의무보유 확약위반 주식수: 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이&cr;(주2) 환매비율(사모 벤처기업투자신탁): 환매금액 누계/(설정액 누계 - 환매외 출금액 누계)&cr;(주3) 가중: 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측 등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약·미납입의 경우 36개월, 기타의경우 24개월을 초과할 수 없음&cr;(주4) 감면:&cr; 1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있음&cr; 2) 위원회가 필요하다고 인정하여 제재금을 부과하는 경우에 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율이 70% 이상인 경우 위원회는 확약준수율이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있음 확약준수율: [해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 X 확약기간 일수) ] X 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함 (주5) 제재금 산정기준:&cr;1) MAX[수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적이익]&cr; (경제적이익은 100만원 미만 절사)&cr;- 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의·중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경할 수 있음 &cr;2) 불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익&cr;- 경제적 이익 산정표준을 기준으로 구체적인 사례에 따라 손익을 조정할 수 있으며, 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 달리 정할 수 있음&cr; 적용 대상 경제적 이익 산정표준 미청약,&cr; 미납입 - 의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익 X (-1) - 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 X (-1)&cr; &cr; * 위원회 의결일 전 5 영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5 영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정 의무보유&cr; 확약위반 - 배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익 - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가기준 평가손익 ** 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함 수요예측 등 정보 허위 작성, 제출 - 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익 - 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 법 제11조 위반&cr; 대리청약 대리청약 처분이익 투자일임회사 등 수요예측등 참여&cr; 조건 위반 -의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익 -의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 &cr;(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항 &cr; 구 분 주식수 비율 비고 기관투자자 1,244,443 주&cr; ~ 1,696,968 주 55.00%&cr; ~ 75.00% 고위험고수익투자신탁 및&cr; 벤처기업투자신탁 배정수량 포함 (주1) 비율은 전체 공모주식수 2,262,625주에 대한 비율입니다.&cr;(주2) 일반청약자 배정분 565,657주~ 678,788주(25.00%~30.00%) 는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다.&cr;&cr;(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도 &cr; 구 분 최고한도 최저한도 기관&cr;투자자 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도잔액(신청수량 X 신청가격)&cr; 또는 1,244,443 주 ~ 1,696,968 주(기관배정물량) 중 적은 수량 1,000주 (주1) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시"참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 각 수요예측 참여자는 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하시고, 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다. &cr;(주2) 금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 2주일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있고, 확약 시 배정을 우대할 수 있습니다.&cr;&cr;(5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격 단위 &cr; 구분 내용 수량단위 1,000주 가격단위 100원 ※ 금번 수요예측 시, 가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법을 인정하며, 이 경우 해당 기관투자자는 확정공모가격에 배정받겠다고 의사표시한 것으로 간주됩니다.&cr;※ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 따른 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우에는 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.&cr;&cr;(6) 수요예측 참여방법&cr;국내기관투자자의 경우, 대표주관회사인 대신증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, 대신증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 및 수요예측 참여자의 인터넷 수요예측 참여가 불가능한 경우에는 보완적으로 우편이나, E-mail의 방법에 의해 접수를 받습니다.&cr;&cr;【 대신증권㈜ 인터넷 접수방법 】 (가) 인터넷 접수방법&cr;① 홈페이지 접속:「www.daishin.com ⇒ 인터넷뱅킹 ⇒ 청약 ⇒IPO ⇒ 수요예측 참여」&cr;②Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), 대신증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력&cr;③ 참여기관투자자 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여&cr;&cr;(나) 인터넷 접수 시 유의사항&cr;① 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 전까지 대신증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다.(자산운용사의 경우 자기분(고유재산) 계좌, 신탁분(집합투자재산)계좌, 고위험고수익투자신탁분, 벤처기업투자신탁 계좌를 각각 계설해야 하며, 기타 기관투자자가 수요예측에 참여하는 경우에도 자기분(고유재산), 고위험고수익투자산탁분 계좌를 각각 개설해야 합니다.)&cr;② 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역 만을 유효한 것으로 간주합니다. &cr;③ 집합투자회사(투자일임회사)의 경우 펀드별 참여내역을 집합투자회사 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 그렇지 않을 경우 대표주관회사인 대신증권㈜는 수요예측 후 물량배정시 당해 집합투자회사(투자일임회사)에 대해 1건으로 통합 배정하며 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다. 다만, 이 경우에도 집합투자회사(투자일임회사)는 고유재산과 집합투자재산(일임재산) 명의 각각 개별 계좌를 이용하여 수요예측에 참여하여야 합니다. 또한 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다. &cr;④ 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기타 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 합니다. 한편 대표주관회사는 수요예측 후 물량 배정시 당해 기관투자자의 고위험고수익투자신탁에 대해 1건으로 통합 배정하며, 펀드별 물량 배정은 각각의 기관투자자가 마련한 기준 및 법령 등 관계규정에 따른 기준에 의해 배정합니다. &cr;⑤ 또한, 집합투자회사 및 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁, 투자일임회사로 수요예측에 참여하는 기관투자자의 경우 대표주관회사인 대신증권㈜가 정하는 "펀드명, 펀드설정금액, 신청가격, 신청수량" 등을기재한 소정의 양식(Excel File : 수요예측참여 총괄 집계표)을 작성하여 수요예측 참여 홈페이지에 추가적으로 첨부해야 합니다. 다만, 대신증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 문서 첨부가 불가능할 경우에는 대표주관회사 대신증권㈜ 담당 부서의 E-mail 주소인 ma.ipo@daishin.com로 수요예측 종료일까지 송부해야 합니다.&cr; - 파일 제목 형식 : 엔켐_기관투자자명_접수날짜 &cr;⑥ 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁, 투자일임회사로 참여하는 경우 수요예측 전산시스템에서 확약서 등의 대표주관회사가 정하는 소정의 양식(「증권인수업무 등에 관한 규정」제2조18호에 따른 고위험고수익투자신탁이라는 확약서)을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다.&cr; - 파일 제목 형식 : 엔켐_기관투자자명_접수날짜&cr;※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호 마목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. &cr;(7) 수요예측 접수일시 및 방법 &cr; 구 분 내 용 접수기간 2021년 10월 15일(금) ~ 10월 18일(월) 접수시간 09:00 ~ 17:00 접수방법 인터넷 접수 접수장소 대신증권㈜ 홈페이지(www.daishin.com) 문의처 대신증권㈜ ( ☎ 02-769-2 556 ) ※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. &cr;(8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항 &cr;① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.&cr;② 모든 수요예측 참가자는 수요예측 참여 이전까지 대표주관회사 대신증권(주)에 본인 명의의 위탁 계좌를 개설하여야 합니다. 인터넷 접수의 경우 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 대신증권(주) 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전에 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다. 수요예측 온라인 접수를 마치신 기관투자자께서는, 유선으로 수요예측참가 신청 사항을 반드시 확인 부탁드립니다.&cr;③ 수요예측 참여내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.&cr;④ 참가신청수량이 각 수요예측 참여자별 최고한도를 초과할 때에는 최고한도로 참가한 것으로 간주합니다.&cr;⑤ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측 참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자업자가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자업자가 운용하는 전체 펀드에 대해 불성실 수요예측 참여자로 관리합니다.&cr;⑥ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 동일한 집합투자회사가 뮤추얼펀드, 신탁형펀드의 형태로 수요예측에 참여할 경우, 수요예측 참가신청서 상에 각각 펀드의 참여수량 및 가격을 통합한 1개의 수요예측 참가신청서에 의해 동일한 가격으로 수요예측에 참여하여야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. 또한, 집합투자회사 등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109주제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 작성 및 날인하여 제출하여야 합니다.&cr;또한 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 소정의 양식(대신증권 홈페이지 게시판 및 인터넷 접수 시 다운로드 가능)으로 작성하여 수요예측 종료일까지 추가적으로 송부해야 합니다. 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 해당 집합투자업자에 대해 전체 물량(뮤추얼 펀드, 신탁형펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며, 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하므로, 해당 펀드에 배정하여 자체적으로 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.&cr;⑦ 수요예측 인터넷 참여를 위한 '사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호' 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, '사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호' 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.&cr;⑧ 수요예측 참가 시 의무보유 확약을 한 기관투자자는 펀드 만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하여 향후 대신증권(주)에서 실시하는 수요예측 참가자격이 일정기간 제한되므로 기관투자자 등은 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다&cr;⑨ 수요예측 참가 시 의무보유확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유확약 기간까지의 잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유 확약기간 종료 후 5영업일 내에 대신증권(주) IB부문 IPO1본부로 원본을 우편으로 보내주시길 바랍니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자에 대하여 '불성실 수요예측 참여자'로 지정되어 일정기간(불성실 수요예측 발생일 이후 6개월부터 12개월간까지) 대신증권(주)가 대표주관회사로 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다.&cr;⑩ 의무보유확약기간은 상장일 초일을 산입하여 계산되며 종료일 익일부터 매매가 가능합니다. 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.[기타 자세한 내용은 "(12) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항"을 참조하시기 바랍니다.] &cr;(9) 확정공모가액 결정방법&cr;수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정합니다. 대표주관회사 및 발행회사는 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다. &cr;(10) 물량배정방법&cr; 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 '참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유확약여부 등)' 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사인 대신증권㈜이 자율적으로 배정물량을 결정합니다. 자세한 사항은 아래와 같습니다. 구분 주요 내용 희망공모가&cr; 산정방식 희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」-「4. 공모가격에 대한 의견」 부분을 참고하시기 바랍니다. 수요예측&cr; 참가신청&cr; 관련사항 1) 최고한도 : 각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 ×신청가격) 또는 1,244,443 주 ~ 1,696,968 주(기관투자자 배정물량) 중 적은 수량&cr; 2) 최저한도 : 1,000주&cr; 3) 수량단위 : 1,000주&cr; 4) 가격단위 : 100원&cr; 5) 가격 : 가격 미제시 가능 (가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법 인정함)&cr; 6) 의무보유확약기간 선택 : 미확약, 2주, 1개월, 3개월, 6개월 배정대상 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 기관투자자 및 가격 미제시자를 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정함&cr; (단. 확정공모가액의 -10% 이내 가격을 제시한 수요예측 참여자 중 확정공모가액으로 배정을 희망하는 자에게도 대표주관회사의 판단하에 배정이 가능) 배정기준 참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 의무보유확약기간, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력, 투자/매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여대표주관회사가 가중치를 부여하여 자율적으로 배정함 가격미제시분&cr; 처리방안 가격 미제시 수요예측 참여자 : 확정공모가액으로 무조건 배정받겠다는 의사표시를 한 것으로 간주함 (주1) 상기 단위 이외의 수량 혹은 가격을 제시하는 수요예측 참가신청은 해당 수량 혹은 가격의 가장 가까운 하위 단위의 수량 혹은 가격을 제시한 것으로 간주합니다.&cr;(주2) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정 시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모,의무보유확약기간, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력, 투자/매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다.&cr;(주3) 수요예측 참여자에 대한 물량 배정 시 국내 및 해외 수요예측 참여자에게 통합 배정합니다.&cr;(주4) 공모가격 결정 시 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다. 한편, 대표주관회사는 집합투자회사에 대하여 물량배정시 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁, 투자일임재산을 각각 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다.&cr; 특히, 금번 수요예측시「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.&cr; 대표주관회사는 고위험고수익투자신탁 자산총액의 20% 범위(자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 함)내에서 해당 고위험고수익투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모주식을 배정합니다. 이 경우 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 고위험고수익투자신탁 참여도, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있으며, 고위험고수익투자신탁 배정 물량 중 미배정 물량은 기타 기관투자자에게 배정될 수 있습니다.&cr; 벤처기업투자신탁의 경우 자산총액의 100분의 10 이내 범위에서 물량을 배정하며, 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 합니다.&cr;고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다. &cr;(11) 배정결과 통보&cr; ① 대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 대신증권㈜ 홈페이지(www.daishin.com)에 게시합니다.&cr; ② 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 대신증권㈜홈페이지(www.daishin.com → 인터넷뱅킹 → 청약 → IPO → 배정결과 조회 및 청약)에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별통보에 갈음합니다.&cr; &cr;(12) 기타 수요예측 실시에 관한 유의사항&cr;① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약 의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.&cr;② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정물량에 합산하여 배정합니다.&cr;③ 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다.&cr;④ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.&cr; &cr;(13) 수요예측에 관한 특약사항&cr;① 수요예측 참가 시 의무보유 확약기간을 미확약, 2주, 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시가능합니다.&cr;② 수요예측 참가 시 의무보유 확약을 한 기관투자자는 펀드만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하여 향후 대신증권㈜에서 실시하는 수요예측 참가자격이 일정기간(불성실 수요예측 발생일 이후 6개월부터 12개월 간까지) 제한되므로 기관투자자 등은 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.&cr;③ 수요예측 참가 시 의무보유 확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유확약 기간까지의 잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유확약기간 종료 후 5영업일내에 대신증권㈜ IB사업단 IB부문 IPO1본부로 원본을 우편으로 보내주시길 바랍니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자에 대하여 '불성실 수요예측 참여자'로 지정되어 일정기간 (불성실 수요예측 발생일 이후 6개월부터 12개월 간까지) 동안 대신증권㈜이 대표주관회사로 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다.&cr; ④ 의무보유확약기간은 상장일 초일을 산입하여 계산되며 종료일 익일부터 매매가 가능합니다. 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다. &cr; (14) 수요예측 결과&cr; 가) 수요예측 참여내역 (단위 : 주, 건, %) 구분 국내기관투자자 외국 기관투자자 합계 운용사(집합) 투자매매ㆍ중개업자 연기금,운용사(고유)&cr;은행, 보험 기타 거래실적 유&cr;주1) 거래실적 무 건수 265 180 229 802 238 7 1,721 수량 321,502,000 216,916,000 268,694,000 954,374,000 279,902,000 8,708,000 2,050,096,000 경쟁률 258.35 174.31 215.92 766.91 224.92 7.00 1,647.40 주1) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 입니다. 나) 수요예측 신청가격 분포 (단위 : 주, 건, %) 구분 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계 운용사(집합) 투자매매,중개업자 연기금,운용사(고유),은행, 보험 기타 거래실적 유&cr;주1) 거래실적 무 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 밴드상단 초과 245 296,740,000 173 208,208,000 220 913,936,000 767 913,936,000 162 194,734,000 - - 1,567 1,873,314,000 밴드상단 4 4,882,000 1 1,244,000 3 9,440,000 9 9,440,000 - - - - 17 18,324,000 미제시 16 19,880,000 6 7,464,000 6 30,998,000 26 30,998,000 76 85,168,000 7 8,708,000 137 158,458,000 합계 265 321,502,000 180 216,916,000 802 954,374,000 802 954,374,000 238 279,902,000 7 8,708,000 1,721 2,050,096,000 주1) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 입니다.&cr;&cr;과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 다음과 같습니다. (단위 : 건, %) 구분 참여건수 기준 신청수량 기준 참여건수(건) 비율 신청수량(주) 비율 가격미제시 137 7.96% 158,458,000 7.73% 42,000원 이상 1,255 72.92% 1,514,075,000 73.85% 35,000원 초과~&cr;42,000원 미만 312 18.13% 359,239,000 17.52% 35,000원 17 0.99% 18,324,000 0.89% 합계 1,721 100.00% 2,050,096,000 100.00% &cr;다) 의무보유 확약 기관수 및 신청수량 (단위 : 건, 주) 구분 참여건수(건) 신청수량(주) 6개월 확약 373 458,655,000 3개월 확약 461 556,246,000 1개월 확약 222 263,584,000 2주일 확약 39 42,755,000 합계 1,095 1,321,240,000 총 수량 대비 비율 63.63% 64.45% &cr;라) 주당 확정공모가액의 결정&cr;&cr;상기와 같은 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 ㈜엔켐과 주관회사가 합의하여 1주당 확정공모가액을 42,000원으로 결정하였습니다.&cr;&cr;마) 물량배정대상자 가격범위&cr;&cr;1주당 확정공모가액인 42,000원 이상 가격 제시자 및 가격 미제시자 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 &cr; 가. 모집 또는 매출 일정에 관한 사항 &cr; 항목 내용 모집 또는 매출주식의 수 기명식 보통주 2,262,625 주 주당 모집가액 또는 &cr;매출가액 예정가액 - 확정가액 42,000 원 모집총액 또는 매출총액 예정가액 - 확정가액 95,030,250,000 원 청약단위 주3) 청약기일 우리사주조합 개시일 2021년 10월 21일 종료일 2021년 10월 21일 기관투자자&cr;(고위험고수익투자신탁포함) 개시일 2021년 10월 21일 종료일 2021년 10월 22일 일반청약자 개시일 2021년 10월 21일 종료일 2021년 10월 22일 청약증거금 주4) 우리사주조합 100% 기관투자자 0% 일반투자자 50% 납입기일 2021년 10월 26일 (주1) 청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.&cr;(주2) 청약일 전에 대신증권㈜이 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 발행회사와 대표주관회사 및 공동주관사가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정 하였습니다. &cr;(주3) 청약단위:&cr;① 일반청약자는 대표주관회사인 대신증권㈜의 본ㆍ지점을 및 공동주관회사인 신한금융투자㈜ 본ㆍ지점을 통해 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래'다. 청약방법- (7) 청약단위'를 참조해 주시기 바라며 기타 사항은 대표주관회사 및 공동주관사에서 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.&cr;② 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하는 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 최고청약한도를 각 기관별 법령 등에 의한 투자한도액을 고려한 수량으로1주 단위로 청약할 수 있습니다.&cr;(주4) 청약증거금:&cr;① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.&cr;②기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2021년 10월 26일(화) 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사인 대신증권㈜에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수회사가 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.&cr;③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2021년 10월 26일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일(2021년 10월 26일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.&cr;(주5) 분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나「코스닥시장 상장규정」 제6조 제1항 제3호에 의한 "주식분산"요건의 미충족사유 발생 시 대표주관회사, 공동주관사 및 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고"주식분산"요건의 미충족사유 발생 시 대표주관회사와 공동주관사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.&cr;(주6) 청약취급처:&cr;① 우리사주조합: 대신증권㈜ 본ㆍ지점&cr;② 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함): 대신증권㈜ 본ㆍ지점&cr;③ 일반청약자: 대신증권㈜, 신한금융투자㈜ 본ㆍ지점&cr;④ 일반청약자는 대표주관회사 및 공동주관사 각각의 청약취급처를 통해 한 청약처에서의 이중청약은 불가합니다&cr;⑤ 일반청약자는 대표주관회사, 공동주관회사 청약취급처를 통해 복수 청약처에서의 중복청약은 불가합니다.&cr;⑥ 분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제6조 제1항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사 및 공동주관사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사 및 공동주관사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다. &cr;중복청약의 적격청약 기준은 아래와 같습니다. 순서 중복청약의 적격청약 기준 1 청약시간 순으로 가장 우선한 청약 2 (청약 시간이 동일한 경우. 청약 시간을 확인할 수 없는 경우를 포함한다) 일반청약자의 청약금액이 큰 인수회사의 청약 3 (청약 시간 및 일반청약자의 청약금액이 동일한 경우) 청약 건수가 가장 적은 인수회사의 청약 &cr;증권금융회사는 중복청약의 적격청약 기준에 부합되지 않는 나머지 청약을 부적격한 청약으로 판단하여, 대표주관사 및 공동주관사에 청약 마감일 다음날까지 통보하여야 하며 대표주관사 및 공동주관사는 증권금융회사로부터 부적격한 청약으로 통보받은 청약에 대해서 공모주식을 배정하지 아니하여야 합니다. 또한 해당 청약증거금의 반환은 증권금융회사의 통보 이후에 진행되어야 합니다. &cr; 나. 모집 또는 매출의 절차 &cr; 구 분 일 자 방 법 수요예측 안내 공고 2021년 10월 15일(금) 인터넷 공고 모집 또는 매출가액 확정의 공고 2021년 10월 20일(수) 인터넷 공고 일반청약 공고 2021년 10월 21일(목) 인터넷 공고 배정 공고 2021년 10월 26일(화) 인터넷 공고 (주1) "수요예측 안내 공고"는 대표주관회사인 대신증권㈜의 홈페이지(www.daishin.com)에 게시함으로서 공고 및 개별통지에 갈음합니다.&cr;(주2) "모집 또는 매출가액 확정의 공고"는 대표주관회사인 대신증권㈜의 홈페이지(www.daishin.com)에 게시함으로서 공고 및 개별통지에 갈음합니다.&cr;(주3) 일반청약자에 대한"배정공고"는 대표주관회사인 대신증권㈜의 홈페이지(www.daishin.com), 공동주관사 신한금융투자㈜의 홈페이지(www.shinhaninvest.com)에 게시함으로서공고 및 개별통지에 갈음합니다.&cr;(주4) 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대해 배정일날 추가납입을 해야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대해선 배정을 받지 못합니다. &cr; 한편, 금번 공모의 경우 일반청약자가 각 청약사무취급처에 개설된 계좌에 동시에 청약하는 중복청약 및 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약을 할 수 없으며, 일반청약자가 중복청약을 하는 경우 청약 수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하며, 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다. 중복청약의 적격청약 기준은 아래와 같습니다.&cr; 순서 중복청약의 적격청약 기준 1 청약시간 순으로 가장 우선한 청약 2 (청약 시간이 동일한 경우. 청약 시간을 확인할 수 없는 경우를 포함한다) 일반청약자의 청약금액이 큰 인수회사의 청약 3 (청약 시간 및 일반청약자의 청약금액이 동일한 경우) 청약 건수가 가장 적은 인수회사의 청약 &cr;증권금융회사는 중복청약의 적격청약 기준에 부합되지 않는 나머지 청약을 부적격한 청약으로 판단하여, 대표주관사 및 공동주관사는 청약 마감일 다음날까지 통보하여야 하며 대표주관사 및 공동주관사는 증권금융회사로부터 부적격한 청약으로 통보받은 청약에 대해서 공모주식을 배정하지 아니하여야 합니다. 또한 해당 청약증거금의 반환은 증권금융회사의 통보 이후에 진행되어야 합니다. &cr;&cr; 다. 청약방법&cr; (1) 투자설명서 교부에 관한 사항 ① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 합니다.&cr;② 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.&cr;③ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.&cr; 【 대신증권㈜ 투자설명서 교부 방법 】 구 분 투자설명서 교부방법 기관투자자 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨 일반청약자 1), 2)와 3)을 병행&cr; &cr; 1) 본 공모의 청약취급처인 대신증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 서면에 의한 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다. 다만, 영업점 내방을 통해 투자설명서를 교부받은 후에는 반드시 투자설명서의 수령 확인서를 제출하셔야 합니다. 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대신증권(주) 본ㆍ지점에 내방하시어, 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면으로 표시하여야 청약이 가능합니다.&cr; &cr; 2) 대신증권(주) 홈페이지나 HTS에서 교부&cr; ① CYBOS5 이용시 4727 청약약정승인신청을 한 후 온라인서비스>공모주청약>4778 공모주 청약으로 청약을 진행하며 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 지정한 전자매체에 다운로드 후, 다운로드 사실을 확인해야만 투자설명서가 교부되며 청약이 가능합니다.&cr; ② 홈페이지 이용시 청약약정승인신청을 한후 인터넷뱅킹>청약>공모주청약신청의 절차로 진행하여 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 지정한 전자매체에 다운로드 후, 다운로드 사실을 확인해야만 투자설명서가 교부되며 청약이 가능합니다.&cr; &cr; 3) 대신증권(주) 본지점에서 이메일로 교부(유선청약시)유선청약은 대신증권(주) 본지점에 내방하여 유선청약 약정을 하신 고객에게 가능합니다. 유선으로 투자설명서 수령ㆍ거부 의사를 나타내야 하며 수령시 대신증권(주) 이메일로 고객에게 투자설명서를 발송하여 수신확인 후 청약을 진행할 수 있으며 수령거부의 경우에는 대신증권(주) 직원에게 수령거부의사를 통해 직원이 수령거부에 표시하고 위험고지를 한 후 청약을 진행하실 수 있습니다. &cr;【 신한금융투자㈜ 투자설명서 교부 방법 】 청약방법 투자설명서 교부형태 지점내방&cr;청약 주식청약서를 통한 투자설명서 수령확인서 작성(투자설명서 수령 혹은 거부 확인)후 청약 가능합니다. 교부주체 총액인수계약서에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 ㈜엔켐과 공동주관회사인 신한금융투자㈜에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 신한금융투자㈜ 의 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다. HTS/홈페이지&cr;청약 공인인증서로 로그인 후 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 다운로드 확인 후 청약이 가능합니다 ARS 청약 영업점 내방 및 홈페이지(www.shinhaninvest.com)를 통한 투자설명서수령(다운로드) 후 청약가능합니다 투자설명서 수령 원치 않을 시 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조』에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, FAX, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다. &cr;(2) 모든 청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의한 실명자이어야 합니다. 또한 금번 공모에서 한 회사내에서는 단일 계좌에 의한 청약만 인정하며(이중 청약금지) 이중청약의 경우 청약은 무효로 처리됩니다. 청약자는 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.&cr; &cr;(3) 기관투자자의 청약방법&cr;기관투자자의 청약(추가청약 포함 )은 청약일인 2021년 10월 21일 ~ 2021년 10월 22일 08:00 ~ 16:00에 대표주관회사인 대신증권(주) 가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%)를 작성하여 대신증권(주) 본ㆍ지점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2021년 10월 26일 08:00 ~ 13:00에 대신증권(주) 의 본ㆍ지점에 납입해야 합니다.&cr;한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 또한 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 배정전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.&cr;※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr;(5) 일반청약자의 청약방법 일반청약자의 청약은 대표주관회사인 대신증권(주), 공동주관사인 신한금융투자(주)의 청약 사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약처에 제출하여야 합니다. 일반청약자의 청약가능 시간은 다음과 같으며 해당 시간 이후로는 청약이 불가하오니 투자자 여러분들께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.&cr; [일반청약자의 청약가능 시간] 구 분 일반청약자 청약가능 시간 대신증권(주) 본ㆍ지점 내점 또는&cr; 지점 유선 청약시,&cr; HTS 및 홈페이지를 통한 청약시 2021년 10월 21일 ~ 2021년 10월 22일 &cr;(08:00 ~ 16:00) 신한금융투자(주) 본ㆍ지점 내점 또는 지점 유선 청약시,&cr; HTS 및 홈페이지를 통한 청약시 2021년 10월 21일 ~ 2021년 10월 22일 &cr;(08:00 ~ 16:00) (6) 일반청약자의 청약자격&cr; &cr;일반청약자의 청약자격은 증권신고서 작성 기준일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경 될 수 있습니다. 청약자격이 변경되는 경우 인수인의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.&cr; [대신증권(주)의 일반청약자 및 우대청약자 청약자격] 구분 중복여부 확인기준 식별정보 개인(내국인 및 재외국민) 주민등록번호 법인 등 사업자등록번호, 고유번호 외국인 외국인등록번호 투자등록번호 * 비거주자로서 외국인등록번호가 없는 경우 국내거소신고번호 * 외국국적동포로서 외국인등록번호가 없는 경우 [대신증권㈜의 일반청약자 및 우대청약자 청약자격] 구분 내용 청약자격 오프라인 청약 - 청약개시일 전일 계좌 보유중인 고객 중 프라임(정기등급) 이상&cr; (프라임 등급(정기등급) : 직전 분기 자산 평잔 1천만원 이상&cr; 오프라인 청약 : 영업점 내방 및 유선청약 온라인 청약 - 청약개시일 전일 계좌 보유중인 모든 고객 * 온라인 청약 : 홈페이지, HTS, MTS, ARS 청약한도&cr;우대기준 청약 한도 자격 요건 우대&cr;(200%) ① 고객등급 HNW등급 이상 개인고객&cr;(HNW 등급(정기등급) : 직전 분기 자산 평잔 1억원 이상 개인고객)&cr;② 연금 저축(펀드) 계좌 직전 월 말잔 4백만원(CIF기준)이상(예수금 제외)&cr;③ 펀드 평가금액 직전 월 말잔 기준 5천만원(CIF기준) 이상&cr; (단, 로보펀드의 경우 1천만원 이상)&cr;④ 개인형퇴직연금(IRP) 계좌 직전월 말잔 4백만원(CIF기준)이상 (예수금 제외) ⑤ 타사대체 순입고 1천만원 이상 (직전월 포함 3개월 합산) ⑥ 국내 및 해외주식 거래 1천만원 이상 (직전월 포함 3개월 평균) &cr;※ 우대고객 중 오프라인 청약 고객은 연금보유고객이라도 기본 청약자격(프라임등급)이상 충족 할 것 유의사항&cr;(온/오프라인 동일) 청약개시일 전일까지 계좌 개설이 되어 있는 고객에 한하여 청약 가능&cr;※ 청약개시일 계좌개설 후 청약 불가 청약수수료 구분 HNW/UHNW FF/패밀리/프라임/클래식 오프라인&cr;(지점/고객센터) 면제 3,000원 온라인&cr;(HTS/MTS/홈페이지/ARS) 2,000원 기타사항 - 공모주 미배정 고객 청약수수료 면제 - 법인고객 청약수수료 면제 &cr;&cr; 주1) 고객 정기등급 산출 방법(연4회) - 3월, 6월, 9월, 12월 매월 말일 기준으로 평가하여 다음달 첫 영업일부터 적용 주2) 연금보유고객 (CIF 기준) - 연금저축계좌(직전월 말잔 기준 펀드잔고 4백만원 이상) - 연금저축펀드(직전월 말잔 기준 4백만원 이상) - 연금저축계좌와 연금저축펀드 동시 보유고객은 연금저축계좌 펀드잔고와 연금저축펀드 합산 400만원 이상 주3) 펀드보유고객 (CIF 기준)&cr;- 로보펀드는 로보어드바이저 테스트베드를 통과한 펀드 중 당사가 지정한 펀드&cr;- 펀드 평가금액 산정 시 예수금 및 연금펀드 제외&cr;- 로보펀드 또는 펀드 평가금액 기준 중 하나만 충족해도 우대 적용 주4) 개인형 퇴직 연금(IRP) 보유 고객 (CIF기준)&cr;- 개인형퇴직연금(IRP) 보유 고객(직전월 말잔 기준 4백만원 이상) 주5) 일반청약자의 청약시 "추가납입"에 대한 선택이 필요합니다. &cr;[신한금융투자㈜ 청약 자격] 구 분 내 용 청약자격 청약일 현재 청약가능한 당사 위탁 계좌 보유 고객&cr;(청약 종일까지 계좌개설 후 청약 가능. 단, 신한은행 FNA 계좌 및 제휴은행 계좌는 청약 당일 당해은행 업무시간 내 계좌개설 후 청약 가능) 청약 수수료 및&cr;청약방법 - 청약수수료 구분 프리미어 에이스 베스트 클래식 일반 온라인 면제 면제 면제 면제 면제 지점내방 면제 면제 면제 1,500원 5,000원 &cr;- 신한금융투자 Tops Club은 3개월 총자산 평균잔액을 기준으로 4단계 등급으로 구분(프리미어: 총자산 1억원 이상, 에이스 : 총자산 5,000만원 이상, 베스트 : 총자산 4,000만원 이상, 클래식 : 총자산 2,500만원 이상)&cr;&cr;- 상기 청약수수료에 관한 등급은 신한금융투자 Tops Club 등급 뿐 아니라 신한금융그룹 신한플러스 멤버십 등급도 동일하게 적용되며, 이 경우 프리미어 이상 등급은 프리미어 등급과 같이 청약수수료가 면제됩니다.&cr;&cr;- 이전 3개월 주식(선물/옵션포함) 매매수수료 금액이 12만원 이상인 계좌 면제&cr; 계좌별 환불계좌 기준으로 환불일에 적용함. 청약채널&cr;구분 구분 내용 지점내방 ○ 온라인(HTS/ MTS/WEB/ARS/신한i) ○ 유선(고객지원센터 포함) X 배정 및&cr;잔여주식&cr;처리방법 1) 일반청약자가 희망수량을 청약하면 균등배정 물량(일반청약자 배정물량의 50%)을 모든 청약자에게 균등배정하고 나머지를 비례배정하는 일괄청약방식으로 배정&cr;&cr;2) 비례배정시 배정 가능한 주식수 한도 내에서 청약경쟁률에 따라 안분배정함&cr;&cr;3) 안분배정 후 잔여주식에 대하여 우량고객(프리미어, 에이스 고객) 원배정수량에 따라 가중치를 적용하여 배정하되 그 수량은 원배정수량의 1배를 초과하지 않음. 그 후에도 발생하는 잔여주식은 프리미어, 에이스 고객이 아닌 고객 중 최대 청약자의 내림순으로 1주씩 배정함. 이후에 발생하는 잔여주식이 동일 청약수량 고객수를 미달할 경우 전산추첨을 통해서 배정함. (7) 청약단위&cr;① 기관투자자의 청약단위는 수요예측에 참여하는 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 최고청약한도를 각 기관별 법령 등에 의한 투자한도액을 고려한 수량으로 1주 단위로 청약할 수 있습니다.&cr;② 일반청약자는 대표주관회사인 대신증권(주)의 본ㆍ지점 및 공동주관사 신한금융투자(주)의 본ㆍ지점을 통해 청약이 가능하며, 청약한도 및 단위는 아래와 같습니다. 단, 청약 단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.&cr;&cr; 【대신증권㈜의 일반청약자 배정물량, 청약한도 및 청약증거금율】 구분 일반청약자 배정물량 청약한도 청약증거금율 대신증권㈜ 491,684 주 24,000 주 50% 주1) 대신증권㈜ 의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.&cr;□ 우대그룹의 청약한도 : 48,000 주 (200%)&cr;□ 일반그룹의 청약한도 : 24,000 주 (100%) 주2) 대신증권㈜ 의 일반청약자 청약증거금율은 50%입니다.&cr;청약자격의 기준에 관한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법 - (3) 일반청약자의 청약 자격』을 참고하시기 바랍니다. &cr; 【대신증권㈜ 청약주식별 청약단위】 청약주식수 청약단위 10주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 10,000주 이하 500주 10,000주 초과 1,000주 &cr; [신한금융투자(주)의 일반청약자의 청약한도 및 청약증거금율] 구분 일반청약자 배정물량 최고 청약한도 청약증거금율 신한금융투자 122,921 주 주1) 50% (주1) 신한금융투자(주)의 일반청약자 최고청약한도는 12,000 주이며, 일반고객 및 우대고객의 최고청약한도는 동일합니다. .&cr;청약자격의 기준에 관한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법 - (6) 일반청약자의 청약 자격』을 참고하시기 바랍니다. [신한금융투자(주)의 일반청약자의 청약단위] 청약주식수 청약단위 10주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 10,000주 이하 500주 10,000주 초과 1,000주 (8) 청약취급처 [청약취급처] 구 분 청약취급처 기관투자자 대신증권(주) 본ㆍ지점 일반청약자 대신증권(주) 본ㆍ지점 신한금융투자(주) 본ㆍ지점 (9) 청약결과 배정방법&cr;(가) 공모주식 배정비율 구 분 배정주식수 배정비율 우리사주조합 ~ 452,525 주 ~ 20.00% 기관투자자 1,244,443 주 ~ 1,696,968 주 55.00% ~ 75.00% 일반청약자 565,657 주 ~ 678,788 주 25.00% ~ 30.00% 합 계 2,262,625주 100.00% ① 상기 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다.&cr;② 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호에 의거하여 일반청약자에게 모집주식 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. &cr;③ 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 동 규정 제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.&cr;④ 청약자 유형군 합산 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사인 대신증권㈜가 자기계산으로 인수하거나 재배정합니다.&cr;⑤ 단, 발행회사의 이해관계인 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는자는 배정대상에서 제외됩니다.&cr; (나) 배정방법&cr;청약결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정한 공모가액으로, 대표주관회사, 공동주관회사와 발행회사가 사전에 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.&cr;① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.&cr;② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다.&cr;③ 따라서 금번 IPO는 일반청약자에게 565,657 주 이상 678,788 주 이하를 배정할 예정이며, 균등방식 배정 예정물량은 282,829 주 이상 339,394 주 이하입니다.&cr;④ 일반청약자의 청약방식은 균등방 식 배정과 비례방식 배정을 선택하게 하지 않고, 양 방식의 청약을 일괄하여 받는 방식인 '일괄청약방식 '입니다. 따라서 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약 하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.&cr;⑤ 일괄청약자에 대한 배정은 청약 에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정하고, 나머지 물량을 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 배정합니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다 . 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 나머지를 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 아울러 추첨의 경우 우리사주조합 미청약 잔여주식 배정 등으로 균등방식 배정물량이 당첨자 수로 나누어 떨어지지 않는 경우, 동 나머지를 추가 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 배정하므로 동일 수량을 의미하지 않습니다. 다만, 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다. &cr;⑥ 균등방식 배정 이후 일반청약자 배정수량은 일반청약자의 청약주식수에 비례하여 안분배정하고, 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사6입 등 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 다만, 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다. 비례방식 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 청약을 받은 대표주관회사 구성원이 각각 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.&cr; &cr; (다) 배정결과의 통지&cr; 일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입 등에 관한 배정공고는 2021 년 10월 26일(화) 대표주관사인 대신증권㈜의 홈페이지(www.daishin.com) 및 공동주관사 신한금융투자(주)의 홈페이지(www.shinhaninvest.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.&cr;기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다. &cr; 라. 주권 교부에 관한 사항&cr;본 유상증자는 전자증권제도 시행에 따라 신주권 교부가 이루어지지 않습니다.&cr;&cr; 마. 주금납입장소&cr; 대표주관회사와 공동주관회사는 주금납입기일에 금번 공모에 대한 청약자의 납입금액을 납입하도록 합니다. 신주모집분(대표주관회사 의무인수분 포함)에 대한 납입금은 기업은행 충주지점 계좌로 송금합니다.&cr;&cr; 바. 기 타사항 &cr;(1) 신주인수권증서에 관한 사항&cr; 금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 신주모집이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.&cr;(2) 주권교부에 관한 사항&cr;① 주권교부예정일 : 청약결과 주식배정 확정시 대표주관회사및 공동주관회사가 공고합니다.&cr;② 주권교부장소 : 각 해당 청약사무취급처에서 교부합니다.&cr;③ 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다&cr;따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다.&cr; (3) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항&cr; 전자증권법 제35조 제2항에 따라 전자등록주식은 계좌간 대체에 대한 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다. &cr; (4) 정보이용의 제한&cr; 대표주관회사인 대신증권(주)와 공동주관회사인 신한금융투자(주)는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.&cr; &cr; (5) 주권의 매매개시일&cr; 주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는대로 거래소 시장 공시 시스템을 통하여 안내할 예정입니다.&cr; &cr; (6) 환매청구권 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항 어느하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여해야 하나, 금번 공모 시 동 규정 제 10조의3제1항을 적용하지 않음에 따라 환매청구권을 부여하지 않습니다 . 자세한 사항은『 제 1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 너. 환 매청구권 미부여』 부분을 참조하시기 바랍니다. &cr;(7) 본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 당해 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서의 기재사항 중 일부가 청약일전까지 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 5. 인수 등에 관한 사항 &cr; 가. 인수방법에 관한 사항&cr; 인 수 인 인수주식의&cr;종류 및 수 인수&cr;비율 인수조건 인수금액 인수대가 명칭 주소 대신증권(주) 서울시 중구 삼일대로 343 1,810,100주 80% 총액인수 76,024,200,000 2,337,744,150 신한금융투자(주) 서울특별시 영등포구 여의대로 70 452,525주 20% 총액인수 19,006,050,000 513,163,350 주1) 금번 코스닥 시장 상장 공모에는 별도의 초과배정 옵션계약을 체결하지 않았습니다.&cr;주2) 공모주식수와는 별도로 주관사 의무인수 23,809주( 약 10억원)가 존재하며, 대표주관회사인 당사와 공동주관회사인 신한금융투자 각 인수비율 8:2로 배분합니다.&cr;&cr; 나. 인수대가에 관한 사항&cr;&cr;상기 인수대가는 공모금액의 3.0%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 대표주관회사, 주관회사, 발행회사가 협의를 통해 확정한 42,000원 기준으로 계산한 금액입니다. 또한 이와는 별도로 발행회사는 총 발행금액의 1.0% 이내에서 주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도 등을 종합적으로 고려하여 발행회사의 판단에 따라 성과수수료를 지급할 수 있습니다.&cr;&cr; 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항&cr;&cr;코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의거 상장주선인은 상장을 위해 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는10억원에 해당하는 수당)을 모집하거나 가격과 같은 가격으로 취득하여 상장일로부터 3개월 간 계속보유하여야 합니다.&cr;금번 공모의 대표주관회사인 대신증권(주)와 공동주관회사 신한금융투자㈜는 ㈜엔켐의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 비고 대신증권(주) 기명식보통주 19,048주 800,016,000원 코스닥시장 상장규정에 따른&cr;상장주선인의 의무인수분 신한금융투자(주) 기명식보통주 4,761주 199,962,000원 주1) 상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 또한, 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정 상 모집하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 대신증권(주), 공동주관회사인 신한금융투자㈜와 발행회사인 ㈜엔켐이 협의하여 주당 확정공모가격 42,000원에 따른 것입니다.&cr;주2) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 모집 또는 매출할 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우, 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.&cr; &cr; 라. 기타의 사항 &cr; 당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 대신증권(주)와, 공동주관회사인 신한금융투자㈜와 체결한 총액인수계약서에 따라 총액인수계약일로부터 본 주식이 상장된 이후 1년까지 대표주관회사 및 공동주관회사의 사전 서면동의 없이는 본 계약서에 의한 본 주식을 대표주관회사에게 매각하는 것 이외로 본 주식 또는 전환사채등 주식과 연결된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.&cr;&cr;당사는 상기 기간 동안 발행회사의 임원과 최대주주 등이 대표주관회사 및 공동주관회사의 사전 서면동의 없이, 본 계약서에 의한 본 주식을 대표주관회사에게 매각하는 것 이외로 발행회사의 주식을 직ㆍ간접적으로 매매하거나 담보제공 등 제3자와의 거래를 하지 않도록 합니다.&cr;&cr;(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계&cr;&cr;대표주관회사인 대신증권(주)와 공동주관회사인 신한금융투자㈜는『증권 인수업무 등에 관한 규정』제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.&cr;&cr; 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제6조(공동주관회사)&cr;① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.&cr;1. 기업인수목적회사&cr;2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제22항에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)&cr;② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.&cr;③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.&cr;④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다.&cr;1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합&cr;2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합&cr;3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합&cr;4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구 &cr;(3) 초과배정옵션&cr;&cr;당사는 금번 코스닥시장 상장 을 위한 공모에서는 "초과배정 옵션 계약 "을 체결하지 않았습니다.&cr;&cr;(4) 최대주주 등의 지분에 대한 보호예수&cr;&cr;당사는『코스닥시장 상장규정』에 따라 최대주주 등의 지분에 대하여 상장 후 6개월간 보호예수의무가 발생하게 됨에 따라 한국거래소에 상장예비심사신청서 제출 시 계속보유확약서를 제출하였으며, 상장예비심사 중 예탁결제원이 발행한 보호예수증명서를 제출한 바 있습니다. 이에 근거하여 당사 최대주주 등의 지분은 아래와 같이 매각이 제한됩니다.&cr;&cr;[최대주주 및 그 특수관계인]&cr;브라만피에스창인 신기술사업투자조합 제1호, 아르케피에스창인 신기술사업투자조합 제2호는 상장 후 다음과 같이 보유 주식을 한국예탁결제원에 자발적으로 보호예수하기로 하며, 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 위 기간내에 보호예수된 주식을 인출하거나 양도하지 않습니다. 주주명 구분 주식수 ㈜ 의무보유기간 비고 브라만피에스창인 신기술사업투자조합 제1호 보통주 3,351,479 상장일로부터 12월 아르케피에스창인 신기술사업투자조합 제2호 보통주 1,059,411 상장일로부터 12월 &cr;[대표이사 및 그 특수관계인] 주주명 관계 종류 주식수 (주) 의무보유사유 의무보유기간 시작일 종료일 오정강 최대주주 보통주식 (1그룹) 1,210,353 (보유주식수에서 2그룹~6그룹 주식수 차감) 코스닥상장규정(신규상장)에 따른 의무보유 및&cr;자발적 추가 의무보유 상장일 상장일로부터 36월 보통주식 (2그룹) 256,431 (2% 해당분) 상장일 상장일로부터 30월 보통주식 (3그룹) 256,431 (2% 해당분) 상장일 상장일로부터 24월 보통주식 (4그룹) 256,431 (2% 해당분) 상장일 상장일로부터 18월 보통주식 (5그룹) 256,430 (2% 해당분) 상장일 상장일로부터 12월 보통주식 (6그룹) 256,173 (2% 해당분) 코스닥상장 규정(신규상장)에 따른 의무보유 상장일 상장일로부터 6월 보통주식 (콜옵션 행사분) 콜옵션 행사물량 자발적 추가 의무보유 콜옵션 행사일 상장일로부터 36월 박수정 특수관계인 보통주식 15,000 코스닥상장 규정(신규상장)에 따른 의무보유 상장일 상장일로부터 6월 &cr;당사 대표이사 및 특수관계인의 지분은 상장일로 부터 2년 6개월간 그 소유주식을 한국예탁결제원에 보관하고, 추가 6개월은 대신증권 주식회사 계좌 내에 보관하며 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는거래소에 제출한 확약서에서 정하는 바 따릅니다.&cr;&cr;(5) 환매청구권&cr;&cr;당사는 금번 공모와 관련하여『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.&cr;&cr; 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제10조의3(환매청구권)&cr;&cr;① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.&cr;1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우&cr;2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우&cr;3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에기재하지 않은 경우&cr;4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우&cr;5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 &cr;(6) 기타 공모 관련 서비스 내역&cr;&cr;당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다. 아래와 별도로 발행회사는 주관회사에게 상장 관련 업무 성실도및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안하여 회사 자체 평가기준에 따라 별도의 인센티브를 지급할 수 있습니다.&cr; II. 증권의 주요 권리내용 &cr;금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이 사항이 없으며, 당사 정관 상 증권 주요 권리 내용은 다음과 같습니다. &cr; 1. 액면금액&cr;&cr;제6조(1주의금액) 본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다.&cr;&cr; 2. 주식에 관한 사항 &cr;&cr;제5조(회사가 발행할 주식의 총수) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 하고, 그 중 1종 우선주식은 20,000,000주로, 2종 우선주식은 10,000,000주로 한다. &cr;&cr;제7조(회사설립시 발행하는 주식의 총수) 본 회사가 회사설립 시에 발행하는 주식의 총수는 100,000주로 한다.&cr;&cr;제8조(주식의 종류 및 주식 등의 전자등록)&cr;① 본 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.&cr;② 본 회사의 주식은 기명주식으로서 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다. 다만 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 적용하지 아니한다. ③ 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. &cr; 제8조의2 (1종 우선주식의 내용) ① 본 회사는 20,000,000주를 발행총수로 하여 1종우선주식(상환전환우선 주식)을 발행 할 수 있다. ② 1종 우선주식은 이익이나 이자의 배당과 잔여재산분배에 있어 보통주에 대해 우선권이 있고, 전환 및 상환에 관하여 특수한 정함이 있는 전환주식이자 상환주식이며 의결권이 있는 우선주식으로서 그 구체적 내용은 아래와 같다. 다만, 본 정관에서 정하지 아니한 사항은 신주발행시 이사회결의에 따른다. ③ 1종 우선주식에 대하여는 우선배당한다. 1종 우선주식에 대한 우선배당은 전환권행사금액(액면가액)을 기준으로 연 1% 이상 5% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④ 1종 우선주식은 1주당 1개의 의결권을 가지며, 1종 우선주식의 주주는 회사의 주주총회의 의결에 회부된 모든 사항에 대하여 보통주식의 주주와 동일한 의결권을 갖는다. ⑤ 1종 우선주식에는 참가적, 누적적 우선주로 1종 우선주식을 보유하는 동안 전환권행사금액(액면가액) 기준 매년 1%의 현금배당을 누적적으로 받고 보통주의 배당률이 1종 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 참가하여 배당을 받는다. 주식배당의 경우 1종 우선주식 주주의 요청에 따라 1종 우선주식에 대해서는 같은 종류의 1종 우선주식 또는 1종 우선주식이 보통주로 전환되었을 경우를 가정하여 산정한 보통주식을 배당한다. 우선주의 배당과 관련하여서는 신주의 효력발생일이 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주주가 되는 것으로 본다. ⑥ 회사가 신주를 발행하는 경우, 1종 우선주식은 신주인수권이 있으며 무상증자 및 주식배당의 경우에는 같은 종류의 1종 우선주식으로, 유상증자의 경우에는 회사가 발행하기로 한 주식으로 배정받을 권리가 있다. ⑦ 1종 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 상환청구가 있는 경우에는 상환이 완료될 때까지 1종 우선주식으로서 존속한다. ⑧ 1종 우선주식 주주는 최초발행일 이후부터 존속기간 만료일 이내의 범위내에서 언제든지 보유하고 있는 1종 우선주식의 전부 또는 일부를 보통주로 전환할 수 있는 권리를 가진다. ⑨ 제7항 또는 제8항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 1종 우선주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. ⑩ 주주는 회사에 대하여 1종 우선주식의 상환을 청구할 수 있다. 다만, 회사는 회사의 배당가능이익 범위내에서 상환의무를 진다. ⑪ 상환청구기간은 주식인수계약일로부터 24개월이 경과한 때부터 존속기간만료일의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다. 위 기간중 1종 우선주식 주주의 상환청구가 있었음에도 상환하지 아니하거나 우선배당을 하지 않은 경우에는 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장한다. ⑫ 회사는 상환청구에 따른 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나 (다른 종류와 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있으며 발행시 이사회 결의로 정한다. ⑬ 1종 우선주주는 상환청구기간이 개시되기 전이라도 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우 회사에 대하여 우선주의 일부 또는 전부의 상환을 청구할 수 있다. 1. 회사 또는 “경영지배자”가 소송등 분쟁의 당사자가 되어 본 계약의 이행에 영향을 미칠 것이라고 우선주주가 판단한 경우 2. 회사 또는 “경영지배자”가 상법 등 제반 법규를 위반하여 본 계약을 성실히 이행할 수 없다고 판단되는 경우 3. 계약서 ‘진술 및 보증서’의 진술내용이 허위임이 판명되거나 중요사항의 누락이 있는 경우 4. 회사 또는 “경영지배자”가 본 계약 이외의 계약 또는 기타의 사유로 부담하게 된 채무를 불이행하여 그 기한의 이익을 상실하거나 회사의 재산에 대하여 강제집행이 개시된 경우 5. 회사에 상법 제517조 또는 기타 법률에 의한 해산사유가 발생한 경우 6. 회사가 사업을 중단, 포기하거나 1월 이상 조업이 중단된 경우 7. 회사의 경영에 악영향을 미칠 중대한 사항이 발생하여 회사가 정상적으로 영업을 계속하거나 채무를 이행할 능력이 없다고 판단되는 경우 8. 계약서 제26조 의해 우선주주의“경영지배자”에 대한 매수청구권이 형성되는 경우 9. 회사 또는 “경영지배자”가 본 계약상의 각 조항을 위반한 경우 ⑭ 전조의 내용은 본조 제1항에 따라 1종 우선주주가 조기상환을 청구하는 경우에 준용하기로 한다. 제8조의3 (2종 우선주식의 내용) ① 본 정관 제5조의 발행예정주식총수 중 2종 우선주식의 발행한도는 10,000,000주로 한다. ② 2종 우선주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 1%로 한다. ③ 2종 우선주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ④ 2종 우선주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다. ⑤ 2종 우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만 2종 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시 까지는 의결권이 있다. ⑥ 2종 우선주식은 발행일로부터 10년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다. ⑦ 제6항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 규정을 준용한다. &cr; 3. 의결권에 관한 사항 &cr;&cr;제27조(주주의 의결권)&cr;주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.&cr;&cr;제28조(상호주에 대한 의결권 제한)&cr;회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.&cr;&cr;제29조(의결권의 불통일행사)&cr;① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.&cr;② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.&cr;&cr;제30조(의결권의 행사)&cr;① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. ③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.&cr;&cr; 4. 신주인수권에 관한 사항&cr;&cr;제10조(신주인수권)&cr;①주주는 회사가 신주식을 발행함에 있어 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다. ②전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2.자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3.상법 제542조의 3 규정 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4.주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 5. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항의 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다 &cr; 5. 배당에 관한 사항&cr; 제9조 (신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자, 주식배당 등에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 주식에 대하여는 동등 배당한다. &cr;제52조(이익배당)&cr;① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제49조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제54조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 본 회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다. ③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다. &cr;6. 주식의 소각&cr;&cr;제15조(주식의 소각)&cr;회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다. III. 투자위험요소 ■ 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래에 기재된 「투자위험요소」를 주의깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.&cr;&cr;■ 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도, 당사의 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다.&cr;&cr;■ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;■ 또한 2007년 6월 19일 자로 시행된 '증권 인수업무에 관한 규칙' 개정에 따라 종전 규정의 "일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무"가 폐지되었습니다. 따라서 금번 공모에서는 인수 증권회사가 매매개시후 1월간 주가가 공모가격의 90% 이상 하락할 경우 일반 청약자 물량을 재매수할 의무가 없습니다. 따라서 상장 후 주가 하락시 일반투자자는 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. &cr;반면, 2016년 12월 13일 '증권 인수업무등에 관한 규정' 개정에 따라 동 규정 제10조의3 제1항에 어느 하나에 해당할 경우 일반청약자에게 환매청구권을 부여하도록 하고 있습니다. 그러나 금번 공모 시 동 사항을 적용하지 않음에 따라 금번 공모에서는 환매청구권을 부여하지 않음에 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;■ 2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍFAX, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다. &cr; [주요 용어 정리] 용어 정의 리튬이온 2차전지 2차전지 중 리튬이온의 이동으로 전기를 발생시키는 전지. 전압이 다른 2차전지에 비해 상대적으로 높고(평균 전압 3.6V(볼트)로 일반전지의 2배 이상), 에너지밀도가 높으며, 장시간 사용이 가능해 현재 IT기기, 무선기기, 파워툴 및 전기자동차 등에 가장 많이 사용됩니다. 리튬이온 전지의 타입은 원통형, 각형, 파우치 형이 있으며, 원통형은 대량생산이 가능하여 원가경쟁력이 있으며, 각형은 알루미늄 캔으로 인한 팽창, 폭발 등의 위험이 적고, 파우치 타입은 공간활용과 다양한 디자인을 적용할 수 있다는 장점들이 있습니다. EDLC EDLC는 울트라 커패시터로, 에너지를 저장해 일시적으로 고출력이 필요한 제품에 적용되는 부품. 자동차 시동 장치, 엘리베이터 등에 사용되며, 리튬2차전지 대비 고출력 특성이 우수하나, 저장 용량이 적음. LFP 타입 및 원통형 타입을 적용한 테슬라와 같은 전기차 회사들의 낮은 출력을 보완하고, 주행거리 향상을 위해 EDLC의 적용을 검토하고 있으며, 이를 위해 테슬라는 EDLC 세계 1위 업체인 Maxwell社를 인수 하였습니다. 향후, 전기차의 시장 성장에 따라 함께 성장할 것으로 기대됩니다. 전해액 전해액은 염, 용매, 첨가제로 구성되며, 리튬2차전지 내 리튬이온의 이동을 담당하는 매개체. 리튬2차전지의 주요 4대소재(양극, 음극, 전해액, 분리막)에 포함. 전기차에 적용되는 전해액의 경우 안정성과 직결되는 부분이기 때문에 배터리 개발단계부터 배터리 업체와 전해액 업체들이 공동으로 해당 배터리 회사들이 적용하는 양극재와 음극재에 특화된 전해액을 공동으로 개발하며, 유통기한이 생산후 3~4개월 정도로 짧은 특징을 가지고 있습니다. 현재 배터리의 고출력 및 고속충전을 위한 차세대 전해액 개발이 활발히 진행되고 있습니다. 염(Salt) 염은 리튬이온 2차전지에서 리튬이온이 이동하는 통로의 역할을 하는데, 유기용매에 쉽게 용해 및 해리(화합물이 이온으로 분리되는 현상)되어 해리된 이온이 잘 이동할 수 있어야 합니다. 대표적으로 인산, 불소로 구성된 LiPF6이 염으로 사용는데, 이온의 이동성(이온전도도), 용해도, 화학 안정성에서 우수함. 최근에는 저온 안정성이 입증된 LiFSI, LiPO2F2 등의 염도 많이 사용되고 있습니다. 전기차 및 배터리 대비 Capa 증설이 많이 늦어 2020년말부터 수급 불안정 및 가격이 급격하게 상승하고 있으며, 이러한 염의 수급이 전해액 및 배터리 회사의 경쟁력으로 작용할만큼 향후 배터리 산업에서 중요 요인으로 떠오르고 있습니다. 용매(Solvent) 용매는 염을 잘 용해시켜 리튬이 원활하게 이동할 수 있도록 도와주는 역할 담당. 대표적인 용매는 EC(Ethylene Carbonate)가 사용되고 있습니다. 리튬이온의 원활한 이동을 위해 낮은 점도를 갖고 있어야하는 특성이 있으며, 리튬은 수분에 취약해 용매는 물과 반응하지 않는 용매를 사용. 최근 일부 용매 또한 염과 같이 부족 현상을 겪고 있고, 용매의 가격도 상승하고 있는 상황입니다. 첨가제(Additive) 첨가제는 전해액의 특정 성능을 목적에 맞게 향상시키기 위해 소량으로 첨가되는 물질로, 전해액에 첨가 시 양극이나 음극 표면에 보호막을 형성하는 역할을 합니다. 이를 통해 리튬이온이 양극과 음극 사이를 원활하게 이동할 수 있게하며, 배터리 성능이 저하되는 것을 방지합니다. 향후 다양한 성능을 가진 첨가제들이 배터리 시장에 적용될 것으로 예상되며, 최근 배터리 회사들이 첨가제에 대한 중요성을 인식 첨가제 관련 특허(IP)를 및 내재화 움직임을 보이고 있습니다. 전고체전지 (All-solid state battery) 전고체전지는 전해액을 액체가 아닌 고체로 대체한 2차전지로, 액채보다 발열과 인화성 등 위험으로부터 상대적으로 안전하고, 부피가 현저히 개선되는 장점이 있습니다. 다만, 전고체전지의 상용화까지는 기술적 보완 및 경제성 확보가 더 필요합니다. 전기자동차(xEV) 화석연료(디젤, 가솔린 등)를 연소하여 얻어지는 힘으로 엔진을 구동하는 자동차가 아닌, 배터리에 축적된 전기로 모터를 회전시켜 구동하는 자동차. 미국, 유럽, 중국 등 대부분의 나라에서 정책적으로 자동차 시장의 전동화를 추진하고 있으며, 이러한 정책적 움직임이 전기자동차 시장의 확대 및 확장에 크게 기여하고 있습니다. 에너지저장장치 (ESS) ESS(Energy Storage System)는 전기를 저장(충전)하여 필요할 때 사용(방전)할 수 있는 저장 장치. 주로 발전소, 공장 등과 같은 큰 전력이 필요하고 지속적인 전력 공급이 필요한 시설에 설치해 사용하고, 최근 전기자동차에서 수명을 다한 폐배터리를 재활용하여 에너지저장장치용 배터리로 활용하는 사업 등이 검토 되고 있습니다. 전선을 깔지 못하는 산간도서 지역 및 미국, 캐나다, 중국, 러시아 등과 같이 큰 영토를 가진 국가에서 ESS에 대한 니즈가 굉장히 높으며, 전기자동차와 함께 2차전지 시장을 이끌어갈 산업 분야입니다. 양극 난 20여간 급격한 성장세를 보이는 리튬이온이차전지(이하 리튬이온전지 또는 LIB로 표기)는 노트북 및 휴대폰 등 소형 IT용 에너지저장에서부터 전기자동차, 전동오토바이, 전력저장 등 중대형으로 적용범위가 확대되고 있음. 이에 따라 전지의 고에너지밀도화가 요구되고 있으며, 이를 위해서 고용량 전극소재의 개발이 필수적입니다. 현재 하이브리드 전기차용 LIB에는 양극소재로 출력특성과 사이클 특성이 우수한 LMO (LiMn2O4)가 사용되지만, 가역용량이 120 mAh/g에 불과하여 전지의 고에너지화가 곤란함. 또한 LFP (LiFePO4)는 구조적 안정성이 우수하여 사이클특성이 양호하고 안전성이 우수하지만 가역용량의 한계로 전기차에 사용이 제한적입니다. 전기차용 LIB의 고에너지화를 위해서 고용량 양극소재가 필요하며, 이 중에서 니켈 함량 80% 이상인 층상구조의 하이니켈계가 가장 최적입니다. 현재 이러한 소재로는 NCM (LiNixCoyMnzO2) 811과 NCA (LiNi0.8Co0.15Al0.05O2)가 있으며 모두 모바일 IT용 등 소형 전지에 적용 중입니다. NCA와 NCM 811 조성의 양극활물질은 가역용량이 유사한 수준이며, NCA는 열적 안전성은 다소 양호하지만 사이클수명이 NCM 811에 비해 낮은 것이 단점입니다. 따라서 운전수명이 10년 이상 요구되는 전기차용에는 NCM계가 더 적합한 것으로 판단됨. 또한 NCM계는 니켈 함량을 조절함으로써 가역용량 등의 자유로운 설계가 가능한 이점도 있습니다. 음극 에너지 밀도를 결정짓는 소재로 현재 상용 중인 흑연계 음극 소재 대비 고용량밀도 특성을 가지는 소재 및 극판 개발이 요구됩니다. 실리콘의 경우 이론용량이 4200mAh/g으로 매우 높아 차세대 고용량 음극 소재로서 가장 적합한 물질로 알려져 있지만, 충,방전시 400%의 부피 팽창이 존재하며, 이로 인해 cycle life 저하 등의 미흡한 성능으로 탄소계 음극을 대체하지 못하고 있습니다. 따라서 탄소계/비탄소계(실리콘계) 복합체 음극 활물질의 제조 공정 조건 및 기술 확보를 통해 에너지저장용 고용량, 장수명을 만족시키는 음극소재를 적용한 음극 극판의 개발이 리튬이온전지의 에너지밀도를 높이기 위한 핵심 선결 기술입니다. 음극재의 최근 개발 동향은 300Wh/kg급 LIB 상용화를 위한 흑연/실리콘 복합계 소재 및 극판의 제조기술을 개발하는 추세입니다. 이를 위하여 실리콘 합금소재, 실리콘 나노구조체, 그리고 탄소와의 복합체 소재를 설계하고 제조하는 기술을 개발하고, 이를 적용한 고용량밀도, 저팽창, 장수명 음극판 구현을 위한 전극 설계 및 제조 기술을 개발하고자 합니다. 효과적인 개발을 위하여 소재 및 극판 설계의 주요변수 영향 규명 및 문제점 발생에 따른 열화기구 규명과 개선방안 제시를 위해 연구소와 대학이 해당 소재업체와 유기적으로 협력하여 개발이 추진되고 있습니다. &cr; 1. 사업위험 가. COVID-19로 인한 경제 침체 및 주식시장 변동 위험&cr;&cr;COVID-19의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서2020년3월11일세계보건기구(WHO)는'세계적 대유행(Pandemic)'을 선포하였습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 지속되고 있습니다. 당사의 주요 제품인 2차전지용 전해액 또한 COVID-19 확산에 따른 소비심리 위축이 지속될 경우 전기차 및 IT 기기의 소비가 감소하여 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 금융시장 변동성이커지는 상황 하에서 공모 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하니 투자시 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;COVID-19는 2019년 12월 중국 우한시에서 발생하여 확산 중인 급성 호흡기 질환으로, 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)'을 선포하였습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있습니다.&cr; 국제통화기금 IMF가 2021년 1월 발표한 'IMF World Economic Outlook Update' 보고서에 따르면 COVID-19로 인한 팬데믹을 주요 원인으로 하여금 2020년 세계경제 성장률을 -3.5%로 추정하고 있습니다. 그러나 OECD 36개 국가 중 한국의 2020년 성장률 하향 조정폭은 -1.1%로 선진국 중 가장 작은 수준이며, 백신 보급에 따른 경제 정상화 등에 근거하여 2021년에는 3.1%의 경제성장률을 나타낼 것으로 전망하고 있습니다.&cr; 【국제통화기금(IMF) 세계 경제성장 전망】 구분 2019년 2020년(E) 2021년(E) 세계 2.8% -3.5% 5.5% 선진국 1.6% -4.9% 4.3% 미국 2.2% -3.4% 5.1% 유럽 1.3% -7.2% 4.2% 일본 0.3% -5.1% 3.1% 한국 2.0% -1.1% 3.1% 신흥국 3.6% -2.4% 6.3% 중국 6.0% 2.3% 8.1% 인도 4.2% -8.0% 11.5% 출처 : IMF(World Economic Outlook, 2021.01) &cr;또한, 한국은행이 2021년 5월 발표한 '경제전망보고서'에 따르면, 국내 GDP 성장률은 2020년 기준 COVID-19 등 영향으로 전년대비 1.0% 역성장한 것으로 추정하였습니다. 동 보고서에서는 국내 경기가 2020년 COVID-19 영향으로 위축되었으나 글로벌 경기 정상화 및 내수, 수출 여건 개선 등으로 2021년 3.0%의 경제 성장률을 나타낼 것으로 전망하고 있습니다.&cr;&cr; 【한국은행 국내 경제성장 전망】 구분 2019년 2020년 2021년(E) 2022년(E) 연간 연간 상반기 하반기 연간 상반기 하반기 연간 GDP 2.0% -1.0% 2.6% 3.4% 3.0% 3.2% 2.8% 3.0% 민간소비 1.9% -4.9% 0.2% 3.8% 2.0% 4.7% 2.3% 3.5% 설비투자 -7.7% 6.8% 6.9% 3.8% 5.3% 2.8% 4.2% 3.5% 지식재산생산물투자 2.7% 3.6% 5.1% 4.0% 4.1% 4.3% 3.4% 3.8% 건설투자 -3.1% -0.1% -1.2% 2.6% 0.8% 1.3% 2.7% 2.5% 상품수출 0.5% -0.5% 13.0% 2.0% 7.1% 9.0% 3.1% 2.5% 상품수입 -0.8% 0.1% 7.6% 5.3% 6.4% 8.3% 4.0% 3.5% 출처 : 한국은행(경제전망보고서, 2021.05) &cr;또한 정부는 악화된 실물 및 금융 경제를 부양하기 위하여 다양한 통화정책 및 재정정책을 내세우며, 경기 안정화를 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 【정부 주요 경기 부양책】 구분 날짜 주요 정책내용 통화&cr;정책 3/16(월) 임시 금융통화위원회에서 금리 0.75%로 50bp 인하 3/19(목) 한은, 1.5 조원 규모 국고채 단순매입 실시 발표&cr;정부, 증권시장안정펀드, 채권시장안정펀드 조성&cr;정부, 유동화회사보증(P-CBO) 프로그램 확대 3/20(금) 한은, FED와 600 억달러 규모의 통화스왑 체결 3/23(월) 한은, 2.5 조원 규모 RP 매입 실시(대상 기관에 일부 공기업, 증권사 포함)&cr;한은 경남본부, COVID-19 피해 중소기업 특별 대출 지원 대상 서비스업전체로 확대 3/26(목) 한은, 무제한 RP 매입 결정(매주 1 회, 기준금리+10bp 상한) 3/30(월) 금융위원회, 이틀에 걸쳐 최대 3 조원 규모 CP, 전자단기사채, 회사채 등 매입 3/31(화) 한은, 차액결제담보비율 기존 70%에서 50%로 인하 4/10(금) 한은, 1.5조원 규모 국고채 단순매입 4/16(목) 한은, 우량 회사채(신용등급 AA- 이상)를 담보로 최장 6개월 이내 대출 5/28(목) 금통위, 기준금리 0.50%로 인하 7/30(목) 한은, FED와 통화스왑계약 기간 연장 9/8(화) 한은, 연말까지 5조원 규모 국고채 단순 매입 발표 9/23(수) 한은, 금융중개지원대출 한도 43조원으로 증액 재정&cr;정책 3/17(화) 추경예산 11.7 조원 통과 3/24(수) 기업구호긴급자금 100 조원으로 확대 3/30(월) 긴급재난지원금 등 총 10.3 조원 투입 4/26(일) 국회, 기간산업안정기금 채권 총 40조원 의결 4/29(수) 긴급재난지원금 2차 추경안 통과 및 지급결정 7/3(금) 35.1조원 규모 3차 추경안 국회 본회의 통과 9/22(화) 7.8조원 규모 4차 추경안 국회 본회의 통과 12/2(수) 3차 긴급재난지원금 3조원 2021년 예산안 포함 출처 : 각종 언론 &cr;한편, COVID-19가 장기화될 경우 실물경기의 악화 및 이로 인한 소비자들의 구매력 악화 등으로 2차전지 산업 및 당사의 사업에도 부정적인 영향를 미칠 가능성이있으므로 투자자들께서는 유의하시길 바랍니다. 또한, 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 공모 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재함에 유의해 주시기 바랍니다. 나. 글로벌 경기 변동성에 관계된 위험&cr;&cr;당사가 제조하는 2차전지 전해액은 주로 EV용 배터리, 휴대용 IT기기 및 기타 2차 전지를 활용하는 전자전기 기기등에 사용되고 있으며 전해액 수요는 글로벌 경제의 전반적인 상황, 정부 규제 및 관련 정책 변화에 따라 크게 변동될 수 있습니다. 2차전지 전방 산업 수요 증가에 따라 2차전지 생산능력도 크게 확대되고 있는 가운데 전해액이 채택되는 제품 또는 그 전방 시장의 수요증가가 기대에 미치지 못하는 경우 당사제품의 공급 과잉이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며 제품 가격이 하락할 수 있습니다. 당사는 2차전지의 핵심소재 중 하나인 전해액 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 2차전지는 EV용 배터리, 휴대용 IT기기 등 생활 곳곳에 광범위하게 활용되고 있으며 성능개선에 대한 산업계 및 소비자들의 요구 사항이 높아지고 있는 분야 중 하나입니다. 특히 기후변화에 따른 고강도의 환경규제 시행과 정책적으로 친환경적인 제품 사용 요구가 높아지는 상황에서 친환경적 운송수단으로 각광받고 있는 EV용 배터리에 대한 수요는 더욱 증 가할 것으로 기대됩니다. 2차전지의 종류는 다양하지만 높은 에너지 밀도, 긴 수명 주기 등으로 리튬이온전지가 가장 두각을 나타내고 있으며 S NE리서치에서 발간한 '2020 리튬이온 2차전지 전해액 기술동향 및 시장전망'에 따르면 2차전지에 사용되는 전해액은 2019년 13.5만 톤에서 2025년 109.3만 톤까지 연평균 42% 성장할 것으로 전망됩니다. [2차전지 전해액 시장 수요 전망] 이차전지 전해액 시장규모 및 전망(2020).jpg . 출처: SNE 리서치(2020) 다만 2차전지 배터리의 전방산업에 해당하는 IT 기기 및 EV 수요는 경기 변동과 높은 상관관계를 가지고 있으며 최근 글로벌 경제는 신종 코로나 바이러스(COVID-19) 확산과 국가간 무역분쟁에 따라 불확실성이 증대되고 있으며 특히 2020년 초반부터 확산된 COVID-19는 세계 경제 전반에 걸쳐 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 감염병 발생 위험과 관련한 사항은 본 증권신고서 제1부 Ⅲ. 투자위험요소 1. 사업위험 “COVID-19로 인한 글로벌 경제 침체 및 주식시장 변동 위험”을 참고하시기 바랍니다. &cr; 글로벌 경기 변동성에 영향을 주는 주요 요인으로는 미국-중국 및 주요 경제권, 국가간의 무역 갈등, 주요 신흥국의 경제 성장 둔화, 난민 유입 및 EU 체제 하의 회원국 갈등과 이로 촉발된 영국의 Brexit, 중남미 국가들의 경제, 정치 불안 심화와 여러 중동 지역에서 지정학적 불확실성 증대 등이 꼽히고 있으며 상기 요인 외에도 기타 요인들이 복합적으로 작용하여 영향을 주고 있습니다. 향후 이러한 불안 요인 증대에 따라 글로벌 경기가 악화될 경우 당사 제품에 대한 수요 역시 감소할 수 있습니다. 또한 당사의 EV 배터리용 전해액의 판매량은 EV의 수요에 따라 큰 영향을 받으며 이와 같은 수요는 EV의 개발 및 확산을 뒷받침하는 정부 보조금 및 경제적 인센티브 등 친환경 에너지와 관계된 정부 규제 및 정책에 민감하게 반응합니다. 증권신고서 제출일 현재 일부 국가에서 EV의 구매를 장려하고자 보조금 지급 등의 인센티브 정책을 펼치고 있으나 향후 이와 같은 혜택이 축소될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이와 같은 정부 규제 또는 정책 상의 변화뿐 아니라 휘발유 및 디젤 등 연료 가격의 장기적 약세 등은 EV 산업의 시장 상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 결과적으로 당사의 전해액 제품의 수요 저하로 이어질 수 있습니다.&cr; 다. 산업 내 경쟁심화 위험&cr;&cr; 당사는 2차전지 소재산업군 내의 전해액 산업을 영위하고 있으며 전해액은 배터리의 수명과 출력 등을 결정하며 폭발의 위험성이 있는 중요한 소재입니다. 2차전지 시장을 주도하고 있는 전기차 시장의 사용자의 안정성을 고도로 중시하는 보수적 기조로 초기 전해액 공급자 외 후발업체들의 진입이 어렵고 2차 전지 완성업체 및 자동차 완성차 업체들도 시장에서 검증된 전해액만 사용하는 경향을 보이고 생산 및 판매를 위해 대규모 투자가 동반되어야 하는 점이 신규회사의 진입장벽으로 작용하고 있습니다. 자금력이 있는 대기업이 진입하기엔 한정된 시장규모 및 낮은 영업이익률로 기존 업체들 간의 경쟁만 존재합니다. 다만 향후 전기차 시장 확대에 따라 전해액 시장 규모가 커져 대기업 진출 가능성이 있으며 기존 업체간의 과당 경쟁에 따른 업황 악화의 위험성이 존재합니다. 당사는 2차전지 소재산업군 내의 전해액 산업을 영위하고 있으며 전해액은 배터리의 수명과 출력 등을 결정하며 폭발의 위험성이 있는 중요한 소재입니다. 2차전지 시장을 주도하고 있는 전기차 시장의 사용자의 안정성을 고도로 중시하는 보수적 기조로 초기 전해액 공급자 외 후발업체들의 진입이 어렵고 2차 전지 완성업체 및 자동차 완성차 업체들도 시장에서 검증된 전해액만 사용하는 경향을 보이고 생산 및 판매를 위해 대규모 투자가 동반되어야 하는 점이 신규회사의 진입장벽으로 작용하고 있습니다. 특히 전기차용 2차전지의 경우 신규 모델 개발에 2~3년 이상 소요되고, 출시 후 5년 이상 Value chain(가치사슬)이 유지된다는 특징이 있습니다. 글로벌 2차전지 제조업체들은 전해액을 당사 및 국내업체인 솔브레인, 동화기업(파낙스이텍 인수)과 일본업체 Mitsubishi Chemical, Ube, Central Glass, 중국업체 Capchem, Guotai Huarong, Tinci-Kaixin 등으로부터 공급받아 2차전지 완제품을 제조하고 있습니다. 전통적으로 일본 업체들이 높은 시장점유율을 차지했으나, 국내 2차전지 제조업체들의 글로벌 2차전지 점유율 상승과 함께 국내 전해액 업체들의 점유율도 상승하고 있습니다. 다만, 최근 중국 전해액 업체들의 급성장으로 전해액 산업 내 경쟁은 심화되고 있는 상황입니다. &cr;현재 전해액 시장에서 2차전지 업체들의 신규 생산시설 증설에 따라 전해액 업체들의 해당 물량 수주 경쟁 역시 격화되고 있습니다. &cr; [주요 2차전지 업체별 생산설비 현황] (단위: GWh) 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 LG화학 27.9 66.7 110.1 121.0 177.0 199.5 210.5 221.5 삼성SDI 15.9 22.4 32.2 34.0 51.5 83.9 109.5 131.6 SK이노베이션 4.7 4.7 21.2 50.2 60.0 60.0 60.0 98.7 CATL 29.8 42.8 63.3 108.8 114.8 142.8 178.8 204.2 Panasonic 45.8 50.8 84.5 126.5 137.5 137.5 137.5 137.5 출처: 글로벌 LIB Application별 중장기 전망, SNE리서치(2020) &cr;중국 업체들의 경우 자국의 큰 시장을 바탕으로 하여 가격 경쟁력과 꾸준한 기술 개발을 통해 해외 진출 및 세계 시장 점유율을 지속적으로 늘려가고 있습니다. &cr; [한·중·일 업체별 전해액 산업 점유율] emb00006cfc4961.jpg 한중일 업체별 전해액 산업 점유율 출처: LIB Material Report, TSR (2020) &cr;중국 및 일본 경쟁 기업들 뿐 아니라 국내 동종업계 경쟁사와의 경쟁강도 역시 증가하고 있습니다. 특히 당사와 같이 헝가리에 전해액 생산설비 증설 계획을 진행 중인 솔브레인과 경쟁이 치열해 질 수 있으며 이에 따라 SK이노베이션 헝가리 공장에 납품 될 수량이 적어질 수 있습니다. 또한 동화기업이 인수한 파나스이텍 역시 2022년 가동을 목표로 헝가리에 생산설비 증설 계획을 추진 중이기 때문에 유럽에 생산기지를 가진 배터리 완성업체 납품 경쟁은 갈수록 치열해 질 것이며 이에 따라 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 라. 정부정책 변동과 관련된 위험&cr;&cr;당사가 생산하는 주요제품인 전해액은 전방산업인 2차전지와 EV 시장에 큰 영향을 받으며 EV 시장의 성장은 글로벌 기후변화 대응을 위한 각국 정부의 정책과 맞닿아 있습니다. 현재 각국 정부는 기후 온난화 현상을 막기 위해 다양한 이산화탄소 및 온난화를 일으키는 온실가스 감축을 위한 다양한 정책적 노력 및 각종 기후협약 체결을 통한 국제적 대응을 강화하고 있습니다. EV는 늘어나는 친환경차에서 큰 부분을 차지하고 있으며 향후에도 친환경 차량 수요 증가에 따라 수혜가 예상되지만 다른 친환경 기술을 활용한 차량 증가에 따른 정부 보조금 정책 변경 혹은 온실가스 축소에 대한 각국 정부의 정책 변화, COVID-19 등 외부 요인에 따른 급격한 경기 침체로 인한 EV를 포함한 친환경차량에 대한 정부 보조금 감소 시 당사의 매출 안정성, 수익성에 악영향을 끼칠 수 있습니다. &cr;당사가 생산하는 전해액은 2차전지에 사용되고 그 중 다수가 EV용으로 공급됩니다. 상대적으로 긴 충전시간 및 값비싼 배터리 비용에도 EV 보급율이 지속적으로 상승하고 있는 것은 글로벌 기후변화 대응을 위한 각국 정부의 정책의 변화와 맞닿아 있습니다. 미국은 EV 시장 확대를 위해 1,740억 달러를 EV 관련 예산으로 편성하였으며 2030년까지 EV 충전 인프라 50만개를 추가하겠다고 발표하였고 유럽은 온실가스 감축을 위해 자동차 제조업체별 CO2 배출량 제한하며 탄소배출규제를 2015년 130g/km에서 2020년 95g/km로 강화하였습니다. 중국 역시 자동차 기술 로드맵 발표를 통해 EV, 플러그드인 하이브리드, 연료전지차 판매 비율을 2025년 20%에서 2030년 40%, 그리고 2035년 50%로 단계적인 확대 계획을 밝혔습니다. &cr; [탄소배출 제로 선언과 Zero-Emission Vehicle 도입 로드맵] 글로벌 제로 탄소 로드맵.jpg . 출처: 메리츠증권리서치센터 (2021.06) &cr;기후변화와 관련해 각국 정부가 지구 온난화 관련 정책을 입안하는데 사용할 수 있는 과학적 자료와 정보를 제공하고 있는 유엔환경계획(UNEP)과 세계기상기구(WMO) 산하 조직인 '기후변화에 관한 정부 간 협의체(IPCC)'는 'IPCC 6차보고서'를 통해 인간의 영향으로 대기와 해양, 육지가 온난화 한 것은 자명하며 이미 많은 변화가 되돌릴 수 없는 수준까지 도달했다고 평가했습니다. 이러한 전문가집단의 의견을 참고할 때 현재 각국정부가 온실가스 배출 감축을 위한 여러 정책적 노력을 지속할 것이라고 생각되나 전기로 구동되는 차량 이외의 친환경 차량 등장, 온실가스 감축에 대한 각국 정부의 정책 변화, 대규모 전염병, 전쟁, 갑작스런 경기침체에 따라 EV 및 이차 전지를 활용하는 차량에 대한 보조금이 감소할 수 있으며 이 경우 당사의 사업 및 수익성에 부정적인 영향이 있습니다. &cr; 마. 2차 전지 안전사고에 의한 평판 하락 위험&cr;&cr;리튬이온 2차전지 안전성 이슈는 향후 전기차의 안정적인 성장에 매우 중요한 요소로 인식되고 있고, 리튬이온 2차전지의 안전성을 담보하지 못할 경우 전기차의 장래 또한 불투명해질 수 있을 것으로 우려되고 있어 리튬이온 2차전지 제조업체는 전기차 시대를 맞이하여 배터리의 안전성을 가장 중요한 이슈로 여기고 있습니다. 당사가 납품하는 2차전지 전해액은 배터리 화재의 직접적인 원인으로 지목되지 않고 있으나, 관련 화재가 지속되면서 화재 발생 가능성이 낮은 대체재로 수요가 이동하거나, 화재 원인 규명이 장기화됨에 따라 배터리 업체로부터의 수주 감소로 이어질 경우, 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. LIB(리튬이온배터리)는 전기차 시장과 함께 급성장하고 있는 2차 전지시장을 주도하고 있으나, 최근 전기차의 급성장에 따른 예측을 벗어난 폭발적인 배터리 수요를 맞추기 위한 선제적 배터리 공급 등으로 인한 폭발 및 화재가 발생함에 따라 안정성에 대한 이슈가 크게 부각되고 있습니다. 리튬이온2차전지 발화사례는 전기차 시장보다 앞서 시장이 확산된 IT기기 및 ESS등 다수의건이 있었으나, 초창기를 지난 IT기기는 발화사례에 대해 안정 성을 가져가고 있습니다. 전기차에 대한 발화사고가 지속적으로 발생한다는 점에 안전에 대한 우려가 깊어지고 있지만, 시장의 급격한 수요와 성장에 따른 성장통으로 안정성에 대해 배터리 업체들과 많은 연구와 테스트를 하고 있는게 지금의 단계입니다.&cr; 구체적으로 엔켐은 2차전지 및 전기차 사고예방을 위해 현재 150여개의 첨가제를 개 발하여 다양한 조성으로 아래와 같은 연구개발 및 테스트를 진행하고 있습니다. 현재 전기자동차의 화재의 원인은 명확히 밝혀진 바는 없습니다. 따라서 2차전지의 안정성 향상을 위해서 2차전지 회사 및 많은 소재회사들이 안정성 향상을 위해 넓은 스펙트럼을 가지고 연구개발을 진행중인 상태입니다. &cr;1) 난연성 전해액/첨가제 개발&cr;전해액이 인화성 물질이기 때문에 화재가 덜 발생하거나, 화재의 번짐의 정도가 덜한 난연성 첨가제 및 전해액 조성을 개발중에 있습니다.&cr; &cr;2) 하이브리드겔타입 전해질 개발 및 전고체 전지용 전해질 개발&cr;고온 및 화재안정성이 높은 반고체 및 전고체 전지용 전해질을 개발하고 있으며, 이 또한, 다양한 가능성을 두고 넓은 스펙트럼을 가지고 개발을 국내 유수의 대학, 국책연구기관, 2차전지 제조회사들과 함께 연구개발을 진행하고 있습니다. &cr;&cr;3) 양극, 음극 피막 형성을 위한 첨가제 개발 &cr;전기차 고속충전을 위해서는 고전압의 충전시스템을 사용하는데, 이 때 양극 또는 음극이 손상을 입을 수가 있기 때문에, 이를 보호해줄 수 있는 양극/음극 보호피막의 생성을 돕는 첨가제의 개발도 진행중에 있습니다. &cr;&cr;4) PS, PRS 첨가제 대체&cr;전해액은 인화성 물질이며, 유독물입니다. 제조 또는 사고시 유출되는 유독성 물질을 최소화 하기 위해 유독성 물질인 첨가제 PS, PRS 첨가제 등을 대체할 수 있는 첨가제 개발을 진행중이며, 이 또한 다양한 가능성을 두고 연구개발 및 투자를 진행하고 있습니다. &cr;&cr;이 밖에도 엔켐은 다양한 형태로 2차전지 및 전기차의 안정성을 높일 수 있는 연구들을 진행하고 있으며, 앞서 말씀드린 바와 같이 현재 시점에서 명확한 화재의 원인이 규명되지 않았기 때문에, 어느 한 분야 및 제품의 Spec을 특정하여 개발하지는 않고, 다양하고 넓은 가능성을 두고 폭넓은 연구개발을 병행하고 있습니다. &cr;&cr; 당사가 납품하는 2차전지 전해액은 배터리 화재의 직접적인 원인으로 지목되지 않고 있으나, 관련 화재가 지속되면서 화재 발생 가능성이 낮은 대체재로 수요가 이동 하 거 나 화재 원 인 규명 이 장기 화됨에 따 라 배터리 업체로부 터의 수주 감소로 이어 지는 등의 경우 당 사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr; 바. 2차전지 시장 성장 둔화에 따른 위험&cr;&cr;당사의 주요 제품은 배터리에 탑재되는 전해액으로써 최종 전방 산업 및 2차 전지 시장 성장률과 밀접한 관련이 있습니다. 만일 2차전지 전방 산업 침체에 따라 배터리 생산량이 감소할 경우 당사의 전해액 생산에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 현재 관련 시장은 각국의 에너지 정책 전환 기조에 따라 기존 내연기관기반 차량에서 친환경 에너지원 기반 차량 전환 및 ESS 확대 적용 등의 2차 전지 적용 확대 방향으로 나아갈 것을 기반으로 생산 능력을 확대하고 있기 때문에 전방 시장의 성장세가 업계에서 전망하는 성장세에 부합하지 못할 경우 공급과잉에 따른 2차전지 및 관련 원부자재 판가 하락의 위험이 존재하며, 이 경우 당사 역시 매출 및 영업이익 측면에서 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 당사가 생산하는 전해액은 리튬이온 2차전지를 구성하는 주요 소재 중 하나이며 2차전지에서 양극활물질과 음극활물질 간 리튬이온이 원활하게 이동할 수 있도록 도와주는 역할을 합니다. 전해액은 2차전지의 핵심 필수소재로써 전방산업인 배터리 산업의 성장과 밀접한 관계에 있으며 배터리 산업의 전방사업인 EV, IT 휴대용 기기, ESS 등의 배터리 기반 제품의 수요와 높은 상관관계를 보이고 있습니다. &cr; [전기차 배터리를 구성하고 있는 요소: 셀, 모듈, 팩] 배터리 팩, 셀 모듈.jpg . 출처: 포스코 홈페이지(2021) 관련 전방 산업 중 가장 큰 성장은 EV에서 발생할 것으로 예상됩니다. 사용되는 배터리 용량 측면에서 소형차 (2017년 BMW i3모델) 기준 96개 정도 배터리 셀 장착되는데 이와 동일한 성능은 아니여서 직접 비교 대상은 아니나 아우디 e-tron(준대형 SUV)에는 총 288개 셀이 탑재되며 이는 스마트폰의 수천배 규모의 전력에 해당됩니다. 스마트폰은 판매 대수가 자동차 보다 휠씬 많지만 성숙한 산업이며 전기차의 경우 향후 차량 판매 대수와 이에 필요한 배터리 용량이 더욱 커질 것으로 전망됩니다. 또한 최근 글로벌 EV 시장은 기술 개선에 힘입어 과거 내연기관 차량 대비 약점으로 지적되었던 주행거리 및 가격에서 유의미한 개선을 이루고 있으며 향후 이러한 추세는 각국의 정책적 지원 하에서 가속화 될 것으로 전망됩니다. &cr; 시장조사기관 SNE리서치에 따르면 스마트폰, 노트북 등을 필두로 하는 IT기기와 무선청소기, e-bike 등 Non-IT 기기 등에 사용되는 소형2차전지는 2018년 60.5GWh에서 2025년 85.7GWh로 높은 성장률을 보일 것으로 전망됩니다. 소형 2차전지 시장 내 가장 높은 비중을 차지하는 어플리케이션은 스마트폰으로 2018년 27.2GWh에서 2025년 29GWh로 완만한 성장세가 예상됩니다. 또한 e-bike, e-scooter등 e-mobilty에 탑재되는 2차전지 양이 많아 2018년 5.7GWh에서 2025년 18.2GWh로 높은 성장률을 보일 것으로 예상됩니다. [소형 2차전지 시장 전망] 소형2차전지 시장전망.jpg . 출처: SNE 리서치(2020) 주) 전기차용 소형 2차전지 시장 규모 제외 중대형 2차전지는 크게 전기차와 ESS로 구분됩니다. 전기차 시장의 성장으로 전기차용 배터리 수요도 크게 증가함에 따라 전기차용 2차전지 시장규모는 금액 기준 2018년 130억달러에서 2025년 990억 달러, 용량 기준 2018년 100GWh에서 2025년 1,302GWh 규모로 성장할 것으로 예상됩니다. &cr; 전기차 및 ESS 등 대용량 2차전지에는 안정성 확보가 매우 중요한 이슈로 대두되고 있으며 이를 위해 고온 안정성이 우수한 소재가 적용된 배터리가 필요합니다. [중대형 2차전지 시장 전망] 중대형 2차전지 시장 전망.jpg . 출처: SNE 리서치(2020) 주) xEV에 e-Bus, e-Truck 포함 &cr; 상기의 내용과 같이 2차전지 시장은 전방 산업의 성장에 힘입어 지속적으로 큰 성장세를 구가할 것으로 예측되며 이에 따라 2차전지에 생산에 필요한 전해액 시장규모도 동반 성장할 것으로 보입니다. 하지만 해당 산업의 성장이 정부 정책 및 세계 각국의 국제적 기후변화 대응책에 크게 의존하고 있어 정부정책의 변화와 세계 각국의 기후변화 대응 방향이 배터리 산업에 불리하게 변경될 경우 전해액 산업도 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 또한 현재 시장 전망에 따라 주요 배터리 생산 업체가 증산을 위한 설비 투자를 진행하고 있는데 산업 확장 기류가 변동 될 시 공급이 수요보다 많아져 가격 경쟁을 통한 산업 내 치킨 게임이 발생할 수 있는 위험이 있습니다. 이 경우 당사의 영업과 이익에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 사. 경쟁사의 기술 개발 관련 위험&cr;&cr;2차전지 최초 개발 기업이 일본소재 기업이고 전해액 조성 및 첨가제 등에 관해서도 일본 기업이 많은 지적재산권을 가지고 있습니다. 하지만 전해액의 경우 시장 선점에 있어 생산시설 증설을 통한 배터리 완성업체 물량 확보가 중요하고 일본 기업들이 가지고 있는 전해액 조성 및 첨가제에 관한 특허는 대부분 10~20년 이상되어 곧 특허보호 기간이 만료됩니다. 당사는 전해액 첨가제 및 조성에 관해 풍부한 지적재산권을 가진 국내외 업체에 투자를 진행하고 일본의 우수기업과의 협력도 현재 긴밀하게 논의하여 지적재산권에 대한 위험을 줄여나가고 있습니다. 하지만 전해액 조성 및 첨가제 등 관련 특허를 가지고 당사에 법적 분쟁 및 불리한 판결이 발생할 경우 당사의 사업 경쟁력과 재무상황에 부정적 영향을 줄 수 있습니다. 2차전지 최초 개발 기업이 일본소재 기업이고 전해액 조성 및 첨가제 등에 관해서도 일본 기업이 많은 지적재산권을 가지고 있습니다. 전해액 생산 주요 기업인 미쯔비시(우베 포함)와 센트럴 글라스 2개 업체가 기술 및 지적재산권에서 강점이 있으나 늦은 투자 결정에 따른 시장 점유율 하락으로 한국 및 중국 업체와의 경쟁에서 어려움을 겪고 있습니다. 또한 일본 기업들이 가지고 있는 전해액 조성 및 첨가제에 관한 특허는 대부분 10~20년 경과하였고 특허보호 기간이 조만간 만료됩니다. 당사는 전해액 첨가제 및 조성에 관해 풍부한 지적재산권을 가진 국내외 업체에 투자를 진행하고 일본의 우수기업과의 협력도 현재 긴밀하게 논의하여 지적재산권에 대한 위험을 줄여나가고 있으며 2004년 핵심기술 관련 특허 출원을 시작으로 현재 8건의 특허를 보유하고 있습니다. 하지만 전해액 조성 및 첨가제 등 관련 특허를 가진 타사가 당사에 법적 소송 제기 하고 이에 대해 불리한 판결이 발생할 경우 당사의 사업 경쟁력과 재무상황에 부정적 영향을 줄 수 있습니다. &cr;&cr;당사의 지적재산권 보유 현황은 다음과 같습니다. 출원 건수 등록 건수 비 고 3 8 - 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 만료일 적용제품 출원국 1 특허권 고순도 플루오르에틸렌 카보네이트의 제조방법 엔켐 2004.05.04 2006.07.31 2024.05.03 전해액 대한민국 2 특허권 친수성-친유성 블록 공중합체가 전해액에 함유되어 있는 리튬2차전지 엔켐 2006.01.31 2008.07.08 2026.01.30 전해액 대한민국 3 특허권 젖음성이 향상된 전해액 및 이를 포함하는 리튬 2차전지 엔켐 2006.02.27 2010.12.08 2026.02.26 전해액 대한민국 4 특허권 비수 전해액 및 이를 포함하는 2차 전지 엔켐 2008.01.09 2010.08.18 2028.01.08 전해액 대한민국 5 특허권 비수 전해액 첨가제 및 이를 이용한 2차 전지 엔켐 2008.11.27 2011.03.10 2028.11.26 전해액 대한민국 6 특허권 플루오르에틸렌 카보네이트의 제조방법 엔켐 2004.12.15 2007.11.02 2024.12.14 전해액 대한민국 7 특허권 유무기 복합 고체전해질 엔켐 2017.11.29 2020.05.20 2037.11.28 전해액 대한민국 8 특허권 리튬 2차전지용 전해질 첨가제 조성물 및 그 제조방법 엔켐 2019.05.30 2020.11.11 2039.05.29 전해액 대한민국 9 특허권 리튬 2차전지용 전해질 첨가제 조성물 및 그 제조방법 엔켐 2020.05.19 - 2040.05.18 전해액 대한민국 10 특허권 리튬2차전지용 전해액 및 이를 포함하는 리튬2차전지 엔켐 2020.06.08 - 2040.06.07 전해액 대한민국 11 특허권 리튬2차전지용 전해액 및 이를 포함하는 리튬2차전지 엔켐 2020.06.08 - 2040.06.07 전해액 대한민국 주1) LG화학으로부터 특허 권리 이전(양수)받은 특허권입니다. &cr; [LG화학으로부터 특허 권리 이전(양수) 내역] 권리이전 등록일 현재 권리자 명칭(국문) 출원국가 등록일 등록번호 출원번호 2016.12.27. ㈜엔켐 고순도 플루오르에틸렌 카보네이트의 제조방법 대한민국 2006.07.31. 10-0609948 10-2004-0031427 ㈜엔켐 플루오르에틸렌 카보네이트의 제조방법 대한민국 2007.11.02. 10-0776326 10-2004-0106245 ㈜엔켐 친수성-친유성 브록 공중합체가 전해액에 함유되어 있는 리튬이차전지 대한민국 2008.07.08. 10-0846073 10-2006-0009181 ㈜엔켐 비수 전해액 및 이를 포함하는 2차전지 대한민국 2010.08.18. 10-0977973 10-2008-0002567 ㈜엔켐 젖음성이 향상된 전해액 및 이를 포함하는 리튬이차전지 대한민국 2010.12.08. 10-1001324 10-2006-0018943 ㈜엔켐 비수 전해액 첨가제 및 이를 이용한 이차전지 대한민국 2011.03.10. 10-1023374 10-2008-0118742 상기 6건의 특허는 2016.12.27. 권리의 전부이전등록이 완료되었습니다. 주2) 특허 출원 목록 8번과 9번은 당사에서 개발한 전혀 다른 첨가제 물질을 합성하는 특허로 발명의 명칭은 동일하지만 별건의 특허입니다. 본 2건의 특허는 출원번호와 출원날자가 상이하고, 8번의 특허는 이미 등록이 완료되었으며, 9번의 특허는 심사 중에 있습니다. 주3) 특허 출원 목록 10번과 11번은 당사에서 개발한 전혀 다른 첨가제를 전해액 조성에 적용하는 특허로 발명의 명칭은 동일하지만 별건의 특허입니다. 본 2건의 특허는 20년 6월 출원되어 21년 12월에 공개될 예정입니다. 출원번호가 상이함을 참조 바랍니다.&cr; 당사가 보유하고 있는 리튬 2차 전지용 전해질 첨가제 조성물 및 그 제조장법 등에 관한 특허는 당사가 제조하는 주요 제품과 관련된 특허들 이며, 이를 기반으로 한 고에너지밀도의 전해액 제품은 상용화 단계가 완전하게 완료된 상태입니다. &cr; [연구개발 및 실적] 연구과제명 주관부서 연구기간 정부출연금 (단위: 원) 관련제품 비고 전기차 주행거리 연장을 위한 고에너지밀도 (>300 Wh/kg) 리튬이차전지용 전해액 상용화기술 개발 산업부 (KEIT) '18.01∼'20.12 1,792,428,000 전기차용 중대형전지(NCM811급) 리튬이차전지 전해액 과제 완료 사업화 중 에너지저장장치(ESS)의 발화억제를 위한 고안전성 및 10mS/cm급 고이온전도성 유사고체 전해질 개발 산업부 (KEIT) '19.06∼'22.12 1,300,500,000 ESS용 리튬이차전지 고형화 전해액 수행 중 리튬이차전지의 열안정성 향상을 위한 기능성 전해액 개발(ATC) 산업부 (KEIT) '18.04∼'22.12 1,302,000,000 전기차용 리튬이차전지 겔 전해질 수행 중 고율충전 구현이 가능한 전기차용 고에너지밀도 리튬이온전지 기술 개발 산업부 (KEIT) '20.04∼'24.12 2,180,000,000 전기차용 고속충전 리튬이차전지 전해액 수행 중 중대형 리튬이차전지(xEV, 및 ESS)용 130oC이상에서 불연성을 가지는 유기계 액체전해질 소재 및 Full cell 적용 기술 개발 과기부 (연구재단) '21.04∼'23.12 950,000,000 중대형 리튬이차전지 불연 전해액 수행 중 초저가 알카리금속-황 기반 차세대전지 개발 산업부 (KEIT) '21.04∼'24.12 1,771,000,000 리튬황전지용 전해액 수행 중 20MWh 이상 RFB-ESS 핵심기술 개발 및 전력계통 연계 실증 산업부 (KEIT) '21.05∼'24.04 6,000,000,000 VRFB용 전해액 계획 중 &cr;당사는 위와 같은 지속적인 연구개발 활동을 통해 특허 및 기타 지적재산권 확보를 위해 노력하고 있습니다. 다만 특허 우회 및 타사의 특허 침해에 따라 당사의 기존 특허 및 기타 지적재산권이 적절하게 보호되지 못하는 경우 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. &cr; 아. 생산 능력 확대 관련 위험&cr;&cr;당사는 2차전지 완성업체의 해외 생산 기지 건설에 따라 해외 발생 수주를 확보하기 위해 현지 생산 공장 확보 등의 설비 투자 및 증설을 진행하였습니다. 이러한 전략적 투자 진행은 해외 시장 개척을 통한 매출 증대로 수익성을 확대하는 긍정적인 효과가 있으나 주요 고객사와의 협업에 문제가 발생하거나 현지 경제 여건 악화 등의 외부 요인 발생으로 매출이 감소할 경우 고정비 부담에 따른 재무적 악영향이 발생될 위험이 있으니 투자자분들께서는 이점 고려하시어 투자의사결정 하시기 바랍니다 현재 전해액 시장에서는 2차전지 업체들의 신규 생산시설 증설 지역의 현지 생산시설 확보 경쟁이 심화되고 있습니다. 따라서 당사는 폴란드, 미국, 중국 지역에 생산설비를 증설해 가격경쟁력 및 현지 대응력을 갖춰 지속적인 시장 확대를 위해 노력 중입니다. [주요 2차전지 업체별 생산설비 현황] (단위: GWh) 2차전지사 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 LG화학 27.9 66.7 110.1 121.0 177.0 199.5 210.5 221.5 삼성SDI 15.9 22.4 32.2 34.0 51.5 83.9 109.5 131.6 SK이노베이션 4.7 4.7 21.2 50.2 60.0 60.0 60.0 98.7 CATL 29.8 42.8 63.3 108.8 114.8 142.8 178.8 204.2 Panasonic 45.8 50.8 84.5 126.5 137.5 137.5 137.5 137.5 출처: 글로벌 LIB Application별 중장기 전망, SNE리서치(2020) &cr; 또한 전해액은 신선제품이자 화재 및 폭발 위험성이 있는 위험물입니다. 이러한 특성으로 인해 전해액의 유통기한은 생산 후 3개월 ~ 4개월 정도이며, 생산 후 저온에 보관하여야 하는 등의 까다로운 보관성을 가지고 있어 이송시에도 특수 용기에 담아서 이송하여야 할 뿐 아니라, 냉장기능이 있는 리퍼 컨테이너를 사용해야 합니다. 이러한 특수용기의 다량 구매와 특수컨테이너 사용은 전해액 업체의 물류비 증가를 가져올 뿐만 아니라, 장거리 이송 시 유통 기한 경과 및 온도에 의한 품질 변화 등 리스크 요인이 발생 할 수 있습니다. 따라서, 물류비 절감을 통한 가격경쟁력 확보와 품질문제 발생 리스크 감소를 위해서 2차전지 업체와 밀접한 거리에서 전해액을 생산 공급해야 하며, 이는 고객사인 2차전지회사에서 매우 중요하게 검토하는 사항입니다. &cr; &cr;당사는 ( 주)LG화학에서 분할하여 만들어진 ㈜LG에너지솔루션, SK이노베이션㈜ 등의 글로벌 TOP 10의 2차 전지 배터리 제조사들의 중국, 유럽, 미주 지역 진출에 따른 동반 혹은 협업 형태로 진출하여, 2차전지 제조업체들의 생산능력 확대 계획에 맞춰 동사의 전해액 생산능력 증설이 진행되고 있습니다.&cr;&cr; 국내 최대 배터리 회사인 ㈜LG에너지솔루션은 미국에서 GM과 Ultium Cell이라는 합작사를 설립하여 60Ghw급 공장 4개(총 240Gwh) 증설을 계획 중이며, 2025년까지 30~50Gwh 규모의 미국 내(오하이오) 자체 공장 증설을 계획하고 있습니다.&cr;미국 외 지역은 중국에서는 Geery 자동차와 합작사 설립을 발표하였으며, 2023년까지 12Gwh 정도의 JV 배터리 회사 설립을 계획하고 있습니다. 유럽지역(폴란드 브로츠와프)은 ㈜LG에너지솔루션의 핵심적인 거점으로 유럽향 고객사들을 대응하기 위해 최대 100Gwh까지 Capa 증설을 계획하고 있습니다.&cr;&cr;SK이노베이션㈜ 은 중국에서 폭발적인 성장세를 유지하고 있으며, 합작사인 혜주 EUE, 창저우 Bes t 공장 의 증설, 자 체 옌청 공장을 증설하여 최대 50Gwh 규모의 공장증설을 계획하고 있습니다.&cr;&cr;유럽에서는 헝가리 코마롬 지역 외 이반차 지역에도 유럽 2공장 증설을 계획하고 있으며, 최대 40Gwh까지 증설을 계획하고 있습니다. [당사의 해외 종속 법인 및 관계회사] (단위: 백만원) 구 분 회 사 명 사업내용 주요 고객사 현지투자금액 공장가동시기 주요유형자산&cr;(2021년 상반기말) 종속회사(비상장) Enchem Poland sp.Zo.o 전해액(폴란드 생산기지) SKI, LGES 2018년: 8,108&cr;2019년: 10,347&cr;2020년: 4,876&cr;2021년 반기: 6,463 2020년 8월 토지: 8,123&cr;건물: 7,486&cr;기계장치: 4,481&cr;제품용기: 1,769&cr;건설중인자산: 6,388 종속회사(비상장) Enchem America LLC 전해액(미국 생산기지) SKI, LGES 2019년: 3&cr;2020년: 13,483&cr;2021년 반기: 18,826 2021년 12월 (예상) 토지: 7,301&cr;기계장치: 4,672&cr;건설중인자산: 19,456 종속회사(비상장) Enchem China Co.Ltd 전해액 OEM 판매법인&cr;(중국 판매법인) SKI, LGES 2020년: 397&cr;2021년 반기: 109 - 제품용기: 506 종속회사(비상장) Enchem Hungary KTF 전해액(헝가리 생산기지) SKI, LGES 2021년 반기: 9,200 2023년 1월 (예상) 건설중인자산: 9,198 관계회사(비상장) Huzhou Kunlun Enchem &cr;Battery Material Co.,Ltd 전해액 OEM 생산공장&cr;(중국 OEM생산기지)&cr; * 15% 지분 보유 SKI, LGES - - - 현재 전해액 생산 Capa는 제천공장(5,000톤), 풍세공장(20,000톤), 폴란드 공장(20,000톤), 중국JV 공장(20,000톤) 등 4개 공장 65,000톤 수준이며, 향후 미국(조지아), 헝가리, 중국 2공장 설립시 2022년 전체 생산 Capa는 125,000톤으로 2배 가량 증가될 예정입니다. 즉, 당사는 주요 고객사의 2차 전지 생산시설이 위치한 해외 공장 인근에 동사 생산설비를 증설하고 있으며, 확대되는 2차 전지 시장에서 경쟁력을 확보한 동사의 전해액 수요는 지속 증가할 것으로 예상됩니다. 2020년 하반기에 쿤룬-엔켐 JV 공장에서 연간 생산능력 20,000톤, 폴란드 LG클러스터내 위치한 연간 생산능력 20,000톤 규모의 폴란드 공장이 설립되어 현지 공장에서 생산된 전해액 및 분산액을 LGES, SKI의 폴란드, 헝가리, 중국 공장에 납품할 예정입니다. 그리고, 2021년 미국 조지아주. 22년 헝가리 및 중국에 각각 연간 생산능력 20,000톤 규모의 총 60,000톤 규모의 생산시설 증설을 계획하고 있습니다. &cr; 이는 주요 고객사의 유럽, 중국, 미국 공장에 대한 전해액 공급을 위한 것으로, 이후 선제적으로 확보한 입지적 우위를 바탕으로 고객 다변화를 추진할 계획입니다. 또한 엔켐의 화학 원재료 구매 역량과 전문가 네트워크를 비롯해 해외 사업장 경영 노하우 등을 통해 시너지 극대화를 추구하고 R&D투자 확대 및 SDI, TESLA 등 주요 2차 전지 제조사 신규 거래처 확보 계획입니다. [당사 CAPEX 계획] (단위 : 원) 구 분 Capa 증설계획 비고 한국 25,000톤 없음 미국 20,000톤 (조지아 공장) * 21년 4Q 완공 목표 * 40,000톤 이상 증설 가능 있음 오하이오(+20,000톤) 기타지역(+20,000톤) 중국 20,000톤 있음 추가 지역(+20,000톤) 폴란드 20,000톤 * 40,000톤까지 증설 가능 있음 현부지(+20,000톤) 헝가리 20,000톤 (부지/건물 매입 완료) 22년 2Q 완공 목표 * 40,000톤까지 증설 가능 있음 현부지(+20,000톤) 기타 지역 동남아(+20,000톤) 합 계 105,000톤(22년 2Q 기준) * 필요시 추가 증설 가능 최대 : 225,000톤 증설 [당사 CAPEX 세부 집행 계획] (단위 : 백만원) 구분 내 역 금 액 시 기 비 고 시설자금 본사 사무동 증축 및 서울사무실 구축 1,550 2021년 3Q~ 3동, 4동 창고 개보수 32 2021년 3Q~ 반자동 세정기 및 야드탱크 투자 2,500 2021년 4Q~ 전해액 전용용기 구매 1,000 2021년 3Q~ 신규사업 투자 (NMP사업) 8,000 2021년 4Q~ 해외사업 진출&cr;주) 헝가리 공장 장비/설비/차입금 12,000 2021년 4Q~ 중국 2공장 토지/장비/설비 25,000 2021년 4Q~ 연구개발 자금 R&D 기술개발 6,800 2021년 4Q~ 기타 운영자금 9,276 2021년 ~ 계 66,158 - 주) 해외 지역별 공장 증설 및 CAPEX 투자 소요 &cr;나아가 당사는 원재료 회사와의 전략적 협력관계 강화를 위해 유럽 및 미국 등의 지역에 직접투자를 통해 리튬염 및 용매 원료의 내재화를 추진할 예정이며, 이에 대해서는 협력업체와 협의가 완료가 된 상태입니다. 당사는 품질, 가격 등 경쟁사 대비 지속적 제품경쟁 우위 유지, 선행 투자를 통한 현지 Site 선점을 통해 글로벌 시장을 지속적으로 확대하여 2021년 2,000억원 이상의 매출 달성의 목표로 하고 있습니다. 당사에서는 나아가서는 지분을 인수한 원재료 회사(중국 Shida 그룹 등)와의 전략적 협력관계 강화를 위해 유럽 및 미국 등의 지역에 직접투자를 통해 리튬염 및 용매 원료의 내재화를 추진할 예정이며, 이에 대해서는 협력업체와 협의가 완료가 된 상태입니다. &cr; 이러한 당사의 해외 시장의 진출은 해외 시장 개척을 통한 매출규모의 증대로 회사의 수익성을 증대하는 긍정적인 효과가 있으나 주요 고객사와의 파트너십 관계의 하락, 현지 여건 등의 악화로 인한 수요의 저하 등으로 수익성 확보가 원활하지 못할 경우 당사의 수익성 및 유동성은 영향을 받을 수 있습니다. 또한 생산시설 확충 등의 고정비 투자 확대는 전해액 판매가 원활하지 않아 가동률이 저하될 경우 잉여 설비로 인한 고정비 부담 증가와 자금수지 악화로 연결되어 당사의 재무상황에 악영향을 줄 수 있는 위험이 있으니 투자자분들께서는 유념하시기 바랍니다. 자. 원자재 수급관련위험&cr;&cr;당사의 주요 제품인 전해액을 생산하기 위해서는 그 원재료인 리튬염, 용매 등의 확보가 중요합니다. 그러나 자연재해, COVID-19 등의 같은 외부 요인, 무역분쟁, 지정학적 분쟁 발생 등의 당사가 통제할 수 없는 상황 발생으로 인하여 당사의 주요 공급사와의 거래가 중단 되거나 종료될 위험이 존재합니다. 또한 원자재 및 장비 가격은 해당 품목의 공급 및 수요에 따라 변동될 수 있고 특히 과거 사례를 감안 시 원료의 가격 변동폭이 크게 발생하였던 적이 있어 향후에도 주요 원자재 및 장비를 적정한 비용으로 적시에 확보 하지 못해 제품 생산에 차질이 발생할 위험이 있습니다. 이를 통해 당사의 사업, 재무상태 그리고 영 업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자분들께서는 이점에 유의하셔서 투자하여 주시기 바랍니다. 당사는 제품 생산을 위하여 원자재 및 장비를 적정 가격에 적시에 공급받아야 합니다. 전해액을 생산하기 위해 리튬염과 용매 등의 주요 원재료 확보가 중요합니다. 리튬염의 경우 2015년 일시적인 공급부족으로 인해 가격이 급등한 전례가 있습니다. 리튬염의 원가비중의 약 30%를 차지하는 리튬 가격은 2015년 톤당 40,000위안에서 2016년~2018년초 기간에 최대 155,000위안에 달하며 가격 폭등 현상이 발생한 적이 있습니다. [탄산리튬 가격] 탄산리튬가격.jpg . 출처: 한국자원정보서비스홈페이지(2021) 주) 중국 탄산리튬 거래가격 추이 단위 RMB/kg 그리고 최근에도 완성차 업체들의 친환경 차량에 대한 생산 계획 발표가 이어지면서 리튬배터리 수급 상황이 악화되었고 이에 따라 전해액 역시 주요 원자재인 리튬 및 리튬염 수급 불균형 발생에 따라 2020년 4분기부터 탄산리튬 가격이 급속도로 인상되는 추세를 보이고 있습니다. [탄산리튬 가격(2017년3Q~2021년1Q)] 탄산리튬가격(2017 3q 2021년 1q.jpg . 출처: Trading Economics홈페이지(2021) 탄산리튬의 가격인상은 전해액 원료인 리튬염 인상으로 이어졌고 이러한 추세는 2021년 말까지 이어질 것으로 전망됩니다. 당사는 이러한 가격 변동에 대비하여 리튬염 공급사와 우호적이고 전략적인 관계를 유지하고 있으며 수급처 다변화를 통해 수급 안정전략을 수립하고 있습니다. &cr;&cr;구체적으로는 리튬염 최대 생산업체인 DFD와 장기계약을 체결하였으며, 관계회사인 Shida와 우선공급계약을 체결하였습니다. 당사는 Salt 수급 불안정성 장기화 가능성에 대비하기 위하여 추가적인 중국 및 일본의 Salt 제조사들과 장기계약에 대해서 협의하고 있으며, DFD, SHIDA와는 합작회사를 구성하여 유럽 내 Salt 공장 설립에 대해 긴밀히 논의하고 있습니다. 또한, 당사는 자체적으로 미국 및 유럽에 15,000톤 규모의 Salt공장 설립을 2025년까지 단계적으로 추진할 계획입니다.&cr;&cr;이러한 준비에도 불구하고 향후 전방산업의 제품 수급상황에 따라 원자재 가격의 급격한 변동이 발생할 수 있는 위험이 있으며 원재료를 적시에 적절한 가격에 확보하지 못할 경우 제품 생산 차질 및 영업이익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 차. 대체 산업과 관계된 위험&cr;&cr;당사의 주요 제품인 전해액은 2차전지 충방전 시 양극과 음극 사이에서 리튬이온을 이동시키고 전자는 차단해 도선으로 이동하게 하는 역할을 합니다. 액체 전해질 리튬이온 배터리는 현재 2차전지 시장의 주류 배터리이지만 향후 액체 전해질이 아닌 고체 전해질을 탑재한 전고체 배터리가 상용화되는 경우, 또는 현재 전해액이 사용되는 리튬이온 배터리의 전방산업인 전기차가 아닌 수소전기차가 친환경차량의 대세로 자리잡는 경우, 그리고 e-Fuel(electricity-based fuel)로 불리는 탄소중립원료 상용화에 따라 기존 내연기관차량에서 전기차 등 친환경차량으로 전환이 이루어지지 않을 경우엔 전해액 산업이 대체 또는 사양화 될 수 있습니다. 당사가 영위하고 있는 전해액 산업은 2차전지 충방전 시 양극과 음극 사이에서 리튬이온을 이동시키고 전자는 차단해 도선으로 이동하게 하는 역할을 합니다. 액체 전해질 리튬이온 배터리는 현재 2차전지 시장의 주류 배터리이지만 향후 액체 전해질이 아닌 고체 전해질을 탑재한 전고체 배터리가 상용화 되는 경우 또는 현재 전해액이 사용되는 리튬이온 배터리의 전방산업인 전기차가 아닌 수소전기차가 친환경차량의 대세로 자리잡는 경우, 그리고 e-Fuel(electricity-based fuel)로 불리는 탄소중립원료 상용화에 따라 기존 내연기관 차량에서 전기차 등 친환경차량으로 전환이 이루어지지 않을 경우엔 전해액 산업이 대체 또는 사양화 될 수 있습니다. ①고체 전해질 배터리의 상용화 &cr; 전고체 전지란 휘발성이 있는 전해액 대신 고체 전해질을 사용함으로써 폭발 위험을 획기적으로 줄인 전지입니다. 액체로 만들어진 기존 배터리는 양극과 음극이 만날 경우 화재가 발생할 위험이 있으나, 전고체 전지의 전해질은 항상 고정되어 있어 구멍이 뚫리고 열이나 강한 외부 충격에도 폭발하지 않고 정상 작동한다는 것이 가장 큰 특징입니다. 또한 전고체 전지는 안전성뿐만 아니라 용량과 두께 측면에서 ‘플렉서블(flexible) 배터리’를 구현하는 최적의 조건을 갖춘 것으로 평가받고 있습니다. 전해질에 액체가 없어 부피 축소가 가능하고 양·음극을 여러 겹 쌓아 고전압·고밀도 배터리 구현이 가능하기 때문입니다. 전기차에 전고체 전지가 적용될 경우 기존보다 출력과 탑재 용량을 2배 가량 늘릴 수 있을 것으로 기대됩니다. 그러나 전고체 배터리는 현재 주류를 이루고 있는 배터리의 구조를 완전히 새로 설계해야 하며, 기술적 난이도가 높기 때문에 단기간 내 현존 리튬이온배터리를 대체하는 것은 쉽지 않을 것으로 판단됩니다. 당사는 향후 전고체 배터리 시대 도래에 발맞춰 전고체 배터리 및 리튬이온배터리와 전고체 배터리의 중간 단계인 Gel type의 전해액, 급속충전, 불연전해액 등 다양한 차세대 배터리에 적용할 수 있는 전해액 관련 연구개발을 수행하고 있습니다. 하지만 이러한 대응에도 불구하고 업계 전반에 걸친 빠른 혁신과 전고체 배터리 관련 기술의 발전으로 전고체 배터리의 상용화가 예상보다 빨리 이루어질 경우 당사의 주요 제품인 전해액 산업은 대체 또는 사양화 될 수 있습니다. ②수소차 등 대체 수단 발전 &cr;친환경차로는 EV 뿐 아니라 수소차 또한 존재합니다. EV와 수소차 모두 전기가 원동력이나 전기를 만드는 방식에서 차이가 있으며, EV는 리튬이온 배터리, 수소차는 연료전지로 전기를 생산합니다. EV는 외부 전기를 리튬이온 배터리에 충전해 주행을 하며, 수소차는 자체 발생한 전기를 이용합니다. 수소차는 공기를 흡입하면서 불순물을 에어필터를 통해 여과하기 때문에 마치 공기청정기와 같은 역할을 합니다. 기술적인 측면에서 수소차는 매우 적은 질소산화물만을 배출할 뿐 다른 공해 물질이 전혀 생성되지 않는다는 점 등의 장점이 있습니다. 그러나 수소차는 충전 인프라가 부족하고 향후 구축하더라도 인프라 구축 비용이 EV 대비 20배 이상 높다는 단점이 있습니다. 2020년 9월말 기준 국내 수소 충전소는 47기(연구용 8기 포함)에 불과하고, 충전소 구축 시 폭발 위험을 고려한 안전거리 확보 및 감시 장치도 부족한 상황입니다. 수소의 폭발 위험을 고려하여 충전은 전문 인력이 수행해야 하고, 도심지와 인구밀집지역에 설치하는 것도 어려워 향후 충전 인프라 구축에 난항이 예상됩니다. 한편, 수소 연료전지의 촉매제로 작용하는 팔라듐, 백금, 세륨 등은 희귀 귀금속으로 연료전지의 가격이매우 높아, 일반적으로 수소차는 EV 대비 가격이 높게 형성되어 있습니다. 또한, 수소는 밀도가 낮아 동일 중량 대비 열량이 3배나 높지만 밀도가 무려 800배가 작기 때문에 많은 수소를 탑재하고 다니기 어려울 뿐 아니라 무겁고 큰 연료전지, 큰 용량의 수소 탱크가 탑재되어야 해 소형화가 어렵고 차량 디자인에 심각한 제약이 따릅니다. 그럼에도 불구하고 수소차에 대한 국내외 자동차 업체들의 연구가 활발한 것은 최근까지 EV의 문제점이었던 충전시간과 주행거리 문제를 수소차가 해결해 줄 것으로 예상됐기 때문입니다. 그러나 최근에는 EV의 기술 진보로 충전시간 및 주행거리에서 큰 격차가 나지 않는 상황으로 수소차의 EV 대체 가능성은 비교적 높지 않은 것으로 예상됩니다. ③ e-Fuel(electricity-based fuel), 탄소중립원료의 상용화 &cr; e-Fuel은 electricity-based fuel의 줄임말로 물을 전기 분해해 얻은 수소를 이산화탄소, 질소 등과 결합해 만든 합성 메탄올인데 원유를 사용하지 않으면서 촉감이나 질감이 일반휘발유나 경유와 거의 똑 같은 무색무취에 가까운 인공합성연료로 e-메탄올, 가솔린, 디젤 등 종류가 다양하고 석유와 화학적 구성 및 에너지밀도가 비슷합니다. e-Fuel은 CO2를 배출하지만 생산할 때 e-Fuel 생산 시 CO2를 포집하고 차량에 포집장치를 설치 하는 방식을 통해 기존내연기관차량의 탄소중립 달성이 가능하며 배터리 밀도 한계 등으로 전기화가 어려운 선박, 항공, 상용차 등의 분야에서 탄소중립 수단으로 높은 활용도를 지닙니다. 하지만 현 기술 수준으로는 높은 제조비용 및 낮은 수율로 경제성이 낮아 단시간 내 상용화에는 어려움이 있을 것으로 전망됩니다. 다만 해당 기술이 예상보다 빠른 시일 내에 상용화 될 경우 당사가 영위하는 전해액 산업에 부정적인 영향을 주어 재무 및 영업실적에 큰 타격이 있을 수 있습니다. 카. 환경 규제와 관계된 위험&cr;&cr;당사의 화학 부산물 및 폐기물질의 사용, 저장, 배출 및 처리와 관련하여 각국 지방 정부와 중앙 정부의 다양한 법규를 적용 받습니다. 당사가 기존 또는 향후 변경 될 수 있는 환경 관련 제반 규정을 준수하지 못하는 경우, 손해 배상액 또는 정화 비용 납부, 벌금 또는 처벌, 생산 중단, 영업 중단 혹은 생산 설비이전 등의 조치가 내려질 수 있습니다. 또한 새로운 환경규정에 따라 고가의 장비 구입을 해야 하거나 높은 규제 준수 비용이 발생할 수 있습니다. 당사는 한국 및 폴란드, 미국, 중국, 헝가리 등에 단독 또는 합작의 형태로 생산 설비를 보유하고 있거나 향후 생산기지 건립을 통해 보유할 예정이며 당사의 영업활동에는 화학물질 사용되어 제조 공정의 여러단계에서 화학 폐기물, 폐수 및 기타 산업 폐기물이 발생합니다. 당사는 이와 같은 화학 부산물 및 폐기물질의 사용, 저장, 배출 및 처리와 관련하여 각국 지방정부 또는 중앙 정부의 다양한 법규를 적용 받습니다. 당사는 산업기준에 부합하는 화학 폐기물 처리 용도의 다양한 오염방지 장비 및 기타 산업 폐기물의 재활용을 위한 장비 등을 보유하고 있습니다. 그러나, 관계 당국의 환경 기준 강화에 따라 환경 오염 및 후처리 관련 배상 및 소송 등의 위험이 있습니다. 당사가 기존 또는 향후 변경될 수 있는 환경 관련 제반 규정을 준수하지 못하는 경우, 손해 배상액 또는 정화비용납부, 벌금 또는 처벌, 생산 중단, 영업 중단, 또는 생산설비이전 등의 조치가 취해 질 수 있습니다. 또한 강화된 환경 오염 관련 규정에 따라 고가의 장비 구입, 오폐수 처리 시설 마련 등의 추가적인 규제 준수 비용이 발생하여 당사의 재무 및 영업실적에 부정적 영향을 줄 수 있습니다. 타. 주요 제품의 까다로운 제품 요건 충족과 관계된 위험&cr;&cr; 당사의 주요제품인 전해액 및 이를 활용한 제품은 생산공정에서 까다로운 수분정제 기술과 각 단계별 고객 기준에 맞는 까다로운 품질기준을 충족해야 합니다. 이에 당사의 공정이 고객사의 요구 조건을 만족하지 못하거나 자연재해 또는 감염병 등 당사가 통제할 수 없는 다양한 원인으로 인하여 당사의 제품이 고객사의 요구사항을 만족할 수 없을 경우 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 전기차용 전해액은 1)전기화학적으로 안전하여야 하며, 2)높은 이온전도도를 가지고 고 유전율(Dielectricity) 저점도의 용매를 사용하여야 하며, 3) 낮은 빙점(어는 점), 높은 비점(끓는 점)을 가지면서, 4)음극 및 양극의 활물질과 반응하지 않는 열적, 화학적으로 안전해야 합니다. 또한 최근에는 전해액내 낮은 수분함량, 투입원료의 비독성 요구가 증대되고 있습니다. 이러한 복합적인 성능을 내기 위한 전해액 제조를 위해서는 생산공정에서 까다로운 수분정제 기술과 각 단계별 고객 기준에 맞는 까다로운 품질기준을 가지고 각 단계별 생산 및 품질검사를 진행해야 합니다. 또한 전기차용 전해액의 경우 안전을 위해 열화현상을 막기 위해 첨가제, 화재에 강한 난연성 전해액 개발을 위한 첨가제, 안정적 고출력 및 고속충전을 가능하게 하는 첨가제 등이 필요하며 이러한 요건을 충족하는 첨가제 개발도 중요합니다. 당사는 위와 같은 고객사 및 시장 요구사항을 만족하기 위해 지속적인 기술 개발 노력을 지속하고 있으나 이러한 과정에서 당사가 생산하는 제품이 고객사 및 시장의 요구 조건에 미달할 가능성을 배제할 수 없습니다. &cr;&cr;이 외에도 화재, 홍수, 기타 자연재해 또는 인재, COVID-19 등과 같은 팬더믹, 기타 공공설비 장애, 테러, 전쟁 등으로 인하여 사업을 운영함에 있어 차질이 발생할 수 있습니다. &cr;&cr;상기와 같이 다양한 원인으로 인해 당사 생산 제품이 고객사 및 시장의 요구 조건을 충족하지 못하거나 생산설비 중 일부라도 운영이 중단되어 당사가 계획한 생산수율을 달성하지 못하여 가동률이 저하될 경우 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 파. 관세와 관계된 위험&cr; &cr;본 증권신고서 제출일 현재 당사의 제품을 대상으로 어떤 국가에서도 반덤핑 관세, 긴급수입제한조치(세이프가드)관세, 상계관세, 쿼터 또는 기타 관세가 부과되고 있지 아니합니다. 그러나 향후 당 사가 해외에서 판매하는 당사의 제품을 대상으로 상기 각종 관세가 부과되지 않을 것으로 보장할 수 없으며, 당사를 대상으로 이와 같은 조치가 내려지는 경우 당사의 사업에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. &cr;당사는 최근 3개년 전체 매출에서 수출이 차지하는 비중이 상승하는 추세를 보이고 있습니다. 2019년 대비 2020년 수출 비중이 다소 낮아지기는 하였지만 2020년 매출 대비 수출 비중은 70.3%로 내수 대비 큰 비중을 차지하고 있습니다. &cr; [최근 3개년 매출 대비 수출 비중] (단위: 백만원 , %) 구분 2018연도(제7기) 2019연도(제8기) 2020연도(제9기) 2021연도 상반기&cr;(제10기) 매출 비중 매출 비중 매출 비중 매출 비중 매출 36,860 100.00% 88,068 100.00% 138,888 100.00% 91,569 100.00% 내수() 16,506 44.78% 24,895 28.27% 40,609 29.24% 17,044 18.61% 수출() 20,354 55.22% 63,173 71.73% 98,279 70.76% 74,525 81.39% 주) K-IFRS 연결 재무제표 기준&cr;출처: 2021년 외부감사인(현대회계법인)의 반기재무제표에 대한 검토보고서, 2018~2020년 각 회계연도별 외부감사인 감사보고서 &cr;() 국내에서 판매된 경우 내수, 해외에서 판매된 경우 수출로 구분하였습니다 주요 제품의 내수 매출보다 수출이 지속적으 로 상승하는 이유는 당사의 고객사인 LGES와 SKI가 국내보다 해외에 Capa를 증설 하고 있으며 이로 인해 국내에서 전해액을 생산 후 수출하였기 때문입니다. 현재 어떤 국가에서도 반덤핑 관세, 긴급수입제한조치(세이프가드)관세, 상계관세, 쿼터 또는 관세가 부과되고 있지 않지만 향후 해외 소재 공장의 가동률 증가에 따라 해외 현지 생산분이 늘어날 것이나 전체 매출에서 높은 수출 비중에 따라 각국의 무역 구제 정책에 큰 영향을 받을 수 있습니다. 당사는 당사의 제품이 판매되고 있는 주요 시장의 무역 구제 정책에 관한 진행 상황을 모니터링 하고 있으며 필요한 경우 유관 기관에서 당사의 권리를 적극적으로 방어할 계획입니다. &cr; [연도별 고객사 Capacity] (단위: GWh) 고객사 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 LG화학 27.9 66.7 110.1 121.0 177.0 199.5 210.5 221.5 삼성SDI 15.9 22.4 32.2 34.0 51.5 83.9 109.5 131.6 출처: 글로벌 LIB Application별 중장기 전망, SNE리서치(2020) &cr;그럼에도 향후 당사가 해외에서 판매하는 당사의 제품을 대상으로 상기 각종 관세가 부과되지 않을 것으로 보장할 수 없으며 당사를 대상으로 이와 같은 조치가 내려지는 경우 당상의 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 2. 회사위험 [최근 3년간 주요 재무정보 요약] (단위: 백만원) 구 분 2021년 반기 () 2020년 2019년 2018년 연결 별도 연결 별도 연결 별도 별도 결산연월(또는 결산기간) - 2020.12 2019.12 2018.12 외부감사인의 감사의견 검토 적정 적정 적정 1. 자산총액 233,550 216,147 199,013 185,718 131,200 126,941 57,420 - 유동자산 총액 118,507 84,828 126,668 118,239 88,846 86,713 32,553 2. 부채총액 95,441 76,483 79,297 65,172 101,906 96,124 62,469 - 유동부채 총액 86,222 67,263 75,107 61,003 44,858 39,076 42,104 3. 순자산총액 138,109 139,665 119,715 120,546 29,294 30,817 (5,049) 4. 부채비율 69.11% 54.76% 66.24% 54.06% 347.87% 311.92% - 5. 유동비율 137.44% 126.11% 168.65% 193.82% 198.06% 221.91% 77.32% 6. 매출액 91,569 68,109 138,888 137,186 88,068 87,958 36,860 7. 영업손익 (4,163) (3,668) 12,525 14,664 12,673 12,949 2,610 8. 당기순이익 (1,294) (374) 501 (2,337) (1,953) (457) (1,975) 9. 자본금 6,411 6,411 5,926 5,926 2,675 2,675 1,025 10. 영업활동 현금흐름 (12,358) (14,075) 8,413 18,023 (12,250) (12,733) (4,251) 11. 투자활동 현금흐름 (44,055) (45,453) (44,843) (49,007) (19,718) (15,888) (10,797) 12. 재무활동 현금흐름 30,712 (30,734) 39,148 32,528 56,240 52,310 17,172 13. 현금 및 현금등가물 기말 잔고 10,526 3,328 34,471 32,126 32,123 30,951 7,794 출처 : 2021년 외부감사인(현대회계법인)의 반기재무제표에 대한 검토보고서, 2018~2020년 각 회계연도별 외부감사인 감사보고서 가. 실적 하락 및 수익성 악화 위험&cr;&cr;당사의 실적 및 수익성 지표는 향후 경쟁업체의 저가 수주정책으로 인한 수주 확보 감소, 가격 출혈경쟁 또는 최종 소비자인 2차전지 제조업체들의 과도한 원가 절감 등이 발생할 경우 판매 단가에 영향이 있을 수 있으며 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다. 또한 당사의 주요 매출처와의 신뢰 관계가 훼손되거나 주요 매출처의 재무부실 등으로 주요 매출처에 대한 매출이 감소할 경우 실적이 악화될 가능성이 있으며, 이 밖에도 외부 요인 측면에서는 예기치 못한 정책의 변경이나 코로나 바이러스 감염증(COVID-19)와 같은 대외변수로 인하여 급격한 경기변동이 발생할 경우, 매출실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 있습니다.&cr;&cr; 나아가 동사는 2020년 영업외비용에서 RCPS 및 CB로 인한 이자비용 및 파생상품평가손실이 대거 발생하여 당기순이익이 크게 하락했고 , 2021년 초까지 RCPS 및 CB 상당량이 보통주로 전환되었기 때문에 과거와 같이 상당한 규모의 평가손실이 발생하지는 않을 예정입니다. 그러나 당사는 증권신고서 제출일 현재 미전환된 전환사채 300억원이 존재하며, 증권신고서 제출일 현재 미전환된 전환사채의 전환권은 공정가치 평가대상이 아니므로 파생상품평가손실이 발생하지 않으나, 이자비용 등 영업외비용으로 수익성 악화 가능성이 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. &cr;수요 측면에서 유럽시장의 자동차 CO2 배출량 규제에 따른 전기자동차(xEV) 출시 가속화 및 에너지저장장치(ESS) 설치정책 강화에 따른 2차 전지의 수요는 2030년까지 예상보다 빠르게 증가할 것으로 전망하고 있으며, 공급적인 측면에서도 2차 전지 생산업체들의 대규모 시설투자(Capex)가 지속적으로 진행될 것으로 전망되고 있습니다. 이로 인하여 2차 전지 산업은 지속 성장하고 있으며, 당사를 포함한 글로벌 2차 전지 전해액 업체들은 높은 성장세를 기록하고 있습니다. 당사 또한 이러한 시장 배경을 바탕으로, 2020년 온기 연 결기준 매출액은 전년동기대비 57.7% 성장한 1,388.9억원을 기록하였으며, 최근 2개년 영업이익 평균 역시 126.0억원을 나타내는 등 우수한 성과를 보이고 있습니다. &cr;&cr;그러나 당사는 21년도 상반기 영업손실을 시현하였으며 이는 LiPF6등 원자재가격이 1월 대비 약 280% 상승했기 때문입니다. 동사의 일시적인 영업이익 감소는 LiPF6 부족 및 가격 급상승에 기인한 것이며 이는 동사뿐만 아닌, 모든 전해액 회사의 문제입니다. LiPF6 가격 상승의 이유는 아래와 같습니다.&cr;- 국제에너지기구(IEA)에 의하면 2040년까지 탄산리튬 수요 42배 증가 예상 - 탄산리튬 가격 1,500만원/톤 → 3,300만원/톤 (톤당 2.2배 상승) : 배터리 capa 증가보다 느린 증설 (탄산리튬 신규광산 발굴-채굴-생산까지 10년 소요) 및 최근 까다로워진 환경 규제로 광산 개발 및 인허가 취득 어려움 - LiPF6 공급과잉 지속(~20년)되다, 21년 중국 및 세계적인 전기차 업체 호황으로 공급 부족 현상 발생 : 21. 7월 22일 기준 : LiPF6 가격 (58.8불/kg) → ‘20년 LiPF6 가격(10~12불/kg). 탄산리튬은 2.2배 상승 하였으나, LiPF6 가격은 4.9배 상승함. LiPF6 가격은 동박과 같이 LME 등과 같은 기준을 잡을 수 있는 지표가 없어, 시장 상황에 따라 가격 변동이 심함&cr; [탄산리튬 가격 추이] emb000063a08837.jpg 탄산리튬 가격 추이 (출처 : 중국 통화순 홈페이지 통계(2021)) &cr; [LiPF6 ASP 추이] emb000063a0883a.jpg LiPF6 ASP (출처 : 한국무역협회 홈페이지 통계(2021))&cr;&cr;중국, 일본의 전해액 회사의 주가도 최근 모두 하락하였습니다. 단, Salt 내재화를 갖춘 Tinci만은 상승했습니다. 전해액 회사의 판가 적용은 주요 소재와 달리 기준가격이 없기 때문에 6개월 늦게 반영되는 경향이 있으며 엔켐은 아래와 같이 주요 매출처인 SKI와 LGES와의 판가인상 협의가 완료되었습니다. 다만 동사는 하반기 주요 매출처 판가 인상 반영 및 마진확보를 위한 중국 신규업체 수주를 통해 영업이익 흑자 전환이 예상됩니다.&cr;&cr; LiPF6 가격은 22년 하반기까지 60불 수준을 유지할 것으로 예상됩니다. 배터리 회사들은 전해액 회사와 함께 LiPF6의 부족현상에 대해서 공동으로 대응하여 22년부터 Salt 가격에 인상된 판가 반영되어, 내년 판가 인상에 따른 매출 증대 및 영업이익 회복예상됩니다 .&cr; [동사의 Salt 수급 및 가격에 대한 대응 전략] Salt 수급불안정&cr; 대응계획&cr;(단기) 엔켐은 22년까지 장기계약(Shida, DFD, Yongtai, 구구구 등)을 통해 물량 및 가격 경쟁력 확보하였습니다. 또한 Salt 부족 현상에 대비하여 현재 Salt 공장 설립 및 내재화를 위한 환경영향평가를 진행중(한국(제천), 유럽(폴란드), 미국(조지아), 중국(장가항))입니다. 원료 내재화 계획 (중장기) 나아가 내재화 계획으로 23년(미국 5,000톤), 24년(유럽 5,000톤), 25년(미국 추가 5,000톤), 중국 검토 중입니다. 지적 재산권 확보를 위한 사이오닉 투자 원자재가격 변동에 따라 향후에는 전해액 회사 수주시 고려 항목이 가격보다는 현지화 및 Salt(원재료) 내재화에 더 초점이 맞춰질 것으로 보이고, 엔켐은 전세계 전해액 회사 중 현지화가 가장 잘 되어 있는 회사입니다. 향후, Salt 및 용매 내재화와 사이오닉(첨가제/전해액/실리콘 배터리 개발회사) 투자가 진행되는 경우 전해액 제조에 필요한 핵심 원재료(용매, salt, 첨가제) 내재화를 이룬 최초의 전해액 회사로 등극하게 됩니다. &cr; 한편 전기차 등과 같은 2차 전지 중대형 배터리 시장에서는 안정성 이슈가 중요하므로 배터리 제조사의 일방적인 판매 단가 인하 또는 거래 단절에 따른 위험은 상대적으로 적다고 판단되고 있습니다. 다만, 당사의 실적 및 수익성 지표는 향후 경쟁업체의 저가 수주정책으로 인한 수주 확보 감소, 가격 출혈경쟁 또는 최종 소비자인 2차전지 제조업체들의 과도한 원가 절감 등이 발생할 경우 당사의 판매 단가에 영향이 있을 수 있으며 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다. 또한 동사의 주요 매출처와의 신뢰 관계가 훼손되거나 주요 매출처의 재무부실 등으로 주요 매출처에 대한 매출이 감소할 경우 실적이 악화될 가능성이 있으며, 이 밖에도 외부 요인 측면에서는 예기치 못한 정책의 변경이나 코로나 바이러스 감염증(COVID-19)와 같은 대외변수로 인하여 급격한 경기변동이 발생할 경우, 동사의 매출실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 있습니다. &cr; [연결재무제표 기준 실적 및 수익성 지표] (단위: 백만원) 구 분 2021년 상반기 2020년 2019년 2018년 매출액 91,569 138,888 88,068 36,860 매출원가 84,890 114,454 69,579 31,025 매출총이익 6,679 24,434 18,489 5,835 판매관리비 10,842 11,909 5,815 3,225 영업이익 (4,163) 12,525 12,673 2,610 EBITDA (2,050) 15,598 14,623 3,954 금융수익 5,565 3,858 268 734 금융비용 3,508 15,791 14,472 4,336 지분법이익 682 - - - 기타수익 225 1,064 1,332 418 기타비용 96 495 1,787 1,476 법인세비용차감전순이익 (1,294) 1,162 (1,985) (2,050) 법인세비용 - 661 (32) (74) 당기순이익 (1,294) 501 (1,953) (1,976) 매출총이익률(%) 7.29 17.59 20.99 15.83 영업이익률(%) (4.55) 9.02 14.39 7.08 EBITDA이익률(%) (2.24) 11.23 16.60 10.40 당기순이익률(%) (1.41) 0.36 (2.22) (5.36) 주) K-IFRS 연결 재무제표 기준&cr;출처 : 2021년 외부감사인(현대회계법인)의 반기재무제표에 대한 검토보고서, 2018~2020년 각 회계연도별 외부감사인 감사보고서 한편 동사는 영업외이익에서 2020년 RCPS 및 CB로 인한 이자비용 및 파생상품평가손실이 대거 발생하여 당기순이익이 크게 하락했고, 2021년 초 RCPS 및 CB 상당량이 보통주로 전환되었기 때문에 과거와 같이 평가손실이 대거 발생하지는 않을 예정입니다. (단위: 백만원) 조정 손익 2021년 상반기 2020년 2019년 당기순이익 (1,294) 501 (1,953) 전환상환우선주 이자비용 661 756 6,192 전환사채 이자비용 266 3,588 3,078 파생상품평가손실 26 5,135 4,311 조정당기순이익 (341) 9,980 11,628 조정 당기순이익률 (0.37%) 7.19% 13.20% 주) K-IFRS 연결 재무제표 기준&cr;출처: 2021년 외부감사인 현대회계법인의 반기재무제표에 대한 검토보고서 그러나 당사는 증권신고서 제출일 현재 미전환된 전환사채 300억원이 존재하며, 증권신고서 제출일 현재 미전환된 전환사채의 전환권은 공정가치 평가대상이 아니므로 파생상품평가손실이 발생하지 않으나, 이자비용 등 영업외비용으로 수익성 악화 가능성이 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 나. 매출처 편중에 따른 위험&cr;&cr;당사는 LIB 2차 전지 내 주요 소재인 전해액을 통해 주요 매출액이 발생하고 있으며, 국내 이차전지 제조 2사인 ㈜LG에너지솔루션, SK이노베이션㈜ (직간접적)를 주요 매출처로 하고 있습니다. 당사가 주력으로 전해액을 공급하고 있는 매출처인 ㈜LG에너지솔루션과 SK이노베이션㈜가 2차 전지 시장 내에서 지위가 약화되거나 신뢰 관계 악화로 인해 해당 매출처로부터 수주를 하지 못하게 될 경우 동사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 주요 매출처의 재무부실 등으로 주요 매출처에 대한 매출이 감소할 경우 동사의 실적이 급격히 악화될 가능성이 존재합니다. &cr;당사는 LIB 2차 전지 내 주요 소재인 전해액을 통해 주요 매출액이 발생하고 있으며, 국내 이차전지 제조 2사인 ㈜LG에너지솔루션, SK이노베이션㈜ (직간접적)를 주요 매출처로 하고 있습니다. 당사 매출액 상위 2개 업체의 매출은 2018년 300억원으로 전체 매출 대비 89.03%를 차지하였으며 2019년 84.28%, 2020년 기준 84.83%를 차지하고 있습니다. 당사의 최근 3사업연도 주요 매출처별 매출액은 다음과 같습니다.&cr; [최근 3개년 주요 매출처] (단위 : 백만원) 매출 품 목 매 출 처 2018연도 2019연도 2020연도 2021연도 유형 (제7기) (제8기) (제9기) (제10기)반기 제품매출 XEV ㈜SK이노베이션 10,236 22,700 33,453 11,765 ㈜엘지화학 330 26,407 32,907 16,374 HUIZHOU EVE UNITED ENERGY CO., Ltd - - 17,511 11,442 SK BATTERY HUNGARY KFT - - 14,694 5,621 LG CHEM NANJING ENERGY SOLUTION - 2,292 12,463 4,102 BAIC ELECTRONICS SK JIANGSU Technology Co., Ltd. - 5,230 9,945 10,734 기타 392 2,635 582 675 소계 10,958 59,264 121,555 60,713 IT ㈜엘지화학 9,664 10,017 5,353 1,230 LG CHEMICAL NANJING INFORM 9,004 14,158 991 347 기타 - 8 - 26 소계 18,668 24,183 6,344 1,603 EDLC LS엠트론 884 1,133 1,643 1,284 맥스웰 143 1,053 1,452 582 비나텍(주) 70 431 426 171 삼화전기(주) 110 147 306 272 기타 1,746 38 619 33 소계 2,953 2,802 4,446 2,342 　 ESS 　 ㈜엘지화학 767 180 897 486 코캄 348 823 477 547 소계 1,115 1,003 1,374 1,033 [최근 사업연도 매출처 현황] (단위 : 원, %) 매출처명 2020연도 2021연도 상반기 매출액 비율 매출채권잔액 주1) 비율 매출액 비율 매출채권잔액 주2) 비율 ㈜엘지화학 35,395,454,147 (USD 29,706,503) 25.27% 3,737,165,056 (USD 3,432,137) 9.24% - - - - HUIZHOU EVE UNITED ENERGY 28,737,107,531 (USD 24,419,608) 20.95% 10,004,986,880 (USD 9,195,760) 24.75% 11,441,579,491&cr;(USD 10,276,762) 16.80% 4,224,161,480&cr;(USD 3,738,196) 16.48% SK BATTERY HUNGARY KFT 24,182,742,352 (USD 20,410,638) 17.63% 2,325,545,600 (USD 2,137,450) 5.75% 5,621,403,836&cr;(USD 5,032,500) 8.25% - - BAIC ELECTRONICS SK JIANGSU TE 16,805,865,880 (CNY 93,448,678) 12.25% 8,633,866,908 (CNY 51,712,188) 21.36% 10,734,117,947&cr;(CNY 62,115,718) 15.76% 5,422,998,292&cr;(CNY 31,016,920) 21.15% LG CHEM NANJING ENERGY SOLUTION 12,741,267,115 (USD 10,531,950) 9.29% 2,602,321,920 (USD 2,137,450) 6.44% 1038598290&cr;(USD 941,160) 1.52% - - SK이노베이션(주) 6,473,312,100 4.72% 7,380.531,180 18.26% 14,018,252,000 20.58% 5,629,839,072 21.96% ㈜엘지에너지솔루션 4,048,634,940 (USD 3,432,137) 2.95% 4,018,514,944 (USD 3,432,137) 9.94% 18,270,040,155&cr;(USD 16,177,970) 26.82% 6,173,708,026&cr;(USD 5,400,403) 24.08% 기타 8,801,193,115 6.42% 1,721,497,834 4.26% 6,985,364,197 10.26% 4,184,331,177 16.32% 합 계 137,185,577,180 100.00% 40,421,430,322 100.00% 68,109,355,916 100.00% 25,635,038,047 100.00% 주1) 2020년 기말 기준 총매출채권잔액 40,421,430,322원에 대해 대손충당금 120,400,611원 이 설정되어 있으며 이를 차감한 순액은 40,301,029,711원 입니다. &cr; 주2) 2021년 반기말 기준 총매출채권잔액 25,635,038,047원에 대해 대손충당금 268,733,900원이 설정되어 있으며 이를 차감한 순액은 25,366,304,147원입니다.&cr; [글로벌 전기차용 배터리 사용량] (단위: Mwh, %) 순 위 제조사명 2020년 2019년 성장률 2020년 점유율 2019년 점유율 1 CATL 34.3 32.5 5.4 24.0 27.6 2 LG에너지솔루션 33.5 12.4 171.5 23.5 10.5 3 파나소닉 26.5 28.8 (8.2) 18.5 24.4 4 BYD 9.6 11.1 (13.5) 6.7 9.4 5 삼성SDI 8.2 4.4 85.3 5.8 3.8 6 SK이노베이션 7.7 2.1 274.2 5.4 1.7 7 AESC 3.8 3.9 (3.1) 2.7 3.3 8 CALB 3.4 1.5 127.6 2.4 1.3 9 Guoxuan 2.5 3.2 (22.8) 1.7 2.7 10 PEVE 2.0 2.2 (8.1) 1.4 1.9 기타 11.2 15.8 (29.0) 7.9 13.4 합계 142.8 118.0 21.0 100.0 100.0 자료: SNE리서치, 2021.02. Global EVs and Battery Shipment Tracker 당사가 주력으로 전해액을 공급하고 있는 매출처인 ㈜LG에너지솔루션과 SK이노베이션㈜가 2차 전지 시장 내에서 지위가 약화되거나 신뢰 관계 악화로 인해 해당 매출처로부터 수주를 하지 못하게 될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr;다만 LG에너지솔루션은 2021년 반기보고서에 따르면 2021년 반기 기준으로 약 9조 3,851억원의 매출을 달성하였으며, 약 1조 655억원의 영업이익을 달성하였습니다. 주요 매출처는 자동차 OEM 업체로서 주요 5대 매출처에 대한 매출 비중은 약 46% 수준이며, SK이노베이션은 2021년 반기보고서에 따르면 배터리사업부문 수주 잔량은 2021년 6월 기준 약 1,000GWh이며, 이는 2019년 말 대비 5배 증가한 수치로 2021년 반기 기준으로 배터리 사업은 1조 1,565억원의 매출을 시현 등 당사의 주요 매출처인 두 개사 모두 우수한 경영실적을 달성하고 있습니다.&cr;&cr; 또한 당사는 현재 우수한 기술력과 제품 품질 경쟁을 확보하고 있으므로 안정적인 매출 추이를 보이고 있고, 향후 사업전략상 폐NMP 등 다양한 사업을 진행할 경우 매출처 다변화를 꾀할 수 있습니다. 다만 주요 매출처와의 신뢰관계가 훼손되거나 주요 매출처의 재무부실 등으로 주요 매출처에 대한 매출이 감소할 경우 당사의 실적이 급격히 악화될 가능성이 존재합니다.&cr; 다. 매입처 편중 및 원재료 단가상승에 따른 실적 하락 위험 &cr;&cr;당사는 전해액 원재료인 리튬염과 용매, 첨가제의 대부분을 외부로부터 조달하고 있습니다. 2020년부터 연이어 발표되고 있는 완성차 업체들의 전기차 생산계획에 따라 리튬배터리의 수급사항이 빨라져 전해액의 수급에도 영향을 미쳤고, 원자재인 리튬 및 리튬염의 수급 불균형이 발생하게 되었습니다. 이에 따라 2020년 4분기부터 특히 2021년 상반기에는 탄산리튬의 가격이 급속도로 인상되는 현상이 발생하게 되었습니다. 이와 같은 원재료 가격 급등의 경우 당사의 이익률 하락 리스크가 존재하는 바, 매입처 편중에 의해 적시에 원재료를 공급받지 못할 위험, 매입가에 따라 당사의 이익률이 저하될 위험, 매입처의 품질 저하에 따른 당사 상품성 악화 및 불량율 증가에 따른 고객사 클레임 위험 등 영업의 안정성이 저해될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 나아가 원재료 매입 과정에서 거래처와의 품질, 가격 등 마찰의 사유가 발생 시 영업활동의 안정성이 저해될 수 있어 투자자께서는 이 역시 유의하시기 바랍니다. &cr;당사는 전해액 원재료인 리튬염과 용매, 첨가제의 대부분을 외부로부터 조달하고 있습니다. 전해액의 원재료 구성비율은 리튬염 13.8%, 용매 82.7%, 첨가제 3.6%로 구성되어 있지만, 원재료 원가비율은 리튬염 31.6%, 용매 26.3%, 첨가제 29.9%로 구성되어 있습니다. &cr; 특히, 리튬염(LiPF6)은 중국, 일본, 한국에서 생산하며 대부분 생산은 중국에서 생산되고 있고, 최근 몇 개 업체는 유럽에 리튬염 생산공장 건설을 추진하고 있습니다. 리튬배터리 사업 초기 일본에서 발생된 리튬염 공장들이 중국으로 생산기지를 옮기면서 중국이 생산공장 수, 생산량 등에서 월등히 많은 비율을 차지하고 있고, 따라서 전세계 리튬염의 시장이 중국 내수 시장의 영향을 많이 받고 있는 상황입니다. 당사는 국내외 공급업체와 거래관계를 유지하고 있으며, 최고의 가격경쟁력과 공급 안정성을 유지하기 위해 중국 원재료 업체(Shida)의 지분 49%를 인수하여 전해액의 핵심원료인 리튬염(Salt), 용매(EC, EMC 등)의 안정적 수급이 가능해졌습니다. 또한 당사가 투자한 회사는 리튬염(LiPF6) 연간 3,000톤 규모의 신규공장을 증설중에 있으며, 21년말 완공시 해당 회사의 리튬염(LiPF6)의 총 생산 Capa는 5,000톤으로 증가될 예정입니다. 또한 당사가 투자한 회사의 모회사가 전세계 1위의 용매 생산업체이며, 용매공장 또한 증설중에 있어 원료수급의 안정성은 충분할 것으로 판단됩니다. &cr;&cr;그러나 2020년부터 연이어 발표되고 있는 완성차 업체들의 전기차 생산계획에 따라 리튬배터리의 수급사항이 빨라졌고, 이에 따른 전해액의 수급에도 영향을 미쳤고, 원자재인 리튬 및 리튬염의 수급 불균형이 발생하게 되었습니다. 따라서 2020년 4분기부터 탄산리튬의 가격이 급속도로 인상되는 현상이 발생하게 되었습니다. 특히 2021년 상반기에는 탄산리튬의 가격인상은 전해액 원료인 리튬염의 가격인상에 많은 영향을 미쳤고, 최근 3~4년동안 지속적으로 인하되어 2020년 최저점을 기록한 리튬염의 가격이 2021년 급등하게 되는 요인으로 볼 수 있습니다. 이러한 원재료 가격의 급등은 당사의 실적에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다. &cr;주요 원재료별 매입처 및 매입현황은 다음과 같습니다.&cr; [업체별 주요 원재료 매입 현황] (단위: 백만원,%) 구분 리튬염 유기용매 첨가제 업체명 매입액 매입비중 업체명 매입액 매입비중 업체명 매입액 매입비중 2020년 J사 19,853 36.5% I사 27,105 53.1% T사 6,313 43.9% S사 10,383 19.1% S사 18,242 35.7% L사 1,779 12.4% N사 7,545 13.9% H사 1,668 3.3% C사 1,469 10.2% K사 3,683 6.8% W사 1,569 3.1% K사 1,090 7.6% G사 2,773 5.1% 기타 2,449 4.8% Z사 1,081 7.5% 기타 10,222 18.6% 기타 2,633 18.4% 합계 54,459 100.0% 합계 51,033 100.0% 합계 14,365 100.0% 2021년 상반기 J사 12,404 32.1% I사 14,817 45.4% T사 3,879 39.3% S사 5,839 15.1% S사 10,332 31.7% C사 1,936 19.6% P사 5,500 14.2% H사 4,553 14.0% K사 1,272 12.9% Y사 4,430 11.5% D사 1,511 4.6% Z사 1,218 12.3% U사 3,074 7.9% 기타 1,400 4.3% P사 800 8.1% 기타 7,431 19.2% 기타 777 7.8% 합계 38,678 100.0% 합계 32,613 100.0% 합계 9,882 100.0% 원재료 가격 변동에 따라 당사의 이익률 하락이 지속될 수 있고, 이러한 원재료 가격 상승에 따른 이익률 하락은 짧게는 1분기 길게는 2분기 정도 지속될 것입니다. 당사는 주요 고객사와 매월 원재료 가격 변동에 대해 주단위로 공유하고 있을 뿐만 아니라, 원재료 가격 상승에 대해 긴밀하게 공동 대응을 함께 하고 있습니다. 당사의 고객사들의 경우 OEM을 고객사로 두고 있으며, OEM과 배터리 납품계약 체결시, 지연납품에 대한 Penalty가 더욱 더 큰 리스크 요인으로 작용하기 때문에 당사의 고객들에게는 원재료 상승으로 인한 전해액 판가를 인상하여 주는 것이 지연 이자를 배상하는 것보다 더 나은 선택이므로 당사의 고객사에게 역시 원재료 가격 변동은 큰 리스크 요인으로 작용될 수 있습니다. 이러한 이유로 인해 당사와 고객사간에는 전략적 파트너십을 바탕으로 원재료 가격 상승에 대해 공동으로 대응하고 있으며, 원재료 상승으로 인한 판가 인상은 타 산업에 비해서 쉽게 반영이 되는 편입니다. 또한 당사는 원재료 회사에 대한 지분 투자(Shida : Salt, 용매)와 JV 또는 직접 투자를 통한 원재료 공장 설립 등의 방안을 통하여 혹시 모를 원재료 부족에 따른 Risk를 최소화 하기 위하여 원재료 내재화 투자를 집중하고 있습니다. 그러나 여전히 원재료 가격 변동에 따른 이익률 하락의 리스크는 존재하는 바, 매입처 편중에 의해 적시에 원재료를 공급받지 못할 위험, 매입가에 따라 당사의 이익률이 저하될 위험, 매입처의 품질 저하에 따른 당사 상품성 악화 및 불량율 증가에 따른 고객사 클레임 위험 등 영업의 안정성이 저해될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 나아가 원재료 매입 과정에서 거래처와의 품질, 가격 등 마찰의 사유가 발생 시 영업활동의 안정성이 저해될 수 있어 투자자께서는 이 역시 유의하시기 바랍니다. 라. 현금흐름 및 현금 유동성 위험&cr;&cr;당사는 월별 지급될 자금을 상회하는 현금 및 현금성자산 등을 보유함으로써 유동성을 관리 중에 있으며 활발한 영업활동을 통해 신용한도 내에서 자금 여력을 탄력적으로 유지 중입니다. 그러나 향후 당사의 계획과는 달리 해외 영업활동 현금흐름에서 지속적으로 양(+)의 현금흐름이 발생하지 않고, 매입채무 상환 등으로 현금흐름의 부담이 가중될 경우에는 생산 및 판매 등 영업활동이 원활히 되지 않을 수 있습니다. 당사의 최근 3개년 현금흐름 추이는 아래와 같습니다. 당사는 영업활동에서 2018년 및 2019년 음(-)의 현금흐름을 시현하였으나, 2020년 양(+)의 현금흐름을 기록하였습니다. [최근 3개년 현금흐름 추이] (단위: 백만원) 구 분 2021년 상반기 2020년 2019년 2018년 기초의 현금 및 현금성자산 34,471 32,123 7,794 5,708 현금 및 현금성 자산의 순증감 영업활동현금흐름 (12,358) 8,413 (12,250) (4,252) 투자활동현금흐름 (44,055) (44,843) (19,718) (10,797) 재무활동현금흐름 30,712 39,148 56,240 17,172 소 계 (25,701) 2,718 24,272 2,123 환율변동효과 1,755 (369) 57 (38) 기말의 현금 및 현금성자산 10,526 34,471 32,123 7,794 주) K-IFRS 연결 재무제표 기준입니다.&cr; [최근 3개년 영업활동현금흐름 세부 내역] (단위: 백만원) 구 분 2021년 상반기 2020년 2019년 2018년 영업에서 창출된 현금흐름 (10,951) 9,471 (11,353) (4,222) 이자의 수취 30 210 266 209 이자의 지급 (337) (837) (922) (227) 법인세 납부 (1,100) (431) (241) (12) 영업활동현금흐름 (12,358) 8,413 (12,250) (4,252) 주) K-IFRS 연결 재무제표 기준입니다. 당사는 충분한 현금 및 현금성자산 등을 보유하고 활발한 영업활동을 통해 신용한도 내에서 자금 여력을 탄력적으로 유지 중입니다. 차입금을 제외한 영업관련 금융부채의 경우 구매 후 최장 3개월(통상2개월 이내) 이내에 결제하는 것을 원칙으로 하고 있음에 따라 모든 금융부채(지급조건 기재/미기재 모두)의 만기는 3개월 이내입니다. 월별 지급될 자금을 상회하는 현금 및 현금성자산 등을 보유함으로써 유동성을 관리 중에 있으며 당사의 금융부채는 다음과 같습니다. (현금흐름은 원금 및 이자를 포함하고 현재가치 할인하지 않은 금액 기준)&cr; (단위: 천원) 구분 2021년 상반기말 2020년 기말 1년이내 1년초과~5년이내 5년초과 합계 1년이내 1년초과~5년이내 5년초과 합계 매입채무및기타채무 36,926,235 374,595 - 37,300,830 29,439,480 342 - 29,782,049 장단기차입금 24,410,570 703,475 - 25,114,045 12,653,513 632,580 - 13,286,093 리스부채 476,541 1,100,519 900,000 2,477,060 461,841 1,161,595 1,040,000 2,663,436 전환사채 450,000 31,793,369 - 32,243,369 - - - - 파생상품부채 - - - - 8,762,737 - - 8,762,737 전환상환우선주 - - - - 8,604,266 - - 8,604,266 합계 62,263,346 33,971,958 900,000 97,135,304 59,921,837 2,136,744 1,040,000 63,098,581 주) 리스부채는 현재가치할인 전 금액입니다. 그러나 향후 당사의 계획과는 달리 해외 영업활동 현금흐름에서 지속적으로 양(+)의 현금흐름이 발생하지 않고, 매입채무 상환 등으로 현금흐름의 부담이 가중될 경우에는 생산 및 판매 등 영업활동이 원활히 되지 않을 수 있습니다.&cr; (단위: 천원) 구분 2021년 상반기말 2020년 기말 부채(A) 95,441,012 65,172,318 자본(B) 138,108,749 120,545,704 현금 및 현금성자산(C) 10,525,938 32,126,415 차입금(D) 56,211,772 13,286,093 부채비율(A/B) 69% 54% 순차입금비율((D-C)/B)) 33% (16%) 또한 당사는 사업 특성상 해외 소재의 고객사 대응을 위한 해외 생산기지 건설에 대한 투자금 집행으로 향후 부채비율이 상승할 가능성이 있으며 이에 따라 현금유동성 악화 시 이자 상환 및 부채 상환에 대한 부담증가에 따른 재무적 어려움이 가중될 위험이 있습니다. 마. 매출채권, 재고자산 및 부채 등 재무 관련 위험&cr; &cr; 당사의 2021년 반기말 매출채권은 2020년 대비 0.48% 감소하였으며, 2021년 반기말 재고자산은 2020년 대비 51.78% 증가하였습니다. 또한, 2020년 기말 매출채권은 2019년 대비 61.56% 증가하였으며, 2020년 기말 재고자산은 2019년 대비 15.51% 증가하였습니다. 매출채권과 재고자산의 급격한 변동의 주된 원인은 가파른 매출 상승 및 사업 확장을 위한 선제적인 투자 등 입니다. 당사는 2021년 상반기말 기준 부채비율은 69.11% 수준을 보이고 있고, 2020년말 기준 부채비율은 66.24% 수준을 보이고 있습니다.&cr; 향후에도 재고자산 및 매출채권의 급격한 변동이 지속적으로 발생할 경우 매출채권 회수 위험 및 재고자산의 진부화 위험 등 당사의 현금흐름 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 현재 당사는 부채비율의 지속적인 하락 등 재무구조가 개선되고 있으나, 향후 사업성과 부진 및 경쟁 우위 상실로 인한 성장성 훼손이 발생할 수 있습니다. 이 경우 당사는 외부 자금조달을 위하여 차입을 고려할 수 있으며, 이 경우 당사 차입금의존도 및 부채비율에 심각한 악영향이 발생할 수도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;당사의 기말 매출채권 및 재고자산 현황은 다음과 같습니다.&cr; [매출채권 및 재고자산 잔액] (단위: 백만원, %) 구분 2021년 상반기 2020년 2019년 2018년 기말잔액 증가율 기말잔액 증가율 기말잔액 증가율 기말잔액 증가율 매출채권 42,269 -0.48% 42,472 61.56% 26,288 257.66% 7,350 - 재고자산 42,083 51.78% 27,726 15.51% 24,003 94.29% 12,354 - &cr;매출채권 및 재고자산의 변동 원인은 지속적인 매출 성장과 고객사의 생산량에 능동적인 대응을 위한 선제적 투자 등에 기인합니다. 당사의 2021년 반기 및 2020년 기말 기준 재고자산 연령분석 현황은 다음과 같습니다. [ 당사 재고자산 연령분석표 ] (단위: 천원) 구분 품 목 재고자산(A) (2021.2Q) 연령분석(2021년 상반기말) 평가충당금 (2021.2Q) 소진현황(B) 잔액 3월내 3~6월 6~12월 1년초과 7월 8월 9월 계 (A-B) 제품 E1A-13E 1,789,357 1,789,357 - - - 131,248 1,789,357 - - 1,789,357 - SKI033 2,462,118 2,462,118 - - - 355,616 2,462,118 - - 2,462,118 - SKI027 2,638,767 2,638,767 - - - - 2,638,767 - - 2,638,767 - SKI025 499,539 499,539 - - - - 499,539 - - 499,539 - SKI021 1,367,456 1,367,456 - - - 41,051 1,367,456 - - 1,367,456 - SKI017 817,834 817,834 - - - 1,542 817,834 - - 817,834 - E2B-03E 635,481 635,481 - - - 103,914 635,481 - - 635,481 - E2C-01E 145,557 145,557 - - - 28,239 145,557 - - 145,557 - CO-38E 129,662 129,662 - - - 17,919 129,662 - - 129,662 - CO-39E 157,103 157,103 - - - - 157,103 - - 157,103 - KE-12 149,636 149,636 - - - 15,682 149,636 - - 149,636 - LSSZ8113 835,733 835,733 - - - 431,695 835,733 - - 835,733 - 기타 1,241,285 1,011,662 - - 229,623 373,959 1,011,662 - - 1,011,662 229,623 소계 12,869,528 12,639,905 - - 229,623 1,500,865 12,639,905 - - 12,639,905 229,623 원재료 LiFSI 2,805,840 2,805,840 - - - - 2,805,840 - - 2,805,840 - LiPF6 1,262,204 1,262,204 - - - - 1,262,204 - - 1,262,204 - W3(LiDFP, LiPO2F2, SL07, PA77) 3,624,289 3,624,289 - - - - 3,624,289 - - 3,624,289 - EMC 390,092 390,092 - - - - 390,092 - - 390,092 - DEC 90,414 90,414 - - - - 90,414 - - 90,414 - LiBOB 674,124 674,124 - - - - 674,124 - - 674,124 - PST(PRS) 1,055,211 1,055,211 - - - - 1,055,211 - - 1,055,211 - EC 149,565 149,565 - - - - 149,565 - - 149,565 - ESa(DTD) 659,675 659,675 - - - - 659,675 - - 659,675 - 기타 3,049,257 2,959,024 - - 90,233 90,233 2,959,024 - - 2,959,024 90,233 소계 13,760,671 13,670,438 - - 90,233 90,233 13,670,438 - - 13,670,438 90,233 총계 26,630,199 26,310,343 - - 319,856 1,591,098 26,310,343 - - 26,310,343 319,856 &cr; (단위: 천원) 구분 품 목 재고자산(A) (2020) 연령분석(최근사업연도말) 평가충당금 (2020) 소진현황(B) 잔액 3월내 3~6월 6~12월 1년초과 1Q 2Q 3Q 4Q 계 (A-B) 제품 E1A-13E 2,782,384 2,778,987 - - 3,397 3,397 2,778,987 - - - 2,778,987 3,397 SKI027(수출향) 1,413,106 1,413,106 - - - - 1,413,106 - - - 1,413,106 - SKI017(수출향) 1,051,826 1,051,826 - - - - 1,051,826 - - - 1,051,826 - E2B-03E 568,279 549,706 - - 18,573 18,573 549,706 - - - 549,706 18,573 SKI017 249,821 226,816 - - 23,005 23,005 226,816 21,463 - - 248,279 1,542 CO-39E 185,686 55,189 - - 130,497 130,497 55,189 130,497 - - 185,686 - SKI027 159,511 157,932 - - 1,579 1,579 157,932 1,579 - - 159,511 - E2C-01E 159,225 149,805 - - 9,420 9,420 149,805 - - - 149,805 9,420 SKI021 155,972 142,558 - - 13,414 13,414 142,558 - - - 142,558 13,414 기타 1,534,045 767,584 - - 766,461 766,461 767,584 - - - 767,584 766,461 소계 8,259,855 7,293,509 - - 966,346 966,346 7,293,509 153,539 - - 7,447,048 812,807 원재료 LiFSI 2,111,234 2,111,234 - - - - 2,111,234 - - - 2,111,234 - LiPF6 615,672 614,733 - - 939 939 614,733 - - - 614,733 939 W3(LiDFP, LiPO2F2, SL07, PA77) 1,717,659 1,717,659 - - - - 1,717,659 - - - 1,717,659 - EMC 410,173 401,406 - - 8,767 8,767 401,406 - - - 401,406 8,767 DEC 182,309 181,709 - - 600 600 181,709 - - - 181,709 600 LiBOB 570,313 570,313 - - - - 570,313 - - - 570,313 - PST(PRS) 272,167 272,167 - - - - 272,167 - - - 272,167 - EC 237,055 235,133 - - 1,922 1,922 235,133 - - - 235,133 1,922 ESa(DTD) 282,801 282,801 - - - - 282,801 - - - 282,801 - 기타 2,881,110 2,839,471 - - 41,639 41,639 2,839,471 - - - 2,839,471 41,639 소계 9,280,493 9,226,626 - - 53,867 53,867 9,226,626 - - - 9,226,626 53,867 총계 17,540,348 16,520,135 - - 1,020,213 1,020,213 16,520,135 153,539 16,673,674 866,674 &cr;평가충당금 설정은 불량 또는 장기 체화 재고에 대해서 원가로 충당금을 설정하고 있으며, NRV 테스트를 진행하여 판매가가 원가보다 낮을 시 차이 금액을 충당금으로 설정하고 있습니다. 충당금 설정 사유는 아래 표를 참고 하여 주시길 바랍니다. &cr; (단위: 천원) 구분 구분 품목명 평가충당금액 평가충당금설정사유 2021년&cr;상반기 제품 E1A-13E 131,248 저가법 SKI033 355,616 저가법 SKI021 41,051 저가법 SKI017 1,542 저가법 E2B-03E 103,914 저가법 E2C-01E 28,239 저가법 CO-38E 17,919 저가법 KE-12 15,682 저가법 LSSZ8113 431,695 저가법 기타 373,959 장기재고 및 저가법 소계 1,500,865 - 원재료 기타 90,233 장기재고 소계 90,233 - 총계 1,591,098 - 구분 구분 품목명 평가충당금액 평가충당금설정사유 2020년 제품 E1A-13E 3,397 장기재고 E2B-03E 18,573 장기재고 SKI017 23,005 장기재고 CO-39E 130,497 장기재고 SKI027 1,579 장기재고 E2C-01E 9,420 장기재고 SKI021 13,414 장기재고 기타 766,461 판매중단 및 장기재고 소계 966,346 - 원재료 LiPF6 939 불량 EMC 8,767 불량 DEC 600 불량 EC 1,922 불량 기타 41,639 장기재고 및 불량 소계 53,867 - 총계 1,020,213 - 또한, 당사는 2021년 상반기말 기준 457백만원 수준의 120일 이상 미회수 매출채권을 보유 중이며, 전체 매출채권의 1.8% 비중 을 차지합니다. 이에 대하여 당사는 내부적으로 부실채권 대손충당금 설정 기준을 정하여 회계처리를 하고 있으며, 상기 미회수 매출채권에 대하여 'Roll Rate'방법을 사용하여 대손충당금을 설정하였습니다.&cr; [ 매출채권 연령분석 및 회수 현황 ] (단위 : 천원, 사) 구분 3월이내 3～6월&cr;이하 6～12월 이하 1년초과 매출채권 잔액 부도금액 (업체수) 2018년말 7,245,785 65,690 52,803 15,600 7,379,878 - 2019년말 25,448,180 729,170 148,467 155,502 26,481,320 - 2020년말 36,743,769 2,684,078 917,118 76,463 40,421,430 - 2021년 상반기 25,177,015 1,495 272,304 184,225 25,635,038 [ 매출채권 대손충당금 설정 정책 ] 연령분석 3월이내 3~6월 이하 6~9월 이하 9~12월 이하 0.91% 15.90% 46.15% 0.41% &cr;향후 특정 매출처의 부실에 따른 매출채권 회수 지연 또는 전액 상각으로 인하여 재무적 악영향이 발생될 수 있습니다. 이와 같이 매출채권이 정상적으로 회수되지 않거나 의도치 않게 재고자산이 증가할 경우, 당사의 현금흐름 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있는점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; 당사의 최근 3사업연도 재무 안정성 관련 지표는 다음과 같습니다.&cr; [ 당사 최근 3개년 재무 안정성 지표 ] (단위 : 백만원) 재 무 비 율 2021년 상반기&cr;(연결) 2020년&cr;(연결) 2019년&cr;(연결) 2018년&cr; (연결) 유동비율 137.44% 168.65% 198.06% 77.32% 부채비율 69.11% 66.24% 347.87% * 차입금의존도 10.64% 12.03% 12.19% 19.96% 이자보상배율(배) -3.04 2.37 1.25 0.60 당좌비율 88.64% 131.74% 144.55% 47.97% 매출액 순이익률 -1.41% 0.36% -2.22% -5.36% 총자산 순이익률 -0.60% 0.30% -2.07% -4.32% 자기자본 순이익률 -0.94% 0.42% -6.67% * 매출액 총이익률 7.29% 17.59% 20.99% 15.83% 매출액 경상이익률 -1.41% 0.84% -2.25% -5.56% 총자본 경상이익률 -0.60% 0.70% -2.10% -4.48% 매출액 증가율 31.86% 57.71% 138.92% 66.82% 당기순이익 증가율 -616.92% * * * 매출채권회전율 4.33 4.04 5.24 6.92 재고자산 회전율 5.25 5.37 4.84 3.81 총자산 증가율 17.35% 51.69% 128.49% 68.93% 경상이익 증가율 -322.84% * * * 총자본 회전율 0.85% 0.84% 0.93% 0.81% 주) 분모가 음수인 경우 표시하였습니다.&cr; 주) 반기 매출액에 2배수를 적용하여 연환산하였습니다.&cr; 증권신고서 제출일 현재 당사의 재무 안정성 지표는 과거 대비 개선되고 있는 추세입니다. 특히, 부채비율이 급격히 하락하게 된 원인은 RCPS의 순차적인 보통주 전환, 5,6회차 CB의 보통주 전환로 인하여 부채가 급격하게 감소되었기 때문입니다. &cr; [최근 3개년 보통주 전환 내역] RCPS 또는 CB 전환시기 전환대상주식 제5회, 6회차 CB 2020. 7. 8. 5,589,999 주 RCPS 보통주 전환 2021. 3. 30.(1) 928,740 주 RCPS 보통주 전환 2021. 3. 25. 40,000주 RCPS 보통주 전환 2020. 4. 20. 220,000 주 RCPS 보통주 전환 2020. 3. 30. 193,340 주 RCPS 보통주 전환 2019. 12. 30. 329,946 주 주1) 2020년 말 기준으로 1~14회차 기발행 상환전환우선주 중 3, 6, 11, 13, 14회차의 일부 주식을 제외한 상환전환우선주는 보통주로 전환 완료된 상태였으며, 2021년 3월 30일부로 잔여 RCPS 전량이 보통주로 전환완료되었습니다. &cr;그러나 당사의 경쟁 우위 요소 상실, 재무실적 악화로 인한 외부 자금 조달, 영업손실 등이 발생할 경우 당사의 재무 안정성 지표에 심각한 악영향이 발생할 수 있습니다. 이로 인하여 당사 기업 계속성에 부정적인 영향이 발생할 수 있사오니 투자자 분들께서는 유념하시기 바랍니다. 바. 급격한 환율변동 시 외환위험&cr;&cr;당사는 전세계적으로 영업활동을 영위하고 있어 다양한 통화로부터의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사가 노출되어 있는 주요통화는 USD, CNY 등이 있습니다. 외부요인으로 인해 환율이 급변할 경우 당사는 외화자산 및 부채의 가치 변동으로 인해 당사의 이익에 큰 영향을 줄 수 있습니다. 당사는 현재 외환 위험을 헷지할 수 있는 별도의 파생상품등의 가입을 하지 않고 있으며 향후 해외 매출이 증가함에 따라 외환 변동에 대한 노출도는 더욱 커질 것으로 판단됩니다. &cr; 당사는 글로벌 영업활동을 수행함에 따라 매출 및 매입 등 정상적인 거래에서 보고통화와 다른 외화 수입, 지출이 발생하고 있습니다. 이로 인해 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 2021년 반기말 당사의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및부채의 장부금액은 다음과 같습니다. 당사가 노출되어 있는 주요통화는 USD, EUR, CNY, PLN,HUF 등이 있습니다. 당사의 외환위험관리의 목표는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화 함으로써 기업의 가치를 극대화 하는데 있습니다. 당사의 2021년 반기말 외화로 표시된 화폐성자산 및 화폐성부채의 금액은 다음과 같습니다. &cr; (단위: 천원, 천USD) 구분 통화 2021년 상반기말 외화금액 원화환산액 외화자산 현금 및 현금성자산 USD 7,197 8,132,831 EUR 16 21,982 CNY 22,626 3,956,013 PLN 328 97,645 HUF 151,480 578,655 매출채권 및 &cr;기타채권 USD 11,487 12,980,220 CNY 119,910 20,965,107 PLN 12,439 3,700,191 HUF 15,517 59,277 합 계 　 50,491,921 외화부채 매입채무 및&cr;기타채무 USD 6,891 7,786,463 CNY 49,780 8,703,476 PLN 3,203 952,803 HUF 49,809 190,270 단기차입금 USD 3,581 4,046,168 EUR 7,900 10,620,918 합 계 32,300,098 당 사는 2021년 상반기말 기준 다른 변수가 일정하고 해당통화에 대한 기능통화의 환율이 5% 절상 및 절하인 경우 세전이익에 영향을 미치는 환율효과는 다음과 같습니다. &cr; (단위: 천원) 구분 2021년 상반기말 5% 상승시 5% 하락시 외화자산 2,524,596 (2,524,596) 외화부채 (1,615,005) 1,615,005 순변동액 909,591 (909,591) 주)상기 민감도 분석은 2020년 기말 당사의 기능통화인 원화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다. 환율의 미래 변화는 판매가격과 매출총이익율에 영향 줄 수 있으나 이러한 영향은 반영되지 않았습니다. &cr;&cr; 환율 추이를 분석하면, 2018년 6월 들어 미국의 중국산 수출품에 대한 관세부과 및 중국의 보복관세 대응 방침에 따라 글로벌 무역전쟁 가능성이 제기되고, 8월 터키 리라화 폭락 사태로 인하여 신흥국의 금융위기 확산 분위기가 조성되며 원/달러 환율이 급등하였습니다. 이밖에도 중국이 위안화 가치를 지속적으로 낮추면서 원화가 위안화 약세에 연동되고 있는 반면 미국의 경우 증시가 강세를 보이는 동시에 금리도 상승세에 있어 강달러 환경이 조성되었기 때문인 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;2019년 미국 경기는 성장세가 지속된 반면, 한국의 GDP 성장률은 기대 대비 하회하는 모습을 보이면서 환율이 지속적으로 상승하였습니다. 미-중 무역분쟁 지속, 미-중동 지정학적 리스크 심화 등의 요인으로 1,223.5원까지 상승했던 달러는, 미-중 1단계 무역합의로 인한 긴장 완화 및 브렉시트 합의에 대한 기대로 다소 약세를 보이며 달러당 1,100 ~ 1,200원에서 등락을 반복했습니다.&cr; 2020년에 들어서는 중국 우한에서 시작된 COVID-19 감염증이 미국 및 유럽까지 확산됨에 따라 프랑스, 스페인 등 유럽 주요국 및 미국이 국가비상사태 및 이동 제한 조치를 발표하여 글로벌 경기 하락 우려가 가시화되었으며, 당초 예상했던 바와 달리 유럽중앙은행(ECB)이 기준금리를 동결함에 따라 달러 자산 선호심리가 강화되었습니다. 또한, COVID-19 감염증이 아시아뿐만 아니라 유럽 주요국 및 미국에 빠르게 확산됨에 따라 글로벌 경제가 당초 예상보다 더욱 악화될 것이라는 우려로 인해 미국은 기준금리를 1.00~1.25%로 0.50%p.인하하였으며, 12일 후인 3월 15일 0.00~0.25%로 1.00%p. 추가 인하하였습니다. 이에 따라 3월 16일 한국 또한 기준금리를 기존 1.25%에서 0.75%로 0.50%p. 전격 인하하였고, COVID-19로 인한 수출급감과 미국, 중국 등 주요국 성장률 추락 등으로 인한 경제 타격이 예상보다 심각하다는 판단으로 인해 종전 기준 금리인 0.75%에서 0.25%p. 내린 0.50%로 인하 발표하였습니다. 이로써 그동안 지속되어왔던 한-미간 금리역전이 해소되었음에도 불구, COVID-19 사태로 인한 안전자산 선호심리로 인해 환율의 상승세는 지속되어 3월 25일 원/달러 환율은 1,266.50원을 기록하였습니다. 다만 한국과 미국간의 600억달러 규모의 통화스와프 체결에 힘입어 국내 달러 유동성 우려는 일부 해소되었습니다.&cr;&cr;2021년초에는 원달러 환율은 장기 금리가 기대 인플레이션 상승 및 미국 경제의 회복 기대감을 반영해 상승하기 시작했고, 외국인의 국내 주식 순매도, 개인 투자자들의 해외투자 확대가 달러 수요를 이끌어 3월 1,129원/달러를 기록하였습니다. 다만, 2021년3분기 미중 무역갈등 확대, 독일 총선 관련 이슈 발생, 테이퍼링 이슈 부각 등으로 인하여 상대적으로 2021년 하반기 원/달러 환율상승폭이 확대 될 우려가 상존하고 있습니다. 2021년 4분기에는 유로존 재정지출 확대의 기대감과 위안화 강세 기조로 원/달러 환율도 하락 전환 될 가능성도 있습니다. COVID-19 사태가 진정되고 있지 않아 향후 전개 양상과 관련하여 환율변동의 불확실성이 내포 되고 있습니다. 따라서 향후 경제성장률 및 COVID-19의 전개 양상에 따라 원/달러 환율을 비롯한 주요국의 환율은 큰 변동성을 보일 수 있습니다. 증권신고서 제출 전일 2021.9. 15. 현재 1,172.20 원/달러 환율을 기록하고 있습니다.&cr;&cr;다음은 당사가 주로 환위험에 노출되어 있는 2021년 상반기 USD/KRW 및 CNH/KRW 추이입니다. &cr; 주요통화 변동추이.jpg 주요통화 변동추이 자료: 서울외국환중개&cr;주) 환율 추이 기준일자는 2021. 1. 1. ~ 신고서 제출일 전일 2021. 9. 15. 입니다.&cr;&cr;외부요인으로 인해 환율이 급변할 경우 당사는 외화자산 및 부채의 가치 변동으로 인해 당사의 이익에 큰 영향을 줄 수 있습니다. 당사는 현재 외환 위험을 헷지할 수 있는 별도의 파생상품등의 가입을 하지 않고 있으며 향후 해외 매출이 증가함에 따라 외환 변동에 대한 노출도는 더욱 커질 것으로 판단됩니다. 사. 이자율 상승에 따른 이자율 위험&cr;&cr;당사의 이자율 위험은 주로 변동금리부 차입금에 연관되어 있으며, 이와 관련된 이자비용은 이자율 위험에 노출되어 있습니다. 향후 해외 생산설비 확충에 따라 외부 차입조달이 증가할 것으로 예상되며 이자율변동에 따른 위험이 현재 예측되는 위험 이상의 규모가 될 수 있습니다. &cr;당사의 이자율 위험은 주로 변동금리부 차입금에 연관되어 있으며, 이와 관련된 이자비용은 이자율 위험에 노출되어 있습니다. 고정이자율이 적용되는 예금과 차입금의 경우, 이자율 변동에 따른 당기손익이나 자본에 미치는 영향이 없습니다. (단위: 천원) 구분 2021년 상반기말 고정 이자율 금융부채 38,209,220 변동 이자율 금융부채 16,643,030 당사는 2021년 반기말 기준 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 100basis point 변동하는 경우, 변동이자부 차입금의 이자비용이 당기세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2021년 상반기말 100BP 상승시 100BP 하락시 세전이익증가(감소) (166,438) 166,438 향후 해외 생산설비 확충에 따라 외부 차입조달이 증가할 것으로 예상되며 이자율변동에 따른 위험이 현재 예측되는 위험 이상의 규모가 될 수 있습니다. &cr; [차입금별 주요 조건 및 만기일정] (단위: 백만원) 구분 내역 이자율 금리구분 만기 잔존만기 당반기말 분할&cr;상환&cr;대상 산업은행 시설자금 2.00% 고정 2021-09-30 1년 이내 42 중소기업진흥공단 운전자금 1.76% 고정 2021-11-29 1년 이내 25 산업은행 시설자금 1.80% 변동 2022-06-13 1년 이내 188 산업은행 시설자금 1.61% 변동 2022-06-13 1년 이내 272 산업은행 시설자금 1.55% 변동 2022-06-13 1년 이내 207 중소기업진흥공단 운전자금 1.69% 고정 2022-11-14 1년이상~2년 이내 141 산업은행 시설자금 1.68% 변동 2023-05-08 1년이상~2년 이내 107 중소기업진흥공단 운전자금 1.69% 고정 2023-11-29 2년이상~3년 이내 161 소계 1,143 만기&cr;일시&cr;상환&cr;대상 우리은행() 운전자금 2.25% 변동 2021-09-17 1년 이내 1,200 산업은행 운전자금 2.41% 고정 2021-10-05 1년 이내 3,340 산업은행 운전자금 2.80% 고정 2022-06-01 1년 이내 4,000 산업은행 USANCE 1.12% ~ 1.48% 변동 2021-07-12 ~ 2021-09-27 1년 이내 4,046 Woori Bank&cr;Europe GmbH() 시설자금 EURIBOR 3M + 1.2% 변동 2021-12-17 1년 이내 10,624 기업은행 시설자금 0.395% 고정 2024-05-18 2년이상~3년 이내 500 소계 23,710 전환사채 Arena Global SK SPV 7회차 표면이자 1.5%&cr;만기이자 4.0% 고정 2024-05-13 2년이상~3년 이내 19,000 포커스 공모주 플러스&cr;전문투자형 사모투자신탁 제1호 등 8회차 표면이자 1.5%&cr;만기이자 4.0% 고정 2024-05-14 2년이상~3년 이내 6,000 케이프투자증권 9회차 표면이자 1.5%&cr;만기이자 4.0% 고정 2024-05-14 2년이상~3년 이내 5,000 소계 30,000 　 합계 54,853 향후 해외 생산설비 확충에 따라 외부 차입조달이 증가할 것으로 예상되며 이자율변동에 따른 위험이 현재 예측되는 위험 이상의 규모가 될 수 있습니다. &cr; 아. 과도한 부채(차입금 및 전환사채)에 대한 채무상환불이행 위험 &cr; &cr;당사는 공장 운영을 위한 시설자금과 공장 증설, 신규 사업 투자를 위해 은행 및 투자회사로부터 차입금, 전환사채 등의 부채성 자금을 다수 조달하고 있습니다. 당사는 차입금에 대한 이자지급과 만기연장 등을 협의하기 위해 금융기관측과 지속적으로 소통하고 있으며, 현재까지 채무불이행 사건이 발생하지는 않았습니다. 그러나, 가까운 시일 내에 예상하지 못한 사유로 인해 거액의 채무를 일시에 조기상환해야 할 수도 있습니다. 2021년 반기 현재 당사의 별도기준 현금성자산이 33억원에 불과한 점을 감안할 때, 이러한 상환 요청에 대응하지 못하여 채무불이행 사태가 발생한다면 채권자와 주주에게 대규모 손실이 발생할 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. &cr;당사는 공장 운영을 위한 시설자금과 공장 증설, 신규 사업 투자를 위해 은행 및 투자회사로부터 차입금, 전환사채 등의 부채성 자금을 다수 조달하고 있습니다. 당사는 차입금에 대한 이자지급과 만기연장 등을 협의하기 위해 금융기관측과 지속적으로 소통하고 있으며, 현재까지 채무불이행 사건이 발생하지는 않았습니다. 그러나, 가까운 시일 내에 예상하지 못한 사유로 인해 거액의 채무를 일시에 조기상환해야 할 수도 있습니다. 2021년 반기 현재 당사의 별도기준 현금성자산이 33억원 에 불과한 점을 감안할 때, 이러한 상환 요청에 대응하지 못하여 채무불이행 사태가 발생한다면 채권자와 주주에게 대규모 손실이 발생할 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 당사의 연간자금수지(예상)와 차입금, 전환사채별 현황을 항목별로 서술하자면 다음과 같습니다.&cr; &cr; 1. 2021년 자금수지 예상&cr; 당사는 금번 유상증자대금이 납입될 경우 연간 자금수지가 입금 3,340억원, 출금은 3,670억원 내외로 전망이 되고 있습니다. (이월450억원별도)&cr;2021년 6월이후 예상되는 실적을 감안하면 연간매출대금은 1,660억원수준으로 예상되며 상반기 전환사채의 발행대금 300억원과 신규차입금유입 320억원과 해외법인의 대여금회수추정금액 210억원이 추가된다면은 연간유입액은 3,340억원의 내외 될 것으로 추정이 됩니다. &cr;당사의 연간 지출계획중 큰 비중을 차지하는 항목은 원부자재구매 2,107억원, 국내공장신설 및 해외 현지법인 토지 및 시설투자규모 1,010억원 (유상증자 이전에 시설투자 4 10억원투자집행이 완료되었으며 지분투자는 대부분의 투자집행이 완료되었음) 등이 계획되어 있습니다.&cr;&cr;한편, 만기일이 도래하는 3,340백만원은 은행측과 협의하여 만기를 22년 10월까지 1년 연장하였으며, 당분간 해외에 지속적인 CAPEX투자가 25년까지 계획되어 있어 25년까지 차입금의 상환을 하지 않고 만기연장을 1년단위로 지속 연장할 계획을 가지고 있습니다. 이에 따라 금번 공모자금은 차입금의 상환 자금으로 활용하지 않고, 시설 자금, 해외 사업 진출, 연구개발 자금 등으로 활용할 예정입니다. 투 자계획등 상세한 계획표는 본 증권신고서 Ⅷ.자금의 사용목적 항목을 참고하여 주시기 바랍니 다. &cr; 당사는 매출대금을 회수하여 거래처 물품대금과 원부자재 구매비용을 지출할 예정이 며, 유상증자 납입대금 의 대부분 을 당사 국내외법인 의 시설투자 에 대한 투 자목적으로 활용하고자 합니다. 당사의 설비투자계획은 풍세지점의 사무동신축과 야드탱크투자 , 중국제2공장의 토지구입과 신규 NMP사업을 위한 자금사용이 포함되어 있습니다. [유상증자 납입 시 2021년 자금수지표 (예상)] (단위: 백만원) 구 분 이월 1월&cr;(완료) 2월&cr;(완료) 3월&cr;(완료) 4월&cr;(완료) 5월&cr;(완료) 6월&cr;(완료) 7월&cr; (완료) 8월&cr; (완료) 9월&cr; (완료) 10월&cr;(E) 11월&cr;(E) 12월&cr;(E) 소계 입금 이월 45,385 매출대 3,855 11,120 21,538 20,241 14,168 11,003 10,147 12,948 10,219 13,172 14,820 16,372 159,603 부가세 1,780 1,170 32 3,413 1,539 96 1,278 825 1,200 1,200 1,200 13,733 은행차입 2,500 11,500 3,100 10,000 27,100 대여금 341 1,012 500 10,000 11,853 CB 30,000 30,000 유상증자 92,150 92,150 매각 기타(환입 등) 8 214 31 4 35 6 356 30 850 - 1,534 입금 소계 45,385 3,863 13,114 25,239 20,618 47,616 12,548 22,099 15,268 14,994 117,022 26,020 17,572 335,973 출금 원부자재 9,288 11,469 18,022 12,169 10,177 15,305 14,147 15,319 11,031 37,944 21,240 21,623 197,734 증권투자 13 7,512 6,125 - 1,150 14,800 대여금투자 1,634 16,074 3,130 3,293 6,676 8,195 704 11,370 9,288 9,969 70 ,33 3 건축설비투자 168 185 100 60 853 686 134 - 413 100 100 2,799 관부가세 966 113 1,326 1,152 1,120 1,480 589 1,577 1,600 1,000 1,000 1,000 12,923 급여등 896 1,097 853 837 907 910 809 916 1,030 920 920 920 11,015 전력비 55 54 45 46 55 59 56 57 59 60 60 60 666 이자 24 21 44 42 34 50 25 234 45 35 35 35 624 원금상환 21 220 10 30 2,724 5 40 1,425 - 11 167 4,653 소모품비 300 386 166 150 120 212 120 523 790 210 210 210 3,397 경비등 -103 579 1,072 3,633 4,211 3,770 551 1,016 632 1,598 761 1,633 19,353 출금 소계 11,594 15,374 38,020 28,781 26,132 32,039 25,183 19,816 17,316 54,700 33,625 35,717 338,297 () 유상증자 납입대금은 예정발행가액과 발행제비용 등을 감안하여 순수입금액을 기재하였습니다. 만약 금번의 유상증자가 대내외적인 사유로 인하여 장기간 지연되거나 무산되어 2021년에 주금을 납입받지 못 할 경우에는 자금수지의 현저한 감소로 인하여 현재 진행중인 미국법인의 설비투자와 헝가리법인의 설비투자등에 지연은 물론이고 중국2공장의 투자 또한 장기적으로 지연되어 투자규모를 축소할 계획입니다.&cr;다만, 신규차입등 자금유입으로 인한 투자계획은 지속적으로 진행할 계획입니다. &cr; 물론, 유상증자가 지연 또는 무산될 경우에도 당사의 연간지출계획중 큰 비중을 차지하는 항목은 원부자재구매 확보에 2,107억원과 시설투자 1,010억원은 진행될 전망입니다. [유상증자 무산시 2021년 자금수지표 (예상)] (단위: 백만원) 구 분 이월 1월&cr;(완료) 2월&cr;(완료) 3월&cr;(완료) 4월&cr;(완료) 5월&cr;(완료) 6월&cr;(완료) 7월&cr; (완료) 8월&cr; (완료) 9월&cr; (완료) 10월&cr;(E) 11월&cr;(E) 12월&cr;(E) 소계 입금 이월 45,385 매출대 3,855 11,120 21,538 20,241 14,168 11,003 10,147 12,948 10,219 13,172 14,820 16,372 159,603 부가세 1,780 1,170 32 3,413 1,539 96 1,278 825 1,200 1,200 1,200 13,733 은행차입 2,500 11,500 3,100 10,000 10,000 37,100 대여금 341 1,012 - 500 10,000 11,853 CB 30,000 10,000 40,000 유상증자 매각 기타(환입 등) 8 214 31 4 35 6 356 30 850 1,534 입금 소계 45,385 3,863 13,114 25,239 20,618 47,616 12,548 22,099 15,268 14,994 24,872 16,020 47,572 263,823 출금 원부자재 9,288 11,469 18,022 12,169 10,177 15,305 14,147 15,319 11,031 17,444 20,740 21,123 176,234 증권투자 13 7,512 6,125 - 1,150 14,800 대여금투자 1,634 16,074 3,130 3,293 6,676 8,195 704 9,982 6,535 5,357 61,580 건축설비투자 168 185 100 60 853 686 134 - 413 100 100 2,799 관부가세 966 113 1,326 1,152 1,120 1,480 589 1,577 1,600 1,000 1,000 1,000 12,923 급여등 896 1,097 853 837 907 910 809 916 1,030 920 920 920 11,015 전력비 55 54 45 46 55 59 56 57 59 60 60 60 666 이자 24 21 44 42 34 50 25 234 45 35 35 35 624 원금상환 21 220 10 30 2,724 5 40 1,425 - 11 67 4,653 소모품비 300 386 166 150 120 212 120 523 790 210 210 210 3,397 경비등 -103 579 1,072 3,633 4,211 3,770 551 1,016 632 1,598 761 1,633 19,353 출금 소계 11,594 15,374 38,020 28,781 26,132 32,039 25,183 19,816 17,316 32,812 30,372 30,605 308,044 2. 은행권 차입금 (금융리스포함) 현황 분석&cr; &cr; 2021년 반기 당사의 연결 기준 장단기 차입금은 총248.53억원으로 파악됩니다. 차입금의 대부분은 해외 종속법인 부동산 및 설비 투자를 위한 시설자금 명목으로 조달했습니다. 당사는 금번 유상증자 대금을 활용하여 상기 차입금들을 상환스케쥴에 따라 분기 및 월단위 분할상환과 만기일시상환의 방법으로 상환하고자 합니다.&cr; [은행권 차입금별 주요 조건 및 만기일정] (단위: 백만원) 구분 내역 이자율 만기 잔존만기 당반기말 분할&cr;상환&cr;대상 산업은행 시설자금 2.00% 2021-09-30 1년 이내 42 중소기업진흥공단 운전자금 1.76% 2021-11-29 1년 이내 25 산업은행 시설자금 1.80% 2022-06-13 1년 이내 188 산업은행 시설자금 1.61% 2022-06-13 1년 이내 272 산업은행 시설자금 1.55% 2022-06-13 1년 이내 207 중소기업진흥공단 운전자금 1.69% 2022-11-14 1년이상~2년 이내 141 산업은행 시설자금 1.68% 2023-05-08 1년이상~2년 이내 107 중소기업진흥공단 운전자금 1.69% 2023-11-29 2년이상~3년 이내 161 소계 1,143 만기&cr;일시&cr;상환&cr;대상 우리은행() 운전자금 2.25% 2021-09-17 1년 이내 1,200 산업은행 운전자금 2.41% 2021-10-05 1년 이내 3,340 산업은행 운전자금 2.80% 2022-06-01 1년 이내 4,000 산업은행 USANCE - 2021-07-12 ~ 2021-09-27 1년 이내 4,046 Woori Bank 시설자금 EURIBOR 3M + 1.2% 2021-12-17 1년 이내 10,624 Europe GmbH() 기업은행 시설자금 0.395% 2024-05-18 2년이상~3년 이내 500 소계 23,710 　 합계 24,853 () 상기 차입금에 대해 유상증자 일정이 지연되어 만기 내 상환하지 못할 경우, 당사는 은행 측과 협의하여 만기를 연장하거나 추가 대출을 활용하여 상환하는 것을 검토하고 있습니다. &cr; 현재시점에서 만기 도래 일자가 1년 미만인 차입금은 총 12건이며 대출잔액은 약 241.63억원입니다. 특히 금번 유상증자가 진행되는 도중에 만기가 도래할 것으로 예상되는 차입금에 대하여, 당사는 은행 측과 협의하여 만기를 연장하거나 추가 대출을 활용하여 상환하는 것을 검토하고 있습니다.&cr;당사가 상기 대출약정을 체결하면서 담보로 제공한 부동산과 당사 명의의 예금이 법원 또는 세무서 등으로부터 (가)압류명령을 받을 경우에는 채무에 대한 기한이익이 상실되는 조건이 있습니다. (손실 발생과 부채비율 상승 또는 관리종목 지정 등의 문제와 관련한 기한이익상실조항은 별도로 존재하지 않습니다.) &cr;만약 금번 유상증자 업무가 장기간 지연 또는 무산된다면, 당사는 생산활동을 통해 창출한 매출채권을 선제적으로 현금화하여 만기가 도래하는 채무에 우선적으로 대응할 예정입니다. 그러나, 매출채권 현금화에도 불구하고 차입금 상환액이 부족할 경우, 당사는 기존에 거래관계가 있는 은행에서 추가 대출(차환용)을 활용하거나 별도의 투자를 유치하는 것 또한 검토할 계획입니다. &cr; 3. 사모 전환사채 현황 분석&cr; &cr; 공시서류 제출일 현재 당사가 발행한 사모 전환사채 중 만기가 도래하지 않은 사채권은 총 3건이며, 미상환금액은 총 300억원입니다. 공시서류 제출일 현재 동 사채권의 전환가액을 기준으로 계산한 잠재(발행가능)주식수는 총 1,089,667 주로, 이로 인한 주가 희석화 위험이 있습니다. 당사는 각 사채 별로 매 3개월 단위로 약정된 표면이자를 지급하고 있으며, 적용이율은 표면이율 연1.5%, 만기보장수익률 연복리 4%(3개월 단위 복리계산)입니다.&cr; [미상환 전환사채의 회차별 발행조건 현황표] (기준일: 2021년 9월 16일) (단위: 억원) 구분 제7회차 제8회차 제9회차 채권자 Arena Global SK SPV(1) 포커스 공모주 플러스&cr;전문투자형 사모투자신탁 제1호 등(2) 케이프투자증권 금액 190 60 50 이자율 표면 1.5% 1.5% 1.5% 만기 4% 4% 4% 전환가격 27,000원 28,500원 28,500원 전환가능 주식수 703,703주 210,526주 175,438주 전환청구기간 2022.05.13 ~ 2024.04.13 2022.05.14 ~ 2024.4.14 2021.6.14 ~ 2024.04.14 조기상환가능일 2022.05.13 로부터 매 3개월 2022.05.14 로부터 매 3개월 2023.5.14 ~ 2024.04.16 매 3개월 Call Option 사채권면 총액의 40% 사채권면 총액의 40% 사채권면 총액의 40% Call 대금 2.5% + 10% (3) 콜행사물량의 액면가에 4% 이율 가산 콜행사물량의 액면가에 2.5% 이율 가산 만기일 2024.05.13 2024.05.14 2024.05.16 발행일 2021.05.13 (3년) 2021.05.14 (3년) 2021.05.14 (3년) 이자지급 매 3개월 매 3개월 매 3개월 사용처 - 미국법인 대부투자 및 중국 시다지분 취득 8,550백만&cr;- 원재료구매 10,450백만 - 원자재구매 6,000백만 - 미국법인 대부투자, 용기구입 886백만&cr; - 원재료구입 4,114백만 출처: 당사 제시 (1) Arena의 190억원 총액인수 이후, 40억원을 Sell-down하는 형식으로 더파운더즈(20억원), 정인파트너스(15억원), 지에스엠홀딩스(5억원)이 인수자이며, 콜옵션 행사기간을 제외하고는 Arena와 동일한 조건의 콜옵션 계약을 체결하였습니다. (2) 포커스 공모주 플러스 전문투자형 사모투자신탁 제1호(7억원), 포커스 슈퍼리치 전문투자형 사모투자신탁 제5호(4억원), 포커스SY 램파트 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호(13억원),포커스 HERO 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호(16억원), 포커스 뉴딜 플러스 전문투자형 사모투자신탁 제1호(20억원) [총 5개의 펀드의 집합투자업자 포커스자산운용 주식회사] (3)콜옵션 행사가격(=콜옵션 행사물량의 액면가에 4% 만기보장수익률 가산액 - 기지급한 1.5% 옵션 이자) + 별도 콜옵션프리미엄(=콜옵션 액면가격의 10%)으로 구성되어 있습니다. 미상환 전환사채 중 조기상환 청구기간이 가장 먼저 도래한 회사는 제7회차 전환사채입니다. 미국법인 대부투자, 중국 시다지분 취득, 원재료구매 대금을 지급하기 위해 발행한 제7회차 전환사채는 2022년 5월 13일부터 매 3개월 단위로 조기상환을 요청할 수 있는 조건으로 발행되었습니다 . 인수인인 Arena Global SK SPV, LLC는 역외 펀드이자 재무적 투자자로서, 당사의 최대주주 및 계열회사와는 별도의 특수관계가 형성되어 있지 않습니다. 한편, Arena의 190억원 총액인수 이후, 40억원을 Sell-down하는 형식으로 더파운더즈(20억원), 정인파트너스(15억원), 지에스엠홀딩스(5억원)이 인수자이며, 콜옵션 행사기간을 제외하고는 Arena와 동일한 조건의 콜옵션 계약을 체결하였습니다. 상기 투자자들 또한 현재시점에서는 별도의 조기상환 청구 계획이 없다고 답변받았으나, 당사가 예상하지 못한 사유로 인해 사채권에 대한 상환을 요청받을 수 있어 주기적으로 의사를 확인할 필요가 있습니다.&cr;&cr; 조기상환 청구기간이 차순위로 도래하는 회차는 제8회차 전환사채입니다. 동 사채의 보유자는 2022년 5월 14일부터 2024년 4월 14일까지 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 권리가 부여됩니다. 또한, 같은 날인 2022년 5월 14일부터 매 3개월 시점마다 당사에게 사채권에 대한 조기상환(Put Option)을 요청할 수 있습니다. 당사는 2021년 상반기에 원자재 구매에 필요한 자금이 부족하여 외부 투자자를 유치하기 위해 지속적으로 협의해 왔습니다. 그 결과, 당사는 포커스 자산운용이 운용하는 5개의 전문투자형 사모집합투자기구를 인수인으로 하여 동 전환사채를 발행한 바 있 습니다. 포커스 자산운용은 당사 및 당사의 경영진과 별도의 특수관계가 형성되어 있지 않은 투자회사입니다. 오래된 기존 주주이면서 CB 발행 인수자입니다. 포커스 자산운용은 당사와 기타 특별한 특수관계나 협력관계가 없는 단순 집합투자업자입니다. &cr;&cr; 제9회 전환사채는 2021년 6월 14일부터 보통주로 전환을 청구할 수 있습니다. 또한 2023년 5월 14일 부터 2024년 4월 16까지 매 3개월 당사에게 사채권에 대한 조기상환(Put Option)을 요청할 수 있습니다. 케이프투자증권 역시 전문투자자로서 당사 및 당사의 경 영진과 별도의 특수관계가 형성되어 있지 않는 투자회사입니다. 당사는 본 사채권이 조기상환 또는 만기상환되는 것보다는 보통주로 전환청구할 가능성이 높을 것으로 판단하고 있습니다. 하지만, 당사가 예상하지 못한 사유로 인해 사채권자가 조기상환을 요청할 가능성을 배제할 수는 없으므로, 당사는 사채권자와 이러한 부분에 대한 의사를 지속적으로 확인하여 자금수지에 반영할 예정입니다.&cr;&cr;당사가 최근에 발행한 상기 세 건의 사모 전환사채에 대하여 인수인 측의 의사(조기상환, 보통주 전환 등)를 주기적으로 파악하여 자금수지에 반영할 예정입니다.&cr;&cr;상기 서술한 바와 같이, 당사는 최근 다수의 사모 전환사채를 발행하면서 잠재 발행주식수가 증가하였으며, 조기상환 요청을 받을 경우 지급해야 할 원리금의 규모 또한많습니다. 특히 향후 1년 이내에 조기상환청구가 가능한 전환사채는 제7, 8회차로 250억원으로 파악됩니다.&cr;&cr; 당사가 발행한 전환사채 각 회차에 적용되는 기한이익상실요건을 요약하자면 다음과 같습니다.&cr;&cr;① 회사(임직원,대주주,특수관계인 포함)에 대하여 상장적격성 실질심사 사유에 해당하는지 여부에 관한 공시 또는 상장적격성 실질심사의 개시, 한국거래소, 금융감독원, 금융위원회, 기획재정부, 증권선물위원회 등의 관계당국으로부터의 과태료 또는 과징금 등의 제재, 청산절차의 개시, 중요한 영업용 자산의 양도, 폐업, 회사 경영권 분쟁, 기타 경영에 미칠 법적분쟁 발생 등으로 현저한 신용악화가 우려되어 본 사채 원리금 등의 채권회수가 필요한 경우&cr;② 발행회사의 보통주가 관리종목으로 지정되는 경우,&cr;③ 3연속거래일(발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 법규 및 한국거래소 규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정리 되는 경우는 제외) 동안 거래가 정지되는 경우&cr;④ 본 사채 발행 이후, 발행회사에 대해 공시위반으로 인하여 벌점이 부과되어 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점이 10점을 초과하는 경우&cr;⑤ 발행회사에 대하여 코스닥시장 상장규정에 정한 상장폐지 사유가 발생하거나 그러한 사유 발생이 객관적으로 확인되는 경우&cr; &cr;당사의 경영성과가 현재 및 향후에도 지속적으로 악화되어 영업을 중단하거나 부도 사태가 발생하는 경우 또는 이러한 문제로 인해 당사의 보통주식이 매매거래를 제한받는 조치(관리종목, 투자주의, 상장폐지 등)를 받게 된다면, 현재 이용 중인 전환사채에 대한 기한이익을 상실하여 당사의 자금일정과 다른 시점에 대규모 원금을 조기상환해야 하는 부담이 큰 것으로 파악됩니다. &cr; &cr;당사는 각 사채권자들의 권리 행사 의사를 주기적으로 파악하여 자금사용계획에 반영할 예정이지만, 당사의 경영사정과는 별개로 사채권자들의 권리행사가 이루어지는 만큼 예상하지 못한 시점에 거액의 원리금을 상환해 야 할 수 있습니다. 특히 금번 유상증자가 지연 또는 무산되어 당사의 재무구조가 취약해진다면, 은행 차입금과 전환사채권에 대한 기한의 이익 상실 사유가 발생하여 사채권자집회를 실시하는 등 경영상 중대한 위험이 발생할 수 있습니다.&cr; &cr;한편, 당사가 발행한 미상환 전환사채가 금번 유상증자를 진행하는 도중에 일부 보통주식으로 전환되어 발행주식수가 변경될 경우, 공시서류에 기재한 주주별 신주배정비율 또한 감소할 수 있습니다. 향후 보통주 전환청구가 지속적으로 증가할 경우, 투자자께서 유상증자를 통해 취득한 주식의 가치가 희석되어 투자 손실이 확대될 수 있습니다.&cr;&cr;4. 요약&cr;&cr; 당사가 조달한 부채성 자금(차입금, 전환사채 등)을 종합적으로 분석한 결과, 영업활동으로부터 발생한 자금수지만으로는 부채 상환을 통해 재무안정성을 적절한 수준으로 개선하기 어려울 것으로 전망됩니다. 당사는 금번 유상증자가 지연 또는 무산될 경우, 은행 측과 협의하여 당초 계획한 것보다 차입금 상환규모를 축소하고 만기를 연장하는 방식으로 관리할 계획입니다. 사모 전환사채의 경우, 2021년부터 보통주 전환을 청구할 수 있는 권리가 유효한 회차가 있습니다. 현재시점에서는 사채권자들이 별도의 상환 청구할 계획이 없는 것으로 확인되는데, 만약 유상증자 대금이 납입되지 않은 상태에서 조기상환을 청구한다면 당사는 기 보유한 매출채권 등을 현금화하여 우선적으로 대응할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사의 현재 및 연말 자금수지가 채무 상환에 대응하기에는 상당히 부족하기 때문에 채무불이행 사태가 발생할 가능성 또한 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 당사의 과도한 부채규모가 경영 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미쳐 채권자와 주주에게 대규모 손실이 발생할 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 자. 종속기업 및 관계기업 경영실적 부진에 따른 연결손익 악화 위험&cr; &cr; 공시서류 제출일 현재 당사는 국외에 소재한 복수의 종속회사를 보유하고 있습니다. 당사의 2021년 반기 연결기준 매출액은 915.69억원이며, 종속기업들로부터 동 기간 중 발생한 매출액 합계는 총 234.60억원으로 약25.6%의 비중을 차지하고 있습니다. 향후 종속기업들의 공장건설이 완료되어 자산규모가 확대되고 생산이 정상적으로 이루어 진다면 영업실적 또한 본격적으로 발생하게 됩니다. 이는 곧 종속기업의 경영실적이 당사의 경영 환경에도 중대한 영향을 미칠 수 있음을 의미합니다. 투자자께서는 당사의 연결대상 종속기업들의 사업 환경이 악화되어 경영실적이 부진할 경우, 당사의 연결기준 재무안정성과 수익성 지표 또한 부정적으로 변화할 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 또한, 종속기업들의 경영 사정이 지속적으로 악화될 경우 당사는 해당 기업들에게 자금을 대여하거나 신용 공여, 담보 제공 및 연대 보증 등의 방법으로 지원할 수 있습니다. 반대로 당사의 경영 환경이 침체될 경우에는 당사의 계열회사가 당사에게 직·간접적인 지원을 실시할 수도 있습니다. 이 경우, 당사와 계열회사 각각의 재무안정성과 유동성에도 문제가 발생하여 다양한 위험이 전이될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. &cr; 공시서류 제출일 현재 당사는 국내외에 소재한 복수의 종속회사를 보유하고 있습니다. 해당 기업들의 재무상태와 손익은 당사의 연결기준 재무제표에 모두 반영되고 있으므로, 종속기업의 경영실적은 당사의 경영활동에도 많은 영향을 미치고 있습니다.&cr; &cr; 당사의 2021년 반기 연결기준 매출액이 915.69억원인 상황에 비교할 때, 종속기업들로부터 동 기간 중 발생한 매출액 합계는 총 234.60억원으로 약25.6%의 비중을 차지하고 있습니다. 향후 종속기업들의 공장건설이 완료되어 자산규모가 확대되고 영업실적이 본격적으로 발생한다면 당사의 경영 환경에도 중대한 영향을 미칠 수 있습니다. 2021년 반기 기준 당사의 연결대상 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.&cr; (단위: 백만원) 구 분 Enchem Poland Enchem America Enchem China Enchem Hungary 유동자산 12,252 1,769 24,246 707 비유동자산 30,525 32,297 675 9,200 자산 계 42,777 34,066 24,921 9,907 유동부채 14,821 5,803 22,884 302 비유동부채 30,135 29,267 - 9,527 부채 계 44,956 35,070 22,884 9,829 자본 계 (2,179) (1,004) 2,037 77 매출액 4,135 720 33,362 - 영업손익 (1,154) (543) (27) (119) 당기순손익 (1,573) (959) (18) 63 보유 지분율 100% 100% 100% 100% 주요사업 전해액 제조업　 전해액 제조업　 전해액 판매업　 전해액 제조업　 출처: 2021년 외부감사인 현대회계법인의 반기재무제표에 대한 검토보고서 폴란드, 미국, 중국, 헝가리에 위치한 해외법인들은 전해액을 제조 및 판매하는 사업을 영위하고 있으며, 미국과 폴란드 법인은 폐NMP를 받아 리사이클하여 배터리사에납품하는 NMP 리사이클 사업도 준비중에 있습니다. 미국법인은 올해 연말 완공이 예상되며 내년 상반기부터 전해액 및 재생 NMP를 생산, 미국내 당사 고객인 LGES, SKI에 납품이 시작될 예정입니다. 중국법인은 현재 JV형태로 사업을 진행하고 있지만, 중국내 2공장 건립을 위해 중국 장가항 지역에 토지를 매입하였고, 전해액 공장 건립을 위해 순차적으로 사업준비를 진행하고 있습니다. 폴란드 법인은 LGES 폴란드 공장과 인접하여 LGES 폴란드 법인에 전해액 및 분산제를 납품하고 있고, SKI 헝가리 법인에 전해액을 납품 중에 있습니다. 향후 유럽시장의 급속한 성장으로 인해 폴란드 법인의 증설 및 유럽 2공장인 헝가리 공장 설립 또한 준비중에 있습니다. &cr;현재 헝가리 법인은 올해 초 SKI 헝가리 법인 위치한 코마롬 지역에 설립하였으며, 건물 및 부지를 매입하였습니다. 올해 말부터 설계에 들어가 22년말에 완공을 목표로 하고 있습니다. 현재 중국법인과 폴란드 법인을 제외한 미국, 헝가리 법인은 아직 매출이 발생하지 않고 있으나 22년부터 순차적으로 매출이 발생할 것으로 예상됩니다. 현재시점에서 당사는 종속기업에서 발생하는 매출액과 자산규모가 당사의 기업 규모에서 차지하는 비중이 크지 않지만 향후 종속회사의 경영실적이 연결기준 손익에 미치는 영향이 중대해 지리라 판단됩니다. 현재 상기의 이유로 해외 종속회사의 영업손익이 모두 적자(-)인 상황입니다. 사업이 정상 궤도에 진입할 때까지 시설투자, 연구개발, 판관비 등 비용 지출이 지속적으로 증가할 것으로 전망됩니다. 한편, 당사는 상기 서술한 연결대상 종속기업 외에도 경영참여와 단순투자를 목적으로 지분을 취득(지분법 손익 적용대상)한 기업이 있습니다.&cr; [지분법 손익 적용대상 기업 출자 현황] (기준일 : 2021년 6월 30일) (단위 : 백만원) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초&cr;취득금액 21년 상반기말 잔액 21년 상반기 재무현황 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 HUZHOU KUNLUN ENCHEM BATTERYMATERIAL CO.,LTD 2020.09.30 중국시장 진출 1,554 15% 2,262 51,119 4,553 SHINGHWA AMPEREX CORPORATION 2021.06.30 안정적 원재료 수급 12,121 49% 12,121 26,282 7,168 합계 13,675 14,383 77,401 11,721 출처: 2021년 외부감사인(현대회계법인)의 반기재무제표에 대한 검토보고서, 2020년 각 회계연도별 외부감사인 감사보고서 &cr;당사가 2021년 반기 기준으로 지분법 손익으로 인식하고 있는 기업은 총 2개로, 이 중 취득금액이 가장 큰 것은 SHINGHWA AMPEREX CORPORATION (121억원)이며, 현재 보유 지분율은 49%입니다. 중국시장 진출을 목적으로 전해액을 제조하는 HUZHOU KUNLUN ENCHEM BATTERYMATERIAL CO.,LTD 의 지분율은 15% (취득가액 15.54억원)입니다. 2021년 반기 기준으로 당사가 지분법손익으로 인식하는 기업들의 장부가액은 총 143.83억원이고 6.8억원 수준의 손익이 발생한 것으로 파악됩니다.&cr; 현재시점에서 연결대상 종속기업들의 자산규모는 당사의 별도기준 자산규모에 비해 작은 수준이지만, 현재 당사가 지분법 손익으로 인식하고 있는 기업들에 대해서는 각 기업들의 당기순손익이 당사의 손익에 반영되고 있으므로, 이들 기업의 경영성과가 악화될 경우에는 당사의 수익성 또한 더욱 부진할 수 있습니다.&cr; 당사가 이해관계자 등에 제공한 가지급금, 대여금 및 가수금 내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구분 성 명 (법인명) 관계 제출일 현재 잔액 2018연도 2019연도 2020연도 2021연도 상반기 증가 주5) 감소 증가 주5) 감소 증가 주5) 감소 증가 주5) 감소 가지급금 - - - - - - - - - - - 대여금 Enchem Poland Sp. Z o.o.주1) 종속 회사 14,125,000 (USD 12,500,000) 8,385,750 (USD 7,500,000) - 2,497,570 (USD 1,900,000) - 1,084,680 (USD 1,600,000) - 2,157,000 (USD 1,500,000) - Enchem America, LLC주2) 종속 회사 29,267,000 (USD 25,900,000) - - 115,780 (USD 100,000) - 13,919,420 (USD 12,800,000) - 15,231,800 (USD 13,000,000) - Enchem China Co., Ltd.주3) 종속 회사 996,588 (CNY 5,700,000) - - - - - - 996,588 (CNY 5,700,000) - Enchem Hungary KFT주4) 종속 회사 9,527,179 (USD 900,000) (EUR 6,330,000) - - - - - - 9,527,179 (USD 900,000) (EUR 6,330,000) - 가수금 - - - - - - - - - - - 합계 8,385,750 - 2,613,350 - 15,004,100 - 27,912,567 - 주1) Enchem Poland Sp. Z o.o.와의 대여거래는 2018년~2020년은 3개월 LIBOR+2.5% 금리를 적용, 2021년은 4.5%를 적용하고 있습니다. 주2) Enchem America, LLC와의 대여거래는 연 4.5% 금리를 적용하고 있습니다. 주3) Enchem China Co., Ltd.와의 대여거래는 연 4.5% 금리를 적용하고 있습니다. 주4) Enchem Hungary KFT와의 대여거래는 연 4.5% 금리를 적용하고 있습니다. 주5) 환율변동으로 인한 증감을 포함하고 있습니다.&cr; 대여금은 현재가치할인 전 금액입니다. 당사가 이해관계자 등에 제공한 담보제공 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 성 명 (법인명) 관계 채권자 채무 내용 보증기간 제출일 현재 잔액 2018연도 2019연도 2020연도 2021연도 상반기 증가 감소 증가 감소 증가 감소 증가 감소 Enchem Poland Sp. Z o.o. 종속회사 Woori Bank Europe GmbH 지급보증 2020.12.16.~ 2021.12.17. 11,850,000 - - - - 11,850,000(1) - - - 주1) 당사의 종속회사인 Enchem Poland Sp. Z o.o.가 Woori Bank Europe GmbH로부터 차입한 EUR 7,900,000 의 지급보증(STAND-BY L/C)에 대하여 우리은행에서 110%의 금액을 당사의 예금에 질권 설정하였습니다.&cr; 당사가 이해관계자 등에 제공한 채무보증 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, EURO) 성 명 (법인명) 관계 채권자 채무 내용 보증기간 제출일 현재 잔액 2018연도 2019연도 2020연도 2021연도 증가 감소 증가 감소 증가 감소 증가 감소 Enchem Poland Sp. Z o.o. 종속회사 Woori Bank Europe GmbH 지급보증 2019.09.02.~ 2021.12.17. 10,620,918 (EUR 7,900,000) - - 15,569,160(1) (EUR 12,000,000) - - 4,997,064(2) (EUR 4,100,000) 48,822(3) - 주1) 해당 건은 종속회사 Enchem Poland Sp. Z o.o.가 Woori Bank Europe GmbH로부터 차입한 EUR 7,900,000(한도 EUR 10,000,000)에 대한 채무보증(신용)입니다. 주2) 주1)의 지급보증 조건이 2020.12.16.부로 신용에서 STAND-BY L/C로 변경되어 금액이 감소하였습니다. 주3) 해당 금액은 외화환산으로 인한 증가입니다. &cr;대여금 자산의 회수가능성 악화로 인한 손상가능성, 해당 특수관계회사의 채무불이행으로 인한 담보제공자산의 강제처분가능성, 지급보증으로 인한 현금유출의 위험 등이 있다는 사실을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 또한 당사의 연결대상 종속기업들의 사업 환경이 악화되어 경영실적이 부진할 경우, 당사의 연결기준 재무안정성과 수익성 지표 또한 부정적으로 변화할 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 또한, 종속기업들의 경영 사정이 지속적으로 악화될 경우 당사는 해당 기업들에게 자금을 대여하거나 신용 공여, 담보 제공 및 연대 보증 등의 방법으로 지원할 수 있습니다. 반대로 당사의 경영 환경이 침체될 경우에는 당사의 계열회사가 당사에게 직·간접적인 지원을 실시할 수도 있습니다. 투자자께서는 당사의 경영환경과 재무여건이 지속적으로 침체될 경우, 당사와 계열회사 각각의 재무안정성과 유동성에도 문제가 발생하여 다양한 위험이 전이될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. &cr; 차. 계 열회사간 거래에 따른 위험&cr;&cr;당사는 해외 사업 진출 및 전해액 사업을 영위하기 위한 일상적인 매출 및 매입, 대여금 거래가 발생하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 동사는 관계회사와의 매출매입거래, 대여 및 차입 등의 거래가 발생하고 있습니다. 동사의 사업이 확장됨에 따라 해외법인인 종속회사와 내부거래는 향후에도 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 이에 당사는 2020. 1. 29. 내부거래위원회를 설치하고 내부거래위원회는 설치목적 및 권한사항을 명문화 하기 위해 2020.01.29. 이사회 결의를 통해 내부거래위원회 설치 및 운영규정을 신설하였습니다. 동사는 상장 준비과정에서 상장예정법인으로서 상장법인에 준하는 내부통제시스템의 확립을 위해 위 규정을 시행하고 있으며, 해당 규정에 따라 이해관계자와의 거래는 이사회 사전 승인을 받아 진행되어 왔습니다. 그럼에도 불구하고 회사의 연결실체간 빈번한 거래로 인하여, 계열사 간 거래조건 조정 등을 통하여 부의 이전이 가능한 위험에 노출되어 있습니다. 또한 이와 같은 회사의 노력에도 불구하고 빈번한 해외 종속회사와의 거래 시 해외종속회사 속한 현지 과세당국 및 국내 과세당국과의 이전가격 및 조세마찰 위험이 존재합니다. 나아가 향후 이해관계자와의 거래 과정에서 내부통제 시스템이 효율적으로 작동하지 못해 거래 조건의 적정성 등이 유지되지 않을 경우 동사의 경영환경은 악화될 가능성이 존재하니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;당사는 해외 사업 진출 및 전해액 사업을 영위하기 위한 일상적인 매출 및 매입, 대여금 거래가 발생하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 동사는 관계회사와의 매출매입거래, 대여 및 차입 등의 거래가 발생하고 있습니다. 해당 거래는 모두 경상적인 영업활동의 일부로 이루어지고 있으며 제3자와의 거래조건을 고려했을 때 합리적인 범위 내에서 당사자간 합의를 거쳐 적절한 조건으로 거래가 이루어졌습니다. 당사와 관계회사간 매출 및 매입거래의 내역은 다음과 같습니다. &cr; (단위: 천원) 성명 (법인명) 관계 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 상반기 ENCHEM POLAND 종속회사 매출거래 　 　 1,147,946 1,600,570 매출채권잔액 　 　 1,041,883 2,616,609 매입거래 　 　 　 　 매입채무잔액 　 　 　 　 ENCHEM CHINA 종속회사 매출거래 　 　 726 13,156,279 매출채권잔액 　 　 720 13,311,799 매입거래 　 　 　 　 매입채무잔액 　 　 　 　 ENCHEM AMERICA 종속회사 매출거래 　 　 　 매출채권잔액 　 　 　 　 매입거래 　 　 　 　 매입채무잔액 　 　 　 　 ㈜천보 기타 매출거래 1,525,861 45,079 　 　 매출채권잔액 　 　 　 　 매입거래 363,930 256,076 　 82,192 매입채무잔액 179,201 99,876 36,740 42,891 ㈜중원신소재() 기타 매출거래 217,850 72,000 　 매출채권잔액 　 139,370 매입거래 10,922,980 21,997,310 19,886,414 12,406,680 매입채무잔액 5,763,483 5,430,520 11,075,922 8,513,340 ㈜엠아이팜제천 기타 매출거래 　 　 　 　 매출채권잔액 　 　 　 　 매입거래 206,080 346,104 94,427 　 매입채무잔액 　 　 　 　 SHINGHWAAMPEREX CORPORATION 관계회사 매출거래 　 　 　 　 매출채권잔액 　 　 　 　 매입거래 　 　 　 1,086,906 매입채무잔액 　 　 　 　 주1)2019년 ㈜엘에스신소재에서 ㈜중원신소재로 상호를 변경하였습니다. 주2)당사 대표이사가 지배하던 ㈜엠아이팜제천은 2020년 03월 16일부로 타인에게 매각되어 특수관계자 사유에서 해소되었습니다. 당사의 이사회 내에는 감사위원회와 내부거래위원회가 설치되어 있으며 내부거래위원회는 특수관계회사 등과의 거래 등에 있어 연간 거래 한도를 설정하고 적정성 여부를 검토하여 경영투명성을 재고하기 위해 설치되었습니다. 내부거래 위원회의 인적구성은 다음과 같습니다. &cr; 명칭 성명 사외이사여부 설치목적 및 권한사항 비고 내부거래위원회 유승완 O 내부거래에 대한 검토 및 승인 내부거래위원회 위원장 고병우 O 내부거래위원회 위원 장동식 X 내부거래위원회 위원 &cr;내부거래위원회는 설치목적 및 권한사항을 명문화 하기 위해 2020.01.29. 이사회 결의를 통해 ‘내부거래위원회 설치 및 운영규정’을 신설하였습니다. 이를 통해 제정된 내부거래위원회규정이 규정하고 있는 내부거래위원회의 설치목적과 권한사항은 다음과 같습니다. 구분 조항 제2조 (적용 범위) 위원회에 관한 사항은 법령, 정관, 또는 이사회규정에 정해진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 따른다. 제3조 (권한사항) ① 위원회는 이 규정 제10조에서 규정하고 있는 부의 사항에 대한 심사 및 승인할 권한을 가진다. ② 위원회는 안건 심의를 위해 필요한 경우 관련 사업의 주요내용, 계약방식 및 거래상대방의 선정기준, 세부거래 조건 등 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있다. ③ 위원회는 기타 법령 또는 정관에 정해진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다. 제4조 (구성) ① 위원회의 위원(이하 "위원"이라 한다)은 이사회 결의로 선임하고 해임한다. ② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 사외이사를 위원의 3분의 2이상으로 하여야 한다. ③ 위원의 임기는 동 위원의 이사로서의 임기가 만료되는 때까지로 한다. ④ 위원이 임기 만료, 사임, 사망 등의 사유로 인하여 제2항의 위원 수에 미달하게 될 때 이사회 내 위원회 참여하지 아니한 사외이사가 있는 경우 이사회에서 이를 선임하고, 불가능한 경우 그 사유가 발생 후 최초로 소집되는 주주총회를 통해 그 구성요건을 충족하도록 하여야 한다. ⑤ 제2항에 의한 구성을 결한 경우 임기의 만료, 사임 등으로 퇴임한 위원은 새로 선임된 위원이 취임할 때까지 위원으로서의 권리, 의무가 있다. 제9조 (결의방법) ① 위원회의 결의는 재적위원 과반수로 한다. 이 경우 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다. ② 신속한 의사결정을 필요로 하는 사항 등 위원장이 필요하다고 인정하는 경우 재적위원 과반수의 서면결의로 위원회의 의결을 대신할 수 있다. ③ 위원회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 위원은 의결권을 행사하지 못한다. 제10조 (부의사항) 위원회에 부의할 사항은 다음과 같다. ①「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제11조의2에 의한 대규모 내부거래. 단, 관련 법령 및 내부 규정등에 의해 이사회 결의를 필요로 하는 사항은 제외함 ② 기타 위원회의 운영과 관련하여 필요한 일체 사항 제12조 (의사록) 간사는 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 하며, 의사록에는 의사의 안건, 경과, 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명한다 당사의 내부거래위원회의 주요 활동 사항은 다음과 같습니다. 회차 개최일자 의안내용 가결여부 20-01 2020.02.20 2020년 내부거래위원회 연간활동계획 승인의 건 등 가결 20-02 2020.03.16 2019년 연간 내부거래 보고서 수령 등 가결 20-03 2020.04.23 2020년 1분기 내부거래 중간 결산 보고 등 가결 20-04 2020.07.23 2020년 2분기 내부거래 결산 보고 등 가결 20-05 2020.10.22 2020년 3분기 내부거래 결산 보고 등 가결 21-01 2021.01.21 2020년 4분기 내부거래 결산 보고 등 가결 21-02 2021.03.15 2020년 연간 내부거래 보고수령 및 검토의 건 등 가결 21-03 2021.04.21 2021년 1분기 내부거래 중간 결산 보고 등 가결 당사는 상기와 같은 내부거래위원회 및 이해관계자거래규정에 따라 거래의 한도 내에서 사전 승인, 사후 보고 절차가 이루어지고 있으며 거래한도에 대해 철저한 점검 및 확인을 하고 있습니다. 또한, 관계회사간의 거래는 경상적인 영업활동에서 발생하는 매출/매입거래 및 경상적인 기업활동에서 발생하는 보수/비용을 제외하고는 그 거래를 불허하고 있고, 불가피할 경우 별도의 이사회 결의를 통해 거래를 집행하고 있어 관계회사와의 거래를 통한 이익전가의 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;동사는 상장 준비과정에서 상장예정법인으로서 상장법인에 준하는 내부통제시스템의 확립을 위해 위 규정을 시행하고 있으며, 해당 규정에 따라 이해관계자와의 거래는 이사회 사전 승인을 받아 진행되어 왔습니다. 향후 발생할 이해관계자 간 거래도 이러한 내부규정을 준수하여 법령 및 정관에 위배됨이 없이 합리적으로 진행될 것으로 판단됩니다. &cr;&cr;그럼에도 불구하고 회사의 연결실체간 빈번한 거래로 인하여, 계열사 간 거래조건 조정 등을 통하여 부의 이전이 가능한 위험에 노출되어 있습니다. 동사는 계열사 간 거래에 있어서 제3자에 준하는 거래조건으로 운영하고자 노력하고 있습니다. 하지만, 해외 영업을 확장하는 사업 전략으로 인하여 부의 이전 가능성이 있는 구조적인 한계점이 있음을 투자 시 유의하시기 바랍니다. 또한 이와 같은 회사의 노력에도 불구하고 빈번한 해외 종속회사와의 거래 시 해외종속회사 속한 현지 과세당국 및 국내 과세당국과의 이전가격 및 조세마찰 위험이 존재합니다. 또한 세무당국이 종속회사와의 거래가 공정한 기준에서 이루어지지 않았다고 판단할 경우 국내 조세관련 법령에 의거하여 세무상 불이익을 받을 수 있으며 이 경우 예측하지 못한 현금 유출 및 수익성 악화, 그리고 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있음을 투자 시 유의하시길 바랍니다. 나아가 향후 이해관계자와의 거래 과정에서 내부통제 시스템이 효율적으로 작동하지 못해 거래 조건의 적정성 등이 유지되지 않을 경우 동사의 경영환경은 악화될 가능성이 존재하니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; 카. 신규 사업 진출에 따른 위험&cr;&cr;당사는 전해액 사업 외에도 최근 설립한 해외 공장에서 2차 전지제조시 사용된 폐NMP를 리사이클링 하는 사업을 신규 사업으로 추진하고 있습니다. 당사는 당사가 위치한 폴란드 공장, 헝가리 공장, 미국 조지아 공장에 NMP 리사이클 설비를 투자하여 향후 크게 성장할 폐 NMP 정제 사업에 진입하고자 하며, 이를 위해 당사의 고객사와도 폐 NMP 물량 수급과 정제사업에 대해서도 긴밀하게 논의중에 있습니다. 그러나 신규사업이 당사의 추정이나 판단과 달리 수익이 발생하지 않거나, 매출이 정체되는 등 성공적으로 사업이 이루어 지지 않는다면, 투자금 등의 손실이 발생할 수 있는 등 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 당사의 수익성이 추가로 하락할 수 있는 위험이 있으므로 투자자께서는 반드시 유의하시기 바랍니다. 당사는 전해액 사업의 성장 외에도 최근 설립한 해외 공장에서 2차 전지제조시 사용된 폐NMP를 리사이클링 하는 사업을 신규 사업으로 추진하고 있습니다. 배터리 제조시 양극활물질은 알루미늄 기재 위헤 코팅하며, 이 기재 위에 양극활물질과 도전재 분말의 접착력을 높이기 위해 양극바인더(PVDF)도 함께 섞어 코팅을 합니다. PVDF는 절연체이기 때문에 양극활물질의 전기화학적 흐름을 방해하기 때문에 최소한으로만 사용하여야 합니다. 이러한 양극재 바인더(PVDF)를 녹이는 것이 NMP(N-Methyl-2-Pyrrolidinone)이며, 양극재+바인더+도전재를 슬러리 형태로 섞는 과정에서 반드시 투입되는 필수소재입니다. NMP는 비싸면서 유해물질이기 때문에 재활용해서 사용하며, 이러한 NMP는 BASF와 ISF가 독과점하고 있고, 이로 인해 수급도 매우 어려운 원료이기 때문에, Recycle이 반드시 필요한 필수 소재입니다. [폐NMP회수과정] 폐nmp 회수과정.jpg . ( 자 료: 메리츠증권 , 2020.9 ) &cr;일반적으로 배터리 용량 1Gwh당 1,000톤의 NMP가 필요하며, 양극재를 생산할 때 사용된 폐NMP를 회수하여, 수분 및 불순물을 제거하여 순도를 높여 재사용 가능케 하는 비즈니스가 바로 NMP Recycle 시장입니다. 미국/유럽/ 중국 등 전세계적으로 전지 시장이 확대됨에 따라 NMP 사용량도 급속히 증가되고 있으며 지난 3월 미국 오스틴 지역의 폭설로 인해 미국 BASF 공장의 Shut down, 독일 BASF 공장의 화재로 인해 전세계적으로 NMP 부족현상이 발생하였으며, 배터리 시장의 확대에 따라 NMP 또한 매우 부족해 질 것으로 예상되어 집니다. 이로 인해 최근 NMP 가격이 지속 상승하고 있는 추세입니다. 또한 미국 텍사스 지역의 한파와 유럽 바스프 공장의 화재로 인하여 NMP 부족현상이 가중되고 있어, 사용된 NMP를 정제 및 재가공 하는 사업의 필요성이 더욱 크게 대두되고 있는 시장상황입니다.&cr;&cr;유럽에서는 현재 재원이 유일하게 2만톤 Capa의 폐 NMP 정제 사업을 진행하고 있으며, 삼성SDI 헝가리 공장에서 나오는 폐 NMP 물량 계약을 통해 안정적으로 공급을 받고 있는 상황입니다. 유럽에서는 2021년 SK이노베이션 폐NMP 처리를 목표로 동화기업이 유럽 현지에 정제 공장을 설립 중에 있습니다.&cr;&cr; 당사는 당사가 위치한 폴란드 공장, 헝가리 공장, 미국 조지아 공장에 NMP 리사이클 설비를 투자하여 향후 크게 성장할 폐 NMP 정제 사업에 진입하고자 하며, 이를 위해 당사의 고객사와도 폐 NMP 물량 수급과 정제사업에 대해서도 긴밀하게 논의중에 있습니다. NMP 정제사업의 특수성(단독 공급) 및 전해액 사업을 연계한 고객과의 전략적 관계 유지를 위해 추진할 예정입니다.&cr; 당사의 NMP Recycle 사업 추진 이력은 다음과 같습니다. - NMP Recycle 전문 설비 업체 “덕산실업” 정제 설비 및 기술 지원 협약 체결 - SK이노베이션 미국공장 NMP Recycle 업체 “당사” 선정 완료 - SK이노베이션 헝가리 2공장 & 3공장 NMP Recycle 업체 선정 후보 업체 참여 - LGES 폴란드공장 (LGES자체 Recycle )부족 CAPA 엔켐 폴란드 Recycle 수주 추진 [NMP Recycle 시장 규모] (단위 : 백만원) SITE 구분 20년 25년 30년 비고 Europe Battery[Ghw] 16 384 976 LG화학(폴란드), SDI(헝가리), SKI (헝가리),CATL (독일), North Volt(스웨덴), Farasis(독일) 등 NMP 사용량(K톤/년) 38,400 921,600 2,342,400 Recycle 예상량(톤/년) 30,720 737,280 1,873,920 매출 규모(억원) 470 11,280 28,671 USA Battery[Ghw] 9 276 778 LG화학 (미시건, 오하이오), SDI(미국) ,SKI(조지아) 등 NMP 사용량(톤/년) 21,600 662,400 1,867,200 Recycle 예상량(톤/년) 17,280 529,920 1,493,760 매출 규모(억원) 264 8,108 22,855 주) 제품가 계산 (Kg당) = 폐 NMP 정제 가공비: $0.52 + 신액 ($0.5) [신규 사업매출 전망 ] (단위 : 백만원) 고객사 SITE 구분 연도 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2030년 LGES SKI Others 미국 Recycle 물량(톤/년) - 4,946 8,107 11,068 12,413 15,000 신액 물량(톤/년) 440 989 1,621 2,214 2,483 3,000 매출 매출액(억원) 13 78 128 175 197 238 유럽 Recycle 물량(톤/년) 1200 10,000 12,000 15,000 17,000 17,000 신액 물량(톤/년) - 2,000 2,400 3,000 3,400 3,400 매출 매출액(억원) 14 122 147 184 208 208 NMP BIZ 매출액(억원) 27 201 275 359 405 446 &cr;그러나 신규사업이 당사의 추정이나 판단과 달리 수익이 발생하지 않거나, 매출이 정체되는 등 성공적으로 사업이 이루어 지지 않는다면, 투자금 등의 손실이 발생할 수 있는 등 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 당사의 수익성이 추가로 하락할 수 있는 위험이 있으므로 투자자께서는 반드시 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 타. 최대주주 변경에 따른 위험&cr;&cr;동사는 최근 최대주주 변경 이력이 있습니다. 2020년 7월 경 CB의 보통주 전환으로 인하여 벤처금융인 브라만피에스창인 신기술투자조합 제1호가 현재 지분율 26.14%로 최대주주로 등극하였으며, 벤처금융이 아닌 자로서는 대표이사인 오정강이 2대주주로서 그 특수관계자를 포함하여 19.56%의 지분을 가지고 있습니다. 잦은 최대주주의 변경은 기존 사업의 진행에 있어 위험 가능성이 존재할 수 있습니다. 최대주주의 변경 과정이 영업실적 및 동사의 주식 가치에도 직ㆍ간접적으로 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 향후 예상치 못한 경영권 혼란 가능성도 있을 수 있습니다. 성 명(회사명) 관계 2020. 4. 26. 기준 변동일 증가 감소 현재 주식수 브라만피에스창인 &cr;신기술사업투자조합 제1호 최대주주(벤처금융) - 20.07.08 4,216,666주 - 3,351,479주&cr;(26.14%) 21.01.15 - 865,187주 아르케피에스창인 신기술사업투자조합 제2호 특수관계인(벤처금융) - 20.07.08 1,373,333주 - 1,059,411주&cr;(8.26%) 21.01.15 - 313,922주 오정강 최대주주(대표) 1,313,140주&cr;(19.51%) 21.01.15 865,187주 - 2,492,249주 (19.44%) 313,922주 박수정 특수관계인(대표 妻) 15,000주&cr;(0.22%) - - - 15,000주&cr;(0.12%) 합계 - 1,328,140주 (19.73%) - 6,769,108주 1,179,109주 6,918,139주 (53.96%) &cr;동사는 최근 최대주주 변경 이력이 있습니다. 2020년 7월 경 CB의 보통주 전환으로 인하여 벤처금융인 브라만피에스창인 신기술투자조합 제1호가 현재 지분율 26.14%로 최대주주로 등극하였으며, 벤처금융이 아닌 자로서는 대표이사인 오정강이 2대주주로서 그 특수관계자를 포함하여 19.56%의 지분을 가지고 있습니다. 3대주주로는 벤처금융인 아르케피에스창인신기술투자조합 제2호가 있으며 그 지분율은 8.26%이고, 1대 및 3대주주인 벤처금융의 업무집행조합원은 동일하여 특수관계의 지위에 있습니다. &cr;&cr;최대주주와 그 특수관계인인 브라만피에스창인 신기술사업투자조합 제1호, 아르케피에스창인 신기술사업투자조합 제2호와 당사 대표이사는 아래와 같이 주주간계약을 체결하여 대표이사로의 의결권 3년 위임, 일정기간동안 대표이사 우선매수권 부여, 최대주주의 지분 매각시 제3자 포괄적 권리의무 승계를 합의하였습니다.&cr; 계약 구분 계약 상대방 주요 내용 (1) 주주간 계약 최대주주등&cr;(벤처금융) (1) 의결권위임 의결권의 공동행사를 위하여 투자자 측은 상장 이후 3년간 투자자 측의 의결권을 오정강에게 위임하기로 한다. 단, 투자자 측이 보유하는 대상회사의 주식수가 “0”이 될 때에는 그러지 아니한다. (2) 우선매수권 투자자 측이 자신이 보유하고 있는 주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 양도하고자 하는 경우, 상대방(오정강 측을 의미하고, 오정강은 우선매수권을 행사하고자 하는 제3자를 지정할 수 있음)이 우선매수권을 가짐 (3) 주식의 담보제공 및 취득 관련 사전 동의 투자자가 그 보유 주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 담보로 제공하려는 경우 사전에 담보 제공 상대방, 담보 제공 대상주식의 수량, 피담보채무액, 기타 거래 조건을 명시하여 오정강 측의 사전 서면 동의 필요 (4) 제3자 권리의무승계 투자자들이 제3자에게 누적적으로 3% 이상 보유 주식을 양도하거나 3% 미만이라도 오정강 및/또는 발행회사의 경영안정성에 위협이 될 수 있는 제3자에게 주식을 양도하는 경우, 그 제3자가 본 계약상 투자자들의 권리와 의무를 포괄적으로 승계하는 조건으로 양도하여야 함 (2) 공동보유목적 확약서 최대주주등&cr;(벤처금융) 상장일로부터 1년간 보호예수, 주주간 계약서와 동일한 내용의 의결권 3년 위임 및 대표이사의 우선매수권 &cr; 최대주주와 그 특수관계인인 브라만피에스창인 신기술사업투자조합 제1호, 아르케피에스창인 신기술사업투자조합 제2호와 당사 대표이사는 엔켐의 원활한 운영과 경영상의 안정을 도모할 목적으로 주주간계약을 체결하였으며, 주주간계약 제3조에서 최대주주인 "투자자들은 투자자들이 발행회사 주식을 보유하는 목적이 단순 투자 목적임을 확인하며, 발행회사에 대한 경영참여목적이 없음을 명확히 한다."는 내용의 합의를 하였습니다. &cr;&cr;주주간계약을 통해 경영권 안정화를 도모하였는바, 첫째로 3년간 투자자들이 대표이사 오정강에게 의결권을 위임하였고, 둘째로 투자자들이 보유하는 주식수가 발행주식총수의 5% 미만 이 될 때까지 오정강 대표이사에게 양도주식을 우선하여 매수할 수 있는 우선매수권을 부여하였 으며, 마지막으로 이러한 권리의무가 투자자들이 제3자에게 누적적으로 3% 이상 보유 주식을 양도하거나 3% 미만이라도 오정강 및/또는 발행회사의 경영안정성에 위협이 될 수 있는 제3자에게 주식을 양도하는 경우 포괄적으로 승계될 수 있도록 합의하였습니다.&cr;&cr; 나아가 최대주주와 그 특수관계인인 브라만피에스창인 신기술사업투자조합 제1호, 아르케피에스창인 신기술사업투자조합 제2호 는 공동목적보유확약서를 통해 상기 주주간계약의 내용과 동일한 확약을 진행하고, 회사의 안정적 지배구조 구축 및 소액주주 보호를 위하여 상장일로부터 1년간 보호예수하기로 합의하였습니다. 대표이사인 오정강의 보유주식 을 규정상 의무보호예수기간인 6개월 이후부터 일부 물량 보호예수 해지 조치하고, 총 3년간 보호예수를 진행할 예정입니다. 자세한 사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 파. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험"을 참고하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr; 그 러나 최대 주주의 지분이 불특정 다수에게 매도되는 등 최대주주 변경 가능성을 배제할 수 없으며, 잦은 최대주주의 변경은 기존 사업의 진행에 있어 위험 가능성이 존재할 수 있습니다. 최대주주의 변경 과정이 영업실적 및 동사의 주식 가치에도 직ㆍ간접적으로 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 향후 예상치 못한 경영권 혼란 가능성도 있을 수 있습니다. 파. 최대주주의 낮은 지분율에 따른 위험&cr; &cr;벤처금융이 아닌 최대주주는 특수관계인인 처를 포함하여 19.56%로 약 20%에 못미치는 낮은 지분율을 가지고 있습니다(1대 및 3대 주주인 벤처금융 소유의 보통주식에 대하여 투자자간 계약에 따른 매도청구권을 행사하는 경우 지분율 변동 가능성이 있습니다). 이처럼 낮은 지분율은 타인의 지분 확보에 따른 경영권 위협 가능성이 있으며, 적대적 M&A 대상이 될 가능성이 존재합니다. 최대주주의 잦은 변경 과정이 영업실적 및 당사의 주식 가치에도 직ㆍ간접적으로 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 향후 예상치 못한 경영권 혼란 가능성도 있을 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 설립 이후 1차례의 최대주주 변동이 있었으며, 이는 제5, 6회 전환사채(CB) 보통주 전환에 따른 최대주주 변동으로 상세 내역은 다음과 같습니다. 구분 주주명 CB 보통주 전환 前&cr;(2020.07.07.) 제5회, 제6회 CB&cr;보통주 전환&cr;(2020.07.08.) 대표이사&cr;Call Option 행사&cr;(2021.01.15.) 증권신고서 제출일&cr;현재 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 최대주주등(대표이사) 오정강 1,313,140 19.51% 1,313,140 10.66% 2,492,249 19.44% 2,492,249 19.44% 박수정 15,000 0.22% 15,000 0.12% 15,000 0.12% 15,000 0.12% 최대주주등(벤처금융) 브라만피에스창인 신기술사업 투자조합 제1호 - - 4,216,666 34.22% 3,351,479 26.14% 3,351,479 26.14% 아르케피에스창인 신기술사업 투자조합 제2호 - - 1,373,333 11.15% 1,059,411 8.26% 1,059,411 8.26% 기타주주 기관투자자 및 일반법인, 개인투자자 등 5,403,400 80.27% 5,403,400 43.85% 5,903,400 46.04% 5,903,400 46.04% 발행주식총수 6,731,540 100.00% 12,321,539 100.00% 12,821,539 100.00% 12,821,539 100.00% 주1) 제5회 CB 인수인인 브라만피에스창인 신기술사업투자조합 제1호의 보통주 전환권 전량행사로 4,216,666주, 제6회 인수인인 아르케피에스창인 신기술사업투자조합 제2호의 보통주 전환권 전량행사로 1,373,333주의 보통주식이 발행되었습니다. 주2) 2020.10.07. 제3자배정 유상증자를 통해 500,000주(주당 22,000원, 총 110억원)의 보통주식이 추가 발행되었으며 발행주식총수의 변동이 있었습니다. (1년간 전매제한조치) 주3) 오정강 대표이사가 보유한 제5회, 제6회차 CB에 대한 Call Option을 통해 브라만피에스창인 신기술사업투자조합 제1호 및 아르케피에스창인 신기술사업투자조합 제2호에 대해 각 865,187주, 313,922주 행사하여 총 1,179,109주(보통주)를 취득하였습니다. 대표이사의 잔여 Call Option 행사가능물량은 제5호 CB 전환물량 중 821,479주, 제6회 CB 전환물량 중 235,411주이며, 제5회차 CB 콜옵션 행사가능기한은 발행일로부터 3년 뒤인 2022년 6월 18일, 제6회차 CB 콜옵션 행사가능기한은 발행일로부터 3년 뒤인 2023년 2월 25일까지이며, 각 1회에 한해서 연장이 가능(상호합의)한 것으로 계약서 상 명시되어 있습니다.&cr;주4) 벤처금융인 최대주주 및 그 특수관계인인 브라만피에스창인 신기술사업투자조합 제1호 및 아르케피에스창인 신기술사업투자조합 제2호의 공동업무집행조합원(GP)은 아르케인베스트먼트(주), 피에스캐피탈파트너스(주), 창인파트너스(주)이며, 이 중 아르케인베스트먼트(주)는 이연제약(주)의 2021년 반기보고서 기준 연결대상 종속회사입니다. &cr;&cr;대표이사인 오정강이 보유하고 있는 콜 옵션(Call Option)은 인수인 또는 투자자와의 개별 계약에 따른 매도청구권으로서, 인수인이 보유하고 있는 사채의 일정 범위 내에서 옵션권리자인 오정강 또는 오정강이 지정하는 제3자에게 인수인 또는 투자자에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 말하며, 오정강 대표이사는 아래와 같이 잔여 콜 옵션(Call Option)을 가지고 있습니다.&cr; (단위: 주) 전환사채 전환 대상 주식수 보통주 전환 Call 대상 주식수 Call 행사 주식수 Call 잔여 주식수 (참고) Call 미대상 주식수 (5회) 4,216,666 4,216,666 1,686,666 865,187 821,479 2,530,000 (6회) 1,373,333 1,373,333 549,333 313,922 235,411 824,000 7회 703,703 - 281,481 0 281,481 422,222 8회 210,526 - 84,211 0 84,211 126,315 9회 175,438 - 70,175 0 70,175 105,263 합계 6,679,666 5,589,999 2,671,866 1,179,109 1,492,757 4,007,800 주1) 제5회차 및 제6회차 전환사채의 경우 전부 보통주 전환되었으며, 오정강 대표이사는 전환된 보통주에 대하여도 콜옵션을 행사할 수 있습니다. 당사의 벤처금융이 아닌 최대주주는 현재 특수관계인인 처를 포함하여 19.56%로 약 20%에 못미치는 낮은 지분율을 가지고 있습니다(1대 및 3대 주주인 벤처금융 소유의 보통주식에 대하여 투자자간 계약에 따른 매도청구권을 행사하는 경우 지분율 변동 가능성이 있습니다). 그러나 아래와 같이 오정강 대표이사가 보유하고 있는 잔존 Call Option 일부 및 전량을 행사하였을 때 아래와 같이 지분율을 확보할 수 있습니다. [전환사채의 보통주 전환 이후 대표이사 Call Option 행사에 따른 상장 후 지분 변동표] 구분 주주명 Call Option 미행사 Call Option 일부 행사 Call Option 전량 행사 공모후(신주15%가정) 공모후(신주15%가정)(1) 공모후(신주15%가정)(2) 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 최대주주등(대표이사) 오정강 2,492,249 16.49% 3,549,139 23.48% 3,985,006 24.59% 박수정 15,000 0.10% 15,000 0.10% 15,000 0.09% 최대주주등(벤처금융) 브라만피에스창인 신기술사업투자조합 제1호 3,351,479 22.17% 2,530,000 16.74% 2,530,000 15.61% 아르케피에스창인 신기술사업투자조합 제2호 1,059,411 7.01% 824,000 5.45% 824,000 5.08% 천보家 이상율, 이슬지, 이현지 1,470,630 9.73% 1,470,630 9.73% 1,470,630 9.07% 기타주주 - 기관투자자 및 개인투자자(공모주주 포함) 6,728,728 44.51% 6,728,728 44.51% 7,382,528 45.55% 합계 15,117,497 100.00% 15,117,497 100.00% 16,207,164 100.00% 주1) 5,6회차의 Call option 잔여분 전량 행사 가정 주2) 5,6회차의 Call option 잔여분 전량 행사 가정 및 7,8,9회차의 전량 전환권 행사 및 전량 콜옵션 행사 가정 그러나 최대주주의 금번 유상증자 청약여부와 규모, 전체 유상증자 청약경쟁률은 현시점에서 예측할 수 없으며 청약 경쟁률이 높을 경우 최종 배정수량이 극히 적을 가능성이 존재합니다. 나아가 당사의 제7,8,9회차 전환사채가 보통주로 전환되는 경우 대표이사의 지분율 역시 더욱 희석될 가능성이 있습니다.&cr; [공모 이후 CB의 보통주 전환으로 인한 오정강 대표이사의 지분율 희석] 구분 주주명 공모후 Call Option 미행사 7회차 CB 전환 8회차 CB 전환 9회차 CB 전환 스톡옵션 전부행사 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 최대주주등&cr;(벤처금융) 브라만피에스창인신기술사업투자조합제1호 3,351,479 22.17% 3,351,479 21.18% 3,351,479 20.91% 3,351,479 20.68% 3,351,479 20.39% 아르케피에스창인신기술사업투자조합제2호 1,059,411 7.01% 1,059,411 6.70% 1,059,411 6.61% 1,059,411 6.54% 1,059,411 6.45% 소계 4,410,890 29.18% 4,410,890 27.88% 4,410,890 27.51% 4,410,890 27.22% 4,410,890 26.84% 대표이사 오정강 2,492,249 16.49% 2,492,249 15.75% 2,492,249 15.55% 2,492,249 15.38% 2,492,249 15.17% 박수정 15,000 0.10% 15,000 0.09% 15,000 0.09% 15,000 0.09% 15,000 0.09% 소계 2,507,249 16.59% 2,507,249 15.85% 2,507,249 15.64% 2,507,249 15.47% 2,507,249 15.26% 기타주주 기타 8,199,358 54.24% 8,903,061 56.27% 9,113,587 56.85% 9,289,025 57.31% 9,515,025 57.90% 발행주식총수 15,117,497 100.00% 15,821,200 100.00% 16,031,726 100.00% 16,207,164 100.00% 16,433,164 100.00% &cr;이런 점을 고려하면 금번 유상증자를 통해 당사의 최대주주가 타법인 또는 개인으로 교체될 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다. 최대주주의 잦은 변경 과정이 영업실적 및 당사의 주식 가치에도 직ㆍ간접적으로 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 향후 예상치 못한 경영권 혼란 가능성도 있을 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; 하. 최대주주 경영권 분쟁에 따른 위험&cr;&cr;동사가 ㈜천보정밀의 잠재적인 경쟁업체인 중국의 전해질 공급업체 시다(Shida) 투자를 진행하려던 중 천보 그룹 측의 이견으로 경영권 분쟁이 시작되었습니다. 이에 ㈜천보정밀 및 특수관계인은 동사를 상대로 회계장부 등 열람 및 등사에 관한 가처분 신청을 청주지방법원 제천지원에 제출하였고, 일부항목에 대하여 열람 및 등사 인용결정이 있었습니다. 또한 ㈜천보정밀 측은 동사의 기관주주들을 대상으로 주주간담회를 개최하여 경영권을 확보하기 위한 주식매입 의사를 표명하였으나, ㈜천보정밀 측과 경영권 분쟁 종료에 관한 경영합의서를 체결함으로써 경영권 분쟁은 종료되었습니다. 그러나 최대주주의 경영권분쟁 발생 이력 및 이에 따른 추후 재발 가능성은 사업의 지속경영, 조직 운용의 효율성 저하, 경영안정성 저하 등 회사 전반에 걸쳐 매우 큰 변화가 발생할 수 있습니다. 이는 회사의 경영 성과 등에 영향을 미치는 중대한 요인이며, 동사의 신뢰도 및 주가 흐름에 악영향을 끼치는 등 동사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다. 동사는 경영권분쟁 상대방이었던 ㈜천보정밀의 잠재적인 경쟁업체인 중국의 전해질 공급업체 시다(Shida) 투자를 진행하려던 중 천보 그룹 측의 이견으로 경영권 분쟁이 시작되었습니다. 이에 주주인 ㈜천보정밀 및 특수관계인은 동사를 상대로 회계장부 등 열람 및 등사에 관한 가처분 신청을 청주지방법원 제천지원에 제출하였고, 일부항목에 대하여 열람 및 등사 인용결정이 있었습니다. 또한 ㈜천보정밀 측은 동사의 기관주주들을 대상으로 주주간담회를 개최하여 경영권을 확보하기 위한 주식매입 의사를 표명하였으나, 동사는 ㈜천보정밀 측과 경영권 분쟁 종료에 관한 경영합의서를 체결함으로써 경영권 분쟁은 종료되었습니다. 아래는 경영권 분쟁 상대방과 당사 대표이사 간의 합의서로서, 양 당사자는 동사의 경영권 안정화를 위해 아래와 같이 합의하였습니다.&cr; 계약 당사자 체결일 주요 내용 경영 합의서 오정강 - 천보정밀 및 이상율 2020. 8. 28. 경영권 분쟁 종료 조항을 통해, 천보 측은 본 건 체결일 이후 대상회사의 경영권을 획득하기 위한 여하한 주장, 경영권분쟁 관련 소송의 제기 등을 하지 않을 것을 확약함. 본 항에 따른 부제소 합의는 철회불가능한 확정적 의사표시로 봄 주주간 계약 오정강 - 이상율, 이현지, 이슬지 2021. 5. 17. (1) 회사의 안정적인 경영을 위하여 대표이사인 오정강의 합리적인 경영상의 판단을 따르기로 하고, 이상율 측이 보유하는 주식은 단순 투자 목적임을 확인하며, 경영참여 목적이 없음을 명확히 한다. 또한 오정강은 경영상 판단에 기초하여 이사를 추천하고 이상율은 그 자가 이사로 선임될 수 있도록 의결권을 행사하고, 대표이사를 오정강으로 하는 것에 협조한다. &cr;&cr;(2) 이상율은 5만주 상장 후 3년간, 이슬지 및 이현지는 3만5천주에 대하여 상장 후 2년간 자발적으로 보호예수하기로 한다. &cr;&cr;(3) 이상율측이 보유하고 있는 주식을 양도하고자 하는 경우 오정강에게 우선하여 매수할 수 있는 권리를 부여한다.&cr;&cr;(4) 각 당사자는 주식을 양도하는 경우 일체의 권리의무를 포함한 계약상 지위를 양수인에게 이전하는 조건으로 하여야 한다. &cr;그러나 최대주주의 경영권분쟁 발생 이력 및 이에 따른 추후 재발 가능성은 사업의 지속경영, 조직 운용의 효율성 저하, 경영안정성 저하 등 회사 전반에 걸쳐 매우 큰 변화가 발생할 수 있습니다. 이는 회사의 경영 성과 등에 영향을 미치는 중대한 요인이며, 동사의 신뢰도 및 주가 흐름에 악영향을 끼치는 등 동사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다. 거. 소송 및 기타 우발채무 관련 위험&cr;&cr;당사는 주식인도소송과 관련하여 1건의 피소된 소송(현재 소송가액 5억원이나 일부청구로서 향후 확장될 가능성이 있음) 이 계류중에 있으며, 손해배상청구소송 1건의 소송을 제기하였습니다. 현재 최종 재판결과를 예측할 수 없는 소송사건의 영향은 당사의 재무제표에 반영되지 않았으며, 진행중인 소송사건 및 자금보충 등의 결과에 따라 당사의 재무상황에 부정적 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 아래와 같이 주식인도소송으로 1건의 소송사건(일부청구 5억원의 소송가액) 피소되었으며, 손해배상청구소송 1건의 소송을 제기하였습니다. &cr; 사건명 원고/채권자 피고/채무자 소송(청구)금액 진행상황 손해배상 1. 주식회사 엔켐 2. 주식회사 엠아이팜제천 1. 주식회사 엠아이팜 2. ○○○ 5억 1천만원(일부청구) 1심 진행 중 주식인도 ○○○ 주식회사 엔켐 5억원(일부청구) 1심 진행중 &cr; (1) 당사는 본 증권신고서 제출일 현재 아래와 같은 손해배상 청구 소송을 제기하여 현재 소송이 진행 중에 있습니다. 청주지방법원 제천지원 2018가합10398 손해배상 원고 1. 주식회사 엔켐 2. 주식회사 엠아이팜제천 피고 1. 주식회사 엠아이팜 2. 김성 원고 주장 - 사실관계 : 2018. 8. 1. 19:30경 충북 제천시 바이오밸리로 107 중 피고 주식회사 엠아이팜의 관리 하에 있는 곳(1동 공장동 옆 폐기물을 놓아둔 곳)에서 화재가 발생하였고, 해당 화재는 피고 주식회사 엠아이팜이 건물 사이에 방치하여 둔 폐기물 마대자루에서 최초로 발화함. 채무자는 발화 위험 물질인 마그네슘 폐기물을 그대로 마대자루에 담아 보관한 과실로 본 건 화실이 발생. - 주식회사 엠아이팜제천의 주장 : 본 건 화재로 원고 엠아이팜제천 소유의 공장동 일부, 창고동 전부, 사무동 전부가 소실됨. 원고 주식회사 엠아이팜제천은 해당 소실된 건물의 임대인으로서 임차인인 피고 주식회사 엠아이팜은 임대차목적물을 본래대로 임대인에게 반환하여야 할 계약상 의무가 있음에도 이를 위반한 채무불이행에 기한 손해배상책임 또는 불법행위에 기한 손해배상책임이 있음. 이에 화재보험금으로 수령할 금원을 제하고 소실로 인한 피해, 임대료 손해, 영업손실을 청구함에 앞서 일부청구인 1000만원으로 하고 향후 청구취지 확장할 계획임 - 주식회사 엔켐의 주장 : 원고2인 주식회사 엔켐은 화재 건물의 2, 3층을 사용하고 있었음. 피고 엠아이팜은 당시 건물에 보관된 원고 주식회사 엔켐 소유의 집기등을 소실시키고 영업을 하지 못하도록 하는 피해를 입혔으므로 불법행위에 기한 손해배상책임이 있음. 장비, 집기, 원료 등의 소실로 인한 약 5억원의 재산상의 피해를 입고, 공장을 운영하지 못하여 막대한 영업손실을 입었으므로 일부청구인 5억원을 청구하고 향후 청구취지 확장할 계획 -원고들은 피고 엠아이팜의 대표이사 김성에 대하여 불법행위에 손해배상책임 부담함 피고 주장 원고들은 피고들의 과실을 주장하고 있으나 구체적으로 어떠한 주의의무가 있다는 것인지, 어떻게 위반하였다는지, 대표이사인 피고 김성 개인에게 손해배상책임을 물을 수 있는 근거는 무엇인지 설명하고 있지 않음. 또한 제천소방서는 화재의 원인을 원인 미상으로 보고 있어 피고들의 과실에 기인한 것임을 볼 자료는 없음 진행 사항 1심 진행 중 주) 엠아이팜제천은 엠아이팜으로부터 토지와 건물을 매수하면서, 당시 공장 등에 부착되어 있던 간판 등이 모두 ‘엠아이팜’으로 되어 있었기 때문에 새로 비용을 들여 간판 등을 만들기 보다는 기존 엠아이팜의 간판을 그대로 사용하기 위해서 엠아이팜의 승낙을 얻어 편의상 회사명을 ‘엠아이팜제천’으로 하여 설립한 법인입니다. 당사 오정강 대표이사가 대표이사를 역임한 적 있는 엠아이팜제천과 엠아이팜은 회사명만 유사할 뿐 전혀 별개의 회사입니다. &cr; (2) 당사는 본 증권신고서 제출일 현재 아래와 같은 주식인도소송으로 인한 우발채무가 존재합니다. 서울서부지방법원 2021가합34865 주식인도 등 청구의 소 원고 ○○○ 피고 주식회사 엔켐 원고 주장 - 2016. 3. 31.자로 체결된스톡옵션 부여계약서에 따라 피고 회사로부터 피고 회사발행의 보통주식 10,000주에 대하여 행사가격 1주당 30,000원으로 하는 주식매수선택권(2020. 1. 29.자 주주총회에서의 액면분할 결의에 따라 이 사건 주식매수선택권의 부여 주식수는 100,000주로, 행사가격은 1주당 3,000원으로 변경)을 받음 - 위 주식매수선택권의 행사에 따라 1주당 행사 가액과 그 부여 주식수를 곱한 금 300,000,000원을 지급받음과 동시에 피고 회사의 보통주식 100,000주를 교부하거나, 예비적으로 위 1주당 행사 가액과 피고 회사의 1주당 시가의 차액에 부여 주식수를 곱한 금액의 일부인 금 500,000,000원 및 이에 대한 이자의 지급을 구하고 있음 피고주장 - 원고가 행사하고자 하는 이 사건 주식매수선택권은 그 행사의 전제되는 이 사건 계약상 경영목적(2018년도의 당사의 매출총액이 500억원이상과 당기순이익이 50억원 이상일때의 모든 조건이 완성되었을 때)이라는 조건이 불성취되었으므로, 원고는 이 사건 주식매수선택권을 행사할 수 없으므로 기각되어야 함 - 원고는 회사에 대하여 이 사건 주식매수선택권의 행사를 포기하는 구체적인 의사표시를 하였고, 더 나아가 원고 스스로가 이 사건 주식매수선택권에 관한 분쟁의 제기 자체를 스스로 행하지 않겠다는 점을 확약하고 이를 피고 회사가 이의 없이 수령한 이상 원고와 피고 회사 사이에는 위 주식매수선택권이라는 구체적 법률관계에 관한 부제소합의가 이루어졌으므로 각하되어야 함 진행사항 1심 진행 중 &cr; 이러한 소송 사건의 결과는 합리적 예측이 불가능하고 자원의 유출금액 및 시기가 불확실합니다. 그러나 당사의 우발채무가 현실화될 경우, 이는 당사의 재무상태, 경영성과 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자 시 유의하시기 바랍니다.&cr; 3. 기타위험 &cr; 가. 상장요건 미충족에 따른 재심사 가능성 &cr;금번 공모는 「코스닥시장 상장규정」에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우, 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자께서는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. &cr;당사는 2021년 5월 26일 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 9월 14일 한국거래소로부터 상장예비심사 승인결과를 통지받았습니다. 당사가 한국거래소로부터 수령한 공문에 따르면, 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있습니다. 그러나 상장규정 11조에서 정하는 신규상장신청일까지 당사가 상장규정 제6조1항의 분산요건을 구비하지 못하거나, 상장규정 제9조1항에 해당되는 사유가 발생하면 한국거래소는 상장예비심사 승인의 효력을 인정하지 않을 수 있습니다. 【상장예비심사 결과 공문 내용】 1. 상장예비심사결과 □ ㈜엔켐이 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사 청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정” 이라한다) 제8조(상장예비심사등)에 의거하여 심사('21.9.14)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함 - 다 음 - □ 사후 이행사항 - 청구법인은 상장규정 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 상장규정 제6조제1항제3호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함 - 만약 청구법인이 신규상장 신청일에 코스닥시장상장규정 제2조 제9항에서 정하는 벤처기업에 해당하지 않게 되는 경우에는 동 규정 제6조의 벤처기업 요건이 적용되지 아니하고 일반기업 상장요건을 구비하여야 함 2. 예비심사결과의 효력 불인정 □ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음 1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우 3) 상장규정 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우. 다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음 6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우 □ 청구법인의 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 당해 법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 신규상장 심사요건을 기준으로 심사하여 심사결과가 상장예비심사결과의 효력불인정에 해당하는 경우에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 청구법인은 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등) 3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다. 4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서 5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서 나. 대규모 신주 물량에 따른 주가 희석 및 최대주주 지분율 감소 위험&cr;&cr;현재 기 발행된 전환사채의 전환가액으로 미상환 전환사채가 전부 전환된다고 가정하였을 때,추가로 발행가능한 주식총수는 최대 1,089,667주 입니다. 또 한 당사는 과거 임직원들에게 주식매수선택권을 부여하였으며, 현재까지 행사가능한 수량은 226,000주 입니다. 미상환 전환사채의 전환권 행사에 따라 대규모 신주가 발행되는 경우 기존 주주의 주가 희석 및 대표이사 지분율 감소에 따른 경영권 분쟁 등의 위험이 존재합니다. &cr;현재 기 발행된 전환사채로 인해 발행가능한 주식수 현황은 다음과 같습니다.&cr; [미 상환 전환사채 현황] 구분 발행일 전환청구기간 만기일 현재 전환가액(원) 상환금액 최대 전환가능주식수 인수인 7CB 2021.05.13 2022.05.13 ~ 2024.04.13 2024.05.13 27,000원 190억원 703,703주 Arena Global SK SPV(2) 8CB 2021.05.14 2022.05.14 ~ 2024.4.14 2024.05.14 28,500원 60억원 210,526주 포커스 공모주 플러스&cr;전문투자형 사모투자신탁 제1호 등(3) 9CB 2021.05.14 2021.6.14 ~ 2024.04.14 2024.05.14 28,500원 50억원 175,438주 케이프투자증권 합계 300억원 1,089,667주 - (출처: 당사 제시)&cr;(1) 최대 전환가능주식수 = 상환금액 / 전환가액&cr;(2) Arena의190억원 총액인수 이후, 40억원을Sell-down하는 형식으로 더파운더즈(20억원), 정인파트너스(15억원), 지에스엠홀딩스(5억원)이 인수자이며, 콜옵션 행사기간을 제외하고는Arena와 동일한 조건의 콜옵션 계약을 체결하였습니다.&cr;(3) 포커스 공모주 플러스 전문투자형 사모투자신탁 제1호(7억원), 포커스 슈퍼리치 전문투자형 사모투자신탁 제5호(4억원), 포커스SY 램파트 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호(13억원),포커스HERO 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호(16억원), 포커스 뉴딜 플러스 전문투자형 사모투자신탁 제1호(20억원) [총5개의 펀드의 집합투자업자 포커스자산운용 주식회사] &cr;현재 기 발행된 7CB, 8CB, 9CB의 전환가액으로 미상환사채가 전부 전환된다고 가정하였을 때, 추가로 발행가능한 주 식 총수는 최대 1,089,667주 입니다. 또한 당사는 과거 임직원들에게 주식매수선택권을 부여하였으며, 현재까지 행사가능한 수량은 226,000주 입니다.&cr; 금번 당사의 유상증자 시 총 발행주식수는 2,262,625주로, 주관회사 의무인수 주식수 33,333주를 합하면 유상증자 후 총발행주식수 기준 약 15,117,497주 가 발행될 예정입니다. 본 유상증자 후 미행사된 주식관련사채가 행사된다고 가정하였을 때, 당사 최대주주 등의 지분율 현황은 아래와 같습니다.&cr; [전환사채 전환권 행사시 최대희석가능 지분율 산정] (단위: 백만원, %) 주주명 공모후주식수 지분율 7회차 CB 전환 후 8회차 CB 전환 후 9회차 CB 전환 후 보유 주식 수 전환후 지분율 보유 주식 수 증자 후 지분율 보유 주식 수 전환후 지분율 최대주주 및&cr;특수관계인 브라만피에스창인신기술사업투자조합제1호 3,351,479 22.17% 3,351,479 21.18% 3,351,479 20.91% 3,351,479 20.68% 아르케피에스창인신기술사업투자조합제2호 1,059,411 7.01% 1,059,411 6.70% 1,059,411 6.61% 1,059,411 6.54% 소계 4,410,890 29.18% 4,410,890 27.88% 4,410,890 27.51% 4,410,890 27.22% 대표이사 등 오정강 2,492,249 16.49% 2,492,249 15.75% 2,492,249 15.55% 2,492,249 15.38% 박수정 15,000 0.10% 15,000 0.09% 15,000 0.09% 15,000 0.09% 소계 2,507,249 16.59% 2,507,249 15.85% 2,507,249 15.64% 2,507,249 15.47% 기타주주 8,199,358 54.24% 8,903,061 56.27% 9,113,587 56.85% 9,289,025 57.31% 합계 15,117,497 100.00% 15,821,200 100.00% 16,031,726 100.00% 16,207,164 100.00% (출처: 당사 제시)&cr;주1) 상기 전환권 행사에 따른 유상증자는 예상수치로 콜(Call)옵션의 행사, 자기주식수 변동 등에 의하여 변동될 수 있습니다.&cr;주2) 상기 예상수치는 최대 희석가능한 지분율을 산정하기 위한 수치로, 유상증자 시 최대주주 등이 전량 미참여를 가정하였습니다.&cr;주3) 우리사주조합 청약분 및 주관사 의무인수분의 경우 기타주주 주식에 포함되어 있습니다.&cr;주4) CB 전환권 행사의 경우 전환가 기준으로 최대발행가능주식수를 기준으로 산정하였습니다(7CB 281,481주, 8CB 84,211주, 9CB 70,175주입니다.) &cr;당사 최대주주인 브라만피에스창인신기술사업투자조합제1호 및 아르케피에스창인신기술사업투자조합제2호(이하 '펀드')은 현재 지분율 34.4%를 보유하고 있으며, 대표이사 및 그 특수관계인인은 19.55%를 보유하고 있습니다. 최대희석가능한 지분율을 산정하기위해 본 건 공모 이후 당사 최대주주인 펀드 측 및 최대주주인 대표이사측 전량 미참여를 가정하였을 때 유상증자 후 대표이사 측의 지분율은 16.59%로 하락하게 됩니다.&cr;&cr;기 발행된 7CB, 8CB, 9CB의 전환가액으로 미상환사채가 전부 전환된다고 가정하면 , 대표이사 측의 지분율은 15.47%까지 하락합니다. 또한 주식매수선택권 행사에 따른 유상증자 분까지 고려하면 15.26%까지 추가하락 할 수 있습니다.&cr; [콜옵션 행사에 따른 최대확보가능지분율 예상] (단위: 백만원, %) 주주명 공모후주식수 지분율 9회차 CB 전환 후 콜옵션 전량 행사 가정 보유 주식 수 전환후 지분율 보유 주식 수 증자 후 지분율 최대주주 및&cr;특수관계인 브라만피에스창인신기술사업투자조합제1호 3,351,479 22.17% 3,351,479 20.68% 2,530,000 15.61% 아르케피에스창인신기술사업투자조합제2호 1,059,411 7.01% 1,059,411 6.54% 824,000 5.08% 소계 4,410,890 29.18% 4,410,890 27.22% 3,354,000 20.69% 대표이사 등 오정강 2,492,249 16.49% 2,492,249 15.38% 3,985,006 24.59% 박수정 15,000 0.10% 15,000 0.09% 15,000 0.09% 소계 2,507,249 16.59% 2,507,249 15.47% 4,000,006 24.68% 기타주주 8,199,358 54.24% 9,289,025 57.31% 8,853,158 54.62% 합계 15,117,497 100.00% 16,207,164 100.00% 16,207,164 100.00% (출처: 당사 제시)&cr;주1) 상기 전환권 행사에 따른 유상증자는 예상수치로 자기주식수 변동 등에 의하여 변동될 수 있습니다.&cr;주2) 상기 예상수치는 최대 희석가능한 지분율을 산정하기 위한 수치로, 잔존 콜옵션 전량 행사를 가정하였습니다&cr;주3) 우리사주조합 청약분 및 주관사 의무인수분의 경우 기타주주 주식에 포함되어 있습니다.&cr;주4) CB 전환권 행사의 경우 전환가 기준으로 최대발행가능주식수를 기준으로 산정하였습니다(7CB 281,481주, 8CB 84,211주, 9CB 70,175주입니다.) &cr; 한편 최대주주 등의 지분율 희석을 고려할 때 현재 오정강 대표이사는 5, 6회차 전환사채의 잔여 콜옵션 821,479주, 235,411주 및 각 전환사채의 콜옵션 7회차의 경우 281,481주, 8회차의 경우 84,211주, 9회차 전환사채권 1,006,325주를 보유하고 있어, 추후 콜옵션 행사 시 지분율이 확대될 수 있습니다. 오정강 대표이사 및 특수관계인의 콜옵션 행사에 따라 최대 확보가능한 예상 지분율은 24.68%입니다. 한편 콜옵션은 오정강 대표이사 등이 지정하는 우호 지분으로 설정될 수 있습니다. &cr;&cr;추 가적으로 대표이사는 기 체결한 주주간 계약에 따라 최대주주 펀드 및 일반 개인주주의 물량 매도시 우선적으로 매수할 수 있는 권리를 가지고 있어 추가적인 지분율 확대 가능성이 있으나, 이는 예측하기 어렵고, 매수를 할 수 있는 자력이 확보되지 않는 경우 여전히 대표이사 지분율 감소에 따른 경영권 분쟁 등의 위험이 존재합니다.&cr; 다. 투자설명서 교부 2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. &cr;2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장법』제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장법』시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다. 이에, 금번 공모주 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은「 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 마. 투자설명서 교부에 관한 사항」부분을 참조하시기 바랍니다.&cr; 라. 투자위험요소 기재내용에 따른 투자판단 위험&cr;&cr; 투자자께서는 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 상 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다. &cr;본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전 본 증권신고서(투자설명서)의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하시고 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다. 만일 본 증권신고서(투자설명서)에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락 할 수 있습니다.&cr; 마. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험&cr;&cr; 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 최근 발생한 신종 코로나바이러스의 확산에 따라 글로벌 경기에 부정적인 영향이 우려되고 있고, 이러한 상황 장기화 시 당사의 사업에도 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. &cr;당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 최근 몇 년간 글로벌 경제 상황이 일반적으로 안정화되고 개선되었지만, 글로벌 경제에 대한 전반적인 전망은 여전히 불확실하며 세계 각 국의 영토, 무역 분쟁, 외교 정책 등으로 인해 한국 경제에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 글로벌 경제의 악화는 당사의 사업, 재정 상태 및 운영 결과에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한 전염병인 코로나바이러스를 포함하여, 자연 재해 또는 인공재해가 발생하여 소비심리가 악화되는 등 글로벌 경제는 우리가 통제할 수 없는 많은 요소의 영향을 받습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. &cr; 바. 증권신고서 기재사항의 한계 및 정정에 따른 위험&cr;&cr; 본 증권신고서의 효력발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. &cr;&cr;또한, 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한 관계기관의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. &cr;'자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제 120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 이에 따라 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하시어 투자자의 현명한 판단을 바랍니다.&cr; 또한 본 증권신고서상의 공모일정 및 기재사항은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 청약일 전에 변경될 수 있으니, 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; 사. 사업 전망에 대한 불확실성&cr;&cr; 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 작성 기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서(투자설명서)는 향후 사업전망에 대한 증권신고서 작성기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 따라서 향후 실제 시장의 규모나 회사의 실적 등은 전망 수치와 상이할 수 있습니다. 본 증권신고서(투자설명서)에 기재된 전망의 내용은 증권신고서(투자설명서) 작성기준일 현재 추정 및 업계 내 자료에 근거하여 작성되었으며, 향후 전망에 대해 구체적인 수치를 보장하는 것은 아닙니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참고하시기 바랍니다.&cr; 아. 재무제표 작성기준일 이후 변동 사항 미반영 유의 본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2021년 반기 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. &cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 재무제표를 작성하고 있으며, 회계법인으로부터 감사를 받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 신고서에 기재하였습니다. 당사는 본 신고서 상 기재된 2021년 반기 재무제표 작성기준일 이후 신고서 제출기준일 사이에 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 본 신고서 상의 재무제표는작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr;하기 표는 외부감사인의 감사를 받은 당사의 2020년 온기 재무수치와 검토를 받은 당사의 2021년 반기 재무수치입니다.&cr; [당사의 2020년, 2021년 반기 요약재무제표] (단위 : 천원) 구분 2021년 반기&cr;(제10기 반기) 2020년&cr;(제9기) 회계처리 기준 K-IFRS K-IFRS [유동자산] 118,506,659 126,667,509 현금및현금성자산 10,525,938 34,471,337 기타유동자산 9,411,001 5,870,189 [비유동자산] 115,043,102 72,345,008 유형자산 95,574,492 68,299,035 무형자산 139,883 154,451 [자산총계] 233,549,761 199,012,517 [유동부채] 86,221,882 75,106,271 [비유동부채] 9,219,130 4,191,020 부채총계 95,441,012 79,297,291 [자본금] 6,410,770 5,926,400 [자본잉여금] 143,181,757 125,533,882 [기타자본] (1,598,847) (2,138,672) [이익잉여금] (10,900,490) (9,606,384) [자본총계] 138,108,749 119,715,226 부채와자본총계 233,549,761 199,012,517 매출액 91,568,988 138,887,788 영업이익 (4,162,695) 12,525,169 당기순이익(당기순손실) (1,294,106) 500,696 (출처: 2021년 외부감사인 현대회계법인의 반기재무제표에 대한 검토보고서 및 2020년 회계법인의 연결재무제표에 대한 감사보고서) 자. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험&cr;&cr;당사의 희망공모가는 EV/EBITDA를 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사의 희망공모가액은 유사회사의 EV/EBITDA를 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 추정 영업성과 및 추정에 반영된 변수들은 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니한 당사의 자체적인 추정실적이며, 과대평가 되었을 가능성이 존재합니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 EV/EBITDA 평가방식의 한계가 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다. &cr;금번 공모를 위해 대표주관회사인 대신증권은 당사의 생산능력, R&D 역량, 영업능력, 소속 업종의 특성, 유사회사의 경영성과 및 주가 수준 등 다양한 요소를 종합적으로 고려하여 희망공모가액을 산출하였습니다.&cr;&cr;당사는 금번 공모를 위한 당사의 주당가치를 평가함에 있어 국내외 증권시장에 기상장된 비교기업의 2020년 온기 및 2021년 반기 연환산 실적을 적용하여 EV/EBITDA를 산정하였으며, 당사의 2020년 온기 및 2021년 추정 EBITDA의 현가화 기준 실적을 적용하여 공모가액을 산정하였습니다. EV/EBITDA Valuation 결과를 적용한 당사의 희망 공모가액은 아래와 같습니다.&cr; [ ㈜엔켐 희망 공모가액 산출 내역 ] 구분 내용 주당 평가가액 45,602 원 평가액 대비 할인율 34.3 % ~ 23.3 % 희망 공모가액 밴드 30,000 원 ~ 35,000 원 확정 공모가액 42,000 원 (주1) 확정 공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정 되었습니다. &cr;당사의 희망공모가액은 유사회사의 EV/EBITDA을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. 또한 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 추정 영업성과 및 추정에 반영된 변수들은 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니한 당사의 자체적인 추정실적이며, 과대평가 되었을 가능성이 존재합니다.&cr;&cr;EV/EBITDA 평가방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 유사회사의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 최종 선정된 유사회사들은 당사와 사업구조 및 전략, 제품(Service), 영업환경, 성장성 등에서 차이가 존재하므로, 투자자들은 유사회사 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 이와 같은 차이 사항에 유의하시기 바랍니다.&cr; [비교회사 EV/EBITDA 멀티플 산정내역] [ EV/EBITDA 평가방법 적용 상대가치 산출 의의, 방법 및 한계점 ] ① 의의&cr;&cr;&cr; EV/EBITDA는 기업가치(EV: Enterprise Value)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA: Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization)과의 관계를 나타내는 지표로 실제 영업에 사용될 수 있는 영업자산이 영업활동에서 얻은 이익의 몇 배인가를 나타내고 있습니다. &cr;영업활동을 통해 몇 년만에 투하된 영업자산을 회수할 수 있는가를 나타내고 있으며, 이 수치가 낮을수록 영업자산가치가 저평가된 것으로 판단할 수 있습니다. 여기서 기업가치(EV)는 기준시점에 해당기업을 소유하는데 드는 비용으로, EBITDA는 기업이 영업활동을통해 창출할 이익규모로 이해할 수 있습니다.&cr;&cr;각 회사마다 감가상각법, 법인세, 이자율 등이 다르기 때문에 기업활동의 최종산출물인 순이익만을 고려할 경우, 본질적인 영업활동에 의한 가치평가가 이루어지기가 어렵습니다. 또한 기업간에도 감가상각의 회계처리 및 적용세율, 조달금리의 차이가 존재하므로 이러한 차이점을 배제한 가치평가는 한계점이 존재합니다.&cr;&cr;특히 당사가 속한 전해액 제조업의 경우 현재 정부 정책 지원에 의해 시장이 개화되었으며, 주도권을 잡기 위해 업체간 치열한 기술 경쟁, 생산능력 확대 경쟁이 발생하고 있습니다. 향후 동사의 투자계획 및 필요한 생산 능력 등을 감안했을 경우 각종 상각비가 차지하는 비중이 높고, 상각비 처리 방식이 순이익에 미치는 영향이 상이할 가능성이 높습니다.&cr;&cr;이러한 평가방법 및 회사, 최종 선정된 비교기업의 손익 특성을 고려하였을 때, EV/EBITDA 평가방법은 순이익 기준 평가방법(PER)의 한계점 보완 측면에서 의미가 있는 것으로 판단됩니다. &cr;② 산출 방법&cr;&cr;EV/EBITDA를 적용한 상대가치는 각 사 사업보고서 및 분반기보고서 등 최근 공시자료 기준의 EBITDA를 기준으로 산출한 비교회사의 EBITDA 당 기업가치를 동사의 현재 EBITDA에 적용하여 상대가치를 산출하였습니다.&cr;&cr;※ EV/EBITDA 거래배수 = 기업가치(Enterprise Value) ÷ EBITDA&cr;&cr;※ 기업가치 = 기준시가총액 + 최근 분반기말 순차입금&cr;- 기준시가총액 : 기준일로부터 1개월간 시가총액의 평균, 1주일간 시가총액의 평균, 기준일 시가총액 중 최소값&cr;- 순차입금 : 이자지급성부채(사채, 차입금, 금융리스부채 등) - 현금및현금성자산(현금, 단기금융상품 등)&cr;&cr;③ 한계점&cr;&cr;EBITDA는 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도 현금흐름을 창출할 수 있는지를 나타내나, 현실적으로 손익계산서 항목을 기반으로 산출하며 영업활동의 자산부채 변동을 제외하고 있습니다. 따라서, 기업의 현금흐름 창출력을 정확하게 나타낼 수 없는 한계점이 존재합니다.&cr;&cr;실제 기업이 지불해야하는 세금, 이자 등 기타 요소들을 배제한 채 기업가치를 평가하므로 채무비중이 높아서 재무안정성이 낮은 회사의 경우 상대적으로 과대평가할 수 있는 한계점이 존재합니다.&cr;&cr;EV/EBITDA 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 영업이익뿐만 아니라 국가간 성장률, 기업별 투자율 등 다양합니다. 따라서 영업이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다.&cr;&cr;비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.&cr;&cr;일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.&cr;&cr;유형자산 및 무형자산의 상각비가 현금유출은 없으나 기업자산의 소멸을 반영하는 반면, EV/EBITDA는 기업의 존속에 필요한 재투자를 고려하지 않고 있으며 이에 따라 기업에 귀속되는 현금흐름을 실제보다 과다하게 인식할 수 있는 한계점이 존재합니다. 이에 따라, 당사의 주당 평가가액은 당사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 향후 발생할 수 있는 경기상황의 변동 및 당사가 속한 산업의 성장성 및 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 있지 않았습니다.&cr;&cr;따라서, 금번 평가의 결과로 산출된 당사의 평가가치는 대표주관회사인 대신증권(주)및 공동주관회사인 신한금융투자(주)가 그 가치를 보증하거나 향후 유가증권시장에서 거래될 주가수준을 예측하는 것이 아님을 투자시 유의하시기 바랍니다.&cr; 투자자께서는 『Ⅳ. 인수인의 의견』 파트에 기재된 평가방법은 단순 참고용으로 사용하시기 바라며, 이와 관련된 한계점을 확인하여 투자의사결정에 착오가 없도록 하시기 바랍니다.&cr; 카. 공모 주식수 변동 가능 유의&cr;&cr; 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 수요예측 실시 후, 모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수 만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다. &cr;「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권 수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다. 금번 공모의 경우 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 증권신고서 작성기준일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.&cr; 타. 상장 후 주가의 공모가액 하회 위험&cr; &cr;코스닥시장 상장 후 주식시장 상황 등에 따라 주가는 최초 공모가액을 하회할 수도 있으며, 이 경우 공모가에 금번 공모주식을 취득한 투자자는 투자원금 손실을 입을 수 있습니다. &cr;수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사 간 협의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래될 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재 영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업 활동을 영위하고 있는 공개기업의 기업가치 평가, 한국 주식시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. &cr; 파. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험&cr;&cr;공모주식을 포함하여 당사의 상장예정주식수 15,107,973주 중 10,348,523주 (68.50%)는 매각이 제한되는 주식입니다. 위의 물량을 제외한 주식은 상장 직후 유통가능물량으로 상장일부터 매도가 가능하여 주가 하락의 원인이 될 수 있으며, 의무보유 대상 주식의 의무보유기간이 종료되거나 우리사주조합의 의무예탁기간이 종료되는 경우 추가적인 물량 출회 등으로 인하여 주식 가격이 하락할 수 있습니다. &cr; [유통가능주식수 등의 현황] (단위 : 주) 가능여부 구분 성 명 (회사명) 의무보유 주식수 지분율 의무보유기간기간 유통제한물량 최대주주등 브라만피에스창인 신기술사업투자조합 제1호 3,351,479 22.1 8% 상장일로부터 1년 아르케피에스창인 신기술사업투자조합 제2호 1,059,411 7.01% 대표이사 및 특수관계인 오정강 2,492,249 16. 50% 상장일로부터 3년 박수정 15,000 0.10% 상장일로부터 6개월 기타주주 이상율, 이슬지, 이현지 350,000 2.32% 상장일로부터 2년 500,000 3.31% 상장일로부터 3년 350,000 2.32% 상장일로부터 2년 기존주주 기관투자자 등 754,488 4.99% 상장일로부터 1개월 공모주주 우리사주조합 403,577 2.67% 상장일로부터 1년 공모주주 상장주선인의 의무인수분 23,809 0.16% 상장일로부터 3개월 의무보유 확약 기관 1,048,510 6.94% 주4) 소계 10,348,523 68.50% - 유통가능물량 공모주주 810,538 5.36% - 기존주주 3,948,912 26.14% - 소계 4,759,450 31.50% - 총합계 15,107,973 100.00% - 주1) 상기 주식수 및 공모후 지분율은 상장예정주식수(보통주) 기준입니다. 주2) 금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량 452,525주는 상장 후 1년간 우리사주조합 계좌에 의무보유 예탁될 예정 이었으나, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경되어 총 403,577주로 결정되었습니다. 주3) 이상율 주주의 경우 2020. 10. 7. 제3자배정 유상증자를 통해 500,000주 유상증자 완료하였으며, 1년 전매제한조치를 한 바 있습니다. 이러한 전매제한조치 시행으로 인해, 해당 물량은 2021. 10. 20. 까지 예탁결제원에 보관되며, 상장일로부터 3년에 해당하는 잔여보호예수기간에 대해서는 추가적으로 예탁결제원에 보호예수 신청을 진행할 예정입니다. 주4) 공모주식을 배정받는 기관투자자의 의무보유확약기간은 2주일, 1개월, 3개월, 6개월로 상이하며, 의무보유 확약기관 주식수는 최종 배정에 따라 변동될 수 있습니다. 또한 기관투자자의 의무보유확약에 대하여 발행회사와 주관회사는 그 의무가 이행된다는 것을 보증하지 않습니다. &cr;대표이사인 오정강의 보유주식 중 1,210,353주에 대하여 규정상 의무보호예수기간인 6개월 이후부터, 아래와 같이 일부 물량 보호예수 해지 조치할 것이며, 상장일로부터 2년 6개월의 보호예수 이후 대표주관사인 대신증권의 사고에서 추가적으로 6개월의 보호예수를 별도로 진행할 예정입니다. 즉, 오정강 대표이사의 보유주식 중 1,210,353주의 경우 총 3년간 매도가 제한됩니다. 주주명 관계 종류 주식수 의무보유사유 의무보유기간 시작일 종료일 오정강 최대주주 보통주식 (1그룹) 1,210,353 (보유주식수에서 2그룹~6그룹 주식수 차감) 코스닥상장 규정(신규상장)에 따른 의무보유 / 자발적 추가 의무보유 상장일 상장일로부터 36월 보통주식 (2그룹) 256,431 (2% 해당분) 상장일 상장일로부터 30월 보통주식 (3그룹) 256,431 (2% 해당분) 상장일 상장일로부터 24월 보통주식 (4그룹) 256,431 (2% 해당분) 상장일 상장일로부터 18월 보통주식 (5그룹) 256,430 (2% 해당분) 상장일 상장일로부터 12월 보통주식 (6그룹) 256,173 (2% 해당분) 코스닥상장 규정(신규상장)에 따른 의무보유 상장일 상장일로부터 6월 보통주식 (콜옵션 행사분) 콜옵션 행사물량 자발적 추가 의무보유 콜옵션 행사일 상장일로부터 36월 박수정 특수관계인 보통주식 15,000 코스닥상장 규정(신규상장)에 따른 의무보유 상장일 상장일로부터 6월 &cr;코스닥시장 상장규정에 의거하여 보호예수된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.&cr; [한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우] 코스닥시장 상장규정 제21조(상장 후 의무보유)&cr;②제1항 및 제38조의2제7항을 적용함에 있어 법령상 의무의 이행, 코스닥상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 거래소가 불가피하다고 판단하는 경우에는 상장 후 의무보유의 예외를 인정할 수 있다. 다만, 법령상 의무의 이행, 인수 또는 합병 등으로 인하여 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여기간동안 동 의무를 이행하여야 한다.&cr;&cr;코스닥시장 상장규정 시행세칙 제20조(상장후 의무보유)&cr;③규정 제21조제2항에서 “코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선”이라 함은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.&cr;1. 기술향상·품질개선·원가절감 및 능률증진을 위한 경우&cr;2. 연구·기술개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우&cr;3. 전문경영인 영입 등 지배구조의 투명성확보를 위한 경우&cr;4. 거래조건의 합리화를 위한 경우&cr;5. 그 밖에 기업의 인수나 합병으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우 &cr;한편 전환사채 미전환 물량이 상장 직후에 보통주로 전환되어 추가 상장될 수 있으나, 해당 물량의 보호예수기간이 최소 1개월에서 1년이므로 오버행 이슈에 있어 큰 우려사항이 아닌 물량입니다.&cr;&cr; 구분 전환(대상)주식수 Call 전체주식수 Call행사내역 Call 잔여 Call 미대상 보호예수기간 7회 703,703 281,481 - 281,481 422,222 12개월 8회 210,526 84,211 - 84,211 126,315 6개월 9회 175,438 70,175 - 70,175 105,263 1개월 / 4개월 합계 1,089,667 435,867 - 435,867 653,800 - 주) Call옵션 : 대표이사 오정강이 양도를 청구할 수 있는 권리&cr;&cr;계속보유확약 기간이 긴 공모주식 청약 주주가 많은 경우 유통가능물량은 더 낮아질수 있으나, 당사의 상장예정주식수 15,107,973주 중 약 31.50%에 해당하는 4,759,450주 는 상장일로부터 매도가 가능하며(우리사주조합 공모주식의 17.84%, 우선배정물량은 1년간 인출제한조치 되므로 유통가능물량에서 제외), 이로 인하여 주가가 하락할 수 있습니다. 계속보유의무 대상주식 또한 해당 기간이 경과한 후 매도가 가능하며, 이로 인하여 주가가 하락할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 하. 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험&cr;&cr; 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 금번 총 공모주식 2,262,625주의 청약자 유형군별 배정비율은 기관투자자 1,244,443 주 ~ 1,696,968 주(공모주식의 55~75%), 우리사주조합 452,525 주(공모 주식의 20%) , 일반청약자 565,657 주 ~ 678,788 주(공모주식의 25.0~30.0%) 입니다. 기관투자자 배정주식 1,244,443 주 ~ 1,696,968 주 를 대상으로 2021년 10월 15일 ~ 2021 년 10월 18일에 수요예측 을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.&cr;&cr;한 편, 2021년 10월 21일 ~ 2021년 10월 22일 에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식 이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 거. 수요예측 참여 가능한 기관투자자&cr;&cr; 금번 공모를 위한 수요예측시『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. &cr;2016년 12월 13일『증권 인수업무 등에 관한 규정』개정으로 인하여 동 규정 제2조 제8호에도 불구하고 동 규정 제5조 제1항 제2호 단서조항에 따라 창업투자회사 등도수요예측에 참여하는 것이 가능하도록 하고 있습니다.&cr;&cr;그러나 금번 공모를 위한 수요예측시『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호 단서조항을 적용하지 않음에 따라 동 조항에 따른 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없으며, 동 규정 제2조 제8호에서 규정하는 기관투자자만 수요예측에 참여할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다. 너. 환매청구권 미부여&cr;&cr; 금번 공모의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다. &cr;금번 공모의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 환매청구권이 부여되지 않으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제10조의3(환매청구권) ① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조 제1항 제1호의 방법으로 정하는 경우 2. 제5조 제1항 제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우 4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조 제7항 제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제7항 제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 ② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다. 1. 환매청구권 행사가능기간 가. 제1항 제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지 나. 제1항 제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지 다. 제1항 제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지 2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90% 이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다. 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수] 더. 집단 소송 위험&cr;&cr; 증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. &cr;증권 관련 집단소송법에 따르면 국내 상장사의 합계 지분율이 총지분의 0.01% 이상이고 회사가 발행한 주식 관련 거래로 인해 손해를 입었다고 주장하는 50명 이상의 사람들을 대신하여 한 명 이상의 원고가 집단소송을 제기할 수 있습니다. 집단소송 관련 조항에 따르면 증권신고서 혹은 투자설명서의 허위 기재, 오해의 소지가 있는 사업보고서의 제출, 미공개 정보 이용 행위 혹은 시세 조종 행위에 따른 손해 그리고 회계감사인에게 회계 부정으로 인한 손해에 대해서 손해배상을 청구할 수 있습니다.&cr;&cr;당사는 증권신고서와 투자설명서를 신의성실에 원칙에 입각하여 충실히 작성하여 공시하고 기타 제반 공시사항에 대해 적시성과 완전성을 갖추기 위해 노력하고 있지만 향후 집단소송이 제기될 수 있는 리스크를 완벽히 통제하고 있다고 할 수는 없습니다. 만약 집단소송이 당사를 상대로 제기되어 패소하게 되면 상당한 비용의 지출이 수반될 수 있으며 사업 전반적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr; 러. 소수주주권 행사로 인한 소송위험&cr;&cr; 소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. &cr;본건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외하고 회사의 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고, 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.&cr;&cr;또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다.&cr;&cr;회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해 받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못할 수 있습니다.&cr; 머. 수요예측에 따른 공모가격 결정&cr;&cr; 금번 공모를 위한 가격 결정은 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. &cr;2016년 12월 15일 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 개정으로 인하여 동 규정 제5조 제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다.&cr; [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제5조(주식의 공모가격 결정 등)&cr;① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다. 1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법 2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. 가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합 나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인 다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인 라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사 3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하 "최저공모가격"이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법 4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법 &cr;그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.&cr; 버. 상장주선인 의무인수 주식수 변동 위험 &cr;금번 공모에서 공모 주식수 2,262,625주 이외에 상장주선인 대신증권(주)과 신한금융투자(주)는 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의거 23,809주(공모주식수의 3%에 해당하는 수량과 10억원 중 적은 수량)를 인수하게 됩니다. 그러나 확정공모가에 따라 상장주선인의 의무인수 주식수 변동되거나 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 청약 미달물량을 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.&cr;&cr;상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 23,809주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정이며, 해당 기간동안 추가 유통물량 증가로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. &cr; 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따르면 상장주선인이 해당 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 대당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 상장일로부터 3개월간 보유하여야 합니다. 따라서 금번 공모에서 공모 주식수 2,262,625주 이외에 상장주선인 대신증권(주)과 신한금융투자(주)는 공모가 하단 기준으로 23,809주를 취득할 의무가 있습니다. 그러나 확정공모가 변동에 따라 상장주선인으로 취득하게 될 의무인수 주식수는 변동될 수 있습니다. &cr;[상장주선인 의무인수 내역] &cr; 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 (주9) 비고 대신증권㈜ 기명식보통주 19,048 주 800,016,000 원 「코스닥시장 상장규정」에 따른&cr;상장주선인의 의무 취득분 신한금융투자㈜ 기명식보통주 4,761 주 199,962,000 원 합 계 23,809 주 999,978,000 원 주1) 위 취득금액은 확정공모가액인 주당 42,000원 기준입니다.&cr;주2) 코스닥시장상장규정상의 상장주선인으로서 위 코스닥시장상장규정에 따라 위와 같이 발행된 추가 발행된 주식을 취득하여 상장 후 3개월간 보유하여야 합니다.&cr;&cr; 그 외 금번 공모에서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 감소할 수 있습니다. 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하게 되면 상장주선인이 청약 미달 물량을 인수하게 되면서 추가 의무인수 물량은 없을 수도 있습니다.&cr;&cr;상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 23,809 주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정이며, 해당 기간동안 추가 유통물량 증가로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 서. 주식매수선택권 행사에 따른 위험&cr; &cr; 증권신고서 기준일 현재 당사가 임직원에게 부여한 미행사 주식매수선택권은 총 226,000주로 공모 후 주식수 15,117,497 기준 1.49%에 해당하며 이 중 상장 후 1년 이내에 행사 가능한 주식매수선택권은 없고, 2년 이내에 행사 가능한 주식매수선택권은 176,000주 (공모 후 주식수 기준 1.16% ) 입니다. 증권신고서 기준일 현재 동 주식선택권의 행사가격은 12 ,000원, 22,000원으로 내가격 상태로 판단되며, 향후 주식매수선택권의 행사가 가능할 경우 보통주 신주가 추가로 발행될 수 있습니다. &cr;당사는 회사의 설립, 경영 및 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 가능성이 있는 임직원에게 주식매수선택권을 부여한 바 있으며, 증권신고서 기준일 현재 주식매수선택권 부여 현황은 다음과 같습니다.&cr; [주식매수선택권 부여 현황] (기준일 : 2021년 09월 16 일) (단위 : 원, 주) 부여일 관 계 주식의&cr;종류 변동수량 미행사&cr;수량 행사기간 행사&cr;가격 부여 행사 취소 2020.04.14 유상길 보통주 10,000 - - 10,000 2023.04.14.~2027.04.14 12,000 최재희 10,000 - - 10,000 이승용 150,000 - 150,000 - 미등기 임원 12인 52,000 - 24,000 28,000 직원 39명 148,000 - 20,000 128,000 2021.03.29 미등기 임원 1인 보통주 50,000 - 50,000 - 2024.03.29.~2028.03.28 22,000 직원 2인 보통주 53,000 - 3,000 50,000 합계 473,000 - 2 47 ,000 226,000 - - 주) 당사는 202 0 년 03월 1:10 액면분할 을 실시하였으며 상기 주식매수선택권 수량 및 행사가격은 1:10 액면분할 후 주식수 기준으로 기재하였습니다. &cr; 증권신고서 기준일 현재 당사가 임직원에게 부여한 미행사 주식매수선택권은 총 226,000주로 공모 후 주식수 15,117,497 기준 1.49%에 해당하며 이 중 상장 후 1년 이내에 행사 가능한 주식매수선택권은 없고, 2년 이내에 행사 가능한 주식매수선택권은 176,000주 (공모 후 주식수 기준 1.16% ) 입니다. 증권신고서 기준일 현재 동 주식선택권의 행사가격은 12 ,000원, 22,000원으로 내가격 상태로 판단되며 , 향후 주식매수선택권의 행사가 가능할 경우 보통주 신주가 추가로 발행될 수 있습니다. &cr; 어. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험&cr;&cr; 2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 금번 공모의 대표주관회사인 대신증권㈜과 공동주관회사인 신한금융투자㈜는 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방 식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 청약경쟁률을 토대로 예상한 배정 주식수보다 많거나 적은 주식이 배정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자분들께서는 주금 납입액 또는 환불액이 청약경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다. &cr;2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대 방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다.&cr; [금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시] 1. 일괄청약방식&cr;(청약) 현행과 마찬가지로 각자 원하는 수량을 청약&cr;(배정) 일반청약자 배정물량의 절반을 모든 청약자에 대해 균등배정한 후 남은 절반을 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정&cr; 수요가 일정물량에 미달하는 청약자에 대해서는 해당 수요만큼 배정 2. 분리청약방식&cr;(청약) 일반청약자 배정물량을 절반씩 A군과 B군으로 나누고 청약자는 A군과 B군을 선택하여 청약&cr;(배정) A군에 대해서는 추첨, 균등배정(1/n) 등 다양한 방식을 적용하여 당첨자간 동일한 물량을 배정하고 B군에 대해서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정&cr; 증거금 부담을 감안하여 청약자별 최대 배정가능 수량을 설정ㆍ안내할 필요 3. 다중청약방식&cr;(청약) 분리청약방식의 A군에서 청약자의 수요를 반영하기 위해 A군 청약접수시 사전에 정해진 복수의 수요량을 청약자가 선택. B군 청약자는 A군 수요량을 초과하는 첨위에서 원하는 수량을 청약&cr;(예시) A군(10주, 20주, 30주), B군(30주이상(직접입력)) 중 하나를 선택&cr;(배정) A군의 각 그룹내에서 추첨, 균등배정(1/n) 등으로 물량배정&cr; B군에서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 &cr;금번 공모의 대표주관 회사인 대신증권㈜과 공동주관회사인 신한금융투자㈜는 일반청약자에게 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다.&cr; &cr;이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정(전원 균등)하고 나머지 물량을 비례방식으로 배정합니다.&cr;&cr;이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 청약경쟁률을 토대로 예상한 배정주식수보다 많거나 적은 주식이 배정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자분들께서는 주금납입액 또는 환불액이 청약경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다.&cr; [증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조(주식의 배정) 개정사항] ⑪ 기업공개를 위한 주식의 인수회사가 제1항에 따라 일반청약자에게 공모주식을 배정하는 경우에는 자신이 인수한 공모주식 중 일반청약자에게 배정하는 전체수량(제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)하여야 한다&cr;⑫ 제11항에도 불구하고 균등방식 배정 또는 비례방식 배정의 배정수량 보다 해당 배정방식을 선택한 일반청약자의 청약수량이 적은 경우 다음 각 호에 따라 배정하여야 한다.&cr;1. 균등방식 배정과 비례방식 배정 중 어느 한쪽의 청약수량은 배정수량에 미달하고 다른 한쪽의 청약수량은 배정수량을 초과하는 경우 청약수량이 미달한 쪽의 잔여주식을 초과한 쪽에 배정하도록 할 것&cr;2. 균등방식 배정과 비례방식 배정 모두 청약수량이 배정수량에 미달하는 경우 각각의 청약수량까지 배정하고 잔여주식을 다른 청약자 유형군에 배정하거나 인수회사가 취득할 것&cr;⑬ 기업공개를 위한 주식의 인수회사는 제11항에 따른 균등방식 배정의 방법과 수량을 준법감시인의 사전승인을 받아 결정하여야 하며, 인수회사가 복수인 경우 대표주관회사는 인수회사간 균등방식 배정의 방법이 동일하도록 하여야 한다. 저. 주가의 일일 가격제한폭 변경&cr;&cr;2015년 06월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다. &cr;2015년 06월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의±15%에서 ±30%로 확대되었습니다. 이에 따라 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 이전의 공모주 투자 사례 대비 클 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.&cr; 처. 미래예측진술의 포함 &cr;본 증권신고서(투자설명서)는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다. 본 건 상장 이전에는 당사의 보통주가 거래되는 공개시장이 존재하지 않았습니다. 당사가 한국거래소 코스닥시장에 당사의 보통주 상장을 신청하였으나 당사의 보통주에대한 활발한 공개 시장이 형성 및 유지될 것임을 보장할 수 없습니다. 당사 보통주의 공모 가격은 대표주관회사와 당사 간 합의를 통해 결정되며 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아닙니다. 또한 금번 공모를 통해 취득한 주식이 공모가격 이상으로 매도할 수 있을지에 대한 여부도 현재 시점에서 합리적인 추정이 불가합니다. 금번 공모 이후 당사의 보통주의 시장가격은 시장에 의해 결정될 것이며 다음과 같은다양한 요인의 영향을 받을 수 있습니다. - 당사 재무 실적 - 당사 과거 실적 및 미래 전망, 당사 경쟁사의 과거 실적 및 미래 전망 - 당사의 경영에 대한 평가, 당사의 과거 및 현재 영업 상태, 당사의 미래 시기별 매출 및 비용구조의 전망 - 신규 시장으로의 성공적인 확장 능력 - 당사와 유사한 사업을 영위하는 상장 기업들의 가치평가 - 한국 경제 성장률 및 국내외 증권시장 내 변동성 본 건 상장에 따라 당사의 보통주 가격은 시시각각 변동할 것입니다. 가격의 변동은 때때로 공개시장에서 거래되는 회사의 영업성과와 대응되지 않거나 관련이 적을 가능성이 있습니다. 과거, 최초 상장 이후 시장가격이 크게 등락하여 해당 발행회사에 대한 소송이 제기되기도 했던 사례가 있습니다. 만약 유사한 소송이 당사에 제기된다면 상당한 비용이소요되거나 경영진의 관심 및 지원을 핵심 사업으로부터 다른 곳으로 전환시킬 수 있어 투자자는 취득한 보통주를 공모가격과 동일하거나 초과하는 가격에 매도하지 못할 수 있으며 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 커. 중복청약 방지 위험&cr;&cr;「자본시장과금융투자업에관한법률시행령」제68조 제5항 제4의 2호 신설에 따라 중복청약이 금지되며, 동 시행령 부칙 제1조(시행일) 및 제2조(중복청약관련 불건전 영업행위 등에 관한 적용례)에 따라 동 규정은 2021년 6월 20일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개에 대해 적용됩니다. 당사는 본 증권신고서를 2021년 08월 27일에 최초로 제출하였으며, 이에 따라 중복청약 금지규정이 적용 되어, 청약자는 각 청약 사무취급처에 개설된 계좌에 동시에 청약하거나 하나의 청약 사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 중복청약을 할 수 없으며, 청약자가 중복청약을 하는 경우 청약수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만이 유효한 것으로 인정되오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. &cr;자본시장과금융투자업에관한법률시행령」제68조 제5항 제4의 2호 신설에 따라 중복청약이 금지되며, 동 시행령 부칙 제1조(시행일) 및 제2조(중복청약관련 불건전 영업행위 등에 관한 적용례)에 따라 동 규정은 2021년 6월 20일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개에 대해 적용됩니다. 당사는 본 증권신고서를 2021년 08월 27일에 최초로 제출하였으며, 이에 따라 중복청약 금지규정이 적용 되어, 청약자는 각 청약 사무취급처에 개설된 계좌에 동시에 청약하거나 하나의 청약 사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 중복청약을 할 수 없으며, 청약자가 중복청약을 하는 경우 청약수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만이 유효한 것으로 인정되오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.&cr; 터. 투자자의 독자적 판단 요구&cr;&cr;투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안 됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자 판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다. &cr;본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자 결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하고, 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자 판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 사업 영위에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안 되며 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다.&cr;&cr;만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 영업실적 등에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자께서 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.&cr;&cr;한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 당초 예측했던 것과 다를수 있다는 점도 유의해야 합니다.&cr; 퍼.당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) ■ 본 장은 「자본시장과 금 융투자업에 관한 법률」 제119조 제1항 및 동법 시행령 제125조 제1항 제2호 마목에 의거, 금번 공모증권의 인수인이 공모증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 대신증권㈜와 공동주관회사인 신한금융투자㈜ 입니다. 발행회사인 ㈜ 엔켐의 경우에는 "동사", "회사", " 주식회사 엔켐" 또는 "엔켐"으로 기재하였습니다.&cr;&cr;■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 대신증권㈜와 공동주관회사인 신한금융투자㈜가 금번 공모증권의 발행회사인 엔켐에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사인 엔켐으로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 공모희망가액제시범위(공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.&cr;&cr;■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모증권의 발행회사인 엔켐에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모증권의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.&cr;&cr;■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모증권의 대표주관회사인 대신증권㈜와 공동주관회사인 신한금융투자㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업 개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내ㆍ외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참고하시기 바랍니다. 1. 평가기관&cr; 구 분 증권회사(분석기관) 회사명 고유번호 대표주관회사 대신증권㈜ 00110893 공동주관회사 신한금융투자㈜ 00138321 2. 평가의 개요&cr;&cr;가. 개요&cr;&cr;대표주관회사인 대신증권㈜와 공동주관회사인 신한금융투자㈜는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. &cr;&cr;대표주관회사인 대신증권㈜와 공동주관회사인 신한금융투자㈜는 기업실사(Due diligence) 결과를 기초로 엔켐의 기명식 보통주 2,262,625주를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 최근 3사업연도 및 당해 사업연도 반기의 결산서와 감사보고서, 사업계획서 등 관련 자료를 바탕으로 동사가 속한 산업의 산업동향, 동사의 사업성, 수익성, 재무안정성 및 기술성, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다.&cr;&cr; 나. 평가 일정&cr; 구 분 일 시 대표주관계약 체결 2019.11.19. 기업실사 2019.11.19 ~ 2021.04.09 상장예비심사 청구 2021.05.26 청구 후 기업실사 2021.05.31 ~ 2021.09.14 상장예비심사 승인 2021. 09.14 증권신고서 제출을 위한 기업실사 2021.09.15 ~ 2021.09.16 증권신고서 제출 2021.09.16 &cr; 다. 기업실사 이행상황&cr;&cr;대표주관회사인 대신증권㈜와 공동주관회사인 신한금융투자㈜는 엔켐의 코스닥시장 상장을 위하여 동사에 대한 기업실사(Due-Diligence)를 실시하였으며, 동 기업실사의 참여자 및 일정, 실사내용은 다음과 같습니다.&cr; (1) 대표주관회사 및 공동주관회사인 기업실사 참여자 소속 소속 직책 성명 담당업무 참여기간 대신증권㈜ IB부문 IB부문장 박성준 기업실사 전체 총괄 2019.11.19. ~ 2021.09.16 IPO담당 IPO담당 상무 나유석 기업실사 전체 총괄 2019.11.19. ~ 2021.09.16 IPO1본부 본부장 김경순 기업실사 및 서류작성 총괄 2019.11.19. ~ 2021.09.16 IPO1본부 팀장 조완희 기업실사 및 서류작성 실무 책임 2019.11.19. ~ 2021.09.16 IPO1본부 과장 정성희 기업실사 및 서류작성 실무 담당 2020.11.10. ~ 2021.09.16 IPO1본부 과장 이정의 기업실사 및 서류작성 실무 담당 2019.11.19. ~ 2021.09.16 IPO1본부 대리 김지현 기업실사 및 서류작성 실무 담당 2019.11.19. ~ 2021.09.16 신한금융투자㈜ GIB 그룹 그룹장 정근수 기업실사 전체 총괄 2019.11.19. ~ 2021.09.16 기업금융본부 담당전무 제이슨황 기업실사 및 서류작성 총괄 2019.11.19. ~ 2021.09.16 IPO 1부 담당이사 신석호 기업실사 및 서류작성 실무 책임 2019.11.19. ~ 2021.09.16 IPO 1부 과장 형성근 기업실사 및 서류작성 실무 담당 2019.11.19. ~ 2021.09.16 &cr;(2) 발행회사 실사 참여자 소속 직책 성명 담당업무 - 대표이사 오정강 경영 총괄 기술연구소 상무 유상길 기술 개발 총괄 재무 CFO 최재희 경영지원 총괄 기획 상무 이승규 기획 / 전략 총괄 기획 부장 이재영 기획 / 전략 실무 기획 부장 유정하 IR/PR/회계/세무 실무 재무 차장 이수영 IR/PR/회계/세무 재무 과장 박상엽 IR/PR/회계/세무 재무 대리 김현미 IR/PR/회계/세무 (3) 기업실사 항목 항 목 세부 확인사항 모집 또는 매출에&cr;관한 일반사항 가. 당 증권 관련 정관상 근거, 청약방식, 발행가액, 발행절차 등 관련 법규를 준수여부 확인 나. 당 증권에 대한 이사회 결의 내용 확인 다. 당 증권 발행가액의 적정성 검토 라. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부 마. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주 보호방안이 있는지 여부 바. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부 사. 발행회사 주식의 최근 시세가 액면가 이하이고 발행가액이 액면가 이상인 때에 발행회사 또는 발행회사의 대주주 등과 청약예정자 사이에 손실보전 등의 약정이 있는지 여부 증권의 주요 &cr;권리내용 가. 당 증권의 발행과 관련하여 신주인수권, 의결권, 배당 등의 사항이 정관에 명시되어 있는지 확인&cr;나. 정관이나 관계법령에 회사의 지배권 변동을 실질적으로 제한하는 금지조항 등 특별한 조항의 존재 여부 투자위험요소 가. 발행회사의 사업위험, 회사위험, 기타 투자위험이 증권신고서에 적정하게 반영되어 있는지 여부 검토 자금의 사용목적 가. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달 시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부 나. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부 다. 발행회사가 과거에 횡령 등이 발생했거나, 조달자금 사용계획을 변경한 사실이 있는지 여부 라. 자금사용처가 신규사업 진출이나 타법인주식 취득인지 여부 경영능력 및&cr;투명성 가. 최대주주의 지분율 및 주식보유 형태(담보 제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부 나. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 다. 최대주주등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청 시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통한 실재성 여부 라. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부 마. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부 바. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사 경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 사. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부 아. 공시된 임원 외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부 자. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부 차. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부 카. 사내규정을 구비하고 있으며 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부 타. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부 파. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부 하. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발 방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부 거. 이사회 운영실태 관련하여 이사회의사록 원본 관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부 너. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부 회사의 개요 가. 직전 정기보고서 제출 이후 현재까지 발생한 회사의 주된 변동내용 확인 나. 최근 1년간 자본금의 변동내용 확인 사업의 내용 가. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등 검토 나. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용과 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용의 부합 여부에 대한 검토 다. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부 라. 평판 리스크 존재 여부와 존재하는 경우 리스크 관리방안 검토 마. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부 바. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이 등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이있는지 여부 사. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정 거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속 가능성 여부 아. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부 자. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부 차. 발행회사의 주된 사업이 해외시장에 진출되어 있는 경우인지 여부 카. 발행회사의 주된 사업이 수출입 거래 규모가 크거나 파생상품계약이 체결되어 있는지 여부 재무에 관한 사항 가. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일, 유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토 나. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부 다. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함),유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정)을 검토 라. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토 마. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부 바. 자본잠식 해소 등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부 사. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부 아. 신용등급이 최근 3년 내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토 자. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부 차. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금 설정 추이에 비추어 회수 가능성이 있는지 여부 카. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처 간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부 타. 차, 카 의 내용을 확인하기 위해 발행회사의 경영자 및 내부통제관리자, 감사와의 면담을 하였는지 여부 파. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부 하. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할 만한 자료가 존재하는지 여부 거. K-IFRS 적용으로 인해 기존의 재무구조와 상당한 차이가 발생하거나 발생될 것으로 예상되는지 여부 너. 발행회사가 최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는지 여부 감사인의 &cr;감사의견 등 가. 최근 3개년간 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견 받은 사실 여부 검토 및 발생 시 이에 대한 재무위험성 검토 회사의 기관 및 &cr;계열회사에 관한 사항 가. 발행회사가 계열회사 주식을 보유하고 있는지 여부 주주에 관한 사항 가. 직전 정기보고서 제출 이후부터 현재까지 최대주주의 지분율 변동 또는 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권의 행사 유무 검토 나. 최대주주 지분율 변동 또는 전환권 행사가 있을 경우 이로 인한 경영권 안정화 방안 마련 여부 검토 다. 최근 1년간 최대주주 변동내역 확인 임원 및 직원 등에&cr;관한 사항 '경영능력 및 투명성' 항목 검토로 갈음 이해관계자와의 &cr;거래내용 등 가. 감사보고서상 관련 거래 내역의 기재 내용 검토 나. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부 다. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부 라. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장 후 만기 연장되었는지 여부 기타 투자자보호를&cr;위해 필요한 사항 가. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분 등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토 나. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부 다. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자 배정자의 실재성 및 증자 참여의 진정성 등 검토 라. 발행회사의 관리종목 및 상장폐지 요건 해당 가능성 마. 발행회사가 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 적이 있는지 여부 바. 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부 사. 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인 아. 발행회사의 소송 및 분쟁 내역 등이 있는지 여부 자. 발행회사의 횡령, 배임 등 회사의 재무에 직접적 영향을 끼치는 소송이 있는지 여부 차. 발행회사 및 임직원의 제재현황이 존재하는지 여부 카. 투자자의 합리적인 투자판단이나 의사결정에 중요한 영향을 미칠 수 있는 기존 정보(과거 공시나 언론보도 등)가 검증시점에 잘못 알려져 있거나 그 내용이 변동된 경우가 있는지 여부 &cr;(4) 기업실사 주요 일정 및 내용&cr;2019년 11월 19일 주식회사 엔켐의 코스닥시장 상장을 위한 대표주관계약을 체결한 이후, 정기적인 기업실사를 진행하여 상장 법인으로서 부적합하거나 미흡한 내부통제제도의 정비 사항을 권고하였고, 회사는 이에 따라 상장 법인에 적합한 수준의 내부통제제도를 제/개정하여 회사를 운영하고 있습니다. 경과일자 실사장소 실사내용 2019.12.03 ~ 2019.12.17 (주)엔켐&cr;(이하 생략)&cr;본사 대회의실 Deal Structure에 대한 개괄적인 설명 및 논의 1. 회사 전반에 대한 사업부별 Presentation 2. Due-Diligence 안내 및 상견례 3. Due-Diligence를 위한 요청자료 및 체크리스트 4. 한국거래소 상장요건 검토 5. 회사 및 업종 현황 설명 6. 향후 사업계획 등 회사의 전반적인 현황 설명 7. 경영성과 및 재무관련 사항 8. 신청회사 감사보고서, 결산자료 검토 9. 최근 3개년 매출액에 대한 분석 10. 매출액 구조에 관한 사항 검토 2020.02.03. ~ 2020.02.21. 본사 회의실 1. 일반적인 사항 검토 - 상장예비심사신청서 작성 및 검토 - 조직도, 정관, 주주명부, 등기부등본 등 - 임원진 현황, 직원 현황, 기타 임금관련 자료 등 - 최근 3개년 이사회의사록, 주총 의사록 등 - 기타 상장요건과 관련된 사항 검토 2. 법무 관련 사항 검토 - 현재 진행 중인 소송의 존재여부, 내용, 결과 - 회사 자산에 대한 강제집행 진행여부 - 주요 계약 사항 2020.04.06. ~ 2020.04.10. 본사 회의실 경영권 분쟁 기초사실 실사 및 검토 - 최고서, 협약서, 한국증권금융 담보제공 사실 2020.05.23. ~ 2020.06.05. 본사 회의실 1. 회계장부 열람등사 가처분 및 태성회계법인에 제보된 이메일 투서, 주주감담회 검토(이해관계자와의 거래내용 검토 포함) - 최대주주, 주요주주와의 거래내용 - 관계회사에 대한 출자 내역 - 주주, 임직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용 2. 엔켐 자체적인 주주간담회 개최 3. 경영권분쟁 합의 도출 과정 실사 - 경영권에 대한 합의(엔켐 주식의 소유 목적 포함) 2020.06.15. ~ 2020.09.24. 본사 회의실 1. 태성회계법인 공문 관련 감사위원회를 통한 외부전문가 선임(법무법인 지평, 태성회계법인) 2. 외부전문가의 1차 조사 (2020. 6. 26. ~ 2020. 7. 31) 및 조사결과보고서 감사위원회와 병행 검토 3. 제보된 투서의 철회서 및 천보 이상율 대표이사의 확인서 검토 후 태성회계법인 송부 4. 외부전문가의 2차 조사 (2020. 9. 4. ~ 2020. 9. 22) 및 감사위원회와 병행 검토 2020.10.10. ~ 2020.10.22. 본사 회의실 1. 인사 및 노무관련 사항 검토 - 인사관련규정 - 근로조건 및 각종 복지제도 - 노동조합 구성여부 및 그 규정 2. 내부규정관련 사항 검토 - 내부통제규정, 공시정보관리규정 등 각종 사규 - 리스크관리시스템, 감사실 운영 사항 2020.10.25. ~ 2020.11.10. 본사 회의실 1. 영업과 관련된 관계 법규 검토 - 대기환경보전법, 폐기물관련법 등 관련 인허가 준수 여부 2. 지배구조 관련 사항 재검토 - 관계회사 현황(해외법인 개요, 출자현황 등) - 해외법인(폴란드, 중국) 화상을 통한 실사 진행 2020.11.18. ~ 2021.01.18. 본사 회의실 1. 재무/회계 관련 사항 검토 - 최근 3개년 재무상황의 변동내역 및 원인 질의 - 재무제표 계정과목 점검 - 자산, 부채, 자본 등 세부 계정과목 등 - 수익, 비용 등 세부 계정과목 등 - 대손충당금 및 대손상각관련 사항 - 자본적정성 및 자산건전성 관련 사항 2. 주식관련 사항 검토 - 최대주주 및 특수관계인 보호예수 사항 - 자기주식 취득관련 사항 2021.02.02. ~ 2021.02.11. 본사 회의실 상장예비심사신청서 진행상황 검토 - 주요 기재사항 점검 - 사업의 내용 기재사항 추가 점검 - 공모주식수 관련 협의 2021.02.15 ~ 2021.02.19 본사 회의실 1. 자산계정항목 검토 - 건물, 토지목록 및 등기부등본 - 자산에 설정된 담보 및 지급보증관련 사항 - 무형자산 관련 사항 2. 부채계정항목 검토 - 사채발행 여부 확인 - 금융기관으로부터 차입한 부채 현황 및 계약서 - 회사가 지급해야 할 확정된 채무 또는 비용 - 제3자에게 제공한 담보 및 보증 현황 2021.02.22 ~ 2021.02.23 본사 회의실 향후 영업수익에 영향을 미칠 수 있는 특이사항 검토 - 영업 및 외부환경과 관련된 사항 - 헝가리 법인 설립에 관한 사항 - 회계상 각 항목별 관련된 사항 2021.02.24 ~ 2021.03.19 본사 회의실 1. 상장예비심사신청서 및 부속서류(DD체크리스트 등) 작성 2. 수정 및 보완 권고사항의 진행상황 확인 3. 거래소 상장예비심사청구를 위한 사전협의 자료 작성 및 협의 진행 2021.03.20 ~ 2021.03.31 본사 회의실 1. 경영성과 관련 사항 검토 - 2020년 실적 확인 및 향후 예상실적 점검 - 최근3개년 실적 변동원인 점검 - 주요 재무비율 및 변동원인 점검 2. 수정 및 보완 권고사항의 진행상황 확인 3. 회계감사 진행상황 확인 4. 상장예비심사신청서 및 부속서류(DD체크리스트 등) 작성 2021.04.03 ~ 2021.04.16 본사대회의실 상장예비심사신청서 진행상황 검토 - 주요 기재사항 점검 - 산업 및 회사 영업의 주요 대내외적 환경 변화 점검 (SK-LG 소송) - 기타 주요 질적심사 사항에 대한 최종 점검 2021.04.17 ~ 2021.04.23 본사 회의실 1. 상장예비심사 청구 준비 - 청구서 작성 및 수정 - DD체크리스트 작성 및 수정 - 외형요건 및 질적요건 재검토 - 상장예비심사 첨부서류 준비 2021.5.3. ~ 2021.5.26 대신증권 회의실 1. 제7~9회차 CB 발행에 따른 추가 실사 수행 - 계약서 검토, 납입증 및 등기 확인, 이사회 개최등 절차 확인 등 2. 상장예비심사청구서 작성 관련 자문 3. DD체크리스트 작성 및 수정&cr;4. 상장예비심사청구서 상장주선인 종합의견 작성 및 수정 5. 상장예비심사청구서 첨부서류 준비 2021.5.26&cr;~&cr;2021.9.14 본사 대회의실 1. 상장예비심사대응&cr;2. 상장예비심사청구서 제출 이후 경영 및 영업활동 주요 변동사항 검토&cr;3. 투자위험요소 실사&cr;1) 사업위험관련 실사&cr;- 기존사업 및 신규사업에 대한 세부사항 등 체크&cr;2) 회사위험관련 실사&cr;- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크&cr;3) 기타위험관련 실사&cr;- 주가 희석화관련 위험 등 체크 2021.9.2&cr;~&cr;2021.9.16 본사 대회의실 1. 증권신고서 작성 및 제출을 위한 자문&cr;2. 증권신고서 인수인의 의견 작성&cr;3. 희망공모가액 최종 확정&cr;4. 증권신고서 제출 후 IR일정 관련 협의 &cr;&cr; 3. 기업실사결과 및 평가내용&cr;&cr;아래 내용 중 용어에 대한 정의는 제2부 발행인에 관한 사항 - II. 사업의 내용 중 [주요 용어 정리]를 참고해 주시기 바랍니다&cr;&cr; 가. 영업상황&cr; (1) 시장의 규모 및 산업의 성장 잠재력 리튬 이차전지(LIB) 시장은 적용처에 따라 스마트폰, 노트북 등으로 대표되는 IT기기와 전기차, ESS(에너지저장장치), 전동공구, 무선청소기, e-bike 등 Non-IT 기기로 구분할 수 있고, 특히 Non-IT 기기의 무선화가 진행됨에 따라 이차전지의 성장성이 크게 부각되고 있습니다. 또한, 이차전지는 크기에 따라 소형 이차전지와 중대형 이차전지로 구분할 수 있으며, 소형 이차전지는 주로 휴대가 가능한 IT기기와 전동공구, 무선청소기 등 Non-IT 산업으로 적용 시장을 확대해 나가고 있고, 중대형 이차전지의 경우 전기차와 ESS 시장 성장에 따라 향후 폭발적으로 성장하는 이차전지 시장 내 가장 큰 비중(용량기준)을 차지할 것으로 전망되고 있습니다.&cr; [리튬 이차전지의 주요 적용처] 용도 주요 특징 IT기기(소형 이차전지) - 현재 리튬이차전지의 대표적인 사용처 - 장시간 연속사용, 소형, 경량화가 중요한 요소 전기차(xEV) - 하이브리드 전기자동차(HEV), 전기자동차(EV) 등 친환경 자동차에 탑재 - 고출력(노트북용 전지의 50배 이상), 내구성(15년 이상 수명), 안정성(폭발위험 해소)이 필수 요건 에너지저장장치(ESS) - 풍력, 태양광발전 등으로 생산한 잉여전력을 저장 - 고정형이므로 자동차용처럼 엄격한 요구조건은 불필요 전동공구(Power Tool) - 전기가 없는 곳에서 사용 가능한 전동공구의 편리성으로 인해 건설현장 및 가정에서의 수요 증가 무선청소기 - 인체공학적 설계에 따른 사용의 간편성을 추구하는 추세 - 가볍고 편리하면서도 흡입력이 뛰어난 무선청소기로 청소기 시장이 빠르게 대체됨 기타 - 전기자전거(e-bike), 드론, 제초기, 로봇 등 미래지향적 아이템 고성능 리튬 이차전지의 개발로 전기를 에너지원으로 하는 다양한 이동수단(자동차, 자전거, 퀵보드 등)에도 배터리 적용 폭이 확대되고 있습니다. 리튬 2차전지 및 소재 기술의 발달과 함께 국내는 물론 중국, 북미, 유럽, 일본 등 각국 정부의 친환경차 정책 지원과 온실가스 배출을 줄일 수 있는 친환경자동차에 대한 글로벌 니즈가 결합하여 최근 경량화, 고전압, 고밀도 추세에 따라 리튬 2차전지가 적용된 전기자동차 시장이 크게 부각되고 있습니다. 글로벌 이차전지 수요는 2019년 248Gwh에서 2023년 866Gwh로 연평균성장율 +38%로 성장할 것으로 추정되고 있으며, 특히 전기차 부문 수요가 가파르게 성장함에 따라 해당 시장 및 관련 소재 기업 매출은 지속적으로 확대될 것으로 전망되고 있습니다. 이에 따라 전해액 소재의 중요성이 날로 부각되고 있습니다. 현재는 액체형 전해액과 겔(Gel)형 고분자 전해액이 이온전도도 및 안정성 특성이 우수하여 소형 이차전지 및 중대형 이차전지에도 많이 채용되고 있습니다. 아울러 전해액은 리튬 이차전지의 수명, 충방전 성능을 좌우하는 핵심소재로 그 중요도가 높아지고 있습니다. 전해액 시장은 이차전지 시장 성장에 따라 전반적으로 성장 국면에 있으며, 향후 전해액 시장은 2차 전지 셀의 안정성을 높이는 고분자 제품과 첨가제에 대한 연구개발이 지속적으로 진행될 것으로 예상됩니다. 전해액 시장은 주로 리튬염(전해질) 생산능력에 영향을 받으며, 이차전지 시장 확대에 비례해 규모가 증가할 것으로 전망합니다. 전해액은 이차전지 용량 1GWh당 1만톤이 사용되는 것으로 추정되며, 이는 2018년 용량기준 100만 톤에서 2025년 약 1,300만톤으로 전해액 사용량은 지속 증가할 것으로 예상됩니다. [글로벌 전해액 시장 전망] emb0000a0e82b89.jpg 글로벌 전해액 시장 전망 주) 이차전지 용량 1GWh당 전해액 1천톤 가정 출처: 글로벌 LIB Application별 중장기 전망, SNE리서치(2020) 리튬이온 이차전지는 전지의 발화 및 폭발 가능성을 내재하고 있어, 소재 Supply chain(공급사슬) 변경 빈도가 상대적으로 낮은 것으로 판단됩니다. 특히 전기차용 2차전지의 경우 신규 모델 개발에 2~3년 이상 소요되고, 출시 후 5년 이상 Value chain(가치사슬)이 유지된다는 특징이 있습니다. (2) 시장 경쟁 상황 글로벌 이차전지 제조업체들은 전해액을 동사 및 국내업체인 솔브레인, 동화기업과 일본업체 Mitsubishi Chemical, Ube, Central Glass, 중국업체 Capchem, Guotai Huarong, Tinci-Kaixin 등으로부터 공급받아 2차전지 완제품을 제조하고 있습니다. 전통적으로 일본 업체들이 높은 시장점유율을 차지했으나, 국내 2차전지 제조업체들의 글로벌 2차전지 점유율 상승과 함께 국내 전해액 업체들의 점유율도 상승하고 있습니다. 다만, 최근 중국 전해액 업체들의 급성장으로 전해액 산업 내 경쟁은 심화되고 있는 상황입니다. 하지만 큰 폭의 성장세를 보이고 있는 중대형 2차전지 전해액 산업의 경우, 개발 승인의 과정이 중장기로 진행되며 높은 투자비용과 기술적인 특성을 갖습니다. 따라서 관련 기업은 2016년 이후 12개 업체에서 변동이 없는 상황이며 신규 기업의 진입은 어려울 것으로 판단됩니다. 중대형 2차전지 전해액 산업의 핵심 경쟁력은 첫번째로 첨가제 및 배합조성 개발 기술노하우입니다. 기존 소재 Supply Chain의 변경이 어렵고, 특히 전해액은 생산능력 외 물류 과정 상의 제품 안정성 관리 능력, 2차전지 제조업체와 공동 연구개발이 요구되는 분야인 점을 감안하면, 한국/일본 업체들이 꾸준히 우위를 유지할 것으로 예상됩니다. 동사는 글로벌 Top-tier 2차전지 제조사를 고객사로 확보하고 있으며, 고객사 생산설비 증설 일정 및 지역에 맞춰 생산능력을 확보하고 있습니다.&cr; [주요 글로벌 전해액 경쟁사] 경쟁사 Plants 주요 고객 경쟁력 /이슈 시사점 /과제 Tinci CN(4) (CZ) CATL, ATL, BYD, LGC - Kaixin 인수 (CATL) → CATL 공급 - 내재화 액상 LiPF6 - CATL 품질 이슈 . 10 억원 배상 - CATL 독일 진출 . CZ 진출 지연 . 품질 이슈 → Enchem 공급 추진 - LGC,Tesla 향 공급 . 액상 Salt promotion → CO40 이원화 Capchem CN(5) (PO) BYD, CATL, LGC, SDI, SKI, Murata - VC, FEC 등 첨가제 내재화 , Salt JV(50%), 용매 내재화 (’20 년 1Q), 혜주 EVE JV(80%)(‘20 년 ) - Supply chain 확보 , 편중되지 않은 다양한 고객 확보 GTHR CN(2) (PO) LGC, CATL, ATL - LGC 와 오랜 거래 관계 - 폴란드 공장 인허가 지연 . 엔켐 중국 진출 → GT 물량 확보 (E1A-22, E2B-22, E1F-02) Mitsubishi JP, CN, UK, US Pana, SDI, AESC - LiPO2F2 + VC 특허 - 특허 대응 논리 수립 → SDI 공급 추진 Ube JP, CN Panasonic, LGC - VC 특허 (만료). 느린 고객사 대응, 높은 가격 - 엔켐 , LGC 향 MS 확대 要 CG JP, KR, (CZ) SDI, SKI, LGC, LEJ - 강력한 WCA, SC04 특허 - SC04/OPF2 원가 절감 . E1A-10 이원화 Shanshan CN ATL - Shanshan(양극 , 음극 , 전해액 ) - LiPF6(powder) Panax KR, CN, MA, (HU) SDI - 제일모직 사업 인수 → SDI 공급 - 동화 그룹 인수 . SDI 영업 예상 Soulbrain KR, MA, US, (HU) SDI, SKI, LGC - LiPF6 내재화 - 최초 미국 공장 - 미쯔비시 협력 관계 (JV, agency 등 ) - SKI, LGC 영업 예상 자료: 엔켐&cr; 현재 전해액 시장에서는 2차전지 업체들의 신규 생산시설 증설 지역에 따라 현지 생산시설 확보 경쟁이 심화되고 있습니다. 따라서 회사는 폴란드, 미국, 중국 지역에 생산설비를 증설해 가격경쟁력 및 현지 대응력을 갖춰 지속적인 시장 확대를 위해 노력 중입니다. 더불어, Salt/Solvent 등 주요 원 ·부재료에 대한 JV투자 및 현지 동반진출을 통하여 안정적인 Supply Chain의 구축과 가격경쟁력의 확보를 꾀하고 있으며, 전해액의 특성 확보에 있어 핵심적인 주요 첨가제는 자체 합성능력을 갖추고 있어 경쟁 타사와의 차별화를 이루고 있습니다. &cr; [주요 2차전지 업체별 생산설비 현황] (단위: GWh) 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 LG화학 27.9 66.7 110.1 121.0 177.0 199.5 210.5 221.5 삼성SDI 15.9 22.4 32.2 34.0 51.5 83.9 109.5 131.6 SK이노베이션 4.7 4.7 21.2 50.2 60.0 60.0 60.0 98.7 CATL 29.8 42.8 63.3 108.8 114.8 142.8 178.8 204.2 Panasonic 45.8 50.8 84.5 126.5 137.5 137.5 137.5 137.5 출처: 글로벌 LIB Application별 중장기 전망, SNE리서치(2020) [주요 전지 제조사 전해액 소요량] emb0000a0e82b8a.jpg 주요 전지 제조사 전해액 소요량 자료: 엔켐 IR자료 한국과 중국의 전해액 분야의 경쟁력 분석 결과, 중국은 글로벌 최대 시장인 내수시장 공급 능력에서 강점을 보이나 해외 시장 공급 능력에서는 다소 열세에 있습니다. 중국 업체들의 내수 시장에 대한 대응 능력은 국내 업체를 상회하고 있는 만큼, 회사는 해외 시장에서 대응 능력을 한층 더 강화하고, 선제적으로 확보한 가격경쟁력을 통해 시장점유율을 확대하고 있습니다.&cr; [한,중,일 간 전해액 산업 점유율] emb00006cfc4977.jpg [한,중,일 간 전해액 산업 점유율] 자료: LIB Material Report, TSR. (2020) 국내 주요 경쟁업체 현황은 다음과 같습니다. 1) 솔브레인 국내 공주 공장 및 말레이시아, 미국에 생산시설을 보유해, 2020년 말 기준 2차전지 전해액 생산능력 연간 20,000톤을 보유하고 있습니다. 또한 회사는 헝가리에 전해액 생산설비(생산능력 규모 미정) 증설 계획을 진행 중입니다. 회사는 삼성SDI와 SK이노베이션을 고객사로 두고 있으며, 전해액 산업 특성 상 고객사의 생산공장과 근거리에 전해액 제조 설비를 마련하는 것이 유리해 헝가리 생산법인 설립을 추진한 것으로 판단됩니다. 당사도 SK이노베이션을 고객사로 두고 있고, 삼성SDI 헝가리 법인도 잠재적인 고객사로, 당사 폴란드 법인과 경쟁이 심화될 것으로 예상됩니다. 하지만 SKI 헝가리 공장과의 인접성, NMP 리사이클 사업을 통한 재생 NMP 공급을 통한 고객사와 사업관계 확장, 공급물량의 안정성(Capa 105,000톤 vs 34,000톤), 용매 및 리튬염(LiPF6 등)의 내재화, 원재료 확보 및 단가 경쟁력, 납품의 최인접성 등에서 당사가 앞서나가고 있기 때문에 향후 솔브레인과의 경쟁에서는 유리하다고 판단되어 집니다. 2) 동화기업(파낙스이텍) 2019년 8월, 동화기업은 2차전지 전해액 제조업체인 파낙스이텍의 지분 89.6%를 인수했습니다. 파낙스이텍은 제일모직의 전해액 사업부를 인수해 설립한 회사로, 삼성SDI를 주요 고객사로 두고있습니다. 동화기업(파낙스이텍)이 보유한 전해액 생산설비는 2020년 말 기준 국내 논산 공장 연간 10,000톤과 중국 천진 공장 연간 13,000톤, 말레이시아 공장 연간 10,000톤 입니다. 추가로 동 회사는 2022년 가동을 목표로 헝가리에 생산능력 20,000톤 규모의 생산설비 증설 계획을 추진 중입니다. 동 회사도 솔브레인과 당사와 마찬가지로 유럽 현지에 생산설비를 증설하고 있는 고객사에 맞춰 유럽 현지 공장 증설을 추진한 것으로 판단됩니다. 더불어 당사 폴란드 및 헝가리 법인과의 경쟁이 치열해 질 것으로 예상됩니다. 하지만, LG화학, SK이노베이션을 고객사로 현재까지 확보하지 못하고 있는 상황이며, SDI와 긴밀하게 협력하고 있는 상황으로 고객사 확장이 동화기업으로서는 쉽지만은 않은 상황이라 예상됩니다. 당사와 동화기업과의 경쟁에서 언급한 바와 같이 생산 capa, 원재료 구매력 및 단가 경쟁력, 납품의 최인접성 등에서 당사가 앞서고, 나아가 JV(Shida)업체와 원재료 생산공장 설립을 유럽 또는 미국에 추진할 예정이기 때문에 시간이 지날수록 경쟁우위를 당사에서 확보할 것으로 판단됩니다. 이 밖에 해외 주요 경쟁업체 현황은 다음과 같습니다. 1) 일본 전해액 업체 일본의 전해액 회사로는 미쯔비시(우베 포함)와 센트럴 글라스 2개의 회사가 있습니다. 최초로 2차전지를 개발하고, 오랫동안 연구해 온 나라가 일본이기 때문에 일본의 전해액 기업들은 주요 전해액 조성 및 첨가제 등에 대한 많은 지적재산권을 가지고 있으며, 이러한 지적 재산권이 일본 기업들의 강점입니다. 하지만, 투자의 결정이 늦고, Capa 증설이 늦어지면서 파나소닉 외에 많은 배터리 고객사를 확보하지 못하였고, 최근에는 당사와 중국의 메이저 전해액 업체들과의 경쟁에서 많은 어려움을 겪고 있습니다. 또한 파나소닉 및 테슬라향의 원통형 전해액 위주로만 개발이 되어 있는 것이 가장 큰 단점이며, 향후 5년간 Capa 증설에도 소극적이어서, 궁긍적으로 점유율 확대에는 많은 어려움이 있을 것으로 판단되어 집니다. 일본 기업이 기댈 곳은 전해액 조성 및 첨가제에 대한 특허인데, 대부분이 10∼20년 이상된 특허이며, 곧 특허보호 기간이 만료가 되는 특허들이 많아, 이러한 일본 기업들의 강점은 점점더 줄어들 것으로 예상되어집니다. 뿐만 아니라 당사에서도 전해액 첨가제 및 조성에 대한 많은 특허를 갖춘 국내외 업체에 대한 투자와 일본의 우수기업과의 협력도 현재 긴밀하게 논의를 하고 있어, 향후 지적재산권에 의한 리스크 헷지를 위한 준비를 차근차근 추진해 나가고 있는 상황입니다. 전해액 회사별 Capa 및 향후 증설계획은 아래와 같습니다. ① 미쯔비시(우베) 업체 Area 전해액 생산CAPA (톤) 2020 2021 2022 2023 2024 2025 Mitsubishi Chem (UBE포함) Japan 15,000 15,000 15,000 15,000 15,000 15,000 U.K 20,000 20,000 20,000 20,000 40,000 40,000 USA 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 JiangSu常熟 17,500 17,500 17,500 17,500 17,500 17,500 소계 73,750 73,750 73,750 73,750 93,750 93,750 ② 센트럴글라스 업체 Area 전해액 생산CAPA (톤) 2020 2021 2022 2023 2024 2025 Central&cr;Glass Japan 8,000 8,000 8,000 8,000 8,000 8,000 Chech(체코) 20,000 20,000 20,000 20,000 20,000 20,000 Korea 12,000 12,000 12,000 12,000 12,000 12,000 Quzhou 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 소계 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 2) 중국 전해액 업체 중국의 전해액 회사로는 크게 Tinci, Capchem, GTHR 3개 업체가 있습니다. 중국의 업체들은 중국정부의 전기차 지원정책에 힘입어, 중국 2차전지 업체들에 전해액을 납품하면서, 많은 레퍼런스와 외형적 성장을 이루어 왔습니다. 이러한 정책적인 지원 덕분에 전해액 개발에 대해 늦었음에도 불구하고, 현재에는 전세계 점유율 상위를 점유하고 있으며, 빠른 상장을 통해 큰 초기 자본을 확보한 중국의 전해액 업체들은 원재료 내재화 및 수직계열화를 추진하여 한국 및 일본업체 대비 우수한 원가 경쟁력을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 주가상승을 위한 저가수주 정책을 펼치고 있어, 시장 점유율을 확보해 나가고 있는 상황입니다. 뿐만 아니라 전해액 생산을 위한 핵심 원료 3가지중 용매, 리튬염 2가지 원재료 생산업체들이 대부분 중국업체들이기 때문에 전해액 원료 SCM상에서도 많은 우위를 가질 수 밖에 없는 현실입니다. 하지만, 미국과 중국간의 무역분쟁으로 인해 미국시장으로 수입되는 전해액에 대해서 보복관세(33% 수준)가 부과되기 때문에 중국업체들이 가진 원가경쟁력은 대부분 상쇄될 뿐만 아니라, 오히려 가격경쟁력이 약화되는 요인으로 작용하고 있습니다. 또한, 이러한 美-中간 정치적인 상황으로 인해 미국내 직접진출도 어려운 상황에 처해 있습니다. 여기에 최근 코로나로 인한 선사 운송을 통한 물류대란으로 인해 중국에서 미국으로 수출선사 예약이 어렵고, 컨테이너 및 컨테이너선 부족이로 인한 물류비 증가로 인해 중국업체들은 미국시장으로 전해액 수출에 대해 엄두를 못내고 있는 실정입니다. 당사는 원가 경쟁력으로는 중국업체와 직접적으로 경쟁할 수 없기 때문에 한발 더 빠른 미국 시장 현지진출을 추진하였고, 현재 미국 조지아에 제 1공장을 21년 4Q에 완공할 예정이며, 동시에 미국내 2공장 설립을 위한 부지검토를 추진중에 있습니다. 이러한 선제적인 미국시장에 대한 진출 및 투자로 인해 미국내 다수의 배터리 회사 및 자동차 OEM 회사와 전해액 공급에 대한 논의를 시작하고 있으며, 미국시장을 통한 매출 및 점유율 확대를 바탕으로 중국회사들과의 점유율 격차를 줄여 나갈 예정입니다. 또한, 미국과 유럽에 원재료 회사와 JV 공장 설립을 추진하여 중국회사와 같이 원재료 내재화를 통한 원가경쟁력을 갖춰, 공정기술 및 합성능력, 지적재산권확보와 함께 경쟁우위서 앞서 나갈 계획을 가지고 있습니다. 중국업체들의 주요 Capa 및 증설 현황은 아래와 같습니다. ① Tinci 업체 Area 전해액 생산CAPA (톤) 2020 2021 2022 2023 2024 2025 Tinci GuangZhou 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 JiangXi 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 FuJian 20,000 40,000 40,000 60,000 80,000 100,000 Tianjin 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 Chech(체코) 　 50,000 50,000 80,000 100,000 소계 76,000 96,000 146,000 166,000 216,000 256,000 ② Capchem 업체 Area 전해액 생산CAPA (톤) 2020 2021 2022 2023 2024 2025 Capchem ShenZhen 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 Nantong 15,000 15,000 15,000 15,000 15,000 15,000 Suzhou 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 HuBei 10,000 10,000 20,000 20,000 20,000 20,000 Poland 　 20,000 40,000 60,000 80,000 100,000 소계 65,000 85,000 115,000 135,000 155,000 175,000 ③ GTHR 업체 Area 전해액 생산CAPA (톤) 2020 2021 2022 2023 2024 2025 GTHR JiangSu 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 FuJian 40,000 40,000 40,000 40,000 40,000 40,000 Poland 　 20,000 20,000 40,000 60,000 80,000 소계 90,000 110,000 110,000 130,000 150,000 170,000 &cr; (3) 매출 현황 [매출의 우량도] (단위 : 백만원) 구 분 2018년(제7기) 2019년 (제8기) 2020년 (제9기) 2021년 상반기 (제10기) 매출액 36,860 88,068 138,888 91,569 수출금액(비중) 20,354 (55%) 63,173 (72%) 98,279 (71%) 74,525 (81%) 거래업체 수(주) 91 104 124 105 기말 매출채권 (6월이상 채권) 68 304 904 456 부도금액(주) (업체 수) - - - - 매출총이익률 15.83% 20.99% 17.59% 7.29% 주) 연구소, 대학기관이 모두 포함된 거래업체 수이며, 주 사업목적을 위해 거래하는 주요 거래업체 수는 10여곳 정도입니다. 출처 : 2021년 외부감사인(현대회계법인)의 반기재무제표에 대한 검토보고서, 2018~2020년 각 회계연도별 외부감사인 감사보고서 동사의 매출액은 2018년 368.6억원, 2019년 880.7억원, 2020년 1,388.9억원으로 2차 전지 전방시장의 주요 핵심 고객사인 LG에너지솔루션과 SK이노베이션을 확보하여 안정성을 갖추었을 뿐 아니라, 다양한 모델별 전해액을 개발하여 수요가 급증하고 있는 2차 전지용 전해액 소재를 개발 및 생산하면서, 높은 성장세를 유지하고 있습니다. 2020년 기준 당사의 국내 풍세 및 제천 공장에서 주로 전해액을 생산 후 수출하고 있으며, 이로 인한 국내 공장 매출은 유지되는 가운데, 폴란드 공장 및 중국 공장의 경우 2021년부터 정상가동 및 공급이 진행됨에 따라 전체적인 당사의 연결 매출의 증대는 지속적으로 이루어 질 것으로 전망되고 있습니다. [수익성] (단위 : 백만원) 구 분 2018년(제7기) 2019년 (제8기) 2020년 (제9기) 2021년 상반기 (제10기) 매출액 36,860 88,068 138,888 91,569 매출원가(매출원가율) 31,025(84.17%) 69,579(79.01%) 114,454(82.41%) 84,890(92.71%) 판관비 5,835 5,815 11,909 10,842 영업이익(영업이익률) 2,610(7.08%) 12,673(14.39%) 12,525(9.02%) (4,163)(-4.55%) 당기순이익(손실) (1,976) (1,953) 500 (1,294) 출처 : 2021년 외부감사인(현대회계법인)의 반기재무제표에 대한 검토보고서, 2018~2020년 각 회계연도별 외부감사인 감사보고서 &cr; 동사의 당기순이익은 연결 기준 2018년 -19.8억원, 2019년 -19.5억원, 2020년 5.0억원을 기록하였습니다. 다만, 동사는 최근 2021년 상반기 영업손실을 시현하였으며 이는 LiPF6등 원자재가격이 1월 대비 약 280% 상승했기 때문입니다. 엔켐의 일시적인 영업이익 감소는 LiPF6 부족 및 가격 급상승에 기인한 것이며 이는 엔켐 뿐만 아닌, 모든 전해액 회사의 문제입니다. LiPF6 가격 상승의 이유는 아래와 같습니다.&cr; ① 국제에너지기구(IEA)에 의하면 2040년까지 탄산리튬 수요 42배 증가 예상 ② 탄산리튬 가격 1,500만원/톤 → 3,300만원/톤 (톤당 2.2배 상승) : 배터리 capa 증가보다 느린 증설 (탄산리튬 신규광산 발굴-채굴-생산까지 10년 소요) 및 최근 까다로워진 환경 규제로 광산 개발 및 인허가 취득 어려움 ③ LiPF6 공급과잉 지속(~20년)되다, 21년 중국 및 세계적인 전기차 업체 호황으로 공급 부족 현상 발생 : 21. 7월 22일 기준 : LiPF6 가격 (58.8불/kg) → ‘20년 LiPF6 가격(10~12불/kg). 탄산리튬은 2.2배 상승 하였으나, LiPF6 가격은 4.9배 상승함. LiPF6 가격은 동박과 같이 LME 등과 같은 기준을 잡을 수 있는 지표가 없어, 시장 상황에 따라 가격 변동이 심함 &cr;국내 동종업계의 경우에도 '21년 Salt 원료값의 상승으로 상반기에 모두 적자를 기록하였을 것으로 판단되어 집니다. 뿐만 아니라, 중국, 일본의 전해액 회사의 주가도 최근 모두 하락하였습니다. 단, Salt 내재화를 갖춘 Tinci만은 상승했습니다. 전해액 회사의 판가 적용은 주요 소재와 달리 기준가격이 없기 때문에 6개월 늦게 반영되는 경향이 있으며 동사는 아래와 같이 주요 매출처인 SKI와 LGES와의 판가인상 협의가 완료되어 3분기말부터 인상된 판가로 전해액을 납품하고 있습니다. 이번 판가 인상과 신규 수주한 중국향, 수주물량을 포함할 경우 당사의 매출액 증가 및 영업이익의 흑자 전환이 예상됩니다. 매출처 단가협상 내용 SKI - 3Q 판가인상 완료(전모델 : 10% 인상, 주요모델 SKI-033 : 22% 인상) - 4Q 추가 인상예정 LGES - 4Q 판가인상 45% 인상 반영 완료 LiPF6 가격은 22년 하반기까지 50~60불 수준을 유지할 것으로 예상됩니다. 배터리 회사들은 전해액 회사와 함께 LiPF6의 부족현상에 대해서 공동으로 대응중이며, 22년에도 Salt 인상분이 추가로 판가에 반영되어, 22년 판가 인상에 따른 매출 증대 및 영업이익 회복이 예상됩니다. &cr;&cr;동사는 22년까지 장기계약(Shida, DFD, Yongtai, 구구구 등)을 통해 물량 및 가격 경쟁력 확보하였습니다. 또한 Salt 부족 현상에 대비하여 현재 Salt 공장 설립 및 내재화를 위한 환경영향평가를 진행중(한국(제천), 유럽(폴란드), 미국(조지아), 중국(장가항))입니다. 나아가 내재화 계획으로 23년(미국 5,000톤), 24년(유럽 5,000톤), 25년(미국 추가 5,000톤), 중국 검토 중입니다. &cr;&cr;원자재가격 변동에 따라 향후에는 전해액 회사 수주시 고려 항목이 가격보다는 현지화 및 Salt(원재료) 내재화에 더 초점이 맞춰질 것으로 보이고, 동사는 전세계 전해액 회사중 현지화 및 내재화가 가장 잘 되어 있는 회사입니다. 특히, 사이오닉(첨가제/전해액/실리콘 배터리 개발회사) 투자가 진행되는 경우 3대 원재료(용매, Salt, 첨가제) 내재화를 이룬 최초의 전해액 회사 등극하게 됩니다. &cr;원가절감 및 원재료 수급 안정을 위해 Salt/Solvent 등 주요 원/부재료에 대한 JV투자 및 현지 동반진출을 통하여 안정적인 Supply Chain의 구축과 가격경쟁력의 확보를 꾀하고 있으며, 당사의 원부재료 주요 업체와 전략적 제휴(JV) 최근 현황은 다음과 같습니다. 당사는 용매(Solvent) 세계 1위 회사이며, Salt(LiPF6) 제조 회사인 Shisa社와 전략적 제휴를 통해 늘어나는 배터리 전해액의 안정적 공급을 위해서 용매 및 리튬염에 대한 내재화를 추진하고 있으며, 리튬염을 생산하는 자회사의 49%의 지분을 21년 1분기에 확보하였습니다. &cr; 이를 통해, 안정적으로 LiPF6 및 용매의 안정적 공급이 가능하게 되었으며, 당사는 지분 취득을 통해 Shida社 LiPF6의 생산 Capa의 70%를 우선적으로 구매할 수 있는 우선권을 확보하였을 뿐만 아니라, EMC, EC와 같은 향후 부족이 예상되는 용매에 대해서 우선적으로 공급받을 수 있는 권리를 확보하였습니다. 동사와 Shida社는 유럽 및 미국 시장에서 전해액 원료의 안정적인 공급을 위하여, 리튬염 및 용매 공장 공동설립을 계획중에 있으며, 이를 위한 JV 설립에 대한 논의를 지분 인수를 완료한 21년 2Q부터 시작하였습니다. 현재 대부분의 원재료를 중국 현지 공장에서 조달하고 있는 당사로서는 전해액 원재료의 현지화는 원재료 물류비 감소, 관세 및 보복관세 회피(중국 제품 대상 미국의 보복관세율 : 33%)를 통한 비용감소, 원재료 구매 단가 인하 등을 통한 당사의 수익성 경쟁력 강화에 크게 이바지 할 것으로 판단되어 집니다.&cr;&cr; 나 . 기술력&cr; (1) 기술의 완성도&cr; 동사는 전해액 전문인력을 주축으로 아래와 같은 독자적인 기술력을 바탕으로 완성도 있는 신규 전해액과 전해액 첨가제를 개발하였습니다. 구분 설명 전기차용 전해액 동사는 전기차용 전해액의 요구사항을 만족하기 위해서 기존 카보네이트 기반 전해액 용매 이외에 고전압용 전해질 용매계, 즉 술폰 (sulfone), 이온성 액체, 니트릴 (nitrile) 등의 용매계 특성을 탐색하고 불화 카보네이트 (fluorinated carbonate) 등의 고전압 필름형성 첨가제 효과를 이용하여 고전압 특성인 전기화학적 안정성의 확장, 저온 및 장기 보존특성 등의 다기능성 전해액 용매 및 첨가제 연구를 수행하였습니다. 이에 따라 동사는 니트릴기, 술폰기, 이온성액체 등의 전해액 용매성분과 불화 카보네이트 등의 SEI 형성용 첨가제 등을 사용하여 최적의 용매 구성과 조성을 확보함과 동시에 그 전기화학적 특성을 기존의 카보네이트계 전해액보다 월등하게 향상시켜 전기자동차용 주행거리 연장에 적합한 고전압(> 5V vs. Li/Li+), 고안전성(고온 가스발생량 감소, 과충전 최고온도 저하 등), 고순도(HF, 수분 함량 최소화), 고에너지밀도(전지 조립 후 300 Wh/kg 이상) 등의 조건들을 만족하는 고에너지밀도(NCM811급+Si)용 첨가제 및 전해액을 개발하였습니다. emb000054fc05a7.jpg 전기차용 전해액 ESS용 전해액 ESS의 발화억제를 위한 고안전성 고이온 전도성 유사고체 전해질 기술을 개발함에 있어 동사는 유사고체 전해질 소재 및 조성 설계/제조, 유사고체 전해질의 극판 및 단위 셀 적용 가능성 검증을 담당하였습니다. 또한 ESS용 단위 셀 적합성 검증을 통해 유사고체 전해질의 상용화 및 사업화를 진행하고 있습니다. 동사가 개발 중인 유사고체 전해질은 고형화 전해질로 전지 내/외부에서 일정온도 이상으로 열이 발생하면, 액상의 상태로 동작하던 전해액이 급격한 속도로 고체화가 진행되어 화재 및 폭발의 위험성을 원천적으로 차단 예방하는 역할을 합니다. 한편 ESS용으로 개발된 발화억제용 겔 전해질 및 화재 차단용 첨가제 및 고형화 전해액 개발을 완료하였습니다. emb000054fc05a8.jpg ESS용 전해액 IT용 전해액 스마트폰 등의 IT용에 적용되는 전해액은 충전시간 단축과 저장용량 증대를 위한 고전압화 개발을 요구받습니다. 이에 동사는 요구되는 조건에 부합하는 전해액의 개발을 지속적으로 추진하고 있으며, 기존 4.45V급 개발에 이어 현재는 4.47V 와 4.50V급 전해액 개발을 고객사와 공동으로 추진하여 1~2년 내에 상용화를 목표로 하고 있습니다. 동사는 전해액 성능 향상을 위한 요소기술 개발 및 고객맞춤형 세분화 DB 구축하고, 개발 전해액의 상온 이온전도도 10mS/cm, 수분함량 10ppm이하, 산화전압 5V(0.2mA/cm2 기준), 개발 전해액을 적용한 양전극/음전극 모노셀의 저항증가율 75%, 고온 회복용량(50℃, 4주) 90%결과를 확보하여 4.50V급 고전압 전해액을 개발하였습니다. emb000054fc05a9.jpg IT용 전해액 &cr;(2) 기술의 경쟁우위도 - 지적재산권 소유 내역 동사는 2004년부터 핵심기술 관련 특허 출원을 시작하여, 현재 특허 8건이 등록되었으며, 3건의 특허 출원을 진행하고 있습니다. 동사의 특허 보유 현황은 아래와 같습니다.&cr; 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 적용제품 출원국 1 특허권 고순도 플루오르에틸렌 카보네이트의 제조방법 엔켐 2004.05.04 2006.07.31 전해액 대한민국 2 특허권 친수성-친유성 블록 공중합체가 전해액에 함유되어 있는 리튬2차전지 엔켐 2006.01.31 2008.07.08 전해액 대한민국 3 특허권 젖음성이 향상된 전해액 및 이를 포함하는 리튬 2차전지 엔켐 2006.02.27 2010.12.08 전해액 대한민국 4 특허권 비수 전해액 및 이를 포함하는 2차 전지 엔켐 2008.01.09 2010.08.18 전해액 대한민국 5 특허권 비수 전해액 첨가제 및 이를 이용한 2차 전지 엔켐 2008.11.27 2011.03.10 전해액 대한민국 6 특허권 플루오르에틸렌 카보네이트의 제조방법 엔켐 2004.12.15 2007.11.02 전해액 대한민국 7 특허권 유무기 복합 고체전해질 엔켐 2017.11.29 2020.05.20 전해액 대한민국 8 특허권 리튬 2차전지용 전해질 첨가제 조성물 및 그 제조방법 엔켐 2019.05.30 2020.11.11 전해액 대한민국 9 특허권 리튬 2차전지용 전해질 첨가제 조성물 및 그 제조방법 엔켐 2020.05.19 - 전해액 대한민국 10 특허권 리튬2차전지용 전해액 및 이를 포함하는 리튬2차전지 엔켐 2020.06.08 - 전해액 대한민국 11 특허권 리튬2차전지용 전해액 및 이를 포함하는 리튬2차전지 엔켐 2020.06.08 - 전해액 대한민국 (3) 연구인력의 수준 (가) 연구개발 조직 동사의 개발팀은 3개의 파트로 세분하여 분야별 기술개발을 수행하고 있습니다. 합성개발 파트(6명), 전해액개발 파트(7명), 파일럿 파트(5명)을 포함하여 18명이 연구개발을 전담하고 있으며, 핵심 기술인력 6명을 확보하고 있습니다. 최종 학력 및 해당 기술분야 근무년수를 포함한 이력 사항은 아래와 같습니다. &cr; emb0000a0e82baf.jpg 연구개발조직 (나) 주요 연구 인력 현황 직위 성명 담당업무 주요경력 주요연구실적 상무 유상길 개발총괄 서울과학기술대학교 기계설계학 학사('95) 넥스콘테크놀러지 부장('02∼'13) 엔켐 상무('13∼현재) 전해액 공정개발 전해액 국책과제 부장 이석관 첨가제 합성개발 서울대학교 공업화학과 석사('86) ㈜ 동부정밀화학 부장('96∼'11) 엔켐 부장('12∼현재) 전해액용 첨가제 개발 부장 임동환 첨가제 Pilot-Test & 양산화 충청대학 전문학사('97) ㈜리켐 차장('11~'17) 엔켐 부장('20~현재) 전해액용 첨가제 개발 및 양산화 차장 유철환 첨가제 합성개발 충남대학교 화학과 석사('06) ㈜ 아미노로직스 차장('14~'20) 엔켐 차장('21~현재) 전해액용 첨가제 개발 과장 김시우 첨가제 합성개발 경북대학교 화학과 석사('13) ㈜ 위매스 대리('19~'21) 엔켐 과장('21~현재) 전해액용 첨가제 개발 과장 이성진 전해액 개발 호서대학교 그린에너지공학과 석사('14) 한국전자기술연구원('12∼'16) 엔켐 과장('19∼현재) 전지 시험평가 전해액 개발 대리 정지선 전해액 개발 한밭대학교 응용화학과 석사('15) 엔켐 대리('15∼현재) 전지 시험평가 전해액 개발 대리 김주미 시험평가 성균관대학교 태양광시스템협동공학 석사('10) 한국전자통신연구원('10~'20) 엔켐 대리('21∼현재) 전지 시험평가 전해액 개발 주임 오수정 시험평가 부산대학교 석사('18) 엔켐 주임('19∼현재) 전지 시험평가 국책과제 수행 &cr;(4) 기술의 상용화 경쟁력 동사는 신규 전해액과 전해액 첨가제를 개발하여 글로벌 2차 전지 제조사 및 EDLC 제조사에 공급을 확대하고 있으며, 전기자동차 시장 성장에 맞춰 수요가 증가하는 2차 전지 제조사들의 해외 생산거점에 전해액을 조달하고 2차 전지 시장 내 국가 경쟁력 강화에 노력하고 있습니다. 즉 동사 기술과 제품은 상용화 단계 뿐 아니라 시장에서 일정 수준 이상의 입지를 구축하고 기술과 제품의 우수성에 대하여 인정받은 단계에 있다고 볼 수 있습니다. 동사의 핵심 기술인 리튬 2차전지용 전해질 첨가제 조성물 및 그 제조방법 등과 이를 기반으로 한 고에너지밀도의 전해액 제품은 상용화 단계가 완전하게 완료된 상태이며, 관련하여 필요한 생산 설비 등을 모두 구비하고 제품 매출을 시현하고 있는 단계입니다. 아래는 동사의 핵심 기술과 주요 제품의 연구개발 및 상용화를 입니다.&cr; (가) 연구개발 실적 및 계획 연구과제명 주관부서 연구기간 정부출연금 (단위: 원) 관련제품 비고 전기차 주행거리 연장을 위한 고에너지밀도 (>300 Wh/kg) 리튬이차전지용 전해액 상용화기술 개발 산업부 (KEIT) '18.01∼'20.12 1,792,428,000 전기차용 중대형전지(NCM811급) 리튬이차전지 전해액 과제 완료 사업화 중 에너지저장장치(ESS)의 발화억제를 위한 고안전성 및 10mS/cm급 고이온전도성 유사고체 전해질 개발 산업부 (KEIT) '19.06∼'22.12 1,300,500,000 ESS용 리튬이차전지 고형화 전해액 수행 중 리튬이차전지의 열안정성 향상을 위한 기능성 전해액 개발(ATC) 산업부 (KEIT) '18.04∼'22.12 1,302,000,000 전기차용 리튬이차전지 겔 전해질 수행 중 고율충전 구현이 가능한 전기차용 고에너지밀도 리튬이온전지 기술 개발 산업부 (KEIT) '20.04∼'24.12 2,180,000,000 전기차용 고속충전 리튬이차전지 전해액 수행 중 중대형 리튬이차전지(xEV, 및 ESS)용 130oC이상에서 불연성을 가지는 유기계 액체전해질 소재 및 Full cell 적용 기술 개발 과기부 (연구재단) '21.04∼'23.12 950,000,000 중대형 리튬이차전지 불연 전해액 수행 중 초저가 알카리금속-황 기반 차세대전지 개발 산업부 (KEIT) '21.04∼'24.12 1,771,000,000 리튬황전지용 전해액 수행 중 20MWh 이상 RFB-ESS 핵심기술 개발 및 전력계통 연계 실증 산업부 (KEIT) '21.05∼'24.04 6,000,000,000 VRFB용 전해액 계획 중 &cr; (나) 상용화 계획 구분 구체적인 내용 형태/규모 o 상용화 형태: 자체기술개발과 증설 투자를 통해 상용화를 추진하여 매출과 고용을 확대 o 수요처: VRFB 업체 (H2 등) o 예상 단가: 초기 5천원/L 으로 시작하여 점차적으로 생산성 제고를 통한 판매가격 인하를 추진하여 4천원/L 이하를 목표로 함 o 개발 투입인력 및 기간: 개발인력 초기 18명으로 시작하여 2026년 40명으로 증원 상용화 능력 및 자원보유 o 기술개발 능력: 개발 초기 우수한 경력자를 5명 충원 o 자원: 투자재원 100억원 확보, 증설공장 부지 확보 상용화 계획 및 일정 o 2024년부터 전용 증설공장을 착공하여 2025년 생산시설 투자 를 완료하고 소량생산을 추진 o 본 과제를 통해 개발된 전해액을 2025년부터 국내와 해외 전지업체를 대상으로 적극적인 영업활동을 전개하여 2026년 대량생산 납품을 추진 (다) 보유 기술의 경쟁력 기술 분야 보유 기술 기술 경쟁력 전기차용 전해액 고에너지밀도(NCM811급+Si)용 첨가제 및 전해액 o NCM811(하이니켈 80% 이상)급의 전해액 공동기술개발(LG에너지솔루션, SKI 등) o 고에너지밀도(NCM811)용 전해액 세계 최초 양산 납품 o Si 적용 공동개발 추진 중(대주전자재료)&cr;o Swelling 억제(가스억제)용 신규 첨가제 EN03, ENA67 자체개발 특허 출원 중 ESS용 전해액 발화억제용 겔 전해질 화재 차단용 첨가제 및 고형화 전해액 o 겔 전해질 신규물질 기술개발 추진 중&cr;o 고형화 전해액 기술개발 세계 최초 추진 중 (120°C 도달 시 고체화되는 신규물질 개발) IT용 전해액 고전압(4.50V급) 전해액 o 스마트폰용 4.50V급 고전압 전해액 개발 세계 최초 추진 중(해외 유명 스마트폰 기업) &cr; 다. 성장성 &cr;(1) 기업 성장전략 &cr;(가) 설립 배경 회사의 설립자인 오정강 대표는 1999년 대우고등기술원을 시작으로 제일모직, 삼성SDI에서 전해액 분야에 대해 연구와 개발을 지속해 오던 중, 삼성SDI에서 전해액 개발 및 사업을 더 이상 진행하지 않는다는 사실을 확인하였고, 평소 전기차 시장의 성장과 이와 동반하여 성장할 전해액 사업의 향후 잠재력을 높게 생각하고 있던 오정강 대표는 삼성SDI 퇴사를 결정하고, 전해액 전문 제조업체인 엔켐을 2012년도에 설립하였습니다. &cr; (나) 설립 후 성장과정 회사는 이러한 전해액 시장에 2012년 5,000톤 capa의 제천공장 설립을 시작으로 진입하였고, 2015년 LG화학에서 전해액 개발단계에서 사용하던 전해액 장비를 인수, 전해액 20,000톤 capa의 전해액 장비를 인수하여 사업을 확장하기 시작하였습니다. 창업 초기에는 글로벌 최대 배터리 시장을 보유한 중국 시장에 우선적으로 진출하여 다양한 레퍼런스를 쌓은 후 국내 시장에 역진출하는 전략을 추진하였으며, 현재 기준 국내 3개 전해액 업체 중 후발업체임에도 불구하고, 설립 이후 현재까지 연평균 성장률(CAGR) 67.8%을 기록하며 전해액 시장의 평균 성장률 26%의 2.6배가 넘는 성장률을 기록, 한국을 대표하는 대형 전해액 기업으로 성장하였습니다. [회사의 연혁] 날 짜 내 용 도입기 2012. 01 ㈜엔켐 설립, 제천 공장(전해액 생산능력 5,000톤/년) 가동 2012. 08 ISO9001(품질경영시스템), ISO14001(환경경영시스템), 벤쳐기업인증 2013. 05 TS16949(품질경영시스템) 인증 2013. 10 LG화학, 네스캡 공급업체 등록. LG화학, SK이노베이션 Gen2 시양산 공급 2014. 06 LG화학, 네스캡에 전해액 양산 공급 시작 발전기 2015. 12 LG화학, SK이노베이션 Gen2용 전해액 양산 공급 시작 2016. 03 LG화학 전해액 설비 인수 2017. 11 풍세 공장(전해액 생산능력 연간 20,000톤 규모) 완공 2018. 04 풍세 공장 가동 및 전해액 공급 시작 2018. 05 폴란드 법인 설립 및 토지 매입 도약기 2020. 05 폴란드 공장(전해액 생산능력 연간 20,000톤 규모) 완공 2020. 중국 공장(전해액 생산능력 연간 20,000톤 규모) 가동 2021년 내 미국 공장(전해액 생산능력 연간 20,000톤 규모) 가동 예정 2022년 내 헝가리 공장(전해액 생산능력 연간 20,000톤 규모) 가동 예정 2022년 내 중국 2공장(전해액 생산능력 연간 20,000톤 규모) 가동 예정 [엔켐 생산시설 현황] [제천 공장] 연간 전해액 Capa 5,000톤 [풍세 공장] 연간 전해액 Capa 20,000톤 제천공장.jpg 제천공장 풍세공장.jpg 풍세공장 [폴란드 공장] 연간 전해액 Capa 20,000톤 [미국 공장] 연간 전해액 Capa 20,000톤(예정) 폴란드공장.jpg 폴란드공장 미국공장.jpg 미국공장 자료: 엔켐 내부 자료 (2) 향후 성장을 위한 사업계획 회사는 전해액 전문인력을 주축으로 독자 기술력을 보유하고 있으며 바탕으로, 신규 전해액과 전해액 첨가제를 개발하여 글로벌 2차전지 제조사 및 EDLC 제조사에 공급을 확대하고 있습니다. 전해액은 신선제품이자 화재 및 폭발 위험성이 있는 위험물입니다. 이러한 특성으로 인해 전해액의 유통기한은 생산 후 3개월 ~ 4개월 정도이며, 생산 후 저온에 보관하여야 하는 등의 까다로운 보관성을 가지고 있어, 이송시에도 특수 용기에 담아서 이송하여야 할 뿐만 아니라, 냉장기능이 있는 리퍼 컨테이너를 사용해야 합니다. 이러한 특수용기의 다량 구매와 특수컨테이너 사용은 전해액 업체의 물류비 증가를 가져올 뿐만 아니라, 장거리 이송시 유통기한 경과 및 온도에 의한 품질 변화 등이 리스크 요인이 발생할 수 있습니다. 따라서, 물류비 절감을 통한 가격경쟁력 확보와 품질문제 발생 리스크 감소를 위해서 2차전지 업체과 밀접한 거리에서 전해액을 생산 공급하여야 하며, 이는 고객사인 2차 전지 회사에서 매우 중요하게 검토하는 사항입니다. 회사는 이러한 2차 전지 산업 특성에 맞춰 증가하고 있는 2차 전지 제조사들의 해외 생산거점에 전해액을 조달하기 위해 현지 전해액 생산설비 증설 계획을 추진하고 있으며, 주요 배터리 생산 기업의 유럽 생산기지 등에서도 한국산 전해액의 제한 조건 (운송기간 / 운임&관세/ 기타 제약조건)으로 인해, 고객들도 회사의 해외 공장을 기다려 온 바, 현지 완결형 고객대응체제를 통해 최대한 고객 만족을 제공하여 점유율을 높일 계획입니다. 회사는 주요 고객사의 2차 전지 생산시설이 위치한 해외 공장 인근에 회사 생산설비를 증설하고 있으며, 확대되는 2차 전지 시장에서 경쟁력을 확보한 회사의 전해액 수요는 지속 증가할 것으로 예상됩니다. 2020년 하반기에 쿤룬-엔켐 JV 공장에서 연간 생산능력 20,000톤, 폴란드 LG클러스터내 위치한 연간 생산능력 20,000톤 규모의 폴란드 공장이 설립되어 21년 상반기부터 현지 공장에서 생산된 전해액 및 분산액을 LGES, SKI의 폴란드, 헝가리, 중국 공장에 납품할 예정입니다. 그리고, 2021년 미국 조지아주. 22년 헝가리 및 중국에 각각 연간 생산능력 20,000톤 규모의 총 60,000톤 규모의 생산시설 증설을 계획하고 있습니다. 이는 주요 고객사의 유럽, 중국, 미국 공장에 대한 전해액 공급을 위한 것으로, 이후 선제적으로 확보한 입지적 우위를 바탕으로 고객 다변화를 추진할 계획이고, 22년말 기준 회사의 전해액 생산 Capa는 125,000톤이 될 예정입니다. 이는 주요 고객사의 유럽, 중국, 미국 공장에 대한 전해액 공급을 위한 것으로, 이후 선제적으로 확보한 입지적 우위를 바탕으로 고객 다변화를 추진할 계획입니다. 또한 엔켐의 화학 원재료 구매 역량과 전문가 네트워크를 비롯해 해외 사업장 경영 노하우 등을 통해 시너지 극대화를 추구하고 R&D투자 확대 및 SDI, TESLA 등 주요 2차 전지 제조사 신규 거래처 확보 계획입니다.&cr; [엔켐 글로벌 전해액 시장 점유율 목표] 글로벌 전해액 시장 점유율 목표.jpg 글로벌 전해액 시장 점유율 목표 자료: 엔켐 내부 자료 주) 2020년 전해액 공급량 기준 시장 점유율 1위 : 광저우 텐치(Tianqi) 고신재료 / 2위 : 선전 캡켐(Capchem) 기술 &cr; 회사는 해외 공장에 대한 선제적 투자 진행을 통해 각 SITE별 업체 선정 시 우선 검토대상이 되고 있으며, 일부 배터리 모델은 기 선정되어 개발 진행을 하고 있는 등 고객의 요구 대응에도 유리한 상황입니다. 또한 기존 전지업체外 신규 전지 회사들의 투자 진행이 증가하고 있으며, 회사의 선제적 생산거점 투자에 따라 Biz 수주에 우위 점할 것으로 분석됩니다. [엔켐 주요 사업 전략] emb00006ee43b72.jpg 엔켐 주요 사업 전략 자료: 회사 제시자료 (3) 사업의 확장가능성 (주력제품의 경쟁력 강화, 신규사업 진출 등) 기존 사업인 전해액과 관련하여 IT형 소형 제품의 경우 짧게는 3~4개월 개발 기간이 소요되고, 전기차용 이차전지 제품의 경우 1년 넘게 제품의 개발 및 평가를 진행하여 Supply chain이 결정됩니다. 또한 안정적인 조달이 중요하기 때문에 회사는 Cell 제조업체와의 협력 관계 및 현지 제조공장 증설 등을 통해 안정적인 수급을 유지하고 있습니다.&cr; [엔켐 전해액 주요 경쟁력] 경쟁력 내용 안정적 공급 능력(Global Site별 현지화) - [현재 생산기지] 한국, 중국, 폴란드 / [향후 생산기지] 미국, 헝가리- 전해액 및 원료 현지화를 통해 간접비용(관세/운송비/재고 Risk) 최소화 안정적 원재료 수급(원부재 업체와의 JV) - 염, 용매 기업과 해외 동반진출 추진 및 첨가제 업체와의 전략적 제휴- 지분 투자 및 JV를 통한 원자재 Cost 경쟁력 확보 자체 연구개발 능력(첨가제 In-house 생산역량) - 가격 경쟁력 확보 및 신속한 Test Data 제공 전해액 개발One-Stop Solution 개발 Needs→신규 첨가제 chemical → 시뮬레이션 →Chemical Design → Synthesis → Purification → Recipe 설계 → 전지 적용 평가 → Spec. in → Sample 평가 → 고객사 승인 → 양산(각 Site 생산 거점에서 공급) 엔켐 폴란드 공장은 폴란드 브로츠와프에 위치한 LG 클러스터 내에 위치하고 있어, 주요 고객인 LG화학과의 지리적으로 매우 인접하여 있으며, 미국법인의 경우 미국 조지아주에 있는 SK이노베이션의 배터리 제조공장에서 약 6.0마일 떨어진 장소에 위치하는 등 주요 고객에게 현지생산 및 판매 대행을 통한 제품 공급 계획 중에 있습니다. 당사는 향후 21년 기말 기준 한국, 유럽, 미국, 중국 등 주요 배터리 시장에 전해액 공장 및 공급망을 갖춘 유일한 전해액 회사가 될 예정으로, 이로 인해 각 지역별 자동차 회사 및 신규 배터리 회사로부터 많은 제안을 받고 있는 상황입니다. 구 분 Capa 증설계획 비고 한국 25,000톤 없음 미국 20,000톤 (조지아 공장) * 21년 4Q 완공 목표 * 40,000톤 이상 증설 가능 있음 오하이오(+20,000톤) 기타지역(+20,000톤) 중국 20,000톤 있음 추가 지역(+20,000톤) 폴란드 20,000톤 * 40,000톤까지 증설 가능 있음 현부지(+20,000톤) 헝가리 20,000톤 (부지/건물 매입 완료) 22년 2Q 완공 목표 * 40,000톤까지 증설 가능 있음 현부지(+20,000톤) 기타 지역 동남아(+20,000톤) 합 계 105,000톤(22년 2Q 기준) * 필요시 추가 증설 가능 최대 : 225,000톤 증설 또한 상기 전해액 사업의 성장 외에도 최근 설립한 해외 공장에서 2차 전지제조시 사용된 폐NMP를 리사이클링 하는 사업을 신규 사업으로 추진하고 있습니다. NMP Recycle 사업이란 리튬이온배터리 양극재 제조공정의 용매인 NMP (N-Methyl-2- Pyrrolidinone)를 사용 후 폐NMP를 회수하여, 수분 및 불순물을 제거하여 순도를 높여 재사용 가능하게 만드는 사업이며, 국내에서는 재원산업이 삼성 SDI향을 대응하고 있으며, 유럽에서는 2021년 SK이노베이션 폐NMP 처리를 목표로 동화기업이 유럽 현지에 정제 공장을 설립 중에 있습니다. * NMP란, 양극재를 알루미늄 기재위에 코팅하는 과정에서 접착력을 높이기 위해 양극재 바인더(PVDF)를 함께 섞어 코팅하게 되는데 해당 바인더를 녹이는 용매 [폐 NMP 회수과정] emb00006ee43b77.jpg 폐 NMP 회수 과정 (자료: 메리츠증권, 2020.9) 배터리 업체의 Global 생산거점 확대에 따라 동사 또한 안정적 전해액 매출 확보를 위해 적극적으로 고객 인근에 현지화 전략을 추진 중에 있으며, 고객사 요청에 따라 관련 물량 또한 폐NMP에 처리에 관한 사항도 협의가 완료된 사항입니다. 신고서 제출일 기준 NMP Recycle 사업 추진 현황은 다음과 같으며, 향후 헝가리, 폴란드, 미국에서 폐NMP 정제 사업을 추진할 예정이며, 이에 대해 고객과 긴밀하게 협의하여 물량 수주 및 재가공 예정입니다. * NMP Recycle 전문 설비 업체 “덕산실업” 정제 설비 및 기술 지원 협약 체결 * SK이노베이션 미국공장 NMP Recycle 업체 “당사” 선정 완료 * SK이노베이션 헝가리 2공장 & 3공장 NMP Recycle 업체 선정 후보 업체 참여 * LGES 폴란드공장 (LGES자체 Recycle )부족 CAPA 엔켐 폴란드 Recycle 수주 추진 [NMP Recycle 시장 전망] SITE 구분 2020년 2025년 2030년 비고 Europe Battery[Ghw] 16 384 976 LG화학(폴란드), SDI(헝가리) SKI (헝가리), CATL (독일), North Volt(스웨덴), Farasis(독일) 등 NMP 사용량(톤/년) 38,400 921,600 2,342,400 Recycle 예상량(톤/년) 30,720 737,280 1,873,920 매출 규모(억원) 470 11,280 28,671 USA Battery[Ghw] 9 276 778 LG화학 (미시건, 오하이오) SDI(미국), SKI(조지아) 등 NMP 사용량(톤/년) 21,600 662,400 1,867,200 Recycle 예상량(톤/년) 17,280 529,920 1,493,760 매출 규모(억원) 264 8,108 22,855 ※ 제품가 계산 (Kg당) = 폐 NMP 정제 가공비: $0.52 + 신액 ($0.5)_ 엔켐 추정 [NMP Recycle 시장 매출 확대 계획] (단위: 억원) 고객사 SITE 구분 연도 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2030년 LGES SKI Others 미국 Recycle 물량(톤/년) 4,946 8,107 11,068 12,413 15,000 신액 물량(톤/년) 440 989 1,621 2,214 2,483 3,000 매출 매출액(억원) 13 78 128 175 197 238 유럽 Recycle 물량(톤/년) 1200 10,000 12,000 15,000 17,000 17,000 신액 물량(톤/년) 2,000 2,400 3,000 3,400 3,400 매출 매출액(억원) 14 122 147 184 208 208 NMP 사업 매출 계획(억원) 27 201 275 359 405 446 (4) 공모자금 사용계획 회사가 금번 코스닥시장 상장을 통해 조달되는 자금은 미국 조지아 공장 생산라인 구축을 위한 기계장치 및 시설의 투자, 헝가리 신공장 설립, 중국 JV설립, 폐NMP Recycle 신규 사업 및 신제품 연구개발을 위해 사용될 예정입니다. (단위 : 백만원) 구 분 내 역 금 액 시 기 시설자금 본사 사무동 증축 및 서울사무실 구축 1,550 2021년 3Q~ 3동, 4동 창고 개보수 32 2021년 3Q~ 반자동 세정기 및 야드탱크 투자 2,500 2021년 4Q~ 전해액 전용용기 구매 1,000 2021년 3Q~ 신규사업 투자 (NMP사업) 8,000 2021년 4Q~ 해외사업 진출 헝가리 공장 장비/설비/차입금 12,000 2021년 4Q~ 중국 2공장 토지/장비/설비 25,000 2021년 4Q~ 연구개발 자금 R&D 기술개발 6,800 2021년 4Q~ 기타 운영자금 9,955 2021년 ~ 합 계 66,837 - 공모자금을 활용하여 헝가리에 소재한 SK이노베이션, 삼성SDI 등 주요 배터리 업체와 유럽 시장 협력 강화, SK이노베이션(조지아), LG에너지솔루션(테네시 등) 미국 공장 수요 대응을 통한 미주 시장 진출, 동시에 원재료 수급 안정성 및 가격 경쟁력 확보를 위한 중국 JV설립(중국 Shida 그룹)을 통한 염(Salt), 용매(Solvent)의 수급 안정성을 강화하는 등의 성장 전략을 통해 급격히 성장하는 글로벌 2차 전지 배터리 산업에서 국가 경쟁력 강화에 기여하는 기업으로 성장할 계획입니다. &cr; 라. 경영상황&cr; (1) CEO의 자질 회사는 오정강 대표이사 체제로 운영되고 있으며, 오정강 대표이사는 국내에서 전해액을 최초로 제조한 제일모직, 삼성SDI 연구원 출신으로 전해액 시장의 고성장을 확신하고 전해액, 첨가제 최고 기술자 오정강 대표 및 기술진 6인으로 창업하여 엔켐을 설립하였습니다. 2차 전지 시장과 같이 주요 플레이어가 제한된 상황에서 고객의 요구에 빠르게 순응하고, 나아가 새로운 도약을 만들어내기 위해서는 더 큰 변화, 더 빠른 변화가 필요합니다. 오정강 대표이사는 과거 국내 전해액 최초 선두 기업인 제일모직의 경험을 바탕으로 전해액, 첨가제 소재 등 주요기술에 관한 이해와 식견이 풍부한 바, 대표이사로서의 자질을 충분히 갖춘 것으로 판단됩니다. 또한, 오정강 대표이사는 2차 전지 시장의 기술트렌드를 읽고, 선제적인 해외 진출과 영업 활동으로 바탕으로 국내 시장 뿐만 아니라 중국, 유럽, 미주 등 글로벌 시장 점유율을 빠르게 성공적으로 이끌고 있는 등 회사의 매출성장에 크게 기여하였습니다. 변화하는 글로벌 2차 전지 산업시장에 발맞춰 기술 트렌드에 대한 이해가 풍부하고 시의적절한 결정력을 갖춘 CEO가 필요한 바, 오정강 대표이사는 이러한 자질을 충분히 갖춘 것으로 판단됩니다. (2) 인력 및 조직 경쟁력 회사는 2018년 73명, 2019년 136명, 2020년 182명으로 빠르게 인원이 증가하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 회사의 인력은 현재 205명입니다. 회사는 급속도로 변해가는 글로벌 전해액 수요 성장 및 기업 성장에 적절하게 대응하기 위해 지속적인 인력을 확충하고 있습니다. 회사는 생산인력, 관리인력 외에도 우수한 전해액 전문인력을 주축으로 독자 기술력을 보유하고 있습니다. 개발팀은 3개의 파트로 구성되어 있으며, 합성개발 파트(6명), 전해액개발 파트(8명), 파일럿 파트(5명)을 포함하여 19명이 전담하고 있으며, 이를 바탕으로 신규 전해액과 전해액 첨가제를 개발하여 글로벌 2차 전지 제조사 및 EDLC 제조사에 공급을 확대하고 있으며, 동사는 전기자동차 시장 성장에 맞춰 수요가 증가하는 2차 전지 제조사들의 해외 생산거점에 전해액을 조달하고 2차 전지 시장 내 국가 경쟁력 강화에 노력하고 있습니다. [연구개발 조직] emb00006ee43b8a.jpg 연구 개발 조직 &cr;증권신고서 제출일 현재 당사의 개발팀은 3개의 파트로 구성되어 있으며, 합성개발 파트(6명), 전해액개발 파트(7명), 파일럿 파트(5명)을 포함하여 18명이 전담하고 있습니다. emb000065dc23c0.jpg 연구개발 조직 연구개발인력 구성은 다음과 같습니다. 학력 박사 석사 학사 기타 인원수 0 7 11 [연구개발인력 증감표] 구 분 직위 기초 증가 감소 기말 '18년도 연구원 2 2 주임 2 2 대리/과장 2 2 차장/부장 4 4 임원 2 0 0 2 계 12 12 '19년도 연구원 2 1 3 주임 2 1 3 대리/과장 2 2 차장/부장 4 1 5 임원 2 2 계 12 3 0 15 '20년도 연구원 3 3 6 주임 3 3 대리/과장 2 1 3 차장/부장 5 5 임원 2 2 계 15 4 0 19 증권신고서 제출일 현재 연구원 7 3 3 7 주임 2 1 0 3 대리/과장 4 1 1 4 차장/부장 4 1 1 4 임원 0 0 계 17 6 5 18 &cr;&cr;(3) 경영의 투명성 및 안정성 회사는 투명한 이사회 운영과 이해관계자 거래에 대한 통제를 위해 규정을 운영 중에 있으며, 글로벌 대형사로 발돋움하기 위해 주관사의 권고 아래 내부통제절차를 한층 더 강화하여, 내부거래위원회, 감사위원회 등을 설치하여 운영하고 있으며 관련 내부 규정을 제정하고 개정 등을 거쳐 경영의 투명성 및 안정성에 대한 보완 절차를 강화하였습니다. 신고서 제출일 현재 회사의 종속기업 및 관계회사와의 거래내역은 존재합니다. 동사는 해외 사업 진출 및 전해액 사업을 영위하기 위한 일상적인 매출 및 매입, 대여금 거래가 발생하고 있으나, 내부거래위원회 및 이해관계자거래규정에 따라 거래의 한도 내에서 사전 승인, 사후 보고 절차가 이루어지고 있으며 거래한도에 대해 철저한 점검 및 확인을 하고 있습니다. 경영 안정성과 관련하여 회사는 2020년도 최대주주 변경 이력이 있습니다. 2020년 7월 경 CB의 보통주 전환으로 인하여 벤처금융인 브라만피에스창인 신기술사업투자조합 제1호가 현재 지분율 26.14%로 최대주주로 등극하였으며, 벤처금융이 아닌 자로서는 대표이사인 오정강이 2대주주로서 그 특수관계자를 포함하여 19.56%의 지분을 가지고 있습니다. 3대주주로는 벤처금융인 아르케피에스창인신기술투자조합 제2호가 있으며 그 지분율은 34.4%이고, 1대 및 3대주주인 벤처금융의 업무집행조합원은 동일하여 특수관계의 지위에 있습니다. 잦은 최대주주의 변경은 기존 사업의 진행에 있어 위험 가능성이 존재할 수 있음에 따라, 주관사 및 자문 법무법인의 권고 아래 경영권 안정성 보완 조치를 위해 주요 주주[최대주주등(벤처금융), 오정강 대표이사, 천보 관계자] 간 주주간 계약서 및 공동보유목적확약을 체결하여 경영의 안정성을 강화하였습니다. &cr; 마. 기타 투자자보호 &cr; 회사는 투자자보호와 강화된 내부통제시스템을 갖추기 위해 아래와 같은 개선사항을 이행코자 합니다. (1) 위원회 운영 및 위원회 구성 동사는 회사의 내부통제시스템 개선하기 위해 2020년 1월 29일부터 이사회 산하에 내부거래위원회 및 감사위원회를 운영하고 있습니다. 위원회 규정에 다음과 같은 중요사항을 반영하여 운영하고 있습니다. 위원회명 구성 성명 목적 및 의결사항 내부거래 위원회 위원장(사외이사) 사외이사 기타비상무이사 유승완 고병우 장동식 회사의 내부거래를 투명하게 감시하기 위한 목적으로 설립되어 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의2에 의한 내부거래를 심의, 의결 감사위원회 위원장(사외이사) 사외이사 기타비상무이사 유승완 고병우 장동식 올바른 기업지배구조와 회계투명성 확보를 위한 목적으로 설립되어 주주총회, 이사 및 이사회, 감사에 관한 사항, 외부감사인 지정, 내부통제시스템의 평가 등 법령 및 정관, 이사회에서 감사위원회의 결의를 요하는 사항 및 기타 감사위원회가 필요하다고 인정하는 사항을 심의, 의결 &cr;(2) 최대주주 등 보호예수 추가설정 동사는 공동보유목적 확약서를 통하여 최대주주등의 보호예수 기간을 연장함으로써 경영안정성을 제고하고자 합니다. 최대주주인 벤처금융의 경우 1년, 동사의 오정강 대표이사의 경우 상장일로부터 매 6월마다 보유주식수의 2%를 보호예수 해제하는 조건으로 최대 3년, 오정강의 특수관계인 박수정은 6월, 이상율은 3년, 이상율의 특수관계인의 경우 350,000주에 대하여 2년으로 각 보호예수 조치하여 동사의 안정적 지배구조 및 소액주주 보호를 도모하였으며 관련 지분의 보호예수 기간은 아래와 같습니다. 구분 성명 주식수 (주) 의무보유기간 대표이사 및 친인척 오정강 1,210,353(1그룹) 상장일로부터 36월 256,431(2그룹) 상장일로부터 30월 256,431(3그룹) 상장일로부터 24월 256,431(4그룹) 상장일로부터 18월 256,430(5그룹) 상장일로부터 12월 256,173(6그룹) 상장일로부터 6월(규정상 의무보유기간) 콜옵션행사물량 콜옵션 행사일 이후 상장일로부터 36월 되는 날 박수정 15,000 상장일로부터 6월(규정상 의무보유기간) 최대주주 및 특수관계인 브라만피에스창인 신기술투자조합 제1호 3,351,479 상장일로부터 12월 아르케피에스창인 신기술투자조합 제2호 1,059,411 상장일로부터 12월 경영권분쟁 상대방 이상율 500,000 상장일로부터 36월 이현지 350,000 상장일로부터 24월 이슬지 350,000 상장일로부터 24월 &cr;(3) 대표이사와 벤처금융인 최대주주 및 경영권분쟁 상대방과의 주주간계약서 및 공동보유목적확약서 체결&cr; 계약 구분 계약 상대방 주요 내용 (1) 주주간 계약 경영권 분쟁 상대방 (1) 이사의 임면 및 회사의 운영 회사의 운영 및 영업활동에 대한 결정은 이사회 및 대표이사인 오정강의 합리적인 경영상의 판단에 따르기로 하며, 오정강 측은 경영상의 판단에 기초하여 이사를 추천할 수 있고, 대표이사를 오정강으로 하는 것에 협조함 (2) 우선매수권 투자자 측이 자신이 보유하고 있는 주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 양도하고자 하는 경우, 상대방(오정강 측을 의미하고, 오정강은 우선매수권을 행사하고자 하는 제3자를 지정할 수 있음)이 우선매수권을 가짐 (3) 주식의 담보제공 및 취득 관련 사전 동의 투자자가 그 보유 주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 담보로 제공하려는 경우 사전에 담보 제공 상대방, 담보 제공 대상주식의 수량, 피담보채무액, 기타 거래 조건을 명시하여 오정강 측의 사전 서면 동의 필요 (4) 제3자 권리의무승계 우선매수권 미행사에 의해 주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 양도하는 경우, 그 제3자가 본 계약상 투자자들의 권리와 의무를 포괄적으로 승계하는 조건으로 양도하여야 함 계약의 효력 지분율 변동이 발생하더라도 계약의 효력은 유지되나, 의결권 공동행사기간이 종료되는 경우 계약의 적용을 받지 아니함 브라만피에스창인 신기술사업투자조합 제1호 및 아르케피에스창인 신기술사업투자조합 제2호 (1) 의결권위임 의결권의 공동행사를 위하여 투자자 측은 상장 이후 3년간 투자자 측의 의결권을 오정강에게 위임하기로 한다. 단, 투자자 측이 보유하는 대상회사의 주식수가 “0”이 될 때에는 그러지 아니한다. (2) 우선매수권 투자자 측이 자신이 보유하고 있는 주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 양도하고자 하는 경우, 상대방(오정강 측을 의미하고, 오정강은 우선매수권을 행사하고자 하는 제3자를 지정할 수 있음)이 우선매수권을 가짐 (3) 주식의 담보제공 및 취득 관련 사전 동의 투자자가 그 보유 주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 담보로 제공하려는 경우 사전에 담보 제공 상대방, 담보 제공 대상주식의 수량, 피담보채무액, 기타 거래 조건을 명시하여 오정강 측의 사전 서면 동의 필요 (4) 제3자 권리의무승계 투자자들이 제3자에게 누적적으로 3% 이상 보유 주식을 양도하거나 3% 미만이라도 오정강 및/또는 발행회사의 경영안정성에 위협이 될 수 있는 제3자에게 주식을 양도하는 경우, 그 제3자가 본 계약상 투자자들의 권리와 의무를 포괄적으로 승계하는 조건으로 양도하여야 함 계약의 효력 지분율 변동이 발생하더라도 계약의 효력은 유지되고, 어느 당사자가 보유하는 발행회사 주식수가 0이 되는 경우 계약의 적용을 받지 아니함 (2) 공동보유목적 확약서 브라만피에스창인 신기술사업투자조합 제1호 및 아르케피에스창인 신기술사업투자조합 제2호 상장일로부터 1년간 보호예수, 주주간 계약서와 동일한 내용의 의결권 3년 위임 및 대표이사의 우선매수권 경영권 분쟁상대방 당사자에 따라 상장일로부터 3년간 또는 2년간 보호예수, 주주간 계약서와 동일한 내용의 의결권 공동행사 및 대표이사의 우선매수권 주1) 경영권분쟁 상대방과의 주주간계약서에서는 오정강의 보호예수물량이 상장일로부터 24월, 30월, 36월까지 순차적으로 의무보유기간이 종료될 때마다 60일 이내에 한국증권금융㈜로부터 차입한 차입금을 대출약정서상의 상환만기일에 불구하고 그 그룹별 보호예수 주식수의 시가(담보주식 가치에 대한 기관별 상이한 평가 또는 상이한 담보비율에 기하여)에 해당하는 금액을 상환하여야 하며, 대상회사의 상장일로부터 38월 이전에는 차입금 전액을 상환하여야 하고, 오정강은 차입금을 상환할 때마다 이상율이 제공한 담보를 지체없이 해소하여야 한다는 특약사항을 추가로 합의하였습니다. &cr;바. 재무 안정성 동사의 최근 3개 사업연도 주요 안정성 지표는 다음과 같습니다. [주요 안정성 지표] 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 상반기 유동비율 71.96% 221.91% 193.82% 126.11% 부채비율 * 311.91% 54.06% 54.76% 차입금의존도 19.95% 50.56% 7.15% 20.15% 주) 분모가 음수인 경우 표시하였습니다. 출처 : 2021년 외부감사인(현대회계법인)의 반기재무제표에 대한 검토보고서, 2018~2020년 각 회계연도별 외부감사인 감사보고서 동사는 신고서 제출일 현재 차입금의존도가 지속적으로 낮아지는데, 이는 꾸준한 이익 성장으로 성장성을 기하고 있기 때문입니다. 특히, 매출 증대, 현금 및 단기 금융상품 증가 하여 높은 유동수준을 유지하고 있습니다. 동사의 매출은 매년 꾸준하게 증가 할 것이 기대되는바, 향후에도 부채 비율은 지속적으로 감소할것으로 예상됩니다.&cr;&cr;유동비율은 지속적으로 높아지면서 전년도 기준 유동비율은 200%에 약간 못미치는 등 높은 비율로 유지 되고 있어 전반적으로 재무적 안정성은 안정적인 수준으로 유지될 것으로 판단됩니다. 4. 공모가격에 대한 의견&cr;&cr; 가. 평가결과&cr; 대표주관회사인 대신증권㈜와 공동주관회사인 신한금융투자㈜는 엔켐의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하였습니다.&cr; 구 분 내 용 주당 희망공모가액 42,000원 확정공모가액&cr;결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정 하였습니다. . &cr;상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 엔켐의 절대적 가치가아니며, 향후 국내ㆍ외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;금번 (주)엔켐의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사인 대신증권㈜, 공동주관회사인 신한금융투자㈜ 및 발행회사인 엔켐과 협의하여 최종 결정할 예정입니다. &cr; 나. 희망공모가액의 산출방법&cr;&cr; (1) 희망공모가액 산출 방법 개요&cr;&cr;(가) 평가방법 선정 개요&cr;&cr;일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다.&cr;&cr;절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치 할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치 평가방법이 있습니다. 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달 원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교기업과 비교하기 위해서는 비교기업의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.&cr;&cr;본질가치 평가방법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가존재합니다. 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다.&cr;&cr;상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상 기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요 제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교, 평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다.&cr;&cr;그러나, 비교기업의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교 대상 회사들이 일정한 재무적 요건 및 비교 유의성을 충족하여야 합니다. 또한 사업, 기술, 관련 시장 성장성, 주요 제품군 등 질적 측면에서 일정 수준 이상 평가대상 회사와 비교 유의성을 갖고 있어야 합니다.&cr;&cr;(나) 평가방법 산정&cr;&cr;금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 대신증권㈜와 공동주관회사인 신한금융투자㈜는는 엔켐의 사업특성, 경영성과, 재무현황, 회사가 속한 산업의 특성, 시장의 규모, 유사회사의 경영성과 및 주가 수준 등 기타 사용가능한 다양한 요소를 종합적으로 고려하여 희망공모가액을 산출하였습니다.&cr; &cr;대표주관회사인 대신증권㈜와 공동주관회사인 신한금융투자㈜는 금번 공모를 위한 ㈜엔켐의 주당가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 국내외 증권시장에 기상장된 유사회사를 대상으로 EV/EBITDA를 산정하여 가치평가에 활용하였습니다.&cr; 【 ㈜엔켐 비교가치 산정시 EV/EBITDA 적용사유】 적용 투자지표 투자지표의 적합성 EV/EBITDA EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 상각전영업이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다.&cr; EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 및 무형자산상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업, 기업에 유용한 지표입니다.&cr; 동사는 국내 유사회사군과 규모를 고려하여 국내 기업만을 유사회사군으로 포함하였고, 현재 시장 확장단계에서 대규모의 설비투자가 집행되고 있어 대규모의 감가상각비가 발생하는 바, 비현금성비용으로 동사의 경제적인 이익과는 일부 괴리가 있다고 판단하였기 때문에, 이를 보정할 수 있는 EV/EBITDA가 동사의 상대가치를 적절히 나타낼 수 있다고 판단됩니다. &cr; 【 ㈜엔켐 비교가치 산정시 PER, PBR, PSR 제외사유 】 제외 투자지표 투자지표의 부적합성 PER P/E(주가수익비율)는 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 기업의 영업활동 기반 수익력에 대한 시장의 평가, 성장성, 영업활동의 위험성 등이 총체적으로 반영된 지표입니다.&cr;&cr;또한 P/E는 개념의 명확성, 산출의 용이성 등으로 가장 일반적으로 사용되는 투자지표이기도 합니다. P/E는 순이익을 기준으로 상대가치를 산출하기에 개별 기업의 수익성 반영 측면에서 유용성이 높다는 것이 일반적인 의견입니다. 향후 산업의 성장성 등이 투영되어 개별 기업의 P/E가 형성되는 것이 일반적이기에 P/E를 적용할 경우 특정 산업과 관련된 기업의 성장성, 수익성 및 고유 위험 관련 할인 요인도 주가에 반영될 수 있습니다.&cr;&cr;동사는 대규모 투자설비로 시장 확대를 도모하고 있어 영업비용 중 감가상각비 비중이 높다는 점을 고려하였을 때, P/E를 적용 시 가치에 왜곡이 존재할 수 있어 가치산정 시 제외하였습니다. PBR PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다. PSR PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익율(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 사용하기 적합하지 않습니다. &cr;(2) 비교기업 선정&cr;&cr;동사는 증권신고서 제출일 현재 배터리에 탑재되는 전해액의 제조 및 판매를 주 사업영역으로 영위하고 있으며 , 한국표준산업분류 상 탄화학계 화합물 및 기초 유기화학물질 제조업(C20119)에 속해있습니다. &cr;&cr;한편, 현재 전해액 시장에서는 동사를 제외하고는 중국 및 일본회사가 시장을 과점하고 있는 관계로, 전해액 업체로만 비교회사를 한정할 경우 대다수 비교회사가 외국기업으로만 선정되는 문제점이 발생합니다. 이에, 투자자의 비교 유의성을 제고하기 위해 배터리 밸류체인 내 중요성 및 배터리 원가 내 차지하는 비중 등을 고려하여 양극재, 음극재, 분리막, 전해질 등 4대 소재 사업을 영위하는 국내 상장회사를 추가로 모집단으로 선정하여 비교 가능성을 제고하였습니다.&cr; 최종 선정된 비교기업들은 동사와 주요 매출(개발)품목의 구체적인 종류 및 비중, 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있으므로, 투자자들께서는 비교참고 정보를 토대로한 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다. &cr;(가) 비교기업 선정 요약&cr; 【비교기업 선정 기준표】 구분 선정기준 세부검토기준 대상회사 1차 모집단&cr;선정 상장회사 중 한국산업분류기준에 따른 엔켐와 동일 산업 분류 및 유사산업 분류에 속한 기업&cr; ① 석탄화학계 화합물 및 기초 유기화학물질 제조업(C20119)&cr; ② 그 외 기타 분류 안된 화학제품 제조업(C20499)&cr; ③ 기타 기초 무기 화학물질 제조업(C20129)&cr; ④ 정형 내화 요업제품 제조업(C23211)&cr; ⑤ 전자감지장치 제조업(C26295)&cr; ⑥ 축전지 제조업(C28202)&cr; ⑦ 발광다이오드제조업(C26121)&cr; ⑧ 그 외 기타 전자부품 제조업(C26299) 에코프로비엠, 엘앤에프, 포스코케미칼, 솔브레인, 동화기업 후성, 일진머티리얼즈 SKC 등 149개사 2차 사업유사성 LIB(리튬이온배터리)의 소재 판매 업체 중 소재 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있는 기업으로 양극재, 음극재, 동박, 분리막, 전해액, 전해질은 포함하되, 완제품 판매회사 제외 에코프로비엠, 코스모신소재, 포스코케미칼 등 7개사 3차 재무유사성 1. 2020년 온기 및 2021년 반기 기준 지배주주 영업이익 흑자 시현한 기업&cr;2. 동사 대비 매출액 10배 이상 기업 제외 코스모신소재, 천보 등 6개사 4차 일반 유사성 1. 분석기준일 현재 상장 후 6개월 경과&cr;2. 분석기준일 현재 관리종목 또는 투자유의종목 지정사유가 없을 것&cr;3. 분석기준일 최근 6개월 간 주요한 합병/분할, 무상증자, 액면분할, 상장폐지 등 특이사항 발생 회사 제외 코스모신소재&cr;천보 일진머티리얼즈 솔루스첨단소재&cr;등 6개사 &cr;(나) 비교기업 선정 상세 과정&cr; [1차 선정기준 : 업종 유사성]&cr;&cr; 동사가 영위하고 있는 사업은 2차 전지 소재 중 하나인 전해액 관련 산업으로, 2차 전지 및 EDLC(Electric Double Layer Capacitor)용 전해액과 고기능성 첨가제를 제조 및 판매하고 있습니다. 당사는 한국표준산업분류상 석탄화학계 화합물 및 기초 유기화학물질 제조업(C20119)으로 분류되어 있습니다.&cr;&cr;한편, 글로벌 전해액 시장은 중국 및 일본 업체들이 과점하고 있는 형태이며, 국내에서는 전해액만을 전문적으로 제조 및 판매하고 있는 회사가 매우 제한적입니다. 이에 국내에는 전해액 사업을 영위하는 유의미한 비교회사가 존재하지 않는 관계로, 모집단의 범위를 넓혀 배터리 밸류체인 내 역할 및 중요도, 배터리 원가 내 비중 등을 종합적으로 고려하여, 배터리 4대 핵심소재인 양극재, 음극재, 분리막, 전해액 사업을 영위하는 국내 비교회사 중 상장회사를 추가로 선정하였습 니다. 이에, 구체적으로는 EV 및 배터리 밸류체인 기 업의 표준산업 분류를 고려하여 상장사 중 한국산업분류기준에 따른 동일 산업 분류 및 유사산업 분류에 속한 기업으로 아래와 같은 산업분류 기업을 모집단으로 산정하였습니다. &cr; [유사회사 모집단 선정 결과] 업 종 회사 C20119 석탄화학계 화합물 및 기타 기초 유기 화학물질 제조업 KPX케미칼, 미원스페셜티케미칼, 금양, 롯데정밀화학, 엘티씨, 램테크놀러지, 한국알콜산업 등 9개사 C20499 그 외 기타 분류 안된 화학제품 제조업 코스모화학, 송원산업, 보락, 미원상사, 코스모신소재, 미원화학, 휴켐스, 솔브레인, 케이디켐, 케이피엠테크, 에코프로, 디엔에프, 나노신소재, 메카로, 라이온켐텍, 제이씨케미칼, 켐트로스, 켐트로닉스, 이엔에프테크놀로지 등 22개사 C20129 기타 기초 무기 화학물질 제조업 한솔케미칼, 백광산업, 유니드, 태경산업, 일진다이아몬드, OCI, 후성, 동진쎄미켐, 와이엠티, 나노, 한일화학공업, 리켐 등 13개사 C23211 정형 내화 요업제품 제조업 포스코켐텍 등 4개사 C26295 전자감지장치 제조업 일진머티리얼즈, 자화전자 등 8개사 C28202 축전지 제조업 삼성SDI, 디티알오토모티브, 세방전지, 아트라스비엑스, 신흥에스이씨, 엘앤에프, 상신이디피 등 9개사 C26121 발광다이오드제조업 에스케이하이닉스, 솔루스첨단소재 등 15개사 C26299 그 외 기타 전자부품 제조업 삼성전기, 엘지이노텍, 나노시엠에스, 아모텍 등 68개사 [2차 선정기준 : 사업 유사성]&cr; &cr;당사는 LIB (리튬이온배터리) 관련 소재를 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 따라서 ㈜엔켐의 사업 영역을 반영하기 위하여 대표주관회사인 대신증권㈜는 모집단인 유사회사로 유 사 산업분류에 속하는 상장회사 148개사 중 LIB(리튬이온배터리) 소재의 Value-Chain을 고려하여 12개사를 선별한 이후 이 중 주력 사업을 검토하여 사업의 유사성을 갖춘 최종 7개사를 2 차 비교회사로 선정하였습니다.&cr; [2차 비교회사의 선정] (단위: 백만원) 구분 주 사업분야 제품(매출비중 1위) 매출비율 사업의 유사성 검토 최종 선정회사 양극재 에코프로비엠 양극 소재(양극재, 양극활물질) 99.6% - 에코프로비엠 코스모신소재 엘앤에프 엘앤에프 이차전지 양극활물질, 토너, 이형필름 63.72% 코스모신소재 2차전지용 양극활물질 100% 음극재 포스코케미칼 음극재, 양극재 44.0% 대주전자재료 : 2021년 상반기 음극재 사업비중 14.3% 포스코케미칼 대주전자재료 전도성 페이스트 52.8% 전해액 솔브레인 반도체 재료 (HF, B.O.E 등) 63% 솔브레인 : 2020년 7월 인적분할 및 전해액이 주 매출 사업분야 아님(전해액 21.4%) 동화기업 : 2021년도 반기 전해액 사업 비중 7.4% 후성 : 2021년 3월 물적분할 및 전해액이 주 매출 사업분야가 아님(전해액 11.6%) 천보 동화기업 건축자재등(MDF) 16.5% 후성 반도체용 특수가스, 냉매가스 등 88.33% 천보 전해액첨가제 등 62% 동박 일진머티리얼즈 2차전지 일렉포일 90.99% SKC : 2021년도 반기 전지박 사업 비중 19% 일진머티리얼즈 솔루스첨단소재 SKC PET FILM 등 Industry 소재 39.6% 솔루스첨단소재 전기차 배터리용 동박 64.38% 주) 2021년 공시 반기보고서를 기준으로 하였습니다.&cr; 동사와 같이 국내 전해액 사업을 영위하는 비교회사는 솔브레인, 동화기업, 후성, 천보 총 4개사입니다. 2021년 반기 기준 솔브레인의 경우 주 매출 사업 분야는 반도체 재료(HF, B.O.E, CMP Slurry, Precursor 등) 등으로 매출 비중 63%이고 2차 전지 전해액, ND자석은 21%이므로 주요 사업이 전해액이 아니므로 비교회사에서 제외하였습니다. 동화기업의 경우 전해액을 제외한 건축자재등 소재사업 78.6%, 하우징 사업 14%, 전해액은 7.4%으로 전해액이 주요 사업부문이 아니므로 마찬가지로 비교회사에서 제외하였습니다. 후성의 경우 냉매가스, 반도체용 특수가스 등 관련 사업 88.3%, 전해액 등 사업 11.6%로 주력 사업이 전해액 사업이 아니므로 제외하였습니다. 국내 전해액 사업을 영위하는 회사로 천보 외에 유의미한 비교 회사는 존재하지 않습니다.&cr;&cr;2차 선정기준에 따른 비교기업의 사업개요, 주요 제품, 주요 제품의 매출 비중 등 현황은 아래와 같습니다. &cr; (단위: 백만원) 회사명 사업의 개요 주요 제품 매출 비중 에코프로비엠 리튬이온 이차전지의 핵심소재인 양극 소재(양극재, 양극활물질)를 개발 및 생산하는 전지재료 사업 양극재(양극활물질) 및 전구체 571,475(99.6%) 코스모신소재 EV, ESS 등의 배터리 주요 소재인 이차전지 양극활물질, MLCC 제조공정에 사용되는 이형필름, 복사기, 프린터기 등에 사용되는 토너 생산 사업 토너, NCM, LCO 105,343(63.7%) 엘앤에프 2차전지 양극활물질을 제조, 판매 양극활물질 349,927(100%) 포스코케미칼 화물 제조 및 산업용로재 정비(내화물부문), 생석회, 화성품 가공 및 판매 및 화성공장 위탁 운영(라임화성부문), 배터리소재인 음극재와 양극재 제조 및 판매(에너지소재부문) 사업 음극재, 양극재 417,148(44%) 천보 2차전지 소재(전해질, 전해액첨가제), 전자소재(LCD식각액첨가제, OLED소재, 반도체공정 소재 등), 의약품 소재(의약품중간체), 정밀화학 소재 사업 전해액첨가제 등 67,945(62%) 일진머티리얼즈 리튬2차전지 음극집전체용 Elecfoil 사업 Elecfoil 305,059(90.99%) 솔루스첨단소재 전지박 사업(전지박, 동박) 및 첨단소재 사업(전자소재, 바이오) PCB, 전기차 배터리용 동박 등 116,503(64.38%) &cr; [3차 선정기준 : 재무 유사성]&cr; 전해액은 대규모의 자본집약적 장치산업입니다. EV, IT 기기 등 전방시장의 폭발적인 성장에 따라 배터리 업체들은 배터리 소재 입도선매에 나섰으며, 이로 인해 전해액의 수요 또한 초과수요 상태가 지속될 것으로 전망됩니다. 이에 대응하여, 안정적인 공급을 위한 선제적 생산능력 증설 경쟁이 본격적으로 일어나기 시작했으며, 안정적인 대규모 공급능력이 하나의 경쟁요인으로 자리잡았습니다. 또한 사업화 단계를 고려하여 사업의 초창기에는 매출처 확보 미진 및 대규모의 감가상각비 발생으로 인해 수익이 발생하지 않을 수 있으나, 당사는 전해액 사업에서 안정적인 이익을 시현할 것으로 판단되고 있으며, 이와 같은 안정적인 수익성을 비교하기 위해, ① 2020년 및 2021년 반기 기준 영 업손실을 시현하였거나 ② 동사 대비 매출액 10배 이상인 기업은 제외하여 최종 6개사를 유사회사로 선정하였습니다.&cr; [비교기업 2020년 및 2021년 상반기 경영성과 기준 3차 비교회사의 선정] (단위: 백만원) 에코프로비엠 엘앤에프 코스모신소재 포스코케미칼 천보 일진머티리얼즈 솔루스첨단소재 2020년 매출액 854,749 356,106 204,253 1,566,236 155,491 536,917 290,163 영업이익 54,769 1,470 12,438 60,270 30,132 50,870 30,386 2021년 상반기 매출액 573,637 349,927 165,332 947,235 109,511 309,084 180,973 영업이익 46,877 2,479 11,606 69,743 19,071 35,043 2,453 선정 O O O X O O O 제외 사유 - - - 매출액 10배 - - - [4차 선정기준 : 일반 유사성] 3차 선정된 각 6개사 중에서 ① 상장 후 6개월 이상 경과 ② 최근 사업년도 감사의견 적정 여부 ③ 최근 6개월 내 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 합병, 분할, 영업양수도 여부 ④ 최근 6개월 내 투자경고, 위험종목, 관리종목, 불성실공시, 기업회계기준 위반 조치 여부를 판단하여 6개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다.&cr; [4차 비교회사의 선정] 회사명 상장 후 6개월 이상 경과 여부 최근 사업년도 감사의견 적정 여부 최근 6개월 내 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 합병, 분할, 영업양수도 여부 최근 6개월 내 투자경고, 위험종목, 관리종목, 불성실공시, 기업회계기준 위반 조치 여부 선정 여부 에코프로비엠 경과 적정 해당 없음 해당 없음 O 엘앤에프 경과 적정 해당 없음 해당 없음 O 코스모신소재 경과 적정 해당 없음 해당 없음 O 천보 경과 적정 해당 없음 해당 없음 O 일진머티리얼즈 경과 적정 해당 없음 해당 없음 O 솔루스첨단소재 경과 적정 해당 없음 해당 없음 O &cr; (다) 비교기업 선정 결과 &cr;대표주관회사인 대신증권㈜와 공동주관회사인 신한금융투자㈜는 상기 선정기준을 충족하는 최종적으로 총 6개 기업 (에코프로비엠, 엘앤에프, 코스모신소재, 천보, 일진머티리얼즈, 솔루스첨단소재) 을 최종 비교기업으로 선정하였습니다. &cr; &cr;그러나 동사와 선정된 비교기업이 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 및 과정이라고 완전성을 보장할 수는 없습니다. 사업구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함을 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;또한 동사의 희망공모가액은 선정 비교기업의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 비교기업의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 비교기업의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 비교기업의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다.&cr;&cr;(라) 비교기업 기준주가&cr; &cr;기준주가는 시장의 일시적인 급변 등 단기변동성 요인을 배제하고 일정 기간 이상의 추세를 반영하기 위하여 202 1년 09월 14일 을 평가기준일로 하여 평가기준일로부터 소급하여 1개월간 (2021년 08월 15일 ~ 09월 14일) 종가의 산술평균, 1주일간 (2021년 09월 08일 ~ 09월 14일) 종 가의 산술평균을 산정한 후 이들을 평가기준일 (2021년 09월 14일) 종가와 비교하여 가장 낮은 가액을 기준주가로 사용하였습니다.&cr; [ 비교회사 기준시가총액 산정 내역 ] (단위 : 주가는 원, 기준시가총액은 백만원) 일자 에코프로비엠 엘앤에프 코스모신소재 천보 일진머티리얼즈 솔루스첨단소재 2021-08-17 299,700 117,000 46,500 224,000 75,300 62,600 2021-08-18 311,000 122,100 48,000 229,700 77,300 64,600 2021-08-19 311,500 123,600 48,000 243,400 76,700 63,400 2021-08-20 312,500 119,300 46,350 238,900 74,600 63,100 2021-08-23 330,000 119,500 46,650 246,000 75,800 62,100 2021-08-24 317,000 114,600 43,500 237,400 75,900 61,200 2021-08-25 317,400 116,000 43,600 243,100 76,400 61,300 2021-08-26 323,000 112,200 42,000 237,000 75,500 59,700 2021-08-27 323,600 111,000 41,650 237,600 75,300 59,300 2021-08-30 319,300 108,600 41,400 233,400 73,900 58,300 2021-08-31 320,400 115,800 43,050 242,000 75,700 62,000 2021-09-01 307,400 115,700 42,450 241,900 75,500 61,500 2021-09-02 297,100 110,200 40,800 230,500 72,900 59,900 2021-09-03 314,800 111,500 41,600 232,500 74,000 62,400 2021-09-06 311,400 110,200 42,750 235,300 75,200 62,200 2021-09-07 327,800 118,800 44,950 262,600 78,100 63,800 2021-09-08 336,700 120,400 45,050 265,500 77,000 64,200 2021-09-09 357,600 124,700 45,250 263,000 77,200 63,200 2021-09-10 400,500 128,900 47,250 265,000 76,900 62,200 2021-09-13 403,200 149,900 52,000 281,700 82,800 62,400 2021-09-14 436,800 153,800 51,500 283,000 83,900 65,400 1개월 평균 종가 (A) 332,319 120,181 44,967 246,357 76,471 62,133 1주일 평균 종가 (B) 386,960 135,540 48,210 271,640 79,560 63,480 분석기준일 종가 (C) 436,800 153,800 51,500 283,000 83,900 65,400 유사회사의 주가 (D)=Min(A,B,C) 332,319 120,181 44,967 246,357 76,471 62,133 발행주식총수(E) 21,919,466 34,578,729 30,086,889 10,000,000 46,110,835 30,589,758 기준시가총액(F)=(D)(E) 7,284,256 4,155,705 1,352,907 2,463,571 3,526,161 1,900,644 주1) 출처 : Quantiwise &cr;&cr; (3) 희망공모가액의 산출&cr; [EV/EBITDA 평가방법을 통한 상대가치 산출의 의의, 방법 및 한계점] ① 의의&cr; EV/EBITDA는 기업가치(EV: Enterprise Value)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA: Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization)과의 관계를 나타내는 지표로 실제 영업에 사용될 수 있는 영업자산이 영업활동에서 얻은 이익의 몇 배인가를 나타내고 있습니다. &cr;영업활동을 통해 몇 년만에 투하된 영업자산을 회수할 수 있는가를 나타내고 있으며, 이 수치가 낮을수록 영업자산가치가 저평가된 것으로 판단할 수 있습니다. 여기서 기업가치(EV)는 기준시점에 해당기업을 소유하는데 드는 비용으로, EBITDA는 기업이 영업활동을통해 창출할 이익규모로 이해할 수 있습니다.&cr;&cr;각 회사마다 감가상각법, 법인세, 이자율 등이 다르기 때문에 기업활동의 최종산출물인 순이익만을 고려할 경우, 본질적인 영업활동에 의한 가치평가가 이루어지기가 어렵습니다. 또한 기업간에도 감가상각의 회계처리 및 적용세율, 조달금리의 차이가 존재하므로 이러한 차이점을 배제한 가치평가는 한계점이 존재합니다.&cr;&cr;특히 동사가 속한 전해액 제조업의 경우 현재 정부 정책 지원에 의해 시장이 개화되었으며, 주도권을 잡기 위해 업체간 치열한 기술 경쟁, 생산능력 확대 경쟁이 발생하고 있습니다. 향후 동사의 투자계획 및 필요한 생산 능력 등을 감안했을 경우 각종 상각비가 차지하는 비중이 높고, 상각비 처리 방식이 순이익에 미치는 영향이 상이할 가능성이 높습니다.&cr;&cr;이러한 평가방법 및 회사, 최종 선정된 비교기업의 손익 특성을 고려하였을 때, EV/EBITDA 평가방법은 순이익 기준 평가방법(PER)의 한계점 보완 측면에서 의미가 있는 것으로 판단됩니다. &cr;② 산출 방법&cr;&cr;EV/EBITDA를 적용한 상대가치는 각 사 사업보고서 및 분반기보고서 등 최근 공시자료 기준의 EBITDA를 기준으로 산출한 비교회사의 EBITDA 당 기업가치를 동사의 현재 EBITDA에 적용하여 상대가치를 산출하였습니다.&cr;&cr;※ EV/EBITDA 거래배수 = 기업가치(Enterprise Value) ÷ EBITDA&cr;&cr;※ 기업가치 = 기준시가총액 + 최근 분반기말 순차입금&cr;- 기준시가총액 : 기준일로부터 1개월간 시가총액의 평균, 1주일간 시가총액의 평균, 기준일 시가총액 중 최소값&cr;- 순차입금 : 이자지급성부채(사채, 차입금 등) - 현금및현금성자산(현금, 단기금융상품 등)&cr;&cr;③ 한계점&cr;&cr;EBITDA는 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도 현금흐름을 창출할 수 있는지를 나타내나, 현실적으로 손익계산서 항목을 기반으로 산출하며 영업활동의 자산부채 변동을 제외하고 있습니다. 따라서, 기업의 현금흐름 창출력을 정확하게 나타낼 수 없는 한계점이 존재합니다.&cr;&cr;실제 기업이 지불해야하는 세금, 이자 등 기타 요소들을 배제한 채 기업가치를 평가하므로 채무비중이 높아서 재무안정성이 낮은 회사의 경우 상대적으로 과대평가할 수 있는 한계점이 존재합니다.&cr;&cr;EV/EBITDA 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 영업이익뿐만 아니라 국가간 성장률, 기업별 투자율 등 다양합니다. 따라서 영업이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다.&cr;&cr;비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.&cr;&cr;일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.&cr;&cr;유형자산 및 무형자산의 상각비가 현금유출은 없으나 기업자산의 소멸을 반영하는 반면, EV/EBITDA는 기업의 존속에 필요한 재투자를 고려하지 않고 있으며 이에 따라 기업에 귀속되는 현금흐름을 실제보다 과다하게 인식할 수 있는 한계점이 존재합니다. &cr; 대표주관회사인 대신증권㈜와 공동주관회사인 신한금융투자㈜는 ㈜ 엔켐의 2020년 온기 손익과 2021년 온기 추정손익을 반영한 EV를 산술평균하 여 기업가치를 평가하였습니다. 동사의 핵심 원재료인 LiPF6가 2021년도 상반기 글로벌 공급 부족(Shortage)으로 인하여 비경상적으로 가격 급등하여 동사는 상반기 영업손실을 시현하였기 때문에 동사의 상반기 실적을 연환산하거나 최근 12개월 실적을 사용하는 경우 비경상적인 실적을 근거로 하는 것이므로 본 기업의 가치평가에 상당한 왜곡을 초래할 수 있다고 판단하여 2020년 온기 손익과 2021년 온기 추정손익 을 반영한 EV를 산술평가하여 기업가치를 평가하였습니다. &cr; &cr; (가) 적용 EV/EBITDA 거래배수 산출&cr; &cr; ㈜엔켐의 희망공모가액을 산출하기 위해 EV/EBITDA 거래배수 산출 내역은 아래와 같습니다. [최종 비교회사 2020년 온기 손익 기준 EV/EBITDA 배수 산정 결과] 구분 산식 에코프로비엠 엘앤에프 코스모신소재 천보 일진머티리얼즈 솔루스첨단소재 단위 - 백만원 백만원 백만원 백만원 백만원 백만원 기준시가총액 (A) 7,284,256 4,155,705 1,352,907 2,463,571 3,526,161 1,900,644 이자지급성부채 (B) 197,018 205,537 82,799 25,997 49,691 248,408 현금및현금성자산 (C) 59,234 21,225 12,983 62,885 150,780 305,632 순차입금 (D)=(B)-(C) 137,784 184,312 69,816 (36,888) (101,090) (57,223) 기업가치(EV) (E)=(A)+(D) 7,422,040 4,340,016 1,422,724 2,426,683 3,425,072 1,843,420 영업이익 (F) 54,769 1,470 12,438 30,132 50,870 30,386 유무형자산상각비 (G) 36,880 13,810 10,831 11,194 34,241 19,823 EBITDA (H)=(F)+(G) 91,649 15,280 23,269 41,326 85,111 50,209 EV/EBITDA (I)=(E)/(H) 81.0 284.0 61.1 58.7 40.2 36.7 적용 여부 X X O O O O 적용 EV/EBITDA 거래배수 49.21x (자료) Quantiwise, Bloomberg, Dart(전자공시시스템) (주1) 기준시가총액은 1개월 평균 시가총액, 1주일 평균 시가총액, 분석일(2021. 9. 14.) 시가총액의 최소값 (주2) 이자지급성부채, 현금및현금성자산 및 비지배지분은 2020년 말 기준 (주3) 영업이익 및 유무형자산상각비는 2020년 말 기준 (주4) 연결재무제표가 공시된 유사기업의 경우, 연결재무제표 상 금액을 적용함 (주5) 비경상적 배수는 적용 제외 [최종 비교회사 2021년 상반기 연환산 손익 기준 EV/EBITDA 배수 산정 결과] 구분 산식 에코프로비엠 엘앤에프 코스모신소재 천보 일진머티리얼즈 솔루스첨단소재 단위 - 백만원 백만원 백만원 백만원 백만원 백만원 기준시가총액 (A) 7,284,256 4,155,705 1,352,907 2,463,571 3,526,161 1,900,644 이자지급성부채 (B) 197,018 331,104 97,135 26,877 50,215 203,750 현금및현금성자산 (C) 59,234 5,747 29,116 59,343 68,357 187,287 순차입금 (D)=(B)-(C) 137,784 325,358 68,019 (32,467) (18,142) 16,463 기업가치(EV) (E)=(A)+(D) 7,422,040 4,481,062 1,420,926 2,431,105 3,508,020 1,917,106 영업이익 (F) 93,754 4,959 23,212 38,141 70,086 4,906 유무형자산상각비 (G) 38,813 17,063 10,975 13,823 38,296 32,050 EBITDA (H)=(F)+(G) 132,567 22,022 34,187 51,964 108,382 36,956 EV/EBITDA (I)=(E)/(H) 56.0 203.5 41.6 46.8 32.4 51.9 적용 여부 O X O O O O 적용 EV/EBITDA 거래배수 45.72x (자료) Quantiwise, Bloomberg, Dart(전자공시시스템) (주1) 기준시가총액은 1개월 평균 시가총액, 1주일 평균 시가총액, 분석일(2021. 9. 14.) 시가총액의 최소값 (주2) 이자지급성부채, 현금및현금성자산 및 비지배지분은 2021년 반기말 기준 및 순부채항목이 21년 반기말과 동일하다는 가정 (주3) 영업이익 및 유무형자산상각비는 반기말 연환산 기준 (주4) 연결재무제표가 공시된 유사기업의 경우, 연결재무제표 상 금액을 적용함 (주5) 비경상적 배수는 적용 제외 (나) 거래배수를 적용한 적정 시가총액 산출&cr; 비교회사의 적용 EV/EBITDA 거래배수를 통해 산출한 당사의 적정 시가총액은 아래와 같습니다.&cr; [평가 시가총액 산출 내역] 구분 산식 단위 2020년 온기 기준 2021년 온기 추정 기준 영업이익 (A) 백만원 12,525 13,619 유무형자산상각비 (B) 백만원 3,100 3,621 EBITDA (C) = (A) + (B) 백만원 15,625 17,240 적용 EBITDA (D) 백만원 15,625 15,738 적용 EV/EBITDA 거래배수 (E) 배 49.21 45.72 기업가치(EV) (F) = (D) * (E) 백만원 768,840 719,467 이자지급성부채 (G) 백만원 26,160 56,212 현금및현금성자산 (H) 백만원 48,150 24,061 순차입금 (I) = (G) - (H) 백만원 (21,990) 32,151 평가 시가총액 (J) = (F) - (I) 백만원 790,830 687,316 적정 시가총액(산술평균) ((J)+(J))/2 백만원 739,073 (주1) 2021년도 온기 추정 EBITDA인 17,240백만원에 0.5 기간동안의 20% 현가할인율 적용 (주2) 2021년 온기말 기준 순부채 추정시, 이자지급성부채와 현금및현금성자산은 2021년 상반기말 현재 기준 금액과 동일하다는 가정 (주3) 2021년 예상 추정치 현가화 실적에 대한 자세한 추정 근거는 'IV. 인수인의 의견 중 다. 추정 EBITDA 산정 내역' 참조 (주4) 2021년 추정 EBITDA 을 2021년 반기 기준으로 환산하기 위한 연 할인율 20.0 %는 동사의 재무위험, 예상 매출의 실 현 가능성 등을 감안하여 다음과 같이 산정하였습니다.&cr;동사는 설립 이후 지속적인 매출 확대를 기록하고 있으며 2020년도 이후 당기순이익을 시현하고 있습니다. 다만, 동사의 대규모 시설투자(Capex) 등 불확실한 미래 영업상황까지 종합적으로 고려하였습니다. 이에 동사의 할인율은 2021년 이후 이익미실현 상장기업의 현재가치 연 할인율, 유사회사의 가중평균자본비용(WACC) 등을 종합적으로 고려하여, 20.0%의 할인율을 적용하였습니다. 동사 적용 연 할인율 20.0%는 2021년 이후 이익미실현 상장 기업의 연 할인율 평균 비율인 22.98% 대비 12.95% 할인하였으며, 최종 선정된 유사회사의 평균 가중평균자본비용(WACC) 10.56%(코스모신소재, 천보, 일진머티리얼즈,솔루스첨단소재), 9.92%(에 코프로비엠, 코스모신소재, 천보, 일진머티리얼즈,솔루스첨단소재) 대비 약 101.61%, 89.39% 할증하였습니다. 다만, 동 현재가치 할인율은 인수인의 주관적인 판단요소가 반영되어 있으므로, 이에 유의하시기 바랍니다. 참고로 2021년 상장된 주요 이익미실현 기업들의 공모가 산정과정에서 미래추정손익을 현가화할 시 적용한 연 할인율은 아래와 같습니다. [2021년 이익미실현기준 상장기업 연 할인율] 회사명 상장일 실적 연 할인율(%) 바이젠셀 2021-08-25 25% 딥노이드 2021-08-17 19% 원티드랩 2021-08-11 20% 맥스트 2021-07-27 20% 큐라클 2021-07-22 25% 오비고 2021-07-13 21% 아모센스 2021-06-25 25% 라온테크 2021-06-17 25% 제주맥주 2021-05-26 30% 샘씨엔에스 2021-05-20 10%,15% 해성티피씨 2021-04-21 25% 자이언트스텝 2021-03-24 30% 제노코 2021-03-24 20% 라이프시맨틱스 2021-03-23 23% 바이오다인 2021-03-17 25% 네오이뮨텍 2021-03-16 35% 나노씨엠에스 2021-03-09 20% 뷰노 2021-02-26 20% 씨이랩 2021-02-24 20% 피엔에이치테크 2021-02-16 20% 와이더플래닛 2021-02-03 20% 엔비티 2021-01-21 25% 평균 22.98% &cr;최근 2021년 성장성추천 및 이익미실현 상장기업 중 추정실적을 활용한 모든 기업의 수치 및 그 평균 연 할인율은 22.98%, 최저 할인율은 12.5%, 최대 할인율은 35.0%으로 나타났습니다. 동사는 전해액 제조업의 핵심적인 기업으로서 2차전지 산업 활성화에 따른 성장 가능성 높다는 점을 고려하여 20.0% 할인율을 적용 하였습니다.&cr;&cr;&cr;(다) 주당평가가액&cr; 당사의 평가 시가총액 및 공모 후 주식수를 통해 산출한 주당평가가가액은 아래와 같습니다.&cr; [주당 평가가액 산출 내역] 구분 산식 단위 내용 평가 시가총액 (A) 백만원 739,073 공모 전 발행주식수 (B) 주 12,821,539 공모주식수 (C) = (D) + (E) 주 2,262,625 신주모집주식수 (D) 주 2,262,625 구주매출주식수 (E) 주 - 상장주선인의 의무인수분 (F) 주 33,333 공모 후 발행주식수 (G) = (B) + (C) + (F) 주 15,117,497 잠재 발행 주식 (H) 주 1,089,667 기준 주식수 (I) = (G) + (H) &cr; 16,207,164 주당 평가가액 (J) = (A) / (I) 원 45,602 주) 전환사채의 전환권행사에 따라 발행될 수 있는 잠재주식총수를 산정하였습니다.&cr;주) 상장주선인의 의무인수분은 공모희망가액의 최저가액을 기준으로 하였습니다.&cr;&cr;상기 과정을 통해 대표주관회사인 대신증권㈜은 당사의 주당 평가가액을 45,602원으로 산출하였습니다.&cr;&cr;상기 EV/EBITDA Valuation 결과를 적용한 당사의 희망 공모가액은 아래와 같습니다. [ ㈜엔켐 희망 공모가액 산출 내역 ] 구분 내용 주당 평가가액 45,602 원 평가액 대비 할인율 34.3 % ~ 23.3 % 희망 공모가액 밴드 30,000 원 ~ 35,000 원 확정 공모가액 42,000원 (주1) 확정 공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정 되었습니다. &cr;참고로, 2020년 이후 코스닥시장에 상장을 완료한 기업들의 평가액 대비 할인율 내역은 아래와 같습니다.&cr; [2020년 이후 코스닥시장 상장 기업 평가액 대비 할인율 내역] 회사명 상장일 평가액 대비 할인율 하단 상단 브레인즈컴퍼니 2021-08-19 26% 16% 플래티어 2021-08-12 33% 13% HK이노엔 2021-08-09 40% 30% 이노뎁 2021-06-18 36% 18% 엘비루셈 2021-06-11 26% 14% 에이디엠코리아 2021-06-03 49% 42% 씨앤씨인터내셔널 2021-05-17 31% 6% 에이치피오 2021-05-14 27% 16% 쿠콘 2021-04-28 43% 27% 이삭엔지니어링 2021-04-21 33% 19% 엔시스 2021-04-01 30% 11% 싸이버원 2021-03-11 30% 24% 유일에너테크 2021-02-25 33% 15% 오로스테크놀로지 2021-02-24 38% 24% 아이퀘스트 2021-02-05 46% 37% 핑거 2021-01-29 36% 26% 모비릭스 2021-01-28 32% 10% 씨앤투스성진 2021-01-28 60% 51% 선진뷰티사이언스 2021-01-27 28% 18% 티엘비 2020-12-14 32% 22% 인바이오 2020-12-11 42% 33% 포인트모바일 2020-12-03 21% 8% 앱코 2020-12-02 26% 15% 엔에프씨 2020-12-02 36% 16% 제일전기공업 2020-11-26 56% 50% 하나기술 2020-11-25 40% 32% 티앤엘 2020-11-20 47% 41% 네패스아크 2020-11-17 33% 24% 소룩스 2020-11-06 53% 41% 위드텍 2020-10-30 38% 27% 넥스틴 2020-10-08 32% 17% 원방테크 2020-09-24 37% 20% 비비씨 2020-09-21 25% 15% 핌스 2020-09-18 38% 21% 카카오게임즈 2020-09-10 33% 20% 피엔케이피부임상연구센타 2020-09-09 25% 15% 아이디피 2020-08-24 21% 12% 미투젠 2020-08-18 48% 33% 브랜드엑스코퍼레이션 2020-08-13 38% 23% 영림원소프트랩 2020-08-12 40% 27% 한국파마 2020-08-10 34% 14% 이루다 2020-08-06 40% 28% 와이팜 2020-07-31 17% 5% 엠투아이 2020-07-29 30% 15% 더네이쳐홀딩스 2020-07-27 30% 23% 에이프로 2020-07-16 29% 19% 신도기연 2020-07-06 38% 29% 위더스제약 2020-07-03 35% 26% 마크로밀엠브레인 2020-07-01 42% 28% 엘이티 2020-06-22 31% 16% 드림씨아이에스 2020-05-22 22% 11% 엔피디 2020-03-16 43% 33% 플레이디 2020-03-12 29% 20% 서울바이오시스 2020-03-06 42% 33% 제이앤티씨 2020-03-04 31% 15% 평균 - 35.08% 22.62% (자료) 금융감독원 전자공시시스템(DART) (주1) 이전상장 및 부동산투자신탁(REIT)는 제외하였습니다. &cr;대표주관회사인 대신증권㈜와 공동주관회사인 신한금융투자㈜는 ㈜엔켐의 희망 공모가액을 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 2차 전지 소재 산업의 특성, 기존 상장업체와의 사업 구조 비교, 재무 성장성 및 안정성 등 재무지표에 대한 비교, 동사의 시장 거래 가격의 부존재 등의 특성을 종합적으로 고려한 34.30% ~ 23.30%의 할인율을 적용하여 희망 공모가액을 30,000원 ~ 35,000원으로 제시하였으며, 해당 가격은 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;대표주관회사인 대신증권㈜와 공동주관회사인 신한금융투자㈜는 상기 제시한 희망 공모가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의를 통해 확정 공모가액 42,000원을 결정하였습니다. 다. 추정 EBITDA 산정 내역&cr; (단위: 원) 2 021년 상반기 2021년 하반기 추정 2021년 추정 (1) 매출 91,568,987,853 150,557,986,667 242,126,974,520 (2) 매출원가 84,889,972,971 120,302,016,843 205,191,989,814 (2) 제품매출원가(1) 51,869,598,745 61,538,421,328 113,408,020,073 (2) 상품매출원가(2) 32,995,679,825 58,738,901,114 91,734,580,939 (2) 기타매출원가 24,694,401 24,694,401 49,388,802 매출총이익 6,679,014,882 30,255,969,825 36,934,984,707 (3) 판매관리비 10,841,709,651 12,473,911,579 23,315,621,230 (3) 감가상각비(3) 255,350,054 355,423,610 610,773,664 (3) 운반비(4) 1,565,746,792 2,574,405,267 4,140,152,059 (3) 수출제비용(4) 1,362,004,364 2,239,411,396 3,601,415,760 (3) 경상연구개발비(5) 624,371,497 697,754,793 1,322,126,290 영업이익 (4,162,694,769) 17,782,058,246 13,619,363,477 (4) 금융수익(6) 5,564,682,642 27,252,310 5,591,934,952 (4) 기타영업외수익, 지분법이익 907,512,325 907,512,325 1,815,024,650 (4) 금융비용(6)(7) 3,507,612,475 1,472,277,968 4,979,890,443 (4) 기타영업외비용 95,993,958 95,993,958 191,987,916 법인세차감전순이익 (1,294,106,235) 17,148,550,955 15,854,444,720 법인세비용(8) - - (3,487,977,838) 당기순이익 (1,294,106,235) 17,148,550,955 12,366,466,881 (1) 기초 및 기말재고자산 변동 없는 것으로 가정 (2) 상품매출원가는 2021년 상반기 비율대로 반영 (3) 실제 감가상각비 계산 (4) 변동비인 운반비 및 수출제비용의 경우 매출액 증가율만큼 반영 (5) 경상연구개발비 중 인건비(인건비 추정) 및 감가상각비(재계산)는 별도로 추정하였으며, 나머지는 상반기 숫자를 그대로 반영 하였으며, 상반기와 동일한 경우 음영처리하였습니다. (6) 외환차익, 외화환산이익, 외환차손, 외화환산손실의 경우 반기말과 환율변동 없음을 가정 (7) 이자비용의 경우 차입금, 전환사채, 리스(상반기 기준으로 반영)의 이자비용으로 산정 (8) 법인세율 22% 반영(지방소득세 포함하고, 세무조정사항 및 세액공제감면 등 미반영) &cr; (1) 매출액 산정 근거&cr; &cr;매출액은 판매 단 가와 매출 예정 물량을 고려하여 산정하였으며 , 단가는 실제 적 용단가 를 사용하되 단가인상예정인 품목은 예정단가를 적용하였으며, 인상예정이 없는 품 목 은 기존 단가 를 적용하였습니다. 물 량 에 대해서는 7월 및 8월 에 대하여는 실제 판매된 수량을 적용하고, 9월에서 12월까지는 상반기 평균 판매 수량 등 아래의 예상물량근거에 따라 적용하였습니다. 구분 한국 중국 미국 폴란드 계 LGES 33,399,198,720 - - 12,722,381,320 46,121,580,040 SKI 25,674,925,330 48,761,899,000 2,255,000,000 12,399,316,820 89,091,141,150 기타 3,080,904,408 12,264,361,069 - - 15,345,265,477 계 62,155,028,458 61,026,260,069 2,255,000,000 25,121,698,140 150,557,986,667 &cr; 예상 매출 물량은 매출처별 제품 항목을 기준으로 추정하였으며 항목별 근거는아래 표의 "9~12월 예상 물량 근거"를 참고하여 주시기 바랍니다. 구분 거래처 품목 7월 및 8월 9~12월 예상물량 근거 LGES LGES CO-37E ~8월까지 확정물량 - 국 내에 공급되는 물량이며, 국내에서는 증설계획이 없기 때문에 매월 공급되는 수량변동이 미미함. 따라서, 상반기 평균판매수량을 근거로 9~12월까지 수량을 예상 LGES CO-38E ~8월까지 확정물량 LGES CO-39E ~8월까지 확정물량 LGES CO-42E ~8월까지 확정물량 LGES CG-96E ~8월까지 확정물량 LGES CG-98E ~8월까지 확정물량 LGES CG-104E ~8월까지 확정물량 LGES CF-22E ~8월까지 확정물량 LGES EVPS ~8월까지 확정물량 LGES E1A-13E ~8월까지 확정물량 LGES E2B-03E ~8월까지 확정물량 LGES E2C-01E ~8월까지 확정물량 LGES E1A-13E ~8월까지 확정물량 LGES E1B-13E ~8월까지 확정물량 - MRP(LG 예상발주 주문시스템)에 따라 12월까지 예상 LGES E1A-23E ~8월까지 확정물량 LGES AD-C01 ~8월까지 확정물량 - MRP( LG 예상발주 주문시스템 )에 따라 10월까지 예상&cr;- 11~12월은 10월까지 예상물량으로 측정 LGES E1A-13E ~8월까지 확정물량 - 9월부터는 수량이 "0"이므로 9월 이후에는 매출 추정 없음 SKI SKI SKI017 ~8월까지 확정물량 - 국 내에 공급되는 물량이며, 국내에서는 증설계획이 없기 때문에 매월 공급되는 수량변동이 미미함. 따라서, 상반기 평균판매수량을 근거로 9~12월까지 수량을 예상 SKI SKI021 ~8월까지 확정물량 SKI SKI027 ~8월까지 확정물량 SKI SKI025(헝가리) ~8월까지 확정물량 - 올해(21년도 4월)부터 양산(신규모델) 시작한 제품으로, SK로부터 접수 받은 21년(9개월 전체) 물량 중 하반기 반영 SKI SKI027(헝가리) ~8월까지 확정물량 - 상반기 평균 수량 적용&cr;- 제품 특성상 수량변동이 적음 SKI SKI033(헝가리) ~8월까지 확정물량 - 올해(21년도 3월)부터 양산(신규모델) 시작한 제품으로, SK로부터 접수 받은 21년(10개월 전체 선접수) 물량 중 하반기 반영 SKI NMP(신액) ~8월까지 확정물량 - 올해(21년도 1월)부터 양산(신규모델) 시작한 제품으로, SK로부터 접수 받은 21년(12개월 전체) 물량 중 하반기 반영 SKI SKI025(해주) ~8월까지 확정물량 - SK로부터 6월 말 접수 받은 하반기 물량 반영 SKI SKI027(해주) ~8월까지 확정물량 SKI SKI027(해주) ~8월까지 확정물량 SKI SKI033(해주) ~8월까지 확정물량 SKI SKI025(창저우) ~8월까지 확정물량 - 9월 은 고객사로부터 수령하는 예상발주물량에 근거하여 추정 &cr;-10월부터는 상반기 평균 수량(SKI025는 1개의 라인이고 CAPA는 총 50톤/월이므로, Capa 이상 수량이 증가할 수 없고 상반기에도 Capa만큼 매출이 발생하여 Capa만큼 추정) SKI SKI025(창저우) ~8월까지 확정물량 SKI SKI027(창저우) ~8월까지 확정물량 - 9월 은 고객사로부터 수령하는 예상발주물량에 근거하여 수량을 예상. &cr; - 10월부터는 상반기 평균수량(SKI025는 2개의 라인이고 CAPA는 1라인당 50톤/월이므로, Capa 이상 수량이 증가할 수 없고 상반기에도 Capa만큼 매출이 발생하여 Capa만큼 추정) SKI SKI027(창저우) ~8월까지 확정물량 SKI SKI033(창저우) ~8월까지 확정물량 - 9월 은 고객사로부터 수령하는 예상발주물량에 근거하여 수량을 예상. &cr; - 10월부터 상반기 평균수량(SKI025는 1개 라인이고 CAPA는 총 50톤/월이므로, Capa 이상 수량이 증가할 수 없고 상반기에도 Capa만큼 매출이 발생하여 Capa만큼 추정) SKI SKI033(옌청) ~8월까지 확정물량 - 9월 은 고객사로부터 수령하는 예상발주물량에 근거하여 수량을 예상. &cr; - 10월부터 상반기 평균수량(SKI025는 7개 라인이고 CAPA는 1라인당 60톤/월이므로, Capa 이상 수량이 증가할 수 없고 상반기에도 Capa만큼 매출이 발생하여 Capa만큼 추정) 기타 코캄 KE-10 ~8월까지 확정물량 - 고객사와 협의된 하반기 발주 물량을 기준으로 추정 코캄 KE-12 ~8월까지 확정물량 코캄 KE-13 ~8월까지 확정물량 코캄 KE-16 ~8월까지 확정물량 코캄 KE-17 ~8월까지 확정물량 에너테크 ET003 ~8월까지 확정물량 LISHEN C08184 ~8월까지 확정물량 LISHEN C08113 ~8월까지 확정물량 XingHeng XH02 ~8월까지 확정물량 North Volt 샘플 ~8월까지 확정물량 - 샘플수량으로서, 향후 고객사로부터 발주받을 것으로 회사에서 예상하는 물량으로 추정함&cr;- 양산 전까지 발생한 과거 평균 샘플수량을 참고함 ACC 샘플 ~8월까지 확정물량 Apple 샘플 ~8월까지 확정물량 맥스웰 NC-25 ~8월까지 확정물량 - 고객사와 협의된 하반기 발주 물량을 기준으로 추정 맥스웰 NC-26 ~8월까지 확정물량 맥스웰 NC-21 ~8월까지 확정물량 LS머트리얼즈 LS-01 ~8월까지 확정물량 LS머트리얼즈 LS-02 ~8월까지 확정물량 LS머트리얼즈 LS-04 ~8월까지 확정물량 LS머트리얼즈 LS-11 ~8월까지 확정물량 비나텍 VN-37 ~8월까지 확정물량 - 상반기 평균 수량 기준으로 작성&cr;- 제품 특성상 수량 변동이 적음 비나텍 VN-39 ~8월까지 확정물량 삼화전기 R771 ~8월까지 확정물량 삼화전기 R776 ~8월까지 확정물량 삼화전기 R777 ~8월까지 확정물량 코칩 KC-02 ~8월까지 확정물량 서브원 샘플 ~8월까지 확정물량 보관 운송 기타 ~8월까지 확정물량 - 계약 기준에 따라 작성 (2018년 3월부터 계약, 1년 단위로 갱신) 중국 기타 자재 ~8월까지 확정물량 - 상반기 평균 수량 기준으로 작성&cr;- 제품 특성상 수량 변동이 적음 한국 기타 샘플 ~8월까지 확정물량 (2) 매출원가 추정 내역&cr; (단위: 원) 과 목 제 10 당기 상반기 제 10 당기 하반기 추정 제 10 당기 추정 제품 및 상품매출원가 84,865,278,570 120,277,322,442 205,142,601,012 기타매출원가 24,694,401 24,694,401 49,388,802 계 84,889,972,971 120,302,016,843 205,191,989,814 주) 상반기와 동일하게 추정한 경우 음영처리하였습니다. &cr; (단위: 원) 과 목 제 10 당기 상반기 제 10 당기 하반기 추정 제 10 당기 추정 금 액 금 액 금 액 Ⅰ.재 료 비 - 74,816,272,558 - 111,170,534,584 - 185,986,807,142 원 재 료 비 - 74,816,272,558 - 111,170,534,584 　 185,986,807,142 기초 원재료 재고액 9,280,493,344 - 13,760,670,850 - 9,280,493,344 　 당기 원재료 매입액 81,171,637,050 - 108,565,544,064 - 189,737,181,114 　 타계정에서 대체액 75,823,651 - 75,823,651 - 151,647,302 　 타계정으로 대체액 1,951,010,637 - 1,951,010,637 - 3,902,021,274 　 기말 원재료 재고액 13,760,670,850 - 9,280,493,344 - 9,280,493,344 　 Ⅱ.부 재 료 비 - 137,458,270 - 183,847,861 　 321,306,131 부 재 료 비 - 137,458,270 - 183,847,861 　 321,306,131 기초 부재료 재고액 - - - - 　 　 당기 부재료 매입액 137,458,270 - 183,847,861 - 321,306,131 　 기말 부재료 재고액 - - - - 　 　 Ⅲ.노 무 비 - 2,916,773,550 - 3,512,373,851 　 6,429,147,401 급 여 2,697,175,660 - 3,247,649,239 - 5,944,824,899 　 상 여 금 50,581,095 - 61,796,958 - 112,378,053 　 잡 급 3,126,563 - 3,126,563 - 6,253,126 　 퇴 직 급 여 165,890,232 - 199,801,091 - 365,691,323 　 Ⅳ.제 조 경 비 - 5,151,002,428 - 5,410,566,146 　 10,561,568,574 복 리 후 생 비 296,581,888 - 296,581,888 - 593,163,776 　 여 비 교 통 비 100,250,883 - 100,250,883 - 200,501,766 　 접 대 비 2,694,500 - 2,694,500 - 5,389,000 　 통 신 비 2,038,065 - 2,038,065 - 4,076,130 　 가 스 수 도 료 12,504,820 - 12,504,820 - 25,009,640 　 전 력 비 319,612,838 - 427,476,184 - 747,089,022 　 세 금 과 공 과 금 116,899,800 - 116,899,800 - 233,799,600 　 감 가 상 각 비 1,271,013,029 - 1,111,430,057 - 2,382,443,086 　 지 급 임 차 료 186,796,610 - 186,796,610 - 373,593,220 　 수 선 비 58,852,590 - 68,783,413 　 127,636,003 　 보 험 료 146,241,394 - 146,241,394 - 292,482,788 　 차 량 유 지 비 24,657,511 - 24,657,511 - 49,315,022 　 운 반 비 486,056,827 - 650,091,901 - 1,136,148,728 　 교 육 훈 련 비 6,158,500 - 6,158,500 - 12,317,000 　 도 서 인 쇄 비 378,380 - 378,380 - 756,760 　 포 장 비 68,471,400 - 91,579,215 - 160,050,615 　 사 무 용 품 비 90,000 - 90,000 - 180,000 　 소 모 품 비 1,129,398,215 - 1,129,398,215 - 2,258,796,430 　 지 급 수 수 료 450,240,177 - 526,213,990 - 976,454,167 　 보 관 료 113,297,600 - 151,533,418 - 264,831,018 　 잡 비 1,853,630 - 1,853,630 - 3,707,260 　 재고자산평가손실 356,913,771 - 356,913,771 - 713,827,542 　 Ⅴ.당 기 총 제 조 비 용 - 83,021,506,806 - 120,277,322,442 　 203,298,829,248 Ⅵ.기 초 재 공 품 재 고 액 - - - - 　 　 Ⅶ.타 계 정 에 서 대 체 액 - - - - 　 　 Ⅷ.합 계 - 83,021,506,806 - 120,277,322,442 　 　 Ⅸ.기 말 재 공 품 재 고 액 - - - - 　 　 Ⅹ.타 계 정 으 로 대 체 액 - - - - 　 　 ⅩⅠ. 제품 및 상품매출원가 계 - 83,021,506,806 - 120,277,322,442 　 205,142,601,012 ⅩⅠⅠ. 기타 매출원가 24,694,401 24,694,401 49,388,802 ⅩⅠ Ⅰ Ⅰ. 매출원가 계 84,889,972,971 120,302,016,843 205,191,989,814 주) 상반기와 동일하게 추정한 경우 음영처리하였습니다. &cr; &cr;당 기 원재료 매입액은 실제 7월 및 8월의 원재료 매입액과 9월에서 12월까지 원재료 매입예정 금액의 합계로 산 정하였습니다. 기말 원재료 재고액은 2021년 기초 원재료재고액이 변동 없다고 가정하고, 원재료매입액 증가액 만큼 당기 부재료 매입액도 증가했다고 가정하였습니다. 부재료는 매입 즉시 비용처리하므로 부재료매입액과 부재료비는 동일합니다.&cr; 구분 원재료 매입액 7월 12,422,375,864 8월 1,818,727,200 9월 22,460,169,600 10월 23,612,087,800 11월 24,126,091,800 12월 24,126,091,800 계 108,565,544,064 9월~12월 원재료 단가는 8월입고 단가를 기준으로 산정하였으며 그 내역은 상기와 같고, 7월 및 8월에 대하여는 실제 매입액을 기준으로 작성하고 9월 ~ 12월간의 내역은 아래 표와 같이 추정하였습니다. 업체와 매월 단가변동 여부를 확인하여 9월부터는 일부품목 단가 인상이 있었으며, 9월부터 12월까지 8월 대비 용매는 0.05% 인상, LiPF6는 5% 인상, 첨가제 중 일부는 15% 인상된 단가를 적용하였습니다.&cr;&cr;수량은, 영업팀에서 작성한 판매계획에 따라 생산계획을 세우며, 생산계획에 따라 원재료 구매계획이 결정되므로 생산부서에서 산출한 원재료 소요량을 기준으로 안전재고(2달치)를 고려하여 원재료를 발주함을 근거로 산정하였습니다.&cr; 구분 용매 LiPF6 첨가제 합계 수량(KG) 금액(원) 수량(KG) 금액(원) 수량(KG) 금액(원) 수량(KG) 금액(원) 9월 1,504,900 5,205,737,600 212,000 10,539,520,000 103,980 6,714,912,000 1,820,880 22,460,169,600 10월 1,718,900 5,992,245,600 232,000 11,317,610,000 99,480 6,302,232,200 2,050,380 23,612,087,800 11월 1,820,900 6,440,699,600 232,000 11,317,610,000 99,980 6,367,782,200 2,152,880 24,126,091,800 12월 1,820,900 6,440,699,600 232,000 11,317,610,000 99,980 6,367,782,200 2,152,880 24,126,091,800 &cr; 급여 및 상여 증가비율만큼 퇴직급여 증가함을 가정하였고, 수선비 와 지급수수료 의 경우에는 고정비와 변동비가 혼재되어 있으므로 원재료 매입액 상승분의 50%만 반영하였습니다. 전력비, 운반비, 포장비, 보관료는 원재료 매입액 상승률만큼 반영하였습니다. &cr; &cr; 감가상각비는 하반기 예상 감가상각비를 재계산하였으며, 상세내역은 아래 " c. 제조원가에 인식되는 감가상각비 추정"을 참고하시기 바랍니다.&cr; &cr;그 외 고정비항목은 상반기 발생한 금액이 동일하게 발생하였다고 가정하였습니다.&cr; &cr; (3) 판매관리비 추정 내역&cr; 변동비성 세부 계정과목별 제조원가 중 운반비 및 수출제비용은 매출액 대비 해당 변동비의 비율을 고려하여 반영하였습니다. 고정비성 제조원가는 상반기와 동일한 금액을 하반기에 가정하였습니다. 추정된 판매관리비는 아래와 같습니다. &cr;&cr;[판매관리비 추정] 세부계정명 2021연도 상반기 2021년도 하반기 추정 2021년도 추정 임원급여 373,349,998 373,349,998 746,699,996 직원급여 1,290,796,483 1,036,366,264 2,327,162,747 상여금 31,724,317 32,150,000 63,874,317 퇴직급여 324,013,053 260,146,508 584,159,561 복리후생비 302,090,249 302,090,249 604,180,498 여비교통비 116,279,921 116,279,921 232,559,842 접대비 156,851,347 156,851,347 313,702,694 통신비 17,528,464 17,528,464 35,056,928 수도광열비 48,968,437 48,968,437 97,936,874 세금과공과 207,396,883 207,396,883 414,793,766 감가상각비 255,350,054 355,423,610 610,773,664 지급임차료 48,128,350 48,128,350 96,256,700 수선비 1,969,766 1,969,766 3,939,532 보험료 82,719,047 82,719,047 165,438,094 차량유지비 33,032,502 33,032,502 66,065,004 경상연구개발비 624,371,497 697,754,793 1,322,126,290 운반비(변동비) 1,565,746,792 2,574,405,267 4,140,152,059 교육훈련비 10,046,948 10,046,948 20,093,896 도서인쇄비 2,308,338 2,308,338 4,616,676 사무용품비 23,922,276 23,922,276 47,844,552 소모품비 510,325,075 510,325,075 1,020,650,150 지급수수료 2,161,581,063 2,161,581,063 4,323,162,126 광고선전비 8,808,727 8,808,727 17,617,454 대손상각비 158,526,437 158,526,437 317,052,874 수출제비용(변동비) 1,362,004,364 2,239,411,396 3,601,415,760 무형자산상각비 18,542,526 18,542,526 37,085,052 잡비 624,270,721 624,270,720 1,248,541,441 주식보상비용 481,056,016 371,606,667 852,662,683 판매관리비 계 10,841,709,651 12,473,911,579 23,315,621,230 주) 상반기와 동일하게 추정한 경우 음영처리하였습니다. &cr; &cr; a. 주식보상비용의 추정 구분 2020년 부여분 2021년 부여분 계 수량 176,000 50,000 - 개당금액 8,715 13,916 - 기간 6 6 - 주식보상비용 255,640,000 115,966,667 371,606,667 &cr; b. 인건비 추정 근거&cr; &cr; 10월부터 추가로 채용예정인 인원은 아래와 같고, 각 부서별 직급별 채용예정인원을 조사하여 채용예정시점부터 직급에 맞는 급여를 적용하여 반영하였습니다. 부서별 직급별 채용인원 내역은 아래와 같습니다. 부서 직급 인원 수 개발 과장 1 대리 1 부장 2 사원 1 차장 1 경영관리팀 과장 1 구매 과장 1 부장 1 글로벌표준 대리 1 물류 사원 2 영업팀 부장 1 인사지원 과장 1 재무 과장 1 부장 1 차장 1 제조본부 이사 1 제천공장 사원 7 파일럿 사원 1 품질검사 사원 3 품질경영 대리 1 풍세공장 사원 7 총 합계 - 37 &cr; 채용예정시점부터 직급에 맞는 급여 를 반영한 인건비는 아래와 같습니다.&cr; 구분 7월 8월 9월 9월 상여 10월 11월 12월 하반기 계 임직원 급여 계 상여 계 판관 207,522,938 207,056,464 216,460,048 32,150,000 259,778,937 259,448,937 259,448,937 1,441,866,262 1,409,716,262 32,150,000 제조 489,212,440 486,720,280 514,075,166 61,796,958 585,880,451 585,880,451 585,880,451 3,309,446,197 3,247,649,239 61,796,958 경상연구개발 63,616,750 59,153,550 62,411,250 7,240,000 90,917,666 90,917,666 90,917,666 465,174,548 457,934,548 7,240,000 계 760,352,128 752,930,294 792,946,464 101,186,958 936,577,054 936,247,054 936,247,054 5,216,487,007 5,115,300,049 101,186,958 참고로, 퇴직급여는 2021년 상반기 직원급여 대비 퇴직급여율을 적용하여 추정하였습니다. 상여금은 9월 예상되는 상여액을 산정하였으며, 복리후생비는 2021년 상반기와 동일한 금액을 가정하여 산출하였습니다.&cr; (단위: 원) 구 분 2021년 상반기 2021년 하반기(추정) 2021년 연간 1인당 (추정) 평균 급상여 45,223,221 32,646,029 76,842,540 임원급여 373,349,998 373,349,998 746,699,996 직원급여 1,290,796,483 1,036,366,264 2,327,162,747 상여금 31,724,317 32,150,000 63,874,317 퇴직급여 324,013,053 260,146,508 584,159,561 복리후생비 302,090,249 302,090,249 604,180,498 주) 상기 급여는 판관비항목을 기준으로 작성하였습니다.&cr; c. 제조원가에 인식되는 감가상각비 추정&cr; &cr;감가상각비의 각 기능별 평균 배분 비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 유형 무형 국고보조금 계 제조원가 1,134,806,031 6,550,000 (46,611,438) 1,094,744,593 판매비와관리비 93,831,234 26,062,288 (7,524,972) 112,368,550 경상연구개발비 48,347,312 - (7,345,506) 41,001,806 계 1,276,984,578 32,612,288 (61,481,916) 1,248,114,950 유형자산 중 현재 건설중인 자산 또는 향후 CAPEX 투자 중 당기 대체분은 감가상각대장에 반영하였습니다. &cr; 구분 별도 계 폴란드(2) 미국(2) 중국(2) 헝가리(3) 연결계 제조원가 1,094,744,593 16,685,464 　- - - 1,111,430,057 판매비와 관리비 112,368,550 8,125,724 102,259,933 25,121,131 107,548,272 355,423,610 경상연구개발비 41,001,806 　- - 　- - 41,001,806 계 1,248,114,950 24,811,188 102,259,933 25,121,131 107,548,272 1,507,855,474 연결기업의 경우 상반기 금액으로 반영하였으며, 아래와 같이 헝가리 토지 및 건물 중 건물 약 86억원을 감가상각비에 반영하였습니다. 구분 금액 토지+건물 원화 9,020,177,662 건물 8,603,861,770 &cr; 2021년 반기말 이후 신규 계획중인 CAPEX 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 내용연수 2021년 건물/구축물 40년/10년 1,509,500,000 기계장치 10년 147,500,000 공구와기구 및 비품 5년 11,791,364 시설장치/시험기기 10년/5년 75,640,000 제품용기 10년 218,181,440 계 1,962,612,804 (4) 기타 추정의 근거 구분 2021년 상반기 2021년 하반기 추정 2021년 추정 금융수익 5,564,682,642 27,252,310 5,591,934,952 이자수익 27,252,310 27,252,310 54,504,620 외환차익 2,960,106,912 - 2,960,106,912 외화환산이익 2,577,323,420 - 2,577,323,420 기타영업외수익, 지분법이익 907,512,325 907,512,325 1,815,024,650 지분법이익 682,491,564 682,491,564 1,364,983,128 잡이익 225,020,761 225,020,761 450,041,522 금융비용 3,507,612,475 1,472,277,968 4,979,890,443 이자비용 1,368,685,999 1,472,277,968 2,840,963,967 파생상품평가손실 25,849,432 - 25,849,432 외환차손 1,099,023,676 - 1,099,023,676 외화환산손실 1,014,053,368 - 1,014,053,368 기타영업외비용 95,993,958 95,993,958 191,987,916 기타의대손상각비 19,650,860 19,650,860 39,301,720 잡손실 65,583,098 65,583,098 131,166,196 기부금 10,760,000 10,760,000 21,520,000 법인세차감전순이익 (1,294,106,235) 17,148,550,955 15,854,444,720 법인세비용 - - (3,487,977,838) 당기순이익 　- 　- 12,366,466,881 주) 상반기와 동일하게 추정한 경우 음영처리하였습니다. &cr; &cr; a. 금융수익 및 영업외 수익 추정 근거&cr;&cr; 동사는 상반기 이자수익만큼 하반기 이자수익이 발생한다고 가정하고, 반기말 이후 환율변동이 없음을 가정하여 외환차익 및 외화환산이익은 없는 것으로 산정하였습니다. 또한, 하반기 지분법이익 및 잡이익은 상반기만큼 발생한다고 가정하였습니다. &cr; &cr; b. 금융비용 및 영업외 손실 추정 근거&cr; &cr; 동사는 반기말 이후 환율변동이 없음을 가정하여 외환차손 및 외화환산손실은 없는 것으로 산정하였습니다. 이자비용 중 리스관련 이자비용은 상반기와 동일하게 발생하는 것으로 가정하였고, 그 외 단기차입금의 이자, 유동성장기차입금의 이자, 장기차입금의 이자 및 7·8 · 9회차 전환사채에 대한 이자비용은 계약서에 따른 실제 발생예정 이자비용을 포함하였습니다. 상반기 전환상환우선주는 모두 전환되었으므로 파생상품평가손실은 발생하지 않으며, 기타영업외비용은 모두 상반기와 동일한 것으로 가정하였습니다.&cr; &cr;c. 법인세비용 세액공제 추정 금액 산정 근거&cr; 법인세율 22%로 반영하였으며, 이는 지방소득세를 포함하고, 세무조정사항 및 세액공제감면 등은 반영하지 않았습니다. &cr; &cr; 동사의 이와 같은 추정 근거를 바탕으로 대표주관회사인 대신증권(주)과 공동주관회사인 신한금융투자(주)는 2021년의 추정대상 기간동안 다음과 같은 EBITDA(상각전 영업이익)을 산출하였습니다. 추정대상기간 동안 산출된 각각의 EBITDA에 0.5기간동안 현가율 20%를 감안하여 엔켐의 기업가치 평가에 적용될 EBITDA를 15,083 백만원으로 산정하였습니다.&cr; [적용 EBITDA 산출 내역] 구분 단위 2020년 온기 기준 2021년 온기 추정 기준 영업이익 백만원 12,525 13,619 유무형자산상각비 백만원 3,100 3,621 EBITDA 백만원 15,625 17,240 현가율 % - 20% 현가승수 - - 0.5 적용 EBITDA 배 15,625 15,738 라. 기상장(등록) 기업과의 비교참고 정보&cr;&cr;(1) 비교회사의 주요 재무현황&cr;&cr;대표주관회사인 대신증권㈜와 공동주관회사인 신한금융투자㈜는 ㈜엔켐의 지분증권 평가를 위하여 사업 유사성, 재무 유사성, 일반 요건, 비교 가능성, 평가결과 유의성 검토 등을 통해 에코프로비엠, 엘앤에프, 코스모신소재, 천보, 일진머티리얼즈, 솔루스첨단소재 6개사를 최종 비교회사로 선정하였습니다.&cr;&cr;다만, 상기의 비교회사들은 일정 수준의 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영전략 등에서 ㈜엔켐과 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교 참고정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;국내 비교회사의 주요 재무현황은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 공시자료를 참조하여 작성하였습니다.&cr;&cr;(2) 요약 재무현황&cr; [비교회사 2020년 요약 재무현황] (단위: 원) 구분 에코프로비엠 엘앤에프 코스모신소재 천보 일진머티리얼즈 솔루스첨단소재 유동자산 304,797 212,044 153,998 140,143 518,895 450,376 비유동자산 494,189 254,174 208,324 120,559 562,115 390,793 [자산총계] 798,986 466,217 362,323 260,701 1,081,010 841,169 유동부채 188,979 158,120 148,729 19,847 108,571 167,428 비유동부채 142,690 110,491 36,790 16,305 118,811 183,882 [부채총계] 331,669 268,612 185,519 36,151 227,382 351,310 자본금 454,102 14,029 29,248 5,060 23,055 3,960 이익잉여금 135,690 17,904 14,143 142,420 203,028 (6,711) 기타자본 297,377 165,672 144,864 146,661 381,272 294,910 [자본총계] 467,318 197,606 176,804 224,550 853,628 489,859 매출액 854,749 356,106 204,253 155,491 537 290,163 영업이익 54,769 1,470 12,438 30,132 51 30,386 당기순이익 46,658 (15,018) 11,736 27,371 43 (11,038) 기본주당순이익 2,256원 (687)원 401원 2,742원 927원 (279)원 (자료) Annual Report (주1) 당기순이익 및 기본주당순이익은 지배주주 지분 기준입니다. [비교회사 2021년 상반기 요약 재무현황] (단위: 백만원) 구분 에코프로비엠 엘앤에프 코스모신소재 천보 일진머티리얼즈 솔루스첨단소재 유동자산 482,917 386,370 135,316 165,978 493,511 374,116 비유동자산 579,854 332,388 225,038 134,565 628,498 499,006 [자산총계] 1,062,771 718,758 360,354 300,543 1,122,009 873,122 유동부채 347,410 295,845 114,120 32,063 135,063 239,474 비유동부채 200,324 230,360 50,899 14,224 113,916 127,143 [부채총계] 547,734 526,206 165,019 46,286 248,979 366,617 자본금 10,960 14,039 29,835 5,060 23,055 3,960 이익잉여금 162,433 8,846 20,636 156,948 227,297 256 기타자본 341,644 169,667 144,864 92,249 622,678 502,289 [자본총계] 515,037 192,552 195,335 254,257 873,030 506,505 매출액 573,637 349,927 165,332 109,511 309,084 180,973 영업이익 46,877 2,479 11,606 19,071 35,043 2,453 당기순이익 35,354 (7,376) 8,987 18,291 33,482 1,578 기본주당순이익 1,697원 (303)원 305원 1,777원 726원 186원 (자료) Annual Report (주1) 당기순이익 및 기본주당순이익은 지배주주 지분 기준입니다. &cr;(3) 주요 재무비율 분석&cr; [비교회사 2020년 주요 재무비율] (단위: %) 구분 에코프로비엠 엘앤에프 코스모신소재 천보 일진머티리얼즈 솔루스첨단소재 [성장성] 매출액증가율 38.74 13.68 -16.26 14.91 -2.42 314.55 영업이익증가율 47.72 119.18 443.51 10.8 8.58 198.5 당기순이익증가율 35.32 -70.48 751.97 18.74 -8.76 -345.66 [활동성] 총자산회전율 0.29 0.81 0.65 0.63 0.51 0.43 재고자산회전율 5.42 2.92 7.39 4.84 5.78 5.23 매출채권회전율 12.56 6.12 6.65 5.63 6.33 5.26 [수익성] 매출액영업이익율 6.41 0.41 6.09 19.38 9.47 10.47 매출액순이익율 5.72 2.71 5.39 16.66 9.6 9.9 총자산순이익율 8.32 2.99 0 13.68 6.33 6.94 [안정성] 유동비율 161.29 134.1 103.54 706.13 477.93 269 부채비율 70.97 135.93 104.93 16.1 26.64 71.72 차입금의존도 24.66 44.16 23.15 9.97 5.89 30.35 (자료) Quantiwise, Annual Report (주1) 매출액순이익율 및 총자산순이익율은 지배주주 지분 기준입니다. [비교회사 2021년 상반기 주요 재무비율] (단위: %) 구분 에코프로비엠 엘앤에프 코스모신소재 천보 일진머티리얼즈 솔루스첨단소재 [성장성] 매출액증가율 34.22 96.53 61.89 40.86 15.13 24.74 영업이익증가율 71.18 237.32 86.62 26.58 37.77 -83.85 당기순이익증가율 51.54 1.77 53.15 33.65 56.70 -128.59 [활동성] 총자산회전율 1.23 1.18 0.92 0.78 0.56 0.42 재고자산회전율 5.59 5.15 10.80 6.09 5.51 4.37 매출채권회전율 11.07 5.68 7.15 5.76 5.27 5.53 [수익성] 매출액영업이익율 8.2 0.7 7.0 17.4 11.3 1.4 매출액순이익율 6.2 -2.1 5.4 16.7 10.8 0.9 총자산순이익율 7.6 -2.5 5.0 13.0 6.1 0.4 [안정성] 유동비율 139.0 130.6 118.6 517.7 365.4 156.2 부채비율 106.3 273.3 84.5 18.2 28.5 72.4 차입금의존도 31.6 46.1 27.0 8.9 7.3 24.0 (자료) Quantiwise, Annual Report (주1) 매출액순이익율 및 총자산순이익율은 지배주주 지분 기준입니다. &cr;※ 주요재무비율 산식 (단위: %) 구 분 산 식 설 명 [수익성 비율] 매출액 영업이익율 당기영업이익 &cr; ───────── ×100 &cr; 당기매출액 기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한 것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다. 매출액 순이익율 당기순이익&cr; ───────── ×100 &cr; 당기매출액 매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의 성과를 가늠할 수 있는 지표입니다. 총자산 영업이익율 영업이익&cr;────────────── ×100&cr; (기초총자산 +기말총자산)/2 당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다. 총자산순이익율 당기순이익&cr;─────────────── ×100&cr;(기초자기자본+기말자기자본)/2 자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다. [안정성 비율] 유동비율 당기말 유동자산 &cr; ───────── ×100 &cr; 당기말 유동부채 유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다. 부채비율 당기말 총부채&cr; ───────── ×100 &cr; 당기말 자기자본 타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다. 차입금의존도 당기말 차입금&cr; ───────── ×100 &cr; 당기말 총자산 총자산 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가 높은 기업일수록 금융비용 부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다. [성장성 비율] 매출액 증가율 당기 매출액&cr; ──────── ×100 - 100&cr; 전기 매출액 전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다. 영업이익 증가율 당기 영업이익&cr; ──────── ×100 - 100&cr; 전기 영업이익 전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 총자산 증가율 당기말 총자산&cr; ──────── ×100 - 100&cr; 전기말 총자산 기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다. [활동성 비율] 총자산 회전율 당기 매출액&cr; ───────────────&cr; (기초총자산+기말총자산)/2 기업이 투자한 자산에 의해 생기는 매출액을 측정하는 지표로 자산을 얼마나 효율적으로 활용하고 있는지를 나타내는 지표입니다 매출채권 회전율 당기 매출액&cr; ───────────────&cr; (기초매출채권+기말매출채권)/2 매출채권의 현금화 속도를 나타내는 비율로 매출채권이 순조롭게 회수되고 있는가를 나타내는 지표입니다 재고자산 회전율 당기 매출액&cr; ───────────────&cr; (기초재고자산+기말재고자산)/2 재고자산의 현금화 속도를 나타내는 비율로 유동성과 자본배분 상태를 측정하는 지표입니다. V. 자금의 사용목적 2021년 10월 20일(단위 : 백만원) (기준일 : ) 13,082- 35,268 --43,80092,150 시설자금 영업양수&cr;자금 운영자금 채무상환&cr;자금 타법인증권&cr;취득자금 기타 계 주1) 상기 금액은 확정공모가액인 42,000원 기준으로 산정하였습니다.&cr;주2) 기타는 해외사업진출 및 연구개발비 명목으로 사용할 금액입니다.&cr; 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역&cr;&cr; 가. 자금조달금액 (단위 : 천원) 구 분 금 액 신주 모집금액 (1) 95,030,250 상장주선인 의무인수금액 (2) 999,978 발행제비용(3) 3,880,243 순 수 입 금 [ (4) = (1)+(2)-(3) ] 92,149,985 주1) 상기 금액은 확정공모가액인 42,000원 기준으로 산정하였습니다.&cr;주2) 상기 금액은 확정공모가액 및 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.&cr; &cr;나. 발행제비용의 내역 (단위: 천원) 구 분 금 액 계 산 근 거 인수수수료 3,801,210 발행(공모) 금액의 4% 등록세 4,573 증자자본금의 4/1,000 교육세 915 등록세의 20% 신규상장수수료 23,545 5,000억원 초과 기타비용 50,000 IR비용 등 합 계 3,880,243 - 주1) 상기 금액은 확정공모가액인 42,000원 기준으로 산정하였습니다.&cr; 주2) 상기 금액은 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.&cr;주3) 상기 인수수수료는 공모금액의 3.0%에 해당하는 기본 수수료 금액이며, 향후 수요예측 이후 대표주관회사의 상장 관련 업무 성실도, 기여도 등을 종합적으로 감안하여 공모금액의 1% 범위 내에서 성과수수료로 지급할 수 있습니다. &cr;&cr; 2. 자금의 사용목적&cr; 증권신고서 제출일 현재 동사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 투자계획이며 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로, 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.&cr; (단위 : 백만원) 구 분 내 역 금 액 시 기 시설자금 본사 사무동 증축 및 서울사무실 구축 1,550 2021년 4Q~ 3동, 4동 창고 개보수 32 2021년 4Q~ 반자동 세정기 및 야드탱크 투자 2,500 2021년 4Q~ 전해액 전용용기 구매 1,000 2021년 4Q~ 신규사업 투자 (NMP사업) 8,000 2021년 4Q~ 해외사업 진출 헝가리 공장 장비/설비/차입금 12,000 2021년 4Q~ 중국 2공장 토지/장비/설비 25,000 2021년 4Q~ 연구개발 자금 R&D 기술개발 6,800 2021년 4Q~ 기타 운영자금 35,268 2022년 ~ 합 계 92,150 - &cr; 가. 시설자금 세부내역&cr; 2차전지 핵심 4대 소재 중 전해액 분야의 글로벌 연평균 성장률은 25년까지 24.3%씩 성장할 것으로 전망되고 있으며, 당사의 성장률은 연평균 83.2% 이상 성장하고 있고, 기구축된 해외공장이 본격적인 가동된다면 해외 업무를 담당할 인력에 대한 충원이 필요합니다. 또한 현재 풍세공장의 사무동에 유휴 공간이 없어, 향후 우수한 인력 채용을 위해서는 사무동 건립이 시급한 상황입니다. 게다가, 당사 고객사의 본사가 대부분 서울에 위치하고 있는 반면, 당사의 주 사무동은 천안에 위치하고 있어 지리적으로 경쟁사 대비 불리한 입장인데 더하여, 이러한 지리적 한계로 인해 우수인력 채용까지도 매우 어려운 부분이 있습니다. 이에 고객 접근성 강화 및 우수 인력 채용을 위해 서울사무실을 구축함으로써, 고객 대응력을 향상시키고 영업 및 개발 분야의 우수한 글로벌 리더들을 채용하여 경쟁력을 강화할 예정입니다. 제품 출고를 위한 물류 동선의 문제로 풍세 창고의 개보수를 진행할 예정이며, 이를 통해 물류 시간의 감소 및 효율성을 강화해 나갈 예정입니다. 현재 제품 생산시 용기의 세정 및 원료의 투입시간에 많은 시간이 투여되고 있는바, 반자동 세정기 및 야드탱크 구축을 통해 세정 및 원료 투입의 자동화 또는 반자동화를 구축하여, 생산시간의 단축, 용매 및 염 투입량의 정확도 향상 등을 통해 제품의 가격 경쟁력과 품질 향상을 이루어 내고자 하며, 한국을 시작으로 해외 공장에까지 확대 적용해 나갈 예정입니다.&cr; [시설확충을 통한 기대효과] 구분 반자동 세정기 야드탱크 물류창고 개보수 생산능력 증가량 세정 시간 / 인력 단축 생산량 증가 5% 원료투입 시간 / 인력 단축&cr;생산량 증가 10% 물류시간 감소 개발 진행 상황 개발 완료 개발 완료 진행중 비고 공정상 인력으로 운영되었던 용기 세정 및 원재료 투입을 반자동화 / 자동화 함으로써 제품 생산시간 감소 및 불량률 감소, 인력 감소 등이 가능하며 원가경쟁력에서 타사 대비 우위에 설 수 있는 투자임 전해액 전용 용기 또한 고객사 납품량 증가로 인해 지속적으로 구매를 지속해야 하며, 이는 국내 및 해외에서도 지속적으로 투자되어야 할 핵심 사안입니다. 마지막으로 신사업 투자로서 해외에서 전지제조에 사용된 NMP 리사이클 사업을 추진하고 있으며, 이를 위해서는 폴란드 및 미국 조지아 공장의 NMP 정제설비에 대한 구매가 지속적으로 이루어져야 합니다. 2차전지 NMP정제사업을 시작으로 2차전지 분야 및 전자재료에 대한 신사업 투자를 지속적으로 추진해 나갈 계획을 가지고 있습니다. &cr; [ 공장 증축과 관련된 당사의 과거 실적 ] (단위: 백만원) 구 분 2018년 2019년 2020년 2021년 CAGR() (주)엔켐 36,860 88,068 138,888 183,138 70.64% 전해액 시장 1,944,400 2,290,900 2,621,000 3,077,900 16.54% 주1) K-IFRS 연결 재무제표 기준&cr;주2) 엔켐의 경우 2021년도는 반기 91,569 백만원을 연환산하여 CAGR을 계산하였습니다.&cr;주3) 전해액 시장 전망은 야노경제연구소(2020)를 기반으로 정리하였습니다.&cr;&cr; 당사는 전해액 시장에 2012년 5,000톤 capa의 제천공장 설립을 시작으로 진입하였고, 2015년 LG화학의 20,000톤 capa의 전해액 장비를 인수하여 사업을 확장하기 시작하였습니다. 창업 초기에는 가장 큰 배터리 시장을 가지고 있는 중국시장에 먼저 진출하여 다양한 레퍼런스를 쌓은 후 한국시장에 역진출하는 전략적 방법으로 한국의 3개 전해액 업체 중 가장 후발업체임에도 불구하고, 연평균 성장률(CAGR) 89.9%로 전해액 시장의 평균 성장률 16.5%의 5.4배가 넘는 성장률을 기록, 한국을 대표하는 가장 큰 전해액 업체로 성장하였습니다. 향후에도 미국의 전기차 지원 관련 정책, Buy American 정책, GM-LGES 합작 발표(240Gwh), FORD-SKI(240Gwh), Tesla 공장 증설, 유럽의 친환경 정책에 따른 배터리 제조 회사의 증가(Northvolt, VW, Britishvolt 등)에 따른 유럽내 신규고객 확보, 중국내 전기차 시장의 급격한 성장 등으로 인하여 추가 성장이 예상됨에 따라 공장 증축(헝가리 공장, 중국 2공장, 미국 2공장)과 Salt 내재화를 진행하려고 합니다. 아울러, 서울 및 수도권에 연구소 및 서울 사무소를 구축하고, 미국내 전해액 및 차세대 실리콘 배터리 연구업체에 투자하여 공동연구소를 설립하여 우수인재를 확보할 계획입니다.&cr;&cr; [시설투자 세부 사용계획] (단위 : 백만원) 구 분 용 도 사용시기 금 액 시설투자 본사 사무동 증축 및 서울사무실 구축 2021년 4Q~ 1,550 3동, 4동 창고 개보수 2021년 4Q~ 32 반자동 세정기 및 야드탱크 투자 2021년 4Q~ 2,500 전해액 전용용기 구매 2021년 4Q~ 1,000 신규사업 투자 (NMP사업) 2021년 4Q~ 8,000 합 계 13,082 &cr; 주1) 공장 증축으로 인한 생산능력 증가는 다음과 같습니다. (단위: 수량/톤) 품 목 2018년 (제7기) 2019년 (제8기) 2020년 (제9기) 2021년 반기 (제10기 반기) 증측 후&cr;생산능력 전해액 5,000 25,000 65,000 65,000 125,000 NMP 리사이클 40,000 &cr;주2) 신규사업인 폐NMP 사업 진출에 관한 사항은 다음과 같습니다. (단위: 수량/톤) 품 목 내 용 증측 후 생산능력 폴란드 LGES 폴란드 공장 및 유럽 신규 배터리 공장 대응 20,000 미국(조지아) SKI 미국 공장 및 미국 신규 배터리 공장 대응 20,000 &cr; 나. 해외시장 개척 세부내역&cr;&cr;당사는 해외 시장 개척을 통하여 2차전지 소재사업 확장을 진행 중에 있습니다. 폭발적으로 성장하고 있는 2차전지 글로벌 수요에 적극 대응하기 위하여 미국, 유럽, 중국시장 진출을 목적으로 현지 법인을 설립하고 공장을 건설하거나, 합작회사(Joint Venture)를 운영하는 등의 CAPEX 확장 전략을 취하고 있습니다. 이를 통해 단기간 내 글로벌 전해액 제조사 Top 5 내에 안정적으로 진입하는 목표를 달성할 것으로 기대하고 있습니다.&cr;&cr; [해외시장 진출] (단위 : 백만원) 구 분 용 도 사용시기 금 액 해외시장 진출 1) 유럽시장 확장(헝가리 공장 설립) * 폭발적으로 증가하는 유럽 2차전지 시장에 대응하기 위하여 SKI, 삼성 SDI가 위치한 헝가리에 유럽 2공장 설립 진행 예정이며, 현재 부지매입을 완료되었고 장비 및 시설투자 등이 단계적으로 자금 집행 예정임 2021년 4Q~ 12,000 2) 중국시장 확장(중국내 2공장 설립) * 중국은 현재 세계에서 가장 큰 2차전지 시장이며, 현재 당사는 JV로만 진출이 되어 있어, 최대 시장에서의 고객대응 및 중국 신규고객 확보를 위해 중국내 2공장을 설립할 예정이며, 부지매입, 장비 및 시설투자 등이 단계적으로 자금 집행 예정임 2021년 4Q~ 25,000 3) 미국시장 확장(미국내 2공장 설립) 미국은 중국, 유럽에 비해 많이 뒤쳐진 시장이기는 하지만, 바이든 정부에 들어서며 2차전지에 대한 투자가 예상되는바, LGES, SKI 양사 물량 대응을 위해 미국내 2공장을 건립할 예정이며, 이를 통해 미국내 신규 고객사 확보를 추진하기 위해 부지매입, 장비 및 시설투자 등이 단계적으로 자금 집행 예정임 2022년~ 40,000(추가 투자유치) 합 계 77,000 &cr; 다. 연구개발자금 세부내역&cr; 리튬 이차전지 시장의 지속적인 성장 전망에 따라 전해질 및 전해액 주요 첨가제를 추가 개발하고, 합성공정의 추가 개발 및 공정최적화를 이루어내며, IP 이슈 해결을 위해 2차전지 기술력을 갖춘 국내외 주요 업체에 대한 투자 또는 협업을 위한 합자법인 설립 등을 목적으로 공모자금을 활용할 계획입니다. 이를 통해 당사의 시장지배력을 더욱 극대화할 수 있을 것으로 기대됩니다. [연구개발자금 세부사용 계획] (단위 : 백만원) 구분 개발내용 사용시기 금액 연구개발 고속충전용 전해액 개발 2021년 4Q ~ 1,100 연구개발 하이브리드 반고체 겔타입 전해질 개발 2021년 4Q ~ 1,100 연구개발 실리콘 음극용 전해액 개발 2021년 4Q ~ 1,100 기업투자 전해액 및 차세대 배터리 연구기업 투자 2021년 4Q 3,500 &cr; 라. 운영자금 세부내역&cr; [당사 운영자금 세부 집행 계획] (단위 : 백만원) 용도 2022년 2023년 2024년 세부 내역 운영자금 11,756 11,756 11,756 신규 첨가제 등 원재료 구입 합 계 11,756 11,756 11,756 당사 운영자금은 Salt(리튬염, LiPF6) 가격 급등 및 수급 불안정에 대응하기 위한 운영자금으로 사용할 계획을 가지고 있습니다. 또한, 신규 첨가제 개발 등 을 위한 원재료 등을 개발하기 위한 원재료 및 설비투자에도 활용할 계획을 가지고 있습니다. 이를 통한 원재료 수급 불균형에 적극적인 대처가 가능할 것으로 기대하고 있습니다.&cr;&cr; 마. 기타사항&cr;&cr;당사는 공모자금 유입 후 상기에 명시한 목적 및 계획에 따라 자금을 집행할 계획이며, 실제로 자금이 집행되기 이전까지의 보유기간에는 제1금융권, 증권사 및 전문위탁운용사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획입니다. 현재 당사는 매월 자금수지계획을 수립하여 현금흐름을 관리하고 있으며, 자금의 집행과 운용은 위임 전결 규정에 따라 실행하고 있습니다. 이번 공모자금 또한 동일한 내부 규정 및 통제 절차에 따라 집행 및 운용할 계획입니다 VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 &cr; 1. 시장조성에 관한 사항&cr; &cr;당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr; 2. 안정조작에 관한 사항&cr;&cr;당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. &cr; 제2부 발행인에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황&cr; 증권신고서 제출일 현재 당사의 연결대상 종속회사 현황은 다음과 같습니다. &cr; &cr;(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)&cr; (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요&cr;종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - 비상장 3 1 - 4 3 합계 3 1 - 4 3 ※ 상세 현황은 'XI.상세표. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조&cr; (2) 연결대상회사의 변동 내용&cr; 구 분 자회사 사 유 신규&cr;연결 Enchem Hungary KFT 당기 중 신설 연결&cr;제외 - - 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭&cr;&cr;당사의 명칭은 "주식회사 엔켐" 이며, 영문명은 " ENCHEM Co., Ltd." 입니다.&cr;&cr; 다. 설립일자&cr;&cr;당사는 2012년 1월 26일에 설립되었습니다.&cr; 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소&cr; 구 분 내 용 본점소재지 충북 제천시 바이오밸리로 107 전화번호 043-653-0910 홈페이지 www.enchem.net &cr; 마. 중소기업 등 해당 여부&cr;&cr;당사는「중소기업기본법」 제2조 및 동법 시행령 제3조의 규정에 따른 중소기업 및 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제25조의 규정에 따른 벤처기업에 해당합니다.&cr; 중소기업 해당 여부 　해당 벤처기업 해당 여부 　해당 중견기업 해당 여부 　미해당 중소기업확인서.jpg 중소기업확인서 벤처기업확인서.jpg 벤처기업확인서 &cr;바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; 사. 주요 사업의 내용&cr; 당사가 영위하고 있는 사업은 2차 전지 및 EDLC용 전해액, 첨가제 제조 및 판매를 하고 있으며, 최근 설립한 해외 공장에서는 2차 전지제조시 사용된 폐NMP를 리사이클링 하는 사업을 신규사업으로 추진하고 있습니다. 또한, 향후 지분을 취득한 용매 및 리튬염 업체와 합작사 설립을 통해 용매, 리튬염 제조 및 판매사업까지 사업을 확장을 준비 중에 있습니다. 사업에 대한 자세한 사항은 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. &cr; (1) 정관에 규정된 목적사업 중 현재 회사가 영위하고 있는 사업 목 적 사 업 비 고 1. 전지용 전해액 제조.판매업 2. 콘덴서용 전해액 제조.판매업 3. 화학제품,전자재료의 제조.판매 및 수출입업 4. 이차전지 및 이차전지 소재의 제조.판매업 5. 물품보관업 및 창고업 9. 위 각 호의 사업관련 해외사업 10. 위 각 호에 부대되는 사업 일체 정관 제2조 (목적) (2) 정관에 규정된 목적사업 중 현재 회사가 영위하고 있지 않은 사업 목 적 사 업 비 고 6. 임대업 7. 운송업 8. 도.소매업 정관 제2조 (목적) 아. 신용평가에 관한 사항&cr;&cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 고객사에 제출하는 영업 목적상 신용등급 평가를 위하여 등급을 수령한 사실이 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사가 한국기업데이터로부터 수령받은(2021년 05월 26일 기준) 신용등급 평가는 BB+입니다.&cr; &cr; 자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; 2. 회사의 연혁 연월 주요 연혁 2012. 01. ㈜엔켐 설립, 제천 공장 가동 2012. 08. ISO 9001, ISO 14001, 벤처기업인증 2013. 05. TS16949 인증 2013. 10. LG화학, 네스캡 공급 업체 등록, LG화학, SKI GenⅡ 시양산 전해액 공급 시작 2013. 12. 76억원 기관 투자(10배, 한화, 중진공, KTB, 산업은행 등) 2014. 06. LG화학, 네스캡에 전해액 양산 공급 시작 2015. 12. LG화학, SKI xEV, GenⅡ용 전해액 양산 공급 시작, 300만불 수출탑 수상 2016. 03. 95억 기관 투자(13배, 한화, LBI, 송현, SBI 등), LGC 전해액 설비 인수 2016. 12. LG화학 xEV, GenⅡ용 전해액 양산 공급 시작, 500만불 수출탑 수상 2017. 11. 풍세 공장 완공, 1,000만불 수출탑 수상 2018. 01. Enchem China. Co. Ltd.(이엔커 판매법인) 설립 2018. 04. 풍세 공장 가동 및 공급 2018. 05. 150억원 기관투자(19배, KBI 등), Enchem Poland sp.Zo.o(폴란드 법인) 설립 및 토지 매입 2018. 10. LG 폴란드 xEV GenⅡ 르노향 전해액 납품 시작 2019. 10. Enchem America, LLC (미국법인) 설립 2019. 12. 2,000만불 수출탑 수상 2019. 12. 소재,부품, 장비 강소기업 100 선정 (중소기업벤처부) 2020. 05 엔켐 폴란드 공장 가동 2020. 06. 중국 JV 설립 2020. 12. 7,000 만불 수출탑 수상 2021. 02. Enchem Hungary KTF (헝가리 법인) 설립 2021. 12. 미국 조지아 공장 완공 (예정) &cr; 가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경&cr; &cr; 당사의 본점은 충청북도 제천시 바이오밸리로 107(왕암동)에 소재하고 있으며, 신고서 제출일 현재 변동사항은 없습니다.&cr; 시기 소재지 비고 2012.01.27. 충청남도 천안시 서북구 직산읍 모시리 277(천안지점) 지점 설치 2013.12.20. 충청남도 천안시 서북구 직산읍 모시리 277(천안지점) 지점 폐쇄 주1) 2017.10.20. 충청남도 천안시 동남구 풍세면 용정리 984,985번지(풍세지점) 지점 설치 주1) 해당 지점은 당시 대량양산이 불가한 사업장으로서 제천공장의 완공 전까지 전해액샘플 대응만을 목적으로 임시적으로 설치한 지점이었으며, 제천의 현위치 사업장의 설비구축이 완료되었던 바, 지점폐쇄 및 본사통합하였습니다. &cr;나. 경영진의 중요한 변동&cr; 당사 경영진의 중요한 변동 내역은 다음과 같습니다&cr; 연월일 경영진의 주요한 변동 내용 변동사유 대표이사 사내이사 및 사외이사 감사 2012.02.16. 오정강 - - 신규 설립 2013.10.01. 오정강 김봉환(사내이사) 오정섭(사내이사) 유상길(사내이사) 곽현섭 박시묵 신규 취임: 김봉환(사내이사) 오정섭(사내이사) 유상길(사내이사) 곽현섭(감사) 박시묵(감사) 2013.12.05. 오정강 유상길(사내이사) 김태성(사외이사) 고병철(사외이사) 유제홍 신규 취임: 김태성(사외이사) 고병철(사외이사) 유제홍(감사) 사임: 김봉환(사내이사) 오정섭(사내이사) 곽현섭(감사) 박시묵(감사) 2015.03.27. 오정강 유상길(사내이사) 김태성(사외이사) 고병철(사외이사) 이양우 신규 취임: 이양우(감사) 사임: 유제홍(감사) 2016.09.29. 오정강 이승용(사내이사) 유상길(사내이사) 김태성(사외이사) 고병철(사외이사) 구중회(사외이사) 이동호 신규 취임: 이승용(사내이사) 구중회(사외이사) 이동호(감사) 사임: 이양우(감사) 2016.12.05. 오정강 이승용(사내이사) 유상길(사내이사) 고병철(사외이사) 구중회(사외이사) 이동호 퇴임: 김태성(사외이사) 2018.07.30. 오정강 이승용(사내이사) 유상길(사내이사) 구중회(사외이사) 이동호 퇴임: 고병철(사외이사) 2018.11.13. 오정강 이승용(사내이사) 유상길(사내이사) 최재희(사내이사) 구중회(사외이사) 맹두진(기타비상무이사) 강문수(기타비상무이사) 이동호 신규 취임: 최재희(사내이사) 맹두진(기타비상무이사) 강문수(기타비상무이사) 2019.03.26. 오정강 이승용(사내이사) 유상길(사내이사) 최재희(사내이사) 구중회(기타비상무이사) 맹두진(기타비상무이사) 강문수(기타비상무이사) 이동호 신규 취임: 구중회(기타비상무이사) 사임: 구중회(사외이사) 2019.03.31. 오정강 이승용(사내이사) 유상길(사내이사) 최재희(사내이사) 구중회(기타비상무이사) 맹두진(기타비상무이사) 강문수(기타비상무이사) - 퇴임: 이동호(감사) 2019.08.06. 오정강 이승용(사내이사) 유상길(사내이사) 최재희(사내이사) 강문수(기타비상무이사) - 사임: 구중회(기타비상무이사) 맹두진(기타비상무이사) 2019.08.19. 오정강 이승용(사내이사) 유상길(사내이사) 최재희(사내이사) - 사임: 강문수(기타비상무이사) 2019.09.24. 오정강 이승용(사내이사) 유상길(사내이사) 최재희(사내이사) 윤관식(기타비상무이사) 이동호 고병철 신규 취임: 윤관식(기타비상무이사) 이동호(감사) 고병철(감사) 2020.01.29. 오정강 이승용(사내이사) 유상길(사내이사) 최재희(사내이사) 유승완(사외이사) 고병우(사외이사) 윤관식(기타비상무이사) 장동식(기타비상무이사) 유승완 (감사위원) 고병우 (감사위원) 장동식 (감사위원) 신규 취임: 유승완(사외이사, 감사위원) 고병우(사외이사, 감사위원) 장동식(기타비상무이사, 감사위원) 사임: 이동호(감사) 고병철(감사) 2021.01.20 오정강 유상길(사내이사) 최재희(사내이사) 유승완(사외이사) 고병우(사외이사) 윤관식(기타비상무이사) 장동식(기타비상무이사) 유승완 (감사위원) 고병우 (감사위원) 장동식 (감사위원) 사임: 이승용(사내이사) 2021.08.31. 오정강 유상길(사내이사) 최재희(사내이사) 박시묵(사내이사) 유승완(사외이사) 고병우(사외이사) 윤관식(기타비상무이사) 장동식(기타비상무이사) 유승완 (감사위원) 고병우 (감사위원) 장동식 (감사위원) 신규 취임: 박시묵(사내이사) &cr; 다. 최대주주의 변동&cr; 당사는 설립 이후 1차례의 최대주주 변동이 있었으며, 이는 제5, 6회 전환사채(CB) 보통주 전환에 따른 최대주주 변동으로 상세 내역은 다음과 같습니다. 구분 주주명 CB 보통주 전환 前&cr; (2020.07.07.) 제5회, 제6회 CB 보통주 전환 주1)&cr; (2020.07.08.) 대표이사 Call Option 행사 &cr;주2) 주3)&cr; (2021.01.15.) 공모 전 기준 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 최대주주등&cr; (대표이사) 오정강 1,313,140 19.51% 1,313,140 10.66% 2,492,249 19.44% 2,492,249 19.44% 박수정 15,000 0.22% 15,000 0.12% 15,000 0.12% 15,000 0.12% 최대주주등&cr; (벤처금융) 브라만피에스창인 신기술사업 투자조합 제1호 - - 4,216,666 34.22% 3,351,479 26.14% 3,351,479 26.14% 아르케피에스창인 신기술사업 투자조합 제2호 - - 1,373,333 11.15% 1,059,411 8.26% 1,059,411 8.26% 기타주주 기관투자자 및 일반법인, 개인투자자 등 5,403,400 80.27% 5,403,400 43.85% 5,903,400 46.04% 5,903,400 46.04% 발행주식총수 6,731,540 100.00% 12,321,539 100.00% 12,821,539 100.00% 12,821,539 100.00% 주1) 제5회 CB 인수인인 브라만피에스창인 신기술사업투자조합 제1호의 보통주 전환권 전량행사로 4,216,666주, 제6회 인수인인 아르케피에스창인 신기술사업투자조합 제2호의 보통주 전환권 전량행사로 1,373,333주의 보통주식이 발행되었습니다. 주2) 2020.10.07. 제3자배정 유상증자를 통해 500,000주(주당 22,000원, 총 110억원)의 보통주식이 추가 발행되었으며 발행주식총수의 변동이 있었습니다. (1년간 전매 제한조치) 주3) 오정강 대표이사가 보유한 제5회, 제6회차 CB에 대한 Call Option을 통해 브라만피에스창인 신기술사업투자조합 제1호 및 아르케피에스창인 신기술사업투자조합 제2호에 대해 각 865,187주, 313,922주 행사하여 총 1,179,109주(보통주)를 취득하였습니다. &cr; 대표이사의 잔여 Call Option 행사가능물량은 제5호 CB 전환물량 중 821,479주, 제6회 CB 전환물량 중 235,411주이며, 제5회차 CB 콜옵션 행사가능기한은 발행일로부터 3년 뒤인 2022년 6월 18일, 제6회차 CB 콜옵션 행사가능기한은 발행일로부터 3년 뒤인 2023년 2월 25일까지이며, 각 1회에 한해서 연장이 가능(상호합의)한 것으로 계약서 상 명시되어 있습니다. &cr;라. 상호의 변경&cr;&cr;당사는 설립 이후 상호 변동 사항이 없습니다.&cr;&cr; 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; 바. 회사가 합병, 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생&cr; 당사는 설립 이후 합병, 기업분할, 영업양수도와 관련된 중요한 사실의 발생 사항은 없으나, 경영활동과 관련된 주요 자산양수도 사항은 다음과 같습니다. 날짜 구분 내용 2016.06.23. 자산양수도 LG화학_전지용 전해액 제조설비 자산양수 1. 영업양수도 일자 2016.06.23. 2. 영업양수도 목적 전해액 관련 설비 매입을 통한 사업 확장 3. 영업양수도 대상 [전지용 전해액 제조설비 자산양수도 계약]&cr; - 전해액 제조 양산설비 8개 라인 및 Pilot 2개 라인(수분 정제, 첨가제 투입 포함), 포장용기(Canister), 충방전 설비, 보유 부속품, 전해액 제조라인 등의 설비 유지 보수 및 수리에 필요한 공구와 기구 등&cr; (생산설비: 118종 / 분석설비: 42종 / 연구소설비: 12종) 4. 영업양수도 대가 2,600,000,000원(부가가치세 별도) 5. 평가방법 부동산 가격공시 및 감정평가에 관한 법률 제21조 및 감정평가에 관한 규칙에 근거한 원가법에 의한 기계장치의 평가액 (2016.04.14. 감정평가액: 3,141,555,000원, ㈜나라감정평가법인) 5. 특이사항주1) 본 건 전지용 전해액 설비를 인수하는 과정에서 LG화학으로부터 무상으로 특허 6건(2016.12.27.) 권리 이전(양수)받음 6. 이후 최초결산확정일 2016.12.31. 주1) 해당 특허는 본 건 전지용 전해액 설비를 인수하는 과정에서 LG화학으로부터 무상으로 양수받은 것으로 특허권 양도와 관련하여 별도로 체결된 계약은 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 특허등록원부 상 양도에 의하여 대상회사로 권리가 전부이전된 것으로 등록되어 있으므로, 향후에도 대상회사가 특허를 적법하게 보유하는 데에는 특별한 문제가 없는 것으로 파악됩니다. &cr; [LG화학으로부터 특허 권리 이전(양수) 내역] 권리이전 등록일 현재 권리자 명칭(국문) 출원국가 등록일 등록번호 출원번호 2016.12.27. ㈜엔켐 고순도 플루오르에틸렌 카보네이트의 제조방법 대한민국 2006.07.31. 10-0609948 10-2004-0031427 ㈜엔켐 플루오르에틸렌 카보네이트의 제조방법 대한민국 2007.11.02. 10-0776326 10-2004-0106245 ㈜엔켐 친수성-친유성 브록 공중합체가 전해액에 함유되어 있는 리튬이차전지 대한민국 2008.07.08. 10-0846073 10-2006-0009181 ㈜엔켐 비수 전해액 및 이를 포함하는 2차전지 대한민국 2010.08.18. 10-0977973 10-2008-0002567 ㈜엔켐 젖음성이 향상된 전해액 및 이를 포함하는 리튬이차전지 대한민국 2010.12.08. 10-1001324 10-2006-0018943 ㈜엔켐 비수 전해액 첨가제 및 이를 이용한 이차전지 대한민국 2011.03.10. 10-1023374 10-2008-0118742 주) 상기 6건의 특허는 2016.12.27. 권리의 전부이전등록이 완료되었습니다. 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동현황&cr; (증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, 백만원) 종류 구분 제10기&cr;(2021년 반기말) 제9기&cr;(2020년말) 제8기&cr;(2019년말) 제7기&cr;(2018년말) 보통주 발행주식총수 12,821,539 11,852,799 534,946 205,000 액면금액 500원 500원 5,000원 5,000원 자본금 6,411 5,926 2,675 1,025 우선주 발행주식총수 - 968,740 138,208 458,154 액면금액 - 500원 5,000원 5,000원 자본금 - - - - 기타 발행주식총수 - - - - 액면금액 - - - - 자본금 - - - - 합 계 자본금 6,411 5,926 2,675 1,025 나. 미상환 전환사채&cr; (증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, 원) 종 류 구 분 제7회 기명식 사모전환사채 제8회 기명식 사모전환사채 제9회 기명식 사모전환사채 발 행 일 자 2021.05.13. (만기일: 2024.05.13.) 2021.05.14. (만기일: 2024.05.14.) 2021.05.14. (만기일: 2024.05.14.) 권 면 총 액 19,000,000,000원 6,000,000,000원 5,000,000,000원 만기보장수익율 연복리 4% (표면이자율 1.5%) 연복리 4% (표면이자율 1.5%) 연복리 4% (표면이자율 1.5%) 전환사채 배정방법 사모(제3자배정) 사모(제3자배정) 사모(제3자배정) 전환청구기간 발행 후 1년 경과한 날(2022.05.13.)로부터 만기1개월 전날(2024.04.13.)까지 발행 후 1년 경과한 날(2022.05.14.)로부터 만기1개월 전날(2024.04.14.)까지 발행 후 1개월 경과한 날로부터 만기1개월 전까지 전환비율 및 가액 사채권면 100% / 주당 27,000원 (액면가 500원 기준) 사채권면 100% / 주당 28,500원 (액면가 500원 기준) 사채권면 100% / 주당 28,500원 (액면가 500원 기준) 전환대상주식의 종류 기명식 보통주 기명식 보통주 기명식 보통주 전환사채별 &cr;주요 보유자 Arena Global SK SPV&cr;주1) 포커스 공모주 플러스 전문투자형 사모투자신탁 제1호등 총5개의 펀드&cr;주2) 케이프투자증권 전환주식수 및 &cr;전환기간 비고 참고 비고 참고 비고 참고 비 고 전환가능주식수 703,703 210,526 175,438 전환가액 조정 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유무상증자, 주식관련사채 등을 발행하는 경우 조기상환청구권 사채권자는 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 5월 7일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 전자등록금액에 조기상환수익률을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음 사채권자는 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 5월 14일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 전자등록금액에 조기상환수익률을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음 인수인은 전환사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날부터 만기 1개월 전까지 매 3개월 마다 본 전환사채의 전부 또는 일부 상환을 청구할 수 있음 보호예수 1년 6개월 50%: 1개월 50%: 4개월 주3) 보통주 전환내역 없음 없음 없음 옵션&cr;계약서 (오정강 &cr;대표이사와 사채권자간 체결) 콜옵션 행사&cr;물량 [최대주주 Call option_매도청구권] 최대주주(오정강)는 사채 권면총액의 40% 범위 내에서 본건 사채(또는 전환된 주식)을 최대주주 또는 최대주주가 지정하는 제3자에게 매도할 것을 청구할 수 있음 콜옵션 행사&cr;가격 콜옵션 행사가격(=콜옵션 행사물량의 액면가에 4% 만기보장수익률 가산액 - 기지급한 1.5% 옵션 이자) + 별도 콜옵션프리미엄(=콜옵션 액면가격의 10%) 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지금기일 전일까지 연 복리 4.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액 매매가액은 (i)매도청구의 대상이 된 사채의 권면총액 및 (ii)이에 대하여 만기보장수익률과 표면이율의 차이를 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 복리(복리이자 산정단위 3개월)로 계산한 금액의 합계액 콜옵션 행사&cr;기간 발행일로부터 3개월(더파운더즈 외 2인의 경우 6개월)내 매매계약일을 특정하여 통지함으로써 Call Option 행사 매매계약일은 행사기간 만료일 이후 2022. 8. 7. (3) 영업일 전까지 선택가능하며, 해당일이 의무보유기간인 경우, 그 의무보유기간 만료일의 익일로 함 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날로부터 매3개월에 해당하는 날 본 전환사채의 발행일로부터 1개월이 되는 2021년 6월 14일부터 2년이 되는 날까지 매3개월(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후 24개월이 되는 날, 총 8회)에 해당하는 날 주1) Arena의 190억원 총액인수 이후, 40억원을 Sell-down하는 형식으로 더파운더즈(20억원), 정인파트너스(15억원), 지에스엠홀딩스(5억원)이 인수자이며, 콜옵션 행사기간을 제외하고는 위 셀다운 인수자인 3곳의 회사는 Arena와 동일한 조건의 콜옵션 계약을 체결하였습니다. 주2) 포커스 공모주 플러스 전문투자형 사모투자신탁 제1호(7억원), 포커스 슈퍼리치 전문투자형 사모투자신탁 제5호(4억원), 포커스SY 램파트 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호(13억원),포커스 HERO 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호(16억원), 포커스 뉴딜 플러스 전문투자형 사모투자신탁 제1호(20억원) [총 5개의 펀드의 집합투자업자 포커스자산운용 주식회사] 주3) 3개월 추가 기간은 자발적 보호예수기간 다. 미상환 신주인수권부사채&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 신주인수권부사채 등을 발행한 사실이 없습니다.&cr;&cr; 라. 미상환 전환형 조건부 자본증권&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 전환형 조건부 자본증권 등을 발행한 사실이 없습니다.&cr;&cr; 마. 기업인수목적회사가 주권의 최초 모집 전에 발행한 영 제139조제1호나목 내지 라목에 해당하는 증권이 계약ㆍ발행조건 등에 의하여 동 증권 소유자의 권리 등이 제한되는 경우 그 내용&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수&cr; [주식의 총수 현황] (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 100,000,000 - 100,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 12,821,539 - 12,821,539 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - &cr; 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 12,821,539 - 12,821,539 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 12,821,539 - 12,821,539 - &cr; (단위 : 주) 구 분 보통주 우선주 주2) 합 계 발행할 주식의 총수 100,000,000 100,000,000 발행한 주식의 총수 12,821,539 - 12,821,539 미발행 주식수 (모집할 주식수 포함)주1) 87,178,461 87,178,461 주1) 공모를 통해 신규 모집할 예정 주식수 2,262,625주(상장주선인 의무인수분 제외)를 포함하고 있습니다. 주2) 2021년 3월 30일부로 직전사업연도 말 기준 잔여 RCPS 968,740주는 100% 보통주 전환청구되었습니다. &cr; 나. 자기주식&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 다. 종류주식 발행 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 &cr; 가. 정관의 최근 변경일&cr; - 2021년 3월 29일&cr; &cr;나. 변경된 정관의 이력&cr; 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2021년3월29일 정기주주총회 제3조 (본점의 소재지) 코스닥 표준정관에 따른 문구정비 제8조 (주식의 종류 및 주식 등의 전자등록) 전자등록 관련 문구 정비 제9조 (신주의 동등배당) →개정상법(2020.12.29) 반영&cr; 코스닥표준정관에 따른 문구 정비 제10조 (신주인수권) ②항 일반공모 증자에 관한 한도 범위 수정 제13조 (명의개서대리인) 전자등록 관련 법령 문구 수정&cr; 코스닥표준정관에 따른 문구 정비 제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 전자등록 도입시 주주명부 폐쇄의 불필요성에 따른 내용수정 제14조의2 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 전자등록 관련 법령 문구 수정 제19조 (사채발행에 관한 준용규정) 전자등록 관련 법령 문구 수정 제19조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 &cr; 전자등록) 전자등록 관련 법령 문구 수정 제 4 장 주주총회, 제20조 (소집시기) 코스닥 표준정관에 따른 문구정비 제22조 (소집통지 및 공고) 상장이후 소집통지 생략으로 비용 절감 및절차 간소화로 주식사무업무 효율성 제고 제 2 절 이사회, 제38조(이사회의 구성과 소집) ②항 이사회 소집기간 단축 변경 제6장 감사위원회, 제44조 (감사위원회의 구성) 개정 상법 개정안(3% Rule) 변경 반영 제44조의2 (감사위원의 분리선임·해임) 신설 개정 상법(분리선임) 반영 제52조 (이익배당) 코스닥표준정관 반영 제53조 (분기배당) 제9조 동등배당 문구 수정반영 부칙 제3조 (시행일) 일자 수정 및 전자등록 관련 법령 문구 수정 부칙 제6조 개정 일자 추가 부칙 제8조 (감사위원회위원 선임에 관한 적용례) 개정상법(2020.12.29) 반영&cr;코스닥표준정관에 따른 문구 정비 부칙 제9조 (감사위원회위원 해임에 관한 적용례) 개정상법(2020.12.29) 반영&cr;코스닥표준정관에 따른 문구 정비 2020년1월29일 임시주주총회 제2장 주식, 제5조 (회사가 발행할 주식의 총수) 신주발행 자본증가 목적 제8조 (주식의 종류 및 주식 등의 전자등록) 전자등록 관련 문구 정비 10조 (신주인수권) 문구 정비 11조 (준비금 자본전입) 신설 제12조의2 (우리사주매수선택권) 신설 제14조의2 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 신설 제38조의2 (위원회) 신설 제6장 감사위원회, 제44조 (감사위원회의 구성) 문구 정비 제54조 (배당금지급청구권의 소멸시효) 문구 정비 부칙 제3조 (시행일), &cr;제4조 (명의개서대행기관 선임 전 업무처리), &cr;제5조 (주주권 등 전자등록 이전 업무처리) 문구 정비 2019년 3월 26일 정기주주총회　 제4조 (공고방법) 문구 정비, 공고방법 추가 제8조 (주식 및 주권의 종류) 문구 정비 2018년 4월 4일 임시주주총회 제8조의2 (1종 우선주식의 내용) 문구 정비 2018년 1월 17일 임시주주총회 제2조 (목적) 영위하지 않는 사업 삭제 및 목적추가 2017년 3월 29일 정기주주총회 제9조의3 (우리사주 매수선택권) 문구정비 제37조의2 (신주인수권부사채의 발행) 문구정비 2016년 4월 26일 　&cr;임시주주총회&cr;　 제5조 (회사가 발행할 주식의 총수) 신주발행 자본증가 목적 제8조의2 (1종 우선주식의 내용) 문구 정비 제11조 (주권불소지) 삭제 2016년 3월 31일 정기주주총회 제9조의2 (주식매수선택권) 문구 정비 2013년 12월 2일 임시주주총회 제7조의2 신설 제8조의2 (1종 우선주식의 내용) 개정 제21조 (이사와 감사의 정원수) 개정 2013년 10월 1일 임시주주총회 제5조 (회사가 발행할 주식의 총수) 신주발행 자본증가 목적 2012년 1월 25일 창립총회 정관승인의 건 제정 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 [주요 용어 정리] 용어 정의 리튬이온 2차전지 2차전지 중 리튬이온의 이동으로 전기를 발생시키는 전지. 전압이 다른 2차전지에 비해 상대적으로 높고(평균 전압 3.6V(볼트)로 일반전지의 2배 이상), 에너지밀도가 높으며, 장시간 사용이 가능해 현재 IT기기, 무선기기, 파워툴 및 전기자동차 등에 가장 많이 사용됩니다. 리튬이온 전지의 타입은 원통형, 각형, 파우치 형이 있으며, 원통형은 대량생산이 가능하여 원가경쟁력이 있으며, 각형은 알루미늄 캔으로 인한 팽창, 폭발 등의 위험이 적고, 파우치 타입은 공간활용과 다양한 디자인을 적용할 수 있다는 장점들이 있습니다. EDLC EDLC는 울트라 커패시터로, 에너지를 저장해 일시적으로 고출력이 필요한 제품에 적용되는 부품. 자동차 시동 장치, 엘리베이터 등에 사용되며, 리튬2차전지 대비 고출력 특성이 우수하나, 저장 용량이 적음. LFP 타입 및 원통형 타입을 적용한 테슬라와 같은 전기차 회사들의 낮은 출력을 보완하고, 주행거리 향상을 위해 EDLC의 적용을 검토하고 있으며, 이를 위해 테슬라는 EDLC 세계 1위 업체인 Maxwell社를 인수 하였습니다. 향후, 전기차의 시장 성장에 따라 함께 성장할 것으로 기대됩니다. 전해액 전해액은 염, 용매, 첨가제로 구성되며, 리튬2차전지 내 리튬이온의 이동을 담당하는 매개체. 리튬2차전지의 주요 4대소재(양극, 음극, 전해액, 분리막)에 포함. 전기차에 적용되는 전해액의 경우 안정성과 직결되는 부분이기 때문에 배터리 개발단계부터 배터리 업체와 전해액 업체들이 공동으로 해당 배터리 회사들이 적용하는 양극재와 음극재에 특화된 전해액을 공동으로 개발하며, 유통기한이 생산후 3~4개월 정도로 짧은 특징을 가지고 있습니다. 현재 배터리의 고출력 및 고속충전을 위한 차세대 전해액 개발이 활발히 진행되고 있습니다. 염(Salt) 염은 리튬이온 2차전지에서 리튬이온이 이동하는 통로의 역할을 하는데, 유기용매에 쉽게 용해 및 해리(화합물이 이온으로 분리되는 현상)되어 해리된 이온이 잘 이동할 수 있어야 합니다. 대표적으로 인산, 불소로 구성된 LiPF6이 염으로 사용는데, 이온의 이동성(이온전도도), 용해도, 화학 안정성에서 우수함. 최근에는 저온 안정성이 입증된 LiFSI, LiPO2F2 등의 염도 많이 사용되고 있습니다. 전기차 및 배터리 대비 Capa 증설이 많이 늦어 2020년말부터 수급 불안정 및 가격이 급격하게 상승하고 있으며, 이러한 염의 수급이 전해액 및 배터리 회사의 경쟁력으로 작용할만큼 향후 배터리 산업에서 중요 요인으로 떠오르고 있습니다. 용매(Solvent) 용매는 염을 잘 용해시켜 리튬이 원활하게 이동할 수 있도록 도와주는 역할 담당. 대표적인 용매는 EC(Ethylene Carbonate)가 사용되고 있습니다. 리튬이온의 원활한 이동을 위해 낮은 점도를 갖고 있어야하는 특성이 있으며, 리튬은 수분에 취약해 용매는 물과 반응하지 않는 용매를 사용. 최근 일부 용매 또한 염과 같이 부족 현상을 겪고 있고, 용매의 가격도 상승하고 있는 상황입니다. 첨가제(Additive) 첨가제는 전해액의 특정 성능을 목적에 맞게 향상시키기 위해 소량으로 첨가되는 물질로, 전해액에 첨가 시 양극이나 음극 표면에 보호막을 형성하는 역할을 합니다. 이를 통해 리튬이온이 양극과 음극 사이를 원활하게 이동할 수 있게하며, 배터리 성능이 저하되는 것을 방지합니다. 향후 다양한 성능을 가진 첨가제들이 배터리 시장에 적용될 것으로 예상되며, 최근 배터리 회사들이 첨가제에 대한 중요성을 인식 첨가제 관련 특허(IP)를 및 내재화 움직임을 보이고 있습니다. 전고체전지 (All-solid state battery) 전고체전지는 전해액을 액체가 아닌 고체로 대체한 2차전지로, 액채보다 발열과 인화성 등 위험으로부터 상대적으로 안전하고, 부피가 현저히 개선되는 장점이 있습니다. 다만, 전고체전지의 상용화까지는 기술적 보완 및 경제성 확보가 더 필요합니다. 전기자동차(xEV) 화석연료(디젤, 가솔린 등)를 연소하여 얻어지는 힘으로 엔진을 구동하는 자동차가 아닌, 배터리에 축적된 전기로 모터를 회전시켜 구동하는 자동차. 미국, 유럽, 중국 등 대부분의 나라에서 정책적으로 자동차 시장의 전동화를 추진하고 있으며, 이러한 정책적 움직임이 전기자동차 시장의 확대 및 확장에 크게 기여하고 있습니다. 에너지저장장치 (ESS) ESS(Energy Storage System)는 전기를 저장(충전)하여 필요할 때 사용(방전)할 수 있는 저장 장치. 주로 발전소, 공장 등과 같은 큰 전력이 필요하고 지속적인 전력 공급이 필요한 시설에 설치해 사용하고, 최근 전기자동차에서 수명을 다한 폐배터리를 재활용하여 에너지저장장치용 배터리로 활용하는 사업 등이 검토 되고 있습니다. 전선을 깔지 못하는 산간도서 지역 및 미국, 캐나다, 중국, 러시아 등과 같이 큰 영토를 가진 국가에서 ESS에 대한 니즈가 굉장히 높으며, 전기자동차와 함께 2차전지 시장을 이끌어갈 산업 분야입니다. 양극 난 20여간 급격한 성장세를 보이는 리튬이온이차전지(이하 리튬이온전지 또는 LIB로 표기)는 노트북 및 휴대폰 등 소형 IT용 에너지저장에서부터 전기자동차, 전동오토바이, 전력저장 등 중대형으로 적용범위가 확대되고 있음. 이에 따라 전지의 고에너지밀도화가 요구되고 있으며, 이를 위해서 고용량 전극소재의 개발이 필수적입니다. 현재 하이브리드 전기차용 LIB에는 양극소재로 출력특성과 사이클 특성이 우수한 LMO (LiMn2O4)가 사용되지만, 가역용량이 120 mAh/g에 불과하여 전지의 고에너지화가 곤란함. 또한 LFP (LiFePO4)는 구조적 안정성이 우수하여 사이클특성이 양호하고 안전성이 우수하지만 가역용량의 한계로 전기차에 사용이 제한적입니다. 전기차용 LIB의 고에너지화를 위해서 고용량 양극소재가 필요하며, 이 중에서 니켈 함량 80% 이상인 층상구조의 하이니켈계가 가장 최적입니다. 현재 이러한 소재로는 NCM (LiNixCoyMnzO2) 811과 NCA (LiNi0.8Co0.15Al0.05O2)가 있으며 모두 모바일 IT용 등 소형 전지에 적용 중입니다. NCA와 NCM 811 조성의 양극활물질은 가역용량이 유사한 수준이며, NCA는 열적 안전성은 다소 양호하지만 사이클수명이 NCM 811에 비해 낮은 것이 단점입니다. 따라서 운전수명이 10년 이상 요구되는 전기차용에는 NCM계가 더 적합한 것으로 판단됨. 또한 NCM계는 니켈 함량을 조절함으로써 가역용량 등의 자유로운 설계가 가능한 이점도 있습니다. 음극 에너지 밀도를 결정짓는 소재로 현재 상용 중인 흑연계 음극 소재 대비 고용량밀도 특성을 가지는 소재 및 극판 개발이 요구됩니다. 실리콘의 경우 이론용량이 4200mAh/g으로 매우 높아 차세대 고용량 음극 소재로서 가장 적합한 물질로 알려져 있지만, 충,방전시 400%의 부피 팽창이 존재하며, 이로 인해 cycle life 저하 등의 미흡한 성능으로 탄소계 음극을 대체하지 못하고 있습니다. 따라서 탄소계/비탄소계(실리콘계) 복합체 음극 활물질의 제조 공정 조건 및 기술 확보를 통해 에너지저장용 고용량, 장수명을 만족시키는 음극소재를 적용한 음극 극판의 개발이 리튬이온전지의 에너지밀도를 높이기 위한 핵심 선결 기술입니다. 음극재의 최근 개발 동향은 300Wh/kg급 LIB 상용화를 위한 흑연/실리콘 복합계 소재 및 극판의 제조기술을 개발하는 추세입니다. 이를 위하여 실리콘 합금소재, 실리콘 나노구조체, 그리고 탄소와의 복합체 소재를 설계하고 제조하는 기술을 개발하고, 이를 적용한 고용량밀도, 저팽창, 장수명 음극판 구현을 위한 전극 설계 및 제조 기술을 개발하고자 합니다. 효과적인 개발을 위하여 소재 및 극판 설계의 주요변수 영향 규명 및 문제점 발생에 따른 열화기구 규명과 개선방안 제시를 위해 연구소와 대학이 해당 소재업체와 유기적으로 협력하여 개발이 추진되고 있습니다. (출처 : 엔켐 내부 자료) 가. 회사의 현황&cr;&cr;(1) 사업 개황&cr;&cr;(가) 회사가 영위하고 있는 사업&cr; 전기차의 Value Chain을 크게 보면 가장 후방 산업인 ① 광산 및 제련업부터 ② 양극재, 음극재, 분리막, 전해액을 만드는 2차전지 소재 산업, ③ 소재를 활용해 리튬이온전지를 만드는 2차전지 산업, ④ 2차 전지를 활용해 완성차를 만드는 전기차 제조업 ⑤ 수명이 끝난 2차전지에서 니켈, 코발트, 리튬 등 희귀 금속을 추출하는 폐배터리 재활용 산업 등이 있습니다. [전기차 Value Chain 도식도] emb00007bf044ad.jpg 전기차 Value Chain 도식도 (출처: 대신증권 Research Center(2019)) 당사가 영위하고 있는 사업은 2차 전지 및 EDLC용 전해액, 첨가제 제조 및 판매를 하고 있으며, 최근 설립한 해외 공장에서는 2차 전지제조시 사용된 폐NMP를 리사이클링 하는 사업을 신규사업으로 추진하고 있습니다. 또한, 향후 지분을 취득한 용매 및 리튬염 업체와 합작사 설립을 통해 용매, 리튬염 제조 및 판매사업까지 사업 확장을 준비 중에 있습니다. 1) 광산·제련업 수익을 발생시키는 구조는 변동이 심한 금속 가격에서 비교적 안정적인채굴 비용을 차감한 마진을 금속 판매를 통해 얻는 것입니다. 긴 ‘lead time’ 때문에 금속가격의 cycle의 하락과 상승 구간이 길게 형성되고, 수요가 확인되더라도 금속 생산 능력을 늘리기 위해선 1) 5∼10년 가까이의 광산 탐사 과정, 2) 얼마나 시간이 소요될지 알수 없는 정부의 환경 평가 및 승인 과정, 3) 1∼3년 정도 소요되는 생산시설 건설 기간이 필요합니다. 수요 증가에 선제적으로 대응하지 않았다면 장기간 금속 가격 상승 구간이 형성됩니다. 반면, 가격 상승이 일어나면 ‘가격 상승에 선제적으로 대응하지 못한 후회’, ‘생산설비 확대를 서두르지 않을 시 시장 호황을 누리지 못할 것이란 공포’ 등으로 생산설비 투자가 과도하게 일어나며 장기간 금속 가격 하락 구간도 나타납니다. 1) 자본 집약적인 성격, 2) 환경 문제, 3) 각 국가별 다양한 정치 상황들 때문에 진입장벽이 매우 높아 산업의 상위 집중도가 높은 편입니다.&cr; 2) 2차전지 소재 폐배터리 재활용 산업 외 전체 Value Chain에서 가장 영세한 산업입니다. 때문에 전기차 시장 성장에 맞춰서 생산시설 투자가 일어나지 못했고, 2차전지 소재는 초과수요가 발생하며 견조한 수익성을 창출하고 있는 산업입니다. 전체 배터리 셀 생산 비용에서 차지하는 대략적인 비중은 양극재(43%), 분리막(17%), 전해액(13%), 동박(7%)이며, 진입장벽은 모두 높은 산업구조를 가지고 있으며, 특히 전해액의 경우 폭발 위험을 야기할 수 있는 소재이기 때문에 2차전지 업체들과 공동 기술 협력 등 1:1 파트너십이 강한 산업입니다. 3) 2차전지 높은 기술력 요구, 자본집약적 성격 때문에 과점화되고 있는 시장입니다. 과거에는 높은 투자지출로 인한 과도한 고정비가 적자를 시현한 주 원인이었으나, 현재는 매출 확대에 따른 규모의 경제로 고정비 부담보다는 높은 변동비가 적자 시현한 주 원인이 되고 있는 산업입니다. BCG(Boston Consulting Group; 배터리 분야 시장조사기관)에 따르면 2차전지 Cell 기준 2009년 평균적으로 kWh 비용 중 고정비의 비중이 70%였지만, 2020년에는 변동비의 비중이 54%로 고정비 대비 더 높아질 것으로 예상되어 집니다. 이는 2차전지의 전방 산업인 광산·제련업, 2차전지 소재업의 특성상 선제적 투자가 되지 못하였고, 이로 인해 원재료 상승과 생산 capa 부족, 환경규제 등으로 인해 변동비 지출이 커졌기 때문입니다. 향후, 이러한 현상은 두드러지게 나타날 것으로 예상되며, 이로 인해 2차전지 업체들은 2차전지 소재의 내재화 또는 JV, 전략적 협력 관계를 구축하는 노력을 하고 있는 상황입니다. 4) 전기차 내연기관차와의 가격 경쟁으로 인해 높일 수 없는 가격, 높은 투자지출로 큰 고정비 부담 등으로 아직은 크게 적자 상태인 산업입니다. 전기차 출하량 확대, 제조공정에서 혁신적인 비용 감축 등이 흑자 시현을 위해 중요하며, 비교적 저렴한 내연기관차와의 가격 경쟁, 환경규제로 인해 전기차 차량의 생산이 필수적인 상황입니다. 최근 LGES(LG에너지솔루션)와 SKI(SK이노베이션) 간의 미국 국제무역위원회(ITC : International Trade Commission) 분쟁으로 인해 피해를 입게된 VW, FORD 등의 전기차 업체들은 전기차의 핵심인 2차전지의 내재화를 가속화하고 있으며, 이는 곧 더 많은 2차전지 회사의 탄생을 예고하고 있습니다. 5) 폐배터리 재활용 산업 2차 전지의 수명이 5∼10년이라는 점, 전기차용 2차전지 시장이 전체 2차전지 시장에서 중요해진 시점이 2018년이라는 점 등 때문에 아직은 규모의 경제가 나타나고 있지 않은 산업입니다. 1위 업체인 Umicore(시장점유율 7%)만 해당 산업에서 20% 수준의 영업이익률을 기록하고 있고 대부분의 업체들이 BEP 수준의 수익성을 보이고 있으며, 2차 전지 소재로 사용되는 금속들의 매장량이 희귀하다는 점을 감안하면 향후 해당 산업의 중요성은 날이 갈수록 커질 것입니다. 당사가 영위하고 있는 사업은 2차전지 소재산업으로 크게 양극재, 음극재, 분리막, 전해액 등 크게 4가지 핵심소재 시장이 존재하고 있습니다. 전해액은 전지의 수명과 출력 등을 결정하는 중요한 소재이며, 화재 또는 폭발 위험성이 있는 중요한 소재입니다. 이로 인해 2차전지의 시장을 주도하고 있는 전기차 시장의 폐쇄적인 특징(부품의 교체는 자동차 사용자의 안전사고와 직결되는 사항이기 때문에 부품교체 또는 이원화가 어려움)으로 초기 진입자 외에 후발업체들이 진입하기가 어려운 사업입니다. 때문에, 현재 전해액 회사의 고객인 배터리 회사와 배터리 회사의 고객인 자동차 OEM 회사들은 시장에서 검증된 전해액 회사의 제품만 사용하려고 하고 있으며, 전해액의 짧은 유통기간의 특성상 특수 용기를 구매하여 납품하여야 하고, 물류비 절감을 위해 2차전지 회사 인근에서 공장설비를 가동해야 하는 대규모 투자가 지속적으로 필요한 산업입니다. 이러한 산업적 특성으로 인해 신규회사 또는 소규모의 회사가 진입할 수가 없는 시장이며, 중견 또는 대기업이 진입하기에는 너무 시장 규모가 작고, 영업이익률이 낮은 시장입니다. 이러한 산업 특성으로 인해 전해액 시장은 기존 전해액 업체들간의 경쟁만 존재하는 시장이기도 합니다. 당사는 이러한 전해액 시장에 2012년 5,000 capa의 제천공장 설립을 시작으로 진입하였고, 2015년 LG화학의 20,000톤 capa의 전해액 장비를 인수하여 사업을 확장하기 시작하였습니다. 창업 초기에는 가장 큰 배터리 시장을 가지고 있는 중국시장에 먼저 진출하여 다양한 레퍼런스를 쌓은 후 한국시장에 역진출하는 전략적 방법으로 한국의 3개 전해액 업체 중 가장 후발업체임에도 불구하고, 연평균 성장률(CAGR) 67.8%로 전해액 시장의 평균 성장률 26%의 2.6배가 넘는 성장률을 기록, 한국을 대표하는 가장 큰 전해액 업체로 성장하였습니다. 현재는 한국뿐만 아니라 유럽, 중국, 미국 등에 전해액 공장을 설립하는 등의 양적 성장을 도모하면서, 전해액의 핵심원료인 용매, 리튬염 회사에 대한 지분투자 및 향후 JV 설립까지 준비하는 등의 질적 성장과 경쟁력 강화에 매진하고 있습니다. 세계 5대 전지 메이커 중 LGES, SKI, 2 개 업체에 납품하고 있으며, 배터리 제조사 10여 곳, 국내외 EDLC 제조업체들과 긴밀히 협력하며 전해액을 생산 납품하고 있습니다. 전기 자동차 시장의 폭발적인 성장과 더불어 당사의 전해액 매출도 급격히 성장하였고, 2012년도 3,700만원에서 2020년 1,370억까지 67배 이상 상승하게 되었고, 해외 공장 가동시 매출액 증가세는 더욱 가파르게 상승될 것입니다. &cr;&cr; (나) 설립배경&cr; 당사의 대표이사는 1999년 대우고등기술원을 시작으로 제일모직, 삼성SDI에서 전해액 분야에 대해 연구와 개발을 지속해 오던 중, 삼성SDI에서 전해액 개발 및 사업을 더 이상 진행하지 않는다는 사실을 확인하였고, 평소 전기차 시장의 성장과 이와 동반하여 성장할 전해액 사업의 향후 잠재력을 높게 생각하고 있던 당사의 대표는 삼성SDI 퇴사를 결정하고, 전해액 전문 제조업체인 엔켐을 2012년도에 설립하였습니다. 이후, LG화학에서 전해액 개발단계에서 사용하던 전해액 장비를 인수, 제천산업단지내에 전해액 5,000톤 capa의 공장을 건설하여 전해액 제조업 사업을 시작하게 되었습니다. 현재 전해액 생산 Capa는 제천공장(5,000톤), 풍세공장(20,000톤), 폴란드 공장(20,000톤), 중국JV 공장(20,000톤) 등 4개 공장 65,000톤 수준이며, 향후 미국(조지아), 헝가리, 중국 2공장 설립시 2022년 전체 생산 Capa는 125,000톤으로 2배 가량 증가될 예정입니다. (다) 설립 후 성장과정 구분 날 짜 내 용 도입기 2012. 01 ㈜엔켐 설립, 제천 공장(전해액 생산능력 5,000톤/년) 가동 2012. 08 ISO9001(품질경영시스템), ISO14001(환경경영시스템), 벤쳐기업인증 2013. 05 TS16949(품질경영시스템) 인증 2013. 10 LG화학, 네스캡 공급업체 등록. LG화학, SK이노베이션 Gen2 시양산 공급 2014. 06 LG화학, 네스캡에 전해액 양산 공급 시작 발전기 2015. 12 LG화학, SK이노베이션 Gen2용 전해액 양산 공급 시작 2016. 03 LG화학 전해액 설비 인수 2017. 11 풍세 공장(전해액 생산능력 연간 20,000톤 규모) 완공 2018. 04 풍세 공장 가동 및 전해액 공급 시작 2018. 05 폴란드 법인 설립 및 토지 매입 도약기 2020. 06 폴란드 공장(전해액 생산능력 연간 20,000톤 규모) 완공 2020. 12 중국 공장(전해액 생산능력 연간 20,000톤 규모) 가동 2021년 내 미국 공장(전해액 생산능력 연간 20,000톤 규모) 가동 예정 2022년 내 헝가리 공장(전해액 생산능력 연간 20,000톤 규모) 가동 예정 2022년 내 중국 2공장(전해액 생산능력 연간 20,000톤 규모) 가동 예정 (출처 : 엔켐 내부 자료) &cr; 리튬이온 2차전지는 크게 양극, 음극, 전해액, 분리막 등 크게 4가지로 구성되어 있으며, 전해액은 리튬2차전지의 충방전 시 리튬이온의 이동 기능을 담당하는 핵심소재입니다. 또한 전해액은 그 소재 구성에 따라 리튬2차전지의 수명, 충방전 속도, 열안정성 특성을 결정하는 소재로, 전지 성능 향상에 핵심 물질이라 할 수 있습니다. 일반적인 리튬이온2차전지의 원가구성은 양극재(37%), 음극재(18%), 분리막(19%), 전해액(13%), 동박 등 기타(13%)으로 구성되어 있습니다. 전기차 시장의 확대와 2차전지 산업이 성장하면서 전기차의 주행거리 향상, 2차전지의 에너지밀도, 안전성 개선을 위해 4대 핵심소재의 기술 개발이 진행되고 있습니다.&cr; emb0000282c3b0e.jpg 리튬 이차전지 구조 및 구성 요소 (출처 : 엔켐 회사소개 자료) emb0000282c3b0f.jpg 리튬 이차전지 원가 구성 (출처 : 엔켐 회사소개 자료) emb0000282c3b10.jpg 배터리 소재 업체와 공급관계 (출처: 엔켐 내부자료)&cr; 당사는 전해액 전문인력을 주축으로 독자 기술력을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 신규 전해액과 전해액 첨가제를 개발하여 글로벌 2차전지 제조사 및 EDLC 제조사에 공급을 확대하고 있으며, 당사는 전기자동차 시장 성장에 맞춰 증가하고 있는 2차전지 제조사들의 해외 생산거점에 전해액을 조달하기 위해 현지 전해액 생산설비 증설 계획을 추진하고 있습니다. &cr;전해액은 리튬이온 2차전지 생산원가의 약 13% 수준을 차지하는 주요 소재로, 리튬이온 2차전지 용량 1GWh당 약 1,000톤이 사용될 것으로 추정됩니다. 당사의 2020년 말 기준 생산설비 보유 현황은 국내 제천과 풍세 공장, 해외 중국 및 폴란드 공장에 전해액 생산능력 65,000톤 규모의 생산시설을 구축하고 있습니다. 제천 공장의 경우 연간 생산능력 5,000톤 규모로 1개 라인을 당사 설립과 함께 가동을 시작했으며, 풍세 공장의 경우 2016년 LG화학 청주 전해액 공장의 설비를 인수해 2018년부터 연간 생산능력 20,000톤 규모로 8개 라인을 가동 중입니다. 또한 2020 하반기에 쿤룬-엔켐 JV 공장에서 연간 생산능력 20,000톤, 폴란드 LG클러스터내 위치한 연간 생산능력 20,000톤 규모의 폴란드 공장이 설립되어 21년 상반기부터 현지 공장에서 생산된 전해액 및 분산액을 LGES, SKI의 폴란드, 헝가리, 중국 공장에 납품할 예정입니다. 그리고, 2021년 미국 조지아주, 2022년 헝가리 및 중국에 각각 연간 생산능력 20,000톤 규모의 총 60,000톤 규모의 생산시설 증설을 계획하고 있습니다. 이는 당사의 메인 고객사들의 증설을 기반으로 하고 있으며 당사의 주요 고객인 LGES는 현재 100Gwh에서 290Gwh로 증설을 진행하고 있으며 (폴란드 브로츠와프 : 70Gwh, 중국 남경 : 70Gwh, 미국 미시건 10Gwh, 오하이오 : 30Gwh, 테네시 : 30Gwh, 한국 오창: 21Gwh, 인도네시아 : 30Gwh), SKI도 LGES와 ITC 소송이 합의된 이후로, 그 동안 중단되었던 Capa 증설을 20Gwh에서 70Gwh로 추진중에 있습니다. (헝가리 코마롬 : 16.5Gwh, 이반차 : 30Gwh, 중국 창저우 : 7.5Gwh, 미국 조지아 : 20Gwh, 한국 서산: 5Gwh). 당사의 증설 또한 LGES, SKI의 주요 고객사들의 유럽, 중국, 미국 공장에 대한 전해액 공급을 위한 것으로, 이후 선제적으로 확보한 입지적 우위를 바탕으로 고객 다변화를 추진할 계획이고, 22년말 기준 당사의 전해액 생산 Capa는 125,000톤이 될 예정입니다. 고객사의 증설과 유럽, 중국, 미국의 현지 신규 고객사 확보를 통해 당사의 매출은 연평균 40% 이상 증가하여 25년 5,000억원, 30년에 1조원의 매출을 달성할 것으로 기대하고 있습니다. &cr; 생산시설전경.jpg 생산시설 현황 &cr;(2) 제품 설명 (가) 제품 개요 2차전지 전해액은 전지의 충방전 시 양극과 음극 사이에서 리튬이온을 이동시키고 전자는 차단해 도선으로 이동하게 하는 역할을 합니다. 전해액은 염, 용매, 첨가제로 구성되며, 각 소재의 특성과 함량에 따라 전해액의 특성과 전지의 성능을 향상 시킬 수 있습니다. &cr; [리튬2차전지의 구성요소별 특징 및 예] 구성 소재 소재의 예 전극 양극활물질 리튬 전이금속 산화물 Li(Ni,Co,Mn)O2, Li(Ni,Co,Al)O2, LiFePo4, LiMn2O4 등 음극활물질 탄소 비탄소계합금 흑연(graphite), carbon, Si, 등 도전재 탄소 carbon black 등 집전체 금속필름 Cu(-), Al(+) 등 바인더 고분자 PVDF(NMP), SBR/CMC 등 전해액 리튬염 (전해질) 유무기 리튬화합물 LiPF6, LiBF4, LiCLO4, LiFSI 등 용매 비수계 유기용매 EC, PC, DMC, DEC, EMC 등 첨가제 유기물 BP, CHB, VC, FEC 등 기타 분리막 고분자 PE(폴리에틸렌), PP(폴리프로필렌) 등 외장재 금속 Steel can, Al can, Al sheet(pouch) 등 탭 금속 Al(+), Ni(-) 등 안전소자 금속 safety vent, Tape 등 (출처 : KETI, 키움증권(2019), 대신증권 재작성)&cr; 당사의 전해액은 고객사의 IT기기용 소형 2차전지와 전기차, ESS용 중대형 2차전지에 적용됩니다. 전해액은 제조업체 및 2차전지 제조업체의 요구 특성에 맞게 배합하는 기술이 중요하며, 전해액 제조업체별 기술력 차이는 크지 않으나, 원재료 조달능력, 생산능력, 가격경쟁력, 전해액의 현지 조달 여력 등에서 차이가 존재합니다. 또한 전해액은 유통기한이 존재하는 신선제품이면서 위험물, 유독물로 보관/운송 비용 및 수급 리스크 관리가 중요합니다. 이와 같은 이유로 당사는 주요 고객사의 2차전지 생산시설이 위치한 해외 공장 인근에 당사 생산설비를 증설하고 있으며, 확대되는 2차전지 시장에서 경쟁력을 확보한 당사의 전해액 수요는 지속 증가할 것으로 예상됩니다.&cr; [전해액 주요 특성 설명] 구분 주요 특성 응용처 소형 2차전지용 전해액 충전 시간 단축, 고전압용 첨가제 사용 휴대전화, 노트북, 전동공구, 무선청소기 등 중대형 2차전지용 전해액 주행거리 연장, 열 안전성, 고에너지밀도용 첨가제 사용 전기자동차, 에너지저장장치&cr;(ESS) EDLC 출력 향상, 고전압용 첨가제 사용 자동차, 엘리베이터 등 (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr; (나) 전해액의 원재료 1) 리튬염 (Salt) 전해액의 염은 리튬이온의 이동 통로, 용매는 염의 용해제 역할을 하며, 첨가제는 전극 표면 보호 및 이온전도도 향상 등 특정 목적에 맞게 소량 첨가됩니다. 전해액은 주로 액체나 Gel형으로 사용되고 있으며, 2차전지 조립공정 후 주입해 양극/음극과 분리막에 스며들도록 합니다. 전해액의 염은 이온전도도가 높은 LiPF6(육불화인산리튬)이 주로 사용되며 이 물질은 열 안정성이 낮은 편이나 다른 리튬염 대비 가격경쟁력에서 유리해 가장 많이 사용되고 있습니다. &cr; [리튬염의 종류 및 특성] 종류 분자량(MW) 녹는점(℃) 분해온도(℃) 이온전도도(mS/cm) in PC in EC/DMC LiPF6 151.9 200 80 5.8 10.7 LiBF4 93.9 293 100 3.4 4.9 LiAsF6 195.9 340 100 5.7 11.1 LiCIO4 106.4 236 100 5.6 8.4 LiCF3SO3 155.9 300 100 1.7 - (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr; 2) 용매 (Solvent) 용매는 유전율과 점도가 높은 EC(Ethylene carbonate)와 PC(Propylene carbonate)와 유전율은 낮으나 점도가 낮은 용매인 DMC(Dimethyl carbonate), EMC(Ethylmethly carbonate), DEC(Diethyl carbonate) 등을 혼합한 혼합용매를 주로 사용합니다. 용매는 유전율이 높을수록, 점도가 낮을수록, 어는점이 낮을수록, 끓는점이 높을수록 사용에 적합하나 용매마다 장단점을 갖고 있어, 전지의 목표 성능에 맞춰 혼합하여 사용하는 것이 일반적입니다. [유기용매의 종류 및 특성] 구분 용매 분자량 (MW) 융점 (Tm)/℃ 비점 (Tb)/℃ 점도 (η) 유전율 (ε) 기본용매 EC 88 36.4 248 1.9 89.8 PC 102 -48.8 242 2.53 64.9 보조용매 DMC 90 4.6 91 0.59 3.1 DEC 118 -74.3 126 0.75 2.8 EMC 104 -53 110 0.65 3 주)유전율: 단위부피 내 저장되는 정전 에너지의 양을 말하며 액체의 경우 극성을 나타내는 척도 주)점도: 점성의 크기를 나타내는 양을 말하며 점도가 낮을수록 이동속도가 빨라짐 (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr; 3) 첨가제 전해액 첨가제는 리튬 2차전지의 에너지밀도 향상 요구에 따라 그 중요도가 높아지고 있는 소재입니다. 전기자동차의 1회 충전 주행가능거리를 늘리기 위해 탑재되는 리튬 2차전지의 에너지밀도가 향상되어야 하며, 에너지밀도 향상을 직접적으로 담당하는 양극/음극 소재뿐만 아니라 서로 격리되어 있는 두 전극 소재들 사이에서 이온의 흐름을 담당하는 전해액의 기능적 역할도 그 중요성이 함께 강조되고 있습니다. 리튬 2차전지의 고에너지밀도(>300Wh/kg) 구현을 위해 우선적으로 개발되는 Ni-rich 계 양극 소재는 고온 안정성이 열악하고 발열량이 높다는 단점이 있습니다. 이러한 전극 소재의 표면 안정화를 위해 전해액 측면에서 제어하기 위한 전해액 성분이나 첨가제의 개발이 진행되고 있습니다. 전해액 첨가제는 VC(Vinylene carbonate), FEC(Fluoro ethylene carbonate), BP(Biphenyl) 등이 소량(중량비 5% 이하)으로 첨가되어 전극 표면에 피막(Solid electrolyte interface, SEI)을 형성하는 기능을 담당합니다. 2차전지가 충방전을 반복하는 동안 전극과 전해액 계면에는 산화/환원 반응이 일어나게 되며, 전극 표면에 소재가 박리해 전지 성능이 저하되는 문제가 발생합니다. 이를 방지하기 위해서 전극과 전해질 계면에 피막을 형성시킴으로서 전지의 성능 저하, 안정성 저하 문제를 제어할 수 있습니다. 첨가제는 2차전지 및 전해액의 요구 특성에 따라 소량 첨가되는 물질로 합성능력 및 개발능력이 중요합니다. 당사는 제천 공장에 첨가제 합성 설비를 보유하고 있으며, 풍세 공장에 첨가제 합성 설비 증설을 계획하고 있습니다. 이를 통해 첨가제 직접 양산과 가격경쟁력 확보가 가능할 것으로 예상됩니다. emb00006b8c2a0f.jpg 첨가제의 종류 및 특성 (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr;&cr; (다) 2차전지 전해액의 특징 및 요구 사항 일반적으로 리튬이온전지에 사용하는 전해액 성분은 1) 넓은 전기화학적 창 (0~5V)을 가져야 하며, 2) 전지의 전극재와 상용성 (compatibility)을 가져야 하며 (전극과 전해액 사이에서 부반응이 없어야 함), 3) 전지의 동작시 모든 전지 내 부품과도 화학적으로 불활성이어야 하며, 4) 높은 이온전도도와 특히 저점도 및 고유전상수를 가져야 하고, 5) 넓은 온도범위에서 액상으로 존재하여야 합니다. 특히 용매의 융점은 가능한 한 낮아야 하며 비점은 높을수록 좋습니다. 단일 용매는 이 요구들을 모두 동시에 만족하기가 어려우므로 리튬염과 다른 함량의 용매들을 혼합하여 사용합니다. 생산된 전해액은 신선제품이자 화재 및 폭발 위험성이 있는 위험물입니다. 이러한 특징으로 인해 전해액의 유통기한은 생산 후 3개월 ~ 4개월 정도이며, 생산 후 저온에 보관하여야 하는 등의 까다로운 보관성을 가지고 있어, 이송시에도 특수 용기에 담아서 이송하여야 할 뿐만 아니라, 냉장기능이 있는 리퍼 컨테이너를 사용해야 합니다. 이러한 특수용기의 다량 구매와 특수컨테이너 사용은 전해액 업체의 물류비 증가를 가져올 뿐만 아니라, 장거리 이송시 유통기한 경과 및 온도에 의한 품질 변화 등이 리스크 요인이 발생할 수 있습니다. 따라서, 물류비 절감을 통한 가격경쟁력 확보와 품질문제 발생 리스크 감소를 위해서 2차전지 업체의 지근거리에서 전해액을 생산 공급하여야 하며, 이는 고객사인 2차전지 회사에서 매우 중요하게 생각하는 요청 사항입니다. 당사는 현재까지 신선제품인 전해액 납품을 하면서 단 1차례도 물류상의 문제와 물류로 인한 납기지연 등의 사고가 없었으며, 이는 고객사들이 당사에 대해 굉장히 만족해 하는 부분입니다. 뿐만 아니라, 중국, 유럽, 미국에서 현지화 하여 제품을 납품할 수 있도록 현지화 준비 부분에 대해서도 고객사들로부터 가장 잘 되어 있는 업체로 평가받고 있습니다. 향후, 전해액 산업에서 필수 요소중 가장 중요한 요소는 해외 진출 고객 및 신규 해외 고객 대응을 위한 현지화 전략이 가장 중요한 요소이자 사업 성공을 위한 필수적 요구사항이 될 것입니다. 이러한 이유 때문에 당사에서는 적극적인 투자를 단행하여, 전기차 시장의 큰 시장인 유럽, 중국, 미국 시장에 현지화를 하였으며, IPO를 통한 공모자금은 투자된 지역 공장의 capa 증설, 연구개발 및 신규사업 진출에 재투자 하여, 규모의 경제 구축, 전해액 연구개발을 통한 기술 경쟁력 확보, 신규시장 진입(폐 NMP 정제)을 통한 고객사와 더 깊고 넓은 사업적 관계성을 형성하고자 합니다. (라) 2차전지 전해액의 주요 핵심 기술 1) 전기차용 전해액&cr; 전기차용 전해액의 고객들의 요구조건은 첫째, 전기화학적으로 안전하여야 하며(Electro- chemical stability window), 둘째, 높은 이온전도도를 가지면서 고 유전율(Dielectricity) 저점도의 용매를 사용하여야 하며, 셋째, 낮은 빙점(어는 점), 높은 비점(끊는 점)을 가지면서 넷째, 음극 및 양극의 활물질과 반응하지 않는 열적, 화학적으로 안전한 전해액을 원하고 있습니다. 뿐만 아니라 최근에는 전해액내 낮은 수분 함량, 들어간 원료들에 대한 비독성 물질 활용, 그리고 무엇보다 중요한 낮은 가격의 전해액을 원하고 있습니다. 이러한 복합적인 성능을 내기 위한 전해액을 만들기 위해서는 생산공정에서 까다로운 수분정제 기술과 각 단계별 고객 기준에 맞는 까다로운 품질기준을 가지고 각 단계별 생산 및 품질검사를 진행하여야 합니다. 당사는 제일모직 및 삼성SDI 출신 엔지니어인 오정강 대표와 전해액 생산분야에서 20년이 넘는 생산공정 담당자들이 대거 합류하여, 중소기업이지 만, 삼성SDI의 공정기술을 그대로 도입하여, 대기업 못지 않은 생산 및 품질 프로세스를 구축하였고, 사람의 실수로 인한 휴먼 에러를 줄이기 위해 현재 삼성전자 지원사업을 통한 스마트 공장 지원팀과 생산 공정의 자동화 스마트화를 공동으로 추진하고 있습니다. 이번 공장 자동화 및 스마트화가 완료가 되면, 당사의 생산 효율성을 통한 원가절감 및 제품 품질의 안정화가 대폭 개선이 될 것으로 기대하고 있으며, 여기서 도출된 결과를 바탕으로 해외 전체 공장에 순차적으로 도입할 계획을 가지고 있습니다. 또한 전기차용 전해액은 안전을 최우선으로 하는 전기자동차에 적용되기 때문에 열화현상을 막기 위한 노력이 계속되고 있습니다. 이를 위해 고온에 강한 전해액을 만들기 위한 첨가제, 화재에 강한 난연성 전해액 개발을 위한 첨가제, 안정적으로 고출력 및 고속충전을 가능하게 하는 첨가제 등이 최근 차세대 전지 및 전해액에 적용이 되고 있습니다. 당사에서는 이러한 첨가제를 만들기 위한 원료물질의 합성이 가능한 합성 전문가들을 보유하고 있으며, 이러한 합성기술을 기반으로 하여, 고객이 원하는 신규 첨가제 디자인 및 제조가 가능한 기술력을 보유하고 있습니다. 이로 인해 고객사와 함께 전해액 개발 초기 단계부터 함께 연구를 진행, 고객의 신규 프로젝트를 선점하여, 고객사의 핵심 전해액 모델을 수주를 통해 안정적인 양적 성장을 진행중에 있습니다. 향후, 당사가 투자한 용매 및 리튬염 제조업체인 시다(Shida)와 합자투자를 통한 유럽 및 미국에 원료공장을 설립시 배터리 전해액에 들어가는 전해액의 핵심원료 용매, 리튬염, 첨가제 3가지 모두를 내재화한 한국 최초의 업체가 되어, 국내 전해액 경쟁회사들과의 경쟁에서 매우 큰 우위를 점할 수 있을 것이라 예상됩니다. 뿐만 아니라, 21년 12월 미국 공장 완공시, 중국, 유럽, 미국, 한국 등 배터리 4대 주요 지역에 현지 공장을 설립한 전세계 유일한 회사가 되어, 유럽의 CO2 저감을 위한 물류 이동 최소화로 인한 메리트 확보와, 최근 바이든 정부에서 자국내 제품 이용률이 85% 이하인 제품에 대해 관세를 부과하기로 한 규제로부터 자유로울 수 있어, 당사는 미국 및 유럽의 신규 배터리 제조사로부터 많은 러브콜을 받을 것이라 예상되며, 실제로도 현재 유럽 및 미국의 많은 자동차 OEM회사 및 배터리 제조사들과 전해액 개발 및 납품을 위한 협의를 이미 시작한 상태입니다. 뿐만 아니라, 당사는 국내 최고의 전해액 제조회사로서, 정부로부터 차세대 전해질 개발을 위한 많은 국책과제를 진행하고 있으며, 이를 통해 물적, 인적, 금전적 지원을 정부로부터 받고 있으며, 국내의 우수한 배터리 연구진들과 협업을 통해 화재 및 충격/절단에 강한 Gel-Polymer 전해질과 Quasi-polymer 전해질 개발은 물론, 황화물 기반의 고체 전해질 개발을 공동으로 진행하고 있으며, 기술 실용화시 당사를 통해 생산 및 납품이 진행이 될 예정입니다. 하지만, 이러한 반고체 또는 전고체 전해질의 생산은 아직 초기 단계이며, 2030년이 돼서야 양산화가 가능할 것으로 시장에서는 판단하고 있기 때문에, 반고체 및 전고체 전해질의 출현을 통한 사업의 부정적인 효과와 영향은 매우 작을 것으로 예상됩니다 emb000054fc0530.jpg 전고체 배터리 시장 규모(메리츠 예상) emb000054fc0531.jpg 전해액+분리막 vs 고체전해질 가격 비교 (메리츠 추정) 1. 전고체 배터리 시장은 25~30년 단계적 개화 2. 전체 배터리 시장 규모에서 전고체 배터리가 차지하는 비중은 25년(0.8%), 30년(7%) 예상 1. 전고체 전해질의 가장 중요 과제는 기술도 기술이지만, 합리적인 가격이 관건 2. 높은 가격 때문에 극한의 안정성이 요구되는 국방, 우주, UAM 등 먼저 적용 예상 (출처 : 메리츠 증권 배터리 데이 발표자료, 2021. 04) 2) ESS용 전해액&cr; 전력저장장치 (Energy Storage System, 이하 ESS)는 풍력, 태양광 등으로부터 얻은 전기 에너지를 리튬이온전지(Lithium-ion Battery, 이하 LIB)로 구성되는 배터리 모듈 또는 팩에 저장 후, 자기 소비 또는 계통전력에 공급하는 시스템으로서, 현재 가정용(소형) 및 산업용(중대형) ESS가 공급 및 운용 중에 있으며, 그 소요량도 계속 증대되고 있습니다. 현재 산업부 추산 국내 ESS 보급 현황으로는, 전국 1,008개소 2.9GWh 규모의 ESS 설비가 구축되어 있으며, 이 중 2018년 상반기 ESS는 전년 동기(89MWh) 대비 20배 증가한 1.8GWh가 보급되었습니다. 이는 지난 6년간의 총 보급량(1.1GWh)을 훨씬 상회하는 수준입니다. 이러한 ESS는 배터리, 배터리(DC)-계통(AC) 연계를 위한 전력변환장치(PCS), 그리고 에너지 및 전력관리시스템 등 제반 운영시스템으로 구성되며, 이때 사용되는 배터리는 100Ah 전후의 단위 셀이 수십 개에서 많게는 수천 개가 적용되고 있습니다. 이때, 단위 셀은 모듈화 및 렉 구성을 통해 컨테이너에 탑재되고 있습니다. 최근, 리튬이온전지를 탑재한 ESS의 컨테이너 박스 내에서 렉에 장착된 배터리 모듈의 전기적 발열과 배터리 제어 시스템 (BMS) 오류 등으로 인한 화재가 연이어 발생하고 있습니다. ESS의 발화억제를 위한 고안전성 고이온전도성 유사고체 전해질 기술을 개발함에 있어서, 당사는 유사고체 전해질 소재 및 조성 설계/제조, 유사고체 전해질의 극판 및 단위 셀 적용 가능성 검증을 담당하였습니다. 또한, ESS용 단위 셀 적합성 검증을 통해 유사고체 전해질의 상용화 및 사업화를 진행할 계획입니다. 당사가 개발 중인 유사고체 전해질은 고형화 전해질로 전지 내.외부에서 일정온도 이상으로 열이 발생하면, 액상의 상태로 동작하던 전해액이 급격한 속도로 고체화가 진행되어 화재 및 폭발의 위험성을 원천적으로 차단 예방하는 역할을 합니다. 3) IT용 전해액 스마트폰 등의 IT용에 적용되는 전해액은 충전시간 단축과 저장용량 증대를 위한 고전압화 개발을 요구받고 있으며, 당사는 이에 부합하는 전해액의 개발을 지속적으로 추진하고 있습니다. 기존 4.45V급 개발에 이어 현재는 4.47V 와 4.50V급 전해액 개발을 고객사와 공동으로 추진하여 1~2년 내에 상용화를 목표로 하고 있습니다. [IT용 고전압 전해액 상용화 계획] 국내외 IT용 메이저 전지사와 공동개발이 활발히 추진되고 있으며, 2021년 말까지 4.5V급 고전압용 전해액 기술개발을 완료하고자 합니다. 공동개발 기업으로 참여하고 있는 국내외 메이저 전지사는 IT용 셀 제조 회사와 IT 제품을 판매하는 회사이며, 당사가 개발하는 IT용 고전압 전해액에 대한 수요자의 관점에서 전해액의 단위 셀 적합성을 평가하고, 당사의 신규 첨가제 적용과 전해액 조성에 대한 셀 시험평가 결과를 각 당사와 수시로 협의하고, IT용 전해액 개발의 방향을 제시합니다. 또한 개발된 전해액이 현 IT용 셀 제조공정과 호환이 가능한지를 당사에 지속적으로 피드백하는 역할을 수행합니다. 이를 통해 개발될 IT용 4.5V급 고전압 전해액은 2022년부터 세계최초로 양산하여 국내외 메이저 IT용 전지사에 납품을 하고자 합니다. 4.5V급 고전압이 되면, 배터리 용량이 30% 이상 증가가 가능하며, 급속충전 및 출력 향상이 가능해지는 장점이 있는 반면, 높은 전압으로 인한 화재 위험도 높아질 것으로 예상됩니다. 이러한, 문제점을 막을 수 있는 것이 고전압용 전해액입니다. 당사의 고전압용 전해액이 양산에 성공하면, 고속충전 및 안정성 향상을 위해 고속충전이 가능한 전기자동차 배터리에 적용이 될 것으로 예상하고 있습니다. 실례로 최근 국내외에서 판매 신기록을 세운 현대자동차의 아이오닉 5와 곧 출시될 고급세단 제너시스 전기차 모델에도 당사의 전해액이 SK이노베이션 배터리를 통해 납품되고 있으며, 향후 더 많은 모델에 납품이 진행될 것으로 기대하고 있습니다. 당사는 현대차 및 SKI배터리를 통한 레퍼런스를 바탕으로 유럽 및 미국의 유명 자동차 제조사 및 배터리 제조사에 당사의 고전압용 전해액을 프로모션할 계획을 가지고 있으며, 적용시 당사의 해외공장에서 직접 생산 후 현지 납품을 진행할 계획을 가지고 있습니다. 고전압 전해액을 기반으로, 당사는 더 많은 해외 고객을 유치하고 자동차 및 배터리 제조사에 적용을 위한 공동개발 및 샘플 테스트를 진행 중에 있습니다. 4) EDLC용 전해액 EDLC는 울트라 커패시터로, 에너지를 저장해 일시적으로 고출력이 필요한 제품에 적용되는 부품. 전기차(DC Link Cap), 엘리베이터, UPS 등에 널리 사용되며, 리튬이차전지 대비 고출력 특성이 우수하나, 저장 용량이 매우 적음. 전기차용 전지로 LFP 타입 및 원통형 타입을 적용한 테슬라와 같은 전기차 회사들의 낮은 출력을 보완하고, 주행거리 향상을 위해 EDLC의 적용을 검토하고 있으며, 향후 전기차의 시장 성장에 따라 함께 성장할 것으로 기대됩니다.&cr; edlc 구조.jpg EDLC 구조 (출처 : 엔켐 국책과제 자료)&cr; edlc 동작원리.jpg EDLC 동작원리 (출처 : 엔켐 국책과제 자료)&cr;&cr; [EDLC 주요 특성] 구분 주요 특성 응용처 EDLC 출력 향상, 고전압용 첨가제 사용 전기차, UPS, 엘리베이터 등 (출처 : 엔켐 국책과제 자료)&cr; [세계 이차전지 시장 규모]&cr; (단위 : 백만$) 구분 2018년도 2019년도 전년대비 리튬이온전지 43,624 46,021 5.5% NIMH 2,139 2,079 -2.8% 니켈카드뮴 270 255 -5.6% 납축전지 40,068 40,927 2.1% 커패시터 883 1,058 19.8% 기타 667 881 32.1% 합계 87,651 91,221 4.1% (출처 : 한국전지협회 발표자료 2019(中전기버스시장 포함))&cr; EDLC(커패시터) 의 2019년 전 세계 시장규모는 1.2조원이며, 2020년에는 1.5조원 규모로 예상됩니다. EDLC에서 전해액이 차지하는 비중 5% 내외로 2020년 전해액의 시장규모는 750억원 추산됩니다. [EDLC 전해액 주요 매출처] (단위 : 백만원) 품 목 매 출 처 2018연도 2019연도 2020연도 2021연도 상반기 (제7기) (제8기) (제9기) (제10기) EDLC 비나텍(주) 70 431 426 204 삼화전기(주) 110 147 306 272 LS엠트론 884 1,133 1,643 1,284 맥스웰 143 1,053 1,452 582 기타 1,746 38 619 - 소계 2,953 2,802 4,446 2,342 (출처 : 엔켐 국책과제 자료)&cr; 당사의 2020년 EDLC용 전해액 매출은 45억원 정도로 국내 M/S 100%(1등), 전 세계 M/S 6% 정도를 차지했습니다. EDLC용 전해액 업체로는 당사를 비롯하여 중국의 Capchem, GTHR, 등으로 당사는 3위권입니다. (마) 2차전지 전해액 제품 종류 및 사진 제품의 주요 사용범위 리튬2차전(전기차, ESS, IT 등)용 전해액 제품의 주요기능 및 사양 1) 충방전 사이클 수명(상온, 고온) 2) 고온 저장성능(가스억제) 3) 산화전압(산화 안정성) 4) 이온전도도(출력특성) 제품별 소요기술 (메인기술 & 요소기술 측면) 구분 주요 보유 핵심기술 emb000054fc05a7.jpg 전기차용 전해액 고에너지밀도(NCM811급+Si)용 첨가제 및 전해액 High Ni-Gr ㆍ Long cycle life -> Fast-charging(≒4C), &cr; (Charge Time @ 25℃ : ≤10min/SOC10~80%) High Ni-Gr+SiOx (10%∼20%) ㆍ Long cycle life, Swelling Safety ㆍExternal-short, Impact, Hot-box, Over-Charge emb000054fc05a8.jpg ESS용 전해액 발화억제용 겔 전해질 화재 차단용 첨가제 및 고형화 전해액 Safety ㆍExternal-short, Impact, Hot-box, Over-Charge emb000054fc05a9.jpg IT용 전해액 고전압(4.50V급) 전해액 LCO High Voltage ㆍLong cycle life, Resistance, Swelling High Ni-Gr ㆍLong cycle life -> Fast-charging(≒4C), (Charge Time @ 25℃ : ≤10min/SOC10~80%) (출처 : 엔켐 국책과제 자료)&cr; (바) 경기변동과의 관계 전해액은 2차전지 소재로 2차전지의 수요 변화와 연동됩니다. 2차전지의 전방산업은 크게 소형 2차전지 시장과 중대형 2차전지 시장으로 나눌 수 있습니다. 소형 2차전지 스마트폰 및 기타 IT기기 수요 변동 추이를 따라가는 성향이 있으며, 1년 중 성수기는 3분기와 4분기입니다. 이는 주요 IT기기의 신규출시 및 프로모션에 따라 수요가 증가하는 시기와 일치합니다. 전기차 및 에너지저장장치용 중대형 2차전지는 경기변동의 요인보다는 각국 정부의 지원 정책 및 규제에 따른 변동요인이 더 크게 영향을 미치며, 계절적인 성수기는 자동차 구매 패턴과 비슷한 경향을 보입니다. &cr; (사) 제품의 라이프 사이클 전해액 제품은 생산 후 유통기한이 짧습니다. 유통기한(전해액을 제조 출하하여 전지 제조사에서 주액하기 까지의 기간)이 3~4개월로 짧은 이유는 전해액에서 생성되는 불산(HF)는 전지부식의 원인으로 전지의 수명을 단축하고, 따라서 전해액의 불산(HF) 기준을 Tight하게 관리하기 때문에 유통기한을 짧게 설정합니다. 온도별 hf증가량 참고자료.jpg 온도별 HF증가량 참고자료 (출처 : 엔켐 국책과제 자료)&cr; 유통기한이 경과된 전해액에서는 HF가 과다 생성되어 전지의 부식을 일으켜 수명을 저하시킬 수 있습니다. 제시된 유통기한을 초과하게 되면 HF가 과다 생성됩니다. 온도별 전해액 hf 경시그래프.jpg 온도별 전해액 HF 경시그래프 (출처 : 엔켐 국책과제 자료)&cr; 제조된 전해액의 보관 및 운송 중에 가능한 저온(5°C 이내) 환경 조건을 유지하면 HF의 생성이 느려지므로 전해액은 낮은 온도에서 보관 할수록 유효기간이 길어집니다. 온도별 color변화 참고자료.jpg 온도별 Color변화 참고자료 (출처 : 엔켐 국책과제 자료)&cr; 온도관리를 할 수 없을 경우 전해액은 빠르게 경시 변화를 일으키게 되며 이를 방지하기 위해서는 운송기간이 매우 짧아져야 하고, 이 때문에 공급(판매)에 제약이 발생합니다. 온도별 전해액 color경시 그래프.jpg 온도별 전해액 Color경시 그래프 (출처 : 엔켐 국책과제 자료)&cr; 전해액은 특수용기(캐니스터)와 리퍼 컨테이너를 통해 보관 및 운송해야 하는데, 만일 전해액이 수분과 접촉하면 HF가 급격히 생성되므로 캐니스터와 같은 양압용기로 수분의 유입을 차단하여 HF 발생을 억제해야 합니다. 따라서 리퍼컨테이너의 운송조건은 일반적으로 -5℃로 전해액의 품질을 최대한 안정적으로 유지할 수 있습니다. 상기 내용으로 볼 때 전해액은 신선제품이며, 보관조건이 매우 중요한 제품으로 배터리 공장에 인접하여 전해액이 제조되고 납품될 필요성이 높습니다. 전해액은 온도에 따른 품질변화가 심한 제품으로 보관과 운송 조건을 맞추기 위한 많은 비용이 발생합니다. 따라서 온도조건에 따른 품질변화를 최소화하고, 물류비용을 절감하기 위해서는 배터리 공장에 인접한 곳에 전해액 공장이 입지하는 것이 유리합니다. (3) 사업 구조 (가) 원재료 조달방식 당사는 전해액 원재료인 리튬염과 용매, 첨가제의 대부분을 외부로부터 조달하고 있습니다. 전해액의 원재료 구성비율은 리튬염 13.8%, 용매 82.7%, 첨가제 3.6%로 구성되어 있지만, 원재료 원가비율은 리튬염 31.6%, 용매 26.3%, 첨가제 29.9%로 구성되어 있습니다. 전해액의 생산능력은 주로 리튬염 생산 및 수급능력에 영향을 받고, 기술력의 차이는 첨가제 생산능력 및 합성기술에 영향을 받습니다. 전해액 원재료 구성 원가 비율.jpg (출처 : 엔켐 내부자료) 전 해액의 원재료는 크게 리튬염, 용매, 첨가제로 구성되며, 리튬염과 용매는 규모의 경제가 필요한 소재로 자체 생산보다는 상당부분 중국에서 생산되어 조달하고 있습니다. LiB(리튬이온전지)에 사용되는 첨가제는 자체 합성 및 생산이 가능하지만, 대부분은 중국 및 일본, 한국 업체를 통하여 조달하고 있습니다. 일반적인 첨가제들은 자체 생산하는 것보다는 외부에서 매입하여 사용하는 것이 더 경제적으로 이익이기 때문입니다. 다만, 신규 첨가제이거나 고가 첨가제는 자체 생산하여 사용하고 있습니다. 향후 전해액 생산량이 늘어나면, 첨가제의 내재화 비율도 증대할 예정입니다. 외부 조달의 이유로는 당사가 합성기술은 보유하고 있지만, 이를 위한 양산 또는 대량 생산을 위한 설비 및 시설이 없기 때문에, 직접 생산보다는 외부에서 조달하여 사용하는 것이 원가 절감에 더욱 유리하기 때문입니다. 당사에서 개발하고 있는 특수 첨가제들은 현재 고객사에서 테스트 진행중에 있으며, 확실한 효과가 검증이 된다면, IPO 이후에 첨가제 내제화 및 자체 생산을 위한 설비 투자에 대해서 적극적으로 진행할 계획을 가지고 있습니다. 현재 적용되고 있는 당사의 전기차 배터리용 전해액의 원재료는 전량 구매를 통하여 조달하고 있으며, 외주생산을 통한 원재료 조달은 없는 상황입니다. 1) 리튬염(Salt) 전해액의 주원료인 리튬염은 전해액 생산능력에 영향을 미치는 소재로, 중국 및 한국, 일본에서 생산되며 생산량의 75% 이상이 중국에서 생산되고 있습니다. 리튬염의 원재료인 리튬은 소금 광산 및 리튬염의 생산원가 내 가장 큰 비중(약 30% 추정)을 차지하는 원재료는 리튬이며, 리튬은 전기차뿐만 아니라 스마트폰과 노트북의 배터리 등 다양한 곳에서 활용되는 자원으로, 리튬의 전 세계 자원량의 85%가 볼리비아, 칠레, 미국, 아르헨티나, 중국 5개국에 부존되어 있으며, 전 세계 매장량은의 88%가 칠레, 중국, 아르헨티나 3개국에 부존되어 있습니다. 부존되어 있는 형태로는 전세계 매장량의 87%가 염호에 부존되어 있으며, 경암형은 Pegmatitle Peltalite(엽장석), Lepidolite(홍운모)의 형태로 부존되어 있습니다. 염수형 사업 중 남미(아르헨티나-볼리비아-칠레, 리튬 삼각지대)내 염호에 전세계 매장량의 75%를 점유하고 있으며, 미국 네바다州, 중국 일부지역의 염호에도 소재하고 있습니다. 개발방식에 따라서 경암형과 염수형의 비율은 48:52로 구분됩니다. 리튬의 생산량의 92%가 호주, 칠레, 아르헨티나, 중국 등 4개국에서 생산중이며, 업체로는 Albermarle(미국), SQM(칠레), FMC(미국), Talison(중국) 등 4개 업체가 전세계 생산량의 88%를 차지하고 있습니다. 2차전지용 리튬은 현재 전체 리튬 수요의 약 60%를 차지하고 2025년까지 전체 시장의 75~80%를 차지할 것으로 추정하고 있습니다. 2030년 리튬 수요는 현 수요의 3배 이상 증가할 것으로 전망하고 있습니다. 각 나라의 환경정책으로 인해 중국과 유럽이 주도하고 있는 전기차의 판매율이 증가할 것이고, 2차전지 기술은 2030년 이후에도 계속적으로 리튬에 의존할 것으로 전망하고 있습니다. 리튬염(LiPF6)은 중국, 일본, 한국에서 생산하며 대부분 생산은 중국에서 생산되고 있고, 최근 몇 개 업체는 유럽에 리튬염 생산공장 건설을 추진하고 있습니다. 리튬배터리 사업 초기 일본에서 발생된 리튬염 공장들이 중국으로 생산기지를 옮기면서 중국이 생산공장 수, 생산량 등에서 월등히 많은 비율을 차지하고 있고, 따라서 전세계 리튬염의 시장이 중국 내수 시장의 영향을 많이 받고 있는 상황입니다. emb000054fc05ae.jpg 국가별 리튬 생산 규모 추이 emb000054fc05af.jpg 업체별 리튬 생산 규모 추이 (출처 : 리튬 시장 분석 보고서, 한국광물자원공사, 2016)&cr; 리튬 종류별 용도.jpg 리튬 종류별 용도 (출처 : 리튬 시장 분석 보고서, 한국광물자원공사, 2016)&cr; emb000054fc05b1.jpg 배터리 등급 탄산리튬/수산화리튬 수요 전망 (출처 : Lithium Supply & markets 보고서, 2020)&cr; 전 세계 리튬염 생산Capa는 약 8만톤 정도이며, 최근 전기자동차 생산량 증가로 리튬염 사용량이 증가하고 있는 추세입니다. 당사는 다수의 국내외 공급업체와 거래관계를 유지하고 있으며, 최고의 가격경쟁력과 공급 안정성을 유지하고 있습니다. 거래하는 Salt 업체의 수를 2개에서 9개로 다원화하였고, 일부업체와는 우선공급계약을 체결 및 지분인수를 통한 JV로 장기적으로 안정적인 수급을 안정화하였습니다. 또한 이렇게 전략적 관계를 맺는 업체들은 신규공장 건설 등 증설계획을 갖고 있어 향후의 수급은 안정적일 것으로 전망하고 있습니다. 당사는 다수의 국내외 공급업체와 거래관계를 유지하고 있으며, 최고의 가격경쟁력과 공급 안정성을 유지하기 위해 중국 원재료 업체(Shida)의 지분 49%를 인수하여 전해액의 핵심원료인 리튬염(Salt), 용매(EC, EMC 등)의 안정적 수급이 가능해졌습니다. 또한 당사가 투자한 회사는 리튬염(LiPF6) 연간 3,000톤 규모의 신규공장을 증설중에 있으며, 21년말 완공시 해당 회사의 리튬염(LiPF6)의 총 생산 Capa는 5,000톤으로 증가될 예정입니다. 또한 당사가 투자한 회사의 모회사가 전세계 1위의 용매 생산업체이며, 용매공장 또한 증설중에 있어 원료수급의 안정성은 충분할 것으로 판단됩니다. 이 뿐만 아니라 당사에서는 전해액의 3대 핵심원료인 리튬염, 용매, 첨가제의 가격변동의 위험성을 낮추기 위해 19년 말부터 3개 원료의 재고를 확보하기 위해 노력하여 왔으며, LiPF6 리튬염과 VC 첨가제의 경우만 제외하고 1~2개월분의 재고를 보유해 오고 있습니다. 리튬염(LiPF6)의 가격이 최근 급등하고 있어, 중소규모의 전해액 회사는 리튬염의 재고 확보가 어려운 상황이나, 당사의 경우 JV를 추진한 시다(Shida)와 DFD, Yongtai 등과의 장기적인 계약 및 협력관계를 기반으로 생산에 문제가 없을 정도의 수급을 유지하고 있습니다. 현재 이러한 리튬염의 부족 현상은 21년 상반기 정도가 지나면 안정화 될 것이라 예상하고 있으며, 안정화가 되면, 당사에서는 리튬염의 경우 3~5개월 정도의 확대된 안전재고를 보유해 나갈 예정입니다. 당사에서는 나아가서는 지분을 인수한 원재료 회사와의 전략적 협력관계 강화를 위해 유럽 및 미국 등의 지역에 직접투자 또는 합자투자를 통해 리튬염, 용매 원료 공장을 설립 핵심원료의 내재화를 추진할 예정이며, 이에 대해서는 협력업체와 협의가 완료가 된 상태입니다. 2) 주요 원재료 공급사인 (주)천보의 주요 제품 점검 당사에 주요 원재료를 공급하는 천보는 계열사로 중원신소재(엘에스신소재; 사명변경)를 보유하고 있습니다. 당사가 천보와 그 계열사로 부터 매입하는 리튬염은 LiFSI, LiPO2F2, LiDFOP, LiBOB가 있으며, 당사 전해액의 주요 기능성 첨가제입니다. 당사는 범용소재인 LiPF6와 천보의 리튬염 소재를 소량 혼합해 전해액을 생산하고 있습니다. 천보의 제품 중 LiFSI는 범용 리튬염인 LiPF6와 혼합해 2차전지의 수명 향상 및 낮은 온도에서 방전 억제 등 2차전지의 안정성 향상에 기여합니다. 2017년 천보가 세계 최초로 양산에 성공했으며 현재는 일본의 Nippon Shokubai(일본 촉매)와 중국 Chemspec, Yongtai 포함하여 4개 업체가 LiFSI 리튬염을 양산하고 있습니다. LiPO2F2는 소량 첨가 시 2차전지의 수명 향상 및 출력 향상, 충전시간 단축 효과가 있어 대부분의 전해액 업체에서 사용하고 있으며, 공급사인 천보는 LiPO2F2 소재 분야에서 원가경쟁력과 품질에서 타 전해질 업체 대비 우위를 점유하고 있습니다. 특히, 타사 제품대비 고온안정성이 개선되는 효과가 있습니다. 2차전지 업체 및 전해액 업체들은 전해액에서 범용 소재인 LiPF6만 사용하면 2차전지의 열화 억제가 어려워, 주로 LiPF6에 다른 리튬염 소재를 혼합해 2차전지의 성능 및 수명을 향상시키는 방향으로 연구가 진행 중입니다. 이러한 상황 속에서 당사는 천보와 우호적인 관계를 지속 유지하며 리튬염 공급 안정성과 전해액 성능 경쟁 우위를 확보하고 있습니다. 다만, 천보와 그 계열회사(중원신소재)에 대한 당사의 리튬염 매입 의존도는 향후 지속 감소할 것으로 예상됩니다. 당사는 천보와 우호적이고 전략적 관계를 유지하고 있으며, 동시에 소재 공급 안정화를 위해 공급사 이원화를 추진하고 있습니다. 고성능 전해액의 핵심소재인 LiFSI의 경우 천보가 세계 최초로 양산에 성공해 높은 시장점유율을 확보하고 있으나, 2019년부터 당사는 일본의 일본촉매 및 중국 업체들로부터 소재를 일부 매입해 전해액 생산에 적용하고 있습니다. &cr;&cr; [리튬염 소재별 매입 비중] 구분 2018 2019 2020 2021.2Q 업체명 비중 업체명 비중 업체명 비중 업체명 비중 LiPF6 QINGDAO SHIDACHEM CO 77% QINGDAO SHIDACHEM CO 90% QINGDAO SHIDACHEM CO 72% QINGDAO SHIDACHEM CO 33% HENAN PROVINCE NON-FERROUS(DFD 23% HENAN PROVINCE NON-FERROUS(DFD 8% HENAN PROVINCE NON-FERROUS(DFD 17% HENAN PROVINCE NON-FERROUS(DFD 27% 　 　 SHINGHWA AMPEREX CORPORATION 2% JIANGSU JIUJIUJIU TECHNOLOGY CO.,LTD. 10% JIANGSU JIUJIUJIU TECHNOLOGY CO.,LTD. 17% 　 　 　 　 　 　 기타 22% LiFSI(SL06) 중원신소재 100% 중원신소재 89% 중원신소재 55% 중원신소재 54% 　 　 NIPPON SHOKUBAI 11% NIPPON SHOKUBAI 37% NIPPON SHOKUBAI 14% 　 　 　 　 Shaowu Yongtai HI-TECH Material Co.,Ltd. 7% Shaowu Yongtai HI-TECH Material Co.,Ltd. 32% LiBOB KINGFIRST CHEMICAL NANJING COL 81% KINGFIRST CHEMICAL NANJING COL 52% KINGFIRST CHEMICAL NANJING COL 73% KINGFIRST CHEMICAL NANJING COL 66% Henan TIANFU CHEMICAL 12% ALBEMARLE(독일) 48% (주)스카이이앤엠 12% HENAN PROVINCE NON-FERROUS(DFD 34% 기타 6% 　 　 ALBEMARLE(독일) 8% 　 　 　 　 　 　 기타 6% 　 　 LIPO2F2 천보 61% 중원신소재 100% 중원신소재 67% 중원신소재 93% 엘에스신소재 39% 　 　 GTCW 22% GTCW(JIANGSU GUOTAI SUPER POWER 7% 　 　 　 　 Hongfu 9% 　 　 　 　 　 　 기타 2% 　 　 (출처 : 엔켐 내부 자료) &cr;3) 첨가제 첨가제는 전해액에 소량 첨가되나, 2차전지의 충방전 성 능, 안정성 개선에 영향을 미치는 핵심 소재이기 때문에 단가가 타 원재료 대비 높습니다. 전해액 제조기술은 성숙 단계에 와 있기 때문에 전해액 업체들은 가격경쟁력 확보를 위해 고기능성의 첨가제를 확보하면서도 저가격화 전략을 추구하고 있습니다. 전기차의 보급이 본격화 될 수록 리튬 2차전지의 안전성 문제는 지속 제기될 것으로 예상되며, 2차전지의 안정성 개선에 영향을 미치는 전해액 첨가제의 중요성은 증가할 것으로 보입니다. 전해액 첨가제는 기술 특허를 주로 일본 업체들이 보유하고 있어 해외의존도가 높은 소재로 평가되고 있습니다. 이에 국내 업체들은 전지업체와 협력해 첨가제 연구개발 및 자체 합성설비 확보를 위해 노력하고 있습니다. 당사는 자체 개발한 첨가제 합성기술을 사용해 전해액에 적용하고 있습니다. 당사의 최근 3개년 매출액 중 자체 개발한 첨가제가 사용되는 전해액의 매출은 전체의 55% 수준을 차지하고 있으며, 그 비중은 지속 증가할 것으로 예상됩니다. 이를 위해 고도화되고 있는 전지업체의 성능 요구에 더욱 부합하는 첨가제를 개발하고 있으며, 핵심 첨가제에 대한 특허 출원을 진행하고 있습니다. LiB(리튬이온전지)에 사용되는 첨가제는 자체 합성 및 생산이 가능하지만, 대부분은 중국 및 일본, 한국 업체를 통하여 조달하고 있습니다. 일반적인 첨가제들은 자체 생산하는 것보다는 외부에서 매입하여 사용하는 것이 더 경제적으로 이익이기 때문입니다. 다만, 신규 첨가제이거나 고가 첨가제는 자체 생산하여 사용하고 있습니다. 향후 전해액 생산량이 늘어나면, 첨가제의 내재화 비율도 증대할 예정입니다. EDLC에 사용되는 첨가제에 사용되는 첨가제의 55%는 당사에서 자체 생산하여 사용하고 있습니다. 관련되어 그 사유는 EDLC용 전해액은 그 수요량이 많지 않고, 특수한 첨가제들이 많아, 외부에서 조달하기 쉽지않고, 그 가격이 매우 비싸기 때문입니다. 때문에, EDLC용 전해액에 들어가는 첨가제들중 55% 정도는 자체합성하여 제천공장에서 생산 후 사용하고 있습니다. 현재 당사는 미국 / 폴란드 지역에 Salt 생산을 위한 사업을 준비하고 있습니다. 해당 생산기반 시설이 준비가 되면, 당사가 가지고 있는 합성기술을 바탕으로 중요 원료인 Salt와 첨가제를 자체생산할 계획을 가지고 있으며, 원료 내재화시 당사의 영업이익률은 10~11% 정도 수준에서 20% 수준까지 크게 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 원료 내재화를 위해서 현재 지분을 취득한 Shida社 외에도 복수의 업체들과 JV를 통한 원재료 내재화를 위해서 긴밀하게 협의 및 논의를 진행하고 있습니다. &cr; [엔켐 첨가제 특징] 구분　 명칭 성능 특징 첨가제 EC187 고온저장시 HF(불산) 억제 EC144 장기 저장성능 개선 EC149 고온성능 개선 EC201 고온성능 및 저장 특성 개선 EC202 고온성능 및 저장 특성 개선 (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr; (나) 주요 원재료의 조달원 1) 리튬염 (전해염, Salt) 리튬염 시장은 과거에는 주로 Stella, Kanto Denka, Morita 등 일본업체들에 의해 독점되었으나, 국내업체 천보와 후성이 리튬염 기술력과 양산성을 확보해 경쟁력을 가지게 되었습니다. 중국 업체들의 리튬염 시장 진입으로 리튬염 수급상황은 당사에 우호적일 것으로 예상됩니다. 전통적인 리튬 생산업체들인 알버말(Albemarle), SQM, FMC등의 Big3는 염호 생산방식의 원가우위를 바탕으로 2018년 현재까지 세계 리튬 시장의 약 절반을 공급하고 있습니다. 하지만 리튬 가격 폭등으로 2015년부터 시작된 중국의 신흥 리튬기업들의 광산투자 및 신규 프로젝트들이 현재 가시화되고 있는 시점이며 2019년부터는 리튬 공급이 수요를 넘어설 것으로 예상됩니다. 즈옌컨설팅(例桔慄璂)에 따르면 2020년 세계 리튬 수요는 35만톤에 이르고, 배터리 제조에만 22만톤이 필요할 것으로 예상됩니다. 리튬 생산능력의 경우 2020년에는 세계 3대 리튬 생산지에서 30만톤, 2030년에는 77만톤, 2040년에는 200만톤을 초과할 것으로 전망하고 있습니다. 기존 공급사들과는 달리 중국은 막대한 자본력과 정부지원을 바탕으로 매우 빠른 속도로 투자와 증설을 진행하고 있습니다. 대표적인 예로 Tianqi는 2014년 세계 최대 리튬광산인 호주 Talison 지분을 확보하고, 동년(2018년) 말까지 호주 KWINANA지역에 연간 24,000톤의 규모의 수산화리튬 생산체제가 완료될 예정이며 2019년 2차 증설을 통해 총 48,000톤/년의 CAPA를 확보할 예정입니다. Ganfeng은 원료부터 배터리까지 수직통합을 추구하며 호주 리튬광산 개발 프로젝트에 최대주주로 참여하였습니다. 장기적인 수급관점에서 볼 때 중국의 메이저 리튬 생산업체들은 물론 기존 BIG3와의 거래관계를 유지하며 시장변동성에 유연하게 대처할 수 있는 전략이 필요할 것입니다. 2) 용매 (EC/PC 등, Solvent) EC/PC 등으로 대표되는 유기용매는 규모의 경제가 필요한 소재로, 자체 생산보다는 대부분 중국에서 생산되어 전해액 업체로 공급됩니다. 전해액 용매의 주요 매입처는 중국 SHIDA社와 Hi-Tech社, Dongke社이며 3개회사에서 전해액용 용매의 약 80%를 차지하고 있습니다. 당사는 SHIDA社와는 전략적 관계로 우호적인 공급관계를 유지하고, 추가로 이원화로 안정적인 원료 수급을 수립하고 있습니다. 또한 EC 및 DMC는 전해액의 용도 뿐만아니라 다양한 산업계에서 사용하는 용매로서, 도료용 용제, SAP 원료, Polycarbonate수지 원료 등으로도 많이 사용되고 있습니다. 보통 EC는 EO(Ethylene Oxide)로부터 생산되는데, EO는 세계적으로도 많이 사용되는 원자재로서 Ethoxylate 반응을 통하여 PEG(Polyethylene Glycol), 비이온계면활성제, 고비점 용제 등을 생산하게 됩니다. 따라서 EO 및 EC, DMC 등을 생산할 수 있는 업체들은 국내에서는 롯데케미칼, 그린케미칼이 있으며, 유럽에서는 BASF, 미국에서는 EASTMAN 등 다국적 기업에서 생산이 가능합니다. 이러한 기업들과의 협업을 통하여 전해액용 용매의 의존도가 높은 중국을 탈피하고 유럽, 미국 등 Global SCM을 구축할 수 있는 길을 모색하고 있습니다. 3) 첨가제 전해액 첨가제의 경우 그 종류가 다양하고 소량 생산되기 때문에 주로 일본업체들이 특허를 보유하고 있어 해외의존도가 높은 소재로 평가되고 있습니다. 당사는 자체적으로 보유하고 있는 첨가제 합성노하우 및 우수한 인력을 바탕으로 특허제품 이외의 주요제품을 자체 조달하고 있습니다. 특히 타사에서 대응하기 힘든 제품을 빠르게 대응하여, 양산 및 긴급 샘플 대응 시 유리한 위치를 선점하고 있습니다. 최근 많이 사용되고 있는 리튬염 형태의 첨가제의 경우, 천보, Nippon Shokubai, GTCW, HSC, Kantodenka社 등으로부터 공급받고 있으며, 천보社와의 기술협력을 통해 형성된 신뢰관계를 바탕으로 안정적으로 첨가제를 공급받고 있습니다. 첨가제는 전해액 개발에서부터 검토, 적용, 양산까지 기술적인 Know how가 필요한 영역으로서 초기에는 소량 및 고가였던 제품들이 대량화 되면서 점차적으로 생산업체 수가 늘어나고 단가도 지속적으로 하락하게 되어 점차적으로 수급의 어려움은 해소되고 이원화되는 경향이 증가하고 있습니다. 당사는 개발되는 신규첨가제는 자체적으로 합성, 개발 및 생산하고, 양산되는 첨가제의 수급은 가격경쟁을 통해 경쟁력있는 업체와 우선적으로 거래하면서 이원화하는 방침을 따르고 있습니다.&cr;&cr; [업체별 주요 원재료 매입 현황] 구분　 리튬염 유기용매 첨가제 업체명 매입액 매입비중 업체명 매입액 매입비중 업체명 매입액 매입비중 1위 SHIDA 11,571 74.2% SHIDA 21,618 92.9% 중원신소재 19,788 36.5% 2위 DFD 2,478 15.9% Hi-Tech 1,612 6.9% 일본촉매 7,529 13.8% 3위 JIUJIUJIU 1,478 9.5% 기타　 48 0.2% HSC 3,619 9.5% 4위 KANTODENKA 43 0.3% 　 GTCW 628 6.0% 5위 후성 32 0.2% LG화학 1,916 3.5% 주) 2020년 실적 기준&cr; (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr;&cr; [업체별 주요 원재료 매입 현황 상세] 사업연도 2020연도 (제9기) Qingdao SHIDA 33,902,364,397 27% LiPF6, EC, EMC 등 ㈜중원신소재 19,788,264,000 16% LiFSI, LiPO2F2, WCA2 등 Nippon Shokubai 7,529,463,936 6% LiFSI Kingfirst Chemical 5,216,454,530 4% FEC, VC, LiBOB GTCW 3,268,694,915 3% LiBF4 등 DFD 2,671,569,460 2% LiPF6 등 LG화학 1,916,164,650 2% ESA 2019연도 (제8기) Shinghwa Chem 6,791,612,149 13% LiPF6 등 Shida Chem 7,046,334,397 13% DEC, DMC, EMC 등 (주)중원신소재 구.(주)엘에스신소재 17,060,474,000 32% LiFSi, LiPO2F2, WCA2 등 (주)천보 165,364,000 0.3% ACN, EP, MEP, MP, SN, SNC 등 2018연도 (제7기) Shida Chem 6,015,567,156 19% PC, LiPF6, LiPF4, EC, DMC, ACN 등 Kingfirst Chemical 2,515,641,688 8% FEC, LiBOB, VC 등 (주)천보 1,404,951,000 4% ACN, EMC, FPS, LiPO2F2, LiTFSi, MP, PS, SN, SNC, VC, WCA2 등 (주)엘에스신소재 10,912,300,000 34% DFB, LiFSi, LiPO2F2 등 2017연도 (제6기) Shida Chem 5,504,866,037 32% DEC, DMC, EC, EMC, PC, LiPF6 등 Shenzhen Capchem 1,198,816,140 7% LiBF4, LiBOB, LiBOB3, LiFOB, PS, TEABF4, 등 (주)천보 2,325,600,000 14% LDFP, LiPSi, SN 등 (주)천보신소재 2,404,225,000 14% LiFSi, LiPF6, LiPO2F2 등 (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr; (다) 주요 원재료의 가격변동 추이 및 전망 전기자동차용 2차전지 생산량의 증가에 따라 전해액과 그 원재료인 리튬염, 용매 등의 생산능력 확보 문제가 대두되고 있으나, 공급업체의 대응 상황 등을 종합해 볼 때, 안정적 공급 및 저렴한 원재료 공급 단가를 확보할 수 있을 것으로 전망되고 있습니다. 당사는 이들 원재료 공급 업체와 전략적 관계 구축을 통하여, 보다 안정적인 물량 확보와 경쟁력 있는 원재료 단가 확보를 지속 추진함으로써 원재료 가격 등락에 따른 리스크에 대비하고 있습니다. 1) 리튬염 리튬염의 경우 2015년 일시적인 공급부족에 따른 가격 급등 이후 관련 업계의 지속적인 생산능력 확보로 인하여, 안정적 물량 확보 및 단가의 하향 안정화 추세가 예상됩니다. 또한, 리튬염 원가비중의 약 30%를 차지하는 리튬의 가격 하향 안정화에 따라 리튬염 가격도 안정세를 유지할 것으로 예상합니다. 2015년 톤당 40,000위안 수준이던 배터리용 리튬 가격은 2016년~2018년 초까지 최대 4배 가량 상승한 톤당 155,000위안에 거래되며 단기적 가격폭등을 경험한 바 있습니다. 하지만 장기적인 가격상승에 대한 우려와는 달리 리튬가격은 2018년 상반기부터 하락하기 시작하여 2019년 하반기에는 톤당 40,000위안까지 하락하는 다소 안정적인 모습을 보이고 있습니다. 이러한 안정세의 원인은 리튬 시장가의 상승으로 인해 전통적으로 염호[Brine]를 원료로 사용하는 기존 메이져 공급업체들 외에도 상대적으로 원가구조가 취약했던 스포듀민[Hard rock]을 원료로 사용하는 신규 플레이어들이 적극적인 투자 및 증설을 통해 수급 불균형에 대한 이슈가 다소 해소된 것으로 풀이되며 또한 기존의 업체들도 자원탐사 및 신규 프로젝트 계획을 계속 발표중인 점을 감안한다면 EV PENETRATION이 본격화되는 2020년까지는 안정세를 취했었습니다. &cr; 탄산리튬가격.jpg China Lithium Carbonate(탄산리튬)가격 주) 중국 탄산리튬 거래가격 추이 단위 RMB/kg (출처 : 한국자원정보서비스)&cr;&cr; 그러나 2020년부터 연이어 발표되고 있는 완성차 업체들의 전기차 생산계획에 따라 리튬배터리의 수급사항이 빨라졌고, 이에 따른 전해액의 수급에도 영향을 미쳤고, 원자재인 리튬 및 리튬염의 수급 불균형이 발생하게 되었습니다. 따라서 2020년 4분기부터 탄산리튬의 가격이 급속도로 인상되는 현상이 발생하게 되었습니다. &cr; emb000054fc05b3.jpg 탄산리튬 가격(2017년 3Q~2021년 1Q (출처 : Trading Economics(2021))&cr; 이러한 현상은, 중국정부의 배터리 인센티브를 통해서 리튬염의 수요를 늘렸지만, 리튬의 공급이 부족하게되어 2018년 8월이후 처음으로 탄산리튬이 톤당 85,000위안으로 급등하게 되었습니다. 또한 유럽정부는 전기자동차 구매자에게 보조금을 제공함으로써 전기자동차가 신규차량의 1/3을 차지하였습니다. 중국에서는 전기차 판매량이 1년사이에 3배이상 증가했고, 미국에서는 50만개의 충전소를 건설하겠다고 약속하였습니다. 이에 따라 리튬의 수급 균형은 2020년에 부족상황으로 접어들었고, 2018년까지 호황 후 가격이 하락한 이후 광산투자 부족으로 2021년에도 계속될 것으로 예상됩니다. 탄산리튬의 가격인상은 전해액 원료인 리튬염의 가격인상에 많은 영향을 미쳤고, 최근 3~4년동안 지속적으로 인하되어 2020년 최저점을 기록한 리튬염의 가격이 2021년 급등하게 되는 요인으로 볼 수 있습니다. 리튬염의 고가 기조는 2021년말까지 유지할 것으로 보이고, 리튬염의 증설 등 생산이 호조되는 2022년부터는 안정적인 가격대로 유지할 것으로 예상됩니다. 당사는 리튬염의 생산 회사와 우호적이고 전략적인 관계를 유지하고 있어 수급에는 문제가 없었으며, 수급처의 다원화를 통해 적극적인 수급안정전략을 수립하여, 이후로 안정적으로 공급받고 있습니다.&cr; lipf6.jpg 2019년~2021년1Q 중국 LiPF6시장 단가 (출처 : 중국 夢卜投硏 연구보고서, 2021.02) 2) 용매(EC/PC) 용매의 경우 2016년부터 2020년 1분기까지 단가는 하향 추세에 있습니다. 용매의 가격 변동폭은 크지 않으나, 중국 최대 용매 제조업체인 SHIDA社 및 Hi-Tech社가 현재 생산능력 증설 중으로 용매 공급량 증가에 따른 지속적인 가격 하락이 되었었습니다. 용매분기별 가격 변동 현황.jpg 용매분기별 가격 변동 현황(2018~2021)USD/kg (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr; 하지만, 2020년 4분기 중국 용매공장들의 잇다른 정기정검에 의한 생산중단으로 중국 및 한국으로의 공급에 어려움이 있었고, 중국 용매공장의 생산 중단은 Global 용매 시장의 수급불안정으로 공업용 DMC의 공급량이 감소하여, 당시 DMC의 가격이 2개월사이에 2배가 될 정도로 단가가 가파르게 인상되었습니다. 전해액의 용매는 기본적으로 EC, PC를 원료로 DMC, EMC, DEC를 생산하는데, 2020년 4분기에 발생한 DMC공급량 부족으로 인하여 2021년 1분기 전해액용 EMC 및 DEC의 공급량에 영향을 미쳤고, 특히 최근 사용량이 증가하는 EMC의 수급불안정을 야기했습니다. 2021년 2분기부터는 한국의 공업용 용매의 공급이 재개되고, 이에 따른 수급의 안정이 이루어지면 중국에서도 안정은 유지될 것으로 보이며, 가격 또한 안정적으로 유지될 것으로 예상하고 있습니다. 당사는 중국의 세계 최대 용매 생산공장과 직접적으로 거래하고 있기때문에 수급적인 문제는 발생하지 않았고, 다른 전해액 업체들보다도 보다 안정적으로 낮은 단가로 공급받을 수 있었습니다. 따라서 이후의 수급사항에도 안정적으로 공급받을 수 있을 것으로 전망하고 있습니다. 3) 첨가제 전해액 첨가제의 경우 그 종류가 다양하고 소량 생산되기 때문에 주로 일본업체들이 특허를 보유하고 있어 해외의존도가 높은 소재로 평가되고 있습니다. 첨가제는 전해액에서 차지하는 질량 비중이 5% 이하로 전해염 및 용매 대비 사용량은 적으나, 전해액의 안정성 개선을 위해 첨가제의 중요성이 증가하고 있고 첨가제 생산 가능 업체도 많지 않아 원가 비중은 30%로 높은 상황입니다. 당사는 당사가 보유한 첨가제 생산기술을 통하여 해외 첨가제 생산업체들과의 협력적 동반자로 관계를 맺으며 안정적으로 공급받고 있고, 신규첨가제는 당사에서 개발 및 생산까지 이루어지기 때문에 고객사의 요구에 충분히 대응하여 전략적 영업능력을 향상시키고 있습니다. 전해액 첨가제는 종류가 다양하고 품목당 사용량은 적지만 가격이 비싸기 때문에 원가비중이 높습니다. 따라서 초기에 높게 형성된 첨가제의 가격은 계속적인 사용으로 생산원가 절감으로 이어지고 있으며, 이미 개발이 완료된 첨가제의 지속적인 생산원가 인하로 2차전지 전해액의 원가절감이 이루어지고 있습니다. 최근에는 전기자동차의 상용화로 원가절감의 요구가 많아졌고, 이것이 배터리는 물론 전해액으로까지 이어지고 있습니다. 따라서 완성차업계에서 요구되는 배터리 가격인하로 인하여 전해액에 첨가되는 첨가제의 구성이 점차적으로 단순화되고 저렴한 형태로 바뀌어 가고 있습니다. 따라서 개별 제품들의 사용량이 점차 증가하는 추세로 첨가제에서도 규모의 경제성이 있는 제품들이 나타나게 되고, 이러한 품목들을 중심으로 경쟁적으로 생산업체들이 늘어나고 있습니다. 이러한 경쟁을 통하여 소량 다품종이었던 첨가제 업체들의 대형화 및 단순화 전략으로 단가 경쟁을 하는 시장으로 변하고 있습니다. (라) 주요 원재료 가격변동원인 1) 리튬 2차전지 수요증가로 인한 가격폭등은 2016년도에 발생하였으나, 2015년 말에 기 체결된 공급계약의 효과로 2016년도는 시장가격[$20~25USD/kg] 대비 매우 경쟁력 있는 가격으로 수급을 진행하였습니다. 2017~2018년 재계약 시점에서는 고가격대로 형성된 리튬 시장가에 근거하여 기존대비 $2~3USD/kg의 인상률이 반영되었습니다. 2018년부터 리튬염 생산공장의 생산능력 향상과 신규 생산공장 건설로 인하여 전세계 생산능력이 늘어나 생산능력 과잉상태가 발생하였으며 이는 지속적인 리튬염의 가격인하 요인이 되었습니다. 당사는 2018년 이후 풍세공장 건설 등 생산량이 증가하게 됨에 따라 리튬 및 리튬염의 가격하락 기조에서 원재료비를 지속적으로 절감할 수 있는 기회가 되었습니다. 그러나 2020년말부터 시작된 수요량이 급속도로 증가함에 따라 아직 수요량을 대응하기에 미처 대처하지 못함에 따라 공급량의 부족으로 리튬염의 가격 상승의 요인이 되었습니다. 당사에서는 소요량을 최대한 대응하며 수급하였으며, 기존의 전략적 관계의 리튬염 업체들과의 협상으로 중국내 시세보다 저렴한 가격으로 수급할 수 있도록 대응하였습니다. 2) 용매시장(EO, PO) 전해액에 많이 사용되는 용매 EC, DMC, EMC 등은 중국에서 주로 생산되며 EO, PO의 시장가격과 수급에 따른 시장에 따른 가격에 의하여 가격이 결정됩니다. marketprice trend.jpg Marketprice trend (출처 : SUBLIME CHINA INFORMATION Trend 2020. 10 ~ 2021. 03)&cr; (마) 주요 원재료의 가격변동에 따른 Risk / 방안 1) 원재료 가격 변동에 따른 Risk 원재료 가격 변동에 따른 당사의 Risk는 원재료 가격 상승에 따른 이익률 하락이 지속되는 것이 가장 큰 Risk 요인입니다. 하지만, 이러한 원재료 가격 상승에 따른 이익률 하락의 Risk는 짧게는 1분기 길게는 2분기 정도만 지속될 것입니다. 당사는 주요 고객인 SKI와 LGES와 매월 원재료 가격 변동에 대해 주단위로 공유하고 있을 뿐만 아니라, 원재료 가격 상승에 대해 긴밀하게 공동 대응을 함께 하고 있습니다. 왜냐하면, 원재료 상승으로 인한 이익률 하락은 당사에게도 Risk 요인이지만, 당사의 고객사에게는 더욱 더 큰 Risk 요인이기 때문입니다. LGES, SKI와 같은 고객사들의 경우 OEM을 고객사로 두고 있으며, OEM과 배터리 납품계약 체결시, 지연납품에 대한 Penalty가 더욱 더 큰 Risk 요인으로 작용하기 때문에 당사의 고객들에게는 원재료 상승으로 인한 전해액 판가를 인상하여 주는 것이, 지연 이자를 배상하는 것보다 더 나은 선택이기 때문입니다. 이러한 이유로 인해 당사와 고객사간에는 전략적 파트너십을 바탕으로 원재료 가격 상승에 대해 공동으로 대응하고 있으며, 원재료 상승으로 인한 판가 인상은 타 산업에 비해서 쉽게 반영이 되는 편입니다. 따라서, 판가 협상으로 인한 기간 1분기 ~ 2분기 정도의 기간을 제외 한다면, 원재료 상승으로 인한 당사의 Risk 요인은 심각하게 크지 않다고 말씀드릴 수 있습니다. 당사에게는 앞서 말씀드린 원재료 가격 상승보다는 부족으로 인한 공급 문제가 더욱 더 큰 Risk 요인이며, 이러한 Risk 요인에 대해서는 원재료 회사에 대한 지분 투자(Shida : Salt, 용매)와 JV 또는 직접 투자를 통한 원재료 공장 설립 등의 방안을 통하여 혹시 모를 원재료 부족에 따른 Risk를 최소화 하기 위해 노력하고 있습니다. IPO 이후에는 원재료 내재화를 위한 투자에 집중하여, 회사의 성장성을 지속 유지해 나갈 예정입니다. (4) 신규 사업 전지업체의 Global 생산거점 확대에 따라 당사 또한 안정적 전해액 매출 확보를 위해 적극적으로 고객 인근에 현지화 전략을 추진 중 임. 전지업체는 전해액뿐만 아니라, 전지 생산에 필요한 다양한 소재 (4대 소재: 양극, 음극, 분리막, 전해액 등)를 구매하고 있으며, 이와 관련하여 당사는 고객의 현지 공급 Needs 및 당사 현지화의 장점을 이용하여 고객요구에 적극적 대응하고자 합니다. (가) NMP Recycle 사업 배터리 제조시 양극활물질은 알루미늄 기재 위에 코팅하며, 이 기재 위에 양극활물질과 도전재 분말의 접착력을 높이기 위해 양극바인더(PVDF)도 함께 섞어 코팅을 합니다. PVDF는 절연체이기 때문에 양극활물질의 전기화학적 흐름을 방해하기 때문에 최소한으로만 사용하여야 합니다. 이러한 양극재 바인더(PVDF)를 녹이는 것이 NMP(N-Methyl-2-Pyrrolidinone)이며, 양극재+바인더+도전재를 슬러리 형태로 섞는 과정에서 반드시 투입되는 필수소재입니다. NMP는 비싸면서 유해물질이기 때문에 재활용해서 사용하며, 이러한 NMP는 BASF와 ISF가 독과점하고 있고, 이로 인해 수급도 매우 어려운 원료이기 때문에, Recycle이 반드시 필요한 필수 소재입니다. 일반적으로 배터리 용량 1Gwh당 1,000톤의 NMP가 필요하며, 양극재를 생산할 때 사용된 폐NMP를 회수하여, 수분 및 불순물을 제거하여 순도를 높여 재사용 가능케 하는 비즈니스가 바로 NMP Recycle 시장입니다. 지난 3월 미국 오스틴 지역의 폭설로 인해 미국 BASF 공장의 Shut down, 독일 BASF 공장의 화재로 인해 전세계적으로 NMP 부족현상이 발생하였으며, 배터리 시장의 확대에 따라 NMP 또한 매우 부족해 질 것으로 예상되어 집니다. 유럽에서는 현재 재원이 유일하게 2만톤 Capa의 폐 NMP 정제 사업을 진행하고 있으며, 삼성SDI 헝가리 공장에서 나오는 폐 NMP 물량 계약을 통해 안정적으로 공급을 받고 있는 상황이며, 당사는 당사가 위치한 폴란드 공장, 헝가리 공장, 미국 조지아 공장에 NMP 리사이클 설비를 투자하여 향후 크게 성장할 폐 NMP 정제 사업에 진입하고자 하며, 이를 위해 당사의 큰 고객사인 LGES와 SKI와도 폐 NMP 물량 수급과 정제사업에 대해서도 긴밀하게 논의중에 있습니다. 1) NMP Recycle 사업 추진 배경 2차 전지 사업군내 BIZ 다각화를 통한 안정적 매출 품목 확보할 예정입니다. NMP 정제사업의 특수성(단독 공급) 및 전해액 사업을 연계한 고객과의 전략적 관계 유지를 위해 추진하는 사업입니다. 미국/유럽/ 중국 등 전세계적으로 전지 시장이 확대됨에 따라 NMP 사용량도 급속히 증가되고 있으며, 이로 인해 NMP 부족현상도 발생하고 있어, 최근 NMP 가격이 지속 상승하고 있는 추세입니다. 또한 미국 텍사스 지역의 한파와 유럽 바스프 공장의 화재로 인하여 NMP 부족현상이 가중되고 있어, 사용된 NMP를 정제 및 재가공 하는 사업의 필요성이 더욱 크게 대두되고 있는 시장상황입니다. 현재 NMP 정제 사업을 하고 있는 재원 헝가리의 경우 삼성SDI 헝가리 공장에서 나오는 폐NMP를 전량 받아서 재가공 후 납품하고 있으며, 정제능력 Capa 부족 최근 20,000톤에서 40,000톤으로 capa 증설 중에 있으며, SKI 헝가리의 일부 물량을 받아 정제 후 재가공하고 있는 상황입니다. 향후, 엔켐도 헝가리, 폴란드, 미국에서 NMP 정제 사업을 추진할 예정이며, 이에 대해 고객과 긴밀하게 협의하여 물량 수주 및 재가공 예정입니다. 2) NMP Recycle 사업 추진 이력 - NMP Recycle 전문 설비 업체 “덕산실업” 정제 설비 및 기술 지원 협약 체결 - SK이노베이션 미국공장 NMP Recycle 업체 “당사” 선정 완료 - SK이노베이션 헝가리 2공장 & 3공장 NMP Recycle 업체 선정 후보 업체 참여 - LGES 폴란드공장 (LGES자체 Recycle )부족 CAPA 엔켐 폴란드 Recycle 수주 추진 3) NMP Recycle 시장 규모 SITE 구분 20년 25년 30년 비고 Europe Battery[Ghw] 16 384 976 LG화학(폴란드), &cr;SDI(헝가리), SKI (헝가리),CATL (독일), North Volt(스웨덴), &cr;Farasis(독일) 등 NMP 사용량(K톤/년) 38,400 921,600 2,342,400 Recycle 예상량&cr;(톤/년) 30,720 737,280 1,873,920 매출 규모(억원) 470 11,280 28,671 USA Battery[Ghw] 9 276 778 LG화학 (미시건, 오하이오), SDI(미국) ,SKI(조지아) 등 NMP 사용량(톤/년) 21,600 662,400 1,867,200 Recycle 예상량&cr;(톤/년) 17,280 529,920 1,493,760 매출 규모(억원) 264 8,108 22,855 주) 제품가 계산(Kg당) = 폐 NMP 정제 가공비 : $0.52 + 신액 ($0.5)&cr; (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr;&cr;4) 신규 사업매출 전망 고객사 SITE 구분 연도 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2030년 LGES SKI Others 미국 Recycle 물량(톤/년) - 4,946 8,107 11,068 12,413 15,000 신액 물량(톤/년) 440 989 1,621 2,214 2,483 3,000 매출 매출액(억원) 13 78 128 175 197 238 유럽 Recycle 물량(톤/년) 1200 10,000 12,000 15,000 17,000 17,000 신액 물량(톤/년) - 2,000 2,400 3,000 3,400 3,400 매출 매출액(억원) 14 122 147 184 208 208 NMP BIZ 매출액(억원) 27 201 275 359 405 446 (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr;&cr; 나. 시장 현황 (1) 시장의 특성 2차전지의 시장규모는 2016년 기준으로 2020년 4.5배, 2025년 16.8배로 급속한 성장이 예상됩니다. 특히 향후 5년간 제2의 반도체 시장이라고 할 정도로 폭발적인 성장을 할 것으로 예상되며, 성장의 견인차 역할을 하는 전방산업은 전기자동차 시장이며, 지난 5년간 전기자동차 시장은 배터리 가격의 고가유지/전기차 충전소 부족/1회 충전시 주행거리의 제한 등 여러 가지 이유로 성장이 더디게 진행되어 왔습니다. 하지만 최근 2-3년 사이에 배터리 기술의 발전/배터리 원가인하/충전 인프라 확산/정부의 보조금 정책/국가적으로 탄소 배출량의 규제 등 전기차 시장 확대에 긍정적인 요인들이 나타나고 있으며, 자동차 업체들의 전기차 전환 속도(목표)는 지난 2-3년전 계획했던 것보다 더욱 빨라지고 있는 추세여서, 향후 5-10년간 전기차용 배터리 시장 규모는 5 -20 배가량 커질 것으로 전망됩니다. &cr; lib전해액 세계시장규모 추이.jpg LiB전해액 세계시장규모 추이 (출처 : 야노경제연구소 LIB 전해액 시장 전망, 2021)&cr; (가) 회사의 주요 목표시장 1) 리튬이온 2차전지 시장 당사 전해액 사업의 전방산업인 리튬이온 2차전지 산업의 주요 시장은 크게 두 부분으로 나눌 수 있습니다. 첫 번째는 IT, 모바일 기기 등의 소형 전지 시장입니다. 이 시장은 성숙 단계이며, 새로운 IT기기 시장 확대 및 기존 무선기기의 고출력 특성 요구 증가에 따라 수요가 확대될 것으로 전망됩니다. 두 번째는 중대형 전지 시장으로, 전기자동차와 ESS(에너지저장장치)가 주요 적용처입니다. 각국 정부의 환경규제 및 전기차 보급 확대 정책, 전기차의 성능 개선, 자동차 OEM 업체들의 전기차 생산목표 확대 등으로 중대형 전지 시장은 구조적 성장이 예상됩니다. 산업의 성장에 따라 전기차와 2차전지에 요구되는 특성 개선 및 용량 확대 요구는 지속 확대될 것으로 예상됩니다. SNE 리서치 자료에 따르면 2020년 연간 탑재된 글로벌 전기차(EV, PHEV)의 배터리 용기 유형별 점유율에서 파우치형 배터리가 2019년대비 큰 폭으로 상승했지만, 각형과 원통형 배터리는 하락한 것으로 집계되었습니다. 배터리 유형별 점유율은 각형이 49.2%, 파우치형이 27.8%, 원통형이 23%이나 2030년에는 각형 47%, 파우치형 42%로 절대적인 우위를 나타낼 것으로 전망하고 있습니다. 가장 많은 각형은 중국의 CATL, BYD, 삼성SDI, 노스볼트와 최근 파워 데이를 개최하며, 배터리 내재화를 선언한 폭스바겐 등이 있습니다. 파우치형은 LGES와 SK이노베이션이, 원통형은 파나소닉과 내재화를 선언한 테슬라, 기존의 원통형 생산업체였던 LGES와 삼성SDI가 있습니다. 각형은 알루미늄 캔 내부에 배터리 구성품이 있고 양극과 음극이 팬 뚜껑으로 붙어 있으며, 이 단단한 캔 뚜껑에 안전장치를 설치할 수 있어 안전하고 내구성이 뛰어나다는 장점이 있습니다. 파우치형보다 공정이 간소해 대량 생산에 유리하여, 가격적인 측면에서도 장점을 가지고 있으나, 알루미늄 캔 사용에 따른 차량 무게 증가와 배터리 내부의 열 방출이 어려워 냉각장치를 달아야 한다는 단점이 있습니다. 파우치형은 양극과 음극 전극을 파우치에 얹어 접착시키고 파우치 안에 전해액을 주입하는 타입입니다. 크기에 대한 제한이 적고 접기도 쉬워 다양 디자인 적용이 가능하며, 에너지 밀도가 높은 것이 가장 큰 장점입니다. 비싼 가격과 외부 충격으로부터 보호하기 위한 팩디자인이 필요하다는 것이 단점입니다. 원통형은 가격이 저렴하고 안정성과 소급이 용이하다는 것이 장점입니다. 하지만 에너지 밀도가 낮고 잦은 충방전으로 배터리 성능 저하가 빠르다는 것이 단점입니다. 테슬라는 이러한 원통형 전지의 단점을 개선하기 위해 4680 원통형 배터리를 개발한다고 발표하였고 이 4680 배터리는 21700 배터리 보다 에너지 밀도를 5배, 출력을 6배 더 향상시킬 수 있고, 이를 통해 주행거리를 16% 정도 향상시키는 것을 목표로 하고 있습니다. 최근 폭스바겐은 2021년 파워데이를 통해 유럽에서만 240Gwh를 생산할 수 있는 기가팩토리를 2030년까지 설립한다는 계획을 발표를 하였고, 이에 앞서 노스볼트와의 합작 공장에서 2023년부터 40Gwh를 생산할 준비를 하고 있습니다. 이를 통해 폭스바겐 그룹은 전체 전기차 배터리의 80%를 자체적으로 충당하는 것을 목표를 하고 있습니다. 이 뿐만 아니라 미국의 GM 또한 LG화학과 합자회사 얼티엄셀(Ultium Cell)을 설립하여 60Gwh의 배터리를 오하이오, 테네시에서 자체 생산을 진행할 예정입니다. 이와 같이 미래 전기차 시장의 각축장이 될 유럽, 미국 시장에서 자동차 제조사들의 배터리 내재화 계획과 각 정부의 지원금을 바탕으로 한 신생 배터리 회사들이 설립이 매우 활발히 진행될 것으로 예상되며, 이로 인한 향후 배터리 증설만큼, 전해액 증설이 충분히 이루어지지 않아 심각한 전해액 부족 현상까지 발생될 것으로 예상됩니다. 이러한 상황은 글로벌 공급망을 구축한 당사에게는 매우 유리한 시장 상황이며, 이른 통한 신규고객 확보, 매출 및 영업이익의 증대의 플러스 요인이 될 것으로 예상됩니다.&cr; emb000054fc05b9.jpg 배터리셀 점유율 (출처 : Global EVs and Battery shipment Tracker, SNE 리서치, 21. 02 )&cr;&cr; [리튬 2차전지의 주요 적용처] 용 도 주요 특징 IT 모바일 ○ 현재 리튬2차전지의 대표적인 사용처 ○ 장시간 연속사용, 소형, 경량화가 중요한 요소 전동공구 (Power Tool) ○ 전기가 없는 곳에서 사용이 가능한 전동공구의 편리성으로 인해 건설현장 및 가정에서의 수요가 증가 전기차&cr; (xEV) ○ 하이브리드 전기자동차(HEV), 전기자동차(EV) 등 친환경 자동차에 탑재 ○ 고출력(노트북용 전지의 50배 이상), 내구성(15년 이상 수명), 안정성(폭발위험 해소)이 필수 요건 에너지저장장치 (ESS) ○ 풍력, 태양광발전 등으로 생산한 잉여전력을 저장 ○ 고정형이므로 자동차용처럼 엄격한 요구조건은 불필요 무선청소기 ○ 인체공학적 설계에 따른 사용의 간편성을 추구하는 추세 ○ 가볍고 편리하면서도 흡입력이 뛰어난 무선청소기로 청소기 시장이 빠르게 대체됨 기타 ○ 전기자전거(e-bike), 드론, 제초기, 로봇 등 미래지향적 아이템 (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr; emb000054fc05ba.jpg CATL의 공격적인 캐파 증설 (출처 : 2차전지 - 증설 경쟁과 전고체 팬텀, 삼성증권, 21. 04)&cr; 고성능 리튬 2차전지의 개발로 전기를 에너지원으로 하는 다양한 이동수단(자동차, 자전거, 퀵보드 등)에도 배터리 적용 폭이 확대되고 있습니다. 리튬 2차전지 및 소재 기술의 발달과 함께 국내는 물론 중국, 북미, 유럽, 일본 등 각국 정부의 친환경차 정책 지원과 온실가스 배출을 줄일 수 있는 친환경자동차에 대한 글로벌 니즈가 결합하여 최근 경량화, 고전압, 고밀도 추세에 따라 리튬 2차전지가 적용된 전기자동차 시장이 크게 부각되고 있습니다. 가) 소형 리튬 2차전지 시장 소형 리튬 2차전지 시장은 스마트폰으로 대표되는 IT기기 산업과 전기자전거, 무선청소기, 전동공구 등 Non-IT 산업으로 그 적용시장을 확대해 나가고 있으며, 리튬 2차전지의 성능 고도화에 따라 유선 기기의 무선화가 진행 중에 있습니다. 스마트폰, 노트북, 무선이어폰 등 IT기기는 장시간 사용 요구, 고속충전 요구 등 수요자의 니즈에 따라 리튬 2차전지의 탑재 용량 확대, 충전 속도 개선이 이루어지고 있습니다. 전동공구, e-bike, 무선청소기 등 Non-IT 산업은 리튬 2차전지의 출력성능 개선했습니다. 나) 중대형 리튬 2차전지 시장 중대형 리튬 2차전지 시장은 각국 정부 및 자동차 OEM업체들의 전략에 따라 성장할 것으로 예상되는 전기차 및 에너지저장장치(ESS) 산업과 맞물려 수요가 확대될 것으로 전망합니다. 전기자동차(EV)는 친환경에 대한 당위성에서 내연기관차(ICE) 대비 우위가 있을 뿐 아니라 자율주행 서비스라는 새로운 비즈니스 모델의 전개를 위한 시작점입니다. 향후 전기차 기반 자율주행 서비스가 상용화되면 모빌리티 산업 및 2차전지 산업의 패러다임은 ‘전기차 몇 대를 파는가’가 아닌 ‘주행거리(km)가 얼마나 되는가’, 몇 시간을 주행할 수 있는가‘ 등으로 바뀔 것으로 예상됩니다. 전기차 산업은 주로 정부 정책(규제)과 자동차 업계의 친환경차 전략에 따라 발전해왔습니다. 주요 국가별 전기자동차 보급 정책 및 목표에 따르면, 미국은 전기차 육성 정책의 일환으로 ZEV(Zero emission vehicle) Credi 제도를 도입했고, 유럽은 2015년 9월부터 EURO6 제도를 적용, 중국은 NEV(New energy vehicle) Credit 제도와 CAFC(Corporate average fuel consumption) Credit 제도를 운영하고 있습니다. 다만, 기술 고도화에 따라 전기차의 안전성, 경제성이 개선되며 향후 전기차 보급 확대에 있어 규제, 유가(油價) 등과 같은 대외적 요인의 영향은 미미해질 것으로 예상됩니다.&cr;&cr; [주요 국가별 자동차 규제 및 전기차 육성 정책] 국가 정책내용 미국 [ZEV(Zero Emission Vehicle) Credit 제도] ㆍ2020년까지 10개 주 ZEV Credit 22% 의무화 ㆍ2018년부터 2만대 이상의 자동차제조사는 친환경차 판매량 2%이상 의무화 ㆍ친환경차 범주에 하이브리드(HEV)는 대상에서 제외 유럽 [EURO6] ㆍ일산화탄소(CO), 질소산화물(NOx) 및 미세먼지(PM) 등 배기가스 발생률 제한 ㆍ기준 미달 시 판매 불가 조치 적용 중국 [NEV(New Energy Vehicle) Credit 제도] ㆍ전기차 의무 판매 제도로, 일정 차량 생산량에 비례해 전기차를 생산 또는 판매하도록 규정 ㆍNEV Credit 적자 발생 시, 공신부에 조정 계획을 제출하거나, 제출하지 못한 경우 기준 미달 차량 생산 금지 처분 [CAFC(Corporate Average Fuel Consumption 제도] ㆍ중국 내 차량을 생산 또는 수입하는 업체들은 2020년까지 평균 연비 100km/5L 달성 의무 한국 [전기차 보조금 정책] ㆍ2020년 전기 및 수소차 구매보조금 9만4,000여대에 지급 계획 (2019년 5만7,000대, 2018년 3만2,000대) ㆍ최대 지원금은 820만원 (2019년 900만원, 2018년 1,200만원) (출처: 글로벌 LIB Application별 중장기 전망, SNE리서치(2020))&cr; &cr; [주요 자동차업체별 전기차 판매 목표] 자동차업체 전기차 판매 목표 Volkswagen 향후 10년 간 70여종 모델 및 총 2,200만대 판매 2025년까지 순수전기차(BEV) 20여종 연간 300만대 판매 BMW 2023년까지 25종의 전동화 모델 출시 2025년까지 전기차 판매량 연평균 30% 이상 Volvo 2021년까지 신규 전기차 모델 5종 출시 2025년까지 총 100만대 전기차 판매 Ford 2021년까지 신규 전기차 모델 8종 이상 출시 2023년까지 유럽 지역에 연간 60만대 판매 달성 GM 2023년까지 전기차 20종 출시 2021년 3세대 전기차 플랫폼 EV3를 기반으로 캐딜락 전동화 모델 출시 Tesla 2020년까지 미국 기가팩토리 생산능력 연 44만대 확보 중국 상하이 기가팩토리 생산능력 연 최대 50만대까지 확대 Toyota 2025년까지 전 차종에 HEV 이상 전동화 2030년까지 전기차 연간 판매량 550만대 이상 달성 Renault Nissan &cr;Mitsubishi 2022년까지 신규 전기차 모델 12종 출시 2022년까지 차량 포트폴리오 내 BEV 비중 20% 달성 Honda 2025년까지 유럽 지역 판매 모델, 전 제품 전동화 장안자동차 2025년 내연기관차(ICE) 판매 전면 중단 2025년까지 BEV 21개 모델, PHEV 12개 모델 출시 BAIC 2020년 연간 50만대 판매 2025년 연간 150만대 판매 Geely Auto (China) 2020년 연간 180만대 판매 동풍자동차 2020년 누적 판매량 80만대 판매 달성 CHERY 2020년 연간 20만대 판매 (출처: 글로벌 LIB Application별 중장기 전망, SNE리서치(2020))&cr; 2) 전해액 시장 전해액 시장은 리튬 2차전지 생산능력 확대에 비례해 수요가 증가할 것으로 전망됩니다. 전해액은 제품의 특성상 2차전지 제조업체별 배합 방법(Recipe)이 다르기 때문에 전해액 소재업체와 2차전지 제조업체는 공동 개발을 진행합니다. IT형 소형 제품의 경우 짧게는 3~4개월 개발 기간이 소요되고, 전기차용 2차전지 제품의 경우 1년 넘게 제품의 개발 및 평가를 진행하여 Supply chain이 결정됩니다. 또한 안정적인 조달이 중요하기 때문에 전해액 업체는 셀 제조업체와의 협력 관계 및 현지 제조공장 증설 등을 통해 안정적인 수급을 유지하고 있습니다.&cr; 2차전지 제조업체별 전해액 공급업체 선정 여부 배터리업체 양극활물질 음극활물질 분리막 전해액 동박 LG화학 Nichia 엘앤에프 Mitsubishi &cr;Chem 포스코케미칼 Shanshan Toray Senior 엔켐 Capchem Ube KCFT 일진머티리얼즈 Wason 삼성SDI Umicore 에코프로비엠 엘앤에프 Mitsubishi Chem 포스코케미칼 BTR Asahi Kasei Toray Mitsubishi Chem 동화기업(파낙스이텍 인수) 일진머티리얼즈 CCP CATL Pulead Shanshan XTC Shanshan BTR Putailai SEMcorp ChangzhouMingzhu Jieli Senior Guotai &cr;Huarong Tinci-Kaixin Capchem Wason Nuode CCP Panasonic Sumitomo &cr;Metal Nichia Hitachi Chem JFE Mitsubichi &cr;Chem Sumitomo &cr;Chem Ube Mitsubishi &cr;Chem Ube Nippon Denkai Furukawa KCFT (출처: 글로벌 LIB Application별 중장기 전망, SNE리서치(2020))&cr; 당사의 전해액 제품은 전해염(리튬염), 용매, 첨가제 제조업체로부터 원재료를 공급받아 전해액 완제품을 제조해 2차전지 제조업체로 공급하고 있습니다. emb000054fc05bb.jpg 당사 전해액 Supply Chain (출처: 글로벌 LIB Application별 중장기 전망, SNE리서치(2020))&cr;&cr; (나) 산업의 연혁 2차 전지는 전기에너지와 화학에너지의 반응을 통하여 반영구적 충/방전 사용이 가능한 화학전지입니다. 1회 충전 후 폐기해야 하는 일차전지의 한계를 극복한 2차전지는 1900년대 자동차의 발전과 함께 납축전지를 시작으로 20세기 중반 전자기기에 이동성을 부여한 니켈계 니켈-카드뮴 배터리로 발전하였습니다. 그리고 1991년 일본 Sony사는 IT 산업의 에너지 고용량, 경량화, 소형화 수요에 부합하는 원통형 리튬이온전지(Lithium-ion battery, LiB)를 전세계 최초로 상업화에 성공하였습니다. 이를 시작으로 1996년 각형, 1999년 파우치형, 2003년 전동공구용 원통형 리튬이온전지의 개발을 통하여 휴대폰, 노트북, 카메라, 산업공구 등으로 널리 사용되었습니다. 최근에는 전기자동차(EV)를 중심으로 자동차용 수요가 급증하고 있으며, 특히 단순하게 자동차의 전동화에 기여하는 소극적인 역할에서 벗어나서 사물인터넷(IoT), 인공지능(AI) 등 미래기술과 융합함으로써 산업 변혁을 주도할 기술로 주목 받고 있습니다. 리튬이온전지가 2차 전지 시장을 주도하게 된 이유는 기존 2차 전지의 단점이었던 메모리 현상이 없다는 점 때문이었습니다. 여기서 메모리 현상이란 완전히 방전되지 않은 상태에서 충전 시 배터리 수명이 줄어들게 되는 현상을 의미합니다. 이 밖에도 리튬이온전지는 경량화 및 소형화가 가능하다는 점, 짧은 충전시간 대비 수명이 오래 간다는 점, 납/수은 등의 유해물질이 없다는 특징을 갖고 있습니다.&cr; emb000054fc05bc.jpg 차세대 전지 후보군 ( 출처: 스마트 모빌리티, 도요타의 전고체 전지, SK증권, 2020. 01) emb000054fc05bd.jpg 2차 전지의 역사 (출처 : 2차전지 - 증설 경쟁과 전고체 팬텀, 삼성증권, 21. 04)&cr; (다) 산업의 특성 전기자동차를 중심으로 한 중대형 2차전지 전해액 산업은 높은 진입장벽을 가지고 있습니다. 소형 2차전지의 전해액은 낮은 투자비용과 기술난이도로 중국 업체들이 주로 공급하고 있는 시장이며, 기술개발보다는 출하량에 기준이 맞추어진 시장으로 파악됩니다. 중대형 2차전지 전해액 산업은 개발 승인의 과정이 중장기로 진행되며 높은 투자비용과 기술적인 특성을 갖습니다. 따라서 관련 기업은 2016년 이후 12개 업체에서 변동이 없는 상황이며 신규 기업의 진입은 어려울 것으로 판단됩니다. 중대형 2차전지 전해액 산업의 핵심 경쟁력은 첫번째로 첨가제 및 배합조성 개발 기술노하우입니다. 전해액의 메인 원료인 Salt는 LiPF6가 주류이나, 유기용매와 첨가제의 경우 셀제조업체 저마다의 전지설계에 따라 물질의 종류와 혼합비율이 다양하며, 이 부분이 전해액 제조업체별 노하우라고 할 수 있습니다. 2차 전지는 전기차를 대비한 중대형전지 시장으로 축이 이동함에 따라 용량, 안전성, 수명에 대한 높은 수준의 기술을 요구합니다. 두번째 경쟁력은 전방 업체와의 전략적 협업 관계입니다. 배터리 제조사들은 에너지 밀도 증가를 위해 소재의 개발을 위해 공동 기술개발이 필수적이며 최종 고객사인 자동차 OEM업체에 인증을 요구하고 있어 협력이 점차 중요해지고 있습니다. 세 번째는 규모의 경제와 고객사 생산인프라 인접성입니다. 소재의 폭발 및 변질 우려에 따라 고객사와의 근접성과 공급에 용이한 충분한 생산능력이 중요합니다. &cr; emb000054fc05be.jpg 전해액 산업 진입 장벽 ( 출처 : 교보증권 주마간편! 매력적인 전해액 밸류체인, 2020. 09 )&cr; (라) 규제환경 구분 관련법규 및 법령 인허가 증명서 비고 환경 대기환경보전법 대기 배출시설 설치 허가증 - 비산배출시설 설치 운영 신고증명서 - 휘발성 유기화합물 배출시설 설치&cr;신고증명서 - 물환경보전법 폐수배출시설 설치허가증 - 폐기물관리법 사업장 폐기물배출자 신고증명서 - 폐기물처리계획확인증명서 - 화학물질관리법 장외영향평가검토서 허가비대상 사업장 (연120톤미만취급) 환경오염피해 배상책임 및 구제에 관한 &cr;법률 환경책임보험 가입증서 매년 갱신대상 위험물 위험물 안전관리법 위험물 옥내저장소 설치증명서 - 대기 배출시설 설치 허가증 사업장폐기물배출자신고서 폐기물 처리계획 확인증명서 emb000054fc05bf.jpg 대기 배출시설 설치 허가증 emb000054fc05c0.jpg 사업장폐기물배출자신고서 emb000054fc05c1.jpg 폐기물 처리계획 확인증명서 장외영향평가검토서 위험물옥내저장소설치증명서 emb000054fc05c2.jpg 장외영향평가검토서 emb000054fc05c3.jpg 위험물옥내저장소설치증명서 (2) 시장 규모 및 전망 (가) 전방시장 규모 및 전망 리튬 2차전지 시장은 적용처에 따라 스마트폰, 노트북 등으로 대표되는 IT기기와 전기차, ESS(에너지저장장치), 전동공구, 무선청소기, e-bike 등 Non-IT 기기로 구분할 수 있고, 특히 Non-IT 기기의 무선화가 진행됨에 따라 2차전지의 성장성이 크게 부각되고 있습니다. 또한, 2차전지는 크기에 따라 소형 2차전지와 중대형 2차전지로 구분할 수 있으며, 소형 2차전지는 주로 휴대가 가능한 IT기기와 전동공구, 무선청소기 등 Non-IT 산업으로 그 적용시장을 확대해 나가고 있고, 중대형 2차전지의 경우 전기차와 ESS 시장 성장에 따라 향후 폭발적으로 성장하는 2차전지 시장 내 가장 큰 비중(용량기준)을 차지할 것으로 예상됩니다. 1) IT기기(스마트폰, 노트북 등) 시장 IT기기 시장의 경우 스마트폰 내 2차전지 탑재용량 증가세는 지속되나, 노트북, 태블릿 등은 감소세를 보일 것으로 전망됩니다. 세계 스마트폰 시장은 성숙기로 연간 스마트폰 출하량은 감소 추세에 있습니다. 다만, 스마트폰의 성능 향상의 한 가지 방법으로 사용시간을 증대시키고 있어, 고용량 2차전지를 탑재한 스마트폰의 수는 지속 증가할 것으로 예상됩니다. 2) 전동공구, 웨어러블 기기 등 Non-IT 기기 시장 Non-IT기기 시장의 경우 전동공구의 리튬 2차전지 사용량은 지속 확대될 것으로 전망됩니다. 전동공구용 리튬 2차전지는 고출력, 고용량 특성이 요구되어, 2차전지의 출력, 수명, 에너지 효율 특성을 개선한 제품들의 지속적인 출시가 예상됩니다. 또한 웨어러블(Wearable) 기기와 e-bike, e-scooter 등 아직 수량은 적으나 향후 높은 성장세를 보일 것으로 전망되는 어플리케이션들에서 2차전지 탑재량이 증가할 것으로 전망됩니다. 3) 소형 2차전지 시장 소형 2차전지란 스마트폰, 노트북 등으로 대표되는 IT기기와 무선청소기, e-bike, 전동공구 등으로 무선화가 진행중인 Non-IT 기기에 전력 공급원으로 사용되는 2차전지입니다. 리튬 2차전지는 고용량, 고출력 등 성능 개선에 따라 그 적용처가 확대되고 있습니다. IT기기의 리튬 2차전지 적용은 이미 성숙 단계에 있으나, Non-IT기기의 리튬 2차전지 적용은 도입 단계로 이는 곧 리튬 2차전지의 수요 증가로 이어질 전망입니다. 시장조사기관 SNE리서치에 따르면 소형 2차전지 시장(용량기준)은 2018년 60.5GWh에서 2025년 85.7GWh로 높은 성장률을 보일 것으로 전망됩니다. 소형 2차전지 시장 내 가장 높은 비중을 차지하는 어플리케이션은 스마트폰으로 2018년 27.2GWh에서 2025년 29GWh로 완만한 성장세가 예상됩니다. 또한 e-bike, e-scooter 등 e-모빌리티는 탑재되는 2차전지의 양이 많아 2018년 5.7GWh에서 2025년 18.2GWh로 높은 성장률을 보일 것으로 예상됩니다. 2차전지 사용 규모로 보면 중대형 2차전지의 성장률이 더 높으나, 소형 2차전지 또한 IT기기의 전력소비량 증가, Non-IT기기의 무선화로 꾸준한 성장세가 예상되는 분야입니다.&cr;&cr; emb000054fc05c4.jpg 소형 2차전지 시장 전망 (출처: 글로벌 LIB Application별 중장기 전망, SNE리서치, 2020)&cr; 주) 전기차용 소형 2차전지 시장 규모 제외&cr;&cr; 4) 전기차(xEV) 시장 시장조사기관 SNE리서치에 따르면 2017년 xEV(BEV, HEV, PHEV)의 판매량은 450만대로 글로벌 자동차 수요 약 9,280만대대비 비중은 약 4%에 그쳤으나, 2025년에는 판매량 2,200만대로 글로벌 자동차 수요 약 9,330만대 대비 약 23%까지 도달할 것으로 전망됩니다. 전기차 타입별로 살펴보면, 가장 큰 용량의 2차전지가 탑재되는 순수전기차(BEV)의 출하량 성장률이 가장 높습니다. 2018년 BEV 출하량은 139만대 수준에서 2025년 1,478만대까지 증가할 전망입니다. 또한 2018년 xEV 시장 내 BEV 비중(출하량 기준)은 29.7% 수준이었으나, 2025년에는 67.6%로 증가할 것으로 예상됩니다. 2차전지의 저장용량 증가 및 전기차 내 2차전지 탑재량 증가 등 xEV의 성능 개선은 BEV의 주행가능거리 연장과 그로 인한 수요 확대를 가져올 것으로 전망됩니다.&cr;&cr; emb000054fc05c5.jpg 세계 전기차(xEV) 시장 전망 (출처: 글로벌 LIB Application별 중장기 전망, SNE리서치, 2020)&cr; &cr; 5) ESS(에너지저장장치) 시장 ESS는 전력 공급의 안정성이 필요한 분야로 높은 수요 성장률을 보이고 있습니다. 전력계통의 노후와 자연재해 등에 의한 비상전원 확보, 생산되는 에너지와 소비되는 에너지 사이의 차이를 극복하기 위해 ESS 수요는 증가할 것으로 전망됩니다. 시장조사기관 SNE리서치에 따르면 글로벌 ESS 시장은 2018년 36.8GWh에서 2025년 135GWh로 증가할 전망입니다. 이중 리튬 2차전지 ESS의 비중(용량기준)은 2018년 32.3%에서 2025년 68.7%로 상승해 가장 높은 점유율을 보일 것으로 예상됩니다. 이는 ESS용 리튬 2차전지 가격의 하락으로 인해 ESS 설치비용 및 투자 회수기간이 줄어들고, 리튬 2차전지의 성능 개선으로 인해 ESS 설치 효율이 높아질 것으로 예상되기 때문입니다. 국내 ESS 시장의 경우 정부 정책에 의거하여 2018년 전세계 국가 중 가장 높은 ESS 시장 성장률을 기록했으나, ESS 화재 및 촉진요금제 일몰 등으로 시장이 위축되었습니다. 국내의 경우 REC(재생에너지 공급인증서)가격 하락으로 향후 일반 민간 투자는 어려울 전망이며, REC 공급 의무기관 및 대기업 중심으로 ESS 보급이 확대될 것으로 전망됩니다. 한편, 국내 ESS 화재사고 조사단은 ESS 화재사고의 원인으로 배터리 발화를 제시해 국내 ESS 수요는 당분간 감소할 것으로 예상됩니다. 국내 2차전지 셀 제조업체들은 국내 ESS용 2차전지 사업 계획을 축소했으며, 해외 ESS사업 비중을 지속 확대할 것으로 전망됩니다.&cr;&cr; emb000054fc05c6.jpg 세계 ESS시장 전망 (출처: 글로벌 LIB Application별 중장기 전망, SNE리서치, 2020) &cr;&cr; 6) 중대형 2차전지 시장 전기차와 ESS 시장은 기술발전과 산업성장이 담보되는 신성장동력으로, 관련 부품과 소재 Supply chain이 모두 성장하는 매력적인 시장으로 부상하고 있습니다. 전기차 시장의 성장으로 전기차용 배터리 수요도 증가함에 따라 전기차용 2차전지 시장규모는 2018년 금액기준 130억달러에서 2025년에는 990억달러로 성장할 것으로 예상됩니다. 이는 용량기준 2018년 100GWh에서 2025년 1,302GWh 규모로 2차전지 사용량은 지속 증가할 전망입니다. 전기차 및 ESS 등 대용량 2차전지에는 안정성 확보가 매우 중요한 이슈로 대두되고 있으며, 이를 위해 고온 안정성이 우수한 소재가 적용된 고성능 배터리가 필수적입니다.&cr;&cr; emb000054fc05c7.jpg 중대형 2차전지 시장 전망 (출처: 글로벌 LIB Application별 중장기 전망, SNE리서치, 2020)&cr;주)xEV에 e-Bus, e-Truck포함&cr; 당사는 LG화학과 SK이노베이션에 당사 전해액 및 첨가제 제품을 공급하고 있어, 향후 소송 결과에 따라 영업상황에 영향을 미칠 것으로 예상했습니다. SK이노베이션의 영업비밀 침해 혐의가 인정될 경우, SK이노베이션의 배터리와 관련된 부품, 소재 등에 대한 미국 내 수입 금지 효력이 발생하게 됩니다. 또한, 당사는 SK이노베이션의 미국 조지아 공장으로의 전해액 공급 확대를 위해 미국 조지아주에 연산 20,000톤 규모의 전해액 제조공장 설립을 진행중에 있습니다. 당사는 두 고객사 간 소송 결과에 따라 영업상황에 미치는 영향을 분석해 대응해 왔었고, LG화학과 SK이노베이션의 미국 내 2차전지 생산능력 현황 및 증설 계획을 감안 시, 당사의 전해액 생산능력을 크게 상회하고 있는 상황이었기 때문에 당사 영업상황에 미칠 영향은 매우 제한적일 것으로 판단하여 왔습니다. 다행히, 21년 4월 11일부로 LG화학 및 SK이노베이션의 ITC 소송이 극적으로 합의가 됨으로써 ITC 소송에 대한 당사의 리스크 요인은 모두 사라졌으며, LG화학, SK이노베이션의 미국내 활발한 투자가 예상됨에 따라, 당사의 미국내 추가 공장 증설에 대해서 고려해야 하는 상황을 맞이하게 되었습니다. &cr;당사는 미국 조지아주에 엔켐 미국 1공장을 2만톤 Capa로 건설 중에 있으며, 올해 12월 가동을 목표로 하고 있습니다. 당사의 조지아 공장은 최근 LGES-GM의 합작사인 Ultium Cell의 제 2공장(35Gwh)이 위치할 테네시 주와 매우 인접하여 있기 때문에, 향후 Ultium Cell 2공장 가동시 당사의 조지아 공장에서 직접 생산 및 납품이 가능할 뿐만 아니라, 납품 물량 증가시 4만톤 Capa까지 증설이 가능하도록 기반 시설 등에 대해서 준비를 하였기 때문에 빠른 고객 대응이 가능한 상태입니다. 최근 한미 정상급 회담을 통한 전기차 및 배터리 관련 한국 회사들(현대, SKI, LGES)이 44조 이상을 투자하기로 하였고, 미국의 그린 뉴딜 정책으로 인하여 전기차의 보급 및 판매량 증가가 매우 급격하여 늘어날 것으로 예상되며, 이러한 증가로 인해 당사의 전해액의 수요도 크게 늘어날 것으로 예상되어 집니다. 따라서 당사는 미국 조지아 지역 외에 다른 지역에 제 2공장 투자를 검토하고 있으며, 이는 기존 고객사의 물량 증가 및 미국내 신규 고객사를 대응하기 위한 공장이 될 것이며, 제 2공장 역시 2만톤 capa로 지어지지만, 언제든지 4만톤 capa로 증설이 될 수 있도록 부지 및 설비 등에 대해서 준비를 해놓을 계획을 가지고 있습니다. 현재 미국내의 정치적(미국산 원료/재료 85% 미만 사용시 10% 징벌세 부여), 산업적 상황(그린 뉴딜 정책을 통한 전기차 시장의 급속 성장 예상)을 미루어 봤을 때, 당사의 투자를 통해 미국 현지에 있는 다양한 신규 고객사들을 확보할 수 있을 것으로 예상되며, 실질적으로도 현재 많은 자동차 및 배터리 회사로부터 미국내 현지 공급에 대한 제안을 받고 있는 상황입니다. &cr; [LG화학- SK이노베이션 미국 소송 상황] ① LG화학은, SK이노베이션이 미국 연방 영업비밀 보호법을 위반하여 LG화학의 영업비밀을 불법으로 탈취 하였다고 주장 ② LG화학은, SK이노베이션이 동일한 행위가 델라웨어 주 영업비밀 보호법을 위반 하였다고 주장 ③ LG화학은, SK이노베이션의 해당 행위가 잠재적 사업을 불법적으로 간섭 하였다고 주장 ④ LG화학은, SK이노베이션이 델라웨어 주의 기만적 사업 행위법을 위반 하였다고 주장 ⑤ LG화학은, SK이노베이션의 해당 행위가 일반법의 불법 취탈에 해당한다고 주장 ⑥ LG화학은, 이로 인해 SK이노베이션이 부당이익을 취득하였다고 주장 LG화학-SK이노베이션 미국 소송 진행 상황 정리 2019.04.29 LG화학이 SK이노베이션을 상대로 영업비밀 침해 행위를 미국 델라웨어 연방 지방법원과 미국 국제무역위원회(ITC)에 제소 2019.06.10 SK이노베이션은 LG화학을 서울중앙지방법원에 명예훼손에 따른 손해배상과 채무부존재 확인 소제기 2019.08.30 미국 ITC와 연방법원에도 LG화학 이 SK이노베이션 특허 침해와 관련해 소송 제기 2019.09.27 LG화학-일본 Toray 가 델라웨어 주 연방 지방법원과 미국 ITC에 SK이노베이션 특허침해로 제소 2020.02.16 미국 ITC, 배터리 소송에서 SK이노베이션 조기패소 판결 2020.03.22 미국 ITC, 조기패소 승인 판결문 공개 2020.04.17 미국 ITC, SK이노베이션의 이의 제기로 재검토 결정 2021.02.10 미국 ITC, LG화학이 제기한 SK이노베이션 영업비밀 침해 일부 인정 최종 심결 발표 및 SK측에 대해 제한적인 배제 명령 2021.04.01 미국 ITC, LG화학이 제기한 SK이노베이션의 특허침해 불인정 및 일부 LG화학 특허무효 예비판결 2021.04.01 미국 ITC, SK이노베이션이 제기한 특허 침해 소송에 대한 LG화학의 소송 취소 요청 기각 2021.04.11 바이든 대통령의 ITC 영업비밀 침해 소송 관련 거부권 행사 여부 결정 기한 2021.04.11 LG화학, SK이노베이션 양사 극적 합의 (2조원 : 1조 합의금, 1조 로얄티 지급)&cr; * 향후 10년간 해당 내용에 대한 소송제기 없음에 대해 합의 (출처 : 대신증권)&cr; LG화학 중대형 2차전지 생산능력 현황 (단위: GWh) 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 LG화학 27.9 66.7 110.1 121.0 177.0 199.5 210.5 221.5 오창 9.0 9.0 9.0 9.0 9.0 9.0 9.0 9.0 중국(난징) 7.9 12.9 28.0 37.0 47.0 55.5 55.5 55.5 미국(미시건) 5.0 5.0 5.0 5.0 21.0 31.0 35.0 39.0 유럽(폴란드) 6.0 39.8 68.1 70.0 100.0 104.0 111.0 118.0 (출처: 글로벌 LIB Application별 중장기 전망, SNE리서치, 2020 )&cr; SK이노베이션 중대형 2차전지 생산능력 현황 (단위: GWh) 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 SK이노베이션 4.7 4.7 21.2 50.2 60.0 60.0 60.0 98.7 한국(서산) 4.7 4.7 4.7 4.7 4.7 4.7 4.7 4.7 중국(후저우) 9.0 29.0 29.0 29.0 29.0 37.5 미국(조지아) 9.8 9.8 9.8 40.0 유럽(헝가리) 7.5 16.5 16.5 16.5 16.5 16.5 (출처: 글로벌 LIB Application별 중장기 전망, SNE리서치, 2020 )&cr; (나) 전해액 시장 규모 및 전망 당사에서 양산하는 전해액 소재는 중요성이 날로 부각되고 있습니다. 현재는 액체형 전해액과 겔(Gel)형 고분자 전해액이 이온전도도 및 안정성 특성이 우수하여 소형 2차전지 및 중대형 2차전지에도 많이 채용되고 있습니다. 아울러 전해액은 리튬 2차전지의 수명, 충방전 성능을 좌우하는 핵심소재로 그 중요도가 높아지고 있습니다. 전해액 시장은 2차전지 시장 성장에 따라 전반적으로 성장 국면에 있으며, 향후 전해액 시장은 2차전지 셀의 안정성을 높이는 고분자 제품과 첨가제에 대한 연구개발이 지속적으로 진행될 것으로 예상됩니다. 전해액 시장은 주로 리튬염(전해질) 생산능력에 영향을 받으며, 2차전지 시장 확대에 비례해 규모가 증가할 것으로 전망합니다. 전해액은 2차전지 용량 1GWh당 1천톤이 사용되는 것으로 추정되며, 이는 2018년 용량기준 10만톤에서 2025년 약 130만톤으로 전해액 사용량은 지속 증가할 것으로 예상됩니다. 당사는 25년 기준 130만톤중 15~20만톤 정도를 당사에서 생산하여 고객에게 납품할 목표를 세우고 있습니다. &cr;&cr; emb000054fc05c8.jpg 글로벌 전해액 시장 전망 (출처: 글로벌 LIB Application별 중장기 전망, SNE리서치, 2020 )&cr; 주) 2차전지 용량 1GWh당 전해액 1천톤 가정&cr; (다) 대체재 출연에 따른 위험 화석연료를 사용하는 내연기관(ICE, Internal combustion engine) 자동차에 대한 규제가 빠르게 확산되면서, 질소 산화물 등 유해 물질과 이산화탄소를 배출하지 않는 전기자동차가 미래 자동차의 대안으로 급부상하고 있습니다. 특히 그 중 전기만을 사용하여 모터를 작동시켜 움직이는 BEV는 진정한 의미의 전기차로서 하이브리드(HEV), 플러그인하이브리드(PHEV)를 거쳐 BEV를 최종 목적지로 하여 시장이 형성되어 가고 있습니다. 하기 그래프와 같이 내연기관 차량의 판매량은 계속하여 감소하는 추세로 진행 중이며, 대체제인 xEV의 판매 전망은 지속적으로 급격한 상승 추이를 보이고 있습니다. 이러한 추세를 통해 2030년에는 xEV와 ICE의 판매량의 전환점을 보이는 것으로 예상됩니다. 전기차 시장에서는 주행거리, 안정성 등 성능뿐만 아니라 내연기관차와 비교하여 가격경쟁력을 확보하는 것에 사활을 걸고 있습니다. 배터리 셀 기준 평균 판가는 2017년 $144/kWh에서 2020년 $100/kWh 목표로 원가 절감을 계획하고 있습니다. 이를 위해 규모의 경제 달성, 소재 에너지밀도 향상, 설계 단순화, 공장 자동화 등 업체별 경쟁력 확보 움직임이 포착되고 있습니다. 배터리 팩 기준 $100/kWh의 가격은 2030년에 달성이 가능할 것으로 예상되며, 내연기관차와 동등한 가격경쟁력을 확보할 것으로 예상됩니다. 따라서 내연기관이 가진 경쟁력을 극복하는 것은 시간문제로 판단됩니다.&cr;&cr; emb000054fc05c9.jpg xEV vs ICE 판매 전망 (출처: 글로벌 LIB Application별 중장기 전망, SNE리서치, 2020 )&cr; &cr;&cr; 1) 수소연료전지 연료전지의 원리.jpg 연료전지의 원리 &cr; (출처 : 두산퓨어셀 홈페이지)&cr; emb000054fc05cc.jpg 연료전지의 종류 및 개발 현황 (출처 : 나라셀테크 홈페이지)&cr;&cr; 반면 최근 배터리 관련 기술이 발전하면서 다양한 방식의 전지가 시장에 출시되고 있습니다. 수소연료전지가 그 중 하나로서, 매우 적은 양의 질소산화물만을 배출할 뿐 다른 공해물질이 전혀 생성되지 않는다는 점에서 친환경 트렌드에 부합할 뿐 아니라 물을 에너지원으로 하므로 자원 고갈의 걱정이 전혀 없다는 장점이 있습니다. 다만 수소자동차는 수소 충전소 인프라가 부족하고 인프라 구축비용이 높다는 단점이 있습니다. 현재 전국에 수소 충전소가 10여곳에 불과하고 충전소 구축 시 폭발 위험을 고려한 안전거리 확보 및 자동화된 감시 장치가 필수적으로 요구되며 충전도 아무나 할 수 없고 교육을 받은 전문 인력이 해야 합니다. 이 때문에 도심지와 인구 밀집지역에 설치하는 것이 어렵고 설치 및 운영비용이 상당히 높습니다. 이러한 특성으로 인해 다른 에너지보다 충전시설의 규모당 초기비용이 훨씬 커지는 문제가 있습니다. 전기자동차의 경우도 인프라 구축이 필요한 것은 마찬가지지만 그 난이도가 수소 에너지에 비해 많이 낮습니다. 수소연료전지에서 촉매재의 단가 또한 매우 높습니다. 산소와 수소가 빠르게 반응하기 위해 필요한 촉매의 재료인 팔라듐, 백금, 세륨 등의 확보가 필요하며 이런 귀금속은 양이 많지 않기 때문에 연료전지의 가격이 매우 높아집니다. 또한 수소는 밀도가 작습니다. 동일 중량 대비 열량이 3배나 높지만 밀도가 무려 800배가 작기 때문에 많은 수소를 싣고 다니기가 힘들뿐만 아니라 무겁고 큰 연료전지, 큰 용량의 수소 탱크가 탑재되어야 하므로 소형화가 어렵고 디자인에 제약이 따릅니다. 그럼에도 불구하고 수소자동차에 대한 국내외 메이저 완성차 업체의 연구가 활발한 것은 현재 전기자동차 상용화의 가장 큰 장애물인 급속충전과 주행거리의 문제를 수소자동차가 해결할 수 있다는 점입니다. 약 5분이면 충전이 완성되며 한 번 충전 시 주행거리가 600km에 달할 것으로 예상됩니다. 2) 전고체 전지 emb000054fc05cd.jpg 전고체전지 emb000054fc05ce.jpg 전고체전지 SYSTEM emb000054fc05cf.jpg 극복과제 (출처 : 엔켐 국책과제 자료)&cr; 또한 전고체(All-solid-state) 전지의 경우에도 최근 Toyota, 현대자동차 등 많은 완성차 업체들이 주목하고 있는 차세대 전지입니다. 전고체 전지란 휘발성이 있는 전해액 대신 고체 전해질을 사용함으로써 폭발 위험을 획기적으로 줄인 전지입니다. 액체로 만들어진 기존 배터리는 양극과 음극이 만날 경우 화재가 발생할 위험이 있으나, 전고체 전지의 전해질은 항상 고정되어 있어 구멍이 뚫리고 열이나 강한 외부 충격에도 폭발하지 않고 정상 작동한다는 것이 가장 큰 특징입니다. 또한 전고체 전지는 안전성뿐만 아니라 용량과 두께 측면에서 ‘플렉서블(flexible) 배터리’를 구현하는 최적의 조건을 갖춘 것으로 평가받고 있습니다. 전해질에 액체가 없어 부피 축소가 가능하고 양·음극을 여러 겹 쌓아 고전압·고밀도 배터리 구현이 가능하기 때문입니다. 기존의 리튬이온전지는 액체 타입으로 두지 않으면 흘러내린다는 단점을 지니고 있지만, 고체 타입인 경우에는 전혀 문제되지 않으며 전기차에 전고체 전지가 적용될 경우 기존보다 출력과 탑재 용량을 2배 가량 늘릴 수 있을 것으로 기대됩니다. 일본 토요타는 파나소닉과 차세대 전고체 전지 개발을 위한 파트너십을 체결하고, 전고체 전지가 탑재된 전기차를 오는 2022년부터 판매한다고 밝혔습니다. 최근엔 BMW도 미국의 전고체 전지 개발 업체인 솔리드 파워와 파트너십을 체결했습니다. 해당 협력 관계를 통해 차세대 전기차에 탑재될 전고체 전지 개발에 적극 나설 것으로 보입니다. 또한 최근 영국 가전업체 다이슨이 전고체 전지를 이용하여 성능을 2배 이상 개선한 전기차를 2020년까지 내놓겠다는 생산 계획까지 밝히는 등 관련 시장 선점 경쟁이 과열되고 있는 상황입니다. 전고체 전지는 향후 2~3년 안에 우리 눈앞에 나타날 가능성이 높고, 전고체전지가 세계 전기차, 2차전지 산업, 더 나아가 IT 산업의 판을 흔들어 놓을 수 있다고 전망하고 있습니다. 다른 한편으로는 전고체전지는 안정성과 소형화 측면에서 유리한 것은 맞지만 연관 산업과 관련 소재 분야의 투자 및 성장이 함께 이뤄지지 못한다면 아직까진 경제성은 없을 것으로 예상됩니다. 세계적으로 리튬이온 배터리의 가격은 점차 떨어지고 있는 데다, 배터리 원가의 절반 이상을 차지하는 코발트 등 핵심 광물의 사용 비중을 줄이고 있기 때문에 40년까지 리튬이온 시장이 지속된다는 의견도 나오고 있습니다. 당사는 향후 전고체 전지 시대 도래에 맞춰 당사에서도 전고체 전지는 물론 리튬이온 전지와 전고체 전지의 중간 단계인 Gel type의 전해액, 급속충전, 불연전해액 등 다양한 미래 배터리 및 전해액과 관련된 연구개발을 진행하고 있으며 산업의 변화에 주목하고 있습니다. 당사는 이를 위해 정부와 함께 우수기술연구센터 과제를 2018년도부터 공동으로 추진중에 있으며, 이를 통해 전해액 및 전해질 분야에 대한 미래 기술 개발에 대한 목표를 아래와 같이 계획하고, 순차적으로 추진해 나가고 있습니다. emb000054fc05d0.jpg 당사 개발 목표 (출처 : 엔켐 국책과제 자료)&cr; 주1) ATC 과제는 1단계 종료 되었으며 2단계 과제를 22년까지 추진할 예정이며, 최종 25년까지 고안정성(유사고체 / 전고체 전해질) 전해질 개발을 목표로 추진되는 과제입니다. 로드맵.jpg 전해질 개발 로드맵 (출처 : 엔켐 국책과제 자료)&cr; 상기 로드맵 달성을 위하여 당사는 연구개발 인력을 50명까지 확충할 예정이며, 과제가 종료되더라고 당사 자체적으로 고안정성 전해질 기술, 유사고체형 전해질 제조 공정기술, 전고체 전해질 기술 개발 등을 지속적으로 추진해 나갈 계획을 가지고 있습니다. 해당 기술에 대한 로드맵 및 주관 / 참여기관의 현황은 아래와 같습니다. &cr;&cr; 로드맵 및 참여기관.jpg 로드맵 및 참여기관 (출처 : 엔켐 국책과제 자료)&cr; 상기 기술을 바탕으로 한 당사의 사업계획은 아래와 같으며, 해당 기술을 바탕으로 국내외 전해질(액) 시장의 점유율을 지속적으로 높여나갈 계획입니다. 다. 경쟁 현황 (1) 경쟁 상황 (가) 진입의 난이도 리튬이온 2차전지는 전지의 발화 및 폭발 가능성을 내재하고 있어, 소재 Supply chain(공급사슬) 변경 빈도가 상대적으로 낮은 것으로 판단됩니다. 특히 전기차용 2차전지의 경우 신규 모델 개발에 2~3년 이상 소요되고, 출시 후 5년 이상 Value chain(가치사슬)이 유지된다는 특징이 있습니다. 글로벌 2차전지 제조업체들은 전해액을 당사 및 국내업체인 솔브레인, 파나스이텍과 일본업체 Mitsubishi Chemical, Ube, Central Glass, 중국업체 Capchem, Guotai Huarong, Tinci-Kaixin 등으로부터 공급받아 2차전지 완제품을 제조하고 있습니다. 전통적으로 일본 업체들이 높은 시장점유율을 차지했으나, 국내 2차전지 제조업체들의 글로벌 2차전지 점유율 상승과 함께 국내 전해액 업체들의 점유율도 상승하고 있습니다. 다만, 최근 중국 전해액 업체들의 급성장으로 전해액 산업 내 경쟁은 심화되고 있는 상황입니다. 하지만 앞서 언급했듯이 기존 소재 Supply Chain의 변경이 어렵고, 특히 전해액은 생산능력 외 물류 과정 상의 제품 안정성 관리 능력, 2차전지 제조업체와 공동 연구개발이 요구되는 분야인 점을 감안하면, 한국/일본 업체들이 꾸준히 우위를 유지할 것으로 예상됩니다. 당사는 글로벌 Top-tier 2차전지 제조사를 고객사로 확보하고 있으며, 고객사 생산설비 증설 일정 및 지역에 맞춰 생산능력을 확보하고 있습니다. (나) 경쟁 요인 현재 전해액 시장에서는 2차전지 업체들의 신규 생산시설 증설 지역에 따라 현지 생산시설 확보 경쟁이 심화되고 있습니다. 따라서 당사는 폴란드, 미국, 중국 지역에 생산설비를 증설해 가격경쟁력 및 현지 대응력을 갖춰 지속적인 시장 확대를 위해 노력 중입니다. &cr; [주요 2차전지 업체별 생산설비 현황] (단위: GWh) 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 LG화학 27.9 66.7 110.1 121.0 177.0 199.5 210.5 221.5 삼성SDI 15.9 22.4 32.2 34.0 51.5 83.9 109.5 131.6 SK이노베이션 4.7 4.7 21.2 50.2 60.0 60.0 60.0 98.7 CATL 29.8 42.8 63.3 108.8 114.8 142.8 178.8 204.2 Panasonic 45.8 50.8 84.5 126.5 137.5 137.5 137.5 137.5 (출처: 글로벌 LIB Application별 중장기 전망, SNE리서치, 2020년, 대신증권 재작성) 한국과 중국의 전해액 분야의 경쟁력 분석 결과, 중국은 글로벌 최대 시장인 내수시장 공급 능력에서 강점을 보이나 해외 시장 공급 능력에서는 다소 열세에 있습니다. 중국 업체들의 내수 시장에 대한 대응 능력은 국내 업체를 상회하고 있는 만큼, 당사는 해외 시장에서 대응 능력을 한층 더 강화하고, 선제적으로 확보한 가격경쟁력을 통해 시장점유율을 확대하고 있습니다.&cr;&cr; 한 중 일간 전해액 산업 점유율.jpg 한 중 일간 전해액 산업 점유율 &cr;&cr; &cr; (2) 경쟁업체 현황 1) 국내 경쟁사 가) 솔브레인 국내 공주 공장 및 말레이시아, 미국에 생산시설을 보유해, 2019년 말 기준 2차전지 전해액 생산능력 연간 20,000톤을 보유하고 있습니다. 또한 동 회사는 헝가리에 전해액 생산설비(생산능력 규모 미정) 증설 계획을 진행 중입니다. 동 회사는 삼성SDI와 SK이노베이션을 고객사로 두고 있으며, 전해액 산업 특성 상 고객사의 생산공장과 근거리에 전해액 제조 설비를 마련하는 것이 유리해 헝가리 생산법인 설립을 추진한 것으로 판단됩니다. 당사도 SK이노베이션을 고객사로 두고 있고, 삼성SDI 헝가리 법인도 잠재적인 고객사로, 당사 폴란드 법인과 경쟁이 심화될 것으로 예상됩니다. 하지만 SKI 헝가리 공장과의 인접성, NMP 리사이클 사업을 통한 재생 NMP 공급을 통한 고객사와 사업관계 확장, 공급물량의 안정성(Capa 105,000톤 vs 34,000톤), 용매 및 리튬염(LiPF6 등)의 내재화, 원재료 확보 및 단가 경쟁력, 납품의 최인접성 등에서 당사가 앞서나가고 있기 때문에 향후 솔브레인과의 경쟁에서는 유리하다고 판단되어 집니다. 나) 동화기업(파낙스이텍) 2019년 8월, 동화기업은 2차전지 전해액 제조업체인 파낙스이텍의 지분 89.6%를 인수했습니다. 동화기업(파낙스이텍)은 제일모직의 전해액 사업부를 인수해 설립한 회사로, 삼성SDI를 주요 고객사로 두고있습니다. 동화기업(파낙스이텍)이 보유한 전해액 생산설비는 2019년 말 기준 국내 논산 공장 연간 10,000톤과 중국 천진 공장 연간 13,000톤, 말레이시아 공장 연간 10,000톤 입니다. 추가로 동 회사는 2022년 가동을 목표로 헝가리에 생산능력 20,000톤 규모의 생산설비 증설 계획을 추진 중입니다. 동 회사도 솔브레인과 당사와 마찬가지로 유럽 현지에 생산설비를 증설하고 있는 고객사에 맞춰 유럽 현지 공장 증설을 추진한 것으로 판단됩니다. 더불어 당사 폴란드 및 헝가리 법인과의 경쟁이 치열해 질 것으로 예상됩니다. 하지만, LG화학, SK이노베이션을 고객사로 현재까지 확보하지 못하고 있는 상황이며, SDI와 긴밀하게 협력하고 있는 상황으로 고객사 확장이 동화기업으로서는 쉽지만은 않은 상황이라 예상됩니다. 당사와 동화기업과의 경쟁에서 언급한 바와 같이 생산 capa, 원재료 구매력 및 단가 경쟁력, 납품의 최인접성 등에서 당사가 앞서고, 나아가 JV(Shida)업체와 원재료 생산공장 설립을 유럽 또는 미국에 추진할 예정이기 때문에 시간이 지날수록 경쟁우위를 당사에서 확보할 것으로 판단됩니다. &cr; [주요 제품, 상품에 대한 최근 3사업연도의 주요 경쟁회사별 시장 점유율]&cr; (단위 : 톤) 경쟁회사별 시장 점유율.jpg 경쟁회사별 시장 점유율 (출처: 2020-21 LIB Material Report, TSR) &cr;주) 미쓰비시케미칼, 우베코산은 합병되어 MUIS로 사명을 변경함 주) 전지업체의 내재분 포함 2) 해외 경쟁사 가) 일본 전해액 업체 일본의 전해액 회사로는 미쯔비시(우베 포함)와 센트럴 글라스 2개의 회사가 있습니다. 최초로 2차전지를 개발하고, 오랫동안 연구해 온 나라가 일본이기 때문에 일본의 전해액 기업들은 주요 전해액 조성 및 첨가제 등에 대한 많은 지적재산권을 가지고 있으며, 이러한 지적 재산권이 일본 기업들의 강점입니다. 하지만, 투자의 결정이 늦고, Capa 증설이 늦어지면서 파나소닉 외에 많은 배터리 고객사를 확보하지 못하였고, 최근에는 당사와 중국의 메이저 전해액 업체들과의 경쟁에서 많은 어려움을 겪고 있습니다. 또한 파나소닉 및 테슬라향의 원통형 전해액 위주로만 개발이 되어 있는 것이 가장 큰 단점이며, 향후 5년간 Capa 증설에도 소극적이어서, 궁긍적으로 점유율 확대에는 많은 어려움이 있을 것으로 판단되어 집니다. 일본 기업이 기댈 곳은 전해액 조성 및 첨가제에 대한 특허인데, 대부분이 10∼20년 이상된 특허이며, 곧 특허보호 기간이 만료가 되는 특허들이 많아, 이러한 일본 기업들의 강점은 점점더 줄어들 것으로 예상되어집니다. 뿐만 아니라 당사에서도 전해액 첨가제 및 조성에 대한 많은 특허를 갖춘 국내외 업체에 대한 투자와 일본의 우수기업과의 협력도 현재 긴밀하게 논의를 하고 있어, 향후 지적재산권에 의한 리스크 헷지를 위한 준비를 차근차근 추진해 나가고 있는 상황입니다. 전해액 회사별 Capa 및 향후 증설계획은 아래와 같습니다. ① 미쯔비시(우베) 업체 Area 전해액 생산CAPA (톤) 2020 2021 2022 2023 2024 2025 Mitsubishi Chem (UBE포함) Japan 15,000 15,000 15,000 15,000 15,000 15,000 U.K 20,000 20,000 20,000 20,000 40,000 40,000 USA 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 JiangSu常熟 17,500 17,500 17,500 17,500 17,500 17,500 소계 73,750 73,750 73,750 73,750 93,750 93,750 (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr; ② 센트럴글라스 업체 Area 전해액 생산CAPA (톤) 2020 2021 2022 2023 2024 2025 Central Glass Japan 8,000 8,000 8,000 8,000 8,000 8,000 Chech(체코) 20,000 20,000 20,000 20,000 20,000 20,000 Korea 12,000 12,000 12,000 12,000 12,000 12,000 Quzhou 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 소계 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr; 나) 중국 전해액 업체 중국의 전해액 회사로는 크게 Tinci, Capchem, GTHR 3개 업체가 있습니다. 중국의 업체들은 중국정부의 전기차 지원정책에 힘입어, 중국 2차전지 업체들에 전해액을 납품하면서, 많은 레퍼런스와 외형적 성장을 이루어 왔습니다. 이러한 정책적인 지원 덕분에 전해액 개발에 대해 늦었음에도 불구하고, 현재에는 전세계 점유율 상위를 점유하고 있으며, 빠른 상장을 통해 큰 초기 자본을 확보한 중국의 전해액 업체들은 원재료 내재화 및 수직계열화를 추진하여 한국 및 일본업체 대비 우수한 원가 경쟁력을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 주가상승을 위한 저가수주 정책을 펼치고 있어 시장 점유율을 확보해 나가고 있는 상황입니다. 뿐만 아니라 전해액 생산을 위한 핵심 원료 3가지중 용매, 리튬염 2가지 원재료 생산업체들이 대부분 중국업체들이기 때문에 전해액 원료 SCM상에서도 많은 우위를 가질 수 밖에 없는 현실입니다. 하지만, 미국과 중국간의 무역분쟁으로 인해 미국시장으로 수입되는 전해액에 대해서 보복관세(33% 수준)가 부과되기 때문에 중국업체들이 가진 원가경쟁력은 대부분 상쇄될 뿐만 아니라, 오히려 가격경쟁력이 약화되는 요인으로 작용하고 있습니다. 또한, 이러한 美-中간 정치적인 상황으로 인해 미국내 직접진출도 어려운 상황에 처해 있습니다. 여기에 최근 코로나로 인한 선사 운송을 통한 물류대란으로 인해 중국에서 미국으로 수출선사 예약이 어렵고, 컨테이너 및 컨테이너선 부족으로 인한 물류비 증가로 인해 중국업체들은 미국시장으로 전해액 수출에 대해 엄두를 못내고 있는 실정입니다. 당사는 원가 경쟁력으로는 중국업체와 직접적으로 경쟁할 수 없기 때문에 한발 더 빠른 미국 시장 현지진출을 추진하였고, 현재 미국 조지아에 제 1공장을 21년 4Q에 완공할 예정이며, 동시에 미국내 2공장 설립을 위한 부지검토를 추진중에 있습니다. 이러한 선제적인 미국시장에 대한 진출 및 투자로 인해 미국내 다수의 배터리 회사 및 자동차 OEM 회사와 전해액 공급에 대한 논의를 시작하고 있으며, 미국시장을 통한 매출 및 점유율 확대를 바탕으로 중국회사들과의 점유율 격차를 줄여 나갈 예정입니다. 또한, 미국과 유럽에 원재료 회사와 JV 공장 설립을 추진하여 중국회사와 같이 원재료 내재화를 통한 원가경쟁력을 갖춰, 공정기술 및 합성능력, 지적재산권확보와 함께 경쟁우위서 앞서 나갈 계획을 가지고 있습니다. 중국업체들의 주요 Capa 및 증설 현황은 아래와 같습니다. ① Tinci 업체 Area 전해액 생산CAPA (톤) 2020 2021 2022 2023 2024 2025 Tinci GuangZhou 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 JiangXi江西 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 FuJian福建 20,000 40,000 40,000 60,000 80,000 100,000 Tianjin天津 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 Chech(체코) - -　 50,000 50,000 80,000 100,000 소계 76,000 96,000 146,000 166,000 216,000 256,000 (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr; ② Capchem 업체 Area 전해액 생산CAPA (톤) 2020 2021 2022 2023 2024 2025 Capchem ShenZhen 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 Nantong南通 15,000 15,000 15,000 15,000 15,000 15,000 Suzhou 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 HuBei 10,000 10,000 20,000 20,000 20,000 20,000 Poland 　 20,000 40,000 60,000 80,000 100,000 소계 65,000 85,000 115,000 135,000 155,000 175,000 (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr; ③ GTHR 업체 Area 전해액 생산CAPA (톤) 2020 2021 2022 2023 2024 2025 GTHR JiangSu 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 FuJian 40,000 40,000 40,000 40,000 40,000 40,000 Poland 　 20,000 20,000 40,000 60,000 80,000 소계 90,000 110,000 110,000 130,000 150,000 170,000 (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr; (3) 비교우위 사항 (가) 해외 현지 공장 전해액 시장은 현재 2차전지 제조업체들의 2차전지 생산능력 확대 계획에 맞춰 전해액 생산능력 증설이 진행되고 있습니다. 특히 전기차용 2차전지 생산이 집중될 유럽과 중국을 중심으로 2차전지와 전해액 생산설비 증설이 진행되고 있으며, 이러한 추세는 지속될 것으로 예상됩니다. 글로벌 Top-tier 2차전지 업체들(LG화학, CATL, 삼성SDI, SK이노베이션, Panasonic 등)은 현재 유럽과 미국 지역에 생산능력 증설을 추진하고 있습니다. 또한 유럽이 전기차와 2차전지 산업 클러스터로 떠오르면서 신생 2차전지 업체들(Northvolt, VW, Terra-E 등)의 시장 진입도 지속될 것으로 예상됩니다. 반면 중국 지역은 중국 정부의 진입 장벽과 중국 2차전지 업체들의 생산능력 확대에 밀려 한국, 일본 업체들의 진출이 더딘 상황입니다. 국내 전해액 업체들은 글로벌 Top-tier 2차전지 업체들의 증설 계획에 맞춰 유럽과 미국 지역으로 전해액 생산설비를 증설하고 있거나, 혹은 증설 계획을 세우고 있습니다. 이는 전해액 산업 특성상 가격경쟁력 확보를 위한 것으로, 전해액 물류 및 보관 비용을 절감을 통해 달성이 가능합니다. 전해액은 다른 2차전지 소재와 달리, 신선제품으로서 짧으면 2주에서 길게는 6개월까지 유통기한이 존재합니다. 또한 전해액은 위험물, 유독물로 물류 및 보관 시 비용이 상승하고 전해액 공급 후 부피가 큰 보관용기 회수 비용도 발생하기 때문에 가격경쟁력 확보를 위해선 2차전지 제조설비 인근에 전해액 생산법인을 설립하는 것이 중요합니다. &cr; [2차전지-전해액 생산설비 현황] By Factory Location SITE Factory QT'Y 2020 2021 2022 　 　 　 　 　 　 　 Japan 6개 공장 45,000 45,000 45,000 Korea 5개 공장 51,000 51,000 51,000 Europe 8개 공장 60,000 160,000 160,000 USA 3개 공장 35,000 55,000 55,000 S.E.A 2개 공장 15,000 15,000 15,000 China 29개 공장 481,500 503,500 503,500 Total 　- 687,500 829,500 829,500 주) 2022년 기준 Location별 Factory 기준 표기 (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr;&cr;(나) 첨가제 합성 능력 2차전지는 2차전지 제조사별 배합 방법이 다르고, 소재별 구성 방법은 2차전지의 성능과 직접적으로 연관되는 핵심 기술입니다. 이에 2차전지 제조업체 및 소재업체들은 관련 특허 개발을 위해 공동 연구개발 활동을 지속하고 있습니다. 전해액의 경우 첨가제가 소량 첨가되나, 안정성(전극보호) 및 이온전도도 향상에 영향을 미치는 핵심소재로, 첨가제 합성 능력이 전해액 제조업체의 주요 경쟁력입니다. [첨가제 적용 전해액 공동 개발 현황] 구분 업체명 (기관명) 첨가제 개발내용 공동&cr;개발 APPLE EC64 고전압용 첨가제를 적용한 전해액 2종(EL13, EL14) 전지평가중 Northvolt EC40 NCM811용 (각형) 첨가제 적용 전해액 2종(E2, E4) 시양산 전지평가중 SK이노베이션 EC201 NCM811용 (파우치형) 첨가제 2종 전지평가 제안 LG에너지솔루션 EC202 NCM811용 (파우치형) 첨가제 1종 전지평가 제안 (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr; 당사는 리튬염 및 첨가제 제조업체인 천보와 장기간 협업으로 인한 우호적인 거래관계와 연구개발 협력관계를 유지하고 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황 (단위 : 백만원) 품 목 생산(판매) &cr;개 시 일 주요상표 매출액(비율) 제 품 설 명 XEV 2014년 전해액 84,116 (91.9%) 자동차용 전해액 IT 2013년 전해액 1,603 (1.8%) 소형 전해액 EDLC 2013년 전해액 2,342 (2.6%) ESS 2013년 전해액 1,033 (1.1%) 기타 - - 2,475 (2.7%) 구분 특징 Salt (5~10%) 용매 (80~90%) 첨가제 (5~10%) xEV 원통형 대량생산이가능하여원가경쟁력높음,좁은원통안이라가스발생및발열에취약 - 가스발생 억제, 난연용 첨가제, 고출력 첨가제 등 사용 LiPF6 EC, PC, DMC + 1개~2개 추가 FEC, PS, W2, ESA, BOB, LiBF4, VC, FEC 파우치형 팩디자인에용이,에너지밀도높아화재위험성높음 -가스발생억제및난연용첨가제사용 LiPF6, LiFSI (단독 혹은 함께 사용) EC, EMC, DEC + 1~2개 추가 FEC, PS, W2, ESA, BOB, LiBF4, VC, FEC 각형 알루미늄캔사용으로발열/가스발생에강함 -원통형,파우치대비가스저감첨가제사용량적음 삼성SDI 납품 실적이 없어 조성정보 모르나 파우치형과 크게 다를 것이 없을 것으로 예상됨 (W2와 같은 가스억제제 등의 첨가제가 덜 사용될 것으로 예상) IT 원통형 xEV와 대동 소이하나 고출력 첨가제 종류가 작게 들어감 LiPF6 EC, PC, DMC VC, PS, SN ESS 파우치/각형 자동차용과크게차이없으며,ESS내부에쿨링설비가있어가스발생및발열억제첨가제가xEV용보다적게사용 LiPF6 EC, EMC, DMC VC, PS, ESA EDLC 캐패&cr;시터 캐패시터에 사용되어 캐패시터용 염 및 용매 주로 사용 SPDBF4, TEABF4 ACN, PC 첨가제 사용 X, (극히 일부 모델만 사용 : LiPO2F2, LiBOB 등) (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr; &cr;나. 주요 제품의 내수 및 수출 변동 추이&cr; 주요 제품의 내수 매출보다 수출이 지속적으로 상승하는 이유는 당사의 고객사인 LGES와 SKI가 국내보다는 해외에 Capa를 증설하고 있으며, 이로 인해 현재까지는 당사 풍세 및 제천공장에서 전해액을 생산 후 수출하였기 때문입니다. 당사의 폴란드 공장, 중국공장이 21년 1Q부터 정상가동 및 공급이 진행되고 있으며, 이로 인한 한국의 매출은 유지하나, 해외 공장의 매출이 더욱 증가하여 전체적인 당사의 매출액(연결기준)의 증대는 지속될 예정입니다. &cr; (단위: 백만원) 구 분 2018연도 (제7기) 2019연도 (제8기) 2020연도 (제9기) 2021연도 상반기&cr;(제10기) XEV 내 수 10,467 20,880 33,453 14,067 수 출 1,258 38,384 90,008 70,049 IT 내 수 - - - - 수 출 18,668 24,183 6,344 1,603 EDLC 내 수 2,525 2,376 3,713 1,901 수 출 428 426 732 441 ESS 내 수 349 823 285 546 수 출 - 180 1,089 487 기타 내 수 3,165 816 3,158 530 수 출 - - 106 1,945 합계 내 수 16,506 24,895 40,609 17,044 수 출 20,354 63,173 98,279 74,525 주) 전세계적으로 전기차(XEV)의 폭발적인 성장으로 내수 및 수출은 지속적으로 증대될 예정이며, ESS도 해외 산업시장에서의 성장성이 기대되는바 수출이 증대될 것으로 예상됨. (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr; 다. 주요 제품 등 관련 각종 산업표준 2차전지에 적용되는 전해액에 대한 산업표준, 단체표준, 국제표준 등은 없으며, 각 기업의 Know-how, 지적재산권, 영업비밀 등으로 보호되고 있습니다. 라. 주요 제품 등 관련 소비자 불만사항 등 전해액은 신선식품이기 때문에 짧은 유통기한으로 인한 납기와 품질문제가 가장 중요한 사항입니다. 당사는 이러한 2가지 문제점에 대해 철저한 사전준비 및 생산진행을 통해 납기 관련 고객 불만사항은 단 한 차례도 없었습니다. 하지만, 당사에서 납품하는 전해액의 양이 많은 만큼 생산시 라벨 미부착, 원료투입량 오류 등의 문제사항은 당사 품질팀에 의한 까다로운 품질검사를 통해 99.9% 이상 확인되어 품질문제 없이 고객에게 납품해 오고 있습니다. 하지만, 0.1% 정도의 비율로 운송상의 문제, 환경적인 문제, 원료상의 문제로 인한 추후 변질 등의 품질 문제는 발생하고 있지만, 빠른 초동조치를 통해 고객사에게 아무런 피해가 가지 않도록 조치하고 있어, 고객사로부터 듣는 불만사항은 크게 없는 편입니다. 이러한 고객 불만 사항 보다는 오히려 적시적인 납기와 어느 회사보다 빠른 샘플 대응으로 인해 LGES, SKI 양사 개발팀으로부터 많은 신뢰와 칭찬을 받고 있고, 이로 인해 양사의 샘플 공급 매출로는 배터리 원자재 전체 샘플 공급사중 샘플매출액 Top3에 들만큼 많은 양을 납품하고 있습니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 원재료 매입 현황&cr;&cr; (단위 : 백만원, 천$) 매입유형 품 목 구 분 2018연도 (제7기) 2019연도 (제8기) 2020연도 (제9기) 2021년도 상반기 (제10기) 원재료 LiFSI(SL06) 국 내 10,072 16,329 10,101 4,579 수 입 - 1,993 ($1,649) 8,205 ($6,931) 3,914 ($3,493) 소 계 10,072 18,322 ($1,649) 18,306 ($6,931) 8,493 ($3,493) LiPF6 국 내 - - 70 - 수 입 7,510 ($6,620) 10,775 ($8,919) 14,341 ($12,114) 17,327 ($15,397) 소 계 7,510 ($6,620) 10,775 ($8,919) 14,411 ($12,114) 17,327 ($15,397) W3(LiDFP, &cr;LiPO2F2, SL07, &cr;PA77) 국 내 1,129 5,595 9,803 7,825 수 입 56 ($49) - 3,476 ($2,936) 576 ($514) 소 계 1,185 ($49) 5,595 13,279 ($2,936) 8,401 ($514) EMC(Ethyl Methyl &cr;Carbonate) 국 내 - - 14 - 수 입 940 ($829) 6,877 ($5,692) 10,335 ($8,730) 9,953 ($8,485) 소 계 940 ($829) 6,877 ($5,692) 10,349 ($8,730) 9,953 ($8,485) EC(Ethylene &cr;Carbonate) 국 내 - - - - 수 입 1,185 ($1,044) 4,107 ($3,399) 4,330 ($3,657) 2,911 ($2,392) 소 계 1,185 ($1,044) 4,107 ($3,399) 4,330 ($3,657) 2,911 ($2,392) DEC(Diethyl Carbonate) 국 내 - - - - 수 입 941 ($829) 2,140 ($1,771) 5,375 ($4,540) 2,988 ($2,530) 소 계 941 ($829) 2,140 ($1,771) 5,375 ($4,540) 2,988 ($2,530) PST(PRS Propen Sultone) 국 내 1 83 - - 수 입 1,145 ($1,009) 2,164 ($1,791) 4,737 ($4,001) 3,801 ($3,396) 소 계 1,146 ($1,009) 2,247 ($1,791) 4,737 ($4,001) 3,801 ($3,396) LiBOB 국 내 14 - 739 - 수 입 569 ($502) 2,344 ($1,940) 4,287 ($3,621) 2,204 ($1,969) 소 계 583 ($502) 2,344 ($1,940) 5,026 ($3,621) 2,204 ($1,969) 기타 국 내 2,335 3,762 32,072 15,930 수 입 6,311 ($5,562) 12,004 ($9,936) 11,974 ($10,114) 9,163 ($8,081) 소 계 8,646 ($5,562) 15,766 ($9,936) 44,046 ($10,114) 25,093 ($8,081) 총 합 계 국 내 13,551 25,769 52,799 28,334 수 입 18,657 ($16,444) 42,404 ($35,097) 67,060 ($56,644) 52,837 ($46,257) 합 계 32,208 68,173 119,859 81,171 (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr;&cr;나. 원재료의 제품별 비중 &cr; 사업연도 주요 제품명 원재료명 원재료 비중(%) 제 2018 연도 IT DMC(Dimethyl Carbonate) 33.10% LiPF6 23.44% EC(Ethylene Carbonate) 18.96% 기타 24.50% XE LiFSI(SL06) 32.47% LiPF6 14.54% EMC(Ethyl Methyl Carbonate) 11.39% 기타 42.09% EDLC LiBF4 44.19% PC(Propylene Carbonate) 55.81% ESS LiPF6 36.26% EMC(Ethyl Methyl Carbonate) 26.79% EC(Ethylene Carbonate) 12.82% 기타 24.12% 제 2019 연도 IT LiPF6 32% LiFSI(SL06) 15% DMC(Dimethyl Carbonate) 12% VC(Vinylene Carbonate) 11% 기타 30% XEV LiFSI(SL06) 31% LiPF6 16% EMC(Ethyl Methyl Carbonate) 12% 기타 42% EDLC ACN(Acetonitrile) 40% TEMABF4 44% TMEABF4(SPL) 16% ESS LiPF6 23% LiTFSI 20% EMC(Ethyl Methyl Carbonate) 17% 기타 41% 제 2020 연도 IT LiFSI(SL06) 29.18% LiPF6 23.92% 기타 46.91% XEV LiFSI(SL06) 20.66% LiPF6 15.32% EMC(Ethyl Methyl Carbonate) 11.19% SKI001 (유상) 11.04% 기타 41.80% EDLC SBPBF4(SPA) 33.16% ACN(Acetonitrile) 15.71% LiBF4 13.54% TEABF4 11.86% 기타 25.73% ESS HC-E(NPCF, Hishicoline) 38.94% LiPF6 12.44% LiTFSI 11.46% 기타 37.16% 제2021연도 &cr;상반기 IT LiPF6 46.44% DMC(Dimethyl Carbonate) 14.77% VC(Vinylene Carbonate) 11.52% LiFSI(SL06) 8.69% 기타 18.58% XEV LiPF6 23.77% EMC(Ethyl Methyl Carbonate) 14.23% SKI001 15.14% LiFSI(SL06) 12.31% 기타 34.56% EDLC ACN(Acetonitrile) 44.34% TEABF4 30.80% TEMABF4 17.83% SPDBF4(NE01, DLC3702) 6.58% 기타 0.46% ESS LiPF6 41.56% EMC(Ethyl Methyl Carbonate) 18.01% VC(Vinylene Carbonate) 8.49% EC(Ethylene Carbonate) 7.67% Esa(DTD) 7.50% 기타 17.18% (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr; &cr;다. 원재료 가격변동 추이 &cr; (단위 : 원/kg) 구 분 2018연도 (제7기) 2019연도 (제8기) 2020연도 (제9기) 2021년도 상반기&cr;(제10기) LiFSI(SL06) 국 내 83,345 82,621 75,767 60,000 수 입 - 98,907 77,342 62,925 LiPF6 국 내 - - 21,460 - 수 입 16,875 15,981 13,294 25,332 W3(LiDFP, LiPO2F2, SL07, PA77) 국 내 107,365 99,242 79,128 78,718 수 입 153,789 - 82,786 82,249 EMC(Ethyl Methyl Carbonate) 국 내 - - 938 - 수 입 2,514 2,697 2,691 3,638 EC(Ethylene Carbonate) 국 내 - - - - 수 입 1,769 2,173 1,933 2,050 DEC(Diethyl Carbonate) 국 내 - - - - 수 입 2,940 2,907 2,800 3,113 PST(PRS Propen Sultone) 국 내 180,000 138,633 - - 수 입 95,447 144,265 139,301 126,695 LiBOB 국 내 134,286 - 127,038 - 수 입 111,484 134,539 115,853 100,200 기타 국 내 5,923 6,099 10,669 9,676 수 입 4,143 7,142 10,009 11,836 주1) 원재료 회사의 capa 증설은 OEM, 배터리 회사의 capa 증설에 비해 상대적으로 늦게 추진되어 향후 원재료의 부족현상이 심화될 것으로 판단되며, 이로 인해 가격변동 추이는 수요 대비 공급의 부족으로 대세적인 상승장이 예상되어 집니다. 주2) LiFSI의 경우 생산 가능 공장의 증가로 가격이 하락하였습니다. 주3) LiPF6의 경우 리튬염 업체의 증설로 인한 공급량 증가로 20년 가격이 하락하였습니다. 주4) W3 첨가제의 경우 핵심 원료인 LiPO2F2의 주 원료는 LiPF6입니다. LiPF6의 가격 하락과 합성 능력의 향상으로 가격이 3개년 하락하였습니다. 주5) EMC와 EC는 전해액 생산에 가장 많이 쓰이는 원료로 생산 업체의capa 증설에 따라 가격이 지속 하락하였습니다. (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr;&cr; 라. 생산 및 생산설비에 관한 사항&cr;&cr; (1) 생산능력 및 생 산실적&cr; 구분 2018연도 (제7기) 2019연도 (제8기) 2020연도 (제9기) 최근분기말 (21년 2분기) 생산능력 (ton) 생산실적 (ton) 가동율 (%) 생산능력 (ton) 생산실적 (ton) 가동율 (%) 생산능력 (ton) 생산실적 (ton) 가동율 (%) 생산능력 (ton) 생산실적 (ton) 가동율 (%) Plant 한국 25,000 3,310 13.2% 25,000 8,900 35.6% 25,000 14,400 57.6% 25,000 8,700 34.8% 중국 - - - - - - 20,000 244 1.2% 20,000 1,534 7.8% 폴란드 - - - - - - 20,000 141 0.7% 20,000 439 2.2% 미국 - - - - - - - - - 20,000 - 0.0% 헝가리 - - - - - - - - - 20,000 - 0.0% 주) 중국, 폴란드의 생산은 20년 4분기부터 가능하였으나 본격적인 생산은 21년 2Q부터 진행될 예정이며, 미국은 21년 4Q완공, 헝가리는 22년 2Q 완공을 목표이며, 본격적인 생산은 완공 후 2분기 후부터 진행될 예정입니다. &cr; (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr; (2) 생산설비에 관한 사항&cr; (가) 현황 (단위 :백만원) Site별 자산별 소재지 기초 가액 당기증감 당기 상각 기말 가액 비고 증가 감소 풍세 공장 토지(주3) 용정리 984~985 3,337 40 - - 3,377 (주2) 건물 (주1,주3) 풍세공장 용정리 984~985 3,008 - - 41 2,967 풍세공장 4동 2,026 - 26 2,000 구축물 (주1) 공장 옹벽등 109 - - 8 101 기타 48 239 - 12 275 기계&cr;장치 (주1,주3) 전해액 생산라인 2,314 - - 209 2,105 UHP신.구 제조설비 209 - - 15 194 ICP분석기계 129 - - 7 122 기타 220 253 - 20 453 공구와기구 (주1) 기타 584 14 - 80 518 제천 공장 기계&cr;장치 (주1) 100L합성 반응기 왕암동 944 105 - - 6 99 200/500L 합성반응기 84 - - 5 79 기타 31 - - 2 29 주 1) 해당 생산설비 금액은 국고보조금 차감하여 순액 표시되어 있습니다. 주2) 2021년 05월 31 일에 공시된 해당 토지의 공시지가는 ㎡당 183,300원 으로서 총 개별공시지가 2,717 백만원입니다. 주3) 토지 및 건물, 일부 기계장치는 한국산업은행의 장단기 차입금에 대하여 담보로 제공되어 있습니다. (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr; ① 폴란드 (단위 : 백만원) Site별 자산별 소재지 기초 당기증감(주2) 당기 기말 비고 가액 증가 감소 상각 가액 폴란드 토지 공장 ul. Seulska 4 55-040 Biskupice Podgorne (118,755㎡) 7,908 147 - - 8,055 　(주1) 기숙사 67 1 - - 68 　 건물 공장 6,829 128 - 88 6,869 　 기숙사 409 8 - 5 412 　 기타 26 0 - 0 26 구축물 주차장, 도로,입구 220 4 - 12 212 　 기타 13 1 - 1 13 　 기계장치 전해액 및 &cr;분산제 생산라인 4,207 88 - 223 4,072 　 공구와기구 기타 396 15 - 44 367 　 주1) 폴란드 공장부지는 118,755㎡ 입니다 주2) 당기증감에는 환율변동으로 인한 차이가 반영되어 있습니다 &cr; (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr; &cr;② 미국 (단위 : 백만원) Site별 자산별 소재지 기초 당기증감(주2) 당기 기말 비고 가액 증가 감소 상각 가액 미국&cr;공장 토지 공장 10785, Glenhurst Pass Johns Creek, GA 30097 (1,142,184㎡) 6,832 263 - - 7,095 (주1) 기숙사 198 7 - - 205 - 건물 기숙사 279 10 - 2 287 - 기계&cr;장치 NMP Distrillation 외 1 4,670 43 4,628 공구와&cr;기구 기타 35 38 - 4 69 - 시험&cr;기기 Lab-Perkinelmer 116 - - 6 114 - Lab-Thermofisher 34 - - 2 33 - 기타 211 9 - 13 207 - 주1) 미국 공장부지는 1,142,184㎡입니다. 주2) 당기증감에는 환율변동으로 인한 차이가 반영되어 있습니다 (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr; &cr; (나) 최근 3년간 변동사항&cr; (단위 : 백만원) 설비자산명 취득(처분)&cr;가액 취득&cr;(처분)일 취득(처분)&cr;사유 용 도 취득(처분)처 풍세공장 4동 취득(연면적1,980.00) 1,964 2019/11/30 신규라인증설 건물 KCT건설 풍세공장3톤용 전해액4라인(중고) 938 2018/05/15 신규라인증설 기계장치 엘지화학 선광ENG 한강전기 풍세공장3톤용 전해액4라인 747 2018/05/15 신규라인증설 기계장치 풍세공장2톤용 전해액3라인(중고) 469 2018/05/15 신규라인증설 기계장치 5톤용전해액설비1라인(중고) 391 2018/05/15 신규라인증설 기계장치 풍세공장2톤용 전해액3라인 374 2018/05/15 신규라인증설 기계장치 5톤용전해액설비1라인 311 2018/05/15 신규라인증설 기계장치 UHP신.구제조설비1식(6라인)네패스설비 292 2018/03/02 신규라인증설 기계장치 네패스 풍세 4공장 기계장치 차입원가 193 2018/05/15 신규라인증설 기계장치 　주2) 공장주변옹벽등 보완공사 160 2018/04/30 신규라인증설 구축물 　KCT건설 품질_ICP분석기계수입$109,232 136 2020/07/05 신규라인증설 기계장치 PERKINELMER &cr;SINGAPORE PTE 제천100L 합성반응기설치 129 2019/03/31 신규라인증설 기계장치 　SC랩테크 풍세공장 차입원가 124 2019/11/30 신규라인증설 건물 　주2) Agilent Dual Gas Chromatography 116 2019/04/22 신규라인증설 시험기기 　한신테크 드라이룸 구축 108 2018/10/01 신규라인증설 시설장치 　신성ENG 전해액설비온도 조절시스템(풍세) 105 2018/05/15 신규라인증설 기계장치 　신창전력 제천200/500L합성반응기 이전설치 103 2019/03/31 신규라인증설 기계장치 SC랩 테크 풍세공장 3동 냉방기설치 및 단열처리공사 101 2018/06/05 신규라인증설 시설장치 　세원에스알 개발1팀 분석장비 가스크로마토그래피 &cr;질량분석기(GC/MS) 94 2020/03/31 신규라인증설 공구와기구 　한국애질런트테크 기타 291 　- 신규라인증설 기계장치 　- 기타 54 　- 신규라인증설 구축물 　- 기타 699 　- 신규라인증설 시험기기 　- 기타 734 　- 신규라인증설 시설장치 　- 기타 663 　- 신규라인증설 공구와기구 　- 주1) 총 변동금액에 1% 이하인 자산은 기타로 분류로 하였습니다. 주2) 차입대금의 이자부분을 취득가액으로 기재한 것으로서, 거래처가 없습니다. (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr;&cr;(다) 설비의 신설·매입계획 1) 본사 (단위 : 백만원) 구 분 설비 능력 총소요 자 금 기 지출액 지출예정 착 공 예정일 준 공 년월일 진척율 비 고 21년~22년 토 지 - - - - - - - - 건 물 - 1,000 - 1,000 2021년6월 2021년10월 - - 기계장치 - 12,100 6,100 6,000 - - - - 구 축 물 - - - - - - - - 기 타 - 1,940 440 1,500 - - - - 계 - 15,040 6,540 8,500 - - - - 2) 폴란드 (단위 : 백만원) 구 분 설비 능력 총소요 자 금 기 지출액 지출예정 착 공 예정일 준 공 년월일 진척율 비 고 21년~22년 토 지 - - - - - 2020년 6월 - - 건 물 - 8,750 7,550 1,200 - 2020년 6월 - - 기계장치 연 20,000톤 8,109 4,509 3,600 - 2020년 6월 - - 구 축 물 - - - - - 2020년 6월 - - 기 타 - 3,049 1,549 1,500 - - - - 계 - 19,908 13,608 6,300 - - - - 3) 미국 (단위 : 백만원) 구 분 설비 능력 총소요 자 금 기 지출액 지출예정 착 공 예정일 준 공 년월일 진척율 비 고 21년~22년 토 지 -　 26,500 6,500 20,000 - 2021년 12월 50%　 -　 건 물 -　 26,000 5,500 20,500 - 2021년 12월 -　 기계장치 연 20,000톤 18,200 2,000 16,200 - 2021년 12월 -　 -　 구 축 물 -　 5,000 - 5,000 - 2021년 12월 -　 -　 기 타 　- 200 200 - - - -　 -　 계 　- 75,900 14,200 61,700 -　 　- -　 　- 4) 헝가리 (단위 : 백만원) 구 분 설비 능력 총소요 자 금 기 지출액 지출예정 착 공 예정일 준 공 년월일 진척율 비 고 21년~22년 토 지 　- - - - - 2021년 3월 - - 건 물 -　 19,300 - 19,300 2021년 7월 2022년 12월 - -　 기계장치 연 20,000톤 17,000 - 17,000 2021년 7월 2022년 12월 -　 - 구 축 물 　- 350 - 350 2021년 7월 2022년 12월 - - 기 타 -　 - - - - - - -　 계 -　 36,650 - 36,650 - - - - (3) 제품별 생산공정도 (가) 전해액 생산공정 emb0000282c3bb5.jpg 전해액 생산공정 (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr; 전해액 제조 공정 흐름도.jpg 전해액 제조 공정 흐름도 (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr; ① 원료 투입 :　전해액의 기본이 되는 용매를 투입하는 공정으로 용매 전용 탱크(STS 설비)에 전해액 제조에 필요한 원료(용매)를 종류별로 투입하는 것입니다. ② 수분 정제 : 전해액 제조의 중요한 공정으로 전해액 제조 후 제품에 수분이 높을시에 전지에 영향을 주어 전지의 성능 저하를 일으키기 때문에 원료의 수분 제거가 필요합니다. 원료(용매)의 수분 제거는 Molecular sieve(흡착 합성 제올라이트)에 용매를 통과시켜 수분을 흡착 제거는 방식으로 용매에 함유되어 있는 수분 제거하는 공정을 진행합니다. ③ 용매 혼합 : 전해액을 제조하는 전용 설비(STS 설비)에 용매를 정량 계량 투입하여 혼합하는 공정으로 전해액의 조성에 따른 용매의 투입비에 따라 정량 계량 투입하고 균일하게 섞이도록 교반기를 사용하여 혼합하는 공정입니다. ④ 염 투입 : 전해액의 성질을 부여하는 염(LiPF6 등)을 전해액 제조 설비에 투입하는 공정으로 투입시 외부의 수분이 오염이 되지 않도록 밀폐 상태가 되도록 하여 투입합니다. ⑤ 염 용해 : 전해액의 성질을 부여하는 염(LiPF6 등)을 제조됨 혼합 용매에 투입하여 염을 용매에 녹이는 공정으로 염이 용매에 녹아들면서 Li 이온으로 생성하여 전해액으로서의 역할을 할 수 있게 만드는 공정입니다. ⑥ 첨가제 투입 : 전해액의 특성을 첨가제를 제조 설비에 투입하는 공정으로 외부의 수분 및 이물 오염을 방지하기 위해 분말 첨가제는 글로브박스를 사용하여 외부 오염을 방지하면서 투입하고, 액상 첨가제는 압력용기를 사용하여 외부 오염이 되지 않도록 밀폐라인으로 제조 설비에 투입합니다. ⑦ 첨가제 혼합 : 전해액의 특성을 부여하는 단계로 전지의 종류 및 요구 성능에 따른 특성(고출력, 고온/저온 특성, 안정성 등)을 나타내게 해주는 첨가제를 투입하여 용해를 시키는 공정입니다. ⑧ 여과 : Particle filter 및 magnetic filter를 사용하여 제품 제조 후 잔존하는 이물을 제거하는 공정입니다. particle filter는 제품이 불용해 이물과 원료내에 존재하는 이물을 제거하는데 사용이 되며, magnetic filter는 제품에 있을 수 있는 금속이물을 제거합니다. ⑨ 포장 :　제조 완료된 전해액 제품을 전용 용기에 포장하는 공정으로 전용 용기에 포장을 할 때 외부 오염 발생되지 않도록 연결시 밀폐식으로 포장을 진행하는 공정입니다.&cr; (나) 전해액 생산시간 1) 생산 능력 구분 Plant 한국 중국 폴란드 미국 헝가리 생산설비 capa.및수량 5㎥ 1기 10㎥ 1기 20㎥ 2기 20㎥ 2기 20㎥ 2기 4㎥ 1기 5㎥ 1기 　 　 　 　 　 　 3㎥ 4기 2㎥ 1기 　 　 　 　 　 　 2㎥ 3기 　 　 　 　 　 　 　 　 25,000ton 20,000ton 20,000ton 20,000ton 20,000ton 주) 한국 공장은 탱크 용량이 2~5㎥ 용량이며, 총 9개 라인을 운영하고 있습니다. 주) 중국 JV 공장 외 폴란드, 미국, 헝가리 공장은 대용량(20㎥ 크기) 탱크를 2기씩 운용할 계획입니다. 주) 소량 탱크는 다품종 소량 생산에 적합하며, 대형 탱크는 대량 납품 모델 생산에 적합하며, 해외 공장에서 납품될 당사의 모델은 현재 2~4종 정도로 대부분 대량 납품 모델입니다. (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr; 2) 생산능력의 산출근거 구분 batch당생산량 (ton/batch) 일 batch 수 (batch/日) 연간 생산일 (日) 연간생산능력 (ton/年) Plant 한국 29 2.5 350 25,000 중국 17 2 350 20,000 폴란드 40 1.5 350 20,000 미국 40 1.5 350 20,000 헝가리 40 1.5 350 20,000 (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr;&cr;3) 생산실적 및 가동률 구분 Plant 한국 중국 폴란드 미국 헝가리 생산실적 및 가동률 20년 기말 20년 기말 20년 기말 20년 기말 20년 기말 16,500 95% 187 10% 미가동 공장 설립중 공장 설립계획 21년 1분기 21년 1분기 21년 1분기 21년 1분기 21년 1분기 3,680 80% 730 30% 7.4 1% 3Q 시험가동 22년 2Q 가동 주) 20년 해외 고객사 납품을 한국 공장에서 90% 이상 납품하였으며, 중국, 폴란드 공장 가동이 활성화 되면 한국에 편중된 생산량은 분산될 예정입니다. 주) 해외 생산 인력에 대한 교육 및 숙련도 향상이 중요하기 때문에 해외공장의 가동율은 50% 내외로 예상됩니다. 주) 1분기는 전체 분기대비 발주량이 작은 분기이며, 당사의 해외공장의 가동이 시작되면서 가동율이 조금 내려간 상황이며, 2분기부터는 생산량 증가로 한국 및 해외 공장의 가동률 또한 증가될 것으로 예상됩니다. (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr; 4. 매출 및 수주상황 가. 매출개요&cr; (단위: 백만원) 판매방법 및 판매경로 구 분 판매방법 판매경로 내수(29.83%), 직접생산 후 판매 직접판매(100%) 수출(70.17%) 주요품목. 매출원가 등 　 품목 매출액 매출원가 원가율 매출비중 18년 제품 XEV 10,958 9,559 87.23% 29.73% IT 18,668 15,711 84.16% 50.65% EDLC 2,953 2,624 88.86% 8.01% ESS 1,115 926 83.05% 3.02% 기타 2,515 2,205 87.67% 6.82% 소계 36,209 31,025 85.68% 98.23% 기타 651 - 　 1.77% 합계 36,860 31,025 84.17% 100.00% 19년 제품 XEV 59,264 47,560 80.25% 67.38% IT 24,183 18,724 77.43% 27.49% EDLC 2,802 2,290 81.73% 3.19% ESS 1,003 767 76.47% 1.14% 기타 218 234 107.34% 0.25% 소계 87,470 69,575 79.54% 　 기타 488 　 0.00% 0.55% 합계 87,958 69,575 79.10% 100.00% 20년 제품 XEV 121,555 102,427 84.26% 88.61% IT 6,344 5,158 81.31% 4.62% EDLC 4,446 3,816 85.83% 3.24% ESS 1,374 1,050 76.42% 1.00% 기타 3,158 62 1.96% 2.30% 소계 136,877 112,513 82.20% 　 기타 309 - 0.00% 0.23% 합계 137,186 112,513 82.01% 100.00% 21년&cr;상반기 제품 XEV 60,713 59,760 98.43% 89.14% IT 1,603 1,566 97.69% 2.35% EDLC 2,342 1,950 83.26% 3.44% ESS 1,033 865 83.74% 1.52% 기타 2,239 532 23.76% 3.29% 소계 67,930 64,673 95.20% 99.74% 기타 179 - 0.00% 0.26% 합계 68,109 64,673 94.96% 100.00% (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr; 구분 개별 재무제표 연결 재무제표 주요품목. 매출원가 등 　 품목 매출액 매출비중 매출액 매출비중 18년 제품 XEV 10,958 29.7% 10,958 29.7% IT 18,668 50.6% 18,668 50.6% EDLC 2,953 8.0% 2,953 8.0% ESS 1,115 3.0% 1,115 3.0% 기타 2,515 6.8% 2,515 6.8% 소계 36,209 98.2% 36,209 98.2% 기타 651 1.8% 652 1.8% 합계 36,860 100.0% 36,861 100.0% 19년 제품 XEV 59,264 67.4% 59,861 67.6% IT 24,183 27.5% 24,183 27.3% EDLC 2,802 3.2% 2,802 3.2% ESS 1,003 1.1% 1,003 1.1% 기타 218 0.2% 218 0.2% 소계 87,470 99.4% 88,067 99.4% 기타 488 0.6% 489 0.6% 합계 87,958 100.0% 88,556 100.0% 20년 제품 XEV 121,555 88.6% 123,217 88.7% IT 6,344 4.6% 6,344 4.6% EDLC 4,446 3.2% 4,446 3.2% ESS 1,374 1.0% 1,374 1.0% 기타 3,158 2.3% 3,196 2.3% 소계 136,877 99.8% 138,577 99.8% 기타 309 0.2% 310 0.2% 합계 137,186 100.0% 138,887 100.0% 21년&cr;상반기 제품 XEV 60,713 89.1% 75,064 82.0% IT 1,603 2.4% 1,603 1.8% EDLC 2,342 3.4% 2,342 2.6% ESS 1,033 1.5% 1,033 1.1% 기타 2,239 3.3% 11,348 12.4% 소계 67,930 99.7% 91,390 99.8% 기타 179 0.3% 179 0.2% 합계 68,109 100.0% 91,569 100.0% (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr;&cr; 나. 매출실적&cr; (단위 : 톤, 백만원, 천$) 매출유형 품 목 2018연도 (제7기) 2019연도 (제8기) 2020연도 (제9기) 2021연도 상반기 (제10기) 수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액 제품 XEV 내 수 1,002 10,467 2,010 23,670 3,400 33,453 1,560 14,067 수 출 47 491 ($445.96) 2,674 35,594 ($29,461.16) 7,734 88,102 ($74,875.53) 6,543 46,646 (41,732.81) IT 내 수 　 - 　 - 　 - - 수 출 1,401 18,668 ($16,955.56) 1,966 24,183 ($20,016.27) 448 6,344 ($5,391.6) 210 1,603 ($1,434.29) EDLC 내 수 166 2,525 89 2,376 288 3,713 166 1,901 수 출 60 428 ($388.74) 34 426 ($352.60) 43 732 ($622.11) 35 441 ($393.55) ESS 내 수 18 349 46 823 10 285 47 546 수 출 114 767 ($696.64) 26 180 ($148.99) 165 1,089 ($925.51) 79 487 ($435) 기타 내 수 　 2,513 　 218 　 3,158 351 수 출 　 - 　 - 　 - 1,888 ($1,690.03) 기타매출 기타 내 수 　 651 　 488 　 309 179 수 출 　 - 　 - 　 - - 합 계 내 수 1,186 16,505 2,144 27,575 3,698 40,918 1,773 17,044 수 출 1,621 20,354 ($18,486.90 4,700 60,383 ($49,979.02) 8,390 96,267 ($81,814.75) 6,867 51,065 ($45,685.32) 합 계 2,808 36,859 6,844 87,958 12,087 137,185 8,640 68,109 (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr; 다. 매출원가&cr; (단위: 백만원, %) 매출유형 품 목 2018연도 (제7기) 2019연도 (제8기) 2020연도 (제9기) 2021연도 상반기&cr;(제10기) 금 액 원가율 금 액 원가율 금 액 원가율 금 액 원가율 제품 XEV 9,559 87.23% 47,560 80.25% 102,427 84.26% 59,760 98.43% IT 15,711 84.16% 18,724 77.43% 5,158 81.31% 1,566 97.69% EDLC 2,624 88.86% 2,290 81.73% 3,816 85.83% 1,950 83.26% ESS 926 83.05% 767 76.47% 1,050 76.42% 865 83.74% 기타 2,205 87.67% 234 107.34% 62 1.96% 532 23.76% 주1) 2018년과 2019년 원가율이 낮아진 큰이유는 주요 원료에 단가에 하락으로 원가율이 낮아졌으나 2020년 으로 오면서 원가율 상승은 하반기 2차전지 산업에 성장으로 인한 원재료 가격에 상승과 환율에 상승, 그리고 회사에서 제조간접인원에 증가, 생산부대설비에 증가로 인한 감가상각비 증가등 전반적인 부대비용에 증가로 원가율이 상승을 하였습니다. (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr; &cr; 라. 수출 현황&cr; (단위 :백만원, 천$) 매출유형 품 목 2018연도 (제7기) 2019연도 (제8기) 2020연도 (제9기) 2021연도 상반기 (제10기) 수출국 수출액 수출국 수출액 수출국 수출액 수출국 수출액 직수출 XEV 　 　 중국 161 ($146.23) 중국 5,958 ($4,931.44) 중국 39,205 ($33,319.28) 중국 27,254 ($24,383.04) 헝가리 -　 헝가리 1,929 ($1,596.63) 헝가리 16,211 ($13,777.29) 헝가리 2,985 ($2,669.70) 풀란드 　- 풀란드 1,300 ($1,076.01) 풀란드 　(주1) 폴란드 - 기타 기타 기타 기타 34 ($29.54) IT 중국 9,004&cr;($8,178.05) 중국 14,166 ($11,725.20) 중국 991 ($842.22) 기타 373 ($333.21) EDLC 중국 318 ($299.73) 중국 -　 중국 -　 중국 기타 1,888 ($1,660.47) 간접수출 (주2) XEV 　- 330 ($299.73 　- 26,407 ($21,857.08) 　- 32,686 ($27,778.96) 16,373 ($14,649.71) IT 　- 9,664 ($8,77.51) 　- 10,017 ($8,291.07) 　- 5,353 ($4,549.37) 1,230 ($1,100.32) EDLC 　- 110 ($99.91) 　- 426 ($352.60) 　- 732 ($622.11) 441 ($393.56) ESS 　- 767 ($696.64) 　- 180 ($148.99) 　- 1,089 ($925.51) 487 ($435.30) 수출계 　- 20,354 ($18,486.90) -　 60,383 ($49,979,.02) 　- 96,267 ($81,814.75) 51,065 ($45,685.38) 국내매출계 16,505 27,575 40,918 17,044 매출합계 36,859 87,958 137,185 68,109 주1) 엘지화학 폴란드에서 생산하는 모델의 변경으로 회사가 공급하던 전해액이 중국으로 이관이 되어서 폴란드 매출이 없었습니다. 주2) 국내거래 영세율 매출을 의미합니다. 당사의 국내고객사에 매출을 하기에 세금계산서 발행의무이며, 고객사는 당사에 구매품을 이용하여 수출을 하여 당사도 영세율 적용을 받는 것을 의미합니다&cr; (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr; 마. 주요 매출처 등 현황&cr; (단위 :백만원) 매출 품 목 매 출 처 2018연도 2019연도 2020연도 2021연도 상반기 결제조건 유형 (제7기) (제8기) (제9기) (제10기) 제품매출 XEV ㈜SK이노베이션 10,236 22,700 33,453 11,765 선적후 60일 이내 ㈜엘지화학 330 26,407 32,907 16,374 선적후 60일 이내 HUIZHOU EVE UNITED ENERGY CO L - - 17,511 11,442 선적후 60일 이내 SK BATTERY HUNGARY KFT - - 14,694 5,621 선적후 60일 이내 LG CHEM NANJING ENERGY SOLUTIO - 2,292 12,463 4,102 선적후 60일 이내 BAIC ELECTRONICS SK JIANGSU TE - 5,230 9,945 10,734 선적후 60일 이내 기타 392 2,635 582 675 선적후 60일 이내 소계 10,958 59,264 121,555 60,713 　 IT ㈜엘지화학 9,664 10,017 5,353 1,230 선적후 60일 이내 LG CHEMICAL NANJING INFORM 9,004 14,158 991 347 선적후 60일 이내 기타 - 8 - 26 선적후 60일 이내 소계 18,668 24,183 6,344 1,603 　 EDLC LS엠트론 884 1,133 1,643 1,284 선적후 60일 이내 맥스웰 143 1,053 1,452 582 선적후 60일 이내 비나텍(주) 70 431 426 171 선적후 60일 이내 삼화전기(주) 110 147 306 272 선적후 60일 이내 기타 1,746 38 619 33 선적후 60일 이내 소계 2,953 2,802 4,446 2,342 　 　 ESS ㈜엘지화학 767 180 897 486 선적후 60일 이내 코캄 348 823 477 547 선적후 60일 이내 소계 1,115 1,003 1,374 1,033 　 (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr; 매출처 2018년 2019년 2020년 2021년 상반기 판매량 비율 판매량 비율 판매량 비율 판매량 비율 LGES 3,063 64% 5046 60% 5,563 37% 2,786 25% SKI 1,108 23% 3028 36% 8,879 59% 6,742 61% 기타 588 12% 371 4% 521 3% 1,590 14% 합계 4,759 　 8,445 　 14,963 　 11,118 　 (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr; 바. 수주현황&cr;&cr;당사가 영위하는 전해액 산업은 공동연구개발 후 양산 시 양사간 협의 후 PO를 통해 주문과 생산을 진행하기 때문에 수준 현황을 객관적 수치로 표현하기 어려우며, 확정 PO가 아닌 해당 연도별 FCST만 공유받고, 매 분기마다 해당 FCST의 변동폭이 매우 큰 편입니다. 또한 수주 후 납품 기일이 짧아 특정일 기준에 의한 수주잔고가 크지 않으므로 수주 현황은 별도로 기재 또는 표기하지 않았습니다. 사. 설립 이후 매출 등 현황&cr; (단위: 백만원) 구분 2012년 2013년 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 (제1기) (제2기) (제3기) (제4기) (제5기) (제6기) (제7기) (제8기) (제9기) 매출액 24 2,049 4,981 6,616 20,695 22,096 36,860 87,958 137,186 영업이익 (134) (715) (356) 219 894 1,138 2,699 12,949 14,664 당기순이익 (1,044) (914) (583) 120 (1,231) (2,527) (1,992) (457) (2,337) (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr; 당사의 매출액은 급속도로 성장하고 있으나, 이에 반해 영업이익률은 매년 감소하는 상황을 보이고 있습니다. 당사의 영업이익률의 감소의 원인은 첫째, 전해액의 짧은 유통기한으로 인한 근거리 공급이 필수적인데, 이로 발생하는 해외공장에 대한 지속적인 투자와 건설 제반비용 증가, 감가상각비 반영이 지속적으로 되었고, 둘째, 고객사들의 해외 공장 확장(폴란드, 헝가리, 미국, 중국)이 진행됨에 따라 고객사의 해외공장에 전해액 공급량 증가 및 전해액 생산 및 공급이 당사 한국공장(풍세, 제천)에서만 생산하여 납품이 가능하였기 때문에 물류비, 용기 구매량, 수출 제반비용 등 비용발생이 급격하게 증가하였기 때문입니다. 하지만, 당사의 폴란드 공장은 올해 2분기부터 LGES에 전해액 및 분산제 납품이 안정적으로 진행되고 있으며, 미국 조지아 공장은 12월 완공 예정이기 때문에 유럽 및 미국내 고객 대응은 향후 현지에서 공급 진행을 점진적 추진해 나갈 계획입니다. 이에 따라, 해외 고객 대응을 위해 발생한 수출 및 물류 제반비용 등이 올해부터는 급격하게 감소될 것으로 예상되며, 이로 인한 당사의 영업이익은 크게 증가할 것으로 판단됩니다. 뿐만 아니라 내년 상반기 헝가리 공장 완공, 하반기 중국 2공장 완공으로 현지 생산 및 공급체계 정착 및 Capa 증가에 따른 공급량 증대가 예상되고, 이를 통한 추가 매출 증대 및 현지 공급과 전해액 원재료 내재화 통한 점진적인 영업이익의 증가도 지속될 예정입니다. 아. 매출 및 이익 추정에 관한 사항&cr; (단위: 백만원) 구분 (연결기준) 21연도 (제10기) 22연도 (제11기) 23연도 (제12기) 매출액 242,126 361,551 414,758 매출원가 주1) 205,191 296,472 340,102 매출총이익 36,934 65,079 74,656 판매비와관리비 주2) 23,315 33,665 38,124 영업이익(손실) 13,619 31,414 36,532 법인세차감전순이익 15,85 4 31,414 36,532 법인세비용 주3) 3,487 6,911 8,037 당기순이익(손실) 12,366 24,503 28,495 주1) 21연도 매출원가는 실제발생한 금액과 잔여기간동안의 최선의 추정치로 계산하였으며, 22연도 및 23연도 매출원가는 과거 4개년 평균 원가율 82% 를 적용하였습니다. 21연도매출원가에 대해 보다 구체적인 추정내역은 본 증권신고서의 제1부 IV. 인수인의 의견 "다.추정 EBITDA 산정 내역"를 참고하여 주시기 바랍니다. 주2) 판매관리비는 매출액 성장에 따라 증가율을 반영 하였으나 판매관리비 특성상 고정비 항목이 많기에 성장률에 90%를 반영하였습니다. 주3) 법인세비용은 법인세차감전순이익 에 22%를 단순 계산을 하였습니다. (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr; 2021년 추정 매출액은 2,421억원 이며, 3개년 추정 매출액에 대한 근거는 아래와 같습니다. 보다 구체적인 추정 내역을 참고하시기 위하여는 본 증권신고서의 제1부 IV. 인수인의 의견 "다. 추정 EBITDA 산정 내역"를 참고하여 주시기 바랍니다. 국내 고객사 전지 공장의 경우 2020년 이후 증설계획이 없으며 이로 인한 국내 공급물량은 2021년~ 2023년까지 큰 변동폭 없는 수준으로 추정하였습니다. 다만 고객사별 Global 전지 공장 확대 및 전해액 수요량 증가에 따른, 동사 해외공장 SITE 승인 완료 및 2021년부터 본격적인 양산 공급을 시작하여 2022년~23년까지 아래의 사항을 고려하여 매출 확대 계획으로 매출액을 추정하였습니다. ■ 동사 폴란드 법인 매출액 추정 ㆍ2021년 LGES 폴란드 공장&SKI헝가리 공장/양산 전해액 공급 시작 - 200억 수준 매출액 추정하였습니다 ㆍ2022년 LGES 폴란드 공장&SKI헝가리 공장 Main 모델 본격 가동에 따른 당사 현지 공급 - 1,000억 수준으로 매출액 추정하였습니다. ㆍ2023년 LGES 폴란드 공장 & SKI헝가리 공장 신규모델 추가 수주를 통한 매출 증대 - 1,400억 수준으로 매출액 추정하였습니다. ■ 동사 중국 법인 매출액 추정 ㆍ2021년 LGES 중국 2개공장&SKI 중국 3개공장 & 중국 Local 고객/양산 전해액 공급 시작 _ 300억 수준 매출액 추정하였습니다 ㆍ2022년 LGES 중국 2개공장&SKI 중국 3개공장 Main 모델 본격 가동에 따른 당사 현지 공급 - 1,010억 수준으로 매출액 추정하였습니다. ㆍ2023년 LGES 폴란드 공장 & SKI헝가리 공장 신규모델 추가 수주를 통한 매출 증대 - 1,050억 수준으로 매출액 추정하였습니다. &cr; 자. 판매경로 등 &cr;(1) 판매조직 &cr; (가) 국내 영업조직 고객별 전문 담당제로 고객 일원화 관리 및 책임감 고취하고, 영업사원 및 영업지원 업무분장을 통해 영업사원의 고객 대응 시간을 극대화하고자 합니다. (나) 해외 영업조직 &cr; 해외 영업조직은 해외 개별 법인별로 현지인력을 중심으로 영업조직을 구축하고 본사에서 파견된 주재원의 관리하에, 현지 고객 VOC & 고객 Needs & 매출관리 업무를 수행하며 본사 영업업무 연계하여 현지 영업력의 극대화를 추진하고자 합니다. emb0000282c3bc8.jpg 해외영업조직 (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr; (다) 전체 영업조직 운영 방안&cr; 본사 영업조직 & 해외법인 독자 영업조직(Local 고객 주도적 영업) 운영 예정이며, 본사+법인 간의 Co-work을 통한 매출 확대 및 시장 점유율을 증대하고자 합니다. 해외 영업조직은 적극적인 현지화를 위하여 현지 고객의 인접지에 설치하여 운영되고 있습니다. 전체영업조직.jpg 전체 영업조직 (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr;&cr; emb0000282c3bc9.jpg 영업조직 운영방안 (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr;&cr; (라) 판매조직 추가 인력 채용계획 구 분 2020년 2021년 2022년 2023년 지역별 현 인원 신규 채용 계 신규 채용 계 신규 채용 계 한국 10명 4명 14명 2명 16명 - 16명 중국 1명 2명 3명 2명 5명 - 6명 유럽 1명 2명 3명 2명 5명 2명 7명 미국 1명 1명 2명 2명 4명 2명 6명 소계 12명 9명 22명 8명 30명 2명 32명 (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr; (2) 판매경로 (단위: 백만원, 천$) 매출유형 품 목 구 분 판매경로 판매경로별 매출액(비중) 제품매출 XEV 국내 직접판매 33,453 수출 88,102 &cr;($74,875.53) IT 국내 직접판매 　 수출 6,344 &cr;($5,391.60) EDLC 국내 직접판매 3,713 수출 732 &cr;($622.11) ESS 국내 직접판매 285 수출 1,089 &cr;($925.51) 기타 국내 직접판매 3,158 수출 　 합계 국내 직접판매 40,609 수출 96,267 (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr;&cr;(3) 판매전략 전해액 제품의 특성 상, 고객 인접지에서의 생산/공급/대응 가능여부가 직접적인 제품경쟁력으로 요구되는 바, 당사는 적극적인 현지화 전략을 통하여 고객과 시장의 요구에 부응하고 있습니다. 특히, 2차 전지용 전해액 제조사로는 세계 최초로 유럽과 미국에 생산/영업 거점을 확보함으로써 경쟁 타사와의 차별화에 성공하였습니다. 또한 국내/외 고객의 현지화 및 생산능력 확보에 대한 선제적인 대응을 통하여 향후 225,000톤의 전해액 생산/공급 능력을 확보하는 것으로 세계 1위의 공급능력을 갖추게 되어, 전방 시장의 확대와 더불어 급속히 늘어날 것으로 예상되는 시장의 수요에 대응하기 위한 준비를 완료하였습니다. 그리고 점차 고도화되는 전해액의 성능개량에 대한 시장의 요구에 부응하기 위하여 각 개별 고객의 개선/개량/개발 요구에 대하여 현지 대응 태세를 완비하여 적극적으로 대응하고 있습니다. 더불어, Salt/Solvent 등 주요 원/부재료에 대한 JV투자 및 현지 동반진출을 통하여 안정적인 Supply Chain의 구축과 가격경쟁력의 확보를 꾀하고 있으며, 전해액의 특성 확보에 있어 핵심적인 주요 첨가제는 자체 합성능력을 갖추고 있어 경쟁 타사와의 차별화를 이루고 있습니다. 상기 서술한 당사의 판매전략의 개요는 다음과 같습니다. (가) Global Site별 현지화 안정적 공급 엔켐은 21년 4분기가 되면 한국, 유럽, 미국, 중국 등 주요 배터리 시장에 전해액 공장 및 공급망을 갖춘 유일한 전해액 회사가 될 예정이며, 이로 인해 각 지역별 자동차 회사 및 신규 배터리 회사로부터 많은 제안을 받고 있는 상황입니다. 구 분 Capa 증설계획 비고 한국 25,000톤 없음 미국 20,000톤 (조지아 공장) * 21년 4Q 완공 목표 * 40,000톤 이상 증설 가능 있음 오하이오(+20,000톤) 기타지역(+20,000톤) 중국 20,000톤 있음 추가 지역(+20,000톤) 폴란드 20,000톤 * 40,000톤까지 증설 가능 있음 현부지(+20,000톤) 헝가리 20,000톤 (부지/건물 매입 완료)&cr; * 22년 2Q 완공 목표 * 40,000톤까지 증설 가능 있음 현부지(+20,000톤) 기타 지역 동남아(+20,000톤) 합 계 105,000톤(22년 2Q 기준)&cr; * 필요시 추가 증설 가능 최대 : 225,000톤 증설 (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr; 향후 예상되는 당사의 전체 생산량 및 매출액 전망을 아래와 같습니다. 생산량 및 매출액 전망.jpg 전체 생산량 및 매출액 전망 (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr; 구분 수량(톤) 매출액(억원) 2020년 15,500 1,400 2021년 20,115 1,975 2022년 45,591 3,616 2023년 60,101 4,148 2024년 72,801 4,987 2025년 90,801 6,169 (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr; 각 Site별 예상되는 생산량 및 매출액 전망을 아래와 같습니다. 1) 한국 한국수량 및 매출액.jpg 한국수량 및 매출액 (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr; 구분 수량(톤) 매출액(억원) 2020년 15,185 1,372 2021년 14,523 1,449 2022년 15,307 1,420 2023년 15,907 1,450 2024년 16,507 1,486 2025년 15,307 1,407 (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr;&cr;2) 중국&cr; 중국 수량 및 매출액.jpg 중국 수량 및 매출액 (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr; 구분 수량(톤) 매출액(억원) 2020년 229 21 2021년 2,290 354 2022년 11,294 1,071 2023년 11,894 1,059 2024년 10,694 967 2025년 10,694 967 (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr; 3) 폴란드 &cr; 폴란드 수량 및 매출액.jpg 폴란드 수량 및 매출액 (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr; 구분 수량(톤) 매출액(억원) 2020년 83 7 2021년 2,863 158 2022년 13,990 1,064 2023년 21,900 1,357 2024년 30,000 2,112 2025년 38,400 2,904 (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr;&cr;4) 미국&cr; 미국 생산량 및 매출액.jpg 미국 생산량 및 매출액 (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr; 구분 수량(톤) 매출액(억원) 2020년 3 - 2021년 440 140 2022년 5,000 610 2023년 8,000 970 2024년 12,000 1,450 2025년 18,000 2,180 (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr; 5) 헝가리&cr; 헝가리 수량 및 매출액.jpg 헝가리 수량 및 매출액 (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr; 구분 수량(톤) 매출액(억원) 2023년 2,400 185 2024년 3,600 277 2025년 8,400 673 (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr;&cr;&cr;(나) 원부재료 주요 업체와 전략적 제휴(JV) 용매(Solvent) 세계 1위 회사이며, Salt(LiPF6) 제조 회사 인 Shida社 와 전략적 제휴를 통해 늘어나는 배터리 전해액의 안정적 공급을 위해서 용매 및 리튬염에 대한 내재화를 추진하고 있으며, 리튬염을 생산하는 자회사의 49%의 지분을 21년 2분기에 확보하였습니다. 이를 통해, 안정적으로 LiPF6 및 용매의 안정적 공급이 가능하게 되었으며, 당사는 지분 취득을 통해 Shida社 LiPF6의 생산 Capa의 70%를 우선적으로 구매할 수 있는 우선권을 확보하였을 뿐만 아니라, EMC, EC와 같은 향후 부족이 예상되는 용매에 대해서 우선적으로 공급받을 수 있는 권리를 확보하였습니다. 당사와 Shida社는 유럽 및 미국 시장에서 전해액 원료의 안정적인 공급을 위하여, 리튬염 및 용매 공장 공동설립을 계획중에 있으며, 이를 위한 JV 설립에 대한 논의를 지분 인수를 완료한 21년 2Q부터 시작하였습니다. 현재 대부분의 원재료를 중국 현지 공장에서 조달하고 있는 당사로서는 전해액 원재료의 현지화는 원재료 물류비 감소, 관세 및 보복관세 회피(중국 제품 대상 미국의 보복관세율 : 33%)를 통한 비용감소, 원재료 구매 단가 인하 등을 통한 당사의 경쟁력 강화에 크게 이바지할 것으로 판단되어집니다. (다) 첨가제 합성 공장 In-house 생산 전해액의 핵심 3대 원료는 용매, 리튬염(Salt), 첨가제입니다. 당사는 오정강 대표가 예전 제일모직 및 삼성SDI에서 근무하면서부터 개발해온 다양한 첨가제에 대한 경험과 다양한 레시피를 가지고 있을 뿐만 아니라, 첨가제 합성을 위한 합성팀을 자체적을 보유하여 다양한 신규 첨가제를 자체적으로 합성 및 테스트 하여, 고객에게 제안할 수 있는 경쟁력을 보유하고 있습니다. 이를 통해 당사는 고객사들에게 전해액 개발을 위한 원스톱(one-stop) 서비스가 가능하며, 이 점이 고객사로부터 당사가 크게 경쟁력이 있다고 평가받고 있는 부분입니다. 보통 전해액 개발의 프로세스는 1. 개발 Needs → 2. 신규 첨가제 chemical → 3. 시뮬레이션 → 4. Chemical Design Synthesis → 5. Purification → 6. Recipe 설계 → 7. 전지 적용 평가 →8. Spec. in Sample평가 → 9. 승인 → 10. 양산의 단계로 진행되며, 이러한 프로세스를 모두 당사에서 진행함으로써, 전해액 개발에서부터 실사용까지 원스톱 서비스를 고객에게 제공하고 있습니다. 이러한 원스톱 서비스에 대한 능력은 국내 회사에서는 엔켐이 유일하며, 해외 업체의 경우 Capchem, Tinci, GTHR 등 대형 전해액 회사만 갖출 수 있는 경쟁력이며, 당사는 이러한 부분에 더욱 집중적으로 투자하여, 중국 경쟁사들과의 경쟁에서 승리하기 위해 지속적으로 첨가제 개발 능력 향상을 위한 R&D 및 M&A 등을 지속적으로 추진할 계획입니다. &cr; 5. 위험관리 및 파생거래 연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 이자율위험 등), 신용위험과 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리는 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. &cr;&cr; 가. 시장위험&cr; &cr;(1) 환위험&cr;연결회사는 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 등과 관련하여 환위험에 노출되어 있으며, 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, EUR 및 CNY 등 입니다. &cr;&cr; (2) 이자율위험 &cr;연결회사의 이자율위험은 미래 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 연결회사의 이자율위험 관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. &cr; 나. 신용위험&cr; 신용위험은 연결회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고있습니다. 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 연결회사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.&cr; ① 매출채권및기타채권&cr;연결회사의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받으나, 고객이 영업하고 있는 산업 및 국가의 파산위험 등의 고객 분포도 신용위험에 영향을 미치는 요소로 고려하고 있습니다.&cr;&cr;고객의 대부분은 연결회사와 수년간 지속적으로 거래해 오고 있으며, 이들 고객에 대한 신용위험 검토 시, 고객의 지리적인 위치, 산업, 신용, 연령, 성숙도, 이전의 재무적 어려움 등의 특성에 따라 분류하고 있습니다.&cr;&cr; ② 현금및현금성자산 및 기타금융자산&cr;연결회사는 ㈜기업은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 및 기타금융자산을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. &cr;&cr; 다. 유동성위험 &cr; 유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다.&cr;&cr; 라. 자본관리&cr; 연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순차입금을 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순차입금은 총 차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 자본에 순차입금을 가산한 금액입니다. &cr; &cr; 마. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황&cr; &cr;- 해당사항 없음&cr;&cr;기타 상세정보는 Ⅲ.재무에 관한 사항, 3. 연결재무제표 주석을 참고하시기 바랍니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약&cr; (단위: 천원, CNY) 계약일자 계약 목적 및 내용 계약기간 계약 상대방 계약금액 2020.06.30 주1) 후저우쿤룬엔켐전지재료 유한회사합자경영계약 장기 샹허쿤룬화학제품유한회사 (香河昆侖化學制品有限公) 1,554,430 (CNY8,820,000) 2021.02.26 주2) Shinghwa Amperex Co., Ltd 지분 투자&cr;(기타 주주 지분매입) 장기 산동시다성화신능원유한공사 (山東石大勝華化新能源有限公司) 약 120억원 (CNY 71,200,000) 주1)해당 투자의 건은 2020.06.11 이사회 의결을 통해 가결하였습니다. 주2)해당 투자의 건은 2021.02.22 이사회 의결을 통해 가결하였습니다. 해당 투자의 건은 2021.02.26 본계약을 통해 최종 투자금액 CNY 69,990,000으로 결정되었으며 원화 기준 금액은 대금 지급일의 원/위안화 환율에 따릅니다. &cr; 나. 연구개발 현황&cr; (1) 연구개발 조직 개요 개발팀은 3개의 파트로 구성되어 있으며, 합성개발 파트(6명), 전해액개발 파트(7명), 파일럿 파트(5명)을 포함하여 18명이 연구개발을 전담하고 있으며, 핵심 기술인력 6명을 확보하고 있습니다. 최종 학력 및 해당 기술분야 근무년수를 포함한 이력 사항은 아래와 같습니다. 개발팀(기술연구소)조직도.jpg 개발팀(기술연구소)조직도 (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr;&cr; (2) 연구개발인력 구성&cr; 학력 박사 석사 학사 기타 인원수 0 7 11 (3) 연구개발인력 증감표&cr; 구 분 직위 기초 증가 감소 기말 '18년도 연구원 2 2 주임 2 2 대리/과장 2 2 차장/부장 4 4 임원 2 0 0 2 계 12 12 '19년도 연구원 2 1 3 주임 2 1 3 대리/과장 2 2 차장/부장 4 1 5 임원 2 2 계 12 3 0 15 '20년도 연구원 3 3 6 주임 3 3 대리/과장 2 1 3 차장/부장 5 5 임원 2 2 계 15 4 0 19 증권신고서&cr;제출일 현재 연구원 7 3 3 7 주임 2 1 0 3 대리/과장 4 1 1 4 차장/부장 4 1 1 4 임원 0 0 계 17 6 5 18 (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr; (4) 주요 연구개발인력 현황&cr; 직위 성명 담당업무 주요경력 주요연구실적 상무 유상길 개발총괄 서울과학기술대학교 기계설계학 학사('95) 넥스콘테크놀러지 부장('02∼'13) 엔켐 상무('13∼현재) 전해액 공정개발 전해액 국책과제 부장 이석관 첨가제 합성개발 서울대학교 공업화학과 석사('86) ㈜ 동부정밀화학 부장('96∼'11) 엔켐 부장('12∼현재) 전해액용 첨가제 개발 부장 임동환 첨가제 Pilot-Test & 양산화 충청대학 전문학사('97) ㈜리켐 차장('11~'17) 엔켐 부장('20~현재) 전해액용 첨가제 개발 및 양산화 차장 유철환 첨가제 합성개발 충남대학교 화학과 석사('06) ㈜ 아미노로직스 차장('14~'20) 엔켐 차장('21~현재) 전해액용 첨가제 개발 과장 김시우 첨가제 합성개발 경북대학교 화학과 석사('13) ㈜ 위매스 대리('19~'21) 엔켐 과장('21~현재) 전해액용 첨가제 개발 과장 이성진 전해액 개발 호서대학교 그린에너지공학과 석사('14) 한국전자기술연구원('12∼'16) 엔켐 과장('19∼현재) 전지 시험평가 전해액 개발 대리 정지선 전해액 개발 한밭대학교 응용화학과 석사('15) 엔켐 대리('15∼현재) 전지 시험평가 전해액 개발 대리 김주미 시험평가 성균관대학교 태양광시스템협동공학 석사('10) 한국전자통신연구원('10~'20) 엔켐 대리('21∼현재) 전지 시험평가 전해액 개발 주임 오수정 시험평가 부산대학교 석사('18) 엔켐 주임('19∼현재) 전지 시험평가 국책과제 수행 &cr; 다. 기술경쟁력 (1) 연구개발 실적 (가) 전기차용 중대형전지 전해액 기술개발 (단위 : 원) 연구과제명 주관부서 연구기간 정부출연금 관련제품 비고 전기차 주행거리 연장을 위한 고에너지밀도 (>300 Wh/kg) 리튬2차전지용 전해액 상용화기술 개발 산업부 (KEIT) '18.01∼'20.12 1,792,428,000 전기차용 중대형전지&cr; (NCM811급) 리튬2차&cr; 전지 전해액 과제 완료 사업화 중 본 과제 수행을 통해 전기차에 탑재되는 중대형전지용 전해액 기술개발을 완료하였으며, 리튬2차전지의 고에너지밀도용 양극재(NCM811급)에 최적화된 전해액 상용화에 본 개발기술을 활용하여 국내외 전지회사에 소개와 제안을 통해 전지 적용 평가를 거쳐 생산과 납품이 순차적으로 진행되고 있습니다. 전기차 소비자들의 요구에 따라 전기차 1회 충전 주행거리를 연장할 필요가 있고, 이에 적합한 고에너밀도용 리튬2차전지의 수요는 큰 폭으로 증가하고 있기 때문에 당사의 전해액 생산량도 매년 급격하게 성장할 것으로 보입니다. 총괄 민간업체(수요기업)는 LG에너지솔루션 이며, 당사가 과제 수행기간 중 지원 받은 정부출연금은 18억원입니다. 상기 국책과제를 통해 1단계(‘16~18년)에서 개발 완료한 고에너지밀도 (>270 Wh/kg)용 전해액은 SK이노베이션의 NCM811급 전기차용 중대형 전지에 적용이 확대되고 있으며, 이어서 LG에너지솔루션에도 양산 공급이 예정되어 있습니다. 2단계(’19~20년)에서 개발된 고에너지밀도 (>300 Wh/kg)용 전해액은 국내외 메이저 전지업체와 공동개발이 진행되고 있어서 22년부터 순차적으로 사업화가 추진될 것입니다. &cr; 구 분 내 용 최종목표 ㅇ 전기자동차용 중대형 리튬이차전지의 고에너지밀도 (>300 Wh/kg)를 위한 고성능 전해액의 상용화기술 개발 - 저항증가율 (모노셀): 20% 미만 (0.3C 충방전 300회) - 상온 이온전도도 9 mS/cm 이상 - 고온 회복용량 (모노셀): 95% 이상 (충전심도 100%, 45oC, 4주) - 수분함량: 10 ppm 이하 - 산화전압: 5 V (vs. Li/Li+) 세부목표 (세부 내용 및 목표) - 전기자동차의 구동에 요구되는 고용량 신규소재를 적용하여 고전류밀도 설계 하에 전기자동차용 리튬이온전지 성능을 확보하기 위한 고기능성 전해질 용매 및 첨가제 개발 (기존 유기 카보네이트계 용매 이외에 술폰계, 니트릴계, F계 첨가제와의 혼합 물을 시험) - 전기자동차의 사이클 수명과 캘린더 수명을 향상시키기 위한 저항증가 억제 전해액 조성 개발 (0.3C 충방전 300 사이클 후 저항증가율 20% 미만) - 고용량 니켈-리치 소재 적용에 의한 고온신뢰성 저하를 제어하고 가스 발생량을 최 소화하기 위해 전해질 염 및 첨가제 개발 (45oC에서 4주간 보관 후 고온 회복용량 &cr; 95% 이상) - 고전압 (>5 V)에서도 양극의 열화가 억제되는 전해액 조성 개발 (산화전압 5V 이상) - 전해질 내 HF와 수분의 제거를 통한 순도 향상 (10 ppm 이하)과 이에 따른 전해액의 상용화 제조공정 기술 개발 &cr;(과제추진 방법) - 1단계: 주관기관 한국전자통신연구원, 참여기관 ㈜엔켐, 에스티팜(주), 대구경북&cr; 과학기술원 - 2단계: 주관기관 ㈜엔켐, 참여기관 한국전자통신연구원, 에스티팜(주)로 진행됨 - 한국전자통신연구원에서는 “신규 전해용매의 탐색”, “기능별 성분/함량 조합 및 최적화”, “전지 조립 및 평가”의 3가지 테마를 주로 수행하며, ㈜엔켐에서는 신 규 리튬염, 용매, 첨가제를 활용한 전해액 조성 개발 및 상용화 기술개발을 주로 담 당하고, 에스티팜㈜에서는 주로 불소계 첨가제 관련 연구를 수행함. 또한 대구경북 과학기술원을 통해 전기차용 고성능 전해액 분석 플랫폼 구축 및 장수명/고온저장/ 고전압 구동에 따른 전해액 열화 메커니즘 연구를 수행함 기술적 성과 - 리튬이온전지 제조공정시, 최적화된 용매 성분과 첨가제의 도입으로 안전성이 훨씬 강화된 중대형 리튬이온전지 기술확보로 기술 경쟁력이 강화됨 - 신규 전해질의 적용으로 고전압 양극 소재 적용이 가능하고, 전해액의 분해반응에 의한 성능 저하가 발생하지 않으므로, 전지의 장수명화가 가능하며, 전기자동차 및 신재생 에너지 전력저장 등 시스템과 수명을 거의 동일하게 유지할 수 있어, 전체 &cr; 비용 측면에서도 크게 유리함 - GEN-series 유기 전해액 시제품 5건, 한국특허 출원 1건, SCI 논문게재 4건, 국내논문 3건 경제적 성과 - 리튬이온전지용 유기 전해액 사업은 중소기업 및 중견기업을 중심으로 하는 사업화 확대가 가능한 분야로서, 신규 전해액 적용에 의한 신제품 출시에 따른 시장성 확대 와 다수의 인력 고용창출이 가능함 파급 효과 기존 카보네이트계 유기 전해액을 기반으로 하는 리튬이온전지에 비해 훨씬 높은 작동 및 보관 온도범위를 가진 전해액의 개발이 가능함에 따라, 기후 또는 작동 조건에 따라 극심하게 높은 온도에 노출될 수 있는 전기자동차용 리튬이온전지의 안전성 확보가 가능함 기대 효과 - 고성능/다기능 전해액의 개발로 전기자동차용 중대형 리튬이차전지 시장의 사업화 에 일조함 (이차전지 시장규모는 매년 20~30% 이상 신장) - 전기자동차용 전지의 전해액에 대한 사업 가속화의 원동력 제공 - 중소기업 및 중견기업의 사업화 확대가 가능한 분야로서, 새로운 시장 창출과 다수 의 인력고용 창출이 예상됨 (나) ESS용 고형화 전해액 기술개발&cr; (단위 : 원) 연구과제명 주관부서 연구기간 정부출연금 관련제품 비고 에너지저장장치(ESS)의 발화억제를 위한 고안전성 및 10mS/cm급 고이온전도성 유사고체 전해질 개발 산업부 (KEIT) '19.06∼&cr;'22.12 1,300,500,000 ESS용 리튬2차전지 고형화 전해액 수행 중 &cr; [수행분야별 기술개발 역할 분담] 수행분야 담당기관 지원기관 세부 기술 내용 고분자 난연성 첨가제 개발 ETRI (주)엔켐 첨가제 소재 및 조성 최적화 고형화 전해질 개발 (주)엔켐 ETRI 전해질 소재 및 조성 최적화 공간집약형 난연제 구조 개발 DGIST ETRI 난연제 Encapsulation 라믹계 난연제의 분리막 코팅 전극 내 전기적 셧다운 구조 개발 ETRI DGIST 온도감응형 혼합 바인더소재 &cr;기술 개발 고형화 전해질과 전극 간 계면 적합성 평가 ETRI (주)엔켐 고형화 전해질과 전극 간 &cr;계면 특성 분석 고형화 전해질의 극판 및 단위 셀 적용 (주)엔켐 ETRI, DGIST 고형화 전해질의 극판 및 단위 셀 적합성 검증 단위 셀의 신뢰성 및 안전성 검증 KTC (주)엔켐 고형화 전해질이 적용된 단위 &cr;셀의 신뢰성 및 안전성 효과 검증 ESS용 단위 셀 적용 가능성 검증 (주)엔켐 LG&cr;에너지솔루션 고형화 전해질의 ESS용 단위 셀 적용가능성 검증 고형화 전해질의 제조공정 및 양산기술 개발 (주)엔켐 LG&cr;에너지솔루션 고형화 전해질의 Pilot 검증 및 &cr;수분관리 공정 개발 구분 (2023년) 개발 종료 후 1년 (2024년) 개발 종료 후 2년 (2025년) 개발 종료 후 3년 국 내 시장점유율(%) 80 60 60 판매량(단위: ton/year) 100 200 400 판매단가(원/ton) 15,000,000 15,000,000 15,000,000 국내매출액(백만원) 1,500 3,000 6,000 해 외 시장점유율(%) 30 20 20 판매량(단위: ton/year) 100 200 400 판매단가($/ton) 15,000 15,000 15,000 해외매출액(백만$) 1.5 3 6 당사 생산능력1)&cr;(단위: ton/year) 500 500 1,000 (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr; 본 과제로 개발 중인 유사고체 전해질은 고형화 전해질로 전지 내.외부에서 일정온도 이상으로 열이 발생하면, 액상의 상태로 동작하던 전해액이 급격한 속도로 고체화가 진행되어 화재 및 폭발의 위험성을 원천적으로 차단 예방하는 역할을 합니다. 2023년 상용화를 목표로 기술개발이 추진되고 있고, ESS용 리튬2차전지 고형화 전해액의 기술개발과 양산을 투자를 계획하고 있습니다. &cr; (다) 전기차용 겔 전해질 기술개발&cr; (단위 : 원) 연구과제명 주관부서 연구기간 정부출연금 관련제품 비고 리튬2차전지의 열안정성 향상을 위한 기능성 전해액 &cr;개발(ATC) 산업부 (KEIT) '18.04∼&cr;'22.12 1,302,000,000 전기차용 리튬2차&cr; 전지 겔 전해질 수행 중 &cr;[단계별 추진계획] 구 분 계획 단계 (2012~2017) ATC 단계 (2018~2022) ATC 종료 후 단계 (2023~2025) 기술개발, 생산 - 상용화 기술개발 - 제품화 기반구축 - IT용 소형전지 전해액 &cr; 양산 확대 - 신규 첨가제 독자개발 - 특허권 7건 확보 - 전기차용 전해액 성능&cr; 향상 기술개발 - 유사고체형 겔 전해질 기술개발 - 발화, 폭발 안전성 확보 - 특허권 20건 확보 - 차세대 전지용 전해액(질) &cr; 기술개발 - 겔 전해질 성능향상 기술개발 - 전기차용 중대형전지 전해액&cr; (질) 양산 확대 - 특허권 30건 확보 연구인력 연구인력 15명 확보 - 박사 : 0명 - 석사 : 5명 - 학사 : 9명 - 기술직 : 2명 연구인력 30명 확보 - 박사 : 3명 - 석사 : 10명 - 학사 : 12명 - 기술직 : 5명 연구인력 50명 확보 - 박사 : 5명 - 석사 : 25명 - 학사 : 10명 - 기술직 : 10명 투자계획 투자비 150억 - 연구장비 : 10억 - 검사 장비 : 15억 - 생산 공장 : 125억 (제천, 풍세) 투자비 500억 - 독립 연구동 : 30억 - 연구/검사장비 : 20억 - 생산 공장 : 450억 (유럽, 북미, 중국1) 투자비 500억 - 연구동 증축 : 30억 - 연구/검사장비 : 20억 - 생산 공장 : 450억 (동남아, 중미, 중국2) 매출 및 점유율 - 연간 매출규모 250억원 - Global M/S 15위권 - 연간 매출규모 5,000억원 - Global M/S 3위권 - 연간 매출규모 1조원 - Global M/S 1위 (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr; (라) 전기차용 고율(고속)충전 리튬2차전지 전해액 기술개발&cr; (단위 : 원) 연구과제명 주관부서 연구기간 정부출연금 관련제품 비고 고율충전 구현이 가능한 전기차용 고에너지밀도 리튬이온전지 &cr;기술 개발 산업부 (KEIT) '20.04∼'24.12 2,180,000,000 전기차용 고속충전 &cr;리튬2차전지 전해액 수행 중 LG에너지솔루션 주관인 본 과제에서는 고율충전(10 min/SOC 10 ~ 80%)이 가능한 고에너지밀도(≥260 Wh/kg) 리튬이온2차전지 기술을 개발하고자 함. 에너지 밀도의 손실없이 고율 충전용 신규 기능성 소재를 개발하고 실효성 검증을 위해 전극 및 셀 설계를 포함한 완전지를 통해 요소기술을 검증하고자 합니다. 본 과제의 목표인 고율충전이 가능한 리튬이온전지를 개발하기 위해서는, 기능성 표면층 적용된 복합체음극 활물질, 고출력이 확보된 양극소재, 저점도&저저항 SEI형성 전해액을 핵심 기술로 선정하여 개발 하고자 합니다. 현재 전기자동차용 리튬이온전지 대비 에너지밀도를 유지하기 위해서는 소재 기술 개발과 함께 이들 소재의 극판내 이용률 극대화를 위한 고밀도/저저항 전극 및 셀 설계변수를 최적화하는 연구개발도 동시 진행하고자 합니다. 과제 목표의 달성을 위해 참여기관들의 상호 유기 보완적으로 조직하여 시너지 극대화의 연구 개발을 진행하고자 합니다. 음극소재의 개발은 흑연계 소재 전문기업인 포스코케미칼과 한국전기연구원, 경희대, 대구경북과학기술원, 충남대가 양극소재 분야에서는 ㈜엘앤에프, 동아대가 전해액 분야는 ㈜엔켐, 울산과학기술대가 각각 그룹을 이루어 진행하며, 개발된 소재를 주관기업인 LG에너지솔루션의 상용 리튬이온전지를 통해 실용화하고자 합니다. 구분 (2025년) 개발 종료 후 1년 (2026년) 개발 종료 후 2년 (2027년) 개발 종료 후 3년 국 내 시장점유율(%) 10 20 25 판매량(단위: 톤) 200 400 800 판매단가(원) 20,000,000 18,000,000 16,000,000 국내매출액(백만원) 4,000 7,200 12,800 해 외 시장점유율(%) 2 5 8 판매량(단위: 톤) 50 220 500 판매단가($) 20,000 18,000 16,000 해외매출액(백만$) 1 4 8 당사 생산능력 400 800 2,000 (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr; (2) 연구개발 계획 (가) 기술개발 Road map emb00005658b991.jpg 기술개발 Road map (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr; (나) 중대형 리튬2차전지용 불연 전해액 기술개발 연구과제명 주관부서 연구기간 정부출연금 관련제품 비고 중대형 리튬2차전지(xEV, 및 ESS)용 130oC이상에서 불연성을가지는 유기계 액체전해질 소재 및 Full cell 적용 기술 개발 과기부 (연구재단) '21.04∼'23.12 950,000,000 중대형 리튬2차전지 &cr;불연 전해액 계획 중 ○ 연구개발 목표 ㆍ중대형 2차전지용 불연성 유기계 전해질 소재 기술 개발 ㆍ 1Ah 급 이상의 2차전지에 적용 가능한 불연성 유기계 전해질 개발 ㆍ기존 2차전지 전해질 용매를 배제한 자기 소화성 화합물+불소화 용매+이온성 액 체로 구성된 불연성 전해질 원천소재 개발 ㆍ 저온에서 전지의 정상적인 구동을 가능하게 할 수 있는 불연성 전해질의 높은 이온전도도(2mS/cm 이상 @25oC, 0.15mS/cm 이상 @0oC) 확보 ㆍ 불연성 전해질 도입 전지의 수명 성능의 신뢰성 (풀 셀 1C 기준 200회 용량 유지율 90% 이상) 확보를 위한 산화 안정성 우수 전해질 개발 ○ 기대효과 ㆍ본 연구를 통해 개발되는 고안전성 전해질 시스템은 중대형 2차전지의 불연성을 확보하여 2차전지의 중대형 부분(전기자동차 및 ESS) 도입에 가장 큰 한계점으로 부각되고 있는 안전성 문제를 해결하여 2차전지산업 뿐만 아니라 전기차 및 ESS 사업의 성장 가속화 ㆍ기존의 2차전지 전해질의 가연성 문제를 해결할 수 있는 난연제는 전지의 전기화학적 신뢰성 저하의 문제점을 가지지만, 본 연구에서 개발 예정인 불연성 전해질은 전해질의 불연성 확보를 통해 전지의 안전성을 개선할 뿐만 아니라 전해질의 전기화학적 안정성 확보를 통한 전지 수명의 신뢰성 또한 확보하여 기술적 경쟁력 확보 (다) 리튬황전지 전해액 기술개발 연구과제명 주관부서 연구기간 정부출연금 관련제품 비고 초저가 알카리금속-황 기반 차세대전지 개발 산업부 (KEIT) '21.04∼'24.12 1,771,000,000 리튬황전지용 전해액 수행 중 ○ 연구개발 목표 ㆍ로딩량 증가와 전지 성능 향상을 위한 탄소 구조체 개발 ㆍ고 이온전도도의 알칼리-황 전지 전해액 개발 ㆍ황복합 전극 및 메탈 금속 전극용 후막 전극 개발 ㆍ가역용량 1,100mAh/g의 에너지 밀도 400Wh/kg급 알칼리금속-황전지 개발 ○ 기대효과 ㆍ고에너지 2차전지 개발에 따른 소형IT, 소형수송기를 포함한 EV, ESS 등에 활용 가능하며 더욱 높은 에너지밀도(400 Wh/kg이상)를 갖는 2차전지의 개발에 활용 ㆍ다기능성 도전제 개발을 통한 바이오소재, 필터, 커패시터 등에 활용 ㆍ고이온전도성 전해액은 차세대 전지로 주목받는 알칼리금속-황전지의 전해액으로 활용가능 ㆍ알칼리금속-황전지용 고이온전도성 전해액 사업화 추진 ㆍ전극/전해액 계면저항 저감용 첨가제의 사업화 추진 ㆍ리튬 메탈 전극용 후막 전극의 산업화 추진 ㆍ고에너지밀도 2차전지의 사업화 및 EV, 에너지저장장치용 중대형 2차전지 시장 확대추진 ㆍ황을 이용한 차세대 2차전지에 대한 연구를 활성화 및 세계적인 연구분야 리더쉽 확보 ㆍ원천기술기반의 과제를 통한 차세대 전지 및 소재부품(양극, 전해액, 음극)의 국산화 발판 ㆍ리튬-황 전지는 가격이 저렴하고 에너지 밀도가 높기 때문에 중대형 전지 시장에서 각광 받을 것으로 전망됨에 따라 중대형 리튬2차전지의 시장 주도 및 현재의 화석연료 중심 패러다임 자체 변화 ㆍ향후, 잠재적 적용 분야인 전기자동차와 ESS의 세계 시장 및 국내 시장 성장 규모를 고려하면 이와 관련된 소재 산업, 부품산업, 전지 조립산업, 시스템 산업 및 에너지 관리 산업 등에서의 활성화 및 이를 통한 고용 창출 효과 ㆍ지구 온난화가 대두됨에 따라 친환경적이고 지속 가능한 에너지에 대한 관심이 급증하고 있는 가운데 고에너지밀도, 저가격 및 장수명의 리튬-황 2차전지의 개발로 전기자동차 및 신재생에너지 저장 및 분산전원용 ESS 상용화와 이에 따른 CO2 저감 효과 (라) VRFB 전해액 기술개발 연구과제명 주관부서 연구기간 정부출연금 관련제품 비고 20MWh 이상 RFB-ESS 핵심기술 개발 및 전력계통 연계 실증 산업부 (KEIT) '21.05∼'24.04 6,000,000,000 VRFB용 전해액 계획 중 ○ 연구개발 목표 ㆍ1,152,000L 바나듐 전해액 제조 및 실증 ㆍ100~1,000L급 반응기를 통한 전해액 제조공정 기술개발 ㆍ5,000L급 반응기를 통한 전해액 Scale up 제조공정 기술개발 ㆍ바나듐 전해액 제조공정 최적화 및 실증용 1,152,000L 제조공급 ㆍ바나듐 전해액 실증결과 반영하여 제조공정 최적화 ○ 상용화 계획 구분 구체적인 내용 형태/규모 o 상용화 형태: 자체기술개발과 증설 투자를 통해 상용화를 추진하여 매출과 고용을 확대 o 수요처: VRFB 업체 (H2 등) o 예상 단가: 초기 5천원/L 으로 시작하여 점차적으로 생산성 제고를 통한 판매가격 인하를 추진하여 4천원/L 이하를 목표로 함 o 개발 투입인력 및 기간: 개발인력 초기 18명으로 시작하여 2026년 40명으로 증원 상용화 능력 및 자원보유 o 기술개발 능력: 개발 초기 우수한 경력자를 5명 충원 o 자원: 투자재원 100억원 확보, 증설공장 부지 확보 상용화 계획 및 일정 o 2024년부터 전용 증설공장을 착공하여 2025년 생산시설 투자를 완료하고 소량생산 추진 o 본 과제를 통해 개발된 전해액을 2025년부터 국내와 해외 전지업체를 대상으로 적극적인 영업활동을 전개하여 2026년 대량생산 납품을 추진 &cr; 7. 기타 참고사항 가. 보유 기술의 경쟁력&cr; 기술 분야 보유 기술 기술 경쟁력 전기차용 &cr;전해액 고에너지밀도(NCM811급+Si)용 첨가제 및 전해액 ㆍNCM811(하이니켈 80% 이상)급의 전해액 공동기술개발(LG에너지솔루션, SKI 등) ㆍ고에너지밀도(NCM811)용 전해액 세계 최초 양산 납품 ㆍSi 적용 공동개발 추진 중(대주전자재료) ㆍSwelling 억제(가스억제)용 신규 첨가제 EN03, ENA67 자체개발 특허 출원 중 ESS용 &cr;전해액 발화억제용 겔 전해질 화재 차단용 첨가제 및 고형화 전해액 ㆍ겔 전해질 신규물질 기술개발 추진 중 ㆍ고형화 전해액 기술개발 세계 최초 추진 중 (120°C 도달 시 고체화되는 신규물질 개발) IT용 전해액 고전압(4.50V급) 전해액 ㆍ스마트폰용 4.50V급 고전압 전해액 개발 세계 최초 추진 중(해외 유명 스마트폰 기업) 나. 지적재산권 현황 &cr; 출원 건수 등록 건수 비 고 3 8 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 적용&cr;제품 출원국 1 특허권 고순도 플루오르에틸렌 카보네이트의 제조방법 엔켐 2004.05.04 2006.07.31 전해액 대한민국 2 특허권 친수성-친유성 블록 공중합체가 전해액에 함유되어 있는 리튬2차전지 엔켐 2006.01.31 2008.07.08 전해액 대한민국 3 특허권 젖음성이 향상된 전해액 및 이를 포함하는 리튬 2차전지 엔켐 2006.02.27 2010.12.08 전해액 대한민국 4 특허권 비수 전해액 및 이를 포함하는 2차 전지 엔켐 2008.01.09 2010.08.18 전해액 대한민국 5 특허권 비수 전해액 첨가제 및 이를 이용한 2차 전지 엔켐 2008.11.27 2011.03.10 전해액 대한민국 6 특허권 플루오르에틸렌 카보네이트의 제조방법 엔켐 2004.12.15 2007.11.02 전해액 대한민국 7 특허권 유무기 복합 고체전해질 엔켐 2017.11.29 2020.05.20 전해액 대한민국 8 특허권 리튬 2차전지용 전해질 첨가제 조성물 및 그 제조방법 엔켐 2019.05.30 2020.11.11 전해액 대한민국 9 특허권 리튬 2차전지용 전해질 첨가제 조성물 및 그 제조방법 엔켐 2020.05.19 - 전해액 대한민국 10 특허권 리튬2차전지용 전해액 및 이를 포함하는 리튬2차전지 엔켐 2020.06.08 - 전해액 대한민국 11 특허권 리튬2차전지용 전해액 및 이를 포함하는 리튬2차전지 엔켐 2020.06.08 - 전해액 대한민국 주1) LG화학으로부터 특허 권리 이전(양수) 내역은 상기 ”Ⅰ. 회사의 개황 3. 회사의 연혁 (7) 합병, 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생“을 참고하여 주시기 바랍니다. 주2) 특허 출원 목록 8번과 9번은 당사에서 개발한 전혀 다른 첨가제 물질을 합성하는 특허로 발명의 명칭은 동일하지만 별건의 특허입니다. 본 2건의 특허는 출원번호와 출원날자가 상이하고, 8번의 특허는 이미 등록이 완료되었으며, 9번의 특허는 심사 중에 있습니다. 주3) 특허 출원 목록 10번과 11번은 당사에서 개발한 전혀 다른 첨가제를 전해액 조성에 적용하는 특허로 발명의 명칭은 동일하지만 별건의 특허입니다. 본 2건의 특허는 20년 6월 출원되어 21년 12월에 공개될 예정입니다. 출원번호가 상이함을 참조 바랍니다. (출처 : 엔켐 내부 자료)&cr; [특허별 비교표] 순번 발명의 명칭 상태정보 출원 번호 출원일 대표청구항 (주요내용) 8 리튬 2차전지용 전해질 첨가제 조성물 및 그 제조방법 등록 10-2019-0063986 2019.05.30 하기 [화학식 1] 또는 [화학식 2]로 표시되는 치환기를 포함하는 것을 특징으로 하는 리튬 이차전지용 전해질 첨가제 조성물. [화학식 1] emb000054fc06a9.jpg 화학식1 [화학식2] emb000054fc06aa.jpg 화학식2 9 리튬 2차전지용 전해질 첨가제 조성물 및 그 제조방법 출원 10-2020-0059535 2020.05.19 제 1 항에 있어서, 하기 화학식 1, 2로 표시되는, 리튬 이차전지용 전해질 첨가제 조성물: [화학식 1] emb000054fc06ab.jpg 화학식1 [화학식 2] emb000054fc06ac.jpg 화학식2 (상기 화학식 1에서 R1 및 R2는 서로 동일하거나 상이하고, R1 은 각각 독립적으로 수소, 중수소, C1-C6 알킬기, C3-C6 사이클로알킬기 이거나, 인접한 기와 서로 결합하여 치환 또는 비치환된 고리를 형성하고, R2는 각각 독립적으로 수소, 중수소, C1-C6 알킬기, C3-C6 사이클로알킬기이다.) 10 리튬2차전지용 전해액 및 이를 포함하는 리튬2차전지 출원 10-2020-0069143 2020.06.08 하기 화학식 1로 표시되는 설포네이트 화합물; 전해액 첨가제; 리튬염; 및 비수계 유기용매;를 포함하는 리튬이차전지용 전해액 [화학식 1] emb000054fc06ad.jpg 화학식1 (상기 화학식 1에서 R1 및 R2는 서로 동일하거나 상이하고, R1은 각각 독립적으로 수소, 중수소, C1-C6 알킬기, C3-C6 사이클로알킬기이거나, 인접한 기와 서로 결합하여 치환 또는 비치환된 고리를 형성하고, R2는 각각 독립적으로 수소, 중 수소, C1-C6 알킬기, C3-C6 사이클로알킬기임) 11 리튬2차전지용 전해액 및 이를 포함하는 리튬2차전지 출원 10-2020-0069144 2020.06.08 하기 화학식 1로 표시되는 티오카르보닐 화합물; 전해액 첨가제; 리튬염; 및 비수계 유기용매;를 포함하는 리튬이차전지용 전해액. emb000054fc06ae.jpg 화학식1 (상기 화학식 1에서 R1 및 R2는 서로 동일하거나 상이하고, R1은 각각 독립적으로 수소, 중수소, C1-C6 알킬기, C3-C6 사이클로알킬기이거나, 인접한 기와 서로 결합하여 치환 또는 비치환된 고리를 형성하고, R2는 각각 독립적으로 수소, 중 수소, C1-C6 알킬기, C3-C6 사이클로알킬기임) &cr; 다. 외부기관의 기술평가 내역&cr; (1) 강소기업 100 선정&cr; 중소벤처기업부의 [강소기업100] 에 전해액 분야에 대한 기술혁신성장전략서를 제출하여 기술보증기금의 실사와 발표평가를 통해 선정됨 소재 부품 장비 강소기업 100 선정서.jpg 소재 부품 장비 강소기업 100 선정서 (2) 글로벌 강소기업 지정&cr; 중소벤처기업부의 [글로벌 강소기업] 에 전해액 분야에 대한 글로벌 강소기업 지정 신청서를 제출하고 실사와 발표평가를 통해 글로벌 강소기업에 지정됨 글로벌 강소기업 지정서.jpg 글로벌 강소기업 지정서 라. 연구개발비용 &cr; (단위: 백만원) 구 분 18연도 (제7기) 19연도 (제8기) 20연도 (제9기) 21연도 (제10기) 22연도 (제11기) 23연도 (제12기) 자산&cr;처리 원재료비 - - - - - - 인건비 - - - - - - 감가상각비 - - - - - - 위탁용역비 - - - - - - 기타 경비 - - - - - - 소 계 - - - - - - 비용 처리 제조원가 - - - - - - 판관비 740 514 1,237 11,321 12,453 17,912 합 계 (매출액 대비 비율) 2.01% 0.58% 0.90% 4.00% 4.00% 4.00% 마. 해외진출 (1) 해외진출의 동기 및 기대효과 (가) 엔켐 해외 생산 공장 CAPA 확대(투자) 계획 &cr;[엔켐 해외 생산 공장 CAPA확대(투자) 계획]&cr; (단위 : 톤) 구 분 2019년 2020년 2021년 전체 25,000 65,000 85,000 한국 25,000 25,000 25,000 중국 20,000 20,000 유럽 20,000 20,000 미국 20,000 전지업계는 전기자동차(OEM) 요구사항에 맞춰, 전지업체별 근접 대응을 위한 Global 생산 체계를 구축 중이며, 현재 4개.(유럽, 미국, 중국, 한국) 전지 시장이 형성되어 있는 상황임. 전지업체 또한 대부분의 전지용 자재에 대한 근접(현지화) 대응을 원하고 있으며, 특히 전해액의 경우는 제품의 특성 상 다른 자재들 보다 현지화 요구가 크며, 현지화에 따른 많은 장점이 있습니다. (나) 전해액 현지화 사유 1) 전용 용기 사용, 물류비용 비중 큼 (출하비용 + 용기 회수비용) 2) 전해액 특성상 보증기간 ?고 온도관리 필요 (2~6개월) 3) 현지 수급 시 변수 최소화 (관세, 무역분쟁, 운송기간별 재고 부담) 4) 현지화 공급에 따른 가격 경쟁력 확보, 재고 RISK 최소화, 공급 안정성, 신규 사업 확대등의 경쟁력 확보 목적 (다) 전지업체별 전해액 공급업체 선정 시 고려사항 1) 현지 공급 가능여부 2) 가격 경쟁력&cr; 3) 공급 안전성 상기 3가지 사항에 대하여 비중을 두고 전해액 업체 선정을 하고 있으며, 당사의 선제적 투자 진행으로 SITE별 업체 선정 시 우선 검토 대상이 되고 있으며, 일부 모델은 선정 되어 개발 진행을 하고 있습니다. 또한 고객의 요구 대응에도 유리한 상황입니다. 또한 기존 전지업체外 신규 전지 회사들의 투자 진행이 증가하고 있으며, 당사의 선제적 생산거점 투자에 따라 Biz 수주에 우위 점하고 있습니다. (신규 전지 업체 개발 업체 선정되어 참여 中, NDA 체결에 따른 상세 기술 불가) &cr;(라) 해외공장 영업전략 지금까지 한국산 전해액의 제한 조건 (운송기간/운임&관세/기타 제약조건)으로 인해 고객들도 당사의 해외 공장을 기다려 온 바, 해외 추가 고객 영업 전략으로 현지 완결형 고객대응체제를 통해 최대한 고객 만족을 제공하여 점유율을 높일 계획입니다. 특히, 유럽 현지 업체인 X사와는 이미 오래전부터 공급에 대한 협의를 해 오고 있고, 기술승인을 위해서 양사 기술진들이 긴밀히 협의 중입니다. (마) 엔켐의 비교 우위 확보 방안 현지 고객공장 대응으로 고객의 생산계획 실시간 파악으로 적기에 제품을 공급할 것이며, 운송비 및 관세의 경비절감으로, 경쟁사 대비 높은 공장가를 유지할 수 있을 것입니다. 또한 필요시 고객 공장의 공간 부족을 해결해 줄 수 있는 충분한 공간(미국)을 확보했기에 고객의 중요한 파트너로 자리 매김 할 수 있을 것입니다. (2) 해외진출의 연혁 및 그 내용 - 2018. 1월 : 중국 판매법인 설립 (이언커) - 2018. 5월 : 폴란드법인 설립 - 2019. 10월 : 미국법인 설립 - 2020. 5월 : 폴란드공장 가동 - 2020. 6월 : 후조우쿤룬이언커 전지재료 유한공사 중국 JV 설립 - 2020. 11월 : 후조우쿤룬이언커 전지재료 생산 시작 - 2021. 2월 : 헝가리법인 설립 - 2021. 4월 : 동영석대성화신능유한공사 중국 JV 설립 (가) 중국 판매법인 (이언커) - 2020년 11월부터 후조우쿤룬이언커 생산 제품을 SKI 중국공장 (옌청, 혜주, 창저우 판매) - 2021년 1월 전해액 원료 구매하여 후조우쿤룬이언커(JV)에 판매하면서 이익 확보 (나) 폴란드법인 - 2020년 154톤 생산 - 2021년 68톤 (3월 누계) - 2021년 4월부터 SKI 헝가리向으로 SKI025 납품 (60톤/월) - 2021년 4월부터 LGESCWA (폴란드)向 AD-C01 납품 (100톤/월) - 2021년 5월부터 LGESCWA (폴란드)向 E1B-13 납품 (100톤/월) (다) 후조우쿤룬이언커 전지재료 유한공사 (JV) - 2020년 11월부터 생산 시작 - 2020년 누계 238톤 생산 - 2021년 3월까지 : 744톤 누계 생산 (라) 미국법인 - 건설 중이며, 2021년 4Q 가동 예정 (마) 해외법인 요약재무제표 1) 폴란드 (단위: 백만원) 구분 18연도 (제7기) 19연도 (제8기) 20연도 (제9기) 21연도 반기 (제10기) 감사 의견 - - 적정 - 총자산 10,467 20,790 34,372 42,777 자본금 1,828 2,004 2,004 2,004 자본총계 1,941 1,265 (592) (2,179) 부채총계 8,526 19,524 34,964 44,956 매출액 - 109 746 4,134 영업이익 - (237) (1,587) (1,154) 법인세비용차감전&cr;계속사업이익 - (722) (1,874) (1,573) 당기순이익 - (722) (1,874) (1,573) 본사 매출액 - - - - 본사 매입액 - - 1,148 1,601 기타 거래 주1) - 3,010 7,100 4,144 주1) 생산설비 매입 &cr; 2) 미국 (단위: 백만원) 구분 18연도 (제7기) 19연도 (제8기) 20연도 (제9기) 21연도 반기 (제10기) 감사 의견 - - - - 총자산 - 1,252 14,526 34,066 자본금 - 1,199 1,199 1,199 자본총계 - 1,134 (34,538) (1,004) 부채총계 - 117 14,560 35,070 매출액 - - 38 720 영업이익 - 22 (849) (543) 법인세비용차감전&cr;계속사업이익 - (23) (1,194) (959) 당기순이익 - (23) (1,194) (959) 본사 매출액 - - - - 본사 매입액 - - - - 기타 거래 주1) - - 27 4,254 주1) 생산설비 매입 &cr; 3) 중국 (단위: 백만원) 구분 18연도 (제7기) 19연도 (제8기) 20연도 (제9기) 21연도 반기 (제10기) 감사 의견 - - - - 총자산 - - 2,747 24,921 자본금 - - 167 1,694 자본총계 - - 459 2,037 부채총계 - - 2,287 22,884 매출액 - - 2,067 33,362 영업이익 - - 307 (27) 법인세비용차감전&cr;계속사업이익 - - 300 (17) 당기순이익 - - 300 (17) 본사 매출액 - - - - 본사 매입액 - - 1 13,156 기타 거래 - - - 22 (3) 진출형태 및 합작파트너&cr; - 중국 판매법인 (이언커) : 단독 투자 - 폴란드법인 : 단독 투자 - 미국법인 : 단독 투자 - 후저우쿤룬이엔커 전지재료 유한공사 (중국 JV) : 지분 15% 인수 - 동영석대성화신능유한공사 (중국JV) : 지분 49% 인수 (가) 후저우쿤룬이언커전지재료 유한공사 - 합작 파트너 : 샹허쿤룬화학제품유한공사 - 샹허쿤룬화학제품유한공사 연혁 2014년 : 2004년9월 북경대학교 교수와 중신국안멍구리(中信國安盟固利) 투자 설립 (생산능력 : 8,000톤, 위치 : 하북성 샹허) 2015년 : 현 대표이사 (Guo Yingjun) 회사 지분 인수 2017년 : 후저우 쿤룬동력전지재료유한회사설립 (강소성) 2018년 : 후저우 쿤룬 1차 2만톤 전해액 공장 건설 2019년 : 전해액 생산 시작 (3월) 2023년 ; 2기 4만톤 전해액 공장 건설 계획 (Total : 6만톤 생산 능력) 주요거래처 : CATL, Farasis, 국능 등 &cr;&cr; [후저우쿤룬이언커 전지재료 유한공사 공장 사진] emb000054fc06b1.jpg 후저우쿤룬이언커 공장 emb000054fc06b2.jpg 후저우쿤룬이언커 공장 전경 (나) 동영석대성화신능원유한공사(Shida) - 국영기업인 산동석대성화화공집단의 자회사로 LiPF6 생산 - 2016년 1월 설립하였으며, 2016년 10월부터 가동 시작 - 현 생산능력 1기 2,000톤, 추가 2기 3,000톤 증설 계획(총5,000톤 생산능력 확보계획) - 주요거래처 : 엔켐, Hirong, Guotai, Saiwei 등 &cr; [동영석대성화신능원 공장 사진] emb000054fc06b3.jpg 동영석대성화신능원 공장 동영석대성화신능원 공장 전경.jpg 동영석대성화신능원 공장 전경 emb000054fc06b5.jpg 산동석대성화화공집단 자회사 현황 &cr;- 리튬2차전지용 용매 최대 생산기업 (생산능력 : 11만 5천톤/년) EMC : 4만톤, DEC : 1만톤, DMC : 2만톤, PC : 5천톤, EC : 4만톤 - 복건성에 용매 공장 2021년 8월 완공 예정 (생산능력 : 20만톤) - 유럽에 용매 공장 건설 계획 (2024년 완공 계획, 생산능력 : 20만톤) (4) 향후 해외진출계획 전해액은 신선제품인 관계로 짧은 유통기한과 외부환경(특히 온도)에 민감하게 반응하는 제품으로 장거리 운송보다는 현지에서 직접 공급하는 방식이 고객사인 2차전지 제조사들이 가장 원하는 바입니다. 이에 당사에서는 기 진출한 중국, 유럽, 미국에 위치한 고객사의 요청으로 인해 제 2 또는 제 3공장 건립을 계획하고 있으며, 2차 전지 회사의 성장 및 Capa 증설에 따라 빠른 속도로 의사결정이 진행되어 추가공장 건립을 통한 해외진출계획이 추진될 예정입니다. 또한 진출한 지역 특히 유럽 및 미국에서의 신규고객인 2차 전지 제조회사 많이 생겨나고 있고, 자동차 OEM 회사들의 배터리 제조 내제화가 추진되고 있는바, 이러한 글로벌 회사와 협력하여 전해액 생산 공장을 전략적으로 짓는 전략 또한 동시에 추구할 예정입니다. 뿐만 아니라 향후에는 동남아 지역의 전기차 시장도 급속도로 성장될 것으로 예상되어지고, 당사의 고객사인 LGES와 한국의 가장 큰 자동차 회사인 현대자동차의 합작 배터리 공장이 인도네이시아에 건립되기 때문에 당사 또한 동남아 지역에 1~2곳 정도의 전해액 공장 건립을 통한 해외진출 계획을 가지고 있습니다.&cr; [엔켐 해외 생산 공장 CAPA확대(투자)계획]&cr; (단위 : 톤) 구 분 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 전체 25,000 65,000 85,000 145,000 145,000 205,000 225,000 한국 25,000 25,000 25,000 25,000 25,000 25,000 25,000 중국 20,000 20,000 40,000 40,000 40,000 60,000 유럽 20,000 20,000 40,000 40,000 60,000 60,000 미국 20,000 40,000 40,000 60,000 60,000 동남아 20,000 20,000 III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 &cr; 가. 요약 연결재무제표&cr; &cr; (단위 : 원) 구분 제10기 반기 제9기 제8기 2021년06월30일 2020년12월31일 2019년12월31일 [유동자산] 118,506,658,930 126,667,509,492 88,845,773,612 매출채권 42,269,092,668 42,471,809,409 26,287,700,070 재고자산 42,083,099,784 27,725,764,400 24,002,540,906 기타유동자산 34,154,466,478 56,469,935,683 38,555,532,636 [비유동자산] 115,043,102,004 72,345,007,509 42,354,482,276 유형자산 97,539,777,877 68,299,035,382 41,915,865,245 장기기타채권 2,282,116,386 1,411,289,660 229,068,807 기타비유동자산 15,221,207,741 2,634,682,467 209,548,224 자산총계 233,549,760,934 199,012,517,001 131,200,255,888 [유동부채] 86,221,882,014 75,106,270,879 44,857,611,054 매입채무 31,081,786,707 28,975,529,434 10,976,845,549 단기차입금 24,162,930,027 23,299,662,579 14,302,335,579 전환상환우선주 - 8,604,266,034 9,430,314,672 기타유동부채 30,977,165,280 14,226,812,832 10,148,115,254 [비유동부채] 9,219,129,895 4,191,020,182 57,048,207,046 장기차입금 689,320,000 632,580,000 1,694,080,000 비유동리스부채 1,589,911,584 1,754,074,787 1,985,421,975 기타비유동부채 6,939,898,311 1,804,365,395 53,368,705,071 [부채총계] 95,441,011,909 79,297,291,061 101,905,818,100 자본금 6,410,769,500 5,926,399,500 2,674,730,000 자본잉여금 143,181,757,317 125,255,367,907 34,595,617,345 기타자본항목 1,712,642,101 692,476,988 2,598,938,575 기타포괄손익누계액 (2,295,929,970) (2,552,634,767) (467,768,883) 이익잉여금 (10,900,489,923) (9,606,383,688) (10,107,079,249) [자본총계] 138,108,749,025 119,715,225,940 29,294,437,788 　 2021.01.01~&cr; 2021.06.30 2020.01.01~&cr; 2020.12.31 2019.01.01~&cr; 2019.12.31 매출액 91,568,987,853 138,887,787,519 88,067,600,363 영업이익 (4,162,694,769) 12,525,169,328 12,673,412,022 당기순이익(손실) (1,294,106,235) 500,695,561 (1,953,406,501) 주당이익 보통주 기본주당순이익(손실) (105) 59 (949) 보통주 희석주당순이익(손실) (105) 58 (949) &cr; 나. 요약 재무제표&cr; &cr; (단위 : 원) 구분 제10기 반기 제9기 제8기 2021년06월30일 2020년12월31일 2019년12월31일 [유동자산] 84,827,913,979 118,238,787,924 86,712,714,391 매출채권 25,366,304,147 40,301,029,711 26,287,700,070 재고자산 31,412,093,518 22,025,475,176 24,002,540,906 기타유동자산 28,049,516,314 55,912,283,037 36,422,473,415 [비유동자산] 131,319,766,361 67,479,234,423 40,228,752,604 유형자산 25,659,101,116 25,766,106,617 22,254,925,473 장기매출채권및기타채권 85,816,106,766 35,290,782,345 13,579,711,528 기타비유동자산 19,844,558,479 6,422,345,461 4,394,115,603 자산총계 216,147,680,340 185,718,022,347 126,941,466,995 [유동부채] 67,263,446,607 61,003,275,316 39,075,780,213 매입채무 24,479,675,365 26,393,433,823 10,976,845,549 단기차입금 13,539,348,400 12,653,512,800 10,275,690,000 전환상환우선주 - 8,604,266,034 9,430,314,672 기타유동부채 29,244,422,842 13,352,062,659 8,392,929,992 [비유동부채] 9,219,129,895 4,169,042,582 57,048,207,046 장기차입금 689,320,000 632,580,000 1,694,080,000 비유동리스부채 1,589,911,584 1,754,074,787 1,985,421,975 기타비유동부채 6,939,898,311 1,782,387,795 53,368,705,071 부채총계 76,482,576,502 65,172,317,898 96,123,987,259 자본금 6,410,769,500 5,926,399,500 2,674,730,000 자본잉여금 143,181,757,317 125,255,367,907 34,595,617,345 기타자본항목 1,712,642,101 692,476,988 2,598,938,575 기타포괄손익누계액 (302,978,305) (365,027,683) (425,235,309) 이익잉여금 (11,337,086,775) (10,963,512,263) (8,626,570,875) 자본총계 139,665,103,838 120,545,704,449 30,817,479,736 　 2021.01.01~&cr; 2021.06.30 2020.01.01~&cr; 2020.12.31 2019.01.01~&cr; 2019.12.31 매출액 68,109,355,916 137,185,577,180 87,958,350,704 영업이익 (3,668,287,183) 14,663,596,074 12,949,445,730 당기순이익(손실) (373,574,512) (2,336,941,388) (456,707,442) 주당이익 보통주 기본주당순이익(손실) (30) (274) (2,218) 보통주 희석주당순이익(손실) (30) (274) (2,218) 2. 연결재무제표 &cr; 가 . 반 기 연 결 재 무 상 태 표&cr; 제 10(당)기 반기말 2021년 6월 30일 현재 제 9(전)기 2020년 12월 31일 현재 제 8(전전)기 2019년 12월 31일 현재 주식회사 엔켐과 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 제10(당)기 반기말 제9(전)기말 제8(전전)기말 자 산 Ⅰ. 유 동 자 산 118,506,658,930 126,667,509,492 88,845,773,612 현금및현금성자산 10,525,938,229 34,471,337,247 32,122,672,795 매출채권및기타채권 42,944,228,107 44,914,075,143 27,704,112,399 재고자산 42,083,099,784 27,725,764,400 24,002,540,906 기타유동금융자산 13,535,000,000 13,678,822,254 970,728,780 기타유동자산 9,411,001,244 5,870,188,756 4,045,718,732 당기법인세자산 7,391,566 7,321,692 - Ⅱ. 비 유 동 자 산 115,043,102,004 72,345,007,509 42,354,482,276 관계기업투자주식 14,382,568,818 1,549,582,421 - 장기매출채권및기타채권 2,282,116,386 1,411,289,660 229,068,807 유형자산 95,574,492,280 66,132,561,239 39,531,404,033 사용권자산 1,965,285,597 2,166,474,143 2,384,461,212 무형자산 139,882,613 154,451,356 58,328,582 이연법인세자산 698,756,310 930,648,690 151,219,642 자 산 총 계 233,549,760,934 199,012,517,001 131,200,255,888 부 채 Ⅰ. 유 동 부 채 86,221,882,014 75,106,270,879 44,857,611,054 매입채무및기타채무 36,926,235,139 32,842,832,099 14,341,042,840 단기차입금 24,162,930,027 23,299,662,579 14,302,335,579 유동성전환사채 24,407,422,323 - - 유동성전환상환우선주 - 8,604,266,034 9,430,314,672 파생상품부채 - 8,762,737,205 6,309,409,232 기타유동부채 262,616,792 10,093,000 54,559,855 유동리스부채 449,013,729 473,429,391 418,316,432 당기법인세부채 13,664,004 1,113,250,571 1,632,444 Ⅱ. 비 유 동 부 채 9,219,129,895 4,191,020,182 57,048,207,046 장기매입채무및기타채무 374,594,579 364,546,999 287,236,819 장기차입금 689,320,000 632,580,000 1,694,080,000 전환사채 4,913,173,976 - 51,011,129,014 비유동리스부채 1,589,911,584 1,754,074,787 1,985,421,975 순확정급여부채 1,652,129,756 1,439,818,396 864,175,911 전환상환우선주 - - 1,206,163,327 부 채 총 계 95,441,011,909 79,297,291,061 101,905,818,100 자 본 Ⅰ. 자본금 6,410,769,500 5,926,399,500 2,674,730,000 Ⅱ. 자본잉여금 143,181,757,317 125,255,367,907 34,595,617,345 Ⅲ. 기타자본항목 1,712,642,101 692,476,988 2,598,938,575 Ⅳ. 기타포괄손익누계액 (2,295,929,970) (2,552,634,767) (467,768,883) Ⅴ. 이익잉여금 (10,900,489,923) (9,606,383,688) (10,107,079,249) 자 본 총 계 138,108,749,025 119,715,225,940 29,294,437,788 부채와 자본총계 233,549,760,934 199,012,517,001 131,200,255,888 &cr; 나. 반 기 연 결 포 괄 손 익 계 산 서&cr; 제 10기 반기 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지 제 9기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 제 8기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 주식회사 엔켐과 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 제10(당) 반기 제9(전)기 제8(전전)기 I. 매출액 91,568,987,853 138,887,787,519 88,067,600,363 II. 매출원가 84,889,972,971 114,453,712,548 69,578,820,057 III. 매출총이익(손실) 6,679,014,882 24,434,074,971 18,488,780,306 IV. 판매비와관리비 10,683,183,214 11,908,905,643 5,815,368,284 대손상각비 158,526,437 V. 영업이익(손실) (4,162,694,769) 12,525,169,328 12,673,412,022 금융수익 5,564,682,642 313,305,910 268,021,843 금융비용 3,507,612,475 10,425,948,477 14,471,555,552 지분법이익 682,491,564 기타수익 225,020,761 4,609,196,136 1,331,665,068 기타비용 95,993,958 5,860,273,655 1,786,560,080 VI. 법인세비용차감전순이익(손실) (1,294,106,235) 1,161,449,242 (1,985,016,699) VII. 법인세비용(수익) - 660,753,681 (31,610,198) VIII. 반기순이익(손실) (1,294,106,235) 500,695,561 (1,953,406,501) IX. 반기 기타포괄손익 256,704,797 (2,084,865,884) (103,975,951) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 62,049,378 60,207,626 (109,199,625) 순확정급여부채 재측정요소 62,049,378 60,207,626 (109,199,625) 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익 194,655,419 (2,145,073,510) 5,223,674 지분법자본변동 23,070,233 1,708,141 - 해외사업환산손익 171,585,186 (2,146,781,651) 5,223,674 X. 반기 총포괄손익 (1,037,401,438) (1,584,170,323) (2,057,382,452) 주당이익 기본주당이익 (105) (59) (949) 희석주당이익 (105) (58) (949) &cr; 다. 반 기 연 결 자 본 변 동 표 제 10기 반기 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지 제 9기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지 주식회사 엔켐과 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 자본금 자본잉여금 기타자본항목 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본총계 2020.1.1(전반기초) 2,674,730,000 34,595,617,345 2,598,938,575 (467,768,883) (10,107,079,249) 29,294,437,788 총포괄손익 : 반기순이익(손실) - - - - 4,991,290,441 4,991,290,441 해외사업환산손익 - - - 697,742,723 - 697,742,723 확정급여제도의 재측정요소 - - - (23,785,142) - (23,785,142) 자본에 직접 인식된 소유주와의 거래 : 전환상환우선주의 전환 등 206,670,000 5,425,974,157 (161,923,043) - - 5,470,721,114 전환사채의 발행 - - 1,843,417,964 - - 1,843,417,964 주식매수선택권의 부여 - - 137,987,500 - - 137,987,500 2020.6.30(전반기말)&cr;"검토받지 않은 재무제표" 2,881,400,000 40,021,591,502 4,418,420,996 206,188,698 (5,115,788,808) 42,411,812,388 2021.01.01(당반기초) 5,926,399,500 125,255,367,907 692,476,988 (2,552,634,767) (9,606,383,688) 119,715,225,940 총포괄손익 : 반기순이익(손실) - - - - (1,294,106,235) (1,294,106,235) 지분법자본변동 - - - 23,070,233 - 23,070,233 해외사업환산손익 - - - 171,585,186 - 171,585,186 확정급여제도의 재측정요소 - - - 62,049,378 - 62,049,378 자본에 직접 인식된 소유주와의 거래 : 전환상환우선주의 전환 등 484,370,000 17,926,389,410 (564,954,140) - - 17,845,805,270 전환사채의 발행 - - 1,301,998,420 - - 1,301,998,420 주식매수선택권의 부여 - - 283,120,833 - - 283,120,833 2021.6.30(당반기말) 6,410,769,500 143,181,757,317 1,712,642,101 (2,295,929,970) (10,900,489,923) 138,108,749,025 &cr; 라. 반 기 연 결 현 금 흐 름 표 제 10기 반기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지 제 9기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 제 8기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 주식회사 엔켐과 그 종속기업 (단위 : 원) 구분 제10(당) 반기 제9(전)기 제8(전전)기 I. 영업활동현금흐름 (12,357,740,371) 8,412,875,212 (12,250,096,539) 영업에서 창출된 현금흐름 (10,951,182,640) 9,470,961,540 (11,352,772,139) 이자의 수취 29,848,076 210,386,840 265,844,596 이자의 지급 (336,749,366) (837,049,868) (921,961,662) 법인세의 납부 (1,099,656,441) (431,423,300) (241,207,334) II. 투자활동현금흐름 (44,055,309,231) (44,843,470,364) (19,717,933,845) 단기금융상품의 증가 - (13,115,000,000) 49,353,482 단기금융상품의 감소 143,822,254 406,906,526 36,102,330 장기금융상품의 감소 - - 100,000,000 관계기업투자주식의 취득 (12,120,917,611) (1,554,429,835) - 유형자산의 취득 (31,206,552,486) (29,336,434,796) (19,879,927,857) 무형자산의 취득 (3,976,000) (68,412,018) (5,304,000) 보증금의 증가 (878,685,388) (1,185,100,241) (18,157,800) 보증금의 감소 11,000,000 9,000,000 - III. 재무활동현금흐름 30,712,158,917 39,147,816,620 56,240,285,995 유상증자 - 11,000,000,000 - 국고보조금의 수령 65,669,579 - - 단기차입금의 차입 12,683,651,180 10,447,210,920 19,515,664,961 단기차입금의 상환 (11,236,096,192) - (14,176,888,966) 장기차입금의 차입 500,000,000 - - 장기차입금의 상환 (1,051,580,000) (2,435,690,000) (898,490,000) 리스부채의 상환 (249,485,650) (463,691,301) - 전환사채의 발행 30,000,000,000 20,599,987,001 50,600,000,000 전환상환우선주 발행 - - 1,200,000,000 IV. 현금및현금성자산의 증가(감소) (25,700,890,685) 2,717,221,468 24,328,914,469 V. 기초의 현금및현금성자산 34,471,337,247 32,122,672,795 7,793,758,326 VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과 1,755,491,667 (368,557,016) 56,658,858 VII. 기말의 현금및현금성자산 10,525,938,229 34,471,337,247 32,122,672,795 3. 연결재무제표 주석 1. 일반사항 주식회사 엔켐(이하 "당사"라고 함)와 그 종속기업(이하 회사와 그 종속기업을 '연결회사')은 2012년 1월 26일 설립되었으며, 전해액 등 전자재료와 전자재료의 부자재 제조, 판매를 주업으로 하고 있습니다. 당사는 충청북도 제천시 바이오밸리로 107(왕암동)에 위치하고 있으며 제천 및 천안시 풍세에서 공장을 가동중에 있습니다. &cr; 1.1 종속기업 현황&cr; 당반기말 및 전기말 현재 회사의 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다. 종속기업명 소재지 소유지분율(%) 결산월 업종 당반기말 전기말 Enchem Poland Sp. Z o.o., 폴란드 100% 100% 12월 전해액제조업 Enchem America, LLC 미국 100% 100% 12월 전해액제조업 Enchem China. Co. Ltd. 중국 100% 100% 12월 전해액제조업 ENCHEM HUNGARY KFT() 헝가리 100% - 12월 전해액제조업 (1) ENCHEM HUNGARY KFT는 당반기에 설립출자로 신규 취득 하였습니다. &cr; &cr; 1.2 종속기업의 요약재무정보&cr; &cr;당반기말과 전기말의 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.&cr; (당반기말) (단위: 천원) 종속기업명 자 산 부 채 자 본 매출액 반기순이익 총포괄손익 Enchem Poland Sp. Z o.o., 42,777,016 44,956,421 (2,179,405) 4,134,882 (1,572,742) (1,572,742) Enchem America, LLC 34,065,864 35,069,785 (1,003,921) 719,522 (959,368) (959,368) ENCHEM CHINA Co.,Ltd 24,920,693 22,884,127 2,036,566 33,362,078 (17,670) (17,670) ENCHEM HUNGARY KFT 9,906,783 9,829,325 77,458 - 62,911 62,911 (전기말) (단위: 천원) 종속기업명 자 산 부 채 자 본 매출액 반기순이익 총포괄손익 Enchem Poland Sp. Z o.o., 34,371,529 34,963,664 (592,134) 745,720 (1,874,369) (1,874,369) Enchem America, LLC 14,525,987 14,560,526 (34,539) 38,116 (1,194,165) (1,194,165) ENCHEM CHINA Co.,Ltd 2,746,547 2,287,288 459,260 2,067,047 299,636 299,636 &cr; 1. 3 연결대상범위의 변동&cr;&cr; 당반기에 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 종속기업명 사 유 ENCHEM HUNGARY KFT 신규설립에 따른 지배력 획득 2. 중요한 회계정책 &cr;&cr;2.1 재무제표 작성기준&cr;&cr; 연결회사의 2021년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기연결재무제표 는 기업회계준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 반기재무제표 는 보고기간말인 2021년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.&cr; &cr;2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr;&cr; 연 결회사는 2021년 1월 1일로 개 시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. &cr; (1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 관련 임차료 할인 등에 대한 실무적간편법&cr;&cr;실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 해당 기준서의 개정이 연결반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr; (2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정)&cr; &cr;이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체 시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 연결반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr; 2.2 회계정책&cr;&cr;반기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.&cr;&cr; 2.2.1 법인세비용&cr;&cr;중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. &cr; &cr;&cr; 3. 중요한 회계추정 및 가정&cr;&cr;연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.&cr;&cr;반기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.&cr;&cr;COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 특히, 연결회사의 해외법인의 경우 COVID-19의 확산으로 인한 수요 감소의 영향으로 향후 종속기업투자자산 손상과 관련된 불확실성이 클 수 있습니다. 이로 인해 연결회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 이러한 영향은 2021년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다.&cr;&cr;반기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 연결회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다. &cr; 4. 부문정보&cr; (1) 지역별 정보 연결회사는 대한민국과 중국 등의 지역에서 사업을 영위하고 있습니다. 지역별로 세분화된 연결회사의 외부고객으로부터의 수익에 대한 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 한국 17,861,683 35,608,323 15,863,085 33,347,981 중국 26,679,666 45,427,775 15,214,145 21,349,870 폴란드 939,363 1,071,969 1,050,840 1,059,464 헝가리 3,873,403 7,924,356 9,566,991 12,950,726 미국 664,609 1,480,197 7,717 12,702 기타 56,247 56,369 - 8,753 합 계 50,074,971 91,568,989 41,702,778 68,729,496 (2) 수익의 10% 이상을 차지하는 외부고객으로부터의 수익금액 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 금 액 비 율 금 액 비 율 주요거래처(A) 23,584,219 26% 23,037,846 34% 주요거래처(B) 51,773,309 57% 42,656,891 62% 5. 위험관리&cr;&cr;연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 이자율위험 등), 신용위험과 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리는 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. &cr;&cr;(1) 시장위험&cr;1) 환위험&cr;연결회사는 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 등과 관련하여 환위험에 노출되어 있으며, 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, EUR 및 CNY 등 입니다. &cr; 당반기말과 전기말 현재 외화로 표시된 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (외화단위: 천, 원화단위: 천원) 구 분 통화 당반기말 전기말 외화금액 원화환산액 외화금액 원화환산액 외화자산 현금및현금성자산 USD 7,197 8,132,831 15,890 17,288,078 EUR 16 21,982 9 12,232 CNY 22,626 3,956,013 49,886 8,329,019 PLN 328 97,645 3,132 914,517 HUF 151,480 578,655 - - 매출채권및기타채권 USD 11,487 12,980,220 21,288 23,160,891 CNY 119,910 20,965,107 64,531 10,774,107 PLN 12,439 3,700,191 5,456 1,593,235 HUF 15,517 59,277 - - 합 계 　 50,491,921 　 62,072,079 외화부채 매입채무및기타채무 USD 6,891 7,786,463 3,514 3,822,994 CNY 49,780 8,703,476 13,440 2,244,005 PLN 3,203 952,803 - - HUF 49,809 190,270 - - 단기차입금 USD 3,581 4,046,168 2,346 2,552,013 EUR 7,900 10,620,918 7,900 10,572,096 합 계 32,300,098 　 19,191,108 당반기 및 전기의 각 외화에 대한 원화환율이 5% 변동시 외화자산과 외화부채 환산액의 변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전 기 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 외화자산 2,524,596 (2,524,596) 3,103,605 (3,103,603) 외화부채 (1,615,005) 1,615,005 (959,556) 959,555 합 계 909,591 (909,591) 2,144,048 (2,144,049) 2) 이자율위험 &cr;연결회사의 이자율위험은 미래 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 연결회사의 이자율위험 관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. &cr; 당반기말과 전기말 현재 연결회사가 보유하고 있는 이자부금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 고정이자율 : 금융부채 54,172,846 23,932,243 변동이자율 : 금융부채 - - &cr; (2) 신용위험 신용위험은 연결회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고있습니다. 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 연결회사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.&cr;&cr;금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 익스포저를 나타냅니다. 당반기말과 전기말현재 연결회사의 신용위험 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 현금및현금성자산 10,525,938 34,471,337 매출채권및기타채권 45,576,121 46,519,734 기타금융자산 13,535,000 13,678,822 합 계 69,637,059 94,669,893 () 상기 금액은 손실충당금 및 현재가치할인차금 차감 전 명목금액입니다. &cr;&cr;① 매출채권및기타채권&cr;연결회사의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받으나, 고객이 영업하고 있는 산업 및 국가의 파산위험 등의 고객 분포도 신용위험에 영향을 미치는 요소로 고려하고 있습니다.&cr;&cr;고객의 대부분은 연결회사와 수년간 지속적으로 거래해 오고 있으며, 이들 고객에 대한 신용위험 검토 시, 고객의 지리적인 위치, 산업, 신용, 연령, 성숙도, 이전의 재무적 어려움 등의 특성에 따라 분류하고 있습니다.&cr;&cr;당반기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 각 지역별 신용위험의 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 국내 7,750,581 10,948,218 해외 37,825,540 35,571,516 합 계 45,576,121 46,519,734 () 상기 금액은 손실충당금 및 현재가치할인차금 차감 전 명목금액입니다. &cr;&cr; 연결회사는 매출채권에 대한 전체기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있습니다.&cr;&cr;기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였으며, 기대신용손실률은 보고기간말 기준으로 매출채권이 연체에서 제각이 되기까지의 가능성을 기초로 한 'Roll Rate'방법을 사용하여 산출하였습니다.&cr;&cr;당반기말과 전기말의 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 채권잔액 기대손실률 채권잔액 기대손실률 만기미도래 19,784,134 　 6,098,303 - 3개월이내 25,177,015 0.91% 37,203,573 0.41% 3개월 초과 6개월 이하 158,444 15.90% 2,704,602 4.26% 6개월 초과 9개월 이하 453 46.15% 436,791 16.02% 9개월 초과 1년 이내 271,851 0.41% - 100.00% 1년초과 184,225 12.66% 76,464 100.00% 합 계 45,576,122 　 46,519,733 　 () 상기 금액은 손실충당금 및 현재가치할인차금 차감 전 명목금액입니다. &cr; (2) 당반기와 전반기 중 매출채권및기타채권의 손실충당금의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초금액 120,401 193,620 대손상각비(환입) 158,526 - 환율효과 23 - 기말금액 278,950 193,620 &cr; ② 현금및현금성자산 및 기타금융자산&cr;연결회사는 ㈜기업은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 및 기타금융자산을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. &cr; (3) 유동성위험 &cr; 유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다.&cr;&cr;당반기말과 전기말 현재 연결회사의 비파생금융부채에 대한 계약상 잔존만기는 다음과 같습니다. (당반기말) (단위: 천원) 구 분 장부가액 계약상 현금흐름 계약상 잔존만기 1년 미만 1년~5년 5년 초과 매입채무및기타채무 37,300,830 37,300,830 36,926,235 374,595 - 장단기차입금 24,852,250 25,114,045 24,410,570 703,475 - 리스부채 2,038,925 2,477,060 476,541 1,100,519 900,000 전환사채 29,320,596 32,243,369 450,000 31,793,369 - 합 계 93,512,601 97,135,304 62,263,346 33,971,958 900,000 (전기말) (단위: 천원) 구 분 장부가액 계약상 잔존만기 계약상 현금흐름 1년 미만 1년~5년 5년 초과 매입채무및기타채무 33,207,379 33,138,884 32,842,832 296,052 - 장단기차입금 23,932,243 23,932,243 22,201,082 1,731,161 - 리스부채 2,227,504 2,663,436 461,841 1,161,595 1,040,000 파생상품부채 8,762,737 8,762,737 8,762,737 - - 상환전환우선주 8,604,266 8,604,266 8,604,266 - - 합 계 76,734,129 77,101,566 72,872,758 3,188,808 1,040,000 (4) 자본관리&cr;연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. &cr;&cr;연결회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순차입금을 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순차입금은 총 차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 자본에 순차입금을 가산한 금액입니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 총차입금() 56,211,772 26,159,747 차감:현금및현금성자산 10,525,938 34,471,337 순차입금(A) 45,685,833 - 자본총계(B) 138,108,749 119,715,226 총자본(C=A+B) 183,794,582 119,715,226 자본조달비율 (A/C) (%) 24.86% 0.00% () 총차입금에 리스부채를 포함하여 표시하였습니다.&cr; 6. 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치&cr;&cr;(1) 당반기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산: 상각후원가 측정 금융자산 유동성: 현금및현금성자산 10,525,938 (1) 34,471,337 (1) 매출채권및기타채권 42,944,228 (1) 44,914,075 (1) 기타금융자산 13,535,000 (1) 13,678,822 (1) 비유동성:　　　 매출채권및기타채권 2,282,116 (1) 1,411,290 (1) 금융부채: 상각후원가로 측정하는 금융부채 매입채무및기타채무 37,300,830 (1) 33,207,379 (1) 리스부채 2,038,925 (1) 2,227,504 (1) 차입금 24,852,250 (1) 23,932,243 (1) 전환상환우선주부채 - (1) 8,604,266 (1) 전환사채 29,320,596 (1) - (1) 당기손익-공정가치 측정 금융부채 파생상품부채 - - 8,762,737 8,762,737 (1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다. (2) 당반기와 전반기 중 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 상각후원가 측정 금융자산 이자수익 22,268 27,252 59,356 110,325 대손상각비 (149,683) 158,526 - - 외화환산이익 69,842 2,568,116 815,160 1,152,412 외화환산손실 27,391 919,650 610,880 682,253 외환차익 1,041,225 1,805,264 750,379 1,652,393 외환차손 449,064 670,256 140,491 205,752 상각후원가 측정 금융부채 　 　 　 　 이자비용 629,351 1,368,686 2,329,674 5,478,193 외화환산이익 7,173 9,208 33,229 33,229 외화환산손실 28,111 94,404 - - 외환차익 321,920 1,154,843 480,024 510,878 외환차손 138,839 428,768 89,873 63,613 당기손익-공정가치 측정 금융부채 　 　 　 　 파생상품평가손실 - 25,849 - 37,533 (3) 연결회사는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하고 있습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격 수준2 직접적(예: 가격) 또는 간접적(예: 가격에서 도출되어)으로 관측가능한,&cr;자산이나 부채에 대한 투입변수(단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함) 수준3 관측가능한 시장정보에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수&cr;(관측가능하지 않은 변수) &cr; 당반기말과 전기말 현재 연결회사의 공정가치로 측정하는 금융상품에 대한 수준별 공정가치의추정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 당반기말 당기손익-공정가치 측정 금융부채 - - - - 전기말 　 　 　 　 당기손익-공정가치 측정 금융부채 - - 8,762,737 8,762,737 당반기와 전기 중 공정가치 서열체계의 수준간 유의적인 이동은 없습니다.&cr; &cr; (4) 공정가치 서열체계 수준&cr; 금융상품의 공정가치 서열체계에서 수준 2와 3으로 분류된 주요 금융상품에 대하여 사용된 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. (전기말) (단위: 천원) 구 분 공정가치 수준 평가기법 투입변수 투입변수 범위 당기손익-공정가치 측정 금융부채 8,762,737 3 이항모형 무위험이자율 1.79% 주가변동성 43.96% (5) 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정&cr;&cr;연결회사는 재무보고 목적의 공정가치를 측정을 담당하는 재무부서를 운영하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 공정가치측정을 담당하는 연결회사의 재무부서는 재무담당이사와 감사에 직접 보고하며 매분기보고일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 재무담당이사 및 감사와 협의합니다.&cr;&cr; 7. 현금및현금성자산&cr;&cr;당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 보통예금 1,046,558 7,791,148 MMDA 10,823 136,340 외화예금 9,468,557 26,543,850 합 계 10,525,938 34,471,338 &cr; 8. 매출채권및기타채권&cr; (1) 매출채권 및 기타수취채권의 장부금액과 대손충당금은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 채권액 대손충당금 현재가치할인차금 장부금액 채권액 대손충당금 현재가치할인차금 장부금액 매출채권 42,548,042 (278,950) - 42,269,092 42,592,210 (120,401) - 42,471,809 기타수취채권 675,135 - - 675,135 2,442,266 - - 2,442,266 기타장기수취채권 2,352,943 - (70,827) 2,282,116 1,485,258 - (73,968) 1,411,290 합 계 45,576,120 (278,950) (70,827) 45,226,343 46,519,734 (120,401) (73,968) 46,325,365 &cr;(2) 당반기말과 전기말 현재 기타수취채권의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동성 : 미수금 675,135 2,416,150 미수수익 - 26,115 소 계 675,135 2,442,265 비유동성 : 보증금 2,282,116 1,411,290 소 계 2,282,116 1,411,290 합 계 2,957,251 3,853,555 (3) 당반기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타수취채권의 공정가치는 장부가액과 중요한 차이가 없습니다.&cr; 9. 재고자산&cr;&cr;당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 제품 13,894,003 (1,519,494) 12,374,509 8,989,125 (966,345) 8,022,780 상품 4,475,330 - 4,475,330 74,005 - 74,005 원재료 17,528,850 (90,233) 17,438,617 14,112,321 (53,867) 14,058,454 부재료 18,458 - 18,458 65,186 - 65,186 미착품 7,776,184 - 7,776,184 5,505,340 - 5,505,340 합 계 43,692,825 (1,609,727) 42,083,098 28,745,977 (1,020,212) 27,725,765 () 당반기 및 전반기 중 재고자산 순실현가치 평가로 인해 각각 재고자산평가손실 589,515 천원, 재고자산평가충당금환입 748,842 천원을 인식하였으며, 동 금액은 매출원가로 반영되었습니다.&cr;&cr; 10 . 관계기업투자주식 &cr; (1) 당반기말과 전기말 현재 관계기업투자 주식의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 소재지 소유&cr;지분율 당반기말 전기말 취득가액 장부가액 취득가액 장부가액 HUZHOU KUNLUN ENCHEM BATTERYMATERIAL CO.,LTD (1) 중국 15.00% 1,554,430 2,261,651 1,554,430 1,549,582 SHINGHWA AMPEREX CORPORATION (2) 중국 49.00% 12,120,918 12,120,918 - - 합 계 13,675,348 14,382,569 1,554,430 1,549,582 (1) HUZHOU KUNLUN ENCHEM BATTERYMATERIAL CO.,LTD 에 대한 지분율은 20%미만이나 당사의 임원이 관계기업의 이사회에 참여하여 의결권을 행사할 수 있으므로 유의적인 영향력이 있다고 판단하여 관계기업투자주식으로 인식하였습니다.&cr;(2) SHINGHWA AMPEREX CORPORATION 의 지분을 2021년 6월 30일에 취득한 것으로 간주하였습니다. 동 간주취득일 이전기간의 지분법손익은 당사의 손익계산서에 포함되지 아니합니다.&cr;(3) HUZHOU KUNLUN ENCHEM BATTERYMATERIAL CO.,LTD 및 SHINGHWA AMPEREX CORPORATION 의 취득자산과 인수부채에 대한 공정가치를 독립적인 기관을 통하여 평가하고자 하였으나 당반기말까지 수행 완료하지 못하였으며, 취득일로부터 1년 이내에 측정절차를 완료할 예정입니다. &cr; (2) 당반기 중 관계기업투자주식의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 기 초 취 득 지분법손익 지분법자본변동 기 말 HUZHOU KUNLUN ENCHEM BATTERYMATERIAL CO.,LTD 1,549,582 - 682,492 29,577 2,261,651 SHINGHWA AMPEREX CORPORATION - 12,120,918 - - 12,120,918 합 계 1,549,582 12,120,918 682,492 29,577 14,382,569 &cr; (3) 당반기말 및 전기말 현재 관계기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다. (당반기말) (단위: 천원) 회사명 매출액 당기순손익 당기포괄손익 총자산 총부채 HUZHOU KUNLUN ENCHEM BATTERYMATERIAL CO.,LTD 57,168,432 4,552,509 4,552,509 51,118,569 37,057,321 SHINGHWA AMPEREX CORPORATION 20,718,250 7,168,107 7,168,107 26,281,602 11,011,024 (전기말) (단위: 천원) 회사명 매출액 당기순손익 당기포괄손익 총자산 총부채 HUZHOU KUNLUN ENCHEM BATTERYMATERIAL CO.,LTD 11,145,895 (43,704) (43,704) 30,445,721 21,423,742 &cr;11. 유형자산&cr;&cr;(1) 당반기와 전반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 처 분 감가상각() 대 체 외환차이 반기말 토지 18,340,891 459,557 - - - - 18,800,448 건물 12,578,560 147,983 - (165,945) - (250) 12,560,348 구축물 389,585 4,536 - (32,494) 239,125 (28) 600,724 기계장치 7,298,980 4,764,023 - (533,935) 252,700 (972) 11,780,796 차량운반구 719,401 48,581 - (105,857) 127,000 (116) 789,009 공구와기구 1,017,547 60,246 - (131,039) 4,200 (162) 950,792 비품 296,947 52,117 - (42,265) - (52) 306,747 시설장치 1,619,774 31,932 - (155,132) 18,000 (76) 1,514,498 시험기기 447,797 216,400 - (79,939) - (397) 583,861 제품용기 9,968,460 165,781 - (636,858) 1,316,766 (482) 10,813,667 건설중인자산 13,454,619 25,376,774 - - (1,957,791) - 36,873,602 합 계 66,132,561 31,327,930 - (1,883,464) - (2,535) 95,574,492 () 당반기 감가상각비는 국고보조금 상각금액 51,178천원 상계 후 금액이며, 1,679,025천원은 매출원가, 204,440천원은 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.&cr; (전반기) (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 처 분 감가상각() 대 체 외환차이 반기말 토지 11,592,763 7,070,922 - - - - 18,663,685 건물 5,394,425 576,264 - (74,638) - 154 5,896,205 구축물 177,169 - - (10,455) - 22 166,736 기계장치 3,337,999 89,600 - (237,345) - 484 3,190,738 차량운반구 607,973 188,711 - (85,537) - 171 711,318 공구와기구 252,959 272,645 - (63,885) 131,900 128 593,747 비품 148,598 62,763 - (24,358) - 49 187,052 시설장치 1,038,677 30,536 - (112,517) 19,160 227 976,083 시험기기 325,767 37,653 - (80,472) - 531 283,479 제품용기 5,436,237 2,619,746 - (406,265) - 819 7,650,537 건설중인자산 11,218,837 11,842,250 - - (189,780) - 22,871,307 합 계 39,531,404 22,791,090 - (1,095,472) (38,720) 2,585 61,190,887 () 전반기 감가상각비는 국고보조금 상각금액 13,843 천원 상계 후 금액이며, 1,005,735 천원은 매출원가, 89,737 천원은 판매비와관리비에 포함되어 있습니다. &cr;&cr; (2) 당반기말 현재 상기 유형자산 일부는 차입금에 대한 담보로 제공되어 있습니다(주석33참조).&cr;&cr; &cr; 12. 무형자산&cr;&cr;(1) 당반기와 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 처 분 상 각 대 체 외환차이 반기말 특허권 1,431 - - (159) - - 1,272 소프트웨어 153,021 3,976 - (18,383) - (2) 138,612 합 계 154,452 3,976 - (18,542) - (2) 139,884 (전반기) (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 처 분 상 각 대 체 외환차이 반기말 소프트웨어 58,329 29,000 - (11,584) 38,720 38 114,503 &cr; (2) 당반기 중 비용으로 인식된 경상연구개발비는 624,371 천원(전반기: 414,279 천 원)입니다. &cr; 13. 사용권자산&cr; (1) 당반기말과 전기말 현재 사용권자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 사용권자산 부동산 3,067,960 3,169,448 사용권자산 감가상각누계액 (1,102,675) (1,002,974) 합 계 1,965,285 2,166,474 &cr; (2) 당반기 및 전반기 중 사용권자산 장부금액의 변동 내역은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 천원) 구 분 기 초 증 가 감 소 감가상각 당반기말 사용권자산 부동산 2,166,474 56,610 (46,952) (210,846) 1,965,286 (전반기) (단위: 천원) 구 분 기 초 증 가 감 소 감가상각 전반기말 사용권자산 부동산 2,384,461 70,563 (11,358) (189,732) 2,253,934 (3) 당반기 및 전반기 중 리스와 관련하여 연결포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 사용권자산의 감가상각비 　 　 부동산 210,846 189,732 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 51,277 56,946 단기리스료 167,984 263,783 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 391 391 합 계 430,498 510,852 &cr; (4) 당반기 및 전반기 중 리스의 총 현금유출은 각 각 417,861 천원 및 489,889 천 원입 니다. 14. 기타금융자산&cr;&cr;당반기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 MMDA 13,115,000 - 13,115,000 - 정기예금 등 420,000 - 563,822 - 합 계 13,535,000 - 13,678,822 - &cr;&cr; 15. 기타자산&cr; 당반기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 선급금 4,191,296 1,650,903 선급비용 2,162,232 1,981,016 부가세대급금 3,057,474 2,238,270 합 계 9,411,002 5,870,189 &cr; 16. 매입채무및기타채무&cr;&cr;당반기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매입채무 31,081,787 - 28,975,529 - 미지급금 4,754,560 374,595 3,054,807 364,547 미지급비용 1,089,888 - 812,496 - 합 계 36,926,235 374,595 32,842,832 364,547 &cr; 17. 차입금&cr; (1) 당반기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 내역 이자율 만기 당반기말 전기말 우리은행() 운전자금 2.25% 2021-09-17 1,200,000 1,200,000 산업은행 운영자금 2.41% 2021-10-05 3,340,000 3,340,000 산업은행 운영자금 2.80% 2022-06-01 4,000,000 4,000,000 산업은행 USANCE - 2021-07-12~ 2021-09-27 4,046,168 2,552,013 Woori Bank Europe GmbH() 운전자금 1.20% 2021-12-17 10,623,582 10,646,150 소 계 23,209,750 21,738,163 유동성장기차입금 953,180 1,561,500 합 계 24,162,930 12,653,513 () 해당 차입금에 대하여 당사의 보통예금이 질권설정되어 있습니다(주석 36 참조).&cr; (2) 당반기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 내역 이자율 만기 당반기말 전기말 중소기업진흥공단 중진공 운영자금 1.76% 2021-11-29 25,000 50,000 산업은행 지방중기 시설대출 2.00% 2021-09-30 41,660 124,980 기업은행 제천시이차보전대출 3.02% 2021-04-27 - 500,000 산업은행 산업은행시설자금대츨 1.63% 2022-06-13 188,000 282,000 중소기업진흥공단 창업자금 1.69% 2022-11-14 141,610 191,590 산업은행 산업은행시설자금대츨 2.12% 2022-06-13 272,000 408,000 산업은행 산업은행시설자금대츨 1.82% 2022-06-13 206,640 309,960 산업은행 산업은행시설자금대츨 1.95% 2023-05-08 106,640 133,300 중소기업진흥공단 창업자금 1.69% 2023-11-29 160,950 194,250 기업은행 중소기업육성자금대출 0.40% 2024-05-18 500,000 194,250 합 계 1,642,500 2,388,330 차감: 유동성대체 (953,180) (1,561,500) 차감합계 689,320 632,580 &cr; 18. 전환사채&cr; (1) 당반기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 발행일 만기일 표면이자율 당반기말 전기말 제7회 전환사채() 2021-05-13 2024-05-13 1.5% 19,000,000 - 제8회 전환사채() 2021-05-14 2024-05-14 1.5% 6,000,000 - 제9회 전환사채 2021-05-14 2024-05-14 1.5% 5,000,000 - 액면가액 합계 30,000,000 - 가산: 사채상환할증금 893,369 - 차감: 전환권조정 (1,572,773) - 차감: 유동성대체액 (24,407,422) - 장부가액 합계 4,913,174 - () 상기 전환사채는 사채권자에 의한 조기상환청구권의 행사가능시점이 보고기간종료일 후 1년이내에 도래하므로 유동부채로 계상하고 있습니다.&cr;&cr; (2) 당반기말 현재 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다. 구 분 제7회 전환사채 제8회 전환사채 제9회 전환사채 발행일 2021-05-13 2021-05-14 2021-05-14 만기일 2024-05-13 2024-05-14 2024-05-14 전환가격 27,000원 28,500원 28,500원 표면이자율 1.5% 1.5% 1.5% 보장수익률 4.0% 4.0% 4.0% 상환할증율 107.9266% 107.9266% 107.9266% 전환청구기간 발행일 이후 1년이 경과한날로부터만기일(3년) 직전1개월 전까지 발행일 이후 1년이 경과한날로부터만기일(3년) 직전1개월 전까지 발행일 이후 1년이 경과한날로부터만기일(3년) 직전1개월 전까지 조기상환청구권 행사기간 발행일로부터 1년이 되는 날로부터매 3개월마다 조기상환 청구 가능 발행일로부터 1년이 되는 날로부터매 3개월마다 조기상환 청구 가능 발행일로부터 2년이 되는 날로부터매 3개월마다 조기상환 청구 가능 조기상환금액 조기상환청구의 대상이 된 사채의 권면총액 및 이에 대하여 만기보장수익률과 표면이율의 차이를 사채발행일로부터 조기상환예정일의 직전일까지 복리(복리이자 산정단위 3개월)로 계산한 금액의 합계액 조기상환청구의 대상이 된 사채의 권면총액 및 이에 대하여 만기보장수익률과 표면이율의 차이를 사채발행일로부터 조기상환예정일의 직전일까지 복리(복리이자 산정단위 3개월)로 계산한 금액의 합계액 조기상환청구의 대상이 된 사채의 권면총액 및 이에 대하여 만기보장수익률과 표면이율의 차이를 사채발행일로부터 조기상환예정일의 직전일까지 복리(복리이자 산정단위 3개월)로 계산한 금액의 합계액 &cr; 전환사채 발행으로 수령한 순수취액은 주계약인 부채요소와 자본요소인 전환권대가(기타불입자본)로 구분계상되었습니다. 주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정합니다. 발행일 현재 부채요소의 장부금액과 당기말 현재 재무상태표 금액과의 차이는 발행일 이후 유효이자율법에따라 인식한 누적이자비용을 나타냅니다. 전환사채에 내재된 지분전환권은 자본요소에 해당하여 자본으로 회계처리하였습니다.&cr;&cr; 19. 전환상환우선주&cr;&cr;(1) 당반기말과 전기말 현재 전환상환우선주와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 전환상환우선주 파생상품부채 전환권대가 전환상환우선주 파생상품부채 전환권대가 전환사채(3,4회차) 우선주전환분(1) - - - 1,088,291 - 98,071 4차 (1) - - - 2,851,952 - 167,192 8차(2) - - - 1,669,048 4,379,746 - 9-1차 (2) - - - 1,678,046 4,382,991 - 10차 (1) - - - 1,316,929 - 13,251 합 계 - - - 8,604,266 8,762,737 278,514 (1) 상기 전환상환우선주부채에 내재된 지분전환권은 자본요소에 해당하여 자본으로 회계처리하였으며, 당반기 중 전부 전환권이 행사됨에 따라 불입자본으로 대체되었습니다.&cr; (2) 상기 전환상환우선주부채에 내재된 지분전환권은 자본요소에 해당하지 않으므로 주계약에서 분리하여 별도의 파생상품으로 회계처리하였 으며, 당반기 중 전부 전환권이 행사됨에 따라 불입자본으로 대체되었습니다. &cr; (2) 전환상환우선주의 발행내역은 다음과 같습니다. 구 분 전환사채 행사분 &cr;(전환사채 3회, 4회) 4차 8차 9-1차 10차 발행일 2015.03.05 2016.05.09 2018.04.09 2018.04.13 2019.10.25 발행주식수(1) 650,000주 307,690주 210,520주 842,110주 100,000주 기 전환권행사분(1) 510,000주 - - 631,580주 - 당반기 전환권행사분(2) 140,000주 307,690주 210,520주 210,530주 100,000주 조정 전 전환가격 50,000원 65,000원 95,000원 95,000원 120,000원 조정 후 전환가격 (3) 5,000원 6,500원 9,500원 9,500원 12,000원 총발행금액 3,250,000,000원 1,999,985,000원 1,999,940,000원 8,000,045,000원 1,200,000,000원 전환청구기간 발행일로부터 상환만기일(발행일로부터 10년)의 직전영업 종료일까지 발행일로부터 상환만기일(발행일로부터 10년)의 직전영업 종료일까지 발행일로부터 상환만기일(발행일로부터 10년)의 직전영업 종료일까지 발행일로부터 상환만기일(발행일로부터 10년)의 직전영업 종료일까지 발행일로부터 상환만기일(발행일로부터 10년)의 직전영업 종료일까지 상환조건 발행일 이후 2년이 경과한 날로부터 상환청구 가능 발행일 이후 2년이 경과한 날로부터 상환청구 가능 발행일 이후 2년이 경과한 날로부터 상환청구 가능 발행일 이후 2년이 경과한 날로부터 상환청구 가능 발행일 이후 2년이 경과한 날로부터 상환청구 가능 상환할증율 연복리 8.5%의 이율에 의한 금액을 가산한 합계액에서 기지급된 배당금을 차감한 금액 연복리 8.5%의 이율에 의한 금액을 가산한 합계액에서 기지급된 배당금을 차감한 금액 연복리 8.5%의 이율에 의한 금액을 가산한 합계액에서 기지급된 배당금을 차감한 금액 연복리 8.5%의 이율에 의한 금액을 가산한 합계액에서 기지급된 배당금을 차감한 금액 연복리 8.5%의 이율에 의한 금액을 가산한 합계액에서 기지급된 배당금을 차감한 금액 자동전환 전환청구기간의 종료일까지 전환청구 되지 않은 본건 주식은 전환청구기간의 종료시점에 당시의 전환비율에 따라 보통주식으로 자동 전환 전환청구기간의 종료일까지 전환청구 되지 않은 본건 주식은 전환청구기간의 종료시점에 당시의 전환비율에 따라 보통주식으로 자동 전환 전환청구기간의 종료일까지 전환청구 되지 않은 본건 주식은 전환청구기간의 종료시점에 당시의 전환비율에 따라 보통주식으로 자동 전환 전환청구기간의 종료일까지 전환청구 되지 않은 본건 주식은 전환청구기간의 종료시점에 당시의 전환비율에 따라 보통주식으로 자동 전환 전환청구기간의 종료일까지 전환청구 되지 않은 본건 주식은 전환청구기간의 종료시점에 당시의 전환비율에 따라 보통주식으로 자동 전환 전환비율의 조정 우선주 전환 전에 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련 사채를 발행할 경우 우선주 전환 전에 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련 사채를 발행할 경우 - 우선주 전환 전에 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련 사채를 발행할 경우&cr;- 회사의 IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액을 하회하는 경우 - 우선주 전환 전에 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련 사채를 발행할 경우&cr;- 회사의 IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액을 하회하는 경우 - 우선주 전환 전에 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련 사채를 발행할 경우&cr; 전환비율 1 대 1 1 대 1 1 대 1 1 대 1 1 대 1 (1) 당사는 2020년 3월 3일에 1주당 액면가액을 5,000원에서 500원으로 액면분할을 실시하여 액면분할 효과를 반영하여 조정된 주식수를 표시하였습니다.&cr;(2) 상기 전환상환우선주는 당반기 중 전부 행사되어 보통주로 전환되었습니다.&cr; (3) 2020년 3월 3일에 실시한 액면분할에 따른 조정이 반영된 전환가격입니다. &cr; 20. 기타부채&cr; 당반기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 선수금 101,828 10,093 예수금 160,788 - 합 계 262,616 10,093 21. 확정급여부채&cr; (1) 당반기말과 전기말 현재 확정급여부채와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 1,966,180 1,677,146 사외적립자산의 공정가치 (303,319) (227,702) 퇴직금예치금 (10,730) (9,626) 재무상태표상 순확정급여부채 1,652,131 1,439,818 &cr; (2) 당반기와 전반기 중 확정급여제도와 관련하여 연결포괄손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 당기근무원가 424,374 359,226 과거근무원가 87,882 - 순이자원가 21,620 11,216 종업원 급여에 포함된 총비용 533,876 370,442 () 총 비용 중 533,876천원(전반기: 370,422천원) 중 43,973천원(전반기: 14,286천원)은 매출원가에 포함되었으며, 489,903천원(전반기: 356,155천원)은 판매비와관리비에 포함되었습니다 22. 자본금 및 자 본잉여금 &cr; (1) 당반기말과 전기말 현재 보통주 자본금 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 수권주식수 100,000,000주 100,000,000주 주당금액 500원 500원 발행주식수(1) 12,821,539주 11,852,799주 보통주자본금 6,410,770 5,926,400 (1) 당사는 2020년 3월 3일에 1주당 액면가액을 5,000원에서 500원으로 액면분할을 하였습니다. (2) 당반기와 전기 중 보통주 발행주식수와 자본금 및 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 천원) 구 분 당반기 전반기 주식수 자본금 주식발행초과금 주식수 자본금 주식발행초과금 기초 발행주식수 11,852,799 5,926,400 125,255,368 534,946 2,674,730 34,595,617 액면분할 - - - 4,814,514 - - 전환권행사 968,740 484,370 17,926,389 110,000 55,000 922,135 기말 발행주식수 12,821,539 6,410,770 143,181,757 5,459,460 2,729,730 35,517,752 &cr; (3) 당반기말과 전기말 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 주식발행초과금 143,181,757 125,255,368 &cr;&cr; 23. 기타자 본항 목 &cr;&cr; (1) 당반기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 전환권대가 1,015,559 278,514 주식매수선택권 697,083 413,963 합 계 1,712,642 692,477 &cr; (2) 당반기 및 전반기 중 전환권대가의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초 278,514 2,598,939 전환권 행사 (278,514) (161,923) 전환사채 발행 1,015,559 1,843,418 반기말 1,015,559 4,280,434 (2) 당반기 및 전반기 중 주식매수선택권의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초 413,963 - 주식보상원가 283,121 137,988 반기말 697,084 137,988 &cr;&cr; 24. 기타포괄손익누계액&cr; 당반기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 보험수리적손익 (302,978) (365,028) 지분법자본변동 24,778 1,708 해외사업환산손익 (2,017,730) (2,189,315) 합 계 (2,295,930) (2,552,635) &cr;&cr; 25. 결손금&cr;&cr;당반기 및 전반기 중 결손금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초 (9,606,384) (10,107,079) 반기순이익 (1,294,106) 4,991,290 반기말 (10,900,490) (5,115,789) &cr; 26. 주식기준보상&cr;&cr; 연결회사의 정관에 의하면 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식선택권을 주주총회 특별결의에 의하여 임직원에게 부여할 수 있는 바, 당반기말 현재 부여된 주식선택권에관한주요사항은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 제 1 차 제 2 차 부여일 2020.04.14 2021.03.29 결제방식 주식결제형(신주발행교부) 주식결제형(신주발행교부) 가득조건 부여일 이후 3년 이상 당사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며 가득일로부터 4년간 행사가능함. 부여일 이후 3년 이상 당사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며 가득일로부터 4년간 행사가능함. 행사가격() 12,000원 22,000원 수량 :() 　 　 부여 370,000 103,000 상실 (194,000) (53,000) 행사 - - 미행사 176,000 50,000 () 유ㆍ무상증자, 주식배당, 주식분할 및 주식병합 등으로 인하여 행사가격 및 수량이 조정될 수있습니다.&cr; 27. 고객과의 계약에서 생기는 수익&cr;&cr;(1) 당반기 및 전반기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익정보 구분은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 고객과의 계약에서 생기는 수익 합계 50,074,971 91,568,988 41,702,778 68,729,496 (2) 당반기 및 전반기 중 연결회사의 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 재화나 용역의 이전 시기 한 시점에 이전하는 재화나 용역 50,074,971 91,568,988 41,702,778 68,729,496 기간에 걸쳐 이전하는 용역 - - - - 합 계 50,074,971 91,568,988 41,702,778 68,729,496 (3) 당반기말과 전기말 현재 수취채권, 계약자산과 계약부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 매출채권및기타채권에 포함되어 있는 수취채권 42,338,234 42,592,210 계약자산 - - 계약부채 - - 28. 판매비와관리비&cr;&cr;당반기 및 전반기의 판매비와관리비의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 758,703 1,695,871 601,533 1,070,339 퇴직급여 200,099 324,013 189,454 272,330 복리후생비 154,469 302,090 48,053 149,799 여비교통비 87,146 116,280 68,529 145,419 접대비 103,173 156,851 8,090 21,740 감가상각비 165,765 255,350 (35,101) 93,840 경상연구개발비 318,832 624,371 207,709 414,279 보험료 61,930 82,719 35,409 47,206 무형자산상각비 9,840 18,543 5,992 11,584 운반비 1,135,311 1,565,747 265,808 405,071 지급수수료 1,109,291 2,161,581 874,562 1,336,590 수출제비용 855,027 1,362,004 510,522 1,116,981 주식보상비용 354,689 481,056 137,988 137,988 기타 1,059,331 1,536,706 253,759 579,669 합 계 6,373,606 10,683,182 3,172,307 5,802,835 &cr; 29. 비용의 성격별 분류 &cr; &cr;당반기 및 전반기의 매출원가 및 판매비와관리비의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 재고자산의 변동 (15,671,243) (27,467,109) (20,956,499) (24,327,906) 원ㆍ부재료 매입액 69,055,879 104,070,638 29,833,022 50,731,417 종업원급여 3,029,595 5,826,403 2,733,403 4,858,294 감가상각비 및 무형자산상각비 611,647 1,592,740 663,299 1,296,763 운반비 1,621,315 2,051,804 274,847 416,705 소모품비 1,227,548 1,672,696 421,369 893,452 지급수수료 1,372,992 2,611,821 1,067,815 1,664,829 기타비용 (4,567,343) 5,372,689 23,300,769 25,567,051 합 계 56,680,390 95,731,682 37,338,025 61,100,605 &cr; 30. 금융수익 및 금융비용&cr; (1) 당반기 및 전반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 22,268 27,252 59,356 110,325 외화환산이익 77,015 2,577,323 848,389 1,185,641 외환차익 1,363,145 2,960,107 1,230,403 2,163,270 합 계 1,462,428 5,564,683 2,138,148 3,459,236 &cr; (2) 당반기 및 전반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 629,351 1,368,686 2,329,674 5,478,193 외화환산손실 55,502 1,014,053 610,880 682,253 외환차손 587,903 1,099,024 230,365 269,366 파생상품평가손실 - 25,849 - 37,533 합 계 1,272,756 3,507,612 3,170,919 6,467,345 31. 기타수익 및 기타비용&cr;&cr;(1) 당반기 및 전반기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 잡이익 20,551 225,021 147,207 400,108 &cr;&cr; (2) 당반기 및 전반기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 기타의대손상각비 - 19,651 - - 기부금 10,000 10,760 - - 잡손실 1,520 65,583 954 29,601 합 계 11,520 95,994 954 29,601 &cr;&cr; 32. 법인세비용&cr;법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 0.00 %(2020년 12월 31일로 종료하는 기간에 대한 예상평균연간법인세율: 0.00%)입 니다.&cr;&cr; 33. 주당손익&cr;&cr;(1) 기 본주당손익&cr;1) 당반기 및 전반기의 주당손익의 산출내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 반기순이익(손실) (4,370,553,482) (1,294,106,235) 3,478,237,059 4,991,290,441 가중평균유통보통주식수 12,821,539 12,342,551 5,631,108 5,491,670 보통주 기본주당손익 (341) (105) 618 909 &cr; 2) 기본주당이익 계산에 사용된 가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 기초유통보통주식수 12,821,539 11,852,799 5,459,460 5,349,460 전환상환우선주의 전환효과 - 489,752 171,648 142,210 가중평균유통주식수 12,821,539 12,342,551 5,631,108 5,491,670 (2) 희석주당이익&cr;1) 당반기 및 전반기의 희석주당이익의 산출내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 반기순이익 (4,370,553,482) (1,294,106,235) 3,478,237,059 4,991,290,441 희석반기순이익 (3,532,958,148) 356,542,914 5,840,571,956 9,785,342,743 희석주당이익의 계산을 위한 가중평균유통주식수 13,618,067 13,311,806 12,653,957 11,985,057 희석주당순이익 (341) (105) 462 816 () 당반기의 경우 순손실이 발생하여 희석효과를 발생시키는 잠재적보통주를 고려할 경우 반희석효과가 나타남에 따라 희석주당손실은 기본주당손실과 동일합니다.&cr;&cr; 2) 희석주당이익을 계산하기 위한 가중평균유통보통주식수는 기본주당이익 계산에 사용된 가중평균유통보통주식수에서 다음과 같이 조정하여 산출합니다 (단위: 주) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 가중평균유통주식수 12,821,539 12,342,551 5,631,108 5,491,670 희석성잠재적보통주 　 　 　 　 전환상환우선주 - 478,988 1,272,080 1,239,870 전환사채 570,528 288,434 5,589,999 5,172,688 주식선택권 226,000 201,833 160,769 80,829 희석주당이익의 계산을 위한 가중평균유통주식수 13,618,067 13,311,806 12,653,957 11,985,057 &cr; 3) 당반기 중 반희석효과가 발생하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 향후 희석효과가 발생할 수 있는 잠재적보통주의 내역은 다음과 같습니다. 구분 행사가능기간 발핼될 보통주식수 1주당 행사가격 제 1차 주식매수선택권 2023-04-14~2027-04-14 176,000 12,000 제 2차 주식매수선택권 2024-03-29~2028-03-28 50,000 22,000 제 7차 전환사채 2022-05-14~2024-04-14 703,703 27,000 제 8차 전환사채 2022-05-15~2024-04-15 210,526 28,500 제 9차 전환사채 2023-05-15~2024-04-15 175,438 28,500 &cr; 34. 특수관계자 거래&cr;&cr; (1) 당반기말과 전기말 현재 연결회사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다. 구분 특수관계자명 비고 당반기말 전기말 관계기업 HUZHOU KUNLUN ENCHEM BATTERY MATERIAL CO.,LTD HUZHOU KUNLUN ENCHEM BATTERY MATERIAL CO.,LTD 15% 출자 SHINGHWA AMPEREX &cr;CORPORATION - 49% 출자 기타특수관계자 ㈜천보 ㈜천보 당사 주요주주 ㈜중원신소재 ㈜중원신소재 ㈜천보의 종속기업 주주 등 주주 등 (2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 매출 원재료매입 기타매출 이자수익 관계기업 SHINGHWA AMPEREX &cr;CORPORATION - 1,086,906 - - 기타특수관계자 ㈜ 천보 - 82,192 - - ㈜중원신소재 - 12,406,680 - - 합 계 - 13,575,778 - - (전반기) (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 매출 원재료매입 기타매출 이자수익 기타특수관계자 ㈜천보 - 65,793 - - ㈜중원신소재 32,000 7,974,794 - - 합 계 32,000 8,040,587 - - &cr; (3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권채무 잔액은 다음과 같습니다. (당반기말) (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 채 권 채 무 매출채권 대여금 기타채권 매입채무 관계기업 SHINGHWA AMPEREX &cr;CORPORATION - - 1,086,906 - 기타특수관계자 ㈜천보 - - - 42,891 ㈜중원신소재 - - - 8,513,340 합 계 - - 1,086,906 8,556,231 (전기말) (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 채 권 채 무 매출채권 대여금 기타채권 매입채무 기타특수관계자 ㈜천보 - - - 36,740 ㈜중원신소재 - - - 11,075,922 합 계 - - - 11,112,662 (4) 당반기 중 특수관계자와의 중요한 자금거래내용은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 자금대여거래 자금차입거래 현금출자 대여 회수 차입 상환 관계기업 SHINGHWA AMPEREX &cr;CORPORATION - - - - 12,120,918 &cr;(5) 당반기말 현재 당사는 종속회사인 Enchem Poland Sp. Z o.o.를 위하여 12,000천유로를한도로 우리은행 독일지점에 지급보증을 제공하고 있으며, 장단기차입금에 대해 대표이사로부터 채권최고액 21,893,300천원을 한도로 연대보증을 제공받고 있습니다. &cr;&cr;(6) 당사는 2021년 5월 14일에 제 9 회 전환사채(액면총액 5,000백만원)를 발행하였으며, 동 전환사채와 관련하여 대표이사는 사채액면총액의 40%의 범위내에서 최대주주 또는 최대주주가 지정하는 제 3자가 전환권을 행사할 수 있는 권리(Call Option)를 부여받고 있습니다.&cr; (7) 주요경영진에 대한 보상&cr;&cr; 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당반기 및 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 단기종업원급여 950,634 774,959 퇴직급여 117,849 68,990 주식보상비용 49,385 39,218 매도청구권() 356,984 - 합 계 1,474,852 883,167 () 전환사채와 관련하여 대표이사에게 부여된 매도청구권(Call Option) 으로 연결포괄손익계산서에 주식보상비용으로 반영되어 있습니다. &cr;&cr;35. 현금흐름표&cr;&cr;(1) 당반기 및 전반기 중 영업에서 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 1. 반기순이익(손실) (1,294,106) 4,991,290 2. 현금유출 없는 비용의 가산 등 6,470,961 8,003,196 외화환산손실 1,014,053 682,253 대손상각비 158,526 - 재고자산평가손실 597,361 - 감가상각비 2,094,311 1,285,204 무형자산상각비 18,543 11,584 이자비용 1,368,686 5,478,193 파생상품평가손실 25,849 37,533 퇴직급여 533,876 370,441 주식보상비용 640,105 137,988 기타의대손상각비 19,651 - 3. 현금유입 없는 수익의 차감 등 (3,294,941) (2,045,136) 외화환산이익 (2,577,323) (1,185,641) 재고자산충당금환입 (7,846) (748,842) 이자수익 (27,252) (110,325) 지분법이익 (682,492) - 잡이익 (28) (328) 4. 영업활동 관련 자산ㆍ부채의 변동 (12,833,097) 1,382,791 매출채권및기타채권의 감소(증가) 1,836,320 (5,490,425) 기타유동자산의 감소(증가) (3,659,520) 426,218 재고자산의 감소(증가) (14,946,850) (5,765,531) 매입채무및기타채무의 증가(감소) 4,178,967 12,226,169 기타유동부채의 증가(감소) - 24,101 사외적립자산의 감소(증가) (73,930) 44,742 퇴직금의 지급 (168,084) (82,483) 5. 영업에서 창출된 현금 (10,951,183) 12,332,141 (2) 당반기 및 전반기 중 현금의 유출입이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 전환권 행사 18,132,245 5,470,721 장기차입금의 유동성재분류 443,260 - 건설중인자산 본계정 대체 1,957,791 189,780 유형자산 취득관련 미지급금 증감 187,048 - (3) 당반기 및 전반기 중 재무활동에서 발생한 부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 천원) 구 분 기 초 현금흐름 비현금흐름 당반기말 유동성대체 이자비용 평가손익 등() 대체 단기차입금 21,738,163 1,447,555 - - 24,032 - 23,209,750 유동성장기차입금 1,561,500 (1,051,580) 443,260 - - - 953,180 장기차입금 632,580 500,000 (443,260) - - - 689,320 전환상환우선주부채 8,604,266 - - 660,837 - (9,265,103) - 파생상품부채 8,762,737 - - - 25,849 (8,788,586) - 유동리스부채 473,429 (249,486) 143,160 51,277 - 30,633 449,013 비유동리스부채 1,754,075 - (143,160) - - (21,003) 1,589,912 유동성전환사채 - 25,000,000 - 232,953 - (825,531) 24,407,422 전환사채 - 5,000,000 - 32,657 - (119,483) 4,913,174 합 계 43,526,750 30,646,489 - 977,724 49,881 (18,989,073) 56,211,771 () 화폐성외화부채에 대한 환산손익이 포함된 금액입니다.&cr; (전반기) (단위: 천원) 구 분 기 초 현금흐름 비현금흐름 전반기말 유동성대체 이자비용 평가손익() 대체 등 단기차입금 11,366,646 6,319,464 - - (13,683) - 17,672,427 유동성장기차입금 2,935,690 (661,620) - - - - 2,274,070 장기차입금 1,694,080 - - - - - 1,694,080 전환상환우선주부채(유동) 9,430,315 - - 1,235,380 - (2,788,827) 7,876,868 전환상환우선주부채(비유동) 1,206,163 - - 55,383 - - 1,261,546 전환사채 51,011,129 18,756,582 - 3,420,684 - - 73,188,395 파생상품부채 6,309,409 - - - 37,533 (2,681,895) 3,665,047 리스부채(유동) 418,316 (225,716) 114,497 56,946 - 65,876 429,919 리스부채(비유동) 1,985,422 - (114,497) - - (6,999) 1,863,926 합 계 86,357,170 24,188,710 - 4,768,393 23,850 (5,411,845) 109,926,278 36. 우발부채와 약정사항&cr; (1) 금융기관 여신한도 약정&cr;&cr;당반기말 현재 연결회사가 금융기관과 체결하고 있는 여신한도 약정은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 천USD) 구분 당반기말 전기말 중소기업은행 당좌차월 약정 한도 500,000 500,000 한국산업은행 L/C한도 USD 6,500 USD 6,500 &cr; (2) 진행중인 소송사건&cr;&cr;당반기말 현재 연결회사가 피소되어 계류중인 소송사건은 없습니다.&cr;&cr;(3) 담보제공자산&cr; 당반기말 현재 연결회사의 유형자산(토지, 건물, 기계장치 등) 중 일부는 장ㆍ단기차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있으며, 그 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, EUR) 담보제공처 담보제공자산(주1) 장부가액 채권최고액 한국산업은행 토지 3,337,202 11,000,000 건물 3,179,144 기계장치 등 2,496,421 Woori Bank Europe GmbH 토지 8,122,928 EUR 12,000,000 기계장치 등 7,486,486 (1) 당사는 상기의 담보제공 이외에 장단기차입금에 대해 대표이사로부터 채권최고 액 21,414,000천 원을 한도로 연대보증을 제공받고 있습니다. (4) 사용제한 금융상품&cr;&cr;당반기말과 전기말 현재 사용제 한 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 종류 담보제공처 당반기말 전기말 사용제한내용 단기금융상품 보통예금 우리은행 13,115,000 13,251,340 질권설정(1) 정기예금 천안시청 420,000 420,000 질권설정(2) 합 계 13,535,000 13,671,340 (1) Woori Bank Europe GmbH에 대한 차입금 EUR 7,900,000에 대하여 11,850,000천원의 질권설정이 되어 있습니다. &cr;(2) 당사의 우리은행 차입금 1,200,000천원에 대하여 질권설정이 되어 있습니다.&cr; (5) 타인으로부터 제공받은 지급보증&cr;당반기말 현재 연결회사가 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공자 보증금액 보증내용 대표이사 21,414,000 차입금에 대한 지급보증 4. 재무제표 가. 반 기 재 무 상 태 표 제 10(당)기 반기말 : 2021년 6월 30일 현재 제 9(전)기 : 2020년 12월 31일 현재 제 8(전전)기 : 2019년 12월 31일 현재 주식회사 엔켐 (단위 : 원) 과 목 제10(당)기 반기말 제9(전)기말 제8(전전)기말 자 산 Ⅰ. 유 동 자 산 84,827,913,979 118,238,787,924 86,712,714,391 현금및현금성자산 3,328,083,632 32,126,414,959 30,950,882,964 매출채권및기타채권 26,719,398,797 42,948,641,092 28,335,896,292 재고자산 31,412,093,518 22,025,475,176 24,002,540,906 기타유동금융자산 13,535,000,000 13,678,822,254 　 970,728,780 기타유동자산 7,590,594,134 2,312,870,518 2,452,665,449 당기법인세자산 3,611,770 - - 매각예정비유동자산 2,239,132,128 5,146,563,925 - Ⅱ. 비 유 동 자 산 131,319,766,361 67,479,234,423 40,228,752,604 종속기업및관계기업투자주식 18,586,727,391 4,925,392,078 3,203,567,379 장기매출채권및기타채권 85,816,106,766 35,290,782,345 13,579,711,528 유형자산 23,693,815,519 23,599,632,474 19,870,464,261 사용권자산 1,965,285,597 2,166,474,143 2,384,461,212 무형자산 131,720,998 145,457,902 58,328,582 기타비유동자산 - - 981,000,000 이연법인세자산 1,126,110,090 1,351,495,481 151,219,642 자 산 총 계 216,147,680,340 185,718,022,347 126,941,466,995 부 채 Ⅰ. 유 동 부 채 67,263,446,607 61,003,275,316 39,075,780,213 매입채무및기타채무 28,595,285,921 29,439,479,362 12,585,857,578 기타유동금융부채 67,418,924 - - 단기차입금 13,539,348,400 12,653,512,800 10,275,690,000 유동성전환상환우선주 - 8,604,266,034 9,430,314,672 유동성전환사채 24,407,422,323 - - 파생상품부채 - 8,762,737,205 6,309,409,232 기타유동부채 204,957,310 10,093,000 54,559,855 유동리스부채 449,013,729 473,429,391 418,316,432 당기법인세부채 - 1,059,757,524 1,632,444 Ⅱ. 비 유 동 부 채 9,219,129,895 4,169,042,582 57,048,207,046 장기매입채무및기타채무 374,594,579 342,569,399 287,236,819 장기차입금 689,320,000 632,580,000 1,694,080,000 전환사채 4,913,173,976 - 51,011,129,014 전환상환우선주 - - 1,206,163,327 비유동리스부채 1,589,911,584 1,754,074,787 1,985,421,975 순확정급여부채 1,652,129,756 1,439,818,396 864,175,911 부 채 총 계 76,482,576,502 65,172,317,898 96,123,987,259 자 본 Ⅰ. 자본금 6,410,769,500 5,926,399,500 2,674,730,000 Ⅱ. 자본잉여금 143,181,757,317 125,255,367,907 34,595,617,345 Ⅲ. 기타자본항목 1,712,642,101 692,476,988 2,598,938,575 Ⅳ. 기타포괄손익누계액 (302,978,305) (365,027,683) (425,235,309) Ⅴ. 이익잉여금(결손금) (11,337,086,775) (10,963,512,263) (8,626,570,875) 자 본 총 계 139,665,103,838 120,545,704,449 30,817,479,736 부채와 자본 총계 216,147,680,340 185,718,022,347 126,941,466,995 나. 반 기 포 괄 손 익 계 산 서 제 10기 반기: 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지 제 9기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 제 8기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 주식회사 엔켐 (단위 : 원) 과 목 제10(당)기 반기 제9(전)기 제8(전전)기 I. 매출액 68,109,355,916 137,185,577,180 87,958,350,704 II. 매출원가 64,672,813,466 112,513,692,403 69,574,689,057 III. 매출총이익 3,436,542,450 24,671,884,777 18,383,661,647 IV. 판매비와관리비 6,956,496,344 10,008,288,703 5,434,215,917 대손상각비 148,333,289 - - V. 영업이익 (3,668,287,183) 14,663,596,074 12,949,445,730 금융수익 5,622,255,102 966,810,810 701,182,314 금융비용 2,179,146,151 10,775,262,934 13,981,510,825 기타수익 370,107,361 3,490,708,787 1,541,046,488 기타비용 518,503,641 10,442,887,235 1,698,481,347 VI. 법인세비용차감전순이익(손실) (373,574,512) (2,097,034,498) (488,317,640) VII. 법인세비용(수익) - 239,906,890 (31,610,198) VIII. 반기순이익(손실) (373,574,512) (2,336,941,388) (456,707,442) IX. 반기 기타포괄손익 62,049,378 60,207,626 (109,199,625) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 62,049,378 60,207,626 (109,199,625) 순확정급여부채 재측정요소 62,049,378 60,207,626 (109,199,625) 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익 - - - X. 반기 총포괄이익 (311,525,134) (2,276,733,762) (565,907,067) 주당이익 　 기본주당이익(손실) (30) (274) (2,218) 희석주당이익(손실) (30) (274) (2,218) 다. 요 약 반 기 자 본 변 동 표 제 10기 반기: 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지 제 9기 반기: 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지 주식회사 엔켐 (단위 : 원) 과 목 자본금 자본잉여금 기타자본항목 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본총계 2020.1.1(전반기초) 2,674,730,000 34,595,617,345 2,598,938,575 (425,235,309) (8,626,570,875) 30,817,479,736 총포괄손익 : 반기순이익(손실) - - - - 6,226,046,566 6,226,046,566 확정급여제도의 재측정요소 - - - (23,785,142) - (23,785,142) 자본에 직접 인식된 소유주와의 거래 : 전환상환우선주의 전환 등 206,670,000 5,425,974,157 (161,923,043) - - 5,470,721,114 전환사채의 발생 - - 1,843,417,964 - - 1,843,417,964 주식매수선택권의 부여 - - 137,987,500 - - 137,987,500 2020.6.30(전반기말)&cr;"검토받지 않은 재무제표" 2,881,400,000 40,021,591,502 4,418,420,996 (449,020,451) (2,400,524,309) 44,471,867,738 2021.01.01(당반기초) 5,926,399,500 125,255,367,907 692,476,988 (365,027,683) (10,963,512,263) 120,545,704,449 총포괄손익 : 반기순이익(손실) - - - - (373,574,512) (373,574,512) 확정급여제도의 재측정요소 - - - 62,049,378 - 62,049,378 자본에 직접 인식된 소유주와의 거래 : 전환상환우선주의 전환 등 484,370,000 17,926,389,410 (564,954,140) - - 17,845,805,270 전환사채의 발생 - - 1,301,998,420 - - 1,301,998,420 주식매수선택권의 부여 - - 283,120,833 - - 283,120,833 2021.6.30(당반기말) 6,410,769,500 143,181,757,317 1,712,642,101 (302,978,305) (11,337,086,775) 139,665,103,838 라. 요 약 반 기 현 금 흐 름 표 제 10기 반기: 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지 제 9기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 제 8기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 주식회사 엔켐 (단위 : 원) 구분 제10(당)기 반기 제9(전)기 제8(전전)기 I. 영업활동현금흐름 (14,075,157,862) 18,023,096,627 (12,733,378,356) 영업에서 창출된 현금흐름 (12,861,192,096) 19,049,108,578 (12,328,164,811) 이자의 수취 23,579,699 637,619,281 267,910,724 이자의 지급 (175,107,615) (1,186,036,577) (431,916,935) 법인세의 납부 (1,062,437,850) (477,594,655) (241,207,334) II. 투자활동현금흐름 (45,453,502,678) (49,007,320,036) (15,887,744,076) 단기금융상품의 증가 - (13,115,000,000) (33,393,295) 단기금융상품의 감소 143,822,254 406,906,526 - 단기대여금의 증가 (967,144,198) (365,000,000) (101,200,601) 장기대여금의 증가 (25,685,212,246) (17,289,468,224) (2,199,820,000) (13,661,335,313) (1,721,824,699) (1,199,200,000) 관계기업투자주식의 취득 (1,349,833,501) (6,109,336,571) (8,396,610,777) 유형자산의 취득 (3,976,000) (59,418,564) (5,304,000) 무형자산의 취득 (15,000,000) (81,500,000) (17,000,000) 보증금의 증가 11,000,000 9,000,000 - 보증금의 감소 (3,925,823,674) (11,170,907,014) - III. 재무활동현금흐름 30,734,727,069 32,528,312,420 52,310,355,147 유상증자 - 11,000,000,000 - 국고보조금의 수령 65,669,579 - - 단기차입금의 차입 12,683,651,180 3,827,706,720 7,064,989,342 단기차입금의 상환 (11,213,528,040) - (4,140,000,595) 장기차입금의 차입 500,000,000 - - 장기차입금의 상환 (1,051,580,000) - - 리스부채의 상환 (249,485,650) (463,691,301) - 전환사채의 발행 30,000,000,000 20,599,987,001 50,600,000,000 전환상환우선주 발행 - - 1,200,000,000 IV. 현금및현금성자산의 증가(감소) (28,793,933,471) 1,175,531,995 23,631,429,417 V. 기초의 현금및현금성자산 32,126,414,959 30,950,882,964 7,319,453,547 VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과 (4,397,856) (368,557,016) (57,803,298) VII. 기말의 현금및현금성자산 3,328,083,632 32,126,414,959 30,950,882,964 5. 재무제표 주석 1. 일반사항 주식회사 엔켐(이하 "당사"라고 함)은 2012년 1월 26일 설립되었으며, 전해액 등 전자재료와 전자재료의 부자재 제조 및 판매를 주업으로 하고 있습니다. 당사는 충청북도 제천시 바이오밸리로 107(왕암동)에 위치하고 있으며 제천시 및 천안시 풍세산업단지에 공장을 가동 중에 있습니다. 당반기말 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주 주 명 주식수(주) 지분율(%) 오정강 2,492,249 19.44% 브라만피에스창인신기술사업투자조합제1호 3,351,479 26.14% 아르케피에스창인신기술사업투자조합제2호 1,059,411 8.26% 이상율 500,000 3.90% 중소기업진흥공단 220,000 1.72% 산은캐피탈 153,840 1.20% 충남-한화중소기업육성펀드 124,370 0.97% 기타주주 4,920,190 38.37% 합 계 12,821,539 100.00% 2. 중요한 회계정책 &cr;&cr;2.1 재무제표 작성기준&cr;&cr; 당사의 2021년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기재무제표 는 기업회계준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약 반기재무제표 는 보고기간말인 2021년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.&cr; &cr;2.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr;&cr; 당 사는 2021년 1월 1일로 개 시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. &cr; (1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 관련 임차료 할인 등에 대한 실무적 간편법&cr;&cr;실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 해당 기준서의 개정이 반기재무제표에미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr; (2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정)&cr; &cr;이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체 시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr; 2.2 회계정책&cr;&cr;요약반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.&cr;&cr; 2.2.1 법인세비용&cr;&cr;중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. &cr; &cr;&cr; 3. 중요한 회계추정 및 가정&cr;&cr;당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.&cr;&cr;요약반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.&cr;&cr;COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 특히, 회사의 해외법인의 경우 COVID-19의 확산으로 인한 수요 감소의 영향으로 향후 종속기업투자자산 손상과 관련된 불확실성이 클 수 있습니다. 이로 인해 회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 이러한 영향은 2021년 연차재무제표에도 지속될것으로 예상됩니다.&cr;&cr;요약반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다. &cr; 4. 부문정보&cr; (1) 지역별 정보 당사는 대한민국과 중국 등의 지역에서 사업을 영위하고 있으며, 단일의 보고부문을 가진 기업으로서 기업 전체 수준에서의 정보를 공시하고 있습니다. 지역별로 세분화된 당사의 외부고객으로부터의 수익에 대한 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 한국 17,861,683 35,608,323 16,783,661 34,268,557 중국 12,628,011 25,221,976 15,181,762 21,317,487 폴란드 1,475,285 1,600,570 565,360 950,571 헝가리 1,765,167 5,622,241 9,566,991 12,950,726 기타 40,690 56,246 7,717 21,455 합 계 33,770,836 68,109,356 42,105,491 69,508,796 (2) 수익의 10% 이상을 차지하는 외부고객으로부터의 수익금액 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 금 액 비 율 금 액 비 율 주요거래처(A) 22,539,703 33.09% 23,037,846 33.14% 주요거래처(B) 26,238,763 38.52% 31,653,666 45.54% 5. 위험관리&cr;&cr;당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 이자율위험 등), 신용위험과 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리는 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. &cr;&cr;(1) 시장위험&cr;1) 환위험&cr;당사는 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 등과 관련하여 환위험에 노출되어 있으며, 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, EUR 및 CNY 등 입니다. &cr; 당반기말과 전기말 현재 외화로 표시된 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (외화단위: 천, 원화단위: 천원) 구 분 통화 당반기말 전기말 외화금액 원화환산액 외화금액 원화환산액 외화자산 현금및현금성자산 USD 1,846 2,086,358 14,991 16,310,184 EUR 16 21,982 9 12,232 CNY 929 162,363 47,176 7,876,512 매출채권및기타채권 USD 79,060 89,337,954 54,494 59,289,086 EUR 6,583 8,850,331 408 546,048 CNY 38,981 6,815,448 53,923 9,002,970 합 계 107,274,436 　 93,037,032 외화부채 매입채무및기타채무 USD 5,939 6,711,303 3,411 3,710,929 CNY 9,864 1,724,622 - - 단기차입금 USD 3,581 4,046,168 2,347 2,553,099 합 계 12,482,093 　 6,264,028 당반기 및 전기의 각 외화에 대한 원화환율이 5% 변동시 외화자산과 외화부채 환산액의 변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 외화자산 5,363,722 (5,363,722) 2,465,511 (2,465,511) 외화부채 (624,105) 624,105 (335,859) 335,859 합 계 4,739,617 (4,739,617) 2,129,652 (2,129,652) 2) 이자율위험 &cr;당사의 이자율위험은 미래 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험 관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. &cr; 당반기말과 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 이자부금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 고정이자율 : 금융부채 43,549,265 13,286,093 변동이자율 : 금융부채 - - &cr; (2) 신용위험 신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고있습니다. 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 당사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.&cr;&cr;금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 익스포저를 나타냅니다. 당반기말과 전기말현재 당사의 신용위험 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 현금및현금성자산 3,328,084 32,126,415 매출채권및기타채권() 119,601,810 79,842,158 기타금융자산 13,535,000 13,678,822 합 계 136,464,894 125,647,395 () 손실충당금 및 현재가치할인차금 차감 전 명목금액입니다. &cr;&cr;① 매출채권및기타채권&cr;당사의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받으나, 고객이 영업하고 있는 산업 및 국가의 파산위험 등의 고객 분포도 신용위험에 영향을 미치는 요소로 고려하고 있습니다.&cr;&cr;고객의 대부분은 당사와 수년간 지속적으로 거래해 오고 있으며, 이들 고객에 대한 신용위험 검토 시, 고객의 지리적인 위치, 산업, 신용, 연령, 성숙도, 이전의 재무적 어려움 등의 특성에 따라 분류하고 있습니다.&cr;&cr;당반기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 각 지역별 신용위험의 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 국내 7,750,581 10,948,218 해외 111,851,229 68,893,940 합 계 119,601,810 79,842,158 () 상기 금액은 손실충당금 및 현재가치할인차금 차감 전 명목금액입니다. &cr;&cr; 당사는 매출채권에 대한 전체기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있습니다.&cr;&cr;기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였으며, 기대신용손실률은 보고기간말 기준으로 매출채권이 연체에서 제각이 되기까지의 가능성을 기초로 한 'Roll Rate'방법을 사용하여 산출하였습니다.&cr;&cr; 당반기말과 전기말의 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 채권잔액() 기대손실률 채권잔액() 기대손실률 만기미도래 93,966,772 　 39,420,727 - 3개월이내 25,177,015 0.91% 37,203,573 0.41% 3개월 초과 6개월 이하 1,495 15.90% 2,704,602 4.26% 6개월 초과 9개월 이하 453 46.15% 436,791 16.02% 9개월 초과 1년 이내 271,851 0.41% - 100.00% 1년초과 184,225 12.66% 76,464 100.00% 합 계 119,601,811 　 78,359,824 　 () 상기 채권잔액은 손실충당금 및 현재가치할인차금 차감 전 명목금액입니다. &cr; (2) 당반기와 전반기 중 매출채권및기타채권의 손실충당금의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초금액 120,401 193,620 대손상각비(환입) 148,333 - 기말금액 268,734 193,620 &cr; ② 현금및현금성자산 및 기타금융자산&cr;당사는 ㈜기업은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 및 기타금융자산을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. &cr; (3) 유동성위험 &cr; 유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다.&cr;&cr;당반기말과 전기말 현재 당사의 비파생금융부채에 대한 계약상 잔존만기는 다음과 같습니다. (당반기말) (단위: 천원) 구 분 장부가액 계약상 현금흐름 계약상 잔존만기 1년 미만 1년~5년 5년 초과 매입채무및기타채무 28,969,881 28,969,881 28,595,286 374,595 - 장단기차입금 14,228,668 14,393,910 13,690,434 703,475 - 리스부채 2,038,925 2,477,060 476,541 1,100,519 900,000 기타금융부채 67,419 67,419 67,419 - - 전환사채 29,320,596 32,243,369 450,000 31,793,369 - 합 계 74,625,489 78,151,639 43,279,680 33,971,958 900,000 (전기말) (단위: 천원) 구 분 장부가액 계약상 현금흐름 계약상 잔존만기 1년 미만 1년~5년 5년 초과 매입채무및기타채무 29,782,049 29,782,049 29,439,479 342,570 - 장단기차입금 13,286,093 13,320,733 12,666,182 654,551 - 리스부채 2,227,504 2,663,436 461,841 1,161,595 1,040,000 기타금융부채 8,762,737 8,762,737 8,762,737 - - 상환전환우선주 8,604,266 8,604,266 8,604,266 - - 합 계 62,662,649 63,133,221 59,934,505 2,158,716 1,040,000 (4) 자본관리&cr;당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. &cr;&cr;당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순차입금을 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순차입금은 총 차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 자본에 순차입금을 가산한 금액입니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 총차입금() 45,588,190 15,513,597 차감:현금및현금성자산 3,328,084 32,126,415 순차입금(A) 42,260,106 - 자본총계(B) 139,665,104 120,545,704 총자본(C=A+B) 181,925,210 120,545,704 자본조달비율 (A/C) (%) 23.23% 0.00% () 총차입금에 리스부채를 포함하여 표시하였습니다.&cr; 6. 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치&cr;&cr;(1) 당반기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산: 상각후원가 측정 금융자산 유동성 : 현금및현금성자산 3,328,084 (1) 32,126,415 (1) 매출채권및기타채권 26,719,399 (1) 42,948,641 (1) 기타유동금융자산 13,535,000 (1) 13,678,822 (1) 비유동성 : 장기매출채권및기타채권 85,816,107 (1) 35,290,782 (1) 금융부채: 상각후원가로 측정하는 금융부채 유동성 : 매입채무및기타채무 28,969,881 (1) 29,782,049 (1) 리스부채 2,038,925 (1) 2,227,504 (1) 장단기차입금 14,228,668 (1) 13,286,093 (1) 전환상환우선주부채 - (1) 8,604,266 (1) 전환사채 29,320,596 (1) - (1) 기타유동금융부채 67,419 (1) - (1) 당기손익-공정가치 측정 금융부채 파생상품부채 - - 8,762,737 8,762,737 (1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다. (2) 당반기와 전반기 중 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 상각후원가 측정 금융자산 이자수익 822,205 1,166,426 289,081 339,747 대손상각비 (159,876) 148,333 - - 외화환산이익 (702,934) 1,795,339 336,907 574,218 외화환산손실 (61,453) 12,338 615,323 615,323 외환차익 947,752 2,484,036 1,050,611 1,972,892 외환차손 306,224 686,144 140,859 183,870 상각후원가 측정 금융부채 　 　 　 　 이자비용 456,225 1,213,155 2,307,603 5,419,100 외화환산이익 7,173 9,208 33,229 33,229 외화환산손실 28,111 94,404 5,143 5,143 외환차익 110,277 167,246 122,246 132,832 외환차손 20,618 79,837 16,390 12,380 당기손익-공정가치 측정 금융부채 　 　 　 　 파생상품평가손실 - 25,849 - (37,533) &cr;(3) 당사는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하고 있습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격 수준2 직접적(예: 가격) 또는 간접적(예: 가격에서 도출되어)으로 관측가능한,&cr;자산이나 부채에 대한 투입변수(단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함) 수준3 관측가능한 시장정보에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수&cr;(관측가능하지 않은 변수) &cr; 당반기말과 전기말 현재 당사의 공정가치로 측정하는 금융상품에 대한 수준별 공정가치의추정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 당반기말 당기손익-공정가치 측정 금융부채 - - - - 전기말 　 　 　 　 당기손익-공정가치 측정 금융부채 - - 8,762,737 8,762,737 당반기와 전기 중 공정가치 서열체계의 수준간 유의적인 이동은 없습니다.&cr; &cr; (4) 공정가치 서열체계 수준&cr; &cr;금융상품의 공정가치 서열체계에서 수준 2와 3으로 분류된 주요 금융상품에 대하여 사용된 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. (전기말) (단위: 천원) 구 분 공정가치 수준 평가기법 투입변수 투입변수 범위 당기손익-공정가치 측정 금융부채 8,762,737 3 이항모형 무위험이자율 1.79% 주가변동성 43.96% (5) 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정&cr;&cr;당사는 재무보고 목적의 공정가치를 측정을 담당하는 재무부서를 운영하고 있으며 이러한공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 공정가치측정을 담당하는 당사의 재무부서는 회사의 재무담당이사와 감사에 직접 보고하며 매분기보고일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 재무담당이사 및 감사와 협의합니다.&cr;&cr; 7. 현금및현금성자산&cr;&cr;당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 보통예금 1,046,558 7,791,148 MMDA 10,823 136,340 외화예금 2,270,703 24,198,927 합 계 3,328,084 32,126,415 8. 매출채권및기타채권&cr;&cr;(1) 매출채권 및 기타수취채권의 장부금액과 대손충당금은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 채권액 대손충당금 현재가치할인차금 장부금액 채권액 대손충당금 현재가치할인차금 장부금액 유동성 : 매출채권 25,635,038 (268,734) - 25,366,304 40,421,430 (120,401) - 40,301,029 기타수취채권 1,353,095 - - 1,353,095 2,647,611 - - 2,647,611 소 계 26,988,133 (268,734) - 26,719,399 43,069,041 (120,401) - 42,948,640 비유동성 : 장기매출채권 17,883,161 - (1,954,753) 15,928,408 1,041,883 - (79,680) 962,203 기타장기수취채권 74,730,516 - (4,842,818) 69,887,698 35,731,233 - (1,402,653) 34,328,580 소 계 92,613,677 - (6,797,571) 85,816,106 36,773,116 - (1,482,333) 35,290,783 합 계 119,601,810 (268,734) (6,797,571) 112,535,505 79,842,157 (120,401) (1,482,333) 78,239,423 &cr;(2) 당반기말과 전기말 현재 기타수취채권의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동성 : 미수금 347,169 2,277,899 미수수익 9,338 369,713 대여금 996,588 - 소 계 1,353,095 2,647,612 비유동성 : 미수금 16,795,846 7,744,635 미수수익 1,404,216 290,125 대여금 51,373,964 25,987,287 보증금 313,673 306,532 소 계 69,887,699 34,328,579 합 계 71,240,794 36,976,191 (3) 당반기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타수취채권의 공정가치는 장부가액과 중요한 차이가 없습니다.&cr; 9. 재고자산&cr;&cr;당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 제품 12,869,529 (1,500,866) 11,368,663 8,259,854 (966,345) 7,293,509 원재료 13,760,671 (90,233) 13,670,438 9,280,493 (53,867) 9,226,626 미착품 6,372,992 - 6,372,992 5,505,340 - 5,505,340 합 계 33,003,192 (1,591,099) 31,412,093 23,045,687 (1,020,212) 22,025,475 () 당반기 및 전반기 중 재고자산 순실현가치 평가로 인해 각각 재고자산평가손실 570,886천원, 재고자산평가충당금환입 748,842천원을 인식하였으며, 동 금액은 매출원가로 반영되었습니다.&cr;&cr; 10 . 종속기 업및관계기업투자주식 &cr; (1) 당반기말과 전기말 현재 종속기업및관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 회사명 소재지 소유&cr;지분율 당반기말 전기말 취득가액 장부가액 취득가액 장부가액 종속기업 Enchem Poland Sp. Z o.o., 폴란드 100% 2,004,367 2,004,367 2,004,367 2,004,367 Enchem America, LLC 미국 100% 1,199,200 1,199,200 1,199,200 1,199,200 ENCHEM CHINA Co.,Ltd 중국 100% 1,694,465 1,694,465 167,395 167,395 ENCHEM HUNGARY KFT(1) 헝가리 100% 13,348 13,348 - - 관계기업 HUZHOU KUNLUN ENCHEM BATTERYMATERIAL CO.,LTD(2) 중국 15% 1,554,430 1,554,430 1,554,430 1,554,430 SHINGHWA AMPEREX &cr;CORPORATION 중국 49% 12,120,918 12,120,918 - - 합 계 18,586,728 18,586,728 4,925,392 4,925,392 (1) ENCHEM HUNGARY KFT는 당반기에 설립출자로 신규 취득 하였습니다. &cr; (2) HUZHOU KUNLUN ENCHEM BATTERYMATERIAL CO.,LTD 에 대한 지분율은 20%미만이나 당사의 임원이 관계기업의 이사회에 참여하여 의결권을 행사할 수 있으므로 유의적인 영향력이 있다고 판단하여 관계기업투자주식으로 인식하였습니다.&cr; (2) 당반기 및 전반기 중 종속기업투자 및 관계기업투자의 변동은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 천원) 회사명 기 초 취 득 처 분 당반기말 Enchem Poland Sp. Z o.o., 2,004,367 - - 2,004,367 Enchem America, LLC 1,199,200 - - 1,199,200 ENCHEM CHINA Co.,Ltd 167,395 1,527,070 - 1,694,465 ENCHEM HUNGARY KFT - 13,348 - 13,348 HUZHOU KUNLUN ENCHEM BATTERYMATERIAL CO.,LTD 1,554,430 - - 1,554,430 SHINGHWA AMPEREX &cr;CORPORATION - 12,120,918 - 12,120,918 합 계 4,925,392 13,661,336 - 18,586,728 (전반기) (단위: 천원) 회사명 기 초 취 득 처 분 전반기말 Enchem Poland Sp. Z o.o., 2,004,367 - - 2,004,367 Enchem America, LLC 1,199,200 - - 1,199,200 ENCHEM CHINA Co.,Ltd - 167,395 - 167,395 합 계 3,203,567 167,395 - 3,370,962 &cr; (3) 당반기말 및 전기말 현재 종속기업 투자주식 및 관계기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다. (당반기말) (단위: 천원) 회사명 매출액 당기순손익 당기포괄손익 총자산 총부채 Enchem Poland Sp. Z o.o., 4,134,882 (1,572,742) (1,572,742) 42,777,016 44,956,421 Enchem America, LLC 719,522 (959,368) (959,368) 34,065,864 35,069,785 ENCHEM CHINA Co.,Ltd 33,362,078 (17,670) (17,670) 24,920,693 22,884,127 ENCHEM HUNGARY KFT - 62,911 62,911 9,906,783 9,829,325 HUZHOU KUNLUN ENCHEM BATTERYMATERIAL CO.,LTD 57,168,432 4,552,509 4,552,509 51,118,569 37,057,321 SHINGHWA AMPEREX &cr;CORPORATION 20,718,250 7,168,107 7,168,107 26,281,602 11,011,024 (전기말) (단위: 천원) 회사명 매출액 당기순손익 당기포괄손익 총자산 총부채 Enchem Poland Sp. Z o.o., 745,720 (1,874,369) (1,874,369) 34,371,529 34,963,664 Enchem America, LLC 38,116 (1,194,165) (1,194,165) 14,525,987 14,560,526 ENCHEM CHINA Co.,Ltd 2,067,047 299,636 299,636 2,746,547 2,287,288 HUZHOU KUNLUN ENCHEM BATTERYMATERIAL CO.,LTD 11,145,895 (43,704) (43,704) 30,445,721 21,423,742 11. 유형자산&cr;&cr;(1) 당반기와 전반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 처 분 감가상각() 대 체 당반기말 토지 3,337,202 39,652 - - - 3,376,854 건물 5,033,774 - - (66,915) - 4,966,859 구축물 156,303 - - (19,928) 239,125 375,500 기계장치 3,091,980 - - (264,003) 252,700 3,080,677 차량운반구 585,515 43,177 - (88,423) 127,000 667,269 공구와기구 583,832 10,160 - (80,262) 4,200 517,930 비품 206,699 34,014 - (31,341) - 209,372 시설장치 980,814 15,230 - (120,598) 18,000 893,446 시험기기 261,075 12,540 - (43,626) - 229,989 제품용기 8,157,984 - (120,255) (541,677) 1,316,766 8,812,818 건설중인자산 1,204,455 1,316,439 - - (1,957,791) 563,103 합 계 23,599,633 1,471,212 (120,255) (1,256,773) - 23,693,817 () 당반기 감가상각비는 국고보조금 상각금액 51,178천원 상계 후 금액이며, 1,271,013천원은 매출원가, 196,607천원은 판매비와관리비에 포함되어 있습니다. 또한, 당사는 당반기 중 자산취득 관련 국고보조금 65,670천원을 수령하였으며, 해당 금액은 관련자산의 취득가액에서 차감하고 있습니다.&cr; (전반기) (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 처 분 감가상각() 대 체 전반기말 토지 3,337,202 - - - - 3,337,202 건물 5,167,605 - - (65,371) - 5,102,234 구축물 177,169 - - (10,433) - 166,736 기계장치 3,337,999 89,600 - (236,861) - 3,190,738 차량운반구 552,637 189,055 - (80,504) - 661,188 공구와기구 252,959 272,645 - (63,757) 131,900 593,747 비품 145,309 57,057 - (23,646) - 178,720 시설장치 1,038,677 30,536 - (112,290) 19,160 976,083 시험기기 325,767 37,653 - (79,941) - 283,479 제품용기 5,436,237 2,619,746 (76,489) (405,445) - 7,574,049 건설중인자산 98,904 3,254,105 - - (2,267,068) 1,085,941 합 계 19,870,465 6,550,397 (76,489) (1,078,248) (2,116,008) 23,150,117 () 전반기 감가상각비는 국고보조금 상각금액 13,843천 원 상계 후 금액이며, 1,135,763 천원은 매출원가, 132,217 천원은 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.&cr;&cr; (2) 당반기말 현재 상기 유형자산 일부는 차입금에 대한 담보로 제공되어 있습니다(주석35 참조). 12. 무형자산&cr;&cr;(1) 당반기와 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 처 분 상 각 대 체 당반기말 특허권 1,431 - - (159) - 1,272 소프트웨어 144,027 3,976 - (17,554) - 130,449 합 계 145,458 3,976 - (17,713) - 131,721 () 당반기 상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.&cr; (전반기) (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 처 분 상 각 대 체 전반기말 특허권 - - - - - - 소프트웨어 58,329 29,000 - (11,547) 38,720 114,502 합 계 58,329 29,000 - (11,547) 38,720 114,502 () 전반기 상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.&cr;&cr; (2) 당반기 중 비용으로 인식된 경상연구개발비는 624,371 천원(전반기: 414,279 천원)입니다. &cr; 13. 사용권자산&cr; (1) 당반기말과 전기말 현재 사용권자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 사용권자산 　 부동산 3,067,960 3,169,448 사용권자산 감가상각누계액 (1,102,675) (1,002,974) 합 계 1,965,285 2,166,474 &cr; (2) 당반기 및 전반기 중 사용권자산 장부금액의 변동 내역은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 천원) 구 분 기 초 증 가 감 소 감가상각 당반기말 사용권자산 부동산 2,166,474 56,610 (46,952) (210,846) 1,965,286 (전반기) (단위: 천원) 구 분 기 초 증 가 감 소 감가상각 전반기말 사용권자산 부동산 2,384,461 70,563 (11,358) (189,732) 2,253,934 (3) 당반기 및 전반기 중 리스와 관련하여 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 사용권자산의 감가상각비 　 　 부동산 210,846 189,732 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 51,277 56,946 단기리스료 124,856 263,662 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 391 391 합 계 387,370 510,731 &cr; (4) 당반기 및 전반기 중 리스의 총 현금유출은 각각 374,732 천원 및 489,768 천원입니다. 14. 기타금융자산&cr;&cr;당반기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 MMDA 13,115,000 - 13,115,000 - 정기예금 등 420,000 - 563,822 - 합 계 13,535,000 - 13,678,822 - &cr;&cr; 15. 기타자산&cr; 당반기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선급금 4,418,253 - 1,428,772 - 선급비용 1,897,589 - 209,050 - 부가세대급금 1,274,752 - 675,049 - 합 계 7,590,594 - 2,312,871 - &cr; 16. 매입채무및기타채무&cr;&cr;당반기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매입채무 24,479,675 - 26,393,434 - 미지급금 3,082,033 374,595 2,094,248 342,569 미지급비용 1,033,578 - 951,798 - 합 계 28,595,286 374,595 29,439,480 342,569 17. 차입금&cr; (1) 당반기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 내역 이자율 만기 당반기말 전기말 우리은행() 운전자금 2.25% 2021-09-17 1,200,000 1,200,000 산업은행 운영자금 2.41% 2021-10-05 3,340,000 3,340,000 산업은행 운영자금 2.80% 2022-06-01 4,000,000 4,000,000 산업은행 USANCE - 2021-07-12~ 2021-09-27 4,046,168 2,552,013 소 계 12,586,168 11,092,013 유동성장기차입금 953,180 1,561,500 합 계 13,539,348 12,653,513 () 해당 차입금에 대하여 당사의 보통예금 1,265,000천원이 질권설정되어 있습니다(주석 36 참조).&cr; (2) 당반기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 내역 이자율 만기 당반기말 전기말 중소기업진흥공단 중진공 운영자금 1.76% 2021-11-29 25,000 50,000 산업은행 지방중기 시설대출 2.00% 2021-09-30 41,660 124,980 기업은행 제천시이차보전대출 3.02% 2021-04-27 - 500,000 산업은행 산업은행시설자금대츨 1.63% 2022-06-13 188,000 282,000 중소기업진흥공단 창업자금 1.69% 2022-11-14 141,610 191,590 산업은행 산업은행시설자금대츨 2.12% 2022-06-13 272,000 408,000 산업은행 산업은행시설자금대츨 1.82% 2022-06-13 206,640 309,960 산업은행 산업은행시설자금대츨 1.95% 2023-05-08 106,640 133,300 중소기업진흥공단 창업자금 1.69% 2023-11-29 160,950 194,250 기업은행 중소기업육성자금대출 0.40% 2024-05-18 500,000 194,250 합 계 1,642,500 2,388,330 차감: 유동성대체 (953,180) (1,561,500) 차감합계 689,320 632,580 18. 전환사채&cr; (1) 당반기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 발행일 만기일 표면이자율 당반기말 전기말 제7회 전환사채() 2021-05-13 2024-05-13 1.5% 19,000,000 - 제8회 전환사채() 2021-05-14 2024-05-14 1.5% 6,000,000 - 제9회 전환사채 2021-05-14 2024-05-14 1.5% 5,000,000 - 액면가액 합계 30,000,000 - 가산: 사채상환할증금 893,369 - 차감: 전환권조정 (1,572,773) - 차감: 유동성대체액 (24,407,422) - 장부가액 합계 4,913,174 - () 상기 전환사채는 사채권자에 의한 조기상환청구권의 행사가능시점이 보고기간종료일 후 1년이내에 도래하므로 유동부채로 계상하고 있습니다.&cr;&cr; (2) 당반기말 현재 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다. 구 분 제7회 전환사채 제8회 전환사채 제9회 전환사채 발행일 2021-05-13 2021-05-14 2021-05-14 만기일 2024-05-13 2024-05-14 2024-05-14 전환가격 27,000원 28,500원 28,500원 표면이자율 1.5% 1.5% 1.5% 보장수익률 4.0% 4.0% 4.0% 상환할증율 107.9266% 107.9266% 107.9266% 전환청구기간 발행일 이후 1년이 경과한날로부터만기일(3년) 직전1개월 전까지 발행일 이후 1년이 경과한날로부터만기일(3년) 직전1개월 전까지 발행일 이후 2년이 경과한날로부터만기일(3년) 직전1개월 전까지 조기상환청구권 행사기간 발행일로부터 1년이 되는 날로부터매 3개월마다 조기상환 청구 가능 발행일로부터 1년이 되는 날로부터매 3개월마다 조기상환 청구 가능 발행일로부터 2년이 되는 날로부터매 3개월마다 조기상환 청구 가능 조기상환금액 조기상환청구의 대상이 된 사채의 권면총액 및 이에 대하여 만기보장수익률과 표면이율의 차이를 사채발행일로부터 조기상환예정일의 직전일까지 복리(복리이자 산정단위 3개월)로 계산한 금액의 합계액 조기상환청구의 대상이 된 사채의 권면총액 및 이에 대하여 만기보장수익률과 표면이율의 차이를 사채발행일로부터 조기상환예정일의 직전일까지 복리(복리이자 산정단위 3개월)로 계산한 금액의 합계액 조기상환청구의 대상이 된 사채의 권면총액 및 이에 대하여 만기보장수익률과 표면이율의 차이를 사채발행일로부터 조기상환예정일의 직전일까지 복리(복리이자 산정단위 3개월)로 계산한 금액의 합계액 &cr; 전환사채 발행으로 수령한 순수취액은 주계약인 부채요소와 자본요소인 전환권대가(기타불입자본)로 구분계상되었습니다. 주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정합니다. 발행일 현재 부채요소의 장부금액과 당기말 현재 재무상태표 금액과의 차이는 발행일 이후 유효이자율법에따라 인식한 누적이자비용을 나타냅니다. 전환사채에 내재된 지분전환권은 자본요소에 해당하여 자본으로 회계처리하였습니다. 19. 전환상환우선주&cr;&cr;(1) 당반기말과 전기말 현재 전환상환우선주와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 전환상환우선주 파생상품부채 전환권대가 전환상환우선주 파생상품부채 전환권대가 전환사채(3,4회차) 우선주전환분(1) - - - 1,088,291 - 98,071 4차 (1) - - - 2,851,952 - 167,192 8차(2) - - - 1,669,048 4,379,746 - 9-1차 (2) - - - 1,678,046 4,382,991 - 10차 (1) - - - 1,316,929 - 13,251 합 계 - - - 8,604,266 8,762,737 278,514 (1) 상기 전환상환우선주부채에 내재된 지분전환권은 자본요소에 해당하여 자본으로 회계처리하였으며, 당반기 중 전부 전환권이 행사됨에 따라 불입자본으로 대체되었습니다.&cr; (2) 상기 전환상환우선주부채에 내재된 지분전환권은 자본요소에 해당하지 않으므로 주계약에서 분리하여 별도의 파생상품으로 회계처리하였 으며, 당반기 중 전부 전환권이 행사됨에 따라 불입자본으로 대체되었습니다. &cr; (2) 전환상환우선주의 발행내역은 다음과 같습니다. 구 분 전환사채 행사분 &cr;(전환사채 3회, 4회) 4차 8차 9-1차 10차 발행일 2015.03.05 2016.05.09 2018.04.09 2018.04.13 2019.10.25 발행주식수(1) 650,000주 307,690주 210,520주 842,110주 100,000주 기 전환권행사분(1) 510,000주 - - 631,580주 - 당반기 전환권행사분(2) 140,000주 307,690주 210,520주 210,530주 100,000주 조정 전 전환가격 50,000원 65,000원 95,000원 95,000원 120,000원 조정 후 전환가격 (3) 5,000원 6,500원 9,500원 9,500원 12,000원 총발행금액 3,250,000,000원 1,999,985,000원 1,999,940,000원 8,000,045,000원 1,200,000,000원 전환청구기간 발행일로부터 상환만기일(발행일로부터 10년)의 직전영업 종료일까지 발행일로부터 상환만기일(발행일로부터 10년)의 직전영업 종료일까지 발행일로부터 상환만기일(발행일로부터 10년)의 직전영업 종료일까지 발행일로부터 상환만기일(발행일로부터 10년)의 직전영업 종료일까지 발행일로부터 상환만기일(발행일로부터 10년)의 직전영업 종료일까지 상환조건 발행일 이후 2년이 경과한 날로부터 상환청구 가능 발행일 이후 2년이 경과한 날로부터 상환청구 가능 발행일 이후 2년이 경과한 날로부터 상환청구 가능 발행일 이후 2년이 경과한 날로부터 상환청구 가능 발행일 이후 2년이 경과한 날로부터 상환청구 가능 상환할증율 연복리 8.5%의 이율에 의한 금액을 가산한 합계액에서 기지급된 배당금을 차감한 금액 연복리 8.5%의 이율에 의한 금액을 가산한 합계액에서 기지급된 배당금을 차감한 금액 연복리 8.5%의 이율에 의한 금액을 가산한 합계액에서 기지급된 배당금을 차감한 금액 연복리 8.5%의 이율에 의한 금액을 가산한 합계액에서 기지급된 배당금을 차감한 금액 연복리 8.5%의 이율에 의한 금액을 가산한 합계액에서 기지급된 배당금을 차감한 금액 자동전환 전환청구기간의 종료일까지 전환청구 되지 않은 본건 주식은 전환청구기간의 종료시점에 당시의 전환비율에 따라 보통주식으로 자동 전환 전환청구기간의 종료일까지 전환청구 되지 않은 본건 주식은 전환청구기간의 종료시점에 당시의 전환비율에 따라 보통주식으로 자동 전환 전환청구기간의 종료일까지 전환청구 되지 않은 본건 주식은 전환청구기간의 종료시점에 당시의 전환비율에 따라 보통주식으로 자동 전환 전환청구기간의 종료일까지 전환청구 되지 않은 본건 주식은 전환청구기간의 종료시점에 당시의 전환비율에 따라 보통주식으로 자동 전환 전환청구기간의 종료일까지 전환청구 되지 않은 본건 주식은 전환청구기간의 종료시점에 당시의 전환비율에 따라 보통주식으로 자동 전환 전환비율의 조정 우선주 전환 전에 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련 사채를 발행할 경우 우선주 전환 전에 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련 사채를 발행할 경우 - 우선주 전환 전에 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련 사채를 발행할 경우&cr;- 회사의 IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액을 하회하는 경우 - 우선주 전환 전에 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련 사채를 발행할 경우&cr;- 회사의 IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액을 하회하는 경우 - 우선주 전환 전에 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련 사채를 발행할 경우&cr; 전환비율 1 대 1 1 대 1 1 대 1 1 대 1 1 대 1 (1) 당사는 2020년 3월 3일에 1주당 액면가액을 5,000원에서 500원으로 액면분할을 실시하여 액면분할 효과를 반영하여 조정된 주식수를 표시하였습니다.&cr;(2) 상기 전환상환우선주는 당반기 중 전부 행사되어 보통주로 전환되었습니다.&cr; (3) 2020년 3월 3일에 실시한 액면분할에 따른 조정이 반영된 전환가격입니다. &cr;&cr; 20. 기타부채&cr; 당반기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선수금 101,828 - 10,093 - 예수금 103,129 - - - 합 계 204,957 - 10,093 - &cr;&cr;21. 확정급여부채&cr; (1) 당반기말과 전기말 현재 확정급여부채와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 1,966,180 1,677,146 사외적립자산의 공정가치 (303,319) (227,702) 퇴직금예치금 (10,730) (9,626) 재무상태표상 순확정급여부채 1,652,130 1,439,818 &cr; (2) 당반기와 전반기 중 확정급여제도와 관련하여 포괄손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 당기근무원가 424,374 359,226 과거근무원가 87,882 - 순이자원가 21,620 11,216 종업원 급여에 포함된 총비용 533,876 370,442 () 총 비용 533,876천원(전반기: 370,422천원) 중 44,973천원(전반기: 14,286천원)은 매출원가에 포함되었으며, 489,903천원(전반기: 356,155천원)은 판매비와관리비에 포함되었습니다 &cr; 22. 자본금 및 자 본잉여금 &cr; (1) 당반기말과 전기말 현재 보통주 자본금 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 수권주식수 100,000,000주 100,000,000주 주당금액 500원 500원 발행주식수(1) 12,821,539주 11,852,799주 보통주자본금 6,410,770 5,926,400 (1) 당사는 2020년 3월 3일에 1주당 액면가액을 5,000원에서 500원으로 액면분할을 하였습니다.&cr; &cr; (2) 당반기와 전기 중 보통주 발행주식수와 자본금 및 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 천원) 구 분 당반기 전반기 주식수 자본금 주식발행초과금 주식수 자본금 주식발행초과금 기초 발행주식수 11,852,799 5,926,400 125,255,368 534,946 2,674,730 34,595,617 액면분할 - - - 4,814,514 - - 전환권행사 968,740 484,370 17,926,389 110,000 206,670 5,425,974 기말 발행주식수 12,821,539 6,410,770 143,181,757 5,459,460 2,881,400 40,021,591 &cr; (3) 당반기말과 전기말 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 주식발행초과금 143,181,757 125,255,368 23. 기타자 본항 목 &cr;&cr; (1) 당반기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 전환권대가 1,015,559 278,514 주식매수선택권 697,083 413,963 합 계 1,712,642 692,477 &cr; (2) 당반기 및 전반기 중 전환권대가의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초 278,514 2,598,939 전환권 행사 (278,514) - 전환사채 발행 1,015,559 1,681,495 반기말 1,015,559 4,280,434 (2) 당반기 및 전반기 중 주식매수선택권의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초 413,963 - 주식보상비용 283,121 137,988 반기말 697,084 137,988 &cr; 24. 기타포괄손익누계액&cr; 당반기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 보험수리적손익 (302,978) (365,028) 25. 결손금&cr;&cr;당반기 및 전반기 중 결손금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초 (10,963,512) (8,626,571) 반기순이익 (373,575) 6,226,047 반기말 (11,337,087) (2,400,524) &cr; 26. 주식기준보상&cr;&cr; 회사의 정관에 의하면 발행주식총수의 1 00분의 15 범위 내에 서 주식선택권을 주주총회 특별결의에 의하여 임직원에게 부여할 수 있는 바, 당반기말 현재 부여된 주식선택권에 관한주요사항은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 제 1 차 제 2 차 부여일 2020.04.14 2021.03.29 결제방식 주식결제형(신주발행교부) 주식결제형(신주발행교부) 가득조건 부여일 이후 3년 이상 당사의 임직원으로 재직한 자에 한해 &cr;행사가능하며 가득일로부터 4년간 행사가능함. 부여일 이후 3년 이상 당사의 임직원으로 재직한 자에 한해 &cr;행사가능하며 가득일로부터 4년간 행사가능함. 행사가격() 12,000원 22,000원 수량 :() 　 　 부여 370,000 103,000 상실 (194,000) (53,000) 행사 - - 미행사 176,000 50,000 () 유ㆍ무상증자, 주식배당, 주식분할 및 주식병합 등으로 인하여 행사가격 및 수량이 조정될 수있습니다.&cr;&cr; 27. 고객과의 계약에서 생기는 수익&cr;&cr;(1) 당반기 및 전반기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익정보 구분은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 고객과의 계약에서 생기는 수익 33,770,836 68,109,356 42,105,492 69,508,796 (2) 당반기 및 전반기 중 당사의 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 재화나 용역의 이전 시기 한 시점에 이전하는 재화나 용역 33,770,836 68,109,356 42,105,492 69,508,796 기간에 걸쳐 이전하는 용역 - - - - 합 계 33,770,836 68,109,356 42,105,492 69,508,796 &cr; (3) 당반기말과 전기말 현재 수취채권, 계약자산과 계약부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 매출채권및기타채권에 포함되어 있는 수취채권 43,518,199 41,463,313 계약자산 - - 계약부채 - - 28. 판매비와관리비&cr;&cr;당반기 및 전반기의 판매비와관리비의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 680,555 1,397,146 501,279 891,609 퇴직급여 200,099 324,013 189,454 272,330 복리후생비 111,470 206,724 51,202 139,811 여비교통비 75,447 103,265 24,835 77,494 접대비 100,745 154,217 8,090 21,740 감가상각비 84,579 165,458 (44,219) 76,642 경상연구개발비 318,832 624,371 207,709 414,279 보험료 32,133 52,923 13,646 25,107 무형자산상각비 9,010 17,713 5,954 11,547 운반비 127,308 287,190 265,808 405,071 지급수수료 564,300 1,236,395 372,272 741,155 수출제비용 855,018 1,361,995 509,869 1,115,678 주식보상비용 354,689 481,056 137,988 137,988 기타 310,056 544,030 118,927 279,256 합 계 3,824,241 6,956,496 2,362,814 4,609,707 &cr; 29. 비용의 성격별 분류 &cr; &cr;당반기 및 전반기의 매출원가와 판매비와관리비의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 재고자산의 변동 (13,068,136) (23,991,732) (22,020,719) (24,330,175) 원ㆍ부재료 매입액 46,294,336 81,309,095 30,721,406 51,619,802 종업원급여 2,889,248 5,432,313 2,623,161 4,669,576 감가상각비 및 무형자산상각비 757,097 1,485,333 651,259 1,279,527 운반비 187,693 773,247 274,847 416,705 소모품비 1,037,103 1,474,452 421,590 893,452 지급수수료 828,001 1,686,635 565,525 1,069,394 기타비용 1,797,691 3,608,300 23,792,364 25,175,312 합 계 40,723,033 71,777,643 37,029,433 60,793,593 &cr; 30. 금융수익 및 금융비용&cr; (1) 당반기 및 전반기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 822,205 1,166,426 289,081 339,747 외화환산이익 (695,762) 1,804,547 370,136 607,447 외환차익 1,058,029 2,651,282 1,172,857 2,105,724 합 계 1,184,472 5,622,255 1,832,074 3,052,918 &cr;(2) 당반기 및 전반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 456,225 1,213,155 2,307,603 5,419,100 외화환산손실 (33,341) 106,741 620,466 620,466 외환차손 326,842 765,981 157,249 196,250 파생상품평가손실 - 25,849 - 37,533 금융보증비용 67,419 67,419 - - 합 계 817,145 2,179,145 3,085,318 6,273,349 31. 기타수익 및 기타비용&cr;&cr;(1) 당반기 및 전반기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 유형자산처분이익 215,917 215,917 - 40,593 잡이익 3,939 154,190 203,305 692,426 합 계 219,856 370,107 203,305 733,019 &cr; (2) 당반기 및 전반기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 기타의대손상각비 - 19,651 - - 기부금 10,000 10,760 - - 매각예정비유동자산처분손실 427,552 427,552 - - 잡손실 55,523 60,540 700 1,746 합 계 493,075 518,503 700 1,746 &cr;&cr; 32. 법인세비용&cr;법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 0.00% (전반기말: 0.00%)입니다.&cr;&cr; 33. 주당손익&cr;&cr;(1) 기 본주당손익&cr;1) 당반기 및 전반기의 주당손익의 산출내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 반기순이익(손실) (5,078,038,254) (373,574,512) 4,025,419,227 6,226,046,566 가중평균유통보통주식수 12,821,539 12,342,551 5,631,108 5,491,670 보통주 기본주당이익(손실) (396) (30) 715 1,134 &cr; 2) 기본주당이익 계산에 사용된 가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 기초유통보통주식수 12,821,539 11,852,799 5,459,460 5,349,460 전환상환우선주의 전환효과 - 489,752 171,648 142,210 가중평균유통주식수 12,821,539 12,342,551 5,631,108 5,491,670 &cr; (2) 희석주당손익&cr;1) 당반기 및 전반기의 희석주당손익의 산출내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 반기순이익(손실) (5,078,038,254) (373,574,512) 4,025,419,227 6,226,046,566 희석반기순이익(손실) (4,240,442,920) 1,277,074,637 6,387,754,124 11,057,631,583 희석주당이익의 계산을 위한 가중평균유통주식수 13,618,067 13,311,806 12,653,957 11,985,057 희석주당순이익(손실) () (396) (30) 505 923 () 당반기의 경우 순손실이 발생하여 희석효과를 발생시키는 잠재적보통주를 고려할 경우 반희석효과가 나타남에 따라 희석주당손실은 기본주당손실과 동일합니다.&cr;&cr; 2) 희석주당손익을 계산하기 위한 가중평균유통보통주식수는 기본주당손익 계산에 사용된 가중평균유통보통주식수에서 다음과 같이 조정하여 산출합니다 (단위: 주) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 가중평균유통주식수 12,821,539 12,342,551 5,631,108 5,491,670 희석성잠재적보통주 　 　 　 　 전환상환우선주 - 478,988 1,272,080 1,239,870 전환사채 570,528 288,434 5,589,999 5,172,688 주식선택권 226,000 201,833 160,769 80,829 희석주당이익의 계산을 위한 가중평균유통주식수 13,618,067 13,311,806 12,653,957 11,985,057 &cr; 3) 당반기 중 반희석효과가 발생하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 향후 희석효과가 발생할 수 있는 잠재적보통주의 내역은 다음과 같습니다. 구분 행사가능기간 발행될 보통주식수 1주당 행사가격 제 1차 주식매수선택권 2023-04-14~2027-04-14 176,000 12,000 제 2차 주식매수선택권 2024-03-29~2028-03-28 50,000 22,000 제 7차 전환사채 2022-05-14~2024-04-14 703,703 27,000 제 8차 전환사채 2022-05-15~2024-04-15 210,526 28,500 제 9차 전환사채 2023-05-15~2024-04-15 175,438 28,500 &cr; 34. 특수관계자 거래&cr; &cr; (1) 당반기말과 전기말 현재 당사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다. 구분 특수관계자명 비고 당반기말 전기말 종속기업 Enchem Poland Sp. Z o.o., Enchem Poland Sp. Z o.o., 100% 출자 Enchem America, LLC Enchem America, LLC 100% 출자 ENCHEM CHINA Co.,Ltd ENCHEM CHINA Co.,Ltd 100% 출자 ENCHEM HUNGARY KFT - 100% 출자 관계기업 HUZHOU KUNLUN ENCHEM BATTERY MATERIAL CO.,LTD HUZHOU KUNLUN ENCHEM BATTERY MATERIAL CO.,LTD 15% 출자 SHINGHWA AMPEREX &cr;CORPORATION - 49% 출자 기타특수관계자 ㈜천보 ㈜천보 당사 주요주주 ㈜중원신소재 ㈜중원신소재 ㈜천보의 종속기업 주주 등 주주 등 (2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 매출 원재료매입 유형자산 매각 이자수익 종속기업 Enchem Poland Sp. Z o.o., 1,600,570 - 4,144,405 519,252 Enchem America, LLC - - 4,253,686 455,970 ENCHEM CHINA Co.,Ltd 13,156,279 - 21,598 52,478 ENCHEM HUNGARY KFT - - - 112,004 관계기업 SHINGHWA AMPEREX CORPORATION - 1,086,906 - - 기타특수관계자 ㈜천보 - 82,192 - - ㈜중원신소재 - 12,406,680 - - 합 계 14,756,849 13,575,778 8,419,689 1,139,704 (전반기) (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 매출 원재료매입 유형자산 매각 이자수익 종속기업 Enchem Poland Sp. Z o.o., 920,576 - 5,215,509 155,657 Enchem America, LLC - - - 74,092 기타특수관계자 ㈜천보 - 65,793 - - ㈜중원신소재 32,000 7,974,794 - - 합 계 952,576 8,040,587 5,215,509 229,749 &cr;(3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권채무 잔액은 다음과 같습니다. (당반기말) (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 채 권 채 무 매출채권 대여금 기타채권 매입채무 종속기업 Enchem Poland Sp. Z o.o., 2,616,609 13,942,703 12,961,520 - Enchem America, LLC - 28,176,902 5,059,646 - ENCHEM CHINA Co.,Ltd 13,311,799 996,588 85,015 - ENCHEM HUNGARY KFT - 9,254,358 103,218 - 관계기업 SHINGHWA AMPEREX CORPORATION - - 1,086,906 - 기타특수관계자 ㈜천보 - - - 42,891 ㈜중원신소재 - - - 8,513,340 합 계 15,928,408 52,370,551 19,296,305 8,556,231 (전기말) (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 채 권 채 무 매출채권 대여금 기타채권 매입채무 종속기업 Enchem Poland Sp. Z o.o., 1,041,883 11,968,000 9,347,533 - Enchem America, LLC - 14,035,200 391,282 - ENCHEM CHINA Co.,Ltd 720 - 50,937 - 기타특수관계자 ㈜천보 - - - 36,740 ㈜중원신소재 - - - 11,075,922 합 계 1,042,603 26,003,200 9,789,752 11,112,662 (4) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 중요한 자금거래내용은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 자금대여거래 자금차입거래 현금출자 대여 회수 차입 상환 종속기업 Enchem Poland Sp. Z o.o., 1,634,910 - - - - Enchem America, LLC 14,562,515 - - - - ENCHEM CHINA Co.,Ltd 967,144 - - - 1,527,070 ENCHEM HUNGARY KFT 9,487,788 - - - 13,348 관계기업 SHINGHWA AMPEREX CORPORATION - - - - 12,120,918 합 계 26,652,357 - - - 13,661,336 (1) 당반기 중 발생한 종속회사와의 대여거래는 연 4.5% 금리를 적용하고 있습니다.&cr; (전반기) (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 자금대여거래 자금차입거래 현금출자 대여 회수 차입 상환 종속기업 Enchem America, LLC 14,353,792 - - - - ENCHEM CHINA Co.,Ltd - - - - 167,395 합 계 14,353,792 - - - 167,395 (1) 전반기 중 발생한 종속회사와의 대여거래는 연 4.5% 금리를 적용하고 있습니다.&cr;&cr; (5) 당반기말 현재 당사는 종속회사인 Enchem Poland Sp. Z o.o. 를 위하여 12,000천유로를한도로 우리은행 독일지점에 지급보증을 제공하고 있으며, 장단기차입금에 대해 대표이사로부터 채권최고액 21,893,300천원을 한도로 연대보증을 제공받고 있습니다. &cr;&cr;(6) 당사는 2021년 5월 14일에 제 9 회 전환사채(액면총액 5,000백만원)를 발행하였으며, 동 전환사채와 관련하여 대표이사는 사채액면총액의 40%의 범위내에서 최대주주 또는 최대주주가 지정하는 제 3자가 전환권을 행사할 수 있는 권리(Call Option)를 부여받고 있습니다.&cr; (7) 주요경영진에 대한 보상&cr;&cr; 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당반기 및 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 단기종업원급여 950,634 774,959 퇴직급여 117,849 68,990 주식보상비용 49,385 39,218 매도청구권() 356,984 - 합 계 1,474,852 883,167 () 전환사채와 관련하여 대표이사에게 부여된 매도청구권(Call Option) 으로 포괄손익계산서에 주식보상비용으로 반영되어 있습니다.&cr;&cr;&cr;35. 현금흐름표 &cr;&cr;(1) 당반기 및 전반기 중 영업에서 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 1. 당기순이익 (손실) (373,575) 6,226,047 2. 현금유출 없는 비용의 가산 등 5,244,620 7,865,055 이자비용 1,213,155 5,419,100 금융보증비용 67,419 - 감가상각비 1,467,620 1,267,980 무형자산상각비 17,713 11,547 퇴직급여 533,876 370,441 파생상품평가손실 25,849 37,533 재고자산평가손실 570,886 - 대손상각비 148,333 - 주식보상비용 640,105 137,988 외화환산손실 106,741 620,466 매각예정비유동자산처분손실 427,552 - 잡손실 5,719 - 기타의대손상각비 19,651 - 3. 현금유입 없는 수익의 차감 등 (3,187,849) (1,736,957) 이자수익 (1,166,426) (339,747) 외화환산이익 (1,804,547) (607,447) 재고손실충당금환입 - (748,842) 유형자산처분이익 (215,917) (40,593) 잡이익 (959) (328) 4. 영업활동 관련 자산ㆍ부채의 변동 (14,544,389) 2,023,692 매출채권및기타채권의 감소(증가) 1,783,842 (9,769,789) 기타유동자산의 감소(증가) (3,809,093) (682,738) 재고자산의 감소(증가) (9,957,505) 421,208 매입채무및기타채무의 증가(감소) (2,514,482) 12,124,315 기타유동부채의 증가(감소) 194,864 (31,563) 퇴직금의 지급 (168,084) (82,483) 퇴직연금운용자산의 증가(감소) (73,930) 44,742 5. 영업에서 창출된 현금흐름 (12,861,192) 14,377,837 (2) 당반기 및 전반기 중 현금의 유출입이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 전환권 행사 18,053,690 5,470,721 장기차입금의 유동성재분류 443,260 - 건설중인자산 본계정 대체 1,957,791 2,267,068 유형자산 취득관련 미지급금 증감 187,048 - 매각예정비유동자산 취득관련 미지급금 증감 1,529,196 - 매각예정비유동자산의 장기미수금 대체 8,362,451 - 미수수익의 유동성재분류 567,985 - 선급금의 매각예정비유동자산 대체 - 1,795,298 (3) 당반기 및 전반기 중 재무활동에서 발생한 부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 천원) 구 분 기 초 현금흐름 비현금흐름 당반기말 유동성대체 이자비용 평가손익 등() 대체 단기차입금 11,092,013 1,470,123 - - 24,032 - 12,586,168 유동성장기차입금 1,561,500 (1,051,580) 443,260 - - - 953,180 장기차입금 632,580 500,000 (443,260) - - - 689,320 전환상환우선주부채 8,604,266 - - 660,837 - (9,265,103) - 파생상품부채 8,762,737 - - - 25,849 (8,788,586) - 유동리스부채 473,429 (249,486) 143,160 51,277 - 30,633 449,013 비유동리스부채 1,754,075 - (143,160) - - (21,003) 1,589,912 유동성전환사채 - 25,000,000 - 232,953 - (825,531) 24,407,422 전환사채 - 5,000,000 - 32,657 - (119,483) 4,913,174 합 계 32,880,600 30,669,057 - 977,724 49,881 (18,989,073) 45,588,189 () 화폐성외화부채에 대한 환산손익이 포함된 금액입니다. (전반기) (단위: 천원) 구 분 기 초 현금흐름 비현금흐름 전반기말 유동성대체 이자비용 평가손익 등() 대체 단기차입금 7,340,000 990,572 - - (13,683) - 8,316,889 유동성장기차입금 2,935,690 (661,620) - - - - 2,274,070 장기차입금 1,694,080 - - - - - 1,694,080 전환상환우선주부채(유동) 9,430,315 - - 1,235,380 - (2,788,827) 7,876,868 전환상환우선주부채(비유동) 1,206,163 - - 55,383 - - 1,261,546 전환사채 51,011,129 18,756,582 - 3,420,684 - - 73,188,395 파생상품부채 6,309,409 - (2,681,895) - 37,533 - 3,665,047 리스부채(유동) 418,316 (225,716) 114,497 56,946 - 65,876 429,919 리스부채(비유동) 1,985,422 - (114,497) - - (6,999) 1,863,926 합 계 82,330,524 18,859,818 (2,681,895) 4,768,393 23,850 (2,729,950) 100,570,740 () 화폐성외화부채에 대한 환산손익이 포함된 금액입니다. &cr;36. 우발부채와 약정사항&cr; (1) 금융기관 여신한도 약정&cr;&cr;당반기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 여신한도 약정은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 천USD) 구분 당반기말 전기말 중소기업은행 당좌차월 약정 한도 500,000 500,000 한국산업은행 L/C한도 USD 6,500 USD 6,500 &cr; (2) 진행중인 소송사건&cr;&cr;당반기말 현재 당사가 피소되어 계류중인 소송사건은 없습니다.&cr;&cr;(3) 담보제공자산&cr; 당반기말 현재 당사의 유형자산(토지, 건물, 기계장치 등) 중 일부는 장ㆍ단기차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있으며, 그 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공처 담보제공자산(주1) 장부가액 채권최고액 한국산업은행 토지 3,337,202 11,000,000 건물 3,157,419 기계장치 등 2,372,256 (1) 당사는 상기의 담보제공 이외에 장단기차입금에 대해 대표이사로부터 채권최고 액 21,414,000천 원을 한도로 연대보증을 제공받고 있습니다. &cr; (4) 사용제한 금융상품&cr;&cr;당반기말과 전기말 현재 사용제 한 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 종류 담보제공처 당반기말 전기말 사용제한내용 단기금융상품 보통예금 우리은행 11,850,000 11,986,340 질권설정(1) 보통예금 우리은행 1,265,000 1,265,000 질권설정(2) 정기예금 천안시청 420,000 420,000 질권설정 합 계 13,535,000 13,671,340 　 (1) Enchem Poland Sp. Z o.o. 차입 금 EUR 7,900,000에 대하여 11,850,000천원의 질권설정이 되어 있습니다. &cr;(2) 당사의 우리은행 차입금 1,200,000천원에 대하여 질권설정이 되어 있습니다.&cr; (5) 타인으로부터 제공받은 지급보증&cr;당반기말 현재 당사가 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공자 보증금액 보증내용 대표이사 21,414,000 차입금에 대한 지급보증 (6) 타인에게 제공한 지급보증&cr;당반기말 현재 당사가 타인을 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: EUR) 제공받은 자 보증금액 보증내용 Enchem Poland Sp. Z o.o., 7,900,000 차입금에 대한 지급보증 37. 매각예정비유동자산&cr; 당사는 해외 종속기업에 처분하기 위한 목적으로 취득한 유형자산을 보유하고 있으며, 해당 자산을 매각예정비유동자산으로 인식하고 있습니다.&cr;&cr; (1) 당반기말과 전기말 현재 매각예정비유동자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 처분자산집단 유형자산 2,997,629 6,889,943 손상차손 (758,497) (1,743,379) 합 계 2,239,132 5,146,564 6. 배당에 관한 사항 증권신고서제출일 현재 해당사항 없습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 &cr; (1) 증자(감자)현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 원, 주) 일자 주식 종류 발행 형태 주식수 주 당 액면가액 액면 총액 주 당 발행가액 발행 총액 할증률 증(감)자후 자본금 2012-01-26 보통주 설립 100,000주 5,000원 500,000,000원 5,000원 500,000,000원 - 500,000,000원 2012-04-06 보통주 유상증자 100,000주 5,000원 500,000,000원 5,000원 500,000,000원 - 1,000,000,000원 2013-12-06 우선주 유상증자 (1회차 RCPS) 50,000주 5,000원 250,000,000원 50,000원 2,500,000,000원 900% 1,250,000,000원 2013-12-20 우선주 유상증자 (2회차 RCPS) 15,000주 5,000원 75,000,000원 50,000원 750,000,000원 900% 1,325,000,000원 2015-03-18 우선주 제1회 CB 우선주 전환 (3회차 RCPS) 65,000주 5,000원 325,000,000원 50,000원 3,250,000,000원 900% 1,650,000,000원 2016-03-01 보통주 유상증자 5,000주 5,000원 25,000,000원 50,000원 250,000,000원 900% 1,675,000,000원 2016-04-06 우선주 유상증자 (4회차 RCPS) 46,154주 5,000원 230,770,000원 65,000원 3,000,010,000원 1,200% 1,905,770,000원 2016-04-29 우선주 유상증자 (5회차 RCPS) 46,152주 5,000원 230,760,000원 65,000원 2,999,880,000원 1,200% 2,136,530,000원 2016-05-11 우선주 유상증자 (6회차 RCPS) 30,769주 5,000원 153,845,000원 65,000원 1,999,985,000원 1,200% 2,290,375,000원 2016-06-28 우선주 유상증자 (7회차 RCPS) 23,076주 5,000원 115,380,000원 65,000원 1,499,940,000원 1,200% 2,405,755,000원 2017-12-06 우선주 CB 우선주 전환 (8회차 RCPS) 22,000주 5,000원 110,000,000원 50,000원 1,100,000,000원 900% 2,515,755,000원 2017-12-16 우선주 유상증자 (9회차 RCPS) 33,687주 5,000원 168,435,000원 95,000원 3,200,265,000원 1,800% 2,684,190,000원 2018-02-15 우선주 유상증자 (10회차 RCPS) 10,526주 5,000원 52,630,000원 95,000원 999,970,000원 1,800% 2,736,820,000원 2018-04-11 우선주 유상증자 (11회차 RCPS) 21,052주 5,000원 105,260,000원 95,000원 1,999,940,000원 1,800% 2,842,080,000원 2018-04-17 우선주 유상증자 (12-1회차 RCPS) 63,158주 5,000원 315,790,000원 95,000원 6,000,010,000원 1,800% 3,210,505,000원 2018-04-17 우선주 유상증자 (12-2회차 RCPS) 10,527주 5,000원 52,635,000원 95,000원 1,000,065,000원 1,800% 3,210,505,000원 2018-04-28 우선주 유상증자 (13회차 RCPS) 21,053주 5,000원 105,265,000원 95,000원 2,000,035,000원 1,800% 3,315,770,000원 2019-10-25 우선주 유상증자 (14회차 RCPS) 10,000주 5,000원 50,000,000원 120,000원 1,200,000,000원 2,300% 3,365,770,000원 2019-12-30 보통주 RCPS 보통주 전환 329,946주 5,000원 1,649,730,000원 - - - 3,365,770,000원 우선주 액면분할 -329,946주 5,000원 -1,649,730,000원 - - - 2020-03-03 보통주 RCPS 보통주 전환 4,814,514주 500원 2,407,257,000원 - - - 3,365,770,000원 우선주 RCPS 보통주 전환 1,243,872주 500원 621,936,000원 - - - 2020-03-30 보통주 제5회 CB 보통주 전환 193,340주 500원 96,670,000원 - - - 3,365,770,000원 우선주 제6회 CB 보통주 전환 -193,340주 500원 -96,670,000원 - - - 2020-04-20 보통주 유상증자 220,000주 500원 110,000,000원 - - - 3,365,770,000원 우선주 RCPS 보통주 전환 -220,000주 500원 -110,000,000원 - - - 2020-07-08 보통주 - 4,216,666주 500원 2,108,333,000원 12,000원(전환가격) 50,599,992,000원 2,300% 5,474,103,000원 보통주 1,373,333주 500원 686,666,500원 15,000원(전환가격) 20,599,995,000원 2,900% 6,160,769,500원 2020-10-07 보통주 500,000주 500원 250,000,000원 22,000원 11,000,000,000원 4,300% 6,410,769,500원 2021-03-30 보통주 968,740주 500원 484,370,000원 - - - 6,410,769,500원 우선주 -968,740주 500원 -484,370,000원 - - - 계 보통주 12,821,539주 500원 6,410,769,500원 - 116,950,087,000원 - - 주1) 상기 우선주는 모두 상환전환우선주식입니다. 주2) 유상증자로 인해 유입된 자금은 회사 시설투자 및 사업 운영자금으로 사용되었습니다. 주3), 주19, 21), 22), 26) 우선주 1주당 보통주 1주의 비율로 전환되었습니다. 주4) 액면분할은 5,000원에서 500원으로 분할되었습니다. &cr; (2) 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 증권신고서 제출전일 ) (단위 : 백만원, 주) 종 류 구 분 제7회 기명식 사모전환사채 제8회 기명식 사모전환사채 제9회 기명식 사모전환사채 발 행 일 자 2021.05.13. (만기일: 2024.05.13.) 2021.05.14. (만기일: 2024.05.14.) 2021.05.14. (만기일: 2024.05.14.) 권 면 총 액 19,000,000,000원 6,000,000,000원 5,000,000,000원 만기보장수익율 연복리 4% (표면이자율 1.5%) 연복리 4% (표면이자율 1.5%) 연복리 4% (표면이자율 1.5%) 전환사채 배정방법 사모(제3자배정) 사모(제3자배정) 사모(제3자배정) 전환청구기간 발행 후 1년 경과한 날(2022.05.13.)로부터 만기1개월 전날(2024.04.13.)까지 발행 후 1년 경과한 날(2022.05.14.)로부터 만기1개월 전날(2024.04.14.)까지 발행 후 1개월 경과한 날로부터 만기1개월 전까지 전환비율 및 가액 사채권면 100% / 주당 27,000원 (액면가 500원 기준) 사채권면 100% / 주당 28,500원 (액면가 500원 기준) 사채권면 100% / 주당 28,500원 (액면가 500원 기준) 전환대상주식의 종류 기명식 보통주 기명식 보통주 기명식 보통주 전환사채별 주요 보유자 Arena Global SK SPV주1) 포커스 공모주 플러스 전문투자형 사모투자신탁 제1호등 총5개의 펀드주2) 케이프투자증권 전환주식수 및 전환기간 비고 참고 비고 참고 비고 참고 비 고 전환가능주식수 703,703 210,526 175,438 전환가액 조정 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유무상증자, 주식관련사채 등을 발행하는 경우 조기상환청구권 사채권자는 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 5월 7일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 전자등록금액에 조기상환수익률을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음 사채권자는 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 5월 14일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 전자등록금액에 조기상환수익률을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음 인수인은 전환사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날부터 만기 1개월 전까지 매 3개월 마다 본 전환사채의 전부 또는 일부 상환을 청구할 수 있음 보호예수 1년 6개월 50%: 1개월 50%: 4개월주3) 보통주 전환내역 없음 없음 없음 옵션계약서 (오정강 대표이사와 사채권자간 체결) 콜옵션 행사물량 [최대주주 Call option_매도청구권] 최대주주(오정강)는 사채 권면총액의 40% 범위 내에서 본건 사채(또는 전환된 주식)을 최대주주 또는 최대주주가 지정하는 제3자에게 매도할 것을 청구할 수 있음 콜옵션 행사가격 콜옵션 행사가격(=콜옵션 행사물량의 액면가에 4% 만기보장수익률 가산액 - 기지급한 1.5% 옵션 이자) + 별도 콜옵션프리미엄(=콜옵션 액면가격의 10%) 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지금기일 전일까지 연 복리 4.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액 매매가액은 (i)매도청구의 대상이 된 사채의 권면총액 및 (ii)이에 대하여 만기보장수익률과 표면이율의 차이를 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 복리(복리이자 산정단위 3개월)로 계산한 금액의 합계액 콜옵션 행사기간 발행일로부터 3개월(더파운더즈 외 2인의 경우 6개월)내 매매계약일을 특정하여 통지함으로써 Call Option 행사 매매계약일은 행사기간 만료일 이후 2022. 8. 7. (3) 영업일 전까지 선택가능하며, 해당일이 의무보유기간인 경우, 그 의무보유기간 만료일의 익일로 함 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날로부터 매3개월에 해당하는 날 본 전환사채의 발행일로부터 1개월이 되는 2021년 6월 14일부터 2년이 되는 날까지 매3개월(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후 24개월이 되는 날, 총 8회)에 해당하는 날 주1) Arena의 190억원 총액인수 이후, 40억원을 Sell-down하는 형식으로 더파운더즈(20억원), 정인파트너스(15억원), 지에스엠홀딩스(5억원)이 인수자이며, 콜옵션 행사기간을 제외하고는 위 셀다운 인수자인 3곳의 회사는 Arena와 동일한 조건의 콜옵션 계약을 체결하였습니다. 주2) 포커스 공모주 플러스 전문투자형 사모투자신탁 제1호(7억원), 포커스 슈퍼리치 전문투자형 사모투자신탁 제5호(4억원), 포커스SY 램파트 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호(13억원),포커스 HERO 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호(16억원), 포커스 뉴딜 플러스 전문투자형 사모투자신탁 제1호(20억원) [총 5개의 펀드의 집합투자업자 포커스자산운용 주식회사] 주3) 3개월 추가 기간은 자발적 보호예수기간 &cr; (3) 채무증권 발행실적 등 (기준일: 증권신고서 제출 전일) (단위: 원, 주) 발행회사 증권종류 회차 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급&cr;(평가기관) 만기일 상환&cr;여부 주관회사 (주)엔켐 전환사채 7 사모 2021.05.13 19,000,000,000 표면 : 1.5&cr;만기 : 4.0 - 2024.05.13 미상환 - (주)엔켐 전환사채 8 사모 2021.05.14 6,000,000,000 표면 : 1.5&cr;만기 : 4.0 - 2024.05.14 미상환 - (주)엔켐 전환사채 9 사모 2021.05.14 5,000,000,000 표면 : 1.5&cr;만기 : 4.0 - 2024.05.14 미상환 - 합 계 - - - 30,000,000,000 - - - - - &cr; (4) 기업어음증권 미상환 잔액&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다. &cr; (5) 단기사채 미상환 잔액&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다. &cr; (6) 회사채 미상환 잔액&cr; 증권신고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다. &cr; (7) 신종자본증권 미상환 잔액&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다. &cr; (8) 조건부자본증권 미상환 잔액&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다. &cr;&cr; 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 (1) 사모자금의 사용내역 (기준일 : 증권신고서 제출전일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의&cr;자금사용계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제3자배정&cr; 유상증자 - 2020.10.21 운영자금 11,000 운영자금(원재료 취득) 11,000 　 전환사채 5회 2019.06.18 설비투자 및 &cr;운영자금 50,600 타법인 증권 취득자금 1,321 - 경영환경 변화에 따라 자금사용 계획이 변동됨 종속법인 대부투자 22,311 유형자산 취득 8,397 　 운영자금(원재료 취득) 18,571 　 전환사채 6회 2020.02.25 운영자금 20,600 타법인 증권 취득자금 1,600 - 경영환경 변화에 따라 자금사용 계획이 변동됨 종속법인 대부투자 14,170 유형자산 취득 229 　 운영자금(원재료 취득) 4,601 　 (2) 미사용자금의 운용내역 (기준일 : 증권신고서 제출전일 ) (단위 : 백만원) 종류 금융상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 예ㆍ적금 일반예금 110 - 7개월 예ㆍ적금 일반예금 450 - 5개월 계 560 - 8. 기타 재무에 관한 사항 &cr; 가. 재무제표 재작성 등 유의사항&cr;&cr; (1) 재무제표 재 작성&cr; - 해당사항 없음&cr;&cr;(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항&cr; - 해당사항 없음&cr;&cr;(3) 자산유동화와 관련항 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항&cr; - Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석'의 '36. 우발부채와 약정사항'을 참조하시기 바랍니다.&cr; &cr; (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항&cr;&cr; 검토의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 요약반기연결재무제표에 대한 주석 3에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 요약반기연결재무제표에 대한 주석3은 코로나바이러스감염증-19의 확산이 요약반기재무제표에 미치는 영향과 관련한 불확실성 및 이러한 사건이나 상황에 대한 경영진의 판단을 설명합니다.&cr; &cr; &cr; 나. 대 손충당금 설정현황&cr;&cr; (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내용&cr; (단위 : 천원) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금 설정률 2021년 반기(제10기) 매출채권 42,338,234 278,950 0.66% 2020년(제9기) 42,592,210 120,401 0.28% 2019년(제8기) 26,481,321 193,620 0.73% &cr;(2) 대손충당금 변동현황&cr; (단위 : 천원) 구 분 2021년 반기(제10기) 2020년(제9기) 2019년(제8기) 1. 기초 대손충당금 잔액합계 120,401 193,620 29,048 2. 순대손처리액(①－②±③) - 161,717 15,600 ① 대손처리액(상각채권액) - 161,717 15,600 ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 158,549 88,498 180,172 4. 기말 대손충당금 잔액합계 278,950 120,401 193,620 &cr;(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침&cr;&cr;당사는 재무상태표일 현재의 매출채권에 대하여 합리적이고 객관적인 기준에 따라 산출한 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.&cr;매출채권의 회수 가능성을 검토한 후, 그 회수가 불확실하다고 판단될 시에 일정 금액 혹은 전액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 또한 그 외의 채권에 대하여는 과거의 대손경험률을 기초로 대손충당금을 설정하고 있습니다. &cr;&cr;(4) 당해 사업연도 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황&cr;&cr; (단위 : 천원) 구 분 6월 이하 6월 초과 1년 초과 3년초과 계 1년 이하 3년 이하 금액 일반 41,004,607 272,304 184,225 - 41,461,136 특수관계자 1,086,906 - - - 1,086,906 계 42,091,513 272,304 184,225 - 42,548,042 구성 비율 98.93% 0.64% 0.43% - 100% &cr;&cr; 다. 재고자산 현황&cr;&cr; (1) 최근 3사업연도의 재고자산의 보유현황(연결) &cr;&cr; (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 제10기 반기 제9기 제8기 비고 전해액 제품 12,374,509 8,022,780 9,297,561 상품 4,475,330 74,005 　 원재료 17,438,617 14,058,454 11,665,328 부재료 18,458 65,186 1,391 미착품 7,776,184 5,505,340 3,038,260 합계 42,083,098 27,725,765 24,002,540 총자산대비 재고자산 구성비율(%) 17.97 13.93 18.29 [재고자산÷기말자산총계×100] 재고자산회전율(회수) 4.86 4.43 3.83 [연환산 매출원가÷ {(기초재고＋기말재고)÷2}] (2) 재고자산의 실사내역 등&cr; (가) 실사일자&cr;① 2021년 반기 재고자산 실사 : 2021년 7월 1일&cr;② 2020년말 기말재고자산 실사 : 2021년 1월 1일&cr;③ 2019년말 기말재고자산 실사 : 2020년 1월 1일&cr;&cr;(나) 재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인 등의 참여 입회여부&cr;- 당사는 연말결산시 외부감사인의 입회하에 재고조사를 실시하고 있습니다.&cr;- 외부감사인은 당사의 재고실사에 입회하여 재고자산에 대하여 확인하였으며, 일부 항목에 대해 표본을 추출하여 그 실재성 및 완정성을 확인하였습니다.&cr;- 당사는 분기 및 반기 결산 시 자체 재고조사를 실시하고 있습니다.&cr;- 실사일과 재무상태표일 사이의 입출고 발생분은 입출고내역서 등으로 확인하였습&cr;니다.&cr;&cr;(다) 장기체화재고 등 현황&cr;- 해당사항 없음 &cr; 라. 금융상품의 수준별 공정가치&cr; &cr;Ⅲ.재무에 관한 사항- 3.연결재무제표 주석의 "6. 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치" 를 참고하시기 바랍니다.&cr; IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 &cr; 가. 감사인(공인회계사)의 감사의견 등&cr; 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 2021년(제10기 반기) 현대회계법인 검토 - - 2020년(제9기) 태성회계법인 적정 - - 2019년(제8기) 태성회계법인 적정 주1) - 2018년(제7기) 한울회계법인 적정 주1) 비교표시된 당사의 2018년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표 및 전환일(2018년 1월 1일) 현재의 재무상태표는 감사받지 아니한 것입니다. 다만, 일반기업회계기준에 따라 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 재무제표는 한울회계법인이 감사를 수행하고 이에 대한 적정의견을 표명하였습니다. &cr;&cr; 나. 연결재무제표에 대한 감사의견&cr; 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 2021년(제10기 반기) 현대회계법인 검토 - - 2020년(제9기) 태성회계법인 적정 - - 2019년(제8기) 태성회계법인 적정 - - &cr; 다. 감사용역 체결현황&cr;&cr; (단위 : 백만원) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 2021년(제10기 반기) 현대회계법인 회계감사 100 1,215 30 300 2020년(제9기) 태성회계법인 회계감사 165 1,076 165 1,146 2019년(제8기) 태성회계법인 회계감사 100 718 100 1,516 &cr; 라. 회계감사인과의 비감사 용역 계약 체결 현황&cr;&cr; 당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; 2. 내부통제에 관한 사항 &cr; 가. 감사가 회사의 내부통제 유효성 감사 결과&cr; &cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 나. 내부회계관리제도&cr; 당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위 하여 2019년 4월 리안회계법인과 내부회계관리제도 구축 자문용역 계약을 체결하여 2019년 6월까지 내부회계관리제도 구축 자문용역을 받았으며, 2020년 1월부터 내부회계관리제도를 본격적으로 운영하기 시작했습니다. 내부회계관리제도운영과 관련한 이사회,감사위원회의 주요 결의 내역 및 외부전문가 활동은 다음과 같습니다. 연월 의결/집행기관 의결/진행 내용 결과물 2019.06 회계법인 리안 -내부회계관리제도 구축 자문 용역 내부회계관리제도 컨설팅 2019.12 이사회 -내부회계관리규정의 건 내부회계관리규정 2020.03 감사위원회 -2020년 내부회계관리제도 구축 결과 및 운영 계획 승인의 건 내부회계관리제도 운영 계획 승인 2021.03. 감사위원회 -2020년 내부회계관리 제도 운영실태 평가 및 보고의 건 -2021년 내부회계관리제도 운영 계획 승인의 건 2020년 내부회계관리제도 평가 및 2021년 운영계획 보고 2021.03. 이사회 내부회계관리제도 평가보고의 건 감사위원회의 이사회 보고 당사가 내부회계관리제도에 관한 대표이사 및 내부회계관리자 최재희 상무가 작성한 ‘내부회계관리제도 운영실태보고서’와 감사위원회가 작성한 ‘내부회계관리제도 감사평가보고서’를 기반으로 당사의 내부회계관리제도의 설계 및 운영에 관해 중요한 취약점이 발견되지 아니하였음을 확인하였습니다. 내부회계관리제도 운영실태보고서 내부회계관리제도 감사평가보고서 emb000080a47ee6.jpg 내부회계관리제도 운영실태보고서 emb000080a47ee7.jpg 내부회계관리제도 감사평가보고서 &cr; (1) 내부회계관리규정 개요&cr;&cr;규정명 : 내부회계관리규정 (2019년 12월 30일 제정)&cr;&cr;(2) 내부회계관리조직&cr; 직무 성명 업무경력(년) 직책 내부회계 책임자 오정강 19 대표이사 내부회계 관리자 최재희 30 상무 재무/공시 파트장(정) 이수영 15 차장 재무/공시 실무담당자(부) 김현미 19 대리 자금 파트장(정) 박상엽 12 과장 자금 실무담당자(부) 서미진 5 주임 인사 파트장(정) 이남직 15 차장 인사 실무담당자(부) 민수근 11 과장 (3) 내부회계관리자의 인적사항&cr; 직무 성 명 생년월일 내부회계관리자 최재희 1968.07.21 경력 및 학력 사항 기간 주요경력 비고 85.03~92.02 계명대학교 회계학과 내부회계관리자 91.11~93.03 대웅제약 93.04~99.12 진로산업 00.06~13.09 넥스콘테크놀러지 (前 KOSDAQ 상장사) 13.10~15.02 로스원 15.09~15.12 썬코어 15.12~현재 ㈜엔켐/재무팀/사내이사 다. 내부통제구조의 평가&cr; &cr;당 사는 증권신고서 제출일 현재 비상장법인으로서 2019년 사업연도 이후 자산총액이 1천억원 이상으로 내부회계관리제도를 구축할 의무가 존재하여 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 2019년 12월 내부회계관리 규정을 제정하였으며, 2020년 1월 내부회계관리제도를 구축하였습니다. 당사는 상장 후 자산총액 1천억원 이상 5천억원 미만의 주권상장법인으로서 내부회계관리제도에 대하 여 외부감사인의 감사업무가 2022년 감사보고서부터 시행되어 내부회계관리자가 사업연도별로 이사회 및 감사에게 내부회계관리제도의 운영실태를 보고하고, 감사는 회계감사인에게 이를 보고하여 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 감사의견을 득할 예정입니다.&cr; V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요&cr;&cr;(1) 이사의 수 및 이사회의 구성에 관한 사항 이사회는 7인의 이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며. 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 정관에 정하여진 순서에 따라 그 직무를 대행합니다. (2) 이사회의 권한 내용 기 제정하여 시행 중인 이사회운영규정 및 정관의 이사회 권한 내용은 다음과 같습니다. 구분 내용 비고 제3조 (구성) 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원을 구성한다 이사회 운영규정 제35조 (이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다 정관 제36조 (이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다 ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다 ③ 이사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다 ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다 정관 제38조 (이사회의 구성과 소집) 이사회는 이사로 구성한다 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일 전에 각 이사에게 서면 혹은 전자문서등으로 통지하여 소집한다 제 2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제 2항의 소집절차를 생략할 수 있다 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고 하여야 한다 정관 제 39조 (이사회의 결의 방법) ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다 ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 정관 (3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 당사는 상법 363조 제 2항에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 서면결에 의한 의결권을 보장하기 위해 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 총회 2주 전에 주주에게 서면을 통해 통지하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여 공고하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의해 추천된 이사는 없습니다. 한편 이사 및 감사 선임 시 후보자에 관한 사항을 주주에게 상세히 통지해오고 있으며 상장 후에는 상법 제 542조의 4 제 2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고 시 이사 후보의 인적사항을 공시할 예정입니다 (4) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 상법 제 542조의 8에 의한 사외이사후보추천위원회가 설치 대상 회사가 아니므로 동 위원회를 설치하고 있지 않습니다 (5) 사외이사 현황 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건&cr;여부 비고 고병우 (1973.08.31) 92.03 ~ 02.02 고려대학교 경영학과 학사졸업 01.11 ~ 14.08 안진회계법인감사본부 및 IFRS연구부서 14.09 ~ 19.05 ㈜옐로오투오그룹이사 19.10 ~ 현재 ㈜메인스트리트인베스트먼트 대표이사 20.01 ~ 현재 ㈜엔켐 사외이사 타인 미해당 감사위원회 &cr;위원장 유승완 (1959.12.17) 78.03 ~ 83.02 전남대학교 법학과 88.08 ~ 96.03 한국증권업협회/기획파트/수석연구원 97.12 ~ 02.04 코스탁증권시장/홍보실장 05.04 ~ 19.12 한국거래소/IR협의회/전문위원 20.01 ~ 현재 ㈜엔켐 사외이사 타인 미해당 내부거래위원회 &cr;위원장 [사외이사 결격요건 Check List] 구 분 해당여부 비고 사외 이사 사외 이사 상법 제382조제3항 각호 고병우 유승완 - 1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자 X X - 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속 X X - 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X X - 4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속 X X - 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X X - 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X X - 7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X X - 상법 제542조의8제2항 각호 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X X - 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X X - 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X X - 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X X - 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인 X X - 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X X - 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 X X - (6) 이사의 손해배상책임보험 가입여부 당사는 증권신고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험의 가입내역이 없습니다. &cr; 나. 이사회의 운영에 관한 사항 (1) 이사회 운영규정의 주요내용 구 분 조 항 제2조 (적용 범위) 회사의 이사회에 관한 사항은 법령이나 정관에서 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이 규정에 따른다 제4조 (이사회의 구분 및 소집) 이사회는 이사로 구성한다 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 필요하다고 인정할 때에 이를 개최한다 대표이사 사장이 유고시에는 회사 정관에서 정한 바에 따라 소집권자가 된다 이사회를 소집할 때에는 이사회 7일 전에 각 이사에 대하여 서면, 전자문서 또는 구두로 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다 제2항 규정에 의하여 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다 제5조 (이사회 의장) 이사회의 의장은 정관에서 정한 바에 따라 이사회의 소집권자로 한다. 제7조 (이사회의 결의방법) 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고 제적이 사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것 을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다 제10조 (부의사항) 이사회는 다음 사항을 심의, 의결한다 ① 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다 ② 경영전반에 관한 사항 ③ 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항 ④ 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항 ⑤ 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항 ⑥ 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항 ⑦ 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항 ⑧ 이사회운영에 관한 사항 ⑨ 본점이전 및 지점설치에 관한 사항 ⑩ 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항 제11조 (이사회의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다 ②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다 (2) 이사회의 주요활동내역 당사의 이사회는 최근 3사업연도 및 증권신고서 제출 일 이전까지 90회 개최되어 주요 사업현안, 경영 투명성 강화를 위한 일련의 의사결정을 하였으며 개최된 모든 이사회의 안건이 가결되었습니다. &cr; 회차 개최일자 의안내용 가결여부 18-01 2018.01.02 임시주주총회 소집에 관한 건 (정관변경의 건) 가결 18-02 2018.02.08 신주발행의 건 (10,526주, 95,000원) 가결 18-03 2018.02.08 보통주 매수매도의 건 (천보정밀->오정강, 8,500주, 30,000원) 가결 18-04 2018.02.09 산업은행 자금 차입의 건 가결 18-05 2018.03.02 제6기 정기주주총회실시의 건 가결 18-06 2018.03.23 신주발행의 건 (21,052주, 95,000원) 가결 18-07 2018.04.02 2018년 임시주주총회 소집의건-정관일부변경 가결 18-08 2018.04.06 신주발행의 건 (21,053주, 95,000원) 가결 18-09 2018.04.06 신주발행의 건 (73,685주, 95,000원) 가결 18-10 2018.04.06 신주발행의 건 (21,053주, 95,000원) 가결 18-11 2018.04.17 공장 임대차 계약의 건 (제천시 바이오밸리 107) 가결 18-12 2018.04.27 우리은행 자금 차입의 건 가결 18-13 2018.05.01 타법인 출자의 건 (엔켐폴란드법인설립 USD1,400/지분율100%) 가결 18-14 2018.05.04 산업은행 차입의 건 (30억, 1년만기) 가결 18-15 2018.05.29 차입금상환의 건 (이상율815백만원, 이자3.5%, 차입일12.07.02) 가결 18-16 2018.07.11 기업은행 신용대출의 건 가결 18-17 2018.09.17 타법인 출자의 건 (엔켐폴란드 추가 출자 USD 1,800,000) 가결 18-18 2018.09.21 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건(엔켐폴란드 추가 출자 USD 1,800,000) 가결 18-19 2018.09.28 산업은행 차입의 건 (3.4억) 가결 18-20 2018.10.26 타법인 출자의 건 (엔켐폴란드법인 USD 500만불, 2년) 가결 18-21 2018.10.29 임시주주총회 소집에 관한 건 가결 18-22 2018.11.26 중소기업진흥공단 차입의 건 가결 18-23 2018.12.03 타법인 출자의 건 ((USD250만, 2년 (LIBOR+2.5%)) 가결 19-01 2019.03.08 제 7기 정기 주주총회 소집의 건 가결 19-02 2019.03.08 기한부수입신용장 $500만불 증액의 건 가결 19-03 2019.03.26 대표이사 선임의건 -오정강 가결 19-04 2019.04.08 제천 2산업단지 임대 계약의 건 가결 19-05 2019.05.09 신주발행의 건 (상환전환우선주, 10,910주, 110,000원) 가결 19-06 2019.05.14 신주발행 중지의 건 (상환전환우선주, 10,910주, 110,000원) 가결 19-07 2019.05.22 엔켐제5회 기명식사모전환사채발행의 건 (600억한도, 120,000원) 가결 19-08 2019.05.24 산업은행 차입의 건 (신규30억,기존10억연장, 신용장한도650만불연장) 가결 19-09 2019.07.09 타법인 출자의 건 (엔켐폴란드 USD190만, 0.6년) 가결 19-10 2019.08.22 신주발행의 건 (10,000주, 120,000원) 가결 19-11 2019.08.26 신주발행 중지의 건 (10,000주) 가결 19-12 2019.09.02 타법인 출자의 건 (미국법인 설립, USD 100만) 가결 19-13 2019.09.09 제8기 임시주주총회 소집에관한건 (윤관식이사,고병철이동호감사 선임) 가결 19-14 2019.09.10 신주발행의 건 (10,000주, 120,000원) 가결 19-15 2019.09.11 타법인 대출보증의 건 (엔켐폴란드대출보증, 10백만유로 대출) 가결 19-16 2019.09.17 이사회활동 보수지급의 건 (상반기활동에대한보수지급) 가결 19-17 2019.09.30 산업운영자금신규차입의 건 가결 19-18 2019.11.08 미국LLC대부투자의 건 (엔켐미국 대여 USD 100,000, 연4.5%) 가결 19-19 2019.11.11 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 지정감사인의 건 가결 19-20 2019.11.11 코스닥시장 상장을 위한 대표주관사 계약의 건_대신증권, 신한금융투자 가결 19-21 2019.11.15 임시주총 소집의 건 가결 19-22 2019.12.15 NMP사업을 위한 정제설비도입의 건 가결 19-23 2019.12.30 내부회계관리규정의 건 가결 20-01 2020.01.07 중국법인 자본금 투자의 건 가결 20-02 2020.01.10 주식매수 선택권 부여 취소의 건 가결 20-03 2020.01.14 명의개서대리인 선임의 건 가결 20-04 2020.01.14 임시주주총회 소집의 건 가결 20-05 2020.01.29 내부거래위원회 설치/감사위원회 운영규정 신설의 건 가결 20-06 2020.02.01 사규제정의 건 (공시규정, 고정자산관리규정 등) 가결 20-07 2020.02.10. 미국법인 자본 대여의 건 ($500,000 , 미국 현지 기숙사 구입) 가결 20-08 2020.02.21 6회 기명식 사모 전환사채 발행의 건, 후저우쿤룬 출자의 건 가결 20-09 2020.03.05. 미국법인 자본 대여의 건 ($300,000 미국 현지 운영자금) 가결 20-10 2020.03.16 제 8기 정기 주주총회 소집의 건 가결 20-11 2020.03.20. 공장 임대차 계약의 건 가결 20-12 2020.05.12 신한은행 대출금 금 오억원 정 신규 신청의 건 가결 20-13 2020.05.21 미국법인 자본 대여의 건($11,000,000 현지공장부지 매입자금) 가결 20-14 2020.05.22. 산업은행 원주지점 산업운영자금 40억원 대환의 건 및 외국환 연장의 건 가결 20-15 2020.06.11 타법인 출자의 건(후저우쿤룬, RMB50,000,000, 엔켐 지분율 15%) 가결 20-16 2020.06.23 법무법인 시헌 선임의 건 가결 20-17 2020.08.27. 미국법인 자본 대여의 건($30,000,000 현지공장 신축 및 기계장비구입) 가결 20-18 2020.09.09. 신주 발행의 건(보통주 500,000 제3자배정) 가결 20-19 2020.09.09. 우리은행 대출금 차입의 건(10억원, 일반 자금 대출) 가결 20-20 2020.09.09. 대출금 차입을 위한 예금담보 제공의 건 가결 20-21 2020.09.24. 산업은행 원주지점 산업운영자금 33.4억 대환의 건 가결 20-22 2020.10.05. 엔켐폴란드 대부투자의 건 ($1,000,000 운영자금) 가결 20-23 2020.11.11. 2020년 임시주주총회 소집의 건(2020.11.26. 개최) 가결 20-24 2020.12.08. 2020년 임시주주총회 소집의 건(2020.12.23. 개최) 가결 20-25 2020.12.08. 엔켐폴란드 법인 EURO 대출금 연장을 위한 지급보증의 건 가결 20-26 2020.12.23. 엔켐폴란 대부투자의 건 가결 21-01 2021.01.12. 제9기 재무제표 승인의 건 가결 21-02 2021.01.12. 임시주주총회 소집에 관한 건 가결 21-03 2021.01.29 헝가리법인 설립 및 자본금 출자의 건 가결 21-04 2021.02.01 헝가리법인 토지 구입의 건 가결 21-05 2021.02.10. 제9기 감사 전 개별 재무제표 보고의 건 가결 21-06 2021.02.22. 중국시다성화 출자의 건&임직원 주식매수선택권 부여취소의 건 가결 21-07 2021.02.26 엔켐차이나 대부투자의 건 가결 21-08 2021.03.02 엔켐 미국법인 대여 가결 21-09 2021.03.15. 정기주주총회 소집 결의의 건 가결 21-10 2021.03.19. 내부회계관리제도 평가보고의 건 가결 21-11 2021.04.08. 엔켐차이나 대여금 지급 가결 21-12 2021.04.16. 엠켐 미국법인 대여금 지급 가결 21-13 2021.05.04. 코스닥시장 상장을 위한 이사회 승인 가결 21-14 2021.05.04. 제7회 전환사채 발행 가결 21-15 2021.05.13. 제8회 전환사채 발행 가결 21-16 2021.05.13. 제9회 전환사채 발행 가결 21-17 2021.05.24. 엔켐 미국법인 대여금 지급 가결 21-18 2021.05.26. 산업은행 원주지점 산업운영자금 40억 대환의 건, 수입L/C 기한연장 가결 21-19 2021.05.28. 신한은행 대출금 차입건 가결 21-20 2021.05.31. 엔켐 헝가리법인 대여금 지급 가결 21-21 2021.06.22. 엔켐 미국법인 대여금 지급 가결 21-22 2021.06.28. 기업은행 대출금 차입건 가결 21-23 2021.07.13 우리은행 대출금차입의 건_30억 가결 21-24 2021.07.13 우리은행 대출금차입의 건_10억 가결 21-25 2021.07.15 엔켐미국법인 대부투자의 건 가결 21-26 2021.07.20 엔켐헝가리법인 대부투자의 건 가결 21-27 2021.07.21 임시주주총회 소집의 건 가결 21-28 2021.08.02 엔켐폴란드법인 대부투자의 건 가결 21-29 2021.08.30 기업은행 외국환 L/C차입의 건 가결 21-30 2021.09.13 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건 가결 (3) 이사회에서의 이사의 주요활동내역 최근 3개년 및 증권신고서 제출일 현재까지 개 최된 이사회는 102 회 중 사외이사 및 기타 비상무 이사가 출석한 횟수는 79회로 77.5%의 참석율 을 보이고 있습니다. 2020년 이후 기간에 개최된 이사회 한정 할 시 개최된 총 이사회 55회 중 사외이사가 1명이라도 출석한 횟수는 55회로 100.00%의 출석율을 기록하였습니다. 사외이사는 당사의 주요 의사결정에 적극적으로 참여하여 의견을 개진하고 있습니다. 회차 개최일자 참석인원(총원) 참석한 사외이사 및 기타비상무이사 1 2018.02.08 2(2) 고병철, 구중회 2 2018.03.02 2(2) 고병철, 구중회 3 2018.03.23 1(2) 구중회 4 2018.04.02 1(2) 고병철 5 2018.04.06 1(2) 구중회 6 2018.04.06 1(2) 구중회 7 2018.04.06 1(2) 구중회 8 2018.04.17 1(2) 고병철 9 2018.05.01 1(2) 구중회 10 2018.05.04 1(2) 구중회 11 2018.05.29 1(2) 구중회 12 2018.09.17 1(1) 구중회 13 2018.09.21 1(1) 구중회 14 2018.10.26 1(1) 구중회 15 2018.10.29 1(1) 구중회 16 2018.12.03 1(3) 구중회 17 2019.03.08 3(3) 구중회, 맹두진, 강문수 18 2019.03.08 3(3) 구중회, 맹두진, 강문수 19 2019.03.26 3(3) 구중회, 맹두진, 강문수 20 2019.05.09 3(3) 구중회, 맹두진, 강문수 21 2019.05.22 3(3) 구중회, 맹두진, 강문수 22 2019.11.11 1(1) 윤관식 23 2019.11.11 1(1) 윤관식 24 2019.12.30 1(1) 윤관식 25 2020.01.07 1(1) 윤관식 26 2020.01.10 1(1) 윤관식 27 2020.01.14 1(1) 윤관식 28 2020.01.14 1(1) 윤관식 29 2020.01.29 4(4) 고병우, 유승완, 윤관식, 장동식 30 2020.02.01 1(4) 윤관식 31 2020.02.10 1(4) 윤관식 32 2020.02.21 4(4) 고병우, 유승완, 윤관식, 장동식 33 2020.03.05 1(4) 윤관식 34 2020.03.16 4(4) 고병우, 유승완, 윤관식, 장동식 35 2020.03.20 1(4) 윤관식 36 2020.05.12 1(4) 유승완 37 2020.05.21 4(4) 고병우, 유승완, 윤관식, 장동식 38 2020.05.22 1(4) 윤관식 39 2020.06.11 4(4) 고병우, 유승완, 윤관식, 장동식 40 2020.06.23 4(4) 고병우, 유승완, 윤관식, 장동식 41 2020.08.27 4(4) 고병우, 유승완, 윤관식, 장동식 42 2020.09.09 1(4) 윤관식 43 2020.09.09 3(4) 고병우, 유승완, 윤관식 44 2020.09.09 3(4) 고병우, 유승완, 윤관식 45 2020.09.24 1(4) 윤관식 46 2020.10.05 1(4) 윤관식 47 2020.11.11 4(4) 고병우, 유승완, 윤관식, 장동식 48 2020.12.08 4(4) 고병우, 유승완, 윤관식, 장동식 49 2020.12.08 4(4) 고병우, 유승완, 윤관식, 장동식 50 2020.12.23 1(4) 윤관식 51 2021.01.12 4(4) 고병우, 유승완, 윤관식, 장동식 52 2021.01.29 4(4) 고병우, 유승완, 윤관식, 장동식 53 2021.02.01 4(4) 고병우, 유승완, 윤관식, 장동식 54 2021.02.10 4(4) 고병우, 유승완, 윤관식, 장동식 55 2021.02.22 4(4) 고병우, 유승완, 윤관식, 장동식 56 2021.02.26 4(4) 고병우, 유승완, 윤관식, 장동식 57 2021.03.02 4(4) 고병우, 유승완, 윤관식, 장동식 58 2021.03.15 4(4) 고병우, 유승완, 윤관식, 장동식 59 2021.03.19 1(4) 고병우 60 2021.04.08 4(4) 고병우, 유승완, 윤관식, 장동식 61 2021.04.16 4(4) 고병우, 유승완, 윤관식, 장동식 62 2021.05.04 4(4) 고병우, 유승완, 윤관식, 장동식 63 2021.05.04 4(4) 고병우, 유승완, 윤관식, 장동식 64 2021.05.13 4(4) 고병우, 유승완, 윤관식, 장동식 65 2021.05.13 4(4) 고병우, 유승완, 윤관식, 장동식 66 2021.05.24 4(4) 고병우, 유승완, 윤관식, 장동식 67 2021.05.26 4(4) 고병우, 유승완, 윤관식, 장동식 68 2021.05.28 4(4) 고병우, 유승완, 윤관식, 장동식 69 2021.05.31 4(4) 고병우, 유승완, 윤관식, 장동식 70 2021.06.22 4(4) 고병우, 유승완, 윤관식, 장동식 71 2021.06.28 4(4) 고병우, 유승완, 윤관식, 장동식 72 2021.07.13 4(4) 고병우, 유승완, 윤관식, 장동식 73 2021.07.13 4(4) 고병우, 유승완, 윤관식, 장동식 74 2021.07.15 4(4) 고병우, 유승완, 윤관식, 장동식 75 2021.07.20 4(4) 고병우, 유승완, 윤관식, 장동식 76 2021.07.21. 4(4) 고병우, 유승완, 윤관식, 장동식 77 2021.08.02 4(4) 고병우, 유승완, 윤관식, 장동식 78 2021.08.30 4(4) 고병우, 유승완, 윤관식, 장동식 79 2021.09.03 4(4) 고병우, 유승완, 윤관식, 장동식 (4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사의 이사회 내에는 감사위원회와 내부거래위원회가 설치되어 있으며 감사위원회에 대한 사항은 ‘2.감사제도에 관한 사항’을 참조 하여 주십시오. 내부거래위원회는 특수관계회사 등과의 거래 등에 있어 연간 거래 한도를 설정하고 적정성 여부를 검토하여 경영투명성을 제고하기 위해 설치되었습니다. 내부거래 위원회의 인적구성은 다음과 같습니다. 명칭 성명 사외이사여부 설치목적 및 권한사항 비고 내부거래&cr;위원회 유승완 O 내부거래에 대한 검토 &cr;및 승인 내부거래위원회 위원장 고병우 O 내부거래위원회 위원 장동식 X 내부거래위원회 위원 내부거래위원회는 설치목적 및 권한사항을 명문화 하기 위해 2020.01.29. 이사회 결의를 통해 ‘내부거래위원회 설치 및 운영규정’을 신설하였습니다. 이를 통해 제정된 내부거래위원회규정이 규정하고 있는 내부거래위원회의 설치목적과 권한사항은 다음과 같습니다. 구분 조항 제2조 (적용 범위) 위원회에 관한 사항은 법령, 정관, 또는 이사회규정에 정해진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 따른다. 제3조 (권한사항) ① 위원회는 이 규정 제10조에서 규정하고 있는 부의 사항에 대한 심사 및 승인할 권한을 가진다. ② 위원회는 안건 심의를 위해 필요한 경우 관련 사업의 주요내용, 계약방식 및 거래상대방의 선정기준, 세부거래 조건 등 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있다. ③ 위원회는 기타 법령 또는 정관에 정해진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다. 제4조 (구성) ① 위원회의 위원(이하 "위원"이라 한다)은 이사회 결의로 선임하고 해임한다. ② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 사외이사를 위원의 3분의 2이상으로 하여야 한다. ③ 위원의 임기는 동 위원의 이사로서의 임기가 만료되는 때까지로 한다. ④ 위원이 임기 만료, 사임, 사망 등의 사유로 인하여 제2항의 위원 수에 미달하게 될 때 이사회 내 위원회 참여하지 아니한 사외이사가 있는 경우 이사회에서 이를 선임하고, 불가능한 경우 그 사유가 발생 후 최초로 소집되는 주주총회를 통해 그 구성요건을 충족하도록 하여야 한다. ⑤ 제2항에 의한 구성을 결한 경우 임기의 만료, 사임 등으로 퇴임한 위원은 새로 선임된 위원이 취임할 때까지 위원으로서의 권리, 의무가 있다. 제9조 (결의방법) ① 위원회의 결의는 재적위원 과반수로 한다. 이 경우 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다. ② 신속한 의사결정을 필요로 하는 사항 등 위원장이 필요하다고 인정하는 경우 재적위원 과반수의 서면결의로 위원회의 의결을 대신할 수 있다. ③ 위원회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 위원은 의결권을 행사하지 못한다. 제10조 (부의사항) 위원회에 부의할 사항은 다음과 같다. ①「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제11조의2에 의한 대규모 내부거래. 단, 관련 법령 및 내부 규정등에 의해 이사회 결의를 필요로 하는 사항은 제외함 ② 기타 위원회의 운영과 관련하여 필요한 일체 사항 제12조 (의사록) 간사는 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 하며, 의사록에는 의사의 안건, 경과, 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명한다 내부거래위원회의 주요 활동 사항은 다음과 같습니다. 회차 개최일자 의안내용 가결여부 20-01 2020.02.20 2020년 내부거래위원회 연간활동계획 승인의 건 등 가결 20-02 2020.03.16 2019년 연간 내부거래 보고서 수령 및 검토의건 가결 20-03 2020.04.23 2020년 1분기 내부거래 중간 결산 보고 가결 20-04 2020.07.23 2020년 2분기 내부거래 결산 보고 가결 20-05 2020.10.22 2020년 3분기 내부거래 결산 보고 가결 21-01 2021.01.21 2020년 4분기 내부거래 결산 보고 가결 21-02 2021.01.27 2019년 연간 내부거래보고에 대한 사후보고의 건 가결 21-03 2021.03.15 2020년 연간 내부거래 보고수령 및 검토의 건 가결 21-04 2021.03.31 2020년 연간내부거래위원회 보고에대한 사후보고의 건 가결 21-05 2021.04.21 2021년 1분기 내부거래 중간 결산 보고 등 가결 21-06 2021.07.20 2021년2분기내부거래중간 결과보고외 2건 가결 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사기구 관련 사항 (1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 정관에 감사위원회에 관한 규정을 두어 감사위원회의 권한, 책임, 운영 방안 등을 규정하고 있습니다. 또한 현재 회사는 사외이사 2인, 기타비상무이사 1인으로 구성된 감사위원회를 두고 있습니다. [감사위원회 관련 정관 조항] 구분 내용 제44조 (감사위원회의 구성) 회사는 감사에 갈음하여 감사위원회를 둔다 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 한다 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그밖에 상법시행령 제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다 제45조 (감사위원회 대표의 선임) 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이여야 한다 제46조 (감사위원회의 직무) 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다 감사위원회는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사인을 선임한다 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. 제47조 (감사록) 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다. 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다. (2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부 감사위원회의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 및 감사위원회규정에 따라 다음과 같은 내부장치를 마련하고 있습니다. 이중 감사위원회의 직무를 수행하기 위해 권한 부여 근거 조항은 ‘상기의 감사위원회운영규정’의 제46조 감사위원회의 직무를 참고해 주십시오. 또한 이를 활용하여 당사의 감사위원회가 수행한 주요 감사활동에 관한 사항은 ‘ 나. 감사위원회의 주요 활동내역’을 참고하여 주십시오.&cr; (3) 감사위원회 위원(감사)의 인적사항 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건&cr;여부 비고 고병우 (1973.08.31) 92.03 ~ 02.02 고려대학교 경영학과 학사졸업 01.11 ~ 14.08 안진회계법인감사본부 및 IFRS연구부서 14.09 ~ 19.05 ㈜옐로오투오그룹이사 19.10 ~ 현재 ㈜메인스트리트인베스트먼트 대표이사 20.01 ~ 현재 ㈜엔켐 사외이사 타인 미해당 감사위원회 &cr;위원장 유승완 (1959.12.17) 78.03 ~ 83.02 전남대학교 법학과 88.08 ~ 96.03 한국증권업협회/기획파트/수석연구원 97.12 ~ 02.04 코스탁증권시장/홍보실장 05.04 ~ 19.12 한국거래소/IR협의회/전문위원 20.01 ~ 현재 ㈜엔켐 사외이사 타인 미해당 감사위원 장동식 (1958.02.05) 76. 03 ~ 81. 02 고려대학교 공과대학 화학공학과 07. 03 ~ 11. 02 성균관대학교신소재공학과박사 82. 04 ~ 83. 09국도화학주식회사 83. 09 ~ 10. 12 삼성SDI/중앙연구소/연구소장 10. 12 ~ 12. 12 삼성SD/I중앙연구소/전문자문역 13. 01 ~ 현재 BNW인베스트먼트 부사장 20. 01 ~ 현재 ㈜엔켐 사외이사 타인 미해당 감사위원 [감사위원회 위원 결격요건 Check List] 구 분 해당여부 비고 고병우 유승완 장동식 상법 제 542 조의 10 - - - - 제542조의8제2항제1호부터 제4호까지 및 제6호에 해당하는 자 <제542조의8제2항> 미성년자,금치산자 또는 한정치산자 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X X X - 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다. X X X - 제1호 및 제2호 외에 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 해당 회사의 상무에 종사하는 이사,집행임원의 배우자 및 직계존속,비속 계열회사의 상무에 종사하는 이사,집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사,집행임원 및 피용자 X X X - 나. 감사위원회(감사)의 주요활동 내역 당사는 2020년 이전 비상근 감사 1인으로 체재로 감사활동을 진행하였으나 경영투명성 강화를 위해 2020년 1월 29일 감사위원회 규정을 제정하고 사외이사 2 인, 기타비상무이사 1인으로 구성된 감사위원회를 발족하였습니다. 감사위원회가 성립한 2020년 1월 29일 이후 이사회는 총50회 개최하였으며 그중 감사위원은 36회 참석하였습니다. 감사위원의 이사회 참석율은 20년 이전 참석율 28.0%주1)에서 72.0% 주2) 로 상승하였습니다. [최근 3년 감사 및 감사위원 이사회 참석내역]&cr; 회차 개최일자 참석인원(총원) 참석한 감사 혹은 감사위원 1 2018.02.08 1(1) 이동호 2 2018.03.23 1(1) 이동호 3 2018.04.17 1(1) 이동호 4 2018.04.27 1(1) 이동호 5 2018.05.01 1(1) 이동호 6 2018.07.11 1(1) 이동호 7 2018.09.17 1(1) 이동호 8 2018.09.21 1(1) 이동호 9 2018.10.26 1(1) 이동호 10 2018.10.29 1(1) 이동호 11 2018.11.26 1(1) 이동호 12 2018.12.03 1(1) 이동호 13 2019.03.26 1(1) 이동호 14 2019.12.30 2(2) 이동호, 고병철 15 2020.01.29 3(3) 고병우, 유승완, 장동식 16 2020.02.21 3(3) 고병우, 유승완, 장동식 17 2020.03.16 3(3) 고병우, 유승완, 장동식 18 2020.05.12 1(3) 유승완 19 2020.05.21 3(3) 고병우, 유승완, 장동식 20 2020.06.23 3(3) 고병우, 유승완, 장동식 21 2020.07.30 3(3) 고병우, 유승완, 장동식 22 2020.08.27 3(3) 고병우, 유승완, 장동식 23 2020.09.09 2(3) 고병우, 유승완 24 2020.09.09 2(3) 고병우, 유승완 25 2020.11.11 3(3) 고병우, 유승완, 장동식 26 2020.12.08 3(3) 고병우, 유승완, 장동식 27 2020.12.08 3(3) 고병우, 유승완, 장동식 28 2021.01.12 3(3) 고병우, 유승완, 장동식 29 2021.01.12 3(3) 고병우, 유승완, 장동식 30 2021.01.29 3(3) 고병우, 유승완, 장동식 31 2021.02.10 3(3) 고병우, 유승완, 장동식 32 2021.02.22 3(3) 고병우, 유승완, 장동식 33 2021.03.15 3(3) 고병우, 유승완, 장동식 34 2021.03.19 1(3) 고병우 35 2021.05.04 3(3) 고병우, 유승완, 장동식 36 2021.05.04 3(3) 고병우, 유승완, 장동식 37 2021.05.13 3(3) 고병우, 유승완, 장동식 38 2021.05.13 3(3) 고병우, 유승완, 장동식 39 2021.05.24 3(3) 고병우, 유승완,장동식 40 2021.05.26 3(3) 고병우, 유승완, 장동식 41 2021.05.28 3(3) 고병우, 유승완, 장동식 42 2021.05.31 3(3) 고병우, 유승완, 장동식 43 2021.06.22 3(3) 고병우, 유승완, 장동식 44 2021.06.28 3(3) 고병우, 유승완, 장동식 45 2021.07.13 3(3) 고병우, 유승완, 장동식 46 2021.07.13 3(3) 고병우, 유승완, 장동식 47 2021.07.15 3(3) 고병우, 유승완,장동식 48 2021.07.20 3(3) 고병우, 유승완, 장동식 49 2021.07.21. 3(3) 고병우, 유승완, 장동식 50 2021.08.02 3(3) 고병우, 유승완,장동식 51 2021.08.30 3(3) 고병우, 유승완, 장동식 주1) 2020.01.29. 이전 이사회 개최 총수 50회 중 감사가 참석한 횟수는 14회입니다. 2020.01.29. 이후 이사회 개최 횟수는 50회 이며 이중 감사위원이 1인 이상 참석한 횟수는 36회 입니다. &cr; 감사위원회는 발족 이후 당사의 경영 투명성 강화를 위한 일련의 활동을 수행하였습니다. 2020년 ‘감사보고서 제출 지연’ 및 ‘당사 회계 투명성에 대한 외부 투서’ 발생 시 외부 전문가 집단을 활용하여 외부감사인에게 해당 사항에 대한 소명 및 의견 교환을 하였습니다. 또한 당사의 주요 경영활동 관련 경영 투명성 강화를 위해 아래와 같은 활동을 진행하였습니다. [감사위원회 활동내역] 회차 개최일자 참석인원(총원) 참석한 감사위원(총원) 1 2020.02.10 외부감사인 선임의 건: 현대회계법인 선임 3(3) 2 2020.02.13 회계장부 열람 가처분 신청 보고의 건 3(3) 3 2020.02.20 2020년 1월 임직원 대상 상여금지급에 대한 사후 검토의 건 3(3) 4 2020.03.16 외부감사결과 보고수령 및 검토의 건 등 3(3) 5 2020.04.10 2019년 감사보고서 제출 지연 사유 검토 3(3) 6 2020.04.23 2020년 1분기 분기검토 3(3) 7 2020.05.18 회계장부 열람 가처분 신청 보고의 건 3(3) 8 2020.06.10 열람등사가처분 이부 인용에 대한 결과 보고 및 검토의 건 3(3) 9 2020.06.18 태성회계법인의 공문 수령 보고 및 검토의 건 3(3) 10 2020.06.19 익명제보에 따른 외부전문가(회계법인 광교, 법무법인 지평)선임의 건 3(3) 11 2020.07.23 2020년 2분기 분기검토 3(3) 12 2020.08.07 외부전문가의 1차 조사결과보고서 보고 및 태성회계법인 제출 검토의 건 3(3) 13 2020.08.28 경영합의서, 합의서 보고 및 사후 검토의 건 3(3) 14 2020.09.03 태성회계법인 추가 조사 요청 보고 및 조사 전략 검토의 건 3(3) 15 2020.09.17 2020년 9월 임직원 대상 상여금 지급에 대한 사전 검토의 건 3(3) 16 2020.09.23 외부전문가 2차 조사결과보고서 보고 및 태성회계법인 제출 검토의 건 3(3) 17 2020.10.22 2020년 3분기 분기검토 3(3) 18 2021.01.04 2019년 최종재무제표 보고의 건 3(3) 19 2021.01.12 2019년 최종재무제표 승인의 건 3(3) 20 2021.01.21 2020년 4분기 분기검토 3(3) 21 2021.01.28 제9기 감사전 개별 재무제표 보고의 건 3(3) 22 2021.03.15 2021년 감사위원회 연간활동계획 승인의 건 등 3(3) 23 2021.04.21. 2021년 1분기 분기검토 3(3) 24 2021.07.20 2021년 2분기 국내내부거래보고 및 종속기업과 관계기업의 투자지식보고등 3(3) 3. 주주총회 등에 관한 사항 &cr; 가. 투표제도 &cr;&cr; (1) 집중투표제의 배제여부&cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 정관 제 33조에 따라 집중투표제를 도입하지 않고 있습니다 [ 집중투표제 관련 정관 조항 ] 구분 내용 제33조 (이사의 선임) 이사는 주주총회에서 선임한다 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우「상법」제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지아니한다 (2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 &cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 정관 제30조 제2항에 따라 서면투표제를 적용하고 있으며, 전자투표제는 적용하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권의 행사여부 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. &cr; 다. 경영권 경쟁여부&cr; &cr; - 제 1부. Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험-'너. 최대주주 경영권 분쟁에 따른 위험'을 참조하시기 바랍니다.&cr; &cr;라. 의결권 현황&cr; &cr; (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 12,821,539 - 우선주 - - 의결권 없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여&cr;의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식 수&cr;(F=A-B-C-D+E) 보통주 12,821,539 - 우선주 - - &cr; 마. 주식사무&cr; 구분 내용 정관상&cr;신주인수권의&cr;내용&cr; 제10조(신주인수권)&cr;① 주주는 회사가 신주식을 발행함에 있어 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다. ② 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 &cr; 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 &cr; 금융투자업에 관한 법률 제165조 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반&cr; 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우&cr; 2. 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리&cr; 사주조합원에게 신주를 배정하는 경우&cr; 3. 상법 제542조의 3 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 &cr; 발행하는 경우&cr; 4. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나&cr; 인수인에게 인수하게 하는 경우&cr; 5. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여&cr; 신주를 발행하는 경우&cr; 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을&cr; 위하여 국내의 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우&cr; 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 &cr; 기술도입, 연구개발, 생산, 판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 &cr; 발행하는 경우&cr;③ 제2항의 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의&cr; 종류와 수 및 발행가격등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에&cr; 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 매년 12월 31일 정기주주총회 매 사업년도 종료 후 3개월 이내 주주명부&cr;폐쇄기간 전자등록하여 폐쇄기간을 별도로 설정하지 않음 명의개서&cr;대리인 ① 주식회사 국민은행&cr;② 주소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26(여의도동)&cr;③ 전화번호 : 1588-9999 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재 당사는 정관 제4조(공고방법)에 의하여 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.enchem.net)를 통해 공고합니다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재하고 있습니다. 바. 주주총회 의사록 요약&cr; 개최일 구분 의안내용 가결여부 2021.08.31 임시주주총회 이사 선임의 건 가결 2021.03.31 제9기 2차정기주주총회 제9기 재무제표 승인의 건 가결 2021.03.29 제9기 정기주주총회 제9기 재무제표 승인의 건 - 정관 일부 변경의 건 가결 이사 선임의 건 가결 이사 보수한도액 승인의 건 가결 임원퇴직금 개정의 건 가결 의안 계속회 승인의 건 가결 2021.01.27 임시주주총회 제8기 재무제표 승인의 건 가결 2020.07.15 제8기 7차정기주주총회 제8기 재무제표 승인의 건 - 계속회 승인의 건 가결 2020.06.30 제8기 6차정기주주총회 제8기 재무제표 승인의 건 - 계속회 승인의 건 가결 2020.06.15 제8기 5차정기주주총회 제8기 재무제표 승인의 건 - 계속회 승인의 건 가결 2020.05.29 제8기 4차정기주주총회 제8기 재무제표 승인의 건 - 계속회 승인의 건 가결 2020.04.28 제8기 3차정기주주총회 제8기 재무제표 승인의 건 - 계속회 승인의 건 가결 2020.04.14 제8기 2차정기주주총회 제8기 재무제표 승인의 건 - 임직원 주식매수선택권 부여의 건 가결 계속회 승인의 건 가결 2020.03.31 제 8기 정기주주총회 제8기 재무제표 승인의 건 - 이사 보수한도액 승인의 건 가결 임직원 주식매수선택권 부여의 건 - 계속회 승인의 건 가결 2020.01.29 임시주주총회 이사 선임의 건 가결 정관일부 변경의 건 가결 주식분할의 건 가결 감사위원 선임의 건 가결 2019.09.24 임시주주총회 이사 선임의 건 가결 감사 선임의 건 가결 2019.03.26 제 7기 정기주주총회 제7기 재무제표 승인의 건 가결 정관 변경의 건 가결 이사 선임의 건 가결 이사 보수한도 승인의 건 가결 감사 보수액 승인의 건 가결 2018.11.13 임시주주총회 임원선임의 건 　 2018.04.04 임시주주총회 정관일부 변경의 건 가결 2018.03.23 제 6기 정기주주총회 제6기 재무제표 승인의 건 가결 이사 보수한도액 승인의 건 가결 감사 보수한도액 승인의 건 가결 2018.01.17 임시주주총회 정관일부 변경의 건 가결 2017.03.29 제 5기 정기주주총회 2016년도 재무제표 승인의 건 가결 정관일부변경 승인의 건 가결 임원퇴직금 지급규정 승인의 건 가결 이사 보수한도액 승인의 건 가결 감사 보수한도액 승인의건 가결 2016.09.29 임시주주총회 임원변경의 건 가결 2016.04.26 임시주주총회 회사가 발행할(예정) 주식의 총수 변경의 건 가결 2016.03.31 제 4기 정기주주총회 2015년도 재무제표 승인의 건 가결 정관일부변경 승인의 건 가결 주식매수선택권부여 승인의 건 가결 이사 보수한도액 승인의 건 가결 감사 보수한도액 승인의 건 가결 2015.03.27 제 3기 정기주주총회 제3기 재무상태표,손익계산서 승인 및 &cr;결손금 처리계산서(안) 승인의 건 가결 감사 선임의 건 가결 이사 보수한도 승인의 건 가결 감사 보수한도 승인의 건 가결 2014.03.27 제 2기 정기주주총회 2013년 제2기 회계결산 재무제표 승인의 건 가결 이사 보수한도 승인의 건 가결 감사 보수한도 승인의 건 가결 2013.12.05 임시주주총회 사내이사 선임 건 가결 감사 선임의 건 가결 2013.12.02 임시주주총회 정관 개정의 건 가결 2013.10.01 임시주주총회 회사가 발행할(예정) 주식의 총수 변경의 건 가결 임원변경의 건 가결 2013.03.28 제 1기 정기주주총회 2012년 제1기 회계결산 재무제표 승인의 건 가결 VI. 주주에 관한 사항 (1) 최대주주의 기본정보&cr; 명 칭 출자자수 &cr;(명) 대표이사 업무집행자 최대주주 (대표조합원) (업무집행조합원) (최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 　브라만피에스&cr; 창인 신기술사업&cr; 투자조합 제1호 13　 아르케인베스트먼트　 0.39% 　아르케인베스트먼트(주) 0.39% 엔에이치투자증권 주식회사 &cr; (라이노스 신기술전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위에서) 36.45% 피에스캐피탈파트너스(주) 0.06% 피에스캐피탈파트너스(주) 0.06% 창인파트너스(주) 0.06% 창인파트너스(주) 0.06% &cr; (2) 최대주주의 최근 결산기 재무현황&cr; &cr; (단위 : 백만원) 구 분 　 법인 또는 단체의 명칭 브라만피에스창인 신기술사업투자조합 제1호 자산총계 50,680 부채총계 382 자본총계 50,297 매출액 394 영업이익 (379) 당기순이익 (379) &cr; (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용&cr; &cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; (4) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황&cr; 설립근거법률 재산총액 주요출자자 비고 (10% 이상) 성명 지분(%) 여신전문금융업법 41,115,600,000 엔에이치투자증권 주식회사 &cr; (라이노스 신기술전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위에서) ※1) 36.45% 　 신한캐피탈 주식회사 19.70% ※1) 라이노스 신기술전문투자형사모투자신탁(자산운용사 : 라이노스 자산운용)&cr; &cr;( 5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 임원 경력 &cr; 해당사항 없습니다.&cr;&cr;(6) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력&cr;&cr;해당사항 없습니다. 2. 최대주주 변 동현황 &cr; 당사는 설립 이후 1차례의 최대주주 변동이 있었으며, 이는 제5, 6회 전환사채(CB) 보통주 전환에 따른 최대주주 변동으로 상세 내역은 다음과 같습니다. 구분 주주명 CB 보통주 전환 前&cr; (2020.07.07.) 제5회, 제6회 CB 보통주 전환 주1)&cr; (2020.07.08.) 대표이사 Call Option 행사 주2)주3)&cr; (2021.01.15.) 신고서 제출일 현재 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 최대주주등&cr; (대표이사) 오정강 1,313,140 19.51% 1,313,140 10.66% 2,492,249 19.44% 2,492,249 19.44% 박수정 15,000 0.22% 15,000 0.12% 15,000 0.12% 15,000 0.12% 최대주주등&cr; (벤처금융) 브라만피에스창인 신기술사업 투자조합 제1호 - - 4,216,666 34.22% 3,351,479 26.14% 3,351,479 26.14% 아르케피에스창인 신기술사업 투자조합 제2호 - - 1,373,333 11.15% 1,059,411 8.26% 1,059,411 8.26% 기타주주 기관투자자 및 일반법인, 개인투자자 등 5,403,400 80.27% 5,403,400 43.85% 5,903,400 46.04% 5,903,400 46.04% 발행주식총수 6,731,540 100.00% 12,321,539 100.00% 12,821,539 100.00% 12,821,539 100.00% 주1) 제5회 CB 인수인인 브라만피에스창인 신기술사업투자조합 제1호의 보통주 전환권 전량행사로 4,216,666주, 제6회 인수인인 아르케피에스창인 신기술사업투자조합 제2호의 보통주 전환권 전량행사로 1,373,333주의 보통주식이 발행되었습니다.주2) 2020.10.07. 제3자배정 유상증자를 통해 이상율 주주에게 500,000주(주당 22,000원, 총 110억원)의 보통주식이 추가 발행되었으며 발행주식총수의 변동이 있었습니다. (1년간 전매제한조치) 주3) 오정강 대표이사가 보유한 제5회, 제6회차 CB에 대한 Call Option을 통해 브라만피에스창인 신기술사업투자조합 제1호 및 아르케피에스창인 신기술사업투자조합 제2호에 대해 각 865,187주, 313,922주 행사하여 총 1,179,109주(보통주)를 취득하였습니다. &cr; 대표이사의 잔여 Call Option 행사가능물량은 제5호 CB 전환물량 중 821,479주, 제6회 CB 전환물량 중 235,411주이며, 제5회차 CB 콜옵션 행사가능기한은 발행일로부터 3년 뒤인 2022년 6월 18일, 제6회차 CB 콜옵션 행사가능기한은 발행일로부터 3년 뒤인 2023년 2월 25일까지이며, 각 1회에 한해서 연장이 가능(상호합의)한 것으로 계약서 상 명시되어 있습니다. &cr; &cr; 3. 주식의 분포&cr; &cr; 가. 주식 소유현황&cr; &cr; (기준일 : 2021년 9월 16일) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 브라만피에스창인&cr;신기술사업투자조합 제1호 3,351,479 26.14 최대주주 오정강 2,492,249 19.44 - 아르케피에스창인&cr;신기술사업투자조합 제2호 1,059,411 8.26 우리사주조합 - - - &cr; 나. 소액주주현황&cr; &cr; (기준일 : 2021년 08월 5일) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액&cr;주주수 전체&cr;주주수 비율&cr;(%) 소액&cr;주식수 총발행&cr;주식수 비율&cr;(%) 소액주주 638 651 98 3,275,400 12,821,539 25.55 - &cr; VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원의 현황&cr; (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 직책 성명 (생년월일) 약력 담당업무 소유주식 관계 비고 임기만료일 종류 수량 대표이사 (상근/등기) 오정강 71.08.13 85. 03 ~ 97. 02 아주대학교 화학공학과 97. 03 ~ 99. 02 아주대학교 대학원 화학공학과 97. 03 ~ 98. 12 국립기술품질원/연구원 99. 01 ~ 02.12 대우고등기술원/주임연구원 03. 01 ~ 03. 11 SKC(주)/기술연구소/선임연구원 03. 12 ~ 10. 12 제일모직/전자재료사업부/수석연구원 11. 01 ~ 11. 12 삼성SDI/전자사업부/책임연구원 12. 01 ~ 현재 ㈜엔켐 대표이사 대표이사 보통주 2,492,249 본인 중임 (9년 1개월) 2022.03.25 사내이사 (상근/등기) 유상길 68.12.16 88. 03 ~ 95. 02 서울과학기술대학교 91. 03 ~ 92. 11 유니테크 특허법률사무소/ 출원담당 92. 12 ~ 94. 09 유니크시스템/설계팀/과장 94. 10 ~ 02. 09 세진/기술연구소/주임연구원 02. 10 ~ 13. 08 넥스콘테크놀러지/연구소/수석연구원 13. 10 ~ 현재 ㈜엔켐/기술연구소/상무 기술개발 총괄 주식 매수 선택권 10,000 타인 중임 (7년5개월) 2022.03.25 사내이사 (상근/등기) 최재희 68.07.21 85.03 ~ 92.02 계명대학교 회계학과&cr; 91 . 11 ~ 93. 03 대웅제약/회계/주임 93. 04 ~ 99. 12 진로산업/재무/과장 00. 06 ~ 13. 09 넥스콘테크놀러지/경영지원/부장 13. 10 ~ 15. 02 로스윈/경영지원/이사 15. 09 ~ 15. 12 썬코어/경영지원/이사 15. 12 ~ 현재 ㈜엔켐/재무팀/상무 재무총괄 주식 매수 선택권 10,000 타인 중임 (2년4개월) 2021.11.12 사내이사&cr; (상근/등기) 박시묵&cr;78.10.08 97.03 ~ 04.02 경남대학교 법학과&cr; 05.03 ~ 06.02 경남대학교 대학원 법학과&cr; 12.02 ~ 현재 (주)엔켐/구매팀 구매총괄 주식&cr;매수&cr;선택권 - 친인척 신규취임 2024.08.30 상무이사 (상근/미등기) 김학용 66.02.11 84. 03 ~ 91. 02 원광대학교 91. 02 ~ 12. 12 제일모직 여수사업장/공정기술/파트장 13. 01 ~ 15. 06 제일모직 / 삼성SDI 정보전략/XX 15. 07 ~ 16. 09 삼성SDI/본사 혁신팀/부장 16. 11 ~ 현재 ㈜엔켐/인프라지원팀/상무 시설관리 총괄 주식 매수 선택권 10,000 타인 - - 상무이사 (상근/미등기) 이병원 65.11.19 84. 03 ~ 91. 02 영남대학교 91. 02 ~ 93. 03 삼성종합기술원/소재부품 4실/사원 93. 03 ~ 97. 10 제일모직 여수사업장/품질관리/대리 97. 10 ~ 08. 02 삼성SDI 화성/전자재료개발팀/과장 08. 02 ~ 11. 08 삼성SDI 청주/품질관리파트/차장 11. 08 ~ 14. 04 삼성SDI 구미사업장/품질보증팀/부장 15. 09 ~ 16. 12 테이팩스/품질센터/부장 17. 06 ~ 현재 ㈜엔켐/품질팀/상무 품질총괄 주식 매수 선택권 4,000 타인 - - 전무이사 (상근/미등기) 김락진 64.05.21 84. 03 ~ 88. 02 연세대학교 87. 12 ~ 13. 12 삼성SDI/영업/부장 14. 03 ~ 17. 09 아남전자/스마트에너지사업부/이사 17. 11 ~ 20. 02 이메리스지씨 코리아/대표이사 20. 02 ~ 현재 ㈜엔켐/영업팀/전무 영업총괄 주식 매수 선택권 5,000 타인 - - 이사 (상근/미등기) 주성준 67.09.10 91. 03 ~ 95. 02 한국외국어대학교 95. 07 ~ 11. 02 LG화학/마케팅팀/차장 11. 03 ~ 16. 02 LG상사/석유사업부/부장 16. 11 ~ 17. 03 삼양화학산업/중국프로젝트/부장 18. 06 ~ 18. 11 리켐/영업/부장 18. 11 ~ 현재 ㈜엔켐/경영관리팀/이사 경영관리 주식 매수 선택권 2,000 타인 - - 이사 (상근/미등기) 김상문 65.03.12 83. 03 ~ 87. 02 경남대학교 91. 06 ~ 02. 03 건설화학공업/기술연구소/과장 02. 04 ~ 04. 05 상진케미칼/연구소/연구소장 04. 06 ~ 10. 05 동화기업/연구소/부장 10. 09 ~ 18. 08 광원목재/공장장 19. 07 ~ 현재 ㈜엔켐/제조본부/이사 제천공장 공장장 주식 매수 선택권 5,000 타인 - - 전무이사 (상근/미등기) 남용우 63.09.07 82. 03 ~ 86. 02 연세대학교 88. 07 ~ 12. 12 삼성코닝/영업그룹/그룹장 13. 01 ~ 15. 12 사파이어테크놀로지/영업본부/전무 16. 06 ~ 17. 12 포엠솔루텍/경영지원/실장 18. 01 ~ 19. 01 비오엠/대표이사 19. 02 ~ 20. 03 부성L.T.S/부사장 20. 06 ~ 현재 ㈜엔켐/경영지원본부/전무 인사/ 환경/ IT/구매 총괄 - - 타인 - - 상무이사 (상근/미등기) 이승규 83.11.20 03. 12 ~ 08. 09 육군부사관 08. 10 ~ 09. 06 에몬스(주) 자재구매부 10. 01 ~ 15. 12 아이비에이 파트너스/대표이사 16. 01 ~ 18. 12 엘제이씨/대표이사 19. 01 ~ 20. 06 이슬랏코리아/대표이사 20. 07 ~ 현재 ㈜엔켐/전략기획실/상무 기획/ 전략총괄 - - 친 인척 - - 부사장 (상근/미등기) 조동기 60.11.03 79. 03 ~ 81. 02 대림전문대학 84. 06 ~ 89. 03 서웅주택/공무/대리 89. 04 ~ 91. 03 일성종합건설/공무/대리 91. 04 ~ 98. 10 흥진건설/공부/부장 98. 12 ~ 20. 04 케이씨티건설/대표이사 20. 05 ~ 20. 07 ㈜엔켐/공무/부사장 21. 01 ~ 현재 ㈜엔켐/공무/부사장 해외사업총괄 - - 타인 - - 이사 (상근/미등기) 곽훈 72.02.20 91. 03 ~ 98. 02 연세대학교 98. 04 ~ 02. 02 삼성정밀화학/영업/대리 02. 03 ~ 09. 02 SIIX CORP./MGR/해외영업 09. 03 ~ 14. 03 NITTA-HAAS/MGR/해외영업 14. 04 ~ 19. 05 IBIDEN/MGR/해욍엽업 19. 06 ~ 20. 12 유티아이/이사/영업총괄 21.03 ~ 현재 ㈜엔켐/영업팀/이사 해외영업 담당 - - 타인 - - 이사 (상근/미등기) 최하준 67.04.09 09. 03 ~ 11. 07 한양대학교 94 .01 ~ 98. 11 삼성코닝정밀소재/공무/과장 98. 12 ~ 09. 03 글로벌텍(주)/PM/부장 09. 04 ~ 21. 03 위더스코리아/대표이사 21. 03 ~ 현재 ㈜엔켐/인프라지원팀/이사 인프라 담당 - - 타인 - - 이사 (상근,비등기) 박주용 63.09.08 82. 03 ~ 89. 02 성균관대학교 농기계공학 94 .03 ~ 98. 09 삼성코닝/기술개발부/제품개발 98. 10 ~ 02. 07 삼성코닝/말레이시아법인/과장 02. 08 ~ 06. 03 삼성코닝/CS사업부/차장 06. 04 ~ 19. 12 코닝정밀소재/신사업팀/부장 21. 06 ~ 현재 ㈜엔켐/품질경영팀/이사 품질담당 - - 타인 - - 이사 (상근,비등기) 여상준 73.05.07 92. 03 ~ 99. 11 숭실대학교 화학공학 99 .12 ~ 08. 02 노스폴차이나/구매팀/과장 08. 04 ~ 10. 06 지엔바이오/관리부/과장 10. 12 ~ 12. 06 풍국산업/자재부/과장 12. 07 ~ 21. 04 지누스/생산부/공장장 21. 06 ~ 현재 ㈜엔켐/글로벌운영팀/이사 폴란드 생산담당 - - 타인 - - 전무이사 (상근,비등기) 나인섭 64.07.16 84. 03 ~ 90. 08 중앙대학교 화학과 90 .02 ~ 07. 02 삼성SDI/LiB 촐광/그룹장 07. 03 ~ 10. 04 머크코리아/영업/상무 10. 05 ~ 12. 12 서울반도체/해외영업/상무 13. 01 ~ 13. 12 한국무역협회/경영지도/전문위원 16. 05 ~ 21. 05 E-ink 한국지사 / 대표 / 사장 21. 08 ~ 현재 ㈜엔켐 / 신규사업팀 / 전무 신규사업 담당 - - 타인 - - 이사 (상근,비등기) 박병상 66.10.22 86. 03 ~ 93. 02 아주대학교 화학공학 93. 01 ~ 03. 07 (주)덕성 생산관리/사업관리 과장 06. 10 ~ 17. 05 (주)이테크건설 사업관리 부장&cr;17. 12 ~ 19. 12 (주)한양이엔지 사업관리/CM 부장 21. 08 ~ 현재 ㈜엔켐/인프라지원팀/이사 인프라&cr;담당 - - 타인 - - 기타비상무이사 (비상근/등기) 윤관식 71.05.10 91. 03 ~ 97. 08 포항공과대학 기계공학과졸업 98. 03 ~ 03. 02 서강대학교경영학과 석사졸업 99.10 ~ 02. 10 큐캐피탈파트너스 선임심사역 02.10 ~ 06. 07 삼성전자㈜LCD총괄상품기획선임연구원 06. 08 ~ 10. 03 한화인베스트먼트 투자1본부 10. 04 ~ 13. 01 ㈜제이앤티인베스트먼트이사 13. 01 ~ 14. 11 한화인베스트먼트㈜투자이사 14. 11 ~ 18. 05 ㈜송현인베스트먼트상무 19. 09 ~ 20. 04 아이피자산운용㈜전무 20. 05 ~ 현재 창인파트너스 대표이사 19. 09 ~ 현재 ㈜엔켐 사외이사 기타 비상무이사 - - 타인 중임 (1년6개월) 2022.08.23 기타비상무이사 (비상근/등기) 장동식 58.02.05 76. 03 ~ 81. 02 고려대학교 공과대학 화학공학과 07. 03 ~ 11. 02 성균관대학교신소재공학과박사 82. 04 ~ 83. 09국도화학주식회사 83. 09 ~ 10. 12 삼성SDI/중앙연구소/연구소장 10. 12 ~ 12. 12 삼성SD/I중앙연구소/전문자문역 13. 01 ~ 현재 BNW인베스트먼트 부사장 20. 01 ~ 현재 ㈜엔켐 사외이사 감사위원 - - 타인 중임 (1년2개월) 2023.01.28 사외이사 (비상근/등기) 유승완 59.12.17 78.03 ~ 83.02 전남대학교 법학과 88.08 ~ 96.03 한국증권업협회/기획파트/수석연구원 97.12 ~ 02.04 코스탁증권시장/홍보실장 05.04 ~ 19.12 한국거래소/IR협의회/전문위원 20.01 ~ 현재 ㈜엔켐 사외이사 감사위원 - - 타인 중임 (1년2개월) 2023.01.28 사외이사 (비상근/등기) 고병우 73.08.31 92.03 ~ 02.02 고려대학교 경영학과 학사졸업 01.11 ~ 14.08 안진회계법인감사본부 및 IFRS연구부서 14.09 ~ 19.05 ㈜옐로오투오그룹이사 19.10 ~ 현재 ㈜메인스트리트인베스트먼트 대표이사 20.01 ~ 현재 ㈜엔켐 사외이사 감사위원 - - 타인 중임 (1년2개월) 2023.01.28 나. 타회사 임원 겸직 현황&cr;&cr; (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 성 명 (생년월일) 회사명 직책명 담당업무 재직기간 겸직회사와 &cr;당사의 관계 비 고 윤관식 (71.05.10) 창인파트너스 대표이사 대표이사 대표 20.05 ~ 현재 주주(GP) 장동식 (58.02.05) BNW인베스트먼트 부사장 경영 13.01 ~ 현재 - 고병우 (73.08.31) ㈜메인스트리트인베스트먼트 대표이사 대표 19.01 ~ 현재 - 다. 직원의 현황&cr;&cr; (기준일 : 2021년 6월 30일) (단위 : 명,백만원) 사업부문 성별 직원수 평균&cr;근속&cr;연수 연간&cr; 급여총액 1인평균 &cr; 급여액 비고 기간의 정함이 &cr;없는 근로자 기간제 &cr;근로자 합계 전체 단시간 &cr;근로자 전체 단시간 &cr;근로자 사무직 남 　96 　- 　- 　- 　96 1.75 2,298 24 　 여 　19 　- 　- 　- 　19 1.92 232 12 　 생산직 남 　117 　- 　- 　- 　117 1.67 1,675 14 　 여 　0 　- 　- 　- 　- 　- - 　 합계 　232 　- 　- 　- 　232 　1.77 4,205 18 　 주1) 상기 직원수는 작성기준일 현재 기준 (해외현지직원 불포함, 중도 퇴직자 포함, 미등기 임원 포함)으로 작성하였습니다. &cr;주2) 상기 연간급여 총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득(비과세 제외)기준입니다.&cr; 주3) 상기 기재된 금액은 2021년 1월부터 6월까지 지급된 급여, 상여의 합계이며, 1인 평균 급여액은 연간 급여총액을 직원수로 나눈 금액입니다.&cr; &cr;라. 미등기임원의 보수 현황&cr;&cr; (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 명, 백만원) 구분 인원수 연간급여총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 　 13 588　 　8 　 2. 임원의 보수 등 &cr; 가. 이사 ㆍ 감사의 보수 현황&cr;&cr; (1) 주주총회 승인금액&cr; &cr; (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 8 1,500 감사위원3명포함 (2) 보수지급금액&cr; (가) 이사ㆍ감사 전체&cr;&cr; (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 344 43 - 주1) 보고서 작성 기준일 현재 재직중인 등기이사는 총 8 명입니다.&cr;주2) 상기 기재된 금액은 2021년 1월부터 6월까지 지급된 급여, 상여, 성과급의 합계이며,1인 평균 보수액은 합계 금액을 인원수로 나눈 금액입니다.&cr; (나) 유형별 &cr;&cr; (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당&cr;평균보수액 비고 등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 326 108 사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외) 1 - - 감사위원회 위원 3 18 6 감사 - - - 주1) 상기 기재된 금액은 2021년 1월부터 6월까지 지급된 급여, 상여, 성과급의 합계이며,1인 평균 보수액은 합계 금액을 인원수로 나눈 금액입니다.&cr; &cr; 나. 이사ㆍ감사의 보수지급기준&cr;&cr; 이사, 감사의 보수는 주주총회에서 승인받은 금액 내에서 상근 및 비상근 여부, 직급 및 업무를 고려하여 연봉을 책정하고 있으며, 해당 연봉의 12분의 1을 매월 지급하고있습니다.&cr;&cr; 다. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황&cr; 당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다. &cr; 라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등&cr;&cr; (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, 원) 부여&cr; 받은 자 관계 부여일 주식의&cr; 종류 최초&cr; 부여&cr; 수량 당기변동수량 미행사&cr; 수량 행사기간 행사&cr; 가격 행사 취소 유상길 임원 2020.04.14 보통주 10,000 - - 10,000 2023.04.14 ~ 2027.04.13 12,000 최재희 임원 2020.04.14 보통주 10,000 - - 10,000 2023.04.14 ~ 2027.04.13 12,000 이병원&cr;외 5명 임원 2020.04.14 보통주 28,000 - - 28,000 2023.04.14 ~ 2027.04.13 12,000 주) 당사는 2020년 3월 3일 1주의 금액을 5,000원에서 500원으로 10:1 액면분할 진행하였으며, 상기주식수 및 행사가격은 분할 후의 액면가액인 500원을 기준으로 기재하였습니다. &cr; VIII. 계열회사 등에 관한 사항 &cr; 1. 계열회사의 현황&cr;&cr; 가. 관계회사 (요약)&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 독점거래규제 및 공정거래법에 관한 법률 제2조에서 정하는 기업집단에 해당하며, 기업집단의 명칭은 주식회사 엔켐입니다. 기업집단에 속해있는 회사는 당사를 포함하여 총 5개사이며, 그 중 해외 계열회사는 4개사로 각 회사의 명칭과 주요 연혁은 다음과 같습니다. 당사는 K-IFRS기준 2020년말 자산총액 199,013백만원 및 매출액 138,888백만원으로, 공정거래법상 기업결합신고(자산총액 또는 매출액이 3천억원 이상인 회사) 및 공시대상기업집단(기업집단에 속하는 국내 회사들의 공시대상기업집단 지정 직전사업연도의 대차대조표상의 자산총액의 합계액이 5조원 이상인 기업집단) 대상에 해당하지 않습니다.&cr;&cr; (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 주식회사 엔켐 - 4 4 &cr; 나. 소속 회사의 명칭&cr; 계열회사 소재지 지분율 법인등록번호&cr;(해외현지기업 고유번호) 비고 Enchem Poland Sp. Z.o.o., 폴란드 100% 360100244 비상장 Enchem America LLC 미국 100% 275115620 비상장 Enchem China Co. Ltd 중국 100% 122103808 비상장 Enchem Hungary KTF 헝가리 100% 01-09-380735 비상장 &cr; 다. 계열회사간 임원 겸직현황 회사명 성 명 생년월일 직 책 소유주식 비고 종 류 수 량 Enchem Poland Sp. Z.o.o., 오정강 1971.08.13 법인장 - - 등기 이병원 1970.11.20 이사 - - 비등기 Enchem America LLC 오정강 1971.08.13 법인장 - - 등기 백용대 1966.08.29 부장 - - 비등기 Enchem China Co., Ltd 오정강 1971.08.13 법인장 - - 등기 안광휘 1971.07.26 총경리 - - 비등기 Enchem Hungary KTF 오정강 1971.08.13 법인장 - - 등기 &cr;&cr; 2. 타법인 출자현황&cr; (기준일 : 2021년 6월 30일) (단위 : 백만원) 법인명 최초&cr;취득일자 출자목적 최초&cr;취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도 재무현황 지분율 장부가액 취득(처분) 평가&cr;손익 지분율 장부가액 총자산 당기&cr;순손익 금액 Huzhou Kunlun Enchem Battery Material Co., Ltd 2020-09-30 중국시장진출 1,554 15% 1,550 712 15% 2,262 51,119 4,553 Shinghwa Amperex Co., Ltd 2021-06-30 안정적 &cr;원재료 수급 12,121 49% 12,121 49% 12,121 26,282 7,168 합 계 1,550 12,121 712 14,383 77,401 11,721 IX. 대주주 등과의 거래내용 &cr; 1. 대주주등에 대한 신용 공여 등&cr; &cr;당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 2. 대주주와의 자산 양수도 등&cr; &cr;당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 3. 대주주와의 영업거래&cr; &cr;당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 4. 대 주주 이외의 이해관계자와의 거래&cr; 가. 이해관계자 등과의 거래에 대한 결정방식 당사는 ‘이사회운영규정 제 7조 이사회 결의방법‘에서 이사회 결의와 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권 수에 산입하지 않도록 명시하고 있습니다. [이해관계자 등과의 거래 관련 이사회운영규정 주요내용] 구분 내용 제7조 (이사회의 결의방법) ① 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다 ② 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다 ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다 ④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다 ⑤ 이사회의 의결권은 대리하지 못한다 또한 이사회 산하 내부거래위원회를 설치하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 11조의 2에 의한 대규모 내부거래 및 기타 사항에 대해서 심의 의결하고 있습니다 [이해관계자 등과의 거래 관련 내부거래위원회규정 주요내용] 구분 내용 제9조 (결의방법) ① 위원회의 결의는 재적위원 과반수로 한다. 이 경우 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다 ② 신속한 의사결정을 필요로 하는 사항 등 위원장이 필요하다고 인정하는 경우 재적위원 과반수의 서면결의로 위원회의 의결을 대신할 수 있다 ③ 위원회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 위원은 의결권을 행사하지 못한다 제10조 (부의사항) 위원회에 부의할 사항은 다음과 같다. ① 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의2에 의한 대규모 내부거래, 단, 관련 법령 및 내부 규정등에 의해 이사회 결의를 필요로 하는 사항은 제외함 ② 기타 위원회의 운영과 관련하여 필요한 일체 사항 당사는 내부거래위원회를 통해 특수관계회사 및 종속회사와의 거래에 대한 검토/승인 활동을 진행하였으며 해당 활동에 대한 내부거래위원회의 주요 활동 사항은 다음과 같습니다. 회차 개최일자 의안내용 가결&cr;여부 20-01 2020.02.20 2020년 내부거래위원회 연간활동계획 승인의 건 등 가결 20-02 2020.03.16 2019년 연간 내부거래 보고서 수령 등 가결 20-03 2020.04.23 2020년 1분기 내부거래 중간 결산 보고 등 가결 20-04 2020.07.23 2020년 2분기 내부거래 결산 보고 등 가결 20-05 2020.10.22 2020년 3분기 내부거래 결산 보고 등 가결 21-01 2021.01.21 2020년 4분기 내부거래 결산 보고 등 가결 21-02 2021.03.15 2020년 연간 내부거래 보고수령 및 검토의 건 등 가결 21-03 2021.04.21 2021년 1분기 내부거래 중간 결산 보고 등 가결 해당 내부거래위원회를 통해 검토한 주요 사항은 다음과 같습니다. 구분 세부내용 연간활동 계획 ① 내부거래 검토대상 특수관계자 식별 -주주, 주요임원, 종속회사, 특수관계회사, 관계회사 등 ② 검토 대상 거래 선정 -가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공/거래 행위 -주식 또는 회사채 등의 유가증권 제공/거래 행위 -부동산 또는 무체재산권 등의 자산 제공/거래 행위 -계열회사와 거래 혹은 계열회사를 위하여 상품 또는 용역을 제공/거래 하는 행위 -그 밖의 채무이행보증, 담보제공, 출자이행약정 등 신용공여 행위 일체 ③ 분기별 결산 완료 후 1회씩 정기 회의 개최 연간 내부거래 보고 수령/검토 및 연간 거래한도 및 거래조건 사전 승인 ① 전년도 내부거래 보고 수령 -전년도 내부거래 현황 파악 ② 내부거래 검토 대상자 거래 연간 거래 한도 설정 -①을 기반으로 연간 거래 한도/거래조건 설정 주요 내부거래 검토 대상자와의 거래에 대한 중간결산보고 및 예상 내부거래 사전검토 ① 전분기 내부거래 검토 대상자와의 거래 중간결산 -전분기 내부거래 현황 파악 ② 다음 분기 예상되는 내부거래 사전 검토 -사업계획 등을 참고하여 예상되는 내부거래에 해당 하는 활동에 대한 사전 검토 나. 세부 거래내용 (1) 가지급금, 대여금 (증권 대여 포함) 및 가수금 내역 당사가 이해관계자 등에 제공한 가지급금, 대여금 및 가수금 내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구분 성 명 (법인명) 관계 제출일 현재 잔액 2018연도 2019연도 2020연도 2021연도 상반기 증가 주5) 감소 증가 주5) 감소 증가 주5) 감소 증가 주5) 감소 가지급금 - - - - - - - - - - - 대여금 Enchem Poland Sp. Z o.o.주1) 종속 회사 14,125,000 (USD 12,500,000) 8,385,750 (USD 7,500,000) - 2,497,570 (USD 1,900,000) - 1,084,680 (USD 1,600,000) - 2,157,000 (USD 1,500,000) - Enchem America, LLC주2) 종속 회사 29,267,000 (USD 25,900,000) - - 115,780 (USD 100,000) - 13,919,420 (USD 12,800,000) - 15,231,800 (USD 13,000,000) - Enchem China Co., Ltd.주3) 종속 회사 996,588 (CNY 5,700,000) - - - - - - 996,588 (CNY 5,700,000) - Enchem Hungary KFT주4) 종속 회사 9,527,179 (USD 900,000) (EUR 6,330,000) - - - - - - 9,527,179 (USD 900,000) (EUR 6,330,000) - 가수금 - - - - - - - - - - - 합계 8,385,750 - 2,613,350 - 15,004,100 - 27,912,567 - 주1) Enchem Poland Sp. Z o.o.와의 대여거래는 2018년~2020년은 3개월 LIBOR+2.5% 금리를 적용, 2021년은 4.5%를 적용하고 있습니다. 주2) Enchem America, LLC와의 대여거래는 연 4.5% 금리를 적용하고 있습니다. 주3) Enchem China Co., Ltd.와의 대여거래는 연 4.5% 금리를 적용하고 있습니다. 주4) Enchem Hungary KFT와의 대여거래는 연 4.5% 금리를 적용하고 있습니다. 주5) 환율변동으로 인한 증감을 포함하고 있습니다.&cr; 대여금은 현재가치할인 전 금액입니다. (2) 담보제공 내역 당사가 이해관계자 등에 제공한 담보제공 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 성 명 (법인명) 관계 채권자 채무 내용 보증기간 제출일 현재 잔액 2018연도 2019연도 2020연도 2021연도 상반기 증가 감소 증가 감소 증가 감소 증가 감소 Enchem Poland Sp. Z o.o. 종속회사 Woori Bank Europe GmbH 지급보증 2020.12.16.~ 2021.12.17. 11,850,000 - - - - 11,850,000(1) - - - 주1) 당사의 종속회사인 Enchem Poland Sp. Z o.o.가 Woori Bank Europe GmbH로부터 차입한 EUR 7,900,000 의 지급보증(STAND-BY L/C)에 대하여 우리은행에서 110%의 금액을 당사의 예금에 질권 설정하였습니다.&cr; (3) 채무보증 내역&cr; 당사가 이해관계자 등에 제공한 채무보증 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, EURO) 성 명 (법인명) 관계 채권자 채무 내용 보증기간 제출일 현재 잔액 2018연도 2019연도 2020연도 2021연도 증가 감소 증가 감소 증가 감소 증가 감소 Enchem Poland Sp. Z o.o. 종속회사 Woori Bank Europe GmbH 지급보증 2019.09.02.~ 2021.12.17. 10,620,918 (EUR 7,900,000) - - 15,569,160(1) (EUR 12,000,000) - - 4,997,064(2) (EUR 4,100,000) 48,822(3) - 주1) 해당 건은 종속회사 Enchem Poland Sp. Z o.o.가 Woori Bank Europe GmbH로부터 차입한 EUR 7,900,000(한도 EUR 10,000,000)에 대한 채무보증(신용)입니다. 주2) 주1)의 지급보증 조건이 2020.12.16.부로 신용에서 STAND-BY L/C로 변경되어 금액이 감소하였습니다. 주3) 해당 금액은 외화환산으로 인한 증가입니다. (4) 매출 및 매입거래 (단위: 천원) 성명 (법인명) 관계 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 상반기 ENCHEM POLAND 종속회사 매출거래 　 　 1,147,946 1,600,570 매출채권잔액 　 　 1,041,883 2,616,609 매입거래 　 　 　 　 매입채무잔액 　 　 　 　 ENCHEM CHINA 종속회사 매출거래 　 　 726 13,156,279 매출채권잔액 　 　 720 13,311,799 매입거래 　 　 　 　 매입채무잔액 　 　 　 　 ENCHEM AMERICA 종속회사 매출거래 　 　 　 매출채권잔액 　 　 　 　 매입거래 　 　 　 　 매입채무잔액 　 　 　 　 ㈜천보 기타 매출거래 1,525,861 45,079 　 　 매출채권잔액 　 　 　 　 매입거래 363,930 256,076 　 82,192 매입채무잔액 179,201 99,876 36,740 42,891 ㈜중원신소재() 기타 매출거래 217,850 72,000 　 매출채권잔액 　 139,370 매입거래 10,922,980 21,997,310 19,886,414 12,406,680 매입채무잔액 5,763,483 5,430,520 11,075,922 8,513,340 ㈜엠아이팜제천 기타 매출거래 　 　 　 　 매출채권잔액 　 　 　 　 매입거래 206,080 346,104 94,427 　 매입채무잔액 　 　 　 　 SHINGHWAAMPEREX CORPORATION 관계회사 매출거래 　 　 　 　 매출채권잔액 　 　 　 　 매입거래 　 　 　 1,086,906 매입채무잔액 　 　 　 　 주1)2019년 ㈜엘에스신소재에서 ㈜중원신소재로 상호를 변경하였습니다. 주2)당사 대표이사가 지배하던 ㈜엠아이팜제천은 2020년 03월 16일부로 타인에게 매각되어 특수관계자 사유에서 해소되었습니다. (5) 증권 등 매수 또는 매도 내역 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (6) 부동산 매매 및 임대차 내역 당사는 특수관계자였던 ㈜엠아이팜제천으로부터 공장을 임차하여 사용하고 있습니다. 2020.03.16. 타인에게 매각을 통해 특수관계는 해소되었지만 임차는 지속적으로 하고 있습니다. (단위: 천원) 특수관계자 2018 2019 2020 2021.2Q 매출 매입 매출 매입 매출 매입 매출 매입 ㈜엠아이팜제천(1) - 206,080 - 346,104 - 94,427 - 163,928 주1)당사 대표이사가 지배하던 ㈜엠아이팜제천은 2020년 03월 16일부로 타인에게 매각되어 특수관계자 사유에서 해소되었습니다. ㅇ 부동산 매매 내역 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. ㅇ 부동산 임대차 내역 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (7) 차입금 내역 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 가. 공시사항의 진행ㆍ변경사항&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송 사건&cr; 사건명 원고/채권자 피고/채무자 소송(청구)금액 진행상황 손해배상 1. 주식회사 엔켐 2. 주식회사 엠아이팜제천 1. 주식회사 엠아이팜 2. ○○○ 5억 1천만원 1심 진행 중 주식인도 ○○○ 주식회사 엔켐 5억원(일부청구) 1심 진행중 (1) 청주지방법원 제천지원 2018가합10398 손해배상 원고 1. 주식회사 엔켐 2. 주식회사 엠아이팜제천 피고 1. 주식회사 엠아이팜 2. ○○○ 원고 주장 - 사실관계 : 2018. 8. 1. 19:30경 충북 제천시 바이오밸리로 107 중 피고 주식회사 엠아이팜의 관리 하에 있는 곳(1동 공장동 옆 폐기물을 놓아둔 곳)에서 화재가 발생하였고, 해당 화재는 피고 주식회사 엠아이팜이 건물 사이에 방치하여 둔 폐기물 마대자루에서 최초로 발화함. 채무자는 발화 위험 물질인 마그네슘 폐기물을 그대로 마대자루에 담아 보관한 과실로 본 건 화실이 발생. - 주식회사 엠아이팜제천의 주장 : 본 건 화재로 원고 엠아이팜제천 소유의 공장동 일부, 창고동 전부, 사무동 전부가 소실됨. 원고 주식회사 엠아이팜제천은 해당 소실된 건물의 임대인으로서 임차인인 피고 주식회사 엠아이팜은 임대차목적물을 본래대로 임대인에게 반환하여야 할 계약상 의무가 있음에도 이를 위반한 채무불이행에 기한 손해배상책임 또는 불법행위에 기한 손해배상책임이 있음. 이에 화재보험금으로 수령할 금원을 제하고 소실로 인한 피해, 임대료 손해, 영업손실을 청구함에 앞서 일부청구인 1000만원으로 하고 향후 청구취지 확장할 계획임 - 주식회사 엔켐의 주장 : 원고2인 주식회사 엔켐은 화재 건물의 2, 3층을 사용하고 있었음. 피고 엠아이팜은 당시 건물에 보관된 원고 주식회사 엔켐 소유의 집기등을 소실시키고 영업을 하지 못하도록 하는 피해를 입혔으므로 불법행위에 기한 손해배상책임이 있음. 장비, 집기, 원료 등의 소실로 인한 약 5억원의 재산상의 피해를 입고, 공장을 운영하지 못하여 막대한 영업손실을 입었으므로 일부청구인 5억원을 청구하고 향후 청구취지 확장할 계획 -원고들은 피고 엠아이팜의 대표이사 김성에 대하여 불법행위에 손해배상책임 부담함 피고 주장 원고들은 피고들의 과실을 주장하고 있으나 구체적으로 어떠한 주의의무가 있다는 것인지, 어떻게 위반하였다는지, 대표이사인 피고 김성 개인에게 손해배상책임을 물을 수 있는 근거는 무엇인지 설명하고 있지 않음. 또한 제천소방서는 화재의 원인을 원인 미상으로 보고 있어 피고들의 과실에 기인한 것임을 볼 자료는 없음 진행 사항 1심 진행 중 주) 엠아이팜제천은 엠아이팜으로부터 토지와 건물을 매수하면서, 당시 공장 등에 부착되어 있던 간판 등이 모두 ‘엠아이팜’으로 되어 있었기 때문에 새로 비용을 들여 간판 등을 만들기 보다는 기존 엠아이팜의 간판을 그대로 사용하기 위해서 엠아이팜의 승낙을 얻어 편의상 회사명을 ‘엠아이팜제천’으로 하여 설립한 법인입니다. 당사 오정강 대표이사가 대표이사를 역임한 적 있는 엠아이팜제천과 엠아이팜은 회사명만 유사할 뿐 전혀 별개의 회사입니다. (2) 서울서부지방법원 2021가합34865 주식인도 등 청구의 소 원고 ○○○ 피고 주식회사 엔켐 원고 주장 - 2016. 3. 31.자로 체결된스톡옵션 부여계약서에 따라 피고 회사로부터 피고 회사발행의 보통주식 10,000주에 대하여 행사가격 1주당 30,000원으로 하는 주식매수선택권(2020. 1. 29.자 주주총회에서의 액면분할 결의에 따라 이 사건 주식매수선택권의 부여 주식수는 100,000주로, 행사가격은 1주당 3,000원으로 변경)을 받음 - 위 주식매수선택권의 행사에 따라 1주당 행사 가액과 그 부여 주식수를 곱한 금 300,000,000원을 지급받음과 동시에 피고 회사의 보통주식 100,000주를 교부하거나, 예비적으로 위 1주당 행사 가액과 피고 회사의 1주당 시가의 차액에 부여 주식수를 곱한 금액의 일부인 금 500,000,000원 및 이에 대한 이자의 지급을 구하고 있음 피고주장 - 원고가 행사하고자 하는 이 사건 주식매수선택권은 그 행사의 전제되는 이 사건 계약상 경영목적(2018년도의 당사의 매출총액이 500억원이상과 당기순이익이 50억원 이상일때의 모든 조건이 완성되었을 때)이라는 조건이 불성취되었으므로, 원고는 이 사건 주식매수선택권을 행사할 수 없으므로 기각되어야 함 - 원고는 회사에 대하여 이 사건 주식매수선택권의 행사를 포기하는 구체적인 의사표시를 하였고, 더 나아가 원고 스스로가 이 사건 주식매수선택권에 관한 분쟁의 제기 자체를 스스로 행하지 않겠다는 점을 확약하고 이를 피고 회사가 이의 없이 수령한 이상 원고와 피고 회사 사이에는 위 주식매수선택권이라는 구체적 법률관계에 관한 부제소합의가 이루어졌으므로 각하되어야 함 진행사항 1심 진행 중 &cr;나. 견질 또는 담보용 어음, 수표현황&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 다. 채무보증 현황&cr;&cr;당사가 증권신고서 제출일 현재 제공하고 있는 담보 및 채무 보증 내역은 다음과 같습니다. 이중 Enchem Poland의 현지금융기관대출은 Enchem Poland 매출이 본격적으로 일어나는 2021년 하반기 이후 보증 해소가 점진적으로 가능할 것으로 보입니다. 산업은행 차입금은 유형자산을 담보로 차입하였으며, 천안시청에 담보제공의 건은 지방자치단체에서 투자유치를 위해 보조금을 지급하였기 때문에 이에 대한 질권을 설정한 건입니다. 따라서 채무에 대한 담보 제공의 건이 아니기 때문에 본사를 타지역으로 이전하지 않는 이상 해당 금액을 상환할 의무는 없습니다. &cr;&cr; (단위 : 천원, EURO) 구분 법인(대상) 관계 채권자 2018연도 2019연도 2020연도 2021연도 반기 비 고 채무 보증 Enchem Poland 종속회사 Woori Bank &cr;Europe GmbH - 15,569,160 (EUR 12,000,000) 10,572,096 (EUR 7,900,000)주1) 10,620,918 (EUR 7,900,000)주1) 연대보증 합계 - - - - 15,569,160 10,572,096 10,620,918 - 담보 제공 엔켐 당사 한국산업은행 11,000,000 11,000,000 11,000,000 11,000,000 유형자산담보 주2) 엔켐 당사 우리은행 - - 11,850,000 11,850,000 질권설정 Enchem Poland 종속회사 Woori Bank &cr;Europe GmbH - 15,569,160&cr;(EUR12,000,000) 16,058,880&cr;(EUR12,000,000) 16,133,040&cr;(EUR12,000,000) 유형자산담보 주2) 엔켐 당사 천안시청 420,000 420,000 420,000 420,000 질권설정 엔켐 당사 기업은행 550,000 - - - - 엔켐 당사 기업은행 700,000 - - - 유형자산담보 합계 - - - 12,670,000 26,989,160 39,328,880 39,403,040 총합계 - - - 12,670,000 42,558,320 49,900,976 50,023,958 주1) 해당 채무보증은 현지 금융기관에서 시행한 Enchem Poland 차입금 EUR 7,900,000에 대한 보통예금 질권 설정의 건입니다. 주2) 해당 담보제공은 장단기 차입금 관련 유형자산 담보 제공의 건입니다. 구체적인 담보제공 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원,EUR) 담보제공처 담보제공자산(주1) 장부가액 채권최고액 한국산업은행 토지 3,337,202 11,000,000 건물 3,179,144 기계장치 등 2,496,421 합계 9,012,767 Woori Bank Europe GmbH 토지 8,122,928 EUR 12,000,000 기계장치 등 7,486,486 합계 15,609,414 (1) 당사는 상기의 담보제공 이외에 장단기차입금에 대해 대표이사로부터 채권최고 액 21,414,000천 원을 한도로 연대보증을 제공받고 있습니다. &cr; 라. 채무인수약정 현황&cr; &cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr; &cr; 마. 그 밖의 우발채무 등 &cr;&cr; (단위 : 천원) 계정과목 종류 담보제공처 당반기말 전기말 사용제한내용 단기금융&cr;상품 보통예금 우리은행 13,115,000 13,251,340 질권설정 주1) 정기예금 천안시청 420,000 420,000 질권설정 합 계 13,535,000 13,671,340 　 주1) Enchem Poland Sp. Z o.o. 차입 금 EUR 7,900,000에 대하여 11,850,000천원과 당사의 우리은행 차입금 1,200,000천원에 대하여 질권설정이 되어 있습니다.&cr; &cr; 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행&cr; &cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 당사는 2020년 10월 26일 제천사업장 2사업장에 위험물 제조소 등으로 허가를 받지 않은 건축물에 지정수량 이상의 위험물을 저장하여 위험물안전관리법 제24조의 규정에 의거하여 위험물 제거조치명령을 받았습니다. 또한 2020년 12월 4일 같은 내용으로 위험물안전관리법 제38조 제2항, 제34조의3, 제5조 제1항에 따라 벌금 4백만원을 납부하였으며, 구체적 내역은 다음과 같습니다. 이에 당사는 제천시 제2바이오밸리로3길 34 소재 건축물 3개동에 보관하고 있는 화학물질에 대해서 모두 이동 조치를 하여 시정조치 하였고, 향후 재발방지를 위하여 신규 위험물 저장 및 제조소 승인을 득할 수 있는 창고를 건축할 예정입니다. &cr; [무허가 장소의 위험물에 대한 법률 위반 내역] (1) 위험물 제거조치 ■ 조치명령일시: 2020. 10. 26. ■ 조치명령 대상: 제천시 제2바이오밸리로3길 34 소재 건축물 3개동 ■ 사유: 무허가장소에 지정수량 이상의 위험물을 저장 ■ 내용: - 위험물 제조소등이 아닌 장소에 지정수량 이상의 위험물을 저장 - 아세토니트릴 약 40,000L, 테트라하이드로푸란 약4,284L, 디메틸카보네이트 약 10,920L, 탄산에틸렌 약21,168L, 아디포니트릴 약980L, 아세톤 1000L을 저장 ■ 방법: 위험물 제거조치 ■ 관련법률: 안전관리법 제24조 (2) 청주지방법원 제천지원 2020고약1105 위험물안전관리법위반 사건 ■ 약식명령일시: 2020. 12. 4. ■ 내용 - 당사의 대표이사는 2020. 10. 12.경 제천시 제2바이오밸리로3길 34 소재 건축물 3개동에서, 지성 수량이상의 위험물을 취급하기 위한 관할관청의 허가를 받지 아니하고 지정수량 합계 약 178배를 초과한 아세토니트릴 약 40,000L, 테트라하이드로푸란 약4,284L, 디메틸카보네이트 약 10,920L, 탄산에틸렌 약21,168L, 아디포니트릴 약980L, 아세톤 1000L 등 위험물 총 6종, 총 수량 78,352L를 저장함 - 법인의 대표자가 그 법인의 업무에 관하여 위험물안전관리법 제34조부터 제37조까지의 어느 하나에 해당하는 위반행위를 하면 그 행위자를 벌하는 외에 그 법인 또는 개인에게도 해당 조문의 벌금형을 과(科)하므로 벌금형 4백만원에 처함 ■ 관련법률: 위험물안전관리법 제38조 제2항, 제34조의3, 제5조 제1항 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 &cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. XI. 상세표 &cr; 1. 연결대상 종속회사 현황(상세)&cr;&cr;당사의 연결대상 종속기업은 증권신고서 제출일 현재 4개사이며 종속회사의 개황은 다음과 같습니다.&cr;&cr; (단위 : 백만원) 상 호 설립일 주소 주요사업 자산총액&cr;주2) 지배관계&cr; 근거 주요 종속회사 여부 Enchem Poland Sp. Z o.o., 2018.05.08 Ul.Seulska 4 55-040 Biskupice Podgorne,&cr;Poland 전해액&cr; 제조업 42,777 지분 100% 해당 주3) Enchem America, LLC 2019.09.05 10785,glenhurst pass johns creek, &cr;GA 30097, US 전해액&cr; 제조업 34,066 지분 100% 해당 Enchem China. Co. Ltd 2018.01.25 Room 1515-1, petrochemical trading building, &cr;zhangjiagang free trade zone, China 전해액&cr; 제조업 24,921 지분 100% 해당 Enchem Hungary KFT 주1) 2021.02.17 1062 Budapest, Vaci ut1-3.“A”torony. &cr;ep.6.em.Hungary 전해액&cr; 제조업 9,907 지분 100% 해당없음 주1) Enchem Hungary는 2021.01.29. 이사회 결의를 통해 2021.03.11. $12,000 자본금 납입이 이루어 졌습니다. &cr;주2) 증권신고서 제출일 현재 기준&cr; 주3) 최 근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상 에 해 당&cr; &cr; 2 . 관계 회사 현황(상세)&cr; 구 분 회 사 명 관계회사 Huzhou Kunlun Enchem Battery Material Co., Ltd 관계회사 Shinghwa Amperex Co., Ltd 특수관계회사 ㈜천보 특수관계회사 ㈜중원신소재 &cr; 3. 관계회사 재무상황&cr; [종속회사] ① Enchem Poland Sp. Z.o.o., (단위 : 천원, USD) 회 사 개 황 재 무 상 황 대주주 년도 자산 총액 자본금 자기 자본 매출액 당기 순이익 배당율 주주명 지분 회사명:Enchem Poland Sp. Z,o.o., 대표자:오정강 설립일:2018.05.08 결산기: 12월 업종:전해액 생산 및 판매 주제품: 전해액 회사와의 관계:종속회사&cr;상장여부: 비상장 2021 연도&cr;상반기 42,777,016 2,004,367 (USD1,801,400) (2,179,405) 4,134,882 (1,572,742 - 엔켐 100% 2020 연도 34,371,529 2,004,367 (USD1,801,400) (592,134) 745,720 (1,874,369) - 엔켐 100% 2019 연도 20,789,853 2,004,367 (USD1,801,400) 1,265,416 109,250 (722,253) - 엔켐 100% ② Enchem America LLC (단위 : 천원, USD) 회 사 개 황 재 무 상 황 대주주 연도 자산 총액 자본금 자기 자본 매출액 당기 순이익 배당율 주주명 지분 회사명:Enchem America LLC 대표자:오정강 설립일:2019.09.05 결산기: 12월 업종:전해액 생산 및 판매 주제품: 전해액 회사와의 관계:종속회사&cr;상장여부: 비상장 2021&cr;상반기 34,065,864 1,199,200&cr;(USD1,000,000) (1,003,921) 719,522 (959,368) - 엔켐 100% 2020 연도 14,525,987 1,199,200 (USD1,000,000) 459,260 38,116 (1,194,165) - 엔켐 100% 2019 연도 1,252,059 1,199,200 (USD1,000,000) 1,134,894 - (23,061) - 엔켐 100% ③ Enchem China Co., Ltd (단위 : 천원, CNY) 회 사 개 황 재 무 상 황 대주주 연도 자산 총액 자본금 자기 자본 매출액 당기 &cr;순이익 배당율 주주명 지분 회사명:Enchem China CO. Ltd 대표자:오정강 설립일:2020.02.11 결산기: 12월 업종:전해액 생산 및 판매 주제품: 전해액 회사와의 관계:종속회사&cr;상장여부: 비상장 2021&cr;상반기 24,920,693 1,694,465&cr;(CNY9,997,228) 2,036,566 33,362,078 (17,670) - 엔켐 100% 2020 연도 2,746,547 167,394 (CNY1,000,000) 459,260 2,067,047 299,636 - 엔켐 100% [관계회사]&cr; ① Huzhou Kunlun Enchem Battery Material Co., Ltd (단위 : 천원, CNY) 회 사 개 황 재 무 상 황 대주주 연도 자산 총액 자본금 자기 자본 매출액 당기 순이익 배당율 주주명 지분 회사명:Huzhou Kunlun Enchem Battery Material 대표자: 郭營軍 설립일:2020.09.03주1) 결산기: 12월 업종:2차전지 소재 주제품: 2차전지 전해액 회사와의 관계: 관계회사 2021 상반기 51,118,569 (CNY292,373,422) 9,820,587 (CNY58,820,000) 14,061,248 (CNY80,423,521) 57,168,432 (CNY330,931,587) 4,552,509 (CNY26,353,163) - 샹허쿤룬화학제품유한공사 85.00% 2020 연도 30,445,721 (CNY182,353,385) 9,820,587 (CNY58,820,000) 9,021,979 (CNY54,036,770) 24,169,934 (CNY141,443,902) (452,949) (CNY2,650,684) - 샹허쿤룬화학제품유한공사 85.00% 주1)해당 합작회사의 경우 설립일은 변경등기일 기준입니다. &cr;② Shinghwa Amperex Co., Ltd (단위 : 천원, CNY) 회 사 개 황 재 무 상 황 대주주 연도 자산 총액주1) 자본금주1) 자기 자본주1) 매출액주2 당기 순이익주2 배당율 주주명 지분 회사명: Shinghwa Amperex Co., Ltd 대표자: SHAN DONG SHIDA SHENGHUA Chemical Group 설립일: 2016. 01. 19. 결산기: 12월 업종: 전자소재,2차전지소재,OLED소재 주제품: 2차전지소재 회사와의 관계: 관계회사 2021 상반기 26,281,602 (CNY150,318,017) 3,339,200 (CNY20,000,000) 15,270,578 (CNY87,340,298) 20,718,250 (CNY119,931,984) 7,168,107 (CNY41,494,108) - 산동시다화공집단주식회사 51% 2020 연도 14,417,271 (CNY86,351,651) 3,339,200 (CNY20,000,000) 7,651,174 (CNY45,826,390) 12,411,450 (CNY72,632,553) (321,003) (CNY1,878,528) - 산동시다화공집단주식회사 51% 2019 연도 12,691,500 (CNY76,574,761) 3,314,800 (CNY20,000,000) 7,936,083 (CNY47,882,727) 15,369,124 (CNY91,168,137) 562,145 (CNY3,334,592) - 산동시다화공집단주식회사 51% 2018 연도 14,552,604 (CNY89,411,432) 3,255,200 (CNY20,000,000) 7,265,600 (CNY44,639,962) 12,410,346 (CNY74,581,410) (3,744,830) (CNY22,504,993) - 산동시다화공집단주식회사 51% 주1) 자산총액, 자본금, 자기자본은 기말환율 기준으로 원화 환산하였습니다 주2) 매출액, 당기순이익은 평균환율 기준으로 원화 환산하였습니다. ③ ㈜천보 (단위 : 천원) 회 사 개 황 재 무 상 황 대주주 연도 자산 총액 자본금 자기 자본 매출액 당기 순이익 배당율 주주명 지분 회사명:(주)천보 대표자:이상율 설립일:2007.10.08 결산기: 12월 업종:전자소재,2차전지소재,OLED소재 주제품: 2차전지소재 회사와의 관계: 특수관계회사 2021연도&cr;상반기 300,543,032 5,060,000 254,256,941 109,510,823 18,291,335 - 이상율 등 특수관계인 56.68% 2020 연도 260,701,295 5,060,000 224,550,085 155,491,357 27,371,376 11% 이상율 등 특수관계인 56.68% 2019 연도 235,236,915 5,060,000 210,603,656 135,310,691 23,052,430 13% 이상율 등 특수관계인 59.08% 2018 연도 134,748,067 3,988,147 107,598,437 120,088,707 22,636,847 - 이상율 등 특수관계인 80.58% ④ ㈜중원신소재 (단위 : 천원) 회 사 개 황 재 무 상 황 대주주 연도 자산 총액 자본금 자기 자본 매출액 당기 순이익 배당율 주주명 지분 회사명:(주)중원신소재 대표자:이동호 설립일:2007.10.08 결산기: 12월 업종:전해질 첨가제 제조 판매업 주제품: 전해액 회사와의 관계: 특수관계회사 2020 연도 120,800,086 850,000 90,461,841 65,326,807 12,857,099 - ㈜천보 100% 2019 연도 59,678,612 750,000 34,219,010 37,555,443 7,252,677 - ㈜천보 100% 2018 연도 29,069,294 500,000 15,342,492 17,166,317 443,015 - ㈜천보 100% &cr; 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 &cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; 2. 전문가와의 이해관계 &cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.