Ence Energia y Celulosa S.A.

Registration Form • Feb 23, 2021

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2020
CIF:	A-28212264
Denominación Social: ENCE ENERGIA Y CELULOSA, S.A.

Domicilio social:

BEATRIZ DE BOBADILLA, 14 PLANTA 4ª MADRID

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
11/05/2017	221.645.250,00	246.272.500	246.272.500

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

La fecha indicada se refiere a la fecha de inscripción en el Registro Mercantil de la última modificación de capital social de Ence.

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o	% derechos de voto			% derechos de voto a través
denominación	atribuidos a las acciones		de instrumentos financieros	% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
BESTINVER GESTION, S.A., S.G.I.I.C.	0,00	3,12	0,00	0,00	3,12
MENDIBEA 2002, S.L.	6,38	0,00	0,00	0,00	6,38

Bestinver Gestión, S.A. SGIIC ejerce los derechos de voto atribuidos a las acciones titularidad de las IIC que gestiona. Además, Bestinver Gestión, S.A. SGIIC ha sido apoderada para ejercer los derechos políticos atribuidos a las acciones titularidad de los fondos de pensiones gestionados por Bestinver Pensiones EGFP, S.A.

Con fecha 23/12/2020 D. José Ignacio Comenge Sánchez-Real ha comunicado a la CNMV la absorción de LA FUENTE SALADA, S.L. por MENDIBEA 2002,S.L.

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o	Nombre o	% derechos de	% derechos de voto a
denominación social	denominación social	voto atribuidos	través de instrumentos	% total de
del titular indirecto	del titular directo	a las acciones	financieros	derechos de voto
Sin datos

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

El 14/04/2020 Invesco Limited descendió del 1% del capital social

Con fecha 23/12/2020 D. José Ignacio Comenge Sánchez-Real comunicó a la CNMV la absorción de LA FUENTE SALADA, S.L. por MENDIBEA 2002,S.L.

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON IGNACIO DE COLMENARES BRUNET	0,12	0,00	0,00	0,00	0,12	0,00	0,00
DON VÍCTOR URRUTIA VALLEJO	0,00	7,29	0,00	0,00	7,29	0,00	0,00
DON FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNÁNDEZ	0,37	0,00	0,00	0,00	0,37	0,00	0,00
DOÑA ISABEL TOCINO BISCAROLASAGA	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	0,20	29,24	0,00	0,00	29,44	0,00	0,00
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	0,00	0,04	0,00	0,00	0,04	0,00	0,00
DON JOSE GUILLERMO ZUBIA GUINEA	0,02	0,00	0,00	0,00	0,02	0,00	0,00
DON JOSE CARLOS DEL ÁLAMO JIMÉNEZ	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
RETOS OPERATIVOS XXI, S.L.	29,24	0,00	0,00	0,00	29,24	0,00	0,00
TURINA 2000, S.L.	0,00	29,24	0,00	0,00	29,24	0,00	0,00

Nombre o denominación social del consejero		% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON JOSÉ IGNACIO COMENGE SÁNCHEZ REAL	0,00	6,38	0,00	0,00	6,38	0,00	0,00
% total de derechos de voto en poder del consejo de administración							43,66

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
DON VÍCTOR URRUTIA VALLEJO	ASÚA INVERSIONES, S.L.	7,29	0,00	7,29	0,00
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	RETOS OPERATIVOS XXI, S.L.	29,24	0,00	29,24	0,00
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	BILBAO ORVIETO SL	0,04	0,00	0,04	0,00
TURINA 2000, S.L.	RETOS OPERATIVOS XXI, S.L.	29,24	0,00	29,24	0,00
DON JOSÉ IGNACIO COMENGE SÁNCHEZ-REAL	MENDIBEA 2002, S.L.	6,38	0,00	6,38	0,00

El Presidente y Consejero Delegado, D. Ignacio de Colmenares Brunet, podrá adquirir un porcentaje de derecho de voto adicional, en el caso de cumplimiento de objetivos y demás condiciones previstas en el Reglamento del Plan de Incentivo a largo plazo 2019-2023 para su devengo, que como máximo podrá alcanzar el 0,21%.

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
DON ÓSCAR ARREGUI	RETOS OPERATIVOS XXI,	RETOS OPERATIVOS XXI,
ABENDIVAR	S.L.	S.L.	n/a
DON GORKA ARREGUI ABENDIVAR	TURINA 2000, S.L.	TURINA 2000, S.L.	Consejero
DON JOSÉ IGNACIO COMENGE SÁNCHEZ-REAL	MENDIBEA 2002, S.L.	MENDIBEA 2002, S.L.	Administrador único

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

• A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
3.393.738		1,38

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

No ha habido variaciones significativas de autocartera durante el ejercicio.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La junta de accionistas de 30 de marzo de 2017 autorizó que la sociedad pueda adquirir acciones propias, por compraventa o por cualquier otro título oneroso. Esta adquisición se podrá realizar en cualquier momento y cuantas veces lo considere oportuno, bien directamente, bien a través de sociedades filiales de las que esta sea dominante.

El precio o contraprestación de adquisición mínimo será el equivalente al valor nominal de las acciones propias adquiridas, y el precio o contraprestación de adquisición máximo será el equivalente al valor de cotización de las acciones propias adquiridas en un mercado secundario oficial en el momento de la adquisición.

Dicha autorización se concedió por un plazo de cinco años a contar desde la fecha de celebración de la referida Junta, y se sujetó a la limitación de que en ningún momento el valor nominal de las acciones propias adquiridas en uso de la autorización, sumado al de las que ya estuvieran en posesión de Ence Energía y Celulosa, S.A. y cualesquiera de sus sociedades filiales dominadas, excediese de la cifra máxima permitida por la ley en cada momento.

Igualmente, se autorizó al consejo de administración para que pudiese llevar a cabo la adquisición derivativa de acciones de Ence Energía y Celulosa, S.A. en los términos expuestos y para que pudiese destinar, total o parcialmente, las acciones propias ya adquiridas y las que se adquiriesen por virtud de la anterior autorización a su enajenación o amortización, o la ejecución de sistemas retributivos que consistieran o tuvieran por objeto la entrega de acciones o derechos de opción sobre acciones de Ence Energía y Celulosa, S.A a los trabajadores y administradores conforme a lo establecido en el apartado 1.a) del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, así como a planes de reinversión del dividendo o instrumentos análogos de retribución del accionista.

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	51,84

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Descripcion de las restricciones

Los Reales Decreto-Ley 8/2020, 11/2020 y 34/2020 han establecido determinadas restricciones a las inversiones extranjeras -incluidos inversores intracomunitarios- que afectan a ENCE ENERGÍA Y CELULOSA S.A., tanto por ser sociedad cotizada, como por desarrollar su actividad en un sector sujeto a control de inversiones.

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ √ ]	Sí
[ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

Indique las distintas clases de acciones

El 24 de noviembre de 2017, la Sociedad, a través de su filial, ENCE ENERGÍA, S.L.U., realizó una emisión de bonos por importe de 50 M€ con vencimiento 24 de noviembre de 2025. Dichos bonos cotizan en el sistema multilateral de negociación denominado Open Market (Freiverkehr) de la bolsa de Frankfurt.

En fecha 23 de febrero de 2018, la Sociedad llevó a cabo una emisión de obligaciones convertibles y canjeables de la Sociedad, con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe de 160 M€, con vencimiento el 5 de marzo de 2023. Estas obligaciones cotizan en el sistema multilateral de negociación denominado Open Market (Freiverkehr) de la bolsa de Frankfurt.

En fecha 8 de noviembre de 2018, la Sociedad, a través de su filial, ENCE ENERGÍA, S.L.U., realizó una emisión de obligaciones por un importe de 43 M€ con vencimiento en el 24 de noviembre de 2025. Estas obligaciones cotizan en el sistema multilateral de negociación denominado Open Market (Freiverkehr) de la bolsa de Frankfurt.

La anterior información se facilita porque se trata de un mercado regulado, pero no es un mercado oficial.

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:

[ ] [ √ ] Sí No

• B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
  • [ ] Sí
  • [ √ ] No

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

La modificación de los estatutos sociales de Ence Energía y Celulosa, S.A. se rige por lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital y en sus propios estatutos, que reproducen el régimen legal.

Así, se exigirá, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto para poder acordar cualquier modificación estatutaria. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital (art. 29.2 de los Estatutos Sociales).

Una vez válidamente constituida la junta, para aprobar cualquier modificación estatutaria, se requerirá el voto favorable de la mitad más uno de las acciones con derecho a voto presentes o representadas (art. 29.1 y 35.4 de los Estatutos Sociales), o de dos tercios, cuando en segunda convocatoria el quórum de asistencia no alcanzase el cincuenta por ciento (art. 29.2 de los Estatutos Sociales).

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia Voto electrónico	Otros	Total
22/03/2018	35,28	36,81	0,00	0,00	72,09
De los que Capital flotante	0,42	29,60	0,00	0,00	30,02
28/03/2019	43,08	26,21	0,00	0,27	69,56
De los que Capital flotante	6,27	26,21	0,00	0,27	32,75
31/03/2020	1,63	54,83	0,02	0,93	57,41
De los que Capital flotante	0,00	18,64	0,02	0,93	19,59
14/12/2020	42,11	12,03	0,05	5,67	59,86
De los que Capital flotante	0,00	12,03	0,05	5,67	17,75

Las juntas generales de 2020 se han celebrado de forma exclusivamente telemática, como consecuencia de la pandemia del COVID-19, por lo que el dato sobre "presencia física" se refiere a la presencia virtual mediante la asistencia remota debidamente acreditada durante la celebración de la junta general de accionistas a través de la plataforma puesta a disposición de los accionistas por parte de la Sociedad.

• B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
  • [ ] Sí No
  • [ √ ]

B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

Sobre la pantalla correspondiente a la página web de la Sociedad, www.ence.es, debe pincharse en Inversores y Gobierno Corporativo.

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	16
Número mínimo de consejeros	8
Número de consejeros fijado por la junta	14

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DOÑA IRENE HERNÁNDEZ ÁLVAREZ		Independiente	CONSEJERO	28/03/2019	28/03/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON IGNACIO DE COLMENARES BRUNET		Ejecutivo	PRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO	22/12/2010	31/03/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON VÍCTOR URRUTIA VALLEJO		Dominical	CONSEJERO	30/06/2014	31/03/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FERNANDO ABRIL MARTORELL HERNÁNDEZ		Otro Externo	CONSEJERO	30/03/2007	28/03/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ISABEL TOCINO BISCAROLASAGA		Independiente	CONSEJERO	21/03/2013	28/03/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO		Dominical	CONSEJERO	07/02/2006	22/03/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DOÑA AMAIA GOROSTIZA TELLERÍA		Independiente	CONSEJERO	28/03/2019	28/03/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR		Otro Externo	CONSEJERO	29/12/2005	22/03/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSE GUILLERMO ZUBIA GUINEA		Otro Externo	CONSEJERO	30/03/2007	28/03/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ROSA MARÍA GARCÍA PIÑEIRO		Independiente	CONSEJERO	22/03/2018	22/03/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSE CARLOS DEL ÁLAMO JIMÉNEZ		Independiente	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE	29/06/2009	22/03/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
RETOS OPERATIVOS XXI, S.L.	DON ÓSCAR ARREGUI ABENDIVAR	Dominical	CONSEJERO	07/02/2006	22/03/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
TURINA 2000, S.L.	DON GORKA ARREGUI ABENDIVAR	Dominical	CONSEJERO	20/12/2017	22/03/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSÉ IGNACIO COMENGE SÁNCHEZ REAL		Dominical	CONSEJERO	22/12/2020	22/12/2020	COOPTACION

Número total de consejeros 14

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
LA FUENTE SALADA, S.L.	Dominical	22/03/2018	22/12/2020	Comisión Ejecutiva SI

Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general

El accionista significativo MENDIBEA 2002, S.L. comunicó a la Sociedad la sustitución como consejero dominical de La Fuente Salada, S.L. por D. José Ignacio Comenge Sánchez-Real que ha venido siendo la persona física representante de dicho consejero dominical en la Sociedad desde su nombramiento como tal.

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON IGNACIO DE COLMENARES BRUNET	PRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO	Es licenciado en derecho por la Universidad Central de Barcelona y máster en Economía y Dirección de Empresas por el Instituto de Estudios Superiores de la Empresa (IESE) de Barcelona. Ha tenido una dilatada trayectoria profesional en el sector siderúrgico y energético. Fue Export and Trading Manager de la Compañía Española de Laminación, embrión del Grupo siderúrgico CELSA. Posteriormente, ocupó el cargo de Director Comercial de Nueva Montaña Quijano, empresa siderúrgica de acero común, y fue Director General Comercial del Grupo CELSA Trefilerías. En 1996 asumió la Dirección General de Trenzas y Cable de Acero-TYCSA, empresa especializada en la fabricación de cable de acero, aluminio y fibra óptica. Posteriormente, en 2001, se incorporó como Director General al grupo siderúrgico Global Steel Wire, responsabilidad que compatibilizó con la de Director de Desarrollo Corporativo del Grupo CELSA. Antes de su incorporación a Ence, ocupó en 2008 el cargo de Consejero Delegado de Isofotón, empresa productora de paneles fotovoltaicos y promotora de instalaciones solares, en la que reestructuró la compañía tecnológica, industrial y comercialmente. También ha sido Presidente y Consejero Delegado de Bergé Lift, grupo de empresas dedicadas a la importación, distribución, alquiler y mantenimiento de equipos de manutención. Es miembro del Comité de Inversión de Arta Capital.

Número total de consejeros ejecutivos 1

% sobre el total del consejo 7,14

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON VÍCTOR URRUTIA VALLEJO	ASÚA INVERSIONES, S.L.	Doctor en Ciencias Económicas por la Universidad Complutense de Madrid y Licenciado en Derecho por la Universidad de Oviedo. Habla inglés, francés y alemán. Actualmente es Presidente de Compañía Vinícola del Norte de España, S.A. (CVNE), miembro de la Comisión Ejecutiva y miembro del Instituto de Empresa Familiar, Administrador Único de Asúa Inversiones, S.L. y Vicepresidente de OCIBAR, S.A. Anteriormente ostentaba el cargo de Consejero de Firestone Hispania, Consejero de IBM España, Presidente de Begano, Consejero de Asturbega y Norbega, Vicepresidente de IBERDROLA, S.A., Consejero de Barclays Bank, S.A.E., Consejero y miembro del comité ejecutivo de Vocento y Prensa Española y Presidente de CASBEGA, S.A, y Consejero de Coca-Cola Iberian Partners.
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	RETOS OPERATIVOS XXI, S.L.	Es ingeniero técnico por la Escuela Técnica Superior de Ingeniería de Bilbao, graduado en Control Numérico por Wandsdorf (Alemania) y Máster en Ingeniería Micro-Mecánica por Besançon (Francia). Hasta 1995 desempeñó el cargo de Presidente de Gamesa Corporación Tecnológica, compañía de la que fue fundador en el año 1976, y en la que hasta 2017 también ocupó los cargos de Vicepresidente del Consejo de Administración, Vocal de la Comisión Ejecutiva Delegada y Vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Ha sido Consejero de Iberdrola (1993-2010), compañía en la que ha ocupado los cargos de Vocal de la Comisión de Auditoría (1999-2001), Vocal de la Comisión Ejecutiva (2002-2010), Vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (2004-2010) y ha sido, asimismo, Vicepresidente del Consejo de Administración (2006-2010). Fundó Corporación Eólica Cesa, de la que fue Presidente hasta el 2006. Ha sido Presidente de Guascor, grupo especializado en cogeneración y tecnología de desimpacto ambiental, Consejero de Gestora de Proyectos y Contratos, empresa de la que fue cofundador, Consejero de GRL Aceite y Presidente de Viña Izadi. Fue Presidente de Foresta Capital (2002-2009), empresa dedicada a la producción de bosques nobles (nogal negro y cerezo negro) y al desarrollo de cultivos energéticos desde 2006 con clones propios. Actualmente es Presidente de ARTEVINO.
RETOS OPERATIVOS XXI, S.L.	RETOS OPERATIVOS XXI, S.L.	Óscar Arregui Abendivar es la persona física representante del consejero dominical de Ence, RETOS OPERATIVOS, XXI, S.L. Es ingeniero industrial (especialidad eléctrica) por la Escuela Técnica Superior de Ingeniería de Bilbao. Master en Business Administration (MBA) por IESE Business

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		School. Ha desempeñado diversos puestos de responsabilidad dentro del Grupo Guascor, tanto en el ámbito de la investigación y desarrollo como en su expansión en el mercado norteamericano. Actualmente es director de Cermanca XXI,S.L., FIPLAN XXI, S.L. y consejero vocal de Turina 2000, S.L.
TURINA 2000, S.L.	RETOS OPERATIVOS XXI, S.L.	Gorka Arregui es representante persona física del consejero dominical de Ence, TURINA 2000, S.L. Licenciado en Derecho, ha ocupado puestos de responsabilidad en compañías del sector de las inversiones industriales, energético, agroalimentario y forestal, entre otros. En la actualidad, es miembro del Consejo de Administración de compañías pertenecientes a dichos sectores, tales como Foresta, Ciresco S.A., Gopisa, S.A. o Investigación y Desarrollo Agrario, S.A.
DON JOSÉ IGNACIO COMENGE SÁNCHEZ-REAL	MENDIBEA 2002, S.L.	José Ignacio Comenge Sánchez-Real ha ejercido diversos cargos en el Banco Hispano Americano entre 1973 a 1983 como Subdirector del Departamento de Comercio Exterior y Director de Grandes Empresas. De 1984 a 2002 ejerció los siguientes cargos en MUTUA MADRILEÑA AUTOMOVILISTA:Consejero Responsable Área Financiera y Vicepresidente del Consejo de Administración. Actualmente ejerce el cargo de Presidente en la entidad Ball Beverage Can Iberica, S.L. y el de Consejero en las entidades, COCA-COLA EUROPEAN PARTNERS, plc; EBRO FOODS S.A.; BARBOSA & ALMEIDA, S.A., AZORA EUROPA I, SA, Compañía Vinícola del Norte de España, S.A. y OLIVE PARTNERS, S.A. (en estas dos últimas, el consejero es MENDIBEA 2002, S.L.)

Número total de consejeros dominicales	5
% sobre el total del consejo	35,71

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA IRENE HERNÁNDEZ ÁLVAREZ	Es licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por ICADE. Es Premio Extraordinario de Fin de Carrera, Segundo Premio Nacional de Economía y recibió el VI Premio Carlos Cubillo Valverde en 1988. Comenzó su carrera profesional en JP Morgan, en el área de banca de inversión, donde trabajó entre 1987 y 2001 en Madrid y Nueva York, siendo responsable de importantes operaciones de renta fija y variable en los mercados nacionales e internacionales. Ha desarrollado una destacada carrera en el asesoramiento financiero a empresas familiares e inversores financieros. Es socia fundadora de Impulsa Capital, empresa dedicada al asesoramiento financiero corporativo y Asesor Registrado de BME Growth. En la actualidad es consejera

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	independiente de Saint Croix Holding Immobilier SOCIMI, S.A. y consejera independiente de Elecnor, S.A., y Presidente de la Comisión de Auditoría de ambas sociedades.
DOÑA ISABEL TOCINO BISCAROLASAGA	Es Doctora en Derecho cum laude por la Universidad Complutense de Madrid, en donde ha sido Profesora Titular de Derecho Civil. Ha realizado los Programas de Alta Dirección de Empresas en el IESE (año 1994) y Harvard Business School (2004). Está en posesión de la Gran Cruz de la Orden de Carlos III y de la Cruz de San Raimundo de Peñafort. Del 2006-2018, ha sido Consejera Independiente del Grupo SANTANDER, donde fue miembro de la Comisión Ejecutiva, Comisión de Auditoria y Comisión de Riesgos. También ha sido Consejera del Consejo de Estado (2008-2019) y miembro del Advisory Board de AMUNDI (2014-2019). Ministra de Medio Ambiente (1996-2000), fue también Presidenta para España y Portugal y Vicepresidenta para Europa de Siebel Systems (2002-2006) (hoy ORACLE) Diputada del Congreso de España (1986-2002), fue Presidenta de la Comisión de Asuntos Exteriores y anteriormente Presidenta de la Comisión de Asuntos Europeos en el Congreso de los Diputados. Como Ministra de Medio Ambiente (1996-2000) participó activamente en la negociación del Protocolo de Kyoto, y promovió iniciativas legislativas de calado en materia de residuos, aguas y recursos hidrológicos y parques nacionales. Con anterioridad, trabajó 7 años en la Asesoría Jurídica de la Junta de Energía Nuclear (1971-1978), hoy CIEMAT, formando parte del Grupo de Expertos Jurídicos Gubernamentales de la Agencia Europea de la Energía, de la OCDE (en París). Es Miembro de la Sociedad Internacional de Derecho Nuclear (INLA), y de la Sociedad Nuclear Española (SNE), así como del Instituto da electricidade de Minas Gerais en Portoalegre (Brasil). Fue Vicepresidenta de la Asociación Internacional de Mujeres Juristas. Ex Presidenta y actualmente Vicepresidenta del Consejo Federal del Movimiento Europeo y Miembro Numerario de la Real Academia de Doctores. Ha publicado el libro "Aspectos Legales del Riesgo y Daño de las Centrales Nucleares" así como diversas colaboraciones sobre Energía Nuclear y Medio Ambiente, y en el ámbito de la Responsabilidad Civil, en revistas especializadas nacionales y extranjeras. En la actualidad es Consejera y vicepresidenta de SANTANDER España, donde Preside la Comisión de Retribuciones y es miembro de la Comisión Permanente y de la Comisión de Nombramientos y Banca Responsable. Asimismo, es Consejera Independiente de ENAGÁS, siendo Presidenta de su Comisión de Auditoria.
DOÑA AMAIA GOROSTIZA TELLERÍA	La Sra. Gorostiza ha realizado estudios de Empresariales en la escuela de Altos Estudios Empresariales de la Universidad del País Vasco. Comenzó su carrera profesional en Industrias Amaia Tellería, llegando a ser Directora Financiera y Administrativa y miembro del consejo de administración. Asimismo, en el ámbito financiero, ha sido consejera e interventora en el consejo de APD-Norte y consejera y miembro de la Comisión Económica de Elkargi (sociedad de garantía recíproca). Es socia fundadora y Presidenta de Geo Management, sociedad dedicada al asesoramiento empresarial y de inversiones, y de Geo Ingerobotica, dedicada a servicios de ingeniería y automatizaciones industriales. En la actualidad es consejera independiente, miembro de la Comisión de Auditoría y miembro de la Comisión de RSC de Dominion, dedicada a soluciones de tecnología e innovación y Presidenta del consejo de Sociedad Deportiva EIBAR.
DOÑA ROSA MARÍA GARCÍA PIÑEIRO	Es ingeniera industrial por la Universidad de Vigo y cuenta, asimismo, con un master en dirección y administración de empresas por la Universidad de Ginebra así como con un master de ingeniería de medioambiente por la Escuela de Organización Industrial. Posee una extensa experiencia en el sector industrial, destacando su foco en medioambiente y sostenibilidad y

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	su visión internacional. Ha desarrollado su carrera profesional en Alcoa, donde ha ocupado posiciones como ingeniera de medioambiente, auditora interna de medioambiente, seguridad y salud laboral, Directora de Seguridad y Salud Laboral, Directora de Asuntos Gubernamentales y Sostenibilidad para Europa y Presidenta de Alcoa Inespal, S.L. en España. En la actualidad es Vicepresidenta de Sostenibilidad de Grupo Alcoa y Presidenta de la Fundación Alcoa. Asimismo, es consejera independiente en el consejo de administración de Acerinox, S.A.
DON JOSE CARLOS DEL ÁLAMO JIMÉNEZ	Es Ingeniero de Montes por la Universidad Politécnica de Madrid y diplomado en el Curso de Directivos ESADE y realizó dos cursos de doctorado en la Escuela Técnica Superior de Ingenieros de Montes. Es también profesor del Máster de Eficiencia Energética y Cambio Climático en el Instituto Universitario de Ciencias Medioambientales, de la Universidad Complutense de Madrid, profesor del Máster en Ingeniería de Proyecto Medioambiental en la Universidad Politécnica de Madrid y profesor del curso superior en la Fundación Carolina de Políticas e Instrumentos de Gestión Forestal, así como profesor en la Universidad San Pablo CEU y otras instituciones académicas. Ha ocupado puestos de gran responsabilidad en el gobierno central, Director General de Conservación de la Naturaleza (Ministerio de Medio Ambiente), y en la Comunidad Autónoma de Galicia, donde fue Consejero de Medio Ambiente desde 1997 a 2003 y Director General de Montes y Medio Natural desde 1990 a 1996. También fue vicepresidente del Organismo de Parques Nacionales, presidente del Parque Nacional de Islas Atlánticas, miembro del Consejo Asesor Medioambiental del Ministerio de Medio Ambiente y presidente del Consejo de Medio Ambiente de Galicia, Presidente de la Unión Profesional de Asociación de Ingenieros(UPCI) y Presidente-Decano del Colegio y Asociación de Ingenieros de Montes Es Presidente del Instituto de la Ingeniería de España, vocal del Consejo de la Red de Parques Nacionales del MAPAMA, Patrono del patronato del Parque Nacional de la Sierra de Guadarrama, Secretario del Foro "Bosques y Cambio Climático", Presidente del "Foro Medioambiental para el Progreso Económico y Social" y Vocal del Consejo de Medio Ambiente de Castilla y León y de la Comunidad de Madrid. Actualmente es Vicepresidente del Grupo TYPSA y Presidente de TYPSA Estadística y Servicios.
	Número total de consejeros independientes 5

Número total de consejeros independientes	5
% sobre el total del consejo	35,71

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
DON FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNÁNDEZ	D. Fernando Abril-Martorell mantiene una participación minoritaria en Foresta Capital, S.L., sociedad en la que también participa, indirectamente, D. Juan Luis Arregui Ciarsolo, quien controla el 100% de RETOS OPERATIVOS XXI S.L. Asimismo, cumplió 12 años como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad.	RETOS OPERATIVOS XXI, S.L.	Licenciado en Derecho y Administración de Empresas por ICADE (Madrid), es Presidente de Indra desde enero de 2015. Ha desarrollado su actividad en diferentes empresas y entidades financieras. Entre 2011 y 2014 ha sido Consejero Delegado del Grupo Prisa. Entre el año 2005 y 2011 fue CEO de Credit Suisse en España y Portugal. Fue Consejero Delegado del Grupo Telefónica entre los años 2000 a 2003 y, previamente, Director Financiero entre 1997 y 2000. Comenzó su carrera en JP Morgan donde estuvo durante 10 años entre 1987 y 1997 en las oficinas de Madrid, Nueva York y Londres. Actualmente es Presidente ejecutivo de Indra y consejero de la sociedad noruega Adevinta, S.A.
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	D. Javier Echenique pasó a ser consejero externo por la disminución de la participación de Alcor Holding en el capital de la sociedad. Cuando	NO APLICA	Licenciado en Ciencias Económicas y Actuariales, ha sido Consejero y Director General de Allianz-Ercos y

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
	Alcor Holding S.A. transmitió su participación, habían transcurrido más de 12 años consecutivos como consejero, por lo que no podía ser considerado independiente.		Director General del Grupo BBVA, así como miembro del Consejo de Administración de Telefónica Móviles, S.A., Telefónica Móviles México, Sevillana Electricidad, S.A., Acesa, Hidroeléctrica del Cantábrico, Metrovacesa, Corporación Patricio Echevarría, Corporación IBV, Grupo BBVA Seguros, Uralita, Abertis Infraestructuras, S.A., Banco Guipuzcoano, S.A. del que fue Presidente y Celistics. Actualmente es Vicepresidente del Banco Sabadell, y Consejero de ACS Actividades de Construcción y Servicios, ACS Servicios, Comunicaciones y Energía y Telefónica, S.A., Telefonica Audiovisual Digital, S.L.U., Telefónica Móviles Mexico S.A. de C.V. También es delegado del Consejo de Telefónica en el País Vasco, asesor de Calcinor, S.A., patrono de la Fundación Novia Salcedo y consejero de la Deusto Business School, miembro de Mckinsey Advisory Council.
DON JOSE GUILLERMO ZUBIA GUINEA	D. José Guillermo Zubía Guinea cumplió 12 años como consejero independiente, motivo por el cual su categoría legal cambia a "otro consejero externo"	ENCE ENERGÍA Y CELULOSA, S.A.	Es licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid. Realizó estudios de Economía en dicha Universidad y Fiscalidad en el Centro de Estudios Económicos y Tributarios. Ha sido empresario, consultor y consejero en diversas empresas. Fue secretario general del Sindicato Empresarial Alavés (SEA) de 1979 a 1995. Fue secretario general de la Confederación de Empresarios

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos		Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
				Vascos (Confebask) desde octubre de 1995 a marzo de 2011. Ha sido miembro de las Juntas Directivas u Órganos de Gobierno de las principales Instituciones Socio Económicas del País Vasco: entre otras de la Sociedad para la Promoción y Reconversión Industrial, de los Consejos Económico y Social y de Relaciones Laborales. Ha sido miembro del Consejo Económico y Social de España y de sus Comisiones de Economía y de Relaciones Laborales. Asimismo, ha sido miembro de la Comisión Permanente de la Escuela Andaluza de Economía y ha participado en diversos cursos y conferencias en la Universidad Internacional Menéndez Pelayo, los cursos de verano de El Escorial y la universidad de verano de la Universidad de País Vasco.
Número total de otros consejeros externos 3

% sobre el total del consejo	21,43

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales					0,00	0,00	0,00	0,00
Independientes	4	4	2	1	28,57	28,57	14,29	7,69
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	4	4	2	1	28,57	28,57	14,29	7,69

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
• [ √ ] Sí
• [ ] No
• [ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

En relación con la diversidad de género en el Consejo, el artículo 17.2 d) del Reglamento del Consejo de Administración señala que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones establece un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo, elabora orientaciones sobre cómo alcanzarlo y vela por que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar nuevos consejeros, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación por razón de género.

La Política de Selección de consejeros y de diversidad en la composición del Consejo incorpora expresamente los aspectos de diversidad que específicamente menciona el artículo 540.4.c) subapartado 6º de la LSC, así como la versión más actualizada de las recomendaciones 14 y 15 del Código de Buen Gobierno, estableciendo que:

• Por medio de esta política -pública, concreta y verificable- se favorece una composición adecuada del consejo de administración y se asegura que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración, favoreciendo al mismo tiempo la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género.

• La comisión de nombramientos y retribuciones y el consejo de administración velarán porque los procedimientos de selección de los miembros del consejo y de sus comisiones favorezcan la diversidad respecto a cuestiones, como la edad, el género, la discapacidad o la formación y experiencia profesionales y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

• En este sentido, se procurará que en el año 2022 el número de consejeras represente, al menos, el 40% del total de miembros del consejo, y la adopción de medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

El compromiso de Ence con el objetivo de diversidad de género se ha hecho evidente en los dos últimos años, en los que la representación de mujeres en el Consejo ha ascendido del 7% en 2017 al 29% en 2020. En esta línea, se prevé que en 2021 supere el 30%, lo que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones procurará mediante la propuesta a la Junta General del nombramiento de una consejera independiente.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

Como se ha indicado en el Apartado C.1.5, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha velado por que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar nuevos consejeros, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación por razón de género.

En este sentido, en el ejercicio 2020 la Comisión de Nombramientos y Retribuciones puso en marcha un procedimiento específico de selección de consejera independiente con el auxilio de un asesor externo, a fin de proponer su nombramiento a la Junta General de 2021. Como resultado de dicho proceso la Comisión ha sometido una propuesta de nombramiento de una consejera independiente.

Con todo ello, la Sociedad muestra su compromiso de promover el aumento de la presencia de mujeres consejeras en el consejo de administración, cuya representación se ha elevado en 2020 al 29% del Consejo y se prevé que en 2021 exceda el 30%.

En este sentido, cabe destacar que en la categoría de consejeros independientes, en la que la competencia de propuesta de nombramiento de consejeros por parte de la Comisión es plena, el porcentaje de mujeres es del 80% (4 consejeras de 5 independientes).

Asimismo, en 2020 se ha actualizado la Política de Selección de consejeros y diversidad en la composición del Consejo para, entre otras cuestiones, prever expresamente que la Sociedad procurará la adopción de medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas, en el sentido de la recomendación 14 del Código de Buen Gobierno.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

No aplica

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha verificado el grado de cumplimiento de la política de selección de consejeros vigente y la ha puesto en práctica, tal y como se ha descrito en los anteriores apartados C.1.5 y C.1.6.

Por lo que respecta al nombramiento de nuevas consejeras, la Comisión ha reiterado su compromiso con el cumplimiento de los objetivos marcados, que han sido expuestos en los apartados C.1.5 y C.1.6 anteriores, los cuales se han materializado de forma efectiva en 2020 en el desarrollo de un proceso de selección de una consejera independiente y en la actualización de la Política de Selección de consejeros y de diversidad en la composición del Consejo.

Como resultado, el número de consejeras en 2020 representa el 29% del total de miembros del consejo de administración y se prevé que en 2021 exceda del 30%.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ]	Sí

• [ √ ] No
• C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
IGNACIO DE COLMENARES BRUNET	TODAS LAS FACULTADES, SALVO LAS INDELEGABLES POR LEY, ESTATUTOS Y REGLAMENTO DEL CONSEJO
Comisión Ejecutiva	TODAS LAS FACULTADES, SALVO LAS INDELEGABLES POR LEY, ESTATUTOS Y REGLAMENTO DEL CONSEJO

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON IGNACIO DE COLMENARES BRUNET	Maderas Aserradas del Litoral, S.A.	Presidente directorio	SI
DON IGNACIO DE COLMENARES BRUNET	LAS PLEYADES, S.A.	Presidente directorio	SI
DON IGNACIO DE COLMENARES BRUNET	LOMA SERRANA, S.A.	Presidente directorio	SI
DON IGNACIO DE COLMENARES BRUNET	SIERRAS CALMAS, S.A.	Presidente directorio	SI
DON IGNACIO DE COLMENARES BRUNET	LAS PLEYADES URUGUAY, S.A.	Presidente directorio	SI
DON IGNACIO DE COLMENARES BRUNET	LIPTOFLOR S.A.	Representante administrador único	SI
DON IGNACIO DE COLMENARES BRUNET	SILVASUR AGROFORESTAL, S.A.U.	Administrador solidario	SI
DON IGNACIO DE COLMENARES BRUNET	CELULOSA ENERGÍA, S.A.U.	Representante administrador único	SI

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON IGNACIO DE COLMENARES BRUNET	IBERSILVA, S.A.U.	Representante administrador único	SI
DON IGNACIO DE	ENCE INVESTIGACIÓN Y	Representante	SI
COLMENARES BRUNET	DESARROLLO, S.A.U.	administrador único
DON IGNACIO DE	CELULOSAS DE ASTURIAS,	Representante	SI
COLMENARES BRUNET	S.A.U.	administrador único
DON IGNACIO DE COLMENARES BRUNET	ENCE ENERGÍA, S.L.U.	Presidente del Consejo de Administración	NO
DON IGNACIO DE	ENCE ENERGÍA HUELVA,	Representante	SI
COLMENARES BRUNET	S.L.U.	administrador único
DON IGNACIO DE	SOSTENIBILIDAD Y	Representante	SI
COLMENARES BRUNET	ECONOMÍA CIRCULAR, S.L.U.	administrador único
DON IGNACIO DE	ENCE ENERGÍA	Representante	SI
COLMENARES BRUNET	EXTREMADURA, S.L.U.	administrador único
DON IGNACIO DE	ENCE ENERGÍA CASTILLA Y	Representante	SI
COLMENARES BRUNET	LEÓN DOS, S.L.U.	administrador único
DON IGNACIO DE	ENCE ENERGÍA	Representante	SI
COLMENARES BRUNET	EXTREMADURA DOS, S.L.U.	administrador único
DON IGNACIO DE	ENCE ENERGÍA HUELVA	Representante	SI
COLMENARES BRUNET	DOS, S.L.U.	administrador único
DON IGNACIO DE	ENCE ENERGÍA CASTILLA Y	Representante	SI
COLMENARES BRUNET	LEÓN, S.L.U.	administrador único
DON IGNACIO DE	ENCE ENERGÍA	Representante	SI
COLMENARES BRUNET	PUERTOLLANO, S.L.U.	administrador único
DON IGNACIO DE COLMENARES BRUNET	ENCE ENERGÍA ESTE, S.L.U.	Representante administrador único	SI
DON IGNACIO DE COLMENARES BRUNET	ENCE ENERGÍA PAMI, S.L.U.	Representante administrador único	SI
DON IGNACIO DE	Fuerzas Energéticas del Sur	Representante	SI
COLMENARES BRUNET	de Europa XXIX, S.L.U.	administrador único
DON IGNACIO DE	ENCE SERVICIOS	Representante	SI
COLMENARES BRUNET	CORPORATIVOS, S.L.U.	administrador único
DON IGNACIO DE	ENCE ENERGÍA LA LOMA 2,	Representante	SI
COLMENARES BRUNET	S.L.U.	administrador único
DON IGNACIO DE COLMENARES BRUNET	ENCE SOLAR 2, S.L.U.	Representante administrador único	SI

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados regulados distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
DOÑA IRENE HERNÁNDEZ ÁLVAREZ	ELECNOR, S.A.	CONSEJERO
DOÑA IRENE HERNÁNDEZ ÁLVAREZ	Saint Croix Holding Immobilier SOCIMI, S.A.	CONSEJERO
DON FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNÁNDEZ	ADEVINTA, S.A.	CONSEJERO
DON FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNÁNDEZ	INDRA SISTEMAS, S.A.	PRESIDENTE
DOÑA ISABEL TOCINO BISCAROLASAGA	ENAGAS, S.A.	CONSEJERO
DOÑA AMAIA GOROSTIZA TELLERÍA	DOMINION, S.A.	CONSEJERO
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	BANCO SABADELL, S.A.	VICEPRESIDENTE
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A.	CONSEJERO
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	TELEFONICA, S.A.	VICEPRESIDENTE
DOÑA ROSA MARÍA GARCÍA PIÑEIRO	ACERINOX, S.A.	CONSEJERO
RETOS OPERATIVOS XXI, S.L.	CARTERA INDUSTRIAL REA, S.A.	CONSEJERO
DON JOSÉ IGNACIO COMENGE SÁNCHEZ-REAL	EBRO FOODS, S.A.	CONSEJERO
DON JOSÉ IGNACIO COMENGE SÁNCHEZ-REAL	Coca-Cola European Partners, plc	CONSEJERO

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ] [ ] Sí No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

El artículo 37.2 del Reglamento del Consejo de Administración establece que el número máximo de consejos de otras sociedades cotizadas de los que los consejeros de la Sociedad pueden formar parte no deberá exceder de 3 en el caso de los consejeros ejecutivos y 5 en el caso de los consejeros no ejecutivos. A estos efectos, se computarán como un solo consejo todos los consejos de sociedades que formen parte de un mismo Grupo.

Con carácter excepcional y a la vista de las circunstancias personales y profesionales concurrentes, el Consejo, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá autorizar de forma individual que se supere el límite establecido en el párrafo anterior cuando aprecie que ello no limita o compromete la dedicación del consejero afectado.

En caso de producirse, se dará cuenta de esta autorización en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	2.992
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)	1.303
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)	72

La remuneración indicada incluye la remuneración fija de los consejeros en su condición de tales y la remuneración fija y variable devengada por el Consejero Delegado en virtud de su contrato de arrendamiento de servicios y la Política de Remuneraciones, cuyo desglose completo se recoge en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2020.

Tal y como dispone el artículo 42.3 de los Estatutos, dicha remuneración por el desempeño de funciones ejecutivas es compatible e independiente de la que perciben los consejeros por su condición de tales. El límite máximo de la remuneración de los consejeros por el desempeño de las funciones no ejecutivas fue fijado por la Junta General de Accionistas de 22 de marzo de 2018 en 1.900.000 euros anuales y la devengada en el ejercicio 2020 ascendió a 1.619.435 euros.

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON FELIPE TORROBA MAESTRONI	Director General de Operaciones Plantas Independientes de Energía
DON MODESTO SAIZ SUAREZ	Director Comercial
DON ALFREDO AVELLO DE LA PEÑA	Director General de Finanzas, Desarrollo Corporativo y Patrimonio Forestal
DOÑA MARIA JOSE ZUERAS SALUDAS	Directora General de Capital Humano
DOÑA REYES CEREZO RODRÍGUEZ SEDANO	Secretaria General y Directora General de Sostenibilidad
DON ÁLVARO EZA BERNAOLA	Director General de Cadena de Suministro
DON ÁNGEL JOSÉ MOSQUERA LÓPEZ LEYTON	Director de Auditoría Interna
DON JORDI AGUILÓ JUBIERRE	Director General de Celulosa
DON LUIS CARLOS MARTÍNEZ MARTÍN	Director General de Comunicación y Relaciones Institucionales
DON FAUSTINO MARTÍNEZ RODRÍGUEZ	Director General de Seguridad, Salud y Medio Ambiente
	DON FERNANDO GONZÁLEZ PALACIOS Director de Planificación y Control de Gestión

Número de mujeres en la alta dirección
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	3.618

El 23 de octubre de 2020 D. Álvaro Eza Bernaola causa baja de la compañía

El 15 de mayo de 2020 D. Luis Carlos Martínez Martín causa baja de la compañía

El 30 de noviembre de 2020 D. Faustino Martínez Rodríguez sale del Comité de Dirección de la compañía

El dato de 3.618 miles de euros de remuneración total indicado en el cuadro, incluye la remuneración fija y variable de la alta dirección 2020. Adicionalmente, en 2020 se han abonado conceptos indemnizatorios por importe de 844 miles de euros.

El porcentaje de mujeres del comité de dirección se calcula atendiendo al número de miembros de dicho comité a 31 de diciembre de 2020.

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Descripción modificaciones

Se puede consultar el detalle de las modificaciones del Reglamento del Consejo en el siguiente enlace de la página web corporativa:

https://ence.es/inversores/gobierno-corporativo/juntas-de-accionistas-ence/

El texto refundido del Reglamento del Consejo, comunicado a la CNMV el 22 de diciembre de 2020 se ha presentado en el Registro Mercantil, y se encuentra pendiente de inscripción.

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

El marco normativo interno de referencia al respecto está formado por los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo de Administración y la Política de Selección de consejeros y de diversidad en la composición del Consejo, aprobada por el Consejo de administración el 4 de febrero de 2016 y modificada el 27 de noviembre de 2018 para adaptarla a la Ley 11/2018 de información no financiera y diversidad y el 24 de noviembre de 2020 para adaptarla a la última revisión del Código de Buen Gobierno (recomendaciones 14 y 15). Asimismo, en el mes de abril de 2020 el consejo aprobó la matriz de competencias de los consejeros.

Corresponde a la Junta General la competencia para nombrar y separar a los consejeros (artículo 39.1 de los Estatutos Sociales). Por su parte, el Consejo de Administración podrá cubrir las vacantes que se produzcan por el procedimiento de cooptación con carácter interino hasta la reunión de la primera Junta General que se celebre (artículo 40 de los Estatutos Sociales).

En todo caso, las propuestas de nombramiento de consejeros que el Consejo (o la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en caso de consejeros independientes) someta a la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte el Consejo en virtud de las facultades de cooptación que tiene atribuidas legalmente, deberán ir precedidas del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Cuando el Consejo se aparte de las recomendaciones de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en acta de sus razones (artículo 20.5 del Reglamento del Consejo).

El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones procurarán que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación a aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente (artículo 21.1 del Reglamento del Consejo).

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones no podrá proponer o designar para cubrir un puesto de consejero independiente a personas cuya situación o cuyas relaciones presentes o pasadas con la Sociedad puedan mermar su independencia (artículo 21.2 del Reglamento del Consejo).

De acuerdo con el artículo 8.1 del Reglamento del Consejo, éste procurará que en la composición del órgano los consejeros externos o no ejecutivos representen una amplia mayoría sobre los consejeros ejecutivos y que, en general, las diferentes categorías de consejeros resulten adecuadas, en su proporción y características, a las mejores prácticas de gobierno corporativo.

El artículo 8.2 del Reglamento del Consejo establece que, con el fin de establecer un equilibrio razonable entre los consejeros dominicales y los consejeros independientes, el Consejo atenderá a la estructura de propiedad de la Sociedad, de manera que la relación entre una y otra clase de consejeros refleje la relación entre el capital estable y el capital flotante.

De acuerdo con el artículo 40 de los Estatutos Sociales, la duración del cargo de consejero será de 3 años y podrán ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración.

Conforme al artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración, las propuestas de reelección de consejeros se ajustarán a lo previsto para su nombramiento.

De conformidad con lo previsto en el artículo 24.1 del Reglamento del Consejo, los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General o el Consejo de Administración en uso de las atribuciones que tienen conferidas legal, estatutaria o reglamentariamente.

Asimismo, el Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo que concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (artículo 24.4 del Reglamento del Consejo).

También podrá proponerse el cese de un consejero independiente de resultas de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que conlleven un cambio en la estructura de capital de la Sociedad, en la medida que resulte preciso para establecer un equilibrio razonable entre los consejeros dominicales y los consejeros independientes en función de la relación entre el capital estable y el capital flotante de la Sociedad (artículo 24.4 del Reglamento del Consejo).

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

El consultor externo Deloitte ha auxiliado al Consejo de Administración en la evaluación anual de su actividad correspondiente a 2020, sin que dicha evaluación haya originado cambios importantes en su organización interna ni sobre los procedimientos aplicables.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

En virtud del artículo 19 bis del Reglamento del Consejo de Administración, éste deberá evaluar una vez al año, y adoptará, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo de Administración;

b) el funcionamiento y la composición de las comisiones;

c) la diversidad en la composición y competencias del Consejo de Administración;

d) el desempeño del Presidente del Consejo de Administración y del consejero delegado teniendo en cuenta, en su caso, la evaluación realizada por el Consejero Coordinador o por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones;

e) el desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas

Comisiones del Consejo de Administración.

El proceso de evaluación llevado a cabo en 2020 se ha realizado sobre la base de las entrevistas realizadas por el asesor externo con cada uno de los consejeros, que han cubierto los aspectos necesarios relacionados con la diversidad en la composición y competencias del Consejo de administración, del funcionamiento y la composición de sus Comisiones, del desempeño del Presidente del Consejo de administración y primer ejecutivo de la Sociedad, de su Secretario, así como del resto de los miembros del Consejo y del desempeño de los presidentes de las Comisiones. Asimismo, el asesor externo ha analizado la normativa y otra documentación interna de la Sociedad para llevar a cabo la evaluación.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

En 2020 la evaluación ha sido auxiliada por la consultora Deloitte.

Las relaciones de negocio mantenidas durante dicho ejercicio han sido las siguientes:

a) Apoyo en la externalización de determinados procesos

b) Asesoramiento fiscal y financiero

c) Diagnóstico e implantación del nuevo modelo operativo del área de suministros

d) Diseño de una aplicación para la gestión de la convocatoria del Plan Social de Pontevedra

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

De acuerdo con el artículo 24.3 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar, si éste lo considera conveniente, su dimisión en los siguientes casos:

a) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición aplicables;

b) cuando resulten gravemente amonestados por el Comité de Auditoría por haber infringido sus obligaciones como consejeros;

c) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo gravemente los intereses de la sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados; o

d) cuando, tratándose de consejeros dominicales, el accionista al que representen o que hubiera propuesto su nombramiento transmita íntegramente su participación accionarial, o rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción proporcional del número de sus consejeros dominicales.

Por su parte, el artículo 24.5 del Reglamento establece que los Consejeros deberán informar al consejo de administración y, en su caso, dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas anteriormente, examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. De ello se informará en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que se dejará constancia en acta.

Dicho apartado 5 del artículo 24 ha sido introducido en el Reglamento con su última modificación del 22 de diciembre de 2020, para adaptar su redacción a la última revisión del Código de Buen Gobierno.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

En su caso, describa las diferencias.

Descripción de las diferencias

De acuerdo con el artículo 24.2 del Reglamento del Consejo, para la reelección como consejero ejecutivo de aquellos consejeros que alcancen la edad de 65 años, se exige el voto favorable de, al menos, dos tercios de los consejeros presentes o representados.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Descripción de los requisitos

De acuerdo con el artículo 10.1 del Reglamento del Consejo el cargo de Presidente del Consejo de Administración podrá recaer en un consejero ejecutivo. En este caso, su designación requerirá el voto favorable de las dos terceras partes de los miembros del Consejo.

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

	Edad límite
Presidente	N.A.
Consejero delegado	N.A.
Consejero	N.A.

De acuerdo con el artículo 24.2 del Reglamento del Consejo, respecto de los consejeros ejecutivos que alcancen la edad de 65 años, el consejo de administración, por mayoría de dos tercios, podrá aprobar su reelección como tales con carácter anual, hasta que alcancen la edad de 70 años.

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

De acuerdo con lo previsto en los Estatutos (artículo 46), la representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Consejo, no pudiendo ostentar cada consejero más de tres representaciones, con excepción del Presidente, que no tendrá ese límite, aunque no podrá representar a la mayoría del Consejo.

El Reglamento del Consejo (artículo 19.1 párrafo 2º) prevé que los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo y, cuando no puedan hacerlo personalmente, cuando se trate de un consejero no ejecutivo, solo podrá conferirse su representación a otro consejero no ejecutivo. La representación se conferirá con las instrucciones que procedan en función de la concreción de las materias que se prevea someter a debate en el Consejo.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	16
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	2

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de Comisión de Nombramientos y Retribuciones	7
Número de reuniones de Comisión de Sostenibilidad	6
Número de reuniones de Comisión Ejecutiva	9
Número de reuniones de Comité de Auditoría	8

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	16
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	95,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	16
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

Los datos de asistencia presencial individualizada de los consejeros a las sesiones del Consejo de Administración son las siguientes: Ignacio Colmenares 100%; Juan Luis Arregui 75%; RETOS OPERATIVOS XXI (Oscar Arregui) 100%; TURINA 2000 (Gorka Arregui) 100%; LA FUENTE SALADA (Ignacio Comenge) 100%; Fernando Abril-Martorell 94%; Victor Urrutia 75%; Javier Echenique 94%; Carlos del Álamo 100%; Isabel Tocino 100%; Rosa García Piñeiro 100%; Irene Hernández 100%; Amaia Gorostiza 94%; José Guillermo Zubía 100%

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

• [ √ ] Sí
• [ ] No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON IGNACIO DE COLMENARES	PRESIDENTE Y
BRUNET	CONSEJERO DELEGADO

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

El Reglamento del Consejo (artículo 16.2 10) encomienda al Comité de Auditoría la función de velar por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable; vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales, la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, así como la correcta aplicación de los criterios contables, informando las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección.

Asimismo, el artículo 16.2.5) del Reglamento atribuye al Comité de Auditoría la función de supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera.

Adicionalmente, conforme a lo previsto en el artículo 16.2 7) del Reglamento, corresponde al Comité de Auditoría establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos

para su examen por el Comité, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

Asimismo, el Reglamento del Consejo (artículo 43.4) prevé que el Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente con claridad, a través del Presidente del Comité de Auditoría en la junta general, el parecer de la comisión de auditoría sobre el contenido y alcance de las salvedades del auditor, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON JOSÉ ANTONIO ESCALONA DE MOLINA

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

Conforme a lo previsto en el artículo 16.2.7) del Reglamento del Consejo, corresponde al Comité de Auditoría establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos (velando, en particular, por que la retribución del auditor de cuentas por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia), para su examen por el Comité, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

En todo caso el Comité de auditoría deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría la confirmación escrita de su independencia frente a la sociedad o sociedades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas sociedades por los citados auditores de cuentas o sociedades de auditoría, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con los dispuesto en la Ley de Auditoría de Cuentas.

Asimismo, el auditor externo deberá mantener una reunión al año con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.

Además, según el artículo 16.2.8), el Comité de Auditoría deberá emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría.

Por otro lado, el artículo 16.2.11) prevé que el Comité de Auditoría deberá servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los Auditores, evaluando los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones, mediando en los casos de discrepancias entre aquéllos y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros.

El Comité se encargará de supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa (artículo 16.2 14 del Reglamento del Consejo).

Asimismo, el Consejo se abstendrá de contratar aquellas firmas de auditoría en las que los honorarios que prevea satisfacerles, en todos los conceptos, sean superiores al diez por ciento de sus ingresos totales durante el último ejercicio (artículo 43.2 del Reglamento del Consejo). Asimismo, el Consejo de Administración informará públicamente de los honorarios globales que ha satisfecho a la firma auditora por servicios distintos de la auditoría (artículo 43.3 del Reglamento del Consejo).

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

• [ ] Sí
• [ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
  • [ √ ] Sí
  • [ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	2	1	3
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	1,33	0,86	1,18

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	10	10
	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	30,30	30,30

En el ejercicio 2021 se producirá el cambio del auditor de cuentas de la Sociedad al alcanzar el actual en 2020 el plazo máximo de 10 años.

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

De acuerdo con el artículo 26 del Reglamento del Consejo, el consejero se halla investido de las más amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la compañía, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales y para inspeccionar todas sus instalaciones. El derecho de información se extiende a las sociedades filiales, sean nacionales o extranjeras.

Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la compañía, el ejercicio de las facultades de información se canalizará a través del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración, quienes atenderán las solicitudes del consejero facilitándole directamente la información, ofreciéndole los interlocutores apropiados en el estrato de la organización que proceda o arbitrando las medidas para que pueda practicar in situ las diligencias de examen e inspección deseadas.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 10.4 del Reglamento del Consejo, el Presidente, con la colaboración del Secretario, velará por que los consejeros cuenten, previamente y con suficiente antelación, con la información necesaria para la deliberación y la adopción de acuerdos sobre los asuntos a tratar. En este sentido, en el ejercicio 2020 se ha aprobado un procedimiento interno a fin de procurar que los consejeros cuenten con la documentación necesaria con suficiente antelación.

Asimismo, con el fin de que los consejeros dispongan de la información necesaria con antelación suficiente a las sesiones del Consejo y sus Comisiones, la Sociedad ha puesto a su disposición una plataforma web en la que se les facilita la documentación con antelación suficiente correspondiente a los puntos del orden del día que se van a tratar en las reuniones, así como otra información relevante.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

Los consejeros deberán comunicar al Consejo, lo antes posible, cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como administradores de la sociedad, especialmente aquellas circunstancias que les afecten relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad y que puedan perjudicar al crédito y reputación de la compañía y, en particular, las causas penales en las que aparezcan como investigados, así como sus posteriores vicisitudes procesales. (artículo 37.3 del Reglamento del Consejo, cuya redacción se ha ajustado en el mes de diciembre a la última reforma del Código de Buen Gobierno).

Asimismo, el artículo 24.3 del Reglamento del Consejo establece que los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, entre otros, en los siguientes supuestos:

a) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición aplicables;

b) cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por haber infringido sus obligaciones como consejeros;

c) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo gravemente los intereses de la sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados; o

d) cuando, tratándose de consejeros dominicales, el accionista al que representen o que hubiera propuesto su nombramiento transmita íntegramente su participación accionarial, o rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción proporcional del número de sus consejeros dominicales.

Igualmente, en el sentido de lo indicado anteriormente, la modificación del Reglamento del Consejo aprobada el 22 de diciembre de 2020 se incluyó un apartado 5 al artículo 24 que establece que los Consejeros deberán informar al consejo de administración y, en su caso, dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas anteriormente, examinará el caso tan pronto

como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

Tanto la emisión de obligaciones de 24 de noviembre de 2017 por importe de 50 M€ y el contrato de financiación suscrito con diversas entidades financieras en el marco de la referida emisión por un importe de hasta 170 M€ ampliable en 100M€ adicionales por acuerdo entre las partes, incluyen cláusulas de cambio de control que regulan la posibilidad de que los obligacionistas requieran la amortización total de las obligaciones, más intereses y demás cantidades devengadas conforme a los Documentos de Emisión así como el repago de la financiación dispuesta.

En relación a la emisión de obligaciones de fecha 23 de febrero de 2018, por un importe de 160 M€ se prevén cláusulas de cambio de control que regulan la opción de los titulares de obligaciones a solicitar al emisor la amortización de sus obligaciones.

Por último, en la emisión de obligaciones de 8 de noviembre de 2018, por un importe de 43 M€ se incluyen cláusulas de cambio de control que regulan la posibilidad de que los obligacionistas requieran la amortización total de las obligaciones, intereses y demás cantidades devengadas conforme a los Documentos de Emisión.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	5
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Consejero delegado y niveles directivos y técnicos	•Consejero delegado: El Consejo podrá en cualquier momento revocar las facultades delegadas al Consejero. Se equiparará a este supuesto de cese la no reelección del Consejero como miembro del Consejo cuando expire su nombramiento estando vigente el Contrato. En este supuesto, el Consejero tendrá derecho a (i) un preaviso mínimo de tres meses o, en su caso, a una compensación bruta equivalente a la retribución fija íntegra del periodo de preaviso no respetado y (ii) a una indemnización de una anualidad de la retribución fija íntegra que percibiese en ese momento, y la retribución variable percibida el año inmediatamente anterior al momento del cese. Se excluye del cómputo cualquier retribución por aplicación de planes de incentivo a largo plazo. Se excluyen también el preaviso y la indemnización mencionadas si el cese del Consejero se produce por la comisión de infracciones legales, contractuales, estatutarias o del resto de normativa societaria aplicable. Si, vigente el Contrato, se produce un cambio significativo en el control de la Sociedad, tal y como éste se define en el Contrato, el Consejero podrá presentar su renuncia, con derecho a percibir una suma equivalente a dos

Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
	anualidades de la Retribución Fija Integra que percibiese en ese
	momento más la Retribución Variable percibida los dos años
	anteriores. El pago de la indemnización correspondiente no se
	abonará al Consejero Delegado hasta que la sociedad compruebe,
	dentro de los tres meses siguientes al cese, que no se han producido
	infracciones o incumplimientos graves que redunden en un perjuicio
	verificable para la sociedad. • La compañía tiene suscritas cláusulas
	indemnizatorias en caso de resolución unilateral por parte de la
	empresa con tres directivos y un técnico, con los siguientes importes:
	- Contrato con un Directivo: indemnización equivalente a 45 días
	por año trabajado de su retribución fija bruta, salvo en el caso de
	despido procedente declarado firme en sentencia, laudo arbitral o
	resolución administrativa. - Contrato con un Directivo: indemnización
	equivalente a seis mensualidades de su retribución fija bruta, salvo en
	el caso de despido procedente declarado firme en sentencia, laudo
	arbitral o resolución administrativa. - Contrato con un Directivo: en
	caso de resolución unilateral por parte de la empresa durante los 24
	primeros meses de vigencia del contrato, tendrá derecho a percibir,
	en concepto de indemnización, el importe bruto equivalente a una
	anualidad de su retribución fija bruta, salvo en el caso de despido
	procedente declarado firme en sentencia, o por laudo arbitral o
	por resolución administrativa. - Contrato con un Técnico: cláusula
	indemnizatoria de 10.000 euros en el caso de despido disciplinario
	declarado o reconocido como improcedente mediante sentencia
	judicial firme, o mediante acuerdo alcanzado en conciliación judicial o
	extrajudicial ante los órganos competentes en cada caso.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?	√

Corresponde al Consejo de administración autorizar las cláusulas contractuales relativas al consejero delegado y a los miembros del Comité de Dirección, sin que autorice las cláusulas del resto de directivos o empleados.

La Junta General de Accionistas ha tenido conocimiento de las cláusulas contractuales relativas al consejero delegado y al resto de directivos o empleados a través de este informe.

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Nombre	Cargo	Categoría
DON FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNÁNDEZ	VOCAL	Otro Externo
DOÑA ISABEL TOCINO BISCAROLASAGA	VOCAL	Independiente
DOÑA AMAIA GOROSTIZA TELLERÍA	SECRETARIO	Independiente
DON JOSE CARLOS DEL ÁLAMO JIMÉNEZ	PRESIDENTE	Independiente
TURINA 2000, S.L.	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	20,00
% de consejeros independientes	60,00
% de consejeros otros externos	20,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por consejeros no ejecutivos en el número que determine el Consejo de Administración, con un mínimo de tres miembros y máximo de siete, de los cuales la mayoría deberán ser consejeros independientes.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reúne cada vez que el Consejo o su Presidente soliciten la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones y al menos 4 veces al año. En todo caso, se reúne una vez al año para preparar la información sobre las retribuciones de los consejeros que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual (artículo 17.4 del Reglamento del Consejo de Administración).

De los acuerdos adoptados en cada sesión de la Comisión se da cuenta en la siguiente sesión del Consejo de Administración y se pondrá a disposición de todos los consejeros copia de las actas de las sesiones de la comisión.

Sus funciones, consistentes entre otras en evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, proponer los nombramientos de consejeros independientes e informar los nombramientos del resto de consejeros, establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo, organizar la sucesión del Presidente, proponer el sistema retributivo de los consejeros y de la alta dirección, así como examinar el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo de la compañía y hacer las propuestas necesarias para su mejora, se relacionan en el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración.

Durante 2020, sus actuaciones más importantes en el ejercicio de sus funciones en la práctica han sido el informe favorable de la nueva Política de Remuneraciones 2020-2022, la determinación de la remuneración variable anual de la alta dirección correspondiente a 2019 y los objetivos asociados a la retribución variable anual para el 2020, el informe favorable de la Política de selección de consejeros y diversidad en la composición del Consejo, la revisión de la matriz de competencias, el informe sobre la modificación del Reglamento del Consejo, así como la revisión del informe anual de gobierno corporativo y el informe anual de remuneraciones 2019.

El detalle de las actuaciones desarrolladas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en 2020 se puede consultar en el Informe de Funcionamiento de esta Comisión disponible en la página web de la Sociedad.

Comisión de Sostenibilidad
Nombre	Cargo	Categoría
DON VÍCTOR URRUTIA VALLEJO	VOCAL	Dominical
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	VOCAL	Dominical
DON JOSE GUILLERMO ZUBIA GUINEA	PRESIDENTE	Otro Externo
DOÑA ROSA MARÍA GARCÍA PIÑEIRO	VOCAL	Independiente
DON JOSE CARLOS DEL ÁLAMO JIMÉNEZ	VOCAL	Independiente
RETOS OPERATIVOS XXI, S.L.	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	50,00
% de consejeros independientes	33,33
% de consejeros otros externos	16,67

Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.

La Comisión de Sostenibilidad se regula en el artículo 17 bis del Reglamento del Consejo, que determina que estará integrada integrada exclusivamente por consejeros no ejecutivos, nombrados por el Consejo de Administración en el número que éste determine, con un mínimo de tres y un máximo de siete miembros. Dichos miembros serán elegidos entre los consejeros de la Sociedad, teniendo en cuenta su experiencia y conocimientos en el ámbito de las competencias asignadas a la Comisión.

La Comisión de Sostenibilidad se reúne cuantas veces se considere necesario para buen desarrollo de sus funciones y, en cualquier caso, cuatro veces al año. Puede asistir a las sesiones de la Comisión, con voz pero sin voto, cualquier persona que sea requerida para ello. La Comisión informa periódicamente y siempre que lo considere oportuno de sus actuaciones al Consejo de Administración.

Sin perjuicio de otros cometidos que pueda asignarle el Consejo de Administración, la Comisión de Sostenibilidad tiene como principales funciones:

• Revisar periódicamente la política de sostenibilidad y proponer al Consejo de Administración su actualización, así como definir y actualizar cuando corresponda la estrategia de sostenibilidad de la sociedad, supervisando que se alinea con la estrategia corporativa y atiende a los aspectos materiales para los grupos de interés de la Sociedad y realizar el seguimiento y la evaluación de su grado de cumplimiento, dando cuenta de ello al Consejo de Administración según corresponda.

• Coordinar el proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia. Informar, con carácter previo a su revisión por el Comité de Auditoría y su aprobación por el Consejo de Administración, el estado anual de información no financiera (Informe Anual de Sostenibilidad). Proponer la designación del tercero independiente que deba verificar el estado de información no financiera.

• Velar por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.

• Supervisar y evaluar la estrategia de diálogo con los distintos grupos de interés, a excepción de accionistas e inversores. Conocer e impulsar la estrategia de acción social de la Sociedad y sus planes de relación con la comunidad

• Conocer las modificaciones legales significativas en materia de sostenibilidad e innovación responsable, así como las tendencias que en esta materia se vayan produciendo tales como las relacionadas con la economía circular a fin de analizarlas y, en su caso, impulsar planes de acción.

Durante 2020, sus actuaciones más importantes en el ejercicio de sus funciones en la práctica han sido la definición de los contenidos y la estructura del informe sobre el estado de información no financiera y selección de la firma verificadora de acuerdo con los requerimientos de la ley 11/2018, la aprobación y seguimiento de los objetivos del área de sostenibilidad para 2020, la modificación del Plan Director de Sostenibilidad 2019-2023 para incluir un nuevo eje referido a la acción climática y al buen gobierno corporativo y el cálculo de la huella de carbono y la aprobación de los planes de reducción de emisiones GEI. Asimismo, se han diseñado y monitorizado objetivos específicos de respuesta frente a la pandemia provocada por el Covid-19 para su inclusión en el cuadro de mando de objetivos de sostenibilidad. También ha revisado e informado favorablemente al Consejo sobre la nueva Política de Compras de Ence para su aprobación. Adicionalmente, la Comisión ha supervisado el análisis de los riesgos derivados del cambio climático y ha definido los escenarios y modelos a utilizar para evaluar la sensibilidad de la compañía a estos riesgos, ha realizado el seguimiento del Plan Social Ence Pontevedra y ha acordado la actualización del esquema voluntario de certificación de la biomasa (decálogo de la biomasa) de Ence para abarcar todos los materiales que emplea la compañía en sus plantas de generación.

Comisión Ejecutiva
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA IRENE HERNÁNDEZ ÁLVAREZ	VOCAL	Independiente
DON IGNACIO DE COLMENARES BRUNET	PRESIDENTE	Ejecutivo
DON FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNÁNDEZ	VOCAL	Otro Externo
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	VOCAL	Dominical
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	VOCAL	Otro Externo
DON JOSE GUILLERMO ZUBIA GUINEA	VOCAL	Otro Externo
RETOS OPERATIVOS XXI, S.L.	VOCAL	Dominical
DON JOSÉ IGNACIO COMENGE SÁNCHEZ-REAL	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	12,50
% de consejeros dominicales	37,50
% de consejeros independientes	12,50
% de consejeros otros externos	37,50

Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 50 de los Estatutos Sociales, la Comisión Ejecutiva estará formada por un mínimo de cuatro consejeros y un máximo de ocho, incluido el Presidente. Dentro de estos límites, el número de miembros es determinado por el Consejo de Administración procurando que cuente con la presencia de, al menos, dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente. (artículo 15.1 del Reglamento del Consejo de Administración).

De sus acuerdos da cuenta al Consejo en su siguiente reunión, y se pone a disposición de todos los consejeros copia de las actas de las sesiones de la Comisión Ejecutiva.

Tiene delegadas todas las competencias del consejo de administración salvo las facultades indelegables por la ley, los estatutos o el reglamento del consejo de administración.

Durante 2020, La Comisión Ejecutiva ha celebrado 9 reuniones en las que ha analizado la documentación e información previamente facilitada por la sociedad y ha analizado diversas cuestiones centrándose fundamentalmente en el análisis y seguimiento de operaciones corporativas (en particular la incorporación de un socio minoritario en el negocio de energía y la desinversión en la planta termosolar de Puertollano), así como el seguimiento de los mercados de celulosa y energía y del marco de coberturas.

Comité de Auditoría
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA IRENE HERNÁNDEZ ÁLVAREZ	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA ISABEL TOCINO BISCAROLASAGA	VOCAL	Independiente
DON JOSE GUILLERMO ZUBIA GUINEA	VOCAL	Otro Externo
DOÑA ROSA MARÍA GARCÍA PIÑEIRO	VOCAL	Independiente
TURINA 2000, S.L.	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos 0,00

% de consejeros dominicales	20,00
% de consejeros independientes	60,00
% de consejeros otros externos	20,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 51 de los Estatutos Sociales, el Comité de Auditoría estará formado por un mínimo de tres y un máximo de siete consejeros. Sus miembros serán exclusivamente consejeros no ejecutivos, la mayoría de los cuales deberán ser consejeros independientes y en su conjunto serán designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos tanto financieros como no financieros (artículo 16.1 del Reglamento del Consejo).

El Comité de Auditoría se reúne periódicamente en función de las necesidades y, al menos, cuatro veces al año.

Debe asistir a las sesiones del Comité y prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la compañía que fuese requerido a tal fin, teniendo voz pero no voto.

De los acuerdos adoptados en cada sesión del Comité, se da cuenta en la siguiente sesión del Consejo de Administración y se pondrá a disposición de todos los consejeros copia de las actas de las sesiones del Comité.

Sus funciones, consistentes principalmente en velar por la transparencia financiera y la evaluación de los riesgos que puedan afectar a la Sociedad, se relacionan en el artículo 16 del Reglamento del Consejo de Administración. En el mes de diciembre de 2020 se adaptaron sus funciones relativas a la evaluación y supervisión de la integridad de la información no financiera conforme a la última reforma del Código de Buen Gobierno.

Durante 2020, sus actuaciones más importantes en el ejercicio de sus funciones en la práctica han sido la actualización del mapa de riesgos globales y penales, revisión de los informes financieros trimestrales y de las cuentas anuales a formular por el Consejo de Administración, la revisión del Código de Conducta, la propuesta de aprobación por el Consejo de la Política Anticorrupción y el Procedimiento del Canal de Denuncias, la revisión del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores, la revisión del Informe Anual de Auditoría Interna 2019 y del Plan de Auditoría Interna 2020, la revisión de Informe Anual del Comité de Cumplimiento, y el informe de las operaciones corporativas desarrolladas durante el ejercicio.

Se ha puesto a disposición de los accionistas el Informe de Funcionamiento con el detalle de las actuaciones del Comité de Auditoría durante el ejercicio.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DOÑA IRENE HERNÁNDEZ ÁLVAREZ / DOÑA ISABEL TOCINO BISCAROLASAGA / DON JOSE GUILLERMO ZUBIA GUINEA
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	31/03/2020

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2020		Ejercicio 2019		Ejercicio 2018		Ejercicio 2017
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión de Nombramientos y Retribuciones	2	40,00	2	40,00	1	20,00	0	0,00
Comisión de Sostenibilidad	1	16,66	1	16,66	1	16,66	1	14,28
Comisión Ejecutiva	1	12,50	1	12,50	0	0,00	0	0,00
Comité de Auditoría	3	60,00	3	60,00	1	20,00	1	20,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

La regulación de la Comisión Ejecutiva se encuentra tanto en los Estatutos como en el Reglamento del Consejo. Subsidiariamente serán de aplicación a la Comisión Ejecutiva, en la medida en que puedan serlo, las disposiciones del Reglamento relativas al funcionamiento del Consejo de Administración. No existen reglamentos específicos para la Comisión Ejecutiva.

Los Estatutos y el Reglamento del Consejo vigentes se encuentran accesibles en la página web de la Sociedad, en la dirección www.ence.es.

Durante el ejercicio se ha modificado la regulación de la composición de esta Comisión para incorporar la recomendación del Código de Buen Gobierno relativa a que cuente con la presencia de, al menos, dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente.

COMITÉ DE AUDITORÍA

La regulación del Comité de Auditoría se encuentra tanto en los Estatutos como en el Reglamento del Consejo. Subsidiariamente serán de aplicación al Comité de Auditoria, en la medida en que puedan serlo, las disposiciones del Reglamento relativas al funcionamiento del Consejo de Administración. No existen reglamentos específicos para el Comité de Auditoria.

El Reglamento del Consejo vigente se encuentra accesible en la página web de la Sociedad, en la dirección www.ence.es.

Durante el ejercicio se ha modificado la regulación del Comité de Auditoría para incorporar las últimas recomendaciones del Código de Buen Gobierno en lo relativo a su composición (sus miembros serán designados en su conjunto teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos tanto financieros como no financieros) y sus funciones referidas a la supervisión y evaluación de la información no financiera.

El Comité de auditoría ha elaborado el Informe de funcionamiento del ejercicio 2020, de conformidad con lo recomendado por la Guía Técnica 3/2017 de la CNMV sobre Comisiones de Auditoría de Entidades de Interés Público.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

La regulación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se encuentra en el Reglamento del Consejo y en los Estatutos. No existen reglamentos específicos para la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Los Estatutos y el Reglamento del Consejo vigentes se encuentran accesibles en la página web de la Sociedad, en la dirección www.ence.es.

Durante el ejercicio se ha modificado la regulación de esta Comisión a fin de incorporar funciones previstas en las nuevas recomendaciones del Código de Buen Gobierno y en la Guía Técnica 1/2019.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha elaborado el Informe de funcionamiento del ejercicio 2020, de conformidad con lo recomendado por la Guía Técnica 1/2019 de la CNMV sobre comisiones de nombramientos y retribuciones.

COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD

La regulación de la Comisión de Sostenibilidad se encuentra en el Reglamento del Consejo. No existen reglamentos específicos para la Comisión de Sostenibilidad.

El Reglamento del Consejo vigente se encuentra accesible en la página web de la Sociedad, en la dirección www.ence.es.

Durante el ejercicio se ha modificado la regulación de esta Comisión a fin de incorporar funciones previstas en las nuevas recomendaciones del Código de Buen Gobierno.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

De conformidad con lo previsto en el art. 16.2.18) del Reglamento del Consejo de Administración, corresponde al Comité de Auditoría informar al Consejo de Administración en relación a las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de intereses.

Posteriormente, el Consejo de Administración aprobará (o no) la transacción propuesta con carácter previo a su ejecución (art. 33 y siguientes del Reglamento del Consejo de Administración).

El artículo 40.1 del Reglamento del Consejo establece que el Consejo de Administración deberá aprobar directamente las operaciones que la Sociedad o sociedades de su grupo realicen con consejeros, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas.

En cualquier caso, de acuerdo con el apartado 2 del mismo artículo, la aprobación por el Consejo de Administración de las operaciones descritas en el apartado anterior requerirá de un informe previo del Comité de Auditoría, en el que se valorará la operación correspondiente, en especial, desde el punto de vista de las condiciones de mercado y, cuando proceda, de la igualdad de trato de los accionistas.

Según el artículo 40.3 sólo se exceptuarán de la aprobación prevista en el apartado 1 anterior, y del informe del apartado 2, las operaciones que reúnan simultáneamente las tres características siguientes: (a) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes; (b) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate; y (c) que su cuantía no supere el uno por ciento de los ingresos anuales de la Sociedad.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El artículo 44 de los Estatutos encomienda al Consejo de Administración el desarrollo, a través de su Reglamento, de las concretas obligaciones del consejero derivadas del deber de lealtad y, en particular, de los deberes de guardar confidencialidad sobre la información de la Sociedad a la que tenga acceso en el ejercicio de su cargo y de no realizar actividades que supongan una competencia efectiva con las de la Sociedad. Asimismo, el Reglamento del Consejo prestará particular atención a las situaciones de conflicto de interés, y establecerá los oportunos procedimientos y garantías para su autorización o dispensa de conformidad con lo dispuesto en los artículos 229 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.

En relación con las situaciones de conflicto de interés, el Reglamento del Consejo (artículo 33) establece que el consejero deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de consejero, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de administración u otros de análogo significado.

En todo caso, los consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad. Las situaciones de conflicto de interés en que se encuentren los administradores de la Sociedad serán objeto de información, además, en el informe anual de gobierno corporativo y en la memoria de las cuentas anuales.

El consejero no podrá realizar directa o indirectamente transacciones profesionales o comerciales con la compañía, a no ser que informe anticipadamente de la situación de conflicto de intereses, y el Consejo, previo informe del Comité de Auditoría, apruebe la transacción. El Consejo de Administración velará, a través del Comité de Auditoría, para que dichas transacciones se realicen en condiciones de mercado y con respeto al principio de igualdad de trato de los accionistas.

Por su parte, el artículo 40.2 del Reglamento del Consejo establece que en cualquier caso, la aprobación por el Consejo de Administración de las operaciones descritas en el apartado anterior requerirá de un informe previo del Comité de Auditoría, en el que se valorará la operación correspondiente desde el punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas y de las condiciones de mercado.

Por su parte, en cuanto a la obligación de no competencia, el Reglamento del Consejo (artículo 32) dispone que el consejero deberá abstenerse de: a) realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia; b) utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de administrador para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas; c) hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados; d) aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad; e) obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía; y f) desarrollar actividades por cuenta propia

o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad. En el caso de consejeros personas jurídicas, esta obligación se extiende a la persona física representante del consejero.

Será aplicable al consejero que haya obtenido la autorización de la Junta General, la obligación de cumplir con las condiciones y garantías que prevea el acuerdo de la Junta General y, en todo caso, la obligación de abstenerse (i) de acceder a la información y (ii) de participar en las deliberaciones y votaciones de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto, excluyéndose de esta abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de administrador, todo ello de conformidad con lo dispuesto en el artículo siguiente y en los artículos 229 y 228 de la Ley de Sociedades de Capital.

En todo caso, los consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad. Las situaciones de conflicto de interés que incurran los consejeros serán objeto de información en la memoria.

Finalmente, de conformidad con el artículo 23.3 del Reglamento del Consejo, cuando, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración entendiera que se ponen en riesgo los intereses de la Sociedad, el consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo, no podrá prestar servicios en otra entidad que tenga carácter de competidora de la compañía durante el plazo que se establezca y que en ningún caso será superior a dos años. En tales casos, el consejero afectado tendrá derecho a una indemnización que le compense razonablemente de los perjuicios que dicha medida pudiera realmente ocasionarle. Dicha compensación se computará dentro del límite al que se refiere el artículo 42.1 de los Estatutos.

• D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.
  • [ ] [ √ ] Sí No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

El Sistema de Control y Gestión de Riesgos de ENCE (en adelante "SCGR") es un proceso integrado en la organización y enfocado a identificar, evaluar, priorizar, dar respuesta y efectuar un seguimiento de aquellas situaciones que suponen una amenaza para las actividades y objetivos de la compañía. En este proceso participan diferentes áreas de la empresa con responsabilidades concretas que comprenden todas las fases del proceso.

El Sistema de Gestión de Riesgos de Ence (SGR) comprende a Ence y a todas las sociedades del Grupo, al conjunto de sus negocios -celulosa, energía y forestal- y a las actividades de sus áreas corporativas y se encuentra definido y regulado en la Política de Gestión y Control de Riesgos y el Procedimiento de Gestión de Riesgos aprobados por el Consejo de Administración de la empresa. El citado Sistema de Control y Gestión de Riesgos es objeto de revisión periódica para incorporar las mejores prácticas en esta materia.

El SGR de Ence se ha definido siguiendo las pautas de los marcos de referencia a nivel internacional, en particular, el Enterprise Risk Management Integrated Framework de COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) y es objeto de revisión periódica para incorporar las mejores prácticas en esta materia.

El SCGR contiene la totalidad de los riesgos identificados para los diferentes objetivos establecidos por la organización teniendo en cuenta diferentes escenarios y horizontes temporales (corto, medio y largo plazo), distinguiendo entre objetivos estratégicos, operativos, de información financiera y de cumplimiento normativo y clasificando aquéllos por el origen (interno o externo). Asimismo, el SCGR establece las siguientes tipologías de riesgos en función de su naturaleza: riesgos de entorno, riesgos asociados a la información para la toma de decisiones, riesgos financieros, riesgos de organización, riesgos operacionales, riesgos penales, riesgos fiscales y riesgos reputacionales.

Semestralmente, Ence lleva a cabo la identificación y evaluación de nuevos riesgos, así como el seguimiento de la evolución de aquellos riesgos que hayan sido identificados con anterioridad y de aquellos riesgos que hayan terminado o que se hayan materializado en períodos anteriores. Asimismo se actualiza la información referente a controles y planes de acción relacionados con los riesgos identificados. Dicho seguimiento y control tiene como objetivo asegurar el cumplimiento y efectividad de los planes de acción acordados y tener una continua supervisión de los principales riesgos de la compañía.

El resultado de este proceso es el Registro y el Mapa de Riesgos, el cual es presentado al Comité de Dirección para su discusión y evaluación conjunta. Posteriormente, el Registro y el Mapa de Riesgos se presentan al Comité de Auditoría para su revisión e información al Consejo de Administración para su posterior aprobación por parte de este órgano.

El Comité de Auditoría realiza un seguimiento periódico de los riesgos fiscales de la compañía con el objetivo de asistir al Consejo de Administración en su labor de determinación de la política de gestión y control del riesgo fiscal. Para ello, Ence cuenta con un equipo de asesores y expertos combinados con la disponibilidad de recursos específicos en la compañía, que han marcado unas pautas internas de cumplimiento fiscal y bajo apetito de riesgo en esta materia.

Ence, cuenta además con un Sistema de Gestión de Riesgos para la Prevención y Detección de Delitos, el cual incluye abundantes medidas y controles diseñados para prevenir o mitigar al máximo posible el riesgo de que se cometa cualquier actuación delictiva, y garantizar, en todo momento, la legalidad de los actos que, en el ejercicio de sus actividades profesionales, realicen los empleados, directivos y administradores de la sociedad. El citado Sistema de Gestión de Riesgos Penales ha sido certificado por AENOR de acuerdo con los requisitos de la norma UNE 19601:2017.

Con el objetivo de poder llevar a cabo una completa labor de supervisión y control sobre todas las actividades de la Sociedad, se ha realizado un Mapa de Riesgos Penales en el cual se identifican todas las actividades en cuyo ámbito podrían cometerse actuaciones delictivas y, por ende, generarse una posible responsabilidad penal por parte de ENCE.

Adicionalmente, además de contemplar los delitos cuya comisión puede generar una posible responsabilidad penal para la persona jurídica, también se han incluido en el Mapa de Riesgos Penales otros delitos, que si bien no generan responsabilidad penal para la persona jurídica, su comisión podría afectar a la Sociedad por las posibles consecuencias jurídicas contenidas en el artículo 129 del Código Penal.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: Es el máximo órgano de decisión de la compañía, salvo en las materias reservadas a la competencia de la Junta General. El Consejo de Administración es responsable de velar por la integridad y correcto funcionamiento del SCGR de ENCE, dando seguimiento a los riesgos identificados y a las medidas de control y planes de acción acordados para la gestión de las amenazas a los objetivos de la compañía.

COMITÉ DE AUDITORÍA: Asiste al Consejo de Administración en sus funciones de vigilancia y control mediante la supervisión de la eficacia del control interno de la sociedad, de la auditoría interna y del proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera (art 51 de Estatutos y art 16 del Reglamento del Consejo).

El art 16.2.12 del Reglamento del Consejo faculta al Comité de Auditoría para "supervisar y evaluar la eficacia de los sistemas de control interno y de gestión de riesgos financieros y no financieros, relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, climáticos, políticos y reputacionales, o relacionados con la corrupción–; y discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría."

COMITÉ DE CUMPLIMIENTO: dependiente del Comité de Auditoría, con facultades de autonomía y control sobre todas las áreas de la Sociedad.Debe actuar como principal control de prevención, supervisión y revisión. Sus funciones son:

riesgos:

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

•Fomentar el conocimiento, aplicación, difusión y cumplimiento del Código de Conducta, promoviendo acciones formativas y de divulgación. •Impulsar la aprobación e implantación de normas y procedimientos necesarios para el desarrollo y cumplimiento del Código de Conducta. •Recibir información de las comunicaciones remitidas a través del canal de denuncias de Ence.

•En base al informe de la denuncia redactado por el Director de Auditoría Interna, emitir sus conclusiones y acciones.

•Definir y actualizar el Mapa de Riesgos Penales de Ence, donde se identifican las actividades de la sociedad en cuyo ámbito puedan ser cometidos los delitos que deben ser prevenidos.

•Supervisar, controlar y evaluar el funcionamiento del Modelo de Prevención y Detección de Delitos, en coordinación con los responsables directos de los controles establecidos en la sociedad para prevenir delitos.

•Identificar debilidades de control o aspectos de mejora, promover planes de actuación para su subsanación y actualizar o modificar las medidas y controles que forman parte del Modelo de Prevención y Detección de Delitos.

•Comunicar o promover la efectiva divulgación a todo el personal de los controles previstos en el Modelo de Prevención y Detección de Delitos que les resulten aplicables, y sus eventuales modificaciones o actualizaciones.

•Promover planes de formación sobre el Modelo de Prevención y Detección de Delitos.

•Asesorar a la Dirección de Ence en la toma de decisiones que puedan implicar una posible responsabilidad penal de la persona jurídica.

•Gestionar un repositorio de evidencias documentales donde se acredite el efectivo ejercicio de control y supervisión continuo del Modelo de Prevención de Delitos, manteniendo un registro actualizado de los controles que forman parte del Modelo, de los informes de auditores internos o externos en relación con su funcionamiento, de expedientes sobre incumplimientos producidos y de las medidas adoptadas para su corrección.

•Informar periódicamente al Comité de Auditoría sobre los resultados de las evaluaciones del Modelo de Prevención y Detección de Delitos. •Supervisar el cumplimiento de toda la normativa sobre protección de datos de carácter personal.

DIRECCIÓN DE AUDITORÍA INTERNA: dependiente del Comité de Auditoría cuyas responsabilidades son:

• Elaborar los procedimientos y criterios del grupo para la gestión de riesgos y presentarlos al Consejo de Administración, a través del Comité de Auditoría, para su aprobación.

• Controlar la correcta aplicación de los procedimientos y criterios aprobados por el Consejo para la gestión de riesgos.

• Prestar soporte y asesoramiento a los responsables de los riesgos en todos los asuntos relacionados con la gestión de riesgos.

• Comunicar al Comité de Auditoría, para su aprobación, los riesgos identificados así como los planes y acciones propuestos por el responsable de riesgos.

• Elaborar y actualizar periódicamente el mapa de riesgos a partir de los aprobados previamente.

• Informar al Consejo de Administración, a través del Comité de Auditoría, sobre los riesgos que se hubieran materializado, indicando las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

• Realizar un seguimiento periódico sobre el grado de ejecución de los planes de acción aprobados.

• Informar periódicamente al Comité de Auditoría, sobre la aparición de nuevos riesgos, evolución de los identificados, grado de ejecución de los planes de acción aprobados y funcionamiento general del sistema de gestión de riesgos.

RESPONSABLES DE RIESGOS: Los directores y gerentes de las distintas áreas de negocio y funciones corporativas son responsables de los distintos riesgos, y desempeñan las siguientes funciones:

•Utilizar los procedimientos y criterios aprobados para la gestión de los riesgos, concretamente:

-Identificar las situaciones de riesgo que afecten a la consecución de los objetivos dentro de su ámbito de responsabilidad

-Evaluar los riesgos identificados de acuerdo con la metodología disponible

-Informar de sus riesgos, mediante su participación en el proceso de reporte de riesgos establecido

•Seguir las directrices que se indiquen en cada momento en lo relativo a la gestión de riesgos

•Comunicar al auditor interno los riesgos identificados, los planes y acciones propuestas, y su grado de avance/implementación

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

-Objetivo de mejorar y optimizar la capacidad productiva:ENCE produce pasta de celulosa de eucalipto en sus plantas de Navia (Asturias) y Pontevedra en las que utiliza las tecnologías más respetuosas con el medio ambiente y adopta procesos de mejora continua para reforzar la competitividad y la calidad de sus productos. No obstante, la antigüedad de algunas instalaciones podría afectar al correcto funcionamiento, al rendimiento o a la vida útil.

-Objetivo de fortalecer el posicionamiento en Celulosa en Europa.Desarrollo de nuevos productos:ENCE trabaja en crear una marca propia a nivel global con el objetivo de poder diferenciar su producción de la de sus competidores. Dicho objetivo podría verse amenazado si Ence no produjera los productos que demandan sus clientes o no dispusiera de suficiente madera certificada conforme a los estándares generalmente aceptados en el mercado global de pasta, principalmente la del Forest Stewardship Council (FSC).

-Objetivo de optimizar los costes operativos:Ence ha establecido como prioridad mejorar la eficiencia en sus operaciones, mediante la optimización de sus costes de producción en toda su cadena de valor. Dicho objetivo podría verse amenazado por la variación al alza de los costes de la materia prima, consumibles, otros suministros industriales y repuestos, logística y transporte, costes salariales, huelgas o pérdida de competitividad. -Minimizar el impacto de nuestras operaciones en el entorno: El negocio de celulosa se desarrolla en instalaciones industriales donde se realiza un proceso continuo que genera un riesgo inherente a toda actividad industrial. Es una prioridad cumplir la normativa medioambiental y reducir al mínimo todo riesgo que pueda llegar a provocar consecuencias sobre el entorno natural, medioambiental o social de Ence.

-Objetivo de continuidad del negocio:La prórroga de la concesión de ocupación de los terrenos de la fábrica de Pontevedra fue otorgada por 50 años y 10 adicionales, ligando dicho plazo adicional a la ejecución de determinadas inversiones en materia de eficiencia energética, ahorro de agua y calidad ambiental, que han sido ofrecidas por ENCE. El no cumplimiento de las condiciones recogidas en los compromisos reflejados en la orden ministerial de 26 de enero de 2016 por la que se otorga la prórroga de la concesión, puede implicar la pérdida de dicho plazo adicional. -Objetivo de disciplina financiera:Los negocios que lleva a cabo Ence se desarrollan en entornos económicos complejos que requieren medidas de disciplina financiera para mantener la capacidad de financiación dentro de unos umbrales razonables, lo que podrá verse afectado por estos

VOLATILIDAD DEL PRECIO DE LA PASTA. El precio del producto en el mercado mundial presenta una alta volatilidad inherente, influido por variables como la producción a nivel mundial o la demanda global del producto. El precio de la pasta afecta significativamente a los ingresos y resultados de Ence. Un descenso significativo en el precio de la pasta podría tener su correspondiente efecto negativo sobre los ingresos, los flujos de caja o el resultado.

VOLATILIDAD DEL TIPO DE CAMBIO. El precio de la pasta se fija en dólares (USD) y los costes de Ence en euros (€), por lo que los ingresos del negocio de venta de pasta se ven influidos por el tipo de cambio euro/dólar.

RIESGO DE CRÉDITO COMERCIAL- CELULOSA. Riesgo de cobro de los créditos comerciales frente a clientes.

RIESGOS DE LIQUIDEZ Y CAPITAL. La exposición a situaciones adversas de los mercados de deuda o de capitales puede dificultar o impedir la cobertura de las necesidades financieras requeridas para el desarrollo adecuado de las actividades del Grupo y su Plan Estratégico 2019-2023. -Objetivo de garantizar la calidad, la seguridad y la salud en el trabajo:El objetivo de mejora continua en materia de seguridad en nuestras instalaciones y centros de trabajo y de salud laboral puede verse amenazado por los riesgos inherentes a las actividades llevadas a cabo por la compañía en el ámbito industrial y forestal. Ence dispone de normas específicas de prevención pero éstas no eliminan totalmente los riesgos. Desde la declaración de la pandemia del COVID19 en España Ence viene trabajando en establecer protocolos y medidas de prevención del contagio en los centros de trabajo y en las distintas actividades de la cadena de valor.

-Objetivo de cumplimiento de normativa:La regulación BREF entró en vigor en 2017, disponiéndose hasta 2020 para su adaptación íntegra.Los valores BREF son más restrictivos que los valores previos en materia de producción y emisiones, teniendo en cuenta el tipo de proceso, la ubicación geográfica y las condiciones ambientales locales, lo que generará la necesidad de inversiones y nuevos sistemas de control y mejora medioambiental.

-Objetivo de control del riesgo fiscal:Es prioritario asegurar que todas las actividades y operaciones se desarrollan en un entorno de cumplimiento de la legislación tributaria. El Comité de Auditoría realiza un seguimiento de los riesgos fiscales de Ence para asistir al Consejo en su labor de determinación de la política de gestión y control del riesgo fiscal. Es posible que la administración tributaria estatal, autonómica y/o local lleve a cabo nuevas modificaciones en la normativa fiscal que pudiera afectar a ENCE e impactar directamente en los resultados de la compañía. Ence dispone de un área fiscal especializada y cuenta con asesoramiento específico en la materia con la finalidad de establecer pautas internas de cumplimiento de la normativa fiscal y un nulo apetito de riesgo.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

De acuerdo con la Política de Gestión y Control de Riesgos de ENCE, la compañía tiene implantada una metodología para asignar niveles específicos de apetito de riesgo en función de las actividades realizadas. Su grado de aceptación del riesgo se encuentra supeditado a asegurar que los beneficios y los riesgos potenciales son entendidos completamente de manera previa a la toma de decisiones, estableciendo, siempre que sea el caso, medidas razonables para gestionar este tipo de situaciones.

Partiendo de la relación entre riesgo y retorno, ENCE analiza cada situación. A este respecto, en el análisis intervienen factores como la estrategia, las expectativas de los grupos de interés, la legalidad vigente, el entorno y las relaciones con terceros:

1. ENCE adopta un nivel de apetito de riesgo nulo para todas aquellas situaciones en las que la seguridad y la salud de los empleados y colaboradores pudieran verse comprometida, constituyendo una prioridad en sus modos de actuar.

2. ENCE posee un enfoque de reducir al mínimo su exposición a aquellas situaciones que se encuentran relacionadas con el cumplimiento de la legislación y la regulación que afecta a la compañía, especialmente en lo que se refiera al impacto que sus operaciones pueda ocasionar en el

medioambiente y el entorno en el que opera, así como la reputación del Grupo ante terceros y la continuidad del negocio. 3. ENCE cuenta con un equipo de asesores externos así como de personal interno especializado que han marcado las pautas internas de

cumplimiento fiscal y nula asunción de riesgo en esta materia. 4. ENCE adopta un nivel de apetito de riesgo moderado para las situaciones relacionadas con la investigación, el desarrollo y la innovación de sus productos, orientado a proporcionar soluciones que satisfagan íntegramente las necesidades de sus clientes y convertirse en un referente del mercado de la celulosa.

1. Asimismo, consciente de las dificultades actuales en relación al entorno económico donde opera, ENCE adquiere el compromiso de establecer una disciplina financiera que le permita mantener controlada la deuda total de la organización y le permita disponer de liquidez suficiente para hacer frente a sus pagos y sus inversiones prioritarias. En este sentido, adopta un nivel de apetito de riesgo bajo de cara a realizar operaciones financieras especulativas.

2. No obstante, un gran volumen de las operaciones de ENCE están asociadas al tipo de cambio entre el Dólar Americano (\$) y el Euro (€). ENCE, consciente de la situación del entorno económico y de la evolución del tipo de cambio entre ambas divisas, adopta un nivel de apetito de riesgo bajo en este ámbito, por medio de una gestión rigurosa, de acuerdo con las directrices fijadas por la Comisión Ejecutiva del Consejo de Administración y, en su caso, de la Dirección General Financiera.

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

En el ejercicio 2020 se han materializado los siguientes riesgos:

a) PRECIO BAJO DE LA PASTA: El precio de la pasta se establece en un mercado activo cuya evolución afecta significativamente a los ingresos y resultados de Ence. Durante el año 2020, la existencia de escenarios en el mercado en los que los ritmos de crecimiento han sido menores a los identificados, agravados por las consecuencias de la pandemia del COVID-19, ha incidido directamente en el precio, provocando variaciones negativas en los resultados de la compañía.

b) DEPRECIACIÓN DEL DÓLAR: Durante el año 2020 se produjo una alta volatilidad en la cotización del dólar con respecto al euro. Ence ha monitorizado periódicamente el mercado de divisas con el objeto de contratar coberturas financieras y/o futuros para mitigar los impactos, en caso de ser necesario.

c) OPTIMIZAR LOS COSTES OPERATIVOS (CASH COST): En un entorno de volatilidad en el que ENCE desarrolla su negocio, dadas las características inherentes del mismo y la situación del entorno macroeconómico mundial, la compañía ha establecido como prioridad mejorar la eficiencia en sus operaciones, mediante la optimización de sus costes de producción. A este respecto, la variación al alza de los costes asociados a las materias primas como la madera y la biomasa, los productos químicos y fuel, gas, suministros industriales y repuestos, logística y transporte, huelgas, coste asociado a regulaciones sectoriales y medioambientales así como el avance tecnológico de la competencia son factores de riesgo con los que Ence ha tenido que trabajar durante el año 2020.

d) CONCESIÓN FÁBRICA DE PONTEVEDRA: La concesión original de la biofábrica de Pontevedra de 1958 fue prorrogada mediante Resolución del 20 de enero del 2016 por un plazo de 60 años (a contar desde el 8 de noviembre de 2013) por el entonces Ministerio de Agricultura, Alimentación y Medio Ambiente (MAGRAMA). Esta resolución fue impugnada por el Concello de Pontevedra y dos asociaciones ecologistas: Green Peace España y la Asociación Pola Defensa da Ría de Pontevedra (APDR), dando lugar a tres procedimientos judiciales seguidos ante la Sala de lo contencioso Administrativo de la Audiencia Nacional, en los que el entonces MAGRAMA, junto con Ence en calidad de codemandado, defendió la legalidad de la prórroga.

Con fecha 8 de marzo de 2019 el Ministerio para la Transición Ecológica (anteriormente MAGRAMA), presentó escrito de allanamiento en los tres procedimientos antes citados. Es decir, solicitó que se estimasen las demandas, a pesar de haber mantenido a lo largo de todos los procesos que la Resolución de 20/01/2016 es ajustada a Derecho. ENCE se ha opuesto frontalmente al allanamiento. Los tres procedimientos instados por Green Peace, APDR y el Ayuntamiento de Pontevedra se hallan pendientes de sentencia.

Ante la inseguridad jurídica generada por el cambio de criterio del Estado en relación a la prórroga de la concesión de Ence en Pontevedra, el Consejo de Administración de la sociedad decidió congelar todas las inversiones de expansión no comprometidas en esta biofábrica e iniciar los trabajos de ingeniería necesarios para concentrar dichas inversiones en la biofábrica de Navia, manteniendo los objetivos de crecimiento, diversificación y disciplina financiera aprobados en el Plan Estratégico 2019 – 2023.

e) ELEVADO APALANCAMIENTO EN EL NEGOCIO DE CELULOSA: El elevado nivel de apalancamiento en el negocio de celulosa podría suponer una dificultad para conseguir financiación o liquidez para llevar a cabo nuevas inversiones o hacer frente a las obligaciones contraídas, al verse superados los ratios de apalancamiento fijados. Además, esta situación podría derivar en modificaciones de la calificación crediticia corporativa por parte de las agencias de rating, pudiendo tener efectos de deterioro de la solvencia del bono emitido así como en la valoración bursátil de la empresa. PRECIO BAJO DEL POOL DE ENERGÍA. Las plantas de generación ven condicionadas su rendimiento económico por la variación a la baja del precio del pool, con impacto relevante en caja.

f) EVOLUCIÓN DEL MERCADO CELULOSA (IMPACTO COVID-19): Como consecuencia de la pandemia COVID-19, se ha producido una crisis mundial con efectos en los mercados, en la movilidad de productos y personas, en los hábitos de consumo de las personas con impacto en los productos celulósicos. En concreto, la pandemia ha acelerado si cabe más la caída de los productos de impresión y escritura, especialidades y productos especiales. Esta situación, si se mantiene en el tiempo, puede tener un impacto muy significativo a nivel global que afecte a la demanda, a la oferta, al precio y movilidad de la celulosa, incluyendo la necesidad de desarrollar nuevos productos o la aparición/reactivación de nuevos mercados abastecidos hasta el momento con productos alternativos y que tenga impacto en el modelo de producción de Ence.

g) PRECIO BAJO DEL POOL DE ENERGÍA: Las plantas de generación de energía ven condicionadas su rendimiento económico por la variación a la baja del precio del pool, con impacto relevante en caja. Además, se ha definido el nuevo régimen regulatorio estableciendo un nuevo precio de pool para el periodo regulatorio (2020-2023), lo que afectará directamente a los ingresos derivados de la Retribución a la Operación y los beneficios generados por el ajuste de collar regulatorio.

h) ADECUACIÓN DE LAS PLANTAS DE ENERGÍA A LOS NUEVOS COMBUSTIBLES: Derivado del cambio del plan de abastecimiento a nuevas tipologías de combustibles agroforestales de las plantas de generación de energía y su utilización en dichas instalaciones productivas, se han originado ineficiencias en la operación de éstas afectando directamente a los resultados y a los objetivos establecidos para el año 2020.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

-Objetivo desarrollo de nuevos productos:Mejora de la relación con los clientes, del entendimiento de sus necesidades, de los procesos productivos y el refuerzo del equipo comercial. El riesgo de disponibilidad de madera certificada FSC se reduce reforzando la gestión con propietarios y proveedores y la relación con FSC. Se ha reforzado la presencia y el posicionamiento en el mercado europeo, diseñando actuaciones para el aumento clientes y nuevas especialidades adaptadas a sus necesidades y a las tendencias del mercado. Entre ellas, los desarrollos de pasta potencial de sustitución de plásticos.

-Objetivo optimizar los costes operativos:Identificar los bienes y servicios más competitivos, mejorar nuestra capacidad de negociación y ampliar el pool de proveedores. La oferta insuficiente de madera en torno a las fábricas se gestiona a través de una mejor planificación comercial y logística y una mayor presencia en el mercado con la compra en pie, el aumento de los equipos de corta e incremento de su capacidad operativa, planes de contingencia y stocks mínimos para garantizar las operaciones.

•Huelgas: en previsión de huelgas de terceros, existen políticas de comunicación y gestión conjunta con los proveedores para anticipar estas situaciones.

•Coste asociado a regulaciones específicas: relación continua con los principales grupos de interés y participación en asociaciones. •Avance tecnológico de la competencia: seguimiento continuo de las innovaciones tecnológicas.Mejora continua de los procesos productivos. -Objetivo minimizar el impacto de las operaciones en el entorno:Se realizan mejoras continuas e inversiones en las instalaciones,según las exigencias normativas de nuestras Autorizaciones Ambientales Integradas.

-Objetivo Continuidad del Negocio:

•Catástrofes y desastres naturales, pandemias, incendios, etc: prevenir los riesgos y minimizar su impacto en caso de que se materialicen: análisis de escenarios, formación, aseguramiento, medidas preventivas de inspección, vigilancia y control de las actividades y una visión integrada de lucha contra las principales plagas que amenazan a los activos biológicos.

•Prórroga de concesión de la fábrica de Pontevedra: Defensa jurídica. Análisis de escenarios e impactos.

-Objetivo Disciplina financiera:

•Bajo precio de la pasta: existe un Comité de Riesgos Global que efectúa un seguimiento periódico de la evolución del mercado de la pasta. Este Comité mantiene un contacto permanente con entidades financieras para contratar en su caso las coberturas financieras y/o futuros pertinentes.

•Volatilidad del tipo de cambio:seguimiento continuo del mercado de divisas y de la evolución de la cotización del dólar y el euro, para contratar, en su caso, coberturas financieras y/o futuros.

•Volatilidad del tipo de interés: se vinculan las operaciones de financiación más importantes a tipos de interés fijo.

•Riesgo de crédito comercial: celulosa: se asegura la práctica totalidad de las ventas y el riesgo de crédito financiero contratando con contrapartes con alta calificación crediticia y estableciendo límites a la contratación con revisión periódica.

•Riesgo de liquidez y capital: Plan Financiero que engloba todas las necesidades de financiación y cómo van a cubrirse. Se han aprobado políticas que establecen el capital máximo a comprometer en proyectos con carácter previo a la obtención de la financiación a largo plazo.

-Objetivo garantizar la calidad, la seguridad y la salud en el trabajo: Se llevan a cabo planes de prevención de riesgos laborales basados en la formación y el mantenimiento de sistemas integrados de gestión y obtención de las certificaciones ISO, OSHAS y FSC. Auditorías externas de cumplimiento. Riesgo para la salud derivado de la pandemia COVID-19: desde el 24/02/2020, Ence ha desarrollado e implantado en toda su cadena de valor Protocolos de prevención, aplicando las medidas destinadas a evitar el contagio en los centros de trabajo, las empresas auxiliares y contratas. Para asegurar su cumplimiento, se ha implantado un sistema de auditorías cuyo resultado es analizado periódicamente por el Comité COVID-19.

-Objetivo de cumplimiento de normativa.

La respuesta a este riesgo se canaliza participando activamente en los foros de decisión sobre la normativa de nueva aplicación (BREF) y definiendo las inversiones más importantes que sería necesario efectuar para la adaptación a la futura nueva normativa.

Por otro lado, Ence, tiene implantado un Sistema de Gestión de Riesgos para la Prevención y Detección de Delitos certificado por AENOR de acuerdo con la norma UNE 19601:2017, que incluye abundantes medidas y controles diseñados para prevenir o mitigar al máximo posible el riesgo de que se cometa cualquier actuación delictiva en nuestra organización, y garanticen en todo momento la legalidad de los actos que, en el ejercicio de sus actividades profesionales, realicen los empleados y directivos de la sociedad. Durante el año 2020 se han desarrollado e implantado políticas y procedimientos internos para mitigar la exposición al riesgo a delitos concretos.

-Objetivo de control del riesgo fiscal.

Además, Ence cuenta con un equipo de asesores y expertos combinados con la disponibilidad de recursos específicos en la compañía, que han marcado unas pautas internas de cumplimiento fiscal y baja asunción de riesgo en esta materia. No obstante, al tratarse de un riesgo de origen externo a la compañía y en cuyo ámbito de actuación poco puede influir ENCE, se hace un seguimiento pormenorizado de las principales novedades al respecto para adecuarse a las mismas en el momento en que se produzcan.

Con fecha 24 de julio de 2018 el consejo de administración aprobó la Política Fiscal, que refleja los principios del Código de Buenas Prácticas Tributarias, con el objetivo de apoyar la estrategia empresarial a largo plazo de ENCE evitando riesgos e ineficiencias fiscales en la ejecución de las decisiones de negocio.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El artículo 14.1 del Reglamento del Consejo de Administración de Ence prevé la creación por el Consejo de Administración de un Comité de Auditoría, cuyas competencias y funcionamiento se desarrollan en el artículo 16 del citado Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad.

En relación con los sistemas de información y control interno, el Comité de Auditoría de la Sociedad asume las siguientes funciones:

1. Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento, las condiciones de contratación, el alcance del mandato profesional, la reelección y en su caso, el cese o no renovación de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría

2. Supervisar la auditoría interna de la Sociedad sobre la base del plan anual de auditoría interna que el responsable de esta función le presente en cada ejercicio, de la información que se le facilite sobre las incidencias que se produzcan en su desarrollo y del informe de actividades que dicho responsable de auditoría interna someta a la consideración del Comité al final de cada ejercicio.

3. Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna, proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable de este servicio, proponer su presupuesto, examinar la información periódica que este servicio genere sobre sus actividades, verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes y aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad.

4. Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera

5. Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales, la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, así como informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección.

6. Supervisar y evaluar la eficacia de los sistemas de control interno y de gestión de riesgos financieros y no financieros, relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, climáticos, políticos y reputacionales, o relacionados con la corrupción–; y discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

7. Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 8. Informar con carácter previo la adopción del correspondiente acuerdo por el Consejo sobre los folletos de emisión y la información financiera periódica que deba suministrar la Sociedad a los mercados y sus órganos de supervisión.

8. Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la compañía.

La Dirección General de Finanzas de Ence es el órgano responsable de definir el Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF). En este sentido, establece y difunde las políticas, directrices y procedimientos relacionados con la elaboración de dicha información, para asegurar la calidad y veracidad de la información financiera generada.

Además, la Dirección de Auditoría Interna tiene entre sus funciones asegurar al Comité de Auditoría que los riesgos significativos del negocio están identificados y manejados de una manera efectiva, y que existe una adecuada supervisión del sistema de control interno de la información financiera.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El diseño y revisión de la estructura organizativa, así como las líneas de responsabilidad y autoridad, son competencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y del Consejo de Administración. Dicha Comisión, a través del Consejero Delegado, determina la distribución de tareas y funciones dentro de la alta dirección, garantizando un adecuado sistema de comunicación entre las diferentes áreas y una adecuada segregación de funciones.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

Ence cuenta con un Código de Conducta, aprobado por el Consejo de Administración que es de aplicación a todos los empleados, directivos y administradores de la Sociedad, terceros que actúen en nombre de Ence (empleados de contratas o empresas subcontratadas, agentes e intermediarios, etc.) y cualquier otra persona que quede incluida en el ámbito de aplicación del Código por decisión del Presidente del Consejo de Administración y Consejero Delegado de Ence a la vista de las circunstancias que concurran en cada caso.

El citado Código contiene el desarrollo de los valores éticos del grupo, así como las pautas mínimas de conducta que deben orientar a todas las personas, incluidas en su ámbito de aplicación, en su forma de actuar en el desarrollo de su actividad profesional. Dicho Código de Conducta incluye un apartado específico que contempla los principios básicos de actuación en materia de transparencia e integridad en la información financiera: fiabilidad de la información financiera y control de registros de operaciones, elaboración de informes financieros y de contabilidad, información al mercado, contratación con información privilegiada, así como el tratamiento de la información reservada y confidencial. Además, Ence cuenta con un Procedimiento disciplinario, aprobado por el Consejo de Administración, como medio a través del cual se sancionará la violación de los procedimientos y normativas internas implantadas en el Grupo.

Durante el año 2020 la Dirección General de Capital Humano ha continuado llevando a cabo sesiones formativas del Código de Conducta, dirigidas a todos los empleados del Grupo.

A su vez, Ence dispone de un Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores, (en adelante, el "RIC"), aprobado por el Consejo de Administración de la compañía, que se adapta al nuevo régimen establecido en el Reglamento (UE) Nº 596/2014 de 16 de abril de 2014 sobre abuso de mercado, actualizado en 2020. El citado RIC desarrolla aspectos tales como: las normas de conducta en relación con la ejecución de operaciones sobre valores e instrumentos financieros emitidos por el grupo, el tratamiento de la información privilegiada, la comunicación de la información relevante, las transacciones sobre acciones propias, la prohibición de manipulación de las cotizaciones, entre otras.

· Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

Ence dispone de un canal de comunicación o canal de denuncias, a través del cual se permite la denuncia de irregularidades de naturaleza financiera y/o contable, de naturaleza no financiera, de hechos o conductas contrarias a la Ley, al Código de Conducta y a la normativa interna y procedimientos de Ence. Este canal es una herramienta que garantiza la confidencialidad de todos aquéllos que comuniquen de manera directa con los Órganos de Gobierno de la compañía cualquier irregularidad de las anteriormente expuestas, se hayan identificado al hacer la denuncia o bien, hayan denunciado de forma anónima.

La gestión del canal de denuncias está regulada por el Procedimiento del canal de denuncias, aprobado por el Consejo de Administración, y la realiza el Comité de Auditoría de ENCE, representado por la persona de su Presidente, atendiendo a su responsabilidad de cumplir con los principios básicos citados y encargándose de la resolución de las denuncias recibidas en aquellas materias que tengan o puedan tener incidencia penal. Además, el Comité de Auditoría es el responsable de adoptar medidas de mejora en el cumplimiento y de resolver todas las dudas sobre su interpretación. Asimismo, controla y supervisa que la totalidad de las denuncias recibidas son atendidas y gestionadas de forma adecuada, completa, independiente y confidencial.

Los principios básicos que configuran el funcionamiento de este control son: (i) garantizar la confidencialidad a quienes utilicen el canal de denuncias, se hayan identificado al hacer la denuncia o bien, hayan denunciado de forma anónima; (ii) garantizar una adecuada gestión de las denuncias realizadas, lo que implica que sean tratadas con la máxima confidencialidad y conforme al procedimiento de funcionamiento del canal de denuncias; (iii) asegurar, para todas las denuncias recibidas, un análisis oportuno, de carácter independiente y confidencial; (iv) asegurar, para todas las denuncias o consultas recibidas, un análisis oportuno, independiente y confidencial en un plazo razonable de tiempo, el cual no será superior a tres meses desde el acuse de recibo de la denuncia; (iv) el compromiso de llevar a cabo los procesos disciplinarios, sancionadores y judiciales, según corresponda, hasta la resolución de los mismos con el objetivo de corregir proporcionalmente las conductas contrarias a la legalidad o la normativa interna de Ence.

Trimestralmente, la Dirección de Auditoría interna elabora un informe de las denuncias recibidas, clasificadas según su materia (acoso, conducta, éticas, penal…), su categoría (leve, grave, muy grave o improcedente), acciones llevadas a cabo así como su resolución, que es presentado al Comité de Auditoría.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

La Dirección General de Capital Humano de Ence tiene establecido, dentro de los sistemas de gestión de la compañía, un plan de formación, en el que se detectan las necesidades de formación del personal, incluyendo aquellas personas que participan en el proceso de generación y emisión de información financiera, no financiera, riesgos y control interno. Dentro del sistema de evaluación anual del desempeño, se fomenta el desarrollo personal y la detección de los planes de desarrollo necesidades formativas.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.

· Si el proceso existe y está documentado:

EEl Sistema de Control y Gestión de Riesgos de Ence se encuentra definido y regulado en la Política de Gestión y Control de Riesgos y en el Procedimiento de Gestión de Riesgos, aprobados por el Consejo de Administración de la sociedad.

El SCGR abarca a ENCE y a las sociedades de su grupo, tal y como éste se define en nuestro ordenamiento jurídico, y al conjunto de sus negocios (celulosa, energía y forestal) y de las actividades que llevan a cabo de sus áreas corporativas y de soporte.

El SCGR contiene la totalidad de los riesgos identificados para los diferentes objetivos establecidos por la organización, distinguiendo entre objetivos estratégicos, operativos, de información financiera y de cumplimiento normativo, y clasificando aquéllos por su origen (interno o externo).

Asimismo, el SCGR establece las siguientes tipologías de riesgos, en función de su naturaleza: riesgos de entorno, riesgos asociados a la información para la toma de decisiones, riesgos financieros, riesgos de organización, riesgos operacionales, riesgos fiscales y riesgos reputacionales y riesgos derivados del cambio climático.

Los riesgos de fraude de reporte financiero están considerados como un elemento relevante a la hora de implantar el Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF) y su documentación y procedimientos pertinentes, así como una adecuada segregación de funciones dentro del departamento financiero.

Durante el año 2020 el Consejo de Administración de Ence aprobó la Política de lucha contra la corrupción y el fraude, la cual constituye un compromiso permanente de vigilancia y sanción de los actos y conductas fraudulentos o que propicien la corrupción en todas sus manifestaciones, realizados por las personas incluidas en su ámbito de aplicación.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

El proceso está basado en la gestión integrada de los diferentes procesos de negocio en relación con los objetivos estratégicos, incluyendo los riesgos relacionados con la información financiera. En este último proceso se cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones).

El Registro de Riesgos y el Mapa de Riesgos son los formatos utilizados para el informe periódico de los principales riesgos identificados y evaluados en las diferentes unidades de negocio, corporativas y de soporte, de acuerdo a los requisitos establecidos en la Política y el Procedimiento de Gestión y Control de Riesgos.

El Mapa de Riesgos se revisa periódicamente, al menos dos veces al año, y sus resultados son presentados al Comité de Dirección, al Comité de Auditoría y al Consejo de Administración.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

El perímetro de consolidación de Ence se determina mensualmente por la Dirección General de Finanzas en base al Procedimiento de Consolidación. En dicho procedimiento se establece la sistemática a seguir para asegurar que el perímetro de consolidación está debidamente actualizado y por tanto la información financiera consolidada no contiene omisiones relevantes.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

En el Mapa de Riesgos de Ence, entre otros, se encuentran reflejados los riesgos de información financiera, así como otro tipo de riesgos clasificados en: riesgos de entorno, riesgos operacionales, riesgos reputacionales, riesgos legales y de cumplimiento, riesgos de organización e información para la toma de decisiones y riesgos derivados del cambio climático, considerando el posible impacto económico que su materialización pudiera suponer en diferentes escenarios y horizontes temporales.

Además, Ence tiene implantado un Sistema de Gestión de Riesgos para la Prevención y Detección de Delitos, que incluye abundantes medidas y controles diseñados para prevenir o mitigar al máximo posible el riesgo de que se cometa cualquier actuación delictiva en nuestra organización, y garanticen en todo momento la legalidad de los actos que, en el ejercicio de sus actividades profesionales, realicen los empleados y directivos de la sociedad. El mencionado Sistema de Gestión de Cumplimiento Penal ha sido certificado por Aenor de acuerdo a la norma UNE 19601:2017.

Con el objetivo de poder llevar a cabo una completa labor de supervisión y control sobre todas las actividades de la Sociedad, se ha realizado un mapa de riesgos penales donde se identifican todas las actividades en cuyo ámbito podrían cometerse actuaciones delictivas y, por ende, generarse una posible responsabilidad penal por parte de Ence.

Adicionalmente, además de contemplar los delitos cuya comisión puede generar una posible responsabilidad penal para la persona jurídica, también se han incluido en el Mapa de Riesgos Penales otros delitos, que si bien no generan responsabilidad penal para la persona jurídica, su comisión podría afectar a la Sociedad por las posibles consecuencias jurídicas contenidas en el artículo 129 del Código Penal.

Durante el año 2020 se han desarrollado e implantado políticas y procedimientos internos para mitigar la exposición al riesgo a delitos concretos.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

Dicho sistema es coordinado y supervisado por la Dirección de Auditoría Interna y por el Comité de Auditoría del Consejo de Administración en última instancia.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

Ence posee un conjunto de controles de verificación de la información financiera, tanto manuales como automáticos que previenen el fraude, y aseguran la veracidad de la información financiera, el cumplimiento con la legislación vigente y los principios de contabilidad generalmente aceptados. Asimismo existe un proceso de cierre contable en el que la información financiera es verificada y aprobada antes de su publicación.

Las cuentas anuales, tanto individuales como consolidadas, así como la información financiera trimestral y semestral que se reporta al mercado, es revisada en primera instancia por la Dirección General de Finanzas, para ser supervisada con posterioridad por el Comité de Auditoría como paso previo a su formulación por el Consejo de Administración.

Ence establece como control adicional que el auditor de cuentas realice procedimientos de auditoría sobre las partidas significativas de los estados financieros trimestrales o semestrales, en su caso, como parte de su auditoría anual.

De acuerdo con las recomendaciones efectuadas por la CNMV, Ence tiene formalizadas y documentadas las actividades críticas de control que tienen influencia en la elaboración de la información financiera.

Dicha documentación se compone de narrativos y de las matrices de riesgos y controles pertinentes, las cuales contienen información acerca de, entre otras, la actividad de control, el riesgo que ha de mitigar, la frecuencia y el responsable de su realización, así como la definición de los controles críticos y controles de fraude.

Además, se ha definido un sistema de mantenimiento de dichos procesos para garantizar su actualización.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Ence dispone de una Política de Seguridad de Sistemas de Información donde se regula la seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones de todo el mapa de aplicaciones, incluida la infraestructura, con especial relevancia en los sistemas de información financiera. Las normas de seguridad en ella descrita y los controles tanto preventivos como detectivos definidos en los sistemas, salvaguardan la información financiera.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Dentro de la norma de autorizaciones internas, todas aquellas actividades subcontratadas a terceros requieren unos niveles internos de aprobación mancomunados en función de la cuantía que se trate, incluyendo, en su caso al Presidente-Consejero Delegado, y son supervisados por el área jurídica, en caso de que sea necesario.

Dentro del marco de la Ley 22/2015 de 20 de julio de Auditoría de Cuentas, los auditores externos han de manifestar su independencia anualmente y, en el caso de ofertar alguna actividad como expertos independientes, dicha oferta ha de presentarse ante el Comité de Auditoría, para no interferir en la transparencia de los estados financieros.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El Departamento de Administración y Políticas Contables es el responsable de definir y mantener actualizadas las políticas contables aplicables a Ence, así como de comunicarlas a las personas implicadas, y resolver dudas o consultas que puedan plantearse, tanto en las filiales como en cualquier unidad de negocio. Adicionalmente, Ence posee un Manual de Políticas Contables, que es conocido y accesible a través de la Intranet de Ence, a todo el personal que participa activamente en el proceso de elaboración de estados financieros.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Dentro del procedimiento de contabilidad de Ence, se establecen los mecanismos de captura y preparación de la información financiera en formatos homogéneos, las normas de carácter general, normas de introducción de asientos, aprobación de asientos manuales, juicios y estimaciones (incluyendo valoraciones y proyecciones relevantes) y sistema de comunicación de la información financiera a la alta dirección.

La elaboración de los estados financieros consolidados se lleva a cabo de manera centralizada a través de los estados financieros reportados por cada una de las filiales del Grupo en los formatos establecidos. El proceso de consolidación tiene establecidos controles para asegurar la corrección de los estados financieros consolidados, de acuerdo con el Procedimiento de Consolidación y del Procedimiento de Transacciones Intercompañía.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Ence cuenta con una función de auditoría interna plenamente independiente cuyas funciones y responsabilidades en cuanto a la supervisión de la información financiera se regulan en el Estatuto de Auditoría Interna aprobado por el Comité de Auditoría.

Durante el ejercicio 2020, la Dirección de Auditoría Interna ha informado trimestralmente al Comité de Auditoría del desarrollo del plan de auditoría, de las conclusiones alcanzadas y resultados de los trabajos desarrollados por su departamento, así como de las recomendaciones realizadas, con especial hincapié en aspectos relacionados con la información financiera y el SCIIF, así como el estado de los planes de acción puestos en marcha para mitigar las debilidades de control interno.

En el marco de su Plan de Auditoría para el ejercicio 2020, aprobado por el Comité de Auditoría, se han realizado actividades relativas a la supervisión del control interno de la información financiera. En concreto, Ence dispone de un plan en el que se revisan todos los procesos relevantes para el SCIIF en un ciclo de 3 años. Las debilidades detectadas en las auditorías son informadas a las áreas responsables, con su correspondiente plan de acción correctivo.

Dentro de la evaluación de los procesos "SCIIF", se verifica que:

• en caso de haberse producido cambios en los procesos, la información y documentación se encuentra debidamente actualizada. - no existen debilidades significativas de control interno de la información financiera; en caso de que así sea, se establecen las medidas correctivas pertinentes dentro de un plan de acción, evaluando el posible impacto de las mismas.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

De acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración de Ence, el Comité de Auditoría es responsable del proceso de elaboración, presentación y supervisión de la información financiera regulada, así como la eficacia del control interno de la Sociedad y de los sistemas de control interno y de gestión de riesgos, incluyendo los Sistemas de Control Interno sobre la Información Financiera.

El Comité de Auditoría se reúne como mínimo trimestralmente con el objetivo de obtener y analizar la información necesaria para dar cumplimiento a las competencias encomendadas por el Consejo de Administración de la compañía.

Existe una planificación anual de contenidos necesarios a tratar en los órdenes del día del Comité de Auditoría, en los que se incluyen las sesiones en las que asisten bien el auditor de cuentas, expertos fiscales u otros expertos cuando se considera necesario. Es preciso mencionar los siguientes aspectos relevantes:

• Tal y como se expone en el apartado anterior, el Comité de Auditoría recibe información trimestral del estado de los planes de acción derivados de las auditorías efectuadas con objeto de corregir las debilidades de control interno detectadas.

• El auditor de cuentas tiene acceso al Comité de Auditoría asistiendo como invitado a las reuniones del Comité de Auditoría relativas a la revisión de estados financieros trimestrales, en los que el auditor externo presenta un informe trimestral de procedimientos acordados.

• Asimismo la Dirección de Auditoría Interna tiene acceso al Comité de Auditoría asistiendo como invitado a sus sesiones.

La información semestral emitida a los mercados ha sido objeto de revisión por el auditor de cuentas, mediante la ejecución de procedimientos acordados en aquellas áreas consideradas críticas y de riesgo por la dirección de la Sociedad.

F.6. Otra información relevante.

No aplica

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La información del SCIIF remitida a los mercados para el ejercicio 2020 ha sido sometida a revisión específica por el auditor externo. Se adjunta como anexo el informe emitido por el auditor externo referente a su evaluación.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

1. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
  3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

1. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
  4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]
--------------	----------------------------	-----------------

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
     5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
  4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ X ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
---------------	---------------------------	-----------------	---------------------

Se cumple en todas las Comisiones del Consejo y con relación a todos los extremos requeridos salvo en lo que se refiere a la composición de la Comisión de Sostenibilidad, en cuanto a que no hay mayoría de consejeros independientes y su Presidente no es independiente. No obstante, la Sociedad ha tenido en cuenta esta recomendación de buen gobierno y, a tal efecto, tras los acuerdos del Consejo de esta misma fecha sobre nombramientos y reelecciones que se indican en el preceptivo informe puesto a disposición de los accionistas, uno de los consejeros independientes reelegidos asumirá la presidencia de la Comisión de Sostenibilidad. La composición de la Comisión de Sostenibilidad, tras la aprobación de dichos acuerdos, será la que figura en el apartado H con efectos desde la fecha de celebración de la Junta General.

1. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Se cumple en todas las Comisiones del Consejo entre las que se han repartido las funciones indicadas en esta recomendación salvo en lo que se refiere a la composición de la Comisión de Sostenibilidad, en cuanto a que no hay mayoría de consejeros independientes. No obstante, el Consejo ha tenido en cuenta esta recomendación de buen gobierno tal y como se indica en la recomendación anterior y figura en el apartado H.

• 1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
  3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
  6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
  2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
  3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
  4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
  5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

1. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]		No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	-----------------	--	---------------------

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ ]		Cumple parcialmente [ X ]		Explique [ ]		No aplicable [ ]
---------------	--	---------------------------	--	-----------------	--	---------------------	--

Los términos de los pagos por resolución o extinción del contrato del consejero delegado están pactados con anterioridad a la última modificación del Código de Buen Gobierno.

En virtud de dichos términos, el límite recomendado de dos anualidades de retribución total anual solo se superaría en el supuesto hipotético de que la extinción contractual se produjera por dimisión del consejero delegado motivado por un cambio de control, unido al hecho de que, llegado el caso, tuviera una edad igual o superior a 62 años, lo que le daría derecho a la percepción del importe acumulado en el sistema de previsión social mixto. En los demás supuestos se cumple la recomendación.

En este sentido, procede aclarar que el contrato del consejero ejecutivo regula la obligación de no competencia post-contractual, y establece que la compensación por el hecho de asumir esta obligación se entiende abonada al consejero ejecutivo de forma periódica desde su nombramiento el 22 de diciembre de 2010 y no cuando se resuelva su contrato; a tal efecto, el mencionado contrato prevé que el 15% de su Remuneración Fija se entiende abonada en compensación por dicha obligación, y no constituye un componente separado adicional a la cantidad total de 664.125 euros como Remuneración Fija aprobada para el consejero ejecutivo, que es la que se toma como referencia para el cálculo de la remuneración variable y demás componentes retributivos del consejero ejecutivo, así como para la determinación de los pagos por resolución de su contrato.

Por lo tanto, entre los pagos que se contemplan para el supuesto de resolución del contrato, no se prevé ninguna cantidad por el concepto de no competencia post contractual.

Por las razones antes expuestas, la compañía entiende que la Recomendación 64 no es aplicable a la compensación de la obligación de no competencia post-contractual indicada, ya que el mecanismo de compensación definido en el contrato del consejero ejecutivo no supone el abono de ninguna cantidad adicional al consejero ejecutivo tras la terminación de su contrato.

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

Se ha puesto a disposición del público, en la sección correspondiente de Gobierno Corporativo de la página web corporativa www.ence.es, un informe detallado sobre la reforma del Reglamento del Consejo de Administración de 22 de diciembre de 2020.

Tal y como se indica en el apartado G.52, conforme a los acuerdos del Consejo sobre nombramientos y reelecciones que se indican en el preceptivo informe puesto a disposición de los accionistas, la composición de la Comisión de Sostenibilidad, tras la aprobación de los acuerdos correspondientes por la Junta, será la siguiente:

Dña. Rosa María García Piñeiro, consejera independiente, con el cargo de Presidenta.

• D. José Guillermo Zubía Guinea, consejero con la categoría de otros externos, con el cargo de vocal.
• D. Javier Arregui Abendivar, consejero dominical, con el cargo de vocal.
• D. Víctor Urrutia Vallejo, consejero dominical, con el cargo de vocal.
• Dña. Amaia Gorostiza Tellería, consejera independiente, con el cargo de vocal.
• D. José Antonio Escalona de Molina, como Secretario no consejero.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Sí No

-

-

-