ENCAVIS AG

Registration Form • Jun 5, 2023

DR. AXEL PFEIFER DR. TIL BRÄUTIGAM DR. JAN CHRISTOPH WOLTERS DR. JOHANNES BEIL DR. THOMAS DIEHN - NOTARE -

Bergstrasse 11,20095 Hamburg Telefon: (040) 30 20 060 Telefax: (040) 30 20 06 35 E-Mail: info@notariat-bergstrasse.de

Satzung

der

ENCAVIS AG

mit Sitz in Hamburg

• Fassung: Beschluss des Vorstands und des Aufsichtsrates vom 1. Juni 2023 über die Änderung der Satzung in § 3 Abs. 3, § 15 Abs. 1 bis 5, § 17 a und § 17 Abs. 2
• Gültig: Ab Eintragung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 1. Juni 2023 in das Handelsregister.

I. Allgemeine Bestimmungen

§ 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr

• 1. Die Firma der Gesellschaft lautet ENCAVIS AG.
• 1. Der Sitz der Gesellschaft ist Hamburg.
• 1. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

• 1. Gegenstand des Unternehmens ist:
  2. a) das Betreiben von Anlagen zur Produktion von Strom aus erneuerbaren Energieträgern im In- und Ausland durch die Gesellschaft selbst oder durch ihre Tochtergesellschaften als freier Stromproduzent;
  3. b) das Erbringen kaufmännischer, technischer oder sonstiger nicht genehmigungspflichtiger oder zustimmungsbedürftiger Dienstleistungen in Zusammenhang mit dem Erwerb, der Errichtung oder dem Betrieb von Anlagen zur Produktion von Strom aus erneuerbaren Energieträgern im In- und Ausland durch die Gesellschaft selbst oder durch ihre Tochtergesellschaften;
  4. c) der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und die Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen.
• 1. Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern. Sie kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, andere Unternehmen gründen, bestehende erwerben oder sich an solchen zu beteiligen sowie Unternehmensver-

träge abschließen. Sie kann Patente, Marken, Lizenzen, Vertriebsrechte und andere Gegenstände und Rechte erwerben, nutzen und übertragen. Der Unternehmensgegenstand von Tochter- und Beteiligungsunternehmen darf auch ein anderer sein als der im vorstehenden Absatz genannte Unternehmensgegenstand, sofern er nur geeignet erscheint, den Geschäftszweck der Gesellschaft zu fördern.

§ 3 Bekanntmachungen und Übermittlung von Informationen

• 1. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.
• 1. Die Gesellschaft ist berechtigt, den Aktionären mit deren Zustimmung gemäß den gesetzlichen Vorgaben — Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.
• 1. Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125 AktG, werden, soweit die hierfür bestehenden weiteren gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind, ausschließlich elektronisch übermittelt. Der Vorstand ist, ohne dass hierauf ein Anspruch der Aktionäre besteht, berechtigt, Mitteilungen zusätzlich zur oder anstelle der elektronischen Übermittlung in Papierform zu versenden.

II. Grundkapital und Aktien

§ 4 Grundkapital

1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt

EUR 161.030.176,00 (in Worten: Euro einhunderteinundsechzig Millionen dreißigtausendeinhundertsechsundsiebzig)

und ist eingeteilt in 161.030.176 nennwertlose Stückaktien. Die Aktien lauten auf den Inhaber.

• 1. Form und Inhalt der Aktienurkunden legt der Vorstand fest.
• 1. aufgehoben -
• 1. aufgehoben -
• 1. aufgehoben -
• 1. Das Grundkapital ist um bis zu EUR 14.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 14.000.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
  2. die Inhaber von Wandlungsrechten oder Optionsrechten, die den von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren hundertprozentigen Beteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 bis zum 12. Mai 2025 auszugebenden Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen die "Schuldverschreibungen") beigefügt sind, von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder

die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren hundertprozentigen Beteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 bis zum 12. Mai 2025 auszugebenden Schuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen.

Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festlegen.

Der Vorstand ist auch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1 und Abs. 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.

§ 5 Aktien

• . Die Aktien werden als Inhaberaktien ausgegeben.
• 1. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils in Aktienurkunden ist ausgeschlossen. Soweit Aktienurkunden ausgegeben werden, wird deren Form vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates bestimmt. Dasselbe gilt für Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine.
• 1. Neue, durch eine Kapitalerhöhung geschaffene Aktien lauten auf den Inhaber, wenn im Kapitalerhöhungsbeschluss nichts anderes festgelegt wird. Neue Aktien aus einer Kapitalerhöhung können mit Vorzügen bei der Gewinnbeteiligung versehen werden. Die Gewinnberechtigung der neuen Aktien für das Geschäftsjahr, in dem die Kapitalerhöhung durchgeführt wird, kann abweichend von § 60 Abs.2 Satz 3 AktG geregelt werden.
• 1. Die Einziehung von Aktien ist gestattet.

§ 6 Ermächtigung des Vorstandes

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Mai 2026 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 25.197.269,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 25.197.269 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital 2021"). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch an ein oder mehrere Kreditinstitute oder andere in § 186 Abs. 5 Satz 1 des AktG genannte Unternehmen mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sic den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht) oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab eine Festbezugsvereinbarung abgegeben haben), oder im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

• für Spitzenbeträge;
• wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung des Anteilsbesitzes) erfolgt;
• wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt weder 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals noch 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Auf den vorgenannten Höchstbetrag sind sämtliche Aktien anzurechnen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts nach oder in entsprechen-

der Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ab dem Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert werden; oder

• wenn es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern der Wandlungs- und Optionsrechte, die von der Gesellschaft oder von ihren Konzernunternehmen im Sinne des § 18 AktG ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- und Optionsrecht zustünde.

Die aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien dürfen in Summe einen anteiligen Betrag von 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch — falls dieser Wert geringer ist — im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigungen von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die 20 %-Begrenzung anzurechnen. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus anderen Ermächtigungen begebenen Rechten, die zum Bezug von Aktien berechtigen oder verpflichten, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021 festzusetzen.

III. Vorstand

§ 7 Zusammensetzung und Geschäftsordnung

1. Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder. Besteht der Vorstand aus mehreren Mitgliedern, kann der Aufsichtsrat einen Vorsitzenden und bei mindestens drei Mitgliedern auch einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, stellvertretende Vorstandsmitglieder zu bestimmen.

2. Die Führung der Geschäfte durch den Vorstand wird durch eine durch den Aufsichtsrat zu erlassende Geschäftsordnung für den Vorstand festgelegt. In der Geschäftsordnung kann festgelegt werden, dass bestimmte Geschäfte der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.

§ 8 Besehlußfassung

Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, sofern der Vorstand aus mehr als einem Mitglied besteht. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.

§ 9 Vertretung

• 1. Ist nur ein Vorstandsmitglied vorhanden, vertritt dies die Gesellschaft allein.
• 1. Hat die Gesellschaft mindestens zwei Vorstandsmitglieder, wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Mitglied des Vorstands gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann Einzelne von ihnen durch Beschluss ermächtigen, die Gesellschaft einzeln zu vertreten.
• 1. Die Mitglieder des Vorstands sind stets vom Verbot der Mehrfachvertretung befreit.
• 1. Die Erteilung der Prokura kann nur in Form der Gesamtprokura erfolgen.

IV. Aufsichtsrat

§ 10 Zusammensetzung, Amtsdauer

• 1. Der Aufsichtsrat besteht aus neun Mitgliedern.
• 1. Vorbehaltlich einer abweichenden Festlegung der Amtszeit bei der Wahl, werden die Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hier ist das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitzurechnen. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen.
• 1. Gleichzeitig mit den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern kann für jedes Aufsichtsratsmitglied ein Ersatzmitglied gewählt werden. Das Ersatzmitglied tritt für die Dauer der restlichen Amtszeit des ausscheidenden ordentlichen Mitgliedes an dessen Stelle.
• 1. Die innere Ordnung regelt der Aufsichtsrat durch eine von ihm festzulegende Geschäftsordnung.

§ 11 Amtsniederlegung

• 1. Mitglieder des Aufsichtsrates können ihr Amt durch schriftliche Erklärung an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder den Vorstand mit einer Frist von vier Wochen niederlegen.
• 1. Die Bestellung der von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder kann von ihr vor Ablauf der Wahlzeit widerrufen werden.

§ 12 Vorsitzender und Stellvertreter

• 1. Der Aufsichtsrat wählt im unmittelbaren Anschluß an seine Wahl durch die Hauptversammlung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und dessen Steilvertreter. Ihre Amtszeit richtet sich nach der Dauer ihres Aufsichtsratsmandats. Einer besonderen Einladung zu dieser ersten Aufsichtsratssitzung bedarf es nicht.
• 1. Scheiden der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

§ 13 Sitzungen und Beschlüsse

• 1. Der Vorsitzende, ersatzweise sein Stellvertreter, beruft die Sitzungen des Aufsichtsrats mündlich, fernmündlich, schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder auf elektronischem Wege mit einer Frist von zehn Tagen ein. In dringenden Fällen kann diese Frist abgekürzt werden.
• 1. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn die Hälfte seiner Mitglieder gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung — mindestens jedoch drei Mitglieder — an der Beschlussfassung teilnimmt.
• 1. Die Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag; im Falle der Stimmenenthaltung durch den Vorsitzenden entscheidet die Stimme des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden.
• 1. Sitzungen des Aufsichtsrats können auf Anordnung des Vorsitzenden auch im Wege einer Telefon- oder Videokonferenz abgehalten oder einzelne Mit-

glieder fernmündlich zu Sitzungen hinzugeschaltet werden. Auf diese Weise hinzugeschaltete Mitglieder gelten als anwesend.

• 1. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Beschlüsse des Aufsichtsrats können auch außerhalb einer Sitzung durch Einholung von Stimmabgaben in Textform, fernmündlich, per Videokonferenz oder mit Hilfe anderer elektronischer Medien (z.B. per E-Mail) gefasst werden. Dies gilt auch für die Teilnahme einzelner Mitglieder an einer Sitzung des Aufsichtsrats. Über die Form der Beschlussfassung entscheidet der Vorsitzende verbindlich. Das Ergebnis hat der Vorsitzende in einer Niederschrift festzustellen.
• 1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats können, sofern sie selbst verhindert sind, an der Sitzung teilzunehmen, ihre schriftliche Stimmabgabe durch andere Aufsichtsratsmitglieder in der Aufsichtsratssitzung überreichen lassen. Als schriftliche Stimmabgabe gilt auch eine durch Telefax oder mittels elektronischer Medien übermittelte Stimmabgabe. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dessen Stellvertreter gilt dies auch hinsichtlich seiner Zweitstimme.
• 1. Über Sitzungen und Beschlussfassung des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende zu unterzeichnen hat.
• 1. Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben und Erklärungen an den Aufsichtsrat in Empfang zu nehmen.

§ 14 Aufgaben des Aufsichtsrates

1. Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstands der Gesellschaft zu überwachen.

2. 1. Der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen alle Geschäfte, die in der Geschäftsordnung des Vorstands als zustimmungspflichtig aufgeführt sind.
3. 1. Der Aufsichtsrat ist zur Erfüllung seiner Aufgaben berechtigt, aus seiner Mitte Ausschüsse zu bilden und - soweit gesetzlich zulässig - diesen Entscheidungsbefugnis zu übertragen.
4. 1. Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, vorzunehmen.

§ 15 Vergütung des Aufsichtsrates

• 1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare, Vergütung von EUR 45.000,00. Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche jährliche Vergütung.
• 1. Anstelle der in Absatz 1 Satz 1 genannten Vergütung erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine jährliche feste Vergütung von EUR 90.000,00, sein Stellvertreter eine jährlich feste Vergütung von EUR 67.500,00.
• 1. Die zusätzliche Vergütung gemäß Absatz 1 Satz 2 beträgt für den Vorsitzenden des Prüfungs- und ESG-Ausschusses und den Vorsitzenden des Personal- und Nominierungsausschusses jeweils EUR 30.000,00 und für jedes andere Mitglied des Prüfungs- und ESG- oder Personal- und Nominierungsausschusses EUR 22.500,00.
• 1. Die Vergütung der Ausschusstätigkeiten für ein Geschäftsjahr setzt voraus, dass der betreffende Ausschuss in diesem Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat.
• 1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erhalten für jede Aufsichtsrats- und Ausschusssitzung, an der sie als Mitglieder teilnehmen, ein Sitzungsgeld i.H.v. EUR 1.500,00. Dies gilt unabhängig davon, ob die Mitglieder des Aufsichtsrats am Sitzungsort physisch anwesend oder lediglich per Telefon oder auf andere Weise zugeschaltet sind oder ob die Sitzung als Telefon- oder Videokonferenz abgehalten wird. Für mehrere Sitzungen des Aufsichtsrats und/oder seiner Ausschüsse an einem Kalendertag wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.
• 1. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder dem Prüfungs- oder dem Personalausschuss angehören oder das jeweilige Amt als Vorsitzender oder Stellvertreter ausübten, erhalten die Vergütung entsprechend zeitanteilig. Eine zeitanteilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass der betreffende Ausschuss im entsprechenden Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat.
• 1. Den Aufsichtsratsmitgliedern werden die durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen — einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer — erstattet. Des Weiteren haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch darauf, dass die Gesellschaft eine angemessene Vermögensschadens-Haftungspflichtversicherung für sie abschließt.

V. Hauptversammlung

§ 16 Ort und Einberufung

• 1. Die Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines Geschäftsjahres am Sitz der Gesellschaft oder einem anderen Ort statt.
• 1. Die Hauptversammlung ist, soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist, mindestens 36 Tage vor dem Tage der Versammlung einzuberufen. Bei

der Berechnung der Frist sind der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung nicht mitzurechnen.

§ 17 Teilnahmerecht

• 1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft oder einer für sie empfangsberechtigten Stelle unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, sofern nicht der Vorstand einen späteren Anmeldeschlusstag bestimmt. Bei der Berechnung der Frist sind der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB). Der Anmeldeschlusstag und die weiteren Einzelheiten werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
• 1. Der Nachweis der Berechtigung hat durch einen in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellen besonderen Nachweis des Anteilsbcsitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut zu erfolgen; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.
• 1. Bei Fristen und Terminen, die von der Versammlung zurückberechnet werden, ist der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die Fristenregelungen der §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

• In der Hauptversammlung können sich nur solche Aktionäre vertreten lassen, die nach den vorgehenden Bestimmungen teilnahmeberechtigt sind.

§ 17a Virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand ist in einem Zeitraum von zwei Jahren ab Eintragung dieser am 1. Juni 2023 von der Hauptversammlung beschlossenen Satzungsregelung in das Handelsregister ermächtigt, vorzusehen, eine Hauptversammlung der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung).

Die Regelungen in dieser Satzung betreffend die Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung der Gesellschaft gelten entsprechend im Fall einer virtuellen Hauptversammlung.

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, mit Ausnahme des Versammlungsleiters, ist eine Teilnehme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet.

§ 18 Ablauf der Hauptversammlung

• 1. Den Vorsitz der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein anderes von ihm zu bestimmendes Mitglied des Aufsichtsrats. Ist der Vorsitzende verhindert und hat er niemanden zu seinem Vertreter bestimmt, so wählt der Aufsichtsrat den Vorsitzenden der Hauptversammlung. Wählbar sind auch Personen, die weder Aktionär, noch Mitglied des Aufsichtsrats sind, noch sonst dem Unternehmen angehören.
• 1. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge der Abhandlung der Tagesordnung sowie die Form und die Reihenfolge der Abstimmungen.
• 1. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Außerhalb des Anwendungsbereichs des § 135 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB), soweit nicht die Gesellschaft in der Einberufung Erleichterungen bestimmt. Es können auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden; die Wahrnehmung der Vollmacht durch den Stimmrechtsvertreter ist ausgeschlossen, wenn ihr keine ausdrückliche Einzelweisung zugrunde liegt. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmacht sowie für die Form der Weisungserteilung werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung gemäß § 3 dieser Satzung bekannt gemacht.

• 1. Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Soweit das Gesetz eine Mehrheit des Grundkapitals vorschreibt, genügt die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals, sofern nicht durch Gesetz eine größere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist.
• 1. Der Vorsitzende kann die Übertragung der Hauptversammlung auch über elektronische Medien zulassen, wenn dies in der Einladung zur Hauptversammlung angekündigt ist. Die Einzelheiten zur Übertragung der Hauptversammlung über elektronische Medien werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung gemäß § 3 dieser Satzung bekannt gemacht.
• 1. Soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung in einem angemessenen Zeitrahmen erforderlich ist, kann der Vorsitzende das Frage- und Rederecht der Aktionäre angemessen beschränken, insbesondere auch den Schluss der Debatte anordnen.

VI. Jahresabschluß und Gewinnverwendung

§ 19 Jahresabschluß und Gewinnverwendung

1. Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluß sowie den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Abschlußprüfer vorzulegen.

Der geprüfte Jahresabschluß ist unverzüglich dem Aufsichtsrat vorzulegen.

1. Nach Eingang des Berichtes des Aufsichtsrates ist unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen.

Sie beschließt über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, über die Verwendung des Jahresgewinns und die Wahl des Abschlußprüfers.

Für die Verwendung des Jahresüberschusses gelten die gesetzlichen Vorschriften.

1. Die Hauptversammlung kann an Stelle oder neben einer Barausschüttung eine Verwendung des Bilanzgewinns im Wege einer Sachausschüttung beschließen.

VII. Gründungskosten

§ 20 Gründungskosten

Die Kosten und Steuern der Gründung trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von Euro 10.225,84.

Hiermit bescheinige ich, der hamburgische Notar

Dr. Axel Pfeifer,

gemäß § 181 Aktiengesetz, dass die vorstehende Satzung der im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 63197 eingetragenen Aktiengesellschaft in Firma

ENCAVIS AG

mit dem Sitz in Hamburg

• a) mit den Beschlüssen des Aufsichtsrats vom 1. Juni 2022 über die Änderung der Satzung in § 3 Abs. 3, § 15 Abs. 1 bis 5, § 17 a und § 17 Abs. 2, übereinstimmt und
• b) die unveränderten Bestimmungen mit dem zuletzt zum Handelsregister eingereichten vollständigen Wortlaut der Satzung übereinstimmen.

Hamburg, den 5. Juni 2023 23-23720 P\MR

(Dr. Pfeifer, Notar)