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AGM Announcements | 11 May 2012 15:42

Capital Stage: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.06.2012 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Capital Stage / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

11.05.2012 / 15:42

Capital Stage AG

Hamburg

– ISIN DE0006095003//WKN 609 500 –

– ISIN DE 000A1MMBY4/WKN A1MMBY –

Einladung zur Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der Capital Stage AG ein, die am

Mittwoch, dem 20. Juni 2012, um 11.00 Uhr

im Elysée Hotel Hamburg, Rothenbaumchaussee 10, 20148 Hamburg, stattfindet.

I. Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Capital Stage AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2011, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 30. März 2012 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ist daher entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen. Die genannten Unterlagen sind auf unserer Internetseite unter www.capitalstage.com veröffentlicht und dort zugänglich.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2011 sollen 0,05 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden. Dividendenberechtigt hinsichtlich des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2011 sind Aktien mit der ISIN DE0006095003//WKN 609 500.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Bilanzgewinn der Capital Stage AG des Geschäftsjahrs 2011 in Höhe von EUR 7.556.019,86 wie folgt zu verwenden:


–	Ausschüttung einer Dividende von	1.905.749,80 EUR
	je dividendenberechtigter Stückaktie:	0,05 EUR
–	Vortrag auf neue Rechnung:	5.650.270,06 EUR

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2011 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2011 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Festlegung der Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Gemäß § 15 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für jedes abgelaufene Geschäftsjahr eine von der Hauptversammlung festzulegende Vergütung, deren Höhe EUR 15.000,00 für jedes Mitglied, EUR 30.000,00 für den Vorsitzenden und EUR 22.500,00 für den stellvertretenden Vorsitzenden nicht unterschreiten soll. Bei der Festlegung einer höheren Vergütung sind insbesondere der zeitliche Aufwand des jeweiligen Mitglieds des Aufsichtsrats sowie die Ertragslage des betreffenden Geschäftsjahres zu berücksichtigen. Angesichts des erheblichen zeitlichen Aufwands des Aufsichtsrats, der im Geschäftsjahr 2011 aus dem zügigen und umfangreichen Ausbau der Geschäftstätigkeit durch den Erwerb der Solarparks und Projektentwicklungen, den Kapitalerhöhungen als auch der Veräußerung einer Beteiligung der Gesellschaft resultierte, sowie der guten Ertragslage der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2011 halten Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 15 Abs. 1 Satz 2 eine Vergütung, die die in § 15 Abs. 1 Satz 1 festgelegte Mindestvergütung übersteigt, für gerechtfertigt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, für die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 eine Vergütung nach § 15 Abs. 1 Satz 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft zu beschließen, und zwar für den Aufsichtsratsvorsitzenden eine Vergütung in Höhe von EUR 50.000,00, für seinen Stellvertreter eine Vergütung in Höhe von EUR 37.500,00 und für jedes weitere Aufsichtsratsmitglied eine Vergütung in Höhe von EUR 25.000,00.

Wahl der Aufsichtsratsmitglieder

Mit Beendigung dieser Hauptversammlung endet die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß §§ 96 Abs. 1 letzter Fall, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor:


–	Herrn Dr. Manfred Krüper, selbständiger Unternehmensberater, Essen,
–	Herrn Alexander Stuhlmann, selbständiger Unternehmensberater, Hamburg,
–	Herrn Albert Büll, Gesellschafter der Büll & Liedtke Gruppe, Hamburg,
–	Herrn Dr. rer. pol. Cornelius Liedtke, Gesellschafter der Büll & Liedtke Gruppe, Hamburg,
–	Herrn Dr. Dr. h.c. Jörn Kreke, selbständiger Unternehmer, Hagen,
–	Herrn Professor Dr. Fritz Vahrenholt, selbständiger Unternehmensberater, Hamburg

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Mitgliedschaften in weiteren Aufsichtsräten oder Beiräten:


Dr. Manfred Krüper:	Coal & Minerals GmbH, Düsseldorf, Vorsitzender des Aufsichtsrats SAG Group GmbH, Langen, Vorsitzender des Aufsichtsrats Power Plus Communication GmbH, Mannheim, Vorsitzender des Aufsichtsrats Caterpillar Europe GmbH, Lünen, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats Odewald & Cie, Berlin, Mitglied des Beirats EQT Partners Beteiligungsberatung GmbH, München, Senior Advisor
Alexander Stuhlmann:	alstria office REIT AG, Hamburg, Vorsitzender des Aufsichtsrats Euro-Aviation Versicherungs-AG, Hamburg, Vorsitzender des Aufsichtsrats HCI Capital AG, Hamburg, Mitglied des Aufsichtsrats LBS Bausparkasse Schleswig-Holstein-Hamburg AG, Hamburg, Mitglied des Aufsichtsrats Otto Dörner GmbH & Co. KG, Hamburg, Vorsitzender des Beirats Frank Beteiligungsgesellschaft mbH, Hamburg, Vorsitzender des Beirats Siedlungsbaugesellschaft Hermann und Paul Frank mbH & Co. KG, Hamburg, Vorsitzendes des Beirats Studio Hamburg Berlin Brandenburg GmbH, Berlin, Mitglied des Beirats Ludwig Görtz GmbH, Hamburg, Mitglied des Verwaltungsrats HASPA Finanzholding, Hamburg, Mitglied des Kuratoriums
Dr. rer. pol. Cornelius Liedtke:	GL Aktiengesellschaft, Hamburg, Mitglied des Aufsichtsrats Dichtungstechnik G. BRUSS GmbH & Co. KG, Hoisdorf, Mitglied des Beirats
Albert Büll:	Verwaltung URBANA Energietechnik AG, Hamburg, Mitglied des Aufsichtsrats Verwaltung Kalorimeta AG, Hamburg, Mitglied des Aufsichtsrats Kalorimeta AG & Co.KG, Hamburg, Vorsitzender des Beirats URBANA Energietechnik AG & Co.KG, Hamburg, Vorsitzender des Beirats HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Düsseldorf, Mitglied des Verwaltungsrats Dichtungstechnik G. BRUSS GmbH & Co. KG, Hoisdorf, Mitglied des Beirats
Dr. Dr. h.c. Jörn Kreke:	Douglas Holding AG, Hagen/Westfalen, Vorsitzender des Aufsichtsrats Deutsche Euroshop AG, Hamburg, Mitglied des Aufsichtsrats Kalorimeta AG & Co. KG, Hamburg, Mitglied des Beirats URBANA Energietechnik AG & Co. KG, Hamburg, Mitglied des Beirats
Professor Dr. Fritz Vahrenholt:	Aurubis AG, Hamburg, Mitglied des Aufsichtsrats RADAG, Laufenburg, Mitglied des Aufsichtsrats Novatec Solar GmbH, Karlsruhe, Mitglied des Aufsichtsrats Putz & Partner Unternehmensberatungs AG, Hamburg, Mitglied des Aufsichtsrates Körber-Stiftung, Hamburg, Mitglied des Aufsichtsrats Frauenhofer-Gesellschaft zur Förderung der angewandten Forschung e.V., München, Mitglied des Senats

Herr Alexander Stuhlmann sowie Herr Albert Büll verfügen als unabhängige Mitglieder des Aufsichtsrats über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung und erfüllen somit die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG.

Gemäß Ziffer 5.4.3. Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf folgendes hingewiesen: Herr Dr. Manfred Krüper beabsichtigt, im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung Hamburg, als Abschlussprüfer für die Capital Stage AG und den Capital Stage-Konzern für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die Satzung der Capital Stage AG regelt in § 6 das genehmigte Kapital. Die darin enthaltene Ermächtigung des Vorstands ist bis zum 15. Juni 2016 befristet. Nach teilweiser Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals durch die Kapitalerhöhungen gemäß Vorstandsbeschlüssen vom 16. September 2011 und vom 30. Januar 2012 beläuft sich das verbleibende genehmigte Kapital noch auf EUR 109.997,00.

Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, auch zukünftig flexibel auf Finanzierungserfordernisse zu reagieren und die Eigenkapitaldecke bei Bedarf kurzfristig stärken zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital in dem vom Aktiengesetz zugelassenen Umfang geschaffen werden, das wiederum die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts in bestimmten Fällen vorsieht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Die in § 6 der Satzung bestehende Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16. Juni 2011, das Grundkapital der Gesellschaft zu erhöhen, wird aufschiebend bedingt auf die Eintragung der unter lit. c) vorgeschlagenen Änderung der Satzung in das Handelsregister aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Juni 2017 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 24.200.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 24.200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (‘Genehmigtes Kapital 2012’). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch an ein oder mehrere Kreditinstitute oder andere in § 186 Abs. 5 Satz 1 des Aktiengesetzes genannte Unternehmen mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht) oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab eine Festbezugserklärung abgegeben haben) und im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:


a)	für Spitzenbeträge;
b)	wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung des Anteilsbesitzes) erfolgt oder
c)	wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt weder 10% des zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals noch 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Auf den vorgenannten Höchstbetrag sind sämtliche Aktien anzurechnen, die auf der Grundlage von anderen bestehenden oder von dieser Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts nach oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2012 festzulegen.

§ 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

‘Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Juni 2017 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 24.200.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 24.200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (‘Genehmigtes Kapital 2012’). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch an ein oder mehrere Kreditinstitute oder andere in § 186 Abs. 5 Satz 1 des Aktiengesetzes genannte Unternehmen mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht) oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab eine Festbezugserklärung abgegeben haben) und im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:


a)	für Spitzenbeträge,
b)	wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung des Anteilsbesitzes) erfolgt oder
c)	wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt weder 10% des zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals noch 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2012 festzulegen.’

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des Genehmigten Kapitals 2012 mit Änderung des § 6 der Satzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der §§ 4 Abs. 1, 6 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 und, falls das Genehmigte Kapital 2012 bis zum 19. Juni 2017 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat zu Punkt 8 der Tagesordnung zur Hauptversammlung am 20. Juni 2012 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, welcher dieser Einladung zur Hauptversammlung als Anlage beigefügt ist.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals II sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 31. Mai 2007 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Mai 2012 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10.080.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren auszugeben und den Inhabern von Optionsanleihen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelanleihen Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 10.080.000,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht. Der seinerzeit vorgesehene Finanzierungsrahmen entspricht nicht mehr den finanziellen Finanzierungsbedürfnissen der Gesellschaft. Die Ermächtigung soll daher unter Anpassung des Finanzierungsrahmens erneuert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die durch die Hauptversammlung vom 31. Mai 2007 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und der Beschluss über die Schaffung des Bedingten Kapitals II werden aufschiebend bedingt auf die Eintragung der unter lit.d) vorgeschlagenen Änderung der Satzung aufgehoben.

Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Juni 2017 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen (nachfolgend zusammen auch ‘Options- und/oder Wandelanleihen’ oder ‘Schuldverschreibungen’) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 19.360.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren auszugeben und den Inhabern von Optionsanleihen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelanleihen Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 19.360.000,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren.

Die Options- und/oder Wandelanleihen können auch durch eine hundertprozentige unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für Options- und/oder Wandelanleihen zu übernehmen und den Inhabern von Options- und/oder Wandelanleihen Options- bzw. Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Options- und/oder Wandelanleihen können auch gegen Sacheinlage begeben werden.

Die Options- und/oder Wandelanleihen sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Sie können auch von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Kreditinstituten gleichgestellt sind nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätige Unternehmen. Werden Options- und/oder Wandelanleihen von einer hundertprozentigen mittelbaren oder unmittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats


–	Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten ein Bezugsrecht auf neue Options- oder Wandelanleihen in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte als Aktionär zustehen würde;
–	das Bezugsrecht der Aktionäre für sämtliche Options- und/oder Wandelanleihen mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- oder Wandlungspflicht auf Aktien auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet; in diesem Fall dürfen auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen Options- und/oder Wandelanleihen nur Umtausch- und/oder Optionsrechte auf Aktien von bis zu 10% des Grundkapitals gewährt werden; auf den vorgenannten Höchstbetrag sind sämtliche Aktien anzurechnen, die auf der Grundlage von anderen bestehenden oder von dieser Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts nach oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
–	das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn und soweit die Wandel- oder Optionsanleihen gegen Sachleistung zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung des Anteilsbesitzes) oder zur Durchführung eines Unternehmenszusammenschlusses ausgegeben werden.

Die vorstehenden Ermächtigungen zur Entscheidung über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre werden unabhängig voneinander erteilt. Sie berühren ferner nicht die Ermächtigung, die Options- und/oder Wandelanleihen unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre zu begeben bzw. an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung zu begeben, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Für durch die Gesellschaft oder eine hundertprozentige unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft begebene Optionsanleihen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. In diesem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. Der Preis, zu dem die neuen Aktien erworben werden können, hat 95% des arithmetischen Mittelwerts der Schlusskurse der Capital Stage-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Bestimmung des Optionspreises zu entsprechen. Soweit sich Bruchteile von neuen Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das unentziehbare Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den festgelegten Wandelanleihebedingungen in neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Der Wandlungspreis hat 95% des arithmetischen Mittelwerts der Schlusskurse der Capital Stage-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Bestimmung des Wandlungspreises zu entsprechen.

Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder weitere Options- oder Wandelanleihen begibt bzw. Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung bewirkt werden. Die Bedingungen der Optionsrechte oder -pflichten bzw. Options- oder Wandelanleihen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung, Umstrukturierung, außerordentlich hoher Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte oder vergleichbarer Maßnahmen eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten vorsehen. In all diesen Fällen erfolgt die Anpassung in Anlehnung an § 216 Abs. 3 AktG dergestalt, dass der wirtschaftliche Wert der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. -pflichten nach der Anpassung im Wesentlichen dem wirtschaftlichen Wert der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. -pflichten unmittelbar vor der die Anpassung auslösenden Maßnahme entspricht. Für den Fall der Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorgesehen werden.

Die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen können das Recht der Capital Stage AG vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Capital Stage AG im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung entspricht. Die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass die Options- bzw. Wandelanleihe nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können bzw. das Optionsrecht oder die Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

Die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Options- oder Wandelanleihe den Anleihegläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In letztgenanntem Fall kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen dem Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der Endfälligkeit entsprechen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG ist zu beachten.

Die Verzinsung der Options- und/oder Wandelanleihe kann variabel sein. Sie kann ferner von Gewinnkennzahlen der Gesellschaft und/oder des Konzerns (unter Einschluss des Bilanzgewinns oder der durch Gewinnverwendungsbeschluss festgesetzten Dividende für Aktien der Gesellschaft) abhängig sein. In diesem Fall müssen die Schuldverschreibungen nicht mit einem Umtausch- und/oder Optionsrecht versehen werden. Es kann ferner eine Nachzahlung für in Vorjahren ausgefallene Leistungen vorgesehen werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Options- und/oder Wandelanleihen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie den Options- und Wandlungspreis zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Options- bzw. Wandelanleihe begebenden Beteiligungsgesellschaft der Capital Stage AG festzulegen.

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals II:

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 19.360.000,00 durch die Ausgabe von bis zu 19.360.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00 bedingt erhöht.

Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Optionsrechten bzw. Optionspflichten nach Maßgabe der Optionsbedingungen an die Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsanleihen bzw. von Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen an die Inhaber von Wandelanleihen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20. Juni 2012 bis zum 19. Juni 2017 (einschließlich) von der Capital Stage AG oder einer unmittelbaren oder mittelbaren hundertprozentigen Beteiligungsgesellschaft ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung der Options- bzw. Wandelanleihen und nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der Optionsscheine bzw. der Wandelanleihen von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen bzw. zur Wandlung bzw. Optionsausübung verpflichtete Inhaber von Anleihen ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen benötigt wird.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1 und Abs. 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten.

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘4.

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 19.360.000,00 durch Ausgabe von bis zu 19.360.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (‘Bedingtes Kapital II’). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung/Optionsausübung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft oder einer hundertprozentigen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20. Juni 2012 bis zum 19. Juni 2017 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreises. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Die Options- und/oder Wandelanleihen sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen


a)	für Spitzenbeträge und insoweit es erforderlich ist, um Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten ein Bezugsrecht auf neue Options- oder Wandelanleihen in dem Umfang einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte als Aktionär zustehen würde;
b)	wenn und soweit die Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gegen Bareinlage erfolgt und der Ausgabepreis ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet und die so ausgegebenen Options- und/oder Wandelanleihen nur Umtausch- und/oder Optionsrechte auf Aktien von bis zu 10% des Grundkapitals gewähren;
c)	wenn und soweit die Wandel- oder Optionsanleihen gegen Sachleistung zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung des Anteilsbesitzes) oder zur Durchführung eines Unternehmenszusammenschlusses ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1, 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals II und, falls das Bedingte Kapital II bis zum 19. Juni 2017 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.’

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat zu Punkt 9 der Tagesordnung zur Hauptversammlung am 20. Juni 2012 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 221 Abs. 4 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG erstattet, welcher dieser Einladung zur Hauptversammlung als Anlage beigefügt ist.

10.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals III und über die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms 2012 (‘AOP 2012’) unter Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands sowie an ausgewählte Führungskräfte und an sonstige Leistungsträger der Gesellschaft sowie über die Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals III

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 2.320.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.320.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (‘Bedingtes Kapital III’). Das Bedingte Kapital III dient zur Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2012 von der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2012 (‘AOP 12’) in der Zeit vom 21. Juni 2012 bis zum 19. Juni 2017 (einschließlich) ausgegeben werden. Die Bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital III erfolgt zu dem gemäß lit. b) Ziff. (5) zu Punkt 10 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 20. Juni 2012 festgelegten Ausübungspreis. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Juni 2017 (einschließlich) nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen im Rahmen des AOP 12 bis zu Stück 2.320.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft mit einer Laufzeit von bis zu sieben Jahren auszugeben mit der Maßgabe, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug von einer Aktie der Gesellschaft gewährt. Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch Mitglieder des Vorstands sowie ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der Gesellschaft bestimmt. Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut übernommen werden mit der Verpflichtung, sie nach Weisung der Gesellschaft an Bezugsberechtigte gemäß nachfolgender Ziff. (1) zu übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.

Für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des AOP 12 gilt:

(1)

Kreis der Bezugsberechtigten, § 193 Abs. 2 Nr. 2 AktG

Im Zuge des AOP 12 dürfen Aktienoptionen ausschließlich an Mitglieder des Vorstands sowie an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der Gesellschaft ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionen ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Es dürfen ausgegeben werden


–	an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft insgesamt bis zu Stück 1.160.000 Aktienoptionen,
–	an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der Gesellschaft insgesamt bis zu Stück 1.160.000 Aktienoptionen.

Über die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands ist jährlich im Anhang des Jahresabschlusses unter Angabe der Namen der begünstigten Vorstandmitglieder und der jeweiligen Anzahl der an diese ausgegebenen Aktienoptionen zu berichten. Dasselbe gilt für die Anzahl der von Mitgliedern des Vorstands im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr ausgeübten Bezugsrechte aus Aktienoptionen, die dabei gezahlten Ausübungspreise sowie die Zahl der von Vorstandmitgliedern zum Jahresschluss jeweils noch gehaltenen Aktienoptionen.

(2)

Bezugsrecht, § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG

Die Aktienoptionen gewähren dem Inhaber das Recht zum Bezug von auf den Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktien der Gesellschaft. Dabei gewährt jede Aktienoption das Recht auf den Bezug von je einer Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises nach Ziff. (5). Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals III auch eigene Aktien gewähren kann; soweit über die Gewährung eigener Aktien an Bezugsberechtigte entschieden werden soll, die Mitglied des Vorstands der Gesellschaft sind, obliegt die Entscheidung hierüber allein dem Aufsichtsrat.

(3)

Erwerbszeiträume, § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG

Die Ausgabe soll in nicht weniger als drei Jahrestranchen erfolgen mit der Maßgabe, dass keine Tranche mehr als 50% des Gesamtvolumens umfasst.

(4)

Wartezeit, Ausübungszeiträume und Optionslaufzeit, § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG

Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beträgt mindestens vier Jahre. Sie beginnt am Tag nach Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen. Die Ausübung der Bezugsrechte ist innerhalb von sieben Jahren, beginnend mit dem Tag der Ausgabe der Aktienoption, möglich.

(5)

Ausübungspreis, § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG

Der Ausübungspreis für eine Aktie der Gesellschaft entspricht 100% des Basispreises. Basispreis ist das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Capital Stage-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den vorangegangenen fünf Börsenhandelstagen vor Ausgabe der jeweiligen Aktienoption.

Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Aktienoptionen unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder eigene Aktien abgegeben werden oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft begeben werden, eine Ermäßigung des Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen, in dem der Durchschnittskurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an allen Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse zu dem Börsenkurs der Capital Stage-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsentag vor Bezugsrechtsabschlag steht. Die Anpassung entfällt, wenn den Inhabern der Aktienoptionen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht.

Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Bezugsrechte vorsehen.

Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.

(6)

Erfolgsziel, § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG

Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Kurs der Capital Stage-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts den Basispreis nach Ziff. (5) um mindestens 30% übersteigt.

(7)

Nichtübertragbarkeit

Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar. Das Bezugsrecht aus ihnen darf nur ausgeübt werden, solange der Inhaber der Aktienoptionen in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft steht. Abweichend hiervon können Bezugsrechte, für die im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung oder – in Fällen der nicht kündigungsbedingten Beendigung des Anstellungsverhältnisses – im Zeitpunkt der Beendigung des Anstellungsverhältnisses die Wartezeit nach Ziff. (4) bereits abgelaufen ist, von dem Inhaber unter Berücksichtigung des Erfolgsziels gemäß Ziff. (6) noch binnen einer Nachlauffrist von drei Monaten nach dem Tag des Zugangs der Kündigungserklärung oder der Beendigung des Anstellungsvertrages ausgeübt werden. Diese Bezugsrechte erlöschen mit Ablauf der Nachlauffrist, sofern sie nicht bis zu diesem Zeitpunkt ausgeübt worden sind. Bezugsrechte, für die im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung oder – in Fällen der nicht kündigungsbedingten Beendigung des Anstellungsverhältnisses – im Zeitpunkt der Beendigung des Anstellungsverhältnisses die Wartezeit nach Ziff. (4) noch nicht abgelaufen ist, erlöschen zu diesem Zeitpunkt. Für den Todesfall, den Ruhestand oder das einvernehmliche Ausscheiden sowie für Härtefälle können Sonderregelungen vorgesehen werden.

(8)

Weitere Regelungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen festzulegen. Soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, werden die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen durch den Aufsichtsrat festgelegt.

Satzungsänderung

§ 4 der Satzung wird ein neuer Absatz 5 hinzugefügt, der wie folgt lautet:


‘5.	Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.320.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.320.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (‘Bedingtes Kapital III’). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20. Juni 2012 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2012 in der Zeit bis zum 19. Juni 2017 (einschließlich) von der Gesellschaft ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1 und Abs. 5 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen.’

‘5.

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.320.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.320.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (‘Bedingtes Kapital III’). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20. Juni 2012 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2012 in der Zeit bis zum 19. Juni 2017 (einschließlich) von der Gesellschaft ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1 und Abs. 5 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen.’

Bericht des Vorstands zu Punkt 10 der Tagesordnung (Bedingtes Kapital III) gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat zu Punkt 10 der Tagesordnung zur Hauptversammlung am 20. Juni 2012 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, welcher dieser Einladung zur Hauptversammlung als Anlage beigefügt ist.

11.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand wird bis zum 19. Juni 2017 (einschließlich) ermächtigt, insgesamt bis zu 4.840.000 Aktien der Gesellschaft zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien zu erwerben, mit der Maßgabe, dass die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und die sich noch im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung der von der Gesellschaft abhängigen oder im Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaften im Rahmen der vorgenannten Beschränkung ausgeübt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens in mehreren Teilbeträgen, einmalig oder mehrmalig, ausgeübt werden. Die zeitliche Befristung gilt nur für den Erwerb, nicht für das Halten der Aktien.

Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) nach Wahl des Vorstandes (1.) über die Börse oder (2.) mittels eines an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, oder (3.) mittels eines öffentlichen Angebots auf Tausch gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots.


(1)	Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) EUR 0,01 nicht unterschreiten und die durchschnittlichen Schlusskurse der Capital Stage-Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils fünf vorangegangenen Börsenhandelstagen vor Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien nicht um mehr als zehn vom Hundert übersteigen und um nicht mehr als zehn vom Hundert unterschreiten. Die durchschnittlichen Schlusskurse werden ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlusskurse der Capital Stage-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils fünf vorangegangenen Börsenhandelstagen.
(2)	Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft oder eine an die Aktionäre der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- oder Verkaufspreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) EUR 0,01 nicht unterschreiten und den durchschnittlichen Schlusskurs der Capital Stage-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils fünf vorangegangenen Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung des Angebots oder der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten nicht um mehr als zehn vom Hundert übersteigen und um nicht mehr als zehn vom Hundert unterschreiten. Die durchschnittlichen Schlusskurse werden ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlusskurse der Capital Stage-Aktie an den jeweils fünf vorangegangenen Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung des Angebots oder der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines formellen Angebotes bzw. einer formellen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10%-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet, muss der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen (Annahme nach Quoten). Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern und soweit diese Anwendung finden.
(3)	Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über ein öffentliches Angebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch von Aktien der Gesellschaft gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens (‘Tauschaktien’), so kann ein bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt oder auch im Wege des Auktionsverfahrens bestimmt werden. Dabei kann eine Barleistung als weitere den angebotenen Tausch ergänzende Kaufpreiszahlung oder zur Abgeltung von Spitzenbeträgen erfolgen. Bei jedem dieser Verfahren für den Tausch dürfen der Tauschpreis bzw. die maßgeblichen Grenzwerte der Tauschpreisspanne in Form einer oder mehrerer Tauschaktien und rechnerischer Bruchteile, einschließlich etwaiger Bar- oder Spitzenbeträge (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) EUR 0,01 nicht unterschreiten und den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils fünf vorangegangenen Börsentagen vor der Veröffentlichung des Angebots oder der Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch von Aktien nicht um mehr als zehn vom Hundert übersteigen und nicht um mehr als zehn vom Hundert unterschreiten. Die durchschnittlichen Schlusskurse werden ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlusskurse der Capital Stage-Aktie an den jeweils fünf vorangegangenen Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung des Angebots oder der Aufforderung zur Abgabe eines Angebots. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet, muss der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien je Aktionär kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden. Das Tauschangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern und soweit diese Anwendung finden.

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) wieder über die Börse zu veräußern.

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, den Aktionären auf Grund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund vorstehender Ermächtigung erworben werden, in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der endgültigen Festlegung des Veräußerungspreises durch den Vorstand, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der Capital Stage-Aktie, nicht wesentlich unterschreitet; in diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit neuen Aktien, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben worden sind, insgesamt 10% des vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten; und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen zu verwenden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus von der Gesellschaft oder einer anderen Konzerngesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen zu verwenden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, zur Erfüllung von Optionsrechten bzw. Erwerbsrechten oder Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Mitgliedern des Vorstands sowie ausgewählten Führungskräften und sonstigen Leistungsträgern der Gesellschaft im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms eingeräumt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden; von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung durch die Einziehung zu ändern.

Die Ermächtigungen unter lit. b), c), d), e), f) und g) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.

Die Ermächtigungen unter lit. b), c), d), e), f), g) und h) können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. b), c), d) und e) auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in lit. b), d), e), f) oder g) verwendet werden.

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 18. Juni 2010 erteilte und bis zum 17. Juni 2015 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben; die in dem vorgenannten Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Juni 2010 enthaltene Ermächtigung zur Verwendung von auf Grund dieses damaligen Beschlusses zurückerworbener eigener Aktien bleibt bestehen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu dem vorgenannten Punkt 11 der Tagesordnung:

Der Vorstand hat zu Punkt 11 der Tagesordnung zur Hauptversammlung am 20. Juni 2012 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, welcher dieser Einladung zur Hauptversammlung als Anlage beigefügt ist.

12.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der Capital Stage Solar Service GmbH

Die Gesellschaft ist die alleinige Gesellschafterin der Capital Stage Solar Service GmbH mit Sitz in Halle. Die Gesellschaft und die Capital Stage Solar Service GmbH haben am 24.04.2012 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen, der zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung durch die Hauptversammlung bedarf.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der Capital Stage Solar Service GmbH zuzustimmen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft (nachfolgend ‘Organträger’) und der Capital Stage Solar Service GmbH (nachfolgend ‘Organgesellschaft’) hat folgenden Inhalt:

‘§ 1

Leitung

Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihres Unternehmens dem Organträger. Der Organträger ist berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft allgemeine oder auf den Einzelfall bezogene Weisungen für die Leitung der Organgesellschaft zu erteilen. Die Organgesellschaft verpflichtet sich, diesen Weisungen zu folgen. Das Weisungsrecht erstreckt sich nicht darauf, diesen Vertrag in einem bestimmten Sinne auszulegen, ihn zu ändern, zu verlängern oder zu beenden.

§ 2

Gewinnabführung


(1)	Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn ab dem in § 4 Absatz 1 bestimmten Zeitpunkt an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Der Betrag der Abführung darf jedenfalls den sich aus § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung ergebenden Betrag nicht überschreiten. Auf die Vorschriften der §§ 300 ff. AktG wird verwiesen.
(2)	Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies gesetzlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
(3)	Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB, welche vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, sowie von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB ist ausgeschlossen. Entsprechendes gilt für einen vorvertraglichen Gewinnvortrag.
(4)	Der Zahlungsanspruch ist 6 Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft fällig.

§ 3

Verlustübernahme

Der Organträger ist entsprechend den jeweils gültigen Vorschriften des § 302 AktG zur Verlustübernahme verpflichtet.

§ 4

Wirksamwerden und Vertragsdauer


(1)	Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung des Organträgers und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft geschlossen. Er wird mit Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt – mit Ausnahme der Beherrschung nach § 1 – rückwirkend von Beginn des bei der Eintragung laufenden Geschäftsjahres.
(2)	Der auf unbestimmte Zeit geschlossene Vertrag kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum jeweiligen Geschäftsjahresende gekündigt werden, erstmals jedoch nach Ablauf von 5 Zeitjahren (5 x 12 Monate) ab der Wirksamkeit dieses Vertrages. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Jahr. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit der Kündigung ist deren Zugang bei der anderen Partei. Auf die Vorschriften des § 303 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung wird hingewiesen.
(3)	Die Wirksamkeit dieses Vertrages wird von einer formwechselnden oder übertragenden Änderung der Parteien oder des Unternehmens der Parteien nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes oder des Umwandlungssteuergesetzes nicht berührt (z.B. Verschmelzung, Rechtsformwechsel etc.).
(4)	Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Wichtige Gründe sind insbesondere die Veräußerung oder Einbringung der Organgesellschaft durch den Organträger oder die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organgesellschaft oder des Organträgers. Vorstehendes gilt auch dann, wenn die Voraussetzungen einer finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger nicht mehr vorliegen.

§ 5

Salvatorische Klausel


(1)	Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für das vorbenannte Schriftformerfordernis.
(2)	Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so bleiben die übrigen Vertragsbestimmungen wirksam. Die Vertragsteile sind verpflichtet, anstelle der ganz oder teilweise unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung eine solche wirksame oder durchführbare Bestimmung zu treffen, die dem mit der ganz oder teilweise unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung erstrebten wirtschaftlichen Ziel und Zweck in zulässiger Weise am nächsten kommt. Gleiches gilt für Vertragslücken; in diesem Fall sind die Vertragsteile zur Einführung die jeweilige Lücke schließender Bestimmungen in den Vertrag verpflichtet.’

(1)

Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für das vorbenannte Schriftformerfordernis.

(2)

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so bleiben die übrigen Vertragsbestimmungen wirksam. Die Vertragsteile sind verpflichtet, anstelle der ganz oder teilweise unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung eine solche wirksame oder durchführbare Bestimmung zu treffen, die dem mit der ganz oder teilweise unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung erstrebten wirtschaftlichen Ziel und Zweck in zulässiger Weise am nächsten kommt. Gleiches gilt für Vertragslücken; in diesem Fall sind die Vertragsteile zur Einführung die jeweilige Lücke schließender Bestimmungen in den Vertrag verpflichtet.’

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und der Capital Stage Solar Service GmbH, jeweils Brodschrangen 4, 20457 Hamburg, folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:


–	der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Capital Stage AG und der Capital Stage Solar Service GmbH;
–	der Jahresabschluss und Lagebericht der Capital Stage AG sowie der Konzernabschluss und Konzernlagebericht für die Geschäftsjahre 2011, 2010 und 2009;
–	der Jahresabschluss der Capital Stage Solar Service GmbH für die Geschäftsjahre 2011, 2010 und 2009;
–	der gemeinsame Bericht des Vorstands der Capital Stage AG und der Geschäftsführung der Capital Stage Solar Service GmbH nach § 293a AktG.

Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen und sind alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.capitalstage.com unter der Rubrik ‘Investor Relations’ -> ‘Hauptversammlung’ zugänglich.

Zur Aufstellung eines Lageberichts für die Geschäftsjahre 2011, 2010 und 2009 war und ist die Capital Stage Solar Service GmbH gemäß § 264 Abs. 1 Satz 4 HGB nicht verpflichtet, weil sie eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB ist.

Einer Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer (Vertragsprüfer) und eines entsprechenden Prüfungsberichts bedarf es nach § 293b Abs. 1, 2. Fall AktG nicht, weil sich alle Anteile der Capital Stage Solar Service GmbH in der Hand der Gesellschaft befinden. Aus demselben Grund enthält der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag auch keine Bestimmungen zu Ausgleich oder Abfindung außenstehender Aktionäre nach den §§ 304, 305 AktG.

13.

Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie

Aufgrund des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) ist es möglich, die Mitteilungen nach §§ 125, 128 Aktiengesetz ausschließlich elektronisch zu übermitteln, sofern dies in der Satzung der Gesellschaft vorgesehen ist. Durch die Umsetzung dieser neuen Möglichkeiten soll der mit der Übersendung der Mitteilungen verbundene Verwaltungs- und Kostenaufwand reduziert werden. Gleichzeitig soll dem Vorstand die Möglichkeit belassen werden, die Mitteilungen gemäß § 125 AktG auch weiterhin in Papierform zu versenden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 3 der Satzung wird um folgenden Absatz (3) ergänzt:


‘3.	Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125 Abs. 2 AktG, werden, soweit die hierfür bestehenden weiteren gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind, ausschließlich elektronisch übermittelt. Gleiches gilt für die Übermittlung von Mitteilungen durch Kreditinstitute gemäß § 125 Abs. 1 i.V.m. § 128 Abs. 1 AktG. Der Vorstand ist, ohne dass hierauf ein Anspruch der Aktionäre besteht, berechtigt, Mitteilungen zusätzlich zur oder anstelle der elektronischen Übermittlung in Papierform zu versenden.’

‘3.

Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125 Abs. 2 AktG, werden, soweit die hierfür bestehenden weiteren gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind, ausschließlich elektronisch übermittelt. Gleiches gilt für die Übermittlung von Mitteilungen durch Kreditinstitute gemäß § 125 Abs. 1 i.V.m. § 128 Abs. 1 AktG. Der Vorstand ist, ohne dass hierauf ein Anspruch der Aktionäre besteht, berechtigt, Mitteilungen zusätzlich zur oder anstelle der elektronischen Übermittlung in Papierform zu versenden.’

II. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und Stimmrechte 48.400.000. Bei den Aktien handelt es sich um auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere nach § 124a AktG zu veröffentlichende Informationen sind über die Internetadresse www.capitalstage.com zugänglich. Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns liegen von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und werden auch während der Hauptversammlung am Versammlungsort zur Einsichtnahme ausliegen.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach den folgenden Maßgaben bei der Gesellschaft anmelden und ihren Anteilsbesitz durch das depotführende Institut, einen deutschen Notar oder eine Wertpapiersammelbank gegenüber der Gesellschaft nachweisen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung ( record date ), also auf Mittwoch, den 30. Mai 2012, 0:00 Uhr , beziehen und in Textform in deutscher oder englischer Sprache ausgestellt sein.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Mittwoch, den 13. Juni 2012, 24:00 Uhr (Anmeldeschlusstag) zugehen:

Per Post an:


	Capital Stage AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main

oder per Telefax an: +49 69 12012-86045

oder auf elektronischem Wege an: [email protected]

Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Vollmacht muss in Textform erteilt und auf Verlangen vorgelegt werden, es sei denn, der Bevollmächtigte ist ein Kreditinstitut oder ein anderer geschäftsmäßig Handelnder im Sinne des § 135 Abs. 8 AktG (z.B. eine Aktionärsvereinigung), deren Bevollmächtigung nach § 135 AktG hiervon befreit ist.

Die den angemeldeten Aktionären übersandten Eintrittskarten enthalten ein Vollmachtsformular. Als zusätzlichen Service für ihre Aktionäre hat die Gesellschaft das Vollmachtsformular ebenfalls auf der Internetseite der Capital Stage AG unter www.capitalstage.com/documents/Vollmachtsformular_HV12.pdf eingestellt. Das Formular muss ausgedruckt, vollständig ausgefüllt und unterschrieben werden.

Neben der Vollmachtserteilung in Textform bietet die Capital Stage AG ihren Aktionären an, eine Vollmacht alternativ auf elektronischem Wege unter www.capitalstage-hv.com zu erteilen. Die Aktionäre, die diesen Service nutzen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die sie wie oben unter ‘Teilnahme an der Hauptversammlung’ dargestellt erhalten. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig eingehen. Eine auf diesem Wege erteilte Vollmacht muss durch den Bevollmächtigten nicht vorgelegt werden. Zur Ermöglichung der Überprüfung der ordnungsgemäßen Bevollmächtigung auf elektronischem Wege durch die Gesellschaft muss diese Bevollmächtigung unter www.capitalstage-hv.com bis Dienstag, den 19. Juni 2012, 12:00 Uhr erfolgen.

Die zur Teilnahme berechtigten Bevollmächtigten erhalten eine Eintrittskarte, um deren Vorlage beim Eingang zur Hauptversammlung gebeten wird.

Weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Zur Erleichterung der Stimmrechtsausübung bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Aktionäre, die diesen Service nutzen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die sie wie oben unter ‘Teilnahme an der Hauptversammlung’ dargestellt erhalten. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig eingehen.

Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen.

Die Abstimmung durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist nur möglich, soweit diesem innerhalb der – per Textform oder auf elektronischem Wege erteilten – Vollmacht Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt wurden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine Weisung erteilt wird, muss sich der Stimmrechtsvertreter bei diesen Punkten der Stimme enthalten.

Auf dem Eintrittskartenformular ist die Möglichkeit zur Vollmachts- und Weisungserteilung vorgesehen. Zur Vollmachts- und Weisungserteilung per Textform können ausschließlich dieses Eintrittskartenformular und das auf der Internetseite der Capital Stage AG unter www.capitalstage.com/documents/Vollmachtsformular_HV12.pdf eingestellte Formular verwendet werden. Auf elektronischem Wege kann die Vollmachts- und Weisungserteilung unter www.capitalstage-hv.com erfolgen.

Vollmachten und Weisungen für einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen zur Ermöglichung der ordnungsgemäßen Stimmrechtsausübung durch diesen bis Dienstag, den 19. Juni 2012, 12:00 Uhr bei der Gesellschaft unter der folgenden Anschrift eingehen:

per Post an:


	Capital Stage AG Hauptversammlung Brodschrangen 4 20457 Hamburg

oder per Telefax an: +49 40 37 85 62-129

oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung auf elektronischem Wege unter:

www.capitalstage-hv.com.

Anfragen und Anträge von Aktionären

Aktionäre, die Anfragen oder Anträge zur Hauptversammlung haben, bitten wir, diese an folgende Anschrift zu richten:

per Post an:


	Capital Stage AG Hauptversammlung Brodschrangen 4 20457 Hamburg

oder per Telefax an: +49 40 37 85 62-129

oder per E-Mail an: [email protected]

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 und 127 AktG

Gegenanträge samt Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG werden unter der Internetadresse www.capitalstage.com/documents/Antraege_Wahlvorschlaege veröffentlicht.

Voraussetzung dafür ist, dass sie der Capital Stage AG spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (wobei wegen der gesetzlichen Bestimmungen der Tag der Hauptversammlung selbst nicht mitgezählt wird), also bis Dienstag, den 5. Juni 2012, 24.00 Uhr, unter den folgenden Kontaktdaten zugegangen sind:

per Post an:


	Capital Stage AG Hauptversammlung Brodschrangen 4 20457 Hamburg

oder per Telefax an: +49 40 37 85 62-129

oder per E-Mail an: [email protected]

Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir unter www.capitalstage.com/documents/Stellungnahme_HV12 veröffentlichen.

Ein Gegenantrag und seine Begründung oder ein Wahlvorschlag brauchen in den Fällen des § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 bis 7 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, die Begründung eines Gegenantrages braucht gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Ein Wahlvorschlag braucht auch in den Fällen des § 127 Satz 3 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen muss schriftlich an die Gesellschaft unter der folgenden Anschrift:

per Post an:


	Capital Stage AG Hauptversammlung Brodschrangen 4 20457 Hamburg

gerichtet werden und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis Sonntag, den 20. Mai 2012 (24:00 Uhr) zugehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also mindestens seit dem 20. März 2012) Inhaber der Aktien sind.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs.1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter verlangen, dass der Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft gibt, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Pflicht zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 Satz 1 AktG genannten Gründen verweigern.

Hinweis auf §§ 21 ff. WpHG

Auf die nach §§ 21 ff. WpHG bestehenden Mitteilungspflichten und die in § 28 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.

Hamburg, im Mai 2012

Capital Stage AG

Der Vorstand

III. Berichte des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 2 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der Kapitalerhöhungen vom 16. September 2011 und vom 30. Januar 2012 durch die teilweise Ausnutzung des genehmigten Kapitals

Durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Juni 2011 war der Vorstand im Wege der Satzungsänderung gemäß § 6 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Juni 2016 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt nominal EUR 13.859.999,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 13.859.999 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. In der Ermächtigung war auch vorgesehen, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entscheidet, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt weder 10% des zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals noch 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Die Satzungsänderung wurde am 19. Juli 2011 in das Handelsregister beim Amtsgericht Hamburg unter der HRB 63197 eingetragen.


a)	Auf der Grundlage der vorgenannten Ermächtigung hat der Vorstand am 16. September 2011 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 34.649.998,00 unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals um EUR 3.464.998,00 auf EUR 38.114.996,00 durch Ausgabe von 3.464.998 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie gegen Bareinlagen zum Ausgabebetrag von EUR 2,40 je Aktie zu erhöhen. Die neu ausgegebenen Aktien wurden mit den gleichen Rechten ausgestattet wie die anderen Aktien der Gesellschaft und vermitteln keine darüber hinaus gehenden Rechte oder Vorteile. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Die sachliche Rechtfertigung für den Bezugsrechtsausschluss ergab sich aus folgenden Gesichtspunkten: Die Kapitalerhöhung diente der Finanzierung des weiteren Wachstums der Gesellschaft, insbesondere der Finanzierung weiterer Akquisitionen. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre diente darüber hinaus dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei der Ausgabe der Neuen Aktien. Dadurch konnte eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht werden. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts konnte der Eigenkapitalbedarf der Gesellschaft sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionäre gewonnen werden. Diese Möglichkeit zur Kapitalerhöhung unter optimalen Bedingungen und ohne nennenswerten Bezugsrechtsabschlag war für die Gesellschaft insbesondere deswegen von Bedeutung, weil sie in dem sich schnell ändernden Markt der erneuerbaren Energien die in dem damaligen Marktumfeld liegenden Marktchancen so schnell und flexibel nutzen und sie den hierdurch entstehenden Kapitalbedarf kurzfristig decken konnte. Der Ausgabebetrag in Höhe von EUR 2,40 je Aktie, und damit das der Gesellschaft zufließende Geld für die Neuen Aktien, unterschritt nur unwesentlich den durchschnittlichen Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Kapitalerhöhung. Im Hinblick darauf, dass sämtliche von der Gesellschaft bisher ausgegebenen Aktien unter anderem im General Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notiert und dort zum Handel zugelassen sind und sich ein beträchtlicher Prozentsatz der Aktien der Gesellschaft im Streubesitz befindet, konnten die an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote interessierten Aktionäre bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Umfang des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG problemlos Aktien der Gesellschaft über die Börse hinzuerwerben. Insgesamt war damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre angemessen gewahrt wurden.
b)	Im Rahmen der Kapitalerhöhung durch teilweise Ausnutzung des genehmigten Kapitals vom 30. Januar 2012 wurde den Aktionären das Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde lediglich hinsichtlich von Spitzenbeträgen ausgeschlossen. Damit wurde die Abwicklung der Aktienausgabe erleichtert. Der Wert von Spitzenbeträgen je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge dagegen erheblich höher. Der Ausschluss diente damit der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung der Aktienausgabe.

Auf der Grundlage der vorgenannten Ermächtigung hat der Vorstand am 16. September 2011 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 34.649.998,00 unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals um EUR 3.464.998,00 auf EUR 38.114.996,00 durch Ausgabe von 3.464.998 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie gegen Bareinlagen zum Ausgabebetrag von EUR 2,40 je Aktie zu erhöhen. Die neu ausgegebenen Aktien wurden mit den gleichen Rechten ausgestattet wie die anderen Aktien der Gesellschaft und vermitteln keine darüber hinaus gehenden Rechte oder Vorteile.

Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Die sachliche Rechtfertigung für den Bezugsrechtsausschluss ergab sich aus folgenden Gesichtspunkten: Die Kapitalerhöhung diente der Finanzierung des weiteren Wachstums der Gesellschaft, insbesondere der Finanzierung weiterer Akquisitionen. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre diente darüber hinaus dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei der Ausgabe der Neuen Aktien. Dadurch konnte eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht werden. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts konnte der Eigenkapitalbedarf der Gesellschaft sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionäre gewonnen werden. Diese Möglichkeit zur Kapitalerhöhung unter optimalen Bedingungen und ohne nennenswerten Bezugsrechtsabschlag war für die Gesellschaft insbesondere deswegen von Bedeutung, weil sie in dem sich schnell ändernden Markt der erneuerbaren Energien die in dem damaligen Marktumfeld liegenden Marktchancen so schnell und flexibel nutzen und sie den hierdurch entstehenden Kapitalbedarf kurzfristig decken konnte. Der Ausgabebetrag in Höhe von EUR 2,40 je Aktie, und damit das der Gesellschaft zufließende Geld für die Neuen Aktien, unterschritt nur unwesentlich den durchschnittlichen Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Kapitalerhöhung. Im Hinblick darauf, dass sämtliche von der Gesellschaft bisher ausgegebenen Aktien unter anderem im General Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notiert und dort zum Handel zugelassen sind und sich ein beträchtlicher Prozentsatz der Aktien der Gesellschaft im Streubesitz befindet, konnten die an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote interessierten Aktionäre bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Umfang des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG problemlos Aktien der Gesellschaft über die Börse hinzuerwerben. Insgesamt war damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre angemessen gewahrt wurden.

Im Rahmen der Kapitalerhöhung durch teilweise Ausnutzung des genehmigten Kapitals vom 30. Januar 2012 wurde den Aktionären das Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde lediglich hinsichtlich von Spitzenbeträgen ausgeschlossen. Damit wurde die Abwicklung der Aktienausgabe erleichtert. Der Wert von Spitzenbeträgen je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge dagegen erheblich höher. Der Ausschluss diente damit der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung der Aktienausgabe.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung:

Der Vorstand erstattet zu Punkt 8 der Tagesordnung zur Hauptversammlung am 20. Juni 2012 folgenden schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:

Um im Rahmen der weiteren Geschäftsentwicklung flexibel und schnell ohne erneute Einberufung der Hauptversammlung handeln zu können, insbesondere um neue Akquisitionsmöglichkeiten zu nutzen oder um das Eigenkapital der Gesellschaft zu stärken, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor. Das Genehmigte Kapital 2012 soll sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und es der Gesellschaft unter anderem ermöglichen, Akquisitionen – sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien – zu finanzieren. Es ersetzt das von der Hauptversammlung 2011 beschlossene genehmigte Kapital.

Bei den anderen in § 186 Abs. 5 Satz 1 des Aktiengesetzes genannten Unternehmen handelt es sich um Unternehmen, die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätig sind.

Grundsätzlich steht den Aktionären bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 ein Bezugsrecht zu. Es kann jedoch wie folgt ausgeschlossen werden:

Die beantragte Ermächtigung sieht erstens vor, dass die Verwaltung berechtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses Spitzen entstehen. Der Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich dieser etwaigen Spitzenbeträge dient nur dazu, die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Zweitens soll die Verwaltung ermächtigt werden, das Bezugsrecht auch dann auszuschließen, wenn das Kapital gegen Sacheinlagen erhöht werden soll. Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien der Capital Stage AG zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen – insbesondere im Wege der Verschmelzung – zusammenzuschließen. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern oder zum Zusammenschluss mit Unternehmen, die in verwandten Geschäftsbereichen tätig sind, zu reagieren. Nicht selten ergibt sich die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2012 für Akquisitionen nur dann ausnutzen, wenn der Wert der neu ausgegebenen Aktien und der Wert der Gegenleistung, d.h. des zu erwerbenden Unternehmens bzw. der zu erwerbenden Beteiligung oder sonstiger Wirtschaftsgüter, in einem angemessenen Verhältnis stehen.

Drittens soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausschließen können, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Diese von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit soll es der Gesellschaft ermöglichen, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen Kapitalbedarf kurzfristig zu decken. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenkurs ermöglicht, so dass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss nahe am Börsenkurs darf die Barkapitalerhöhung im Zeitpunkt ihrer Ausübung 10 % des bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Dies trägt den Bedürfnissen der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung. Jeder Aktionär kann zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die vom Genehmigten Kapital 2012 und der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Ausgabebetrag kann naturgemäß derzeit noch nicht festgesetzt werden, da es an einer konkreten Verwendungsabsicht fehlt. Die Festsetzung des jeweiligen Ausgabebetrages obliegt daher kraft Gesetzes dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand – wie auch der Aufsichtsrat der Capital Stage AG – den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen, auch unter Berücksichtigung des Verwässerungseffekts zu Lasten der Aktionäre, für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Mit dem vorliegenden Vorschlag zu Punkt 9 der Tagesordnung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen (unter Einschluss von Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 19.360.000,00 sowie zur Schaffung eines dazugehörigen Bedingten Kapitals II von bis zu EUR 19.360.000,00 sollen die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitert werden, um dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung weiterhin zu eröffnen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger bzw. gewinnorientierter Instrumente (Gewinnschuldverschreibungen) erweitert die bisher bestehenden Möglichkeiten der Gesellschaft, ihre Finanzausstattung durch Ausgabe sog. hybrider Finanzierungsinstrumente zu stärken. Aus diesem Grund wird der Hauptversammlung die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) vorgeschlagen. Mit der vorgeschlagenen Fassung soll sowohl eine Anpassung an die aktuelle Marktpraxis als auch eine weitere Flexibilisierung erreicht werden. Insgesamt sollen Schuldverschreibungen bis zu einem Gesamtnennbetrag von EUR 19.360.000,00, die zum Bezug von bis zu 19.360.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen, begeben werden können. Wegen der Einzelheiten der Ermächtigung wird auf den zu Tagesordnungspunkt 9 abgedruckten Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat verwiesen.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Options- bzw. Wandelanleihen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, kann entsprechend der üblichen Praxis bei der Unternehmensfinanzierung von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Options- und/oder Wandelanleihen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten auszugeben mit der Verpflichtung, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG).

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses im Hinblick auf den Gesamtbetrag der jeweils ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsanleihen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Ausgabe von Anleihen in runden Beträgen die technische Durchführung der Emission und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Wandelanleihen und Optionsrechten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Options- und/oder Wandelanleihen die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 AktG erfüllt. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Marktwert der Anleihen wird voraussichtlich nicht über 3%, jedenfalls aber maximal bei 5% liegen. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- bzw. Wandelanleihen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionsfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nur eingeschränkt möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Wandel- bzw. Optionsanleihen der Konditionen der Anleihe) erst am drittletzten Tag der Bezugsfrist. Insbesondere im Hinblick auf die gestiegene Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch führt die Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit, ob dieses ausgeübt wird, zu einer Gefährdung der erfolgreichen Platzierung bei Dritten bzw. zu zusätzlichen Aufwendungen. Schließlich besteht bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist keine Möglichkeit, kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren.

Für diesen Fall eines Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Auf die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10% des Grundkapitals wird im Beschluss Bezug genommen. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsanleihen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt dieser Ausgabepreis nicht wesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder Optionsanleihen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Dritte bedienen. So können die die Emission begleitenden Konsortialbanken dem Vorstand in geeigneter Form versichern, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu erwarten ist. Auch durch eine unabhängige Bank oder einen Sachverständigen kann dies bestätigt werden. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Verwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Options- bzw. Wandelanleihen nicht zu einem festen Ausgabepreis angeboten; vielmehr wird der Ausgabepreis bzw. werden einzelne Bedingungen der Options- bzw. Wandelanleihen (z.B. Zinssatz und Wandlungs- bzw. Optionspreis) auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt. Die Verwaltung wird bei der Ausnutzung dieser Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts einen etwaigen Abschlag auf die Ausgabekonditionen gegenüber dem ermittelten Marktwert möglichst gering halten und auf maximal 5% beschränken. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten.

Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit erhalten, Options- und/oder Wandelanleihen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes) an Stelle von Geldleistungen als Gegenleistung anbieten zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Options- oder Umtauschbedingungen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich dabei am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren und die Vorgaben der Ermächtigung zur Bestimmung des Ausgabebetrages der Options- oder Wandelanleihen beachten. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 10 der Tagesordnung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Punkt 10 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 20. Juni 2012 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Juni 2017 (einschließlich) ein Aktienoptionsprogramm 2012 (AOP 12) zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft für Vorstandsmitglieder und ausgewählte Führungskräfte sowie sonstige Leistungsträger der Gesellschaft aufzulegen. Der Vorstand begründet und erläutert diesen Beschlussvorschlag in diesem Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.capitalstage.com einsehbar ist.

(1)

Zweck des Aktienoptionsprogramms

Die Gesellschaft steht in einem intensiven Wettbewerb um Führungskräfte und qualifizierte Mitarbeiter. Aktienoptionsprogramme sind ein weit verbreiteter, weithin geforderter und deshalb unverzichtbarer Bestandteil von modernen Vergütungssystemen. Auch in Deutschland ist die Ausgabe von Aktienoptionen zum üblichen Bestandteil der Vergütung von Führungskräften geworden. Um ihren Führungskräften und sonstigen Leistungsträgern im Vergleich zum Wettbewerb vergleichbar attraktive Rahmenbedingungen und zielorientierte Motivationsanreize bieten zu können, muss die Gesellschaft auch über die Möglichkeit verfügen, Bezugsrechte auf Aktien als Vergütungsbestandteil anbieten zu können. Das AOP 12 soll den Vorstand sowie ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der Gesellschaft motivieren, langfristig an der Wertsteigerung des Unternehmens zu arbeiten. Durch die Gewährung der Aktienoptionen wird für die Führungskräfte und sonstigen Leistungsträger ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen, dessen Maßstab der sich im Kurs der Capital Stage-Aktie zeigende und zu steigernde Wert des Unternehmens ist. Dies kommt sowohl den Aktionären als auch den Mitarbeitern zugute und hilft, die positiven Entwicklungszahlen der Gesellschaft in ihren Betätigungsfeldern weiter zu stärken.

(2)

Das derzeitige Vergütungssystem der Capital Stage AG

Der Vorstand erhält für seine Tätigkeit ein Brutto-Jahresfestgehalt. Darüber hinaus haben Mitglieder des Vorstands aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 31. Mai 2007 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2007 Aktienoptionen erhalten. Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2007 dürfen von der Gesellschaft jedoch nur bis zum 30. Mai 2012 Aktienoptionen ausgegeben werden. Die Gesellschaft ist daher mit Ablauf des 30. Mai 2012 nicht mehr berechtigt, auf Grundlage des Aktienoptionsprogramms 2007 Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder auszugeben.

Die Mitarbeiter der Gesellschaft erhalten für ihre Tätigkeit ein Brutto-Jahresfestgehalt. Zusätzlich erhalten die Mitarbeiter der Gesellschaft eine jährliche Bonuszahlung auf freiwilliger Basis. Über die Höhe dieser und aller folgenden Bonuszahlungen und ihre maximale Begrenzung entscheidet im Einzelfall der zuständige Vorstand jährlich vor dem Hintergrund der Ertragslage des Unternehmens sowie der Zufriedenheit mit den Leistungen der jeweiligen Mitarbeiter.

(3)

Gestaltungsalternativen

Der Vorstand hat zunächst die Ausgabe von Aktienoptionen einerseits oder von Wandelschuldverschreibungen andererseits geprüft. Anders als bei der Einräumung isolierter Bezugsrechte im Fall von Aktienoptionen ist bei der Einräumung von Wandlungsrechten in Form von Wandelschuldverschreibungen ein eigener finanzieller Beitrag in Höhe des Nominalbetrags der zu erwerbenden Wandelschuldverschreibungen zu leisten. Dieser steht während der Laufzeit der Anleihe der Gesellschaft zur Verfügung und findet deshalb bei Mitarbeitern weniger Akzeptanz. Wandelschuldverschreibungen leiden daher insbesondere in den USA an einem Attraktivitätsdefizit. In Deutschland besteht mittlerweile ebenfalls ein Trend, Vergütungsinstrumente auf der Basis von Wandelschuldverschreibungen durch Aktienoptionsprogramme zu ersetzen. Der Vorstand hält es aus diesen Gründen für geboten, bei den bestehenden Marktbedingungen ausschließlich Aktienoptionen anzubieten und Wandelschuldverschreibungen als Bestandteil der Vergütung nicht vorzusehen.

(4)

Zur Ausgestaltung der Planbestandteile im Einzelnen

Im Einzelnen sieht der Vorschlag für das AOP 12 das Folgende vor:


(a)	Das AOP 12 soll durch die Ausgabe von maximal 2.320.000 Bezugsrechten auf Capital Stage-Aktien aufgelegt werden. Dieses Volumen ist erforderlich, um den berechtigten Personengruppen künftig eine entsprechend den jeweiligen Markterfordernissen wettbewerbsfähige Vergütung anbieten zu können.
(b)	Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch ausgewählte Führungskräfte und Leistungsträger der Gesellschaft bestimmt. Hierzu gehören die Mitglieder des Vorstands sowie ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der Gesellschaft. Diese tragen durch ihre Entscheidungen und Leistungen in besonderem Maße zum Erfolg der Gesellschaft bei und leisten einen fundamentalen Beitrag zur dauerhaften Steigerung des Unternehmenswertes. Der Umfang der den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft zu gewährenden Aktienoptionen ist nach näherer Maßgabe des Beschlussvorschlags begrenzt. Dasselbe gilt für die weiteren Gruppen der Teilnehmer am AOP 12. Die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft obliegt ausschließlich dem Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat ist insoweit auch für die Festlegung der weiteren Einzelheiten der Bedingungen ihrer Ausgabe und Ausgestaltung zuständig. Im Übrigen obliegt die Bestimmung der Bezugsberechtigten und des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen sowie die Festlegung der weiteren Einzelheiten der Ausgabe und der Ausgestaltung der Aktienoptionen dem Vorstand. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei der Zuteilung, die als Bestandteil der jeweiligen Gesamtvergütung erfolgen soll, ausschließlich an den individuellen Leistungen und dem Leistungsvermögen der Begünstigten orientieren; soweit es um die Zuteilung an Mitglieder des Vorstands geht, wird der Aufsichtsrat darüber hinaus die Vorgaben des § 87 AktG beachten. Über die Ausgabe von Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder soll zur Herstellung einer höchstmöglichen Transparenz jeweils im Anhang des Jahresabschlusses unter Angabe der Anzahl der ausgegebenen Rechte und der Namen der begünstigten Vorstandsmitglieder berichtet werden. Dasselbe gilt für die Anzahl der von Mitgliedern des Vorstands jeweils ausgeübten Bezugsrechte, die dabei gezahlten Ausübungspreise und die Zahl der von Vorstandmitgliedern zum Jahresschluss noch gehaltenen Aktienoptionen. Um die technische Abwicklung zu erleichtern, soll die Möglichkeit eröffnet werden, dass die Aktienoptionen auch von einem Kreditinstitut übernommen werden können mit der Verpflichtung, sie wie beim mittelbaren Bezugsrecht nach § 186 Abs. 5 AktG auf Weisung der Gesellschaft an die Bezugsberechtigten zu übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen berechtigt sind.
(c)	Die Ermächtigung zur Ausgabe der Aktienoptionen soll bis zum 19. Juni 2017 befristet werden. Maximal sollen 2.320.000 Aktien der Gesellschaft im Rahmen des AOP 12 ausgegeben werden. An die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sollen insgesamt bis zu Stück 1.160.000 und an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der Gesellschaft insgesamt bis zu Stück 1.160.000 Aktienoptionen ausgegeben werden können.
(d)	Die Ausgabe soll in mindesten drei Jahrestranchen erfolgen mit der Maßgabe, dass keine der Tranchen mehr als 50% des Gesamtvolumens umfassen darf. Allein hierdurch können ein langfristiger Anreiz an eine positive Unternehmensentwicklung geschaffen, und die Begünstigten langfristig an die Gesellschaft gebunden werden. Auf die Festlegung bestimmter unterjähriger Ausgabezeitpunkte soll im Interesse größtmöglicher Flexibilität verzichtet werden.
(e)	Zur Absicherung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen soll ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 2.320.000,00 eingeteilt in bis zu Stück 2.320.000 Aktien, geschaffen werden. Daneben sieht der Beschlussvorschlag vor, dass die Optionsbedingungen der Gesellschaft auch das Recht eröffnen können, in Erfüllung von Bezugsrechten eigene Aktien anzudienen. Damit soll die Möglichkeit geschaffen werden, vorbehaltlich eines entsprechenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung zukünftig eigene Aktien auch zu dem Zweck zu verwenden, sie den Bezugsberechtigten zum Erwerb anzubieten. Damit wird es möglich, einer bei Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals etwa eintretenden Verwässerung der ausgegebenen Aktien entgegenzuwirken. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb zu Punkt 11 der Tagesordnung eine entsprechende Ermächtigung vor. Soweit die Gesellschaft von dem Recht zur Gewährung eigener Aktien an Bezugsberechtigte Gebrauch macht, wird das Bedingte Kapital III nicht in Anspruch genommen. Der Betrag des Bedingten Kapitals III von EUR 2.320.000,00 entspricht zusammen mit dem Bedingten Kapital I in Höhe von EUR 2.520.000,00, das zur Absicherung der Bezugsrechte aus Aktienoptionen dient, die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2007 an ausgewählte Führungskräfte und Leistungsträger der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 31. Mai 2007 ausgegeben wurden, 10% des derzeitigen Grundkapitals von EUR 48.400.000,00. Dieser Anteil erscheint dem Vorstand und dem Aufsichtsrat im Hinblick auf die Zahl der möglichen Teilnahmeberechtigten, die Laufzeit des AOP 12 und die mit ihm verbundenen positiven Auswirkungen als angemessen.
(f)	Das Bezugsrecht aus einer Aktienoption gewährt das Recht zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktie der Gesellschaft. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil. Die Ausübung von Bezugsrechten kommt erst nach Ablauf einer Wartezeit in Betracht. Diese beträgt einheitlich für alle Berechtigten mindestens vier Jahre. Alsdann kann die Ausübung des Bezugsrechts bis zum Ablauf der Laufzeit von sieben Jahren, beginnend mit dem Tag der Ausgabe der Aktienoption, erfolgen.
(g)	Jedes Bezugsrecht aus einer Aktienoption berechtigt zum Bezug von einer Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises. Der Ausübungspreis für eine Aktie der Gesellschaft entspricht 100% des arithmetischen Mittels der Schlusskurse der Capital Stage-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Ausgabe der jeweiligen Aktienoption. Der Ausübungspreis unterliegt nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen einer üblichen Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Bezugsrechte. Die Optionsbedingungen können darüber hinaus eine Verwässerungsschutzklausel für den Fall der Gewährung von Bezugsrechten an die Aktionäre der Gesellschaft vorsehen. Mindestausübungspreis ist in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.
(h)	Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Börsenkurs der Capital Stage-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus der Aktienoption den Ausübungspreis nach obigem lit. (g) um mindestens 30% übersteigt. Die Bezugsrechte können damit nur ausgeübt werden, wenn der Kurs der Capital Stage-Aktie – unabhängig von kurzfristigen Kursausbrüchen – eine feste Ausübungshürde erreicht.
(i)	Eine Übertragung der Aktienoptionen ist ausgeschlossen. Die Ausübung des Bezugsrechts setzt voraus, dass der Berechtigte sich noch in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft befindet. Bezugsrechte, für die im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung oder Beendigung des Anstellungsverhältnisses die Wartezeit bereits abgelaufen ist, können von dem Berechtigten noch binnen einer Nachlauffrist von drei Monaten nach dem Tag der Kündigung oder Beendigung des Anstellungsverhältnisses ausgeübt werden. Die Optionsbedingungen können für den Todesfall, den Ruhestand oder das einvernehmliche Ausscheiden sowie in Härtefällen Sonderregelungen vorsehen.
(j)	Zur weiteren Festlegung der Einzelheiten der Optionsbedingungen und der Ausgabe der Ausgestaltung der Aktienoptionen ist der Vorstand und, soweit Rechte an Mitglieder des Vorstandes gewährt werden sollen, der Aufsichtsrat ermächtigt.

Der Vorstand ist in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat der Überzeugung, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Auflage des AOP 12 in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die ausgewählten Führungskräfte und Leistungsträger der Gesellschaft zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer dauerhaften und nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes beizutragen.


5.	Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 11 der Tagesordnung Seit 1998 dürfen deutsche Unternehmen eigene Aktien in begrenztem Umfang auch aufgrund einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung erwerben. Die Laufzeit einer Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien hat der Gesetzgeber mit Erlass des ARUG im Herbst 2009 auf fünf Jahre erweitert. Die Ermächtigung soll der Capital Stage AG die Möglichkeit geben, bis zu 10% des bestehenden Grundkapitals, dies entspricht derzeit 4.840.000 Aktien zu gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben. Die bestehende Ermächtigung läuft mit Wirkung zum 17. Juni 2015 aus. Aufgrund des zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 18. Juni 2010 bestehenden Grundkapitals von EUR 25.200.000,00 ist sie auf den Erwerb von 2.520.000 Aktien beschränkt. Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl von Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei ist es sinnvoll, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal einhundert (100) Stück vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Die Gesellschaft soll durch die vorgeschlagene Ermächtigung in die Lage versetzt werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen oder Teilen solcher Unternehmen oder zur Erfüllung von etwaig bestehenden Aktienoptionen anbieten zu können. In ersterem Falle verlangen die Globalisierung der Wirtschaft im Allgemeinen und der internationale Wettbewerb im Besonderen die Verfügbarkeit von Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung in zunehmendem Maße. In letzterem Falle ermöglicht die Bedienung von Aktienoptionen durch die Verwendung eigener Aktien, eine Verwässerung der Aktionäre durch die Inanspruchnahme des bedingten Kapitals zu vermeiden. Die Entscheidung, ob für die vorgenannten Zwecke eigene Aktien oder Aktien aus dem Genehmigtem Kapital gemäß § 6 der Satzung oder das Bedingte Kapital gemäß § 4 der Satzung genutzt werden, trifft allein der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lässt. Dem vorgenannten Zweck trägt die vorgeschlagene Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen zu können, Rechnung. Schließlich soll die Gesellschaft eigene Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils nachfolgenden Hauptversammlung Bericht erstatten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 11 der Tagesordnung

Seit 1998 dürfen deutsche Unternehmen eigene Aktien in begrenztem Umfang auch aufgrund einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung erwerben. Die Laufzeit einer Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien hat der Gesetzgeber mit Erlass des ARUG im Herbst 2009 auf fünf Jahre erweitert.

Die Ermächtigung soll der Capital Stage AG die Möglichkeit geben, bis zu 10% des bestehenden Grundkapitals, dies entspricht derzeit 4.840.000 Aktien zu gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben. Die bestehende Ermächtigung läuft mit Wirkung zum 17. Juni 2015 aus. Aufgrund des zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 18. Juni 2010 bestehenden Grundkapitals von EUR 25.200.000,00 ist sie auf den Erwerb von 2.520.000 Aktien beschränkt.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl von Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei ist es sinnvoll, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal einhundert (100) Stück vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Die Gesellschaft soll durch die vorgeschlagene Ermächtigung in die Lage versetzt werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen oder Teilen solcher Unternehmen oder zur Erfüllung von etwaig bestehenden Aktienoptionen anbieten zu können. In ersterem Falle verlangen die Globalisierung der Wirtschaft im Allgemeinen und der internationale Wettbewerb im Besonderen die Verfügbarkeit von Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung in zunehmendem Maße. In letzterem Falle ermöglicht die Bedienung von Aktienoptionen durch die Verwendung eigener Aktien, eine Verwässerung der Aktionäre durch die Inanspruchnahme des bedingten Kapitals zu vermeiden. Die Entscheidung, ob für die vorgenannten Zwecke eigene Aktien oder Aktien aus dem Genehmigtem Kapital gemäß § 6 der Satzung oder das Bedingte Kapital gemäß § 4 der Satzung genutzt werden, trifft allein der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lässt.

Dem vorgenannten Zweck trägt die vorgeschlagene Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen zu können, Rechnung.

Schließlich soll die Gesellschaft eigene Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.

Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils nachfolgenden Hauptversammlung Bericht erstatten.

Hamburg, im Mai 2012

Capital Stage AG

Der Vorstand

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Capital Stage AG

Hamburg

– ISIN DE0006095003//WKN 609 500 –

Einladung zur Hauptversammlung

Mittwoch, dem 20. Juni 2012, um 11.00 Uhr

Capital Stage AG

Der Vorstand

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