ENCAVIS AG

Governance Information • Mar 1, 2018

Große Elbstraße 59, 22767 Hamburg

ISIN: DE 0006095003 // WKN: 609 500

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Encavis AG zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gem. § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der Encavis AG haben die letzte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG im März 2017 abgegeben. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich für den Zeitraum ab Veröffentlichung der letzten Entsprechenserklärung bis einschließlich 19. Mai 2017 auf den Deutschen Corporate Governance Kodex (im Folgenden "Kodex") in der Fassung vom 5. Mai 2015. Für den Zeitraum ab dem 20. Mai 2017 bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Empfehlungen des Kodex in seiner Fassung vom 7. Februar 2017, die am 24. April 2017 bzw. am 19. Mai 2017 (berichtigte Fassung) im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.

Vorstand und Aufsichtsrat der Encavis AG erklären, dass den Empfehlungen des Kodex mit den folgenden Abweichungen (Ziffern in Klammern entsprechen der Bezifferung im Kodex) entsprochen wurde und wird:

• Die für den Aufsichtsrat abgeschlossene D&O Versicherung sieht einen Selbstbehalt nicht vor (Ziffer 3.8)

Für die Mitglieder des Aufsichtsrats besteht eine D&O Versicherung, die einen Selbstbehalt nicht vorsieht., Dies entspricht internationalen Standards. Darüber hinaus ist die Encavis AG der Auffassung, dass die Vereinbarung eines Selbstbehalts nicht geeignet ist, das Verantwortungsbewusstsein zu verbessern, mit dem die Mitglieder des Aufsichtsrats die ihnen übertragenen Aufgaben und Funktionen wahrnehmen.

• Einrichtung eines Compliance Management Systems und Hinweisgebersystems (Ziffer 4.1.3)

Die Encavis AG hält derzeit kein separates Compliance Management System und Hinweisgebersystem für Beschäftigte (und Externe) als aktives System vor. Ein Compliance-Management-System hängt von verschiedenen Faktoren, wie z.B. der Branche, Größe oder Ausrichtung eines Unternehmens ab. Die Encavis AG hat bislang aufgrund der vorherrschenden Unternehmensstrukturen und der Unternehmensgröße von einer separaten Einführung abgesehen und Compliance Standards durch das vorherrschende Risiko-Management-System und das interne Kontrollsystem abgedeckt.

• Der Aufsichtsrat hat kein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Es gibt keine Regel- oder Altersgrenze für die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat. Ebenso existiert kein jährlich aktualisierter Lebenslauf auf der Webseite des Unternehmens. (Ziffer 5.4.1)

Seit Oktober 2016 ist der Aufsichtsrat der Encavis AG im Wesentlichen in seiner aktuellen Zusammensetzung tätig, die hervorragend an die unternehmensspezifische Situation der Encavis AG angepasst ist. Vor diesem Hintergrund wurden die bereits seit Oktober 2016 zugehörigen Mitglieder des Aufsichtsrats, deren Mandate zum Ablauf der Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 2016 entscheidet, endeten, auch erneut in der Hauptversammlung am 18. Mai 2017 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Encavis AG gewählt und bestätigt. Zwar ist das langjährige Mitglied Dr. Dr. h.c. Jörn Kreke mit Ablauf des 17. Mai 2017 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden, jedoch wurde auf Vorschlag des Aufsichtsrats Herr Dr. Henning Kreke als weiteres, erfahrenes Aufsichtsratsmitglied von der Hauptversammlung in den Aufsichtsrat gewählt. Ebenso wurde in der Hauptversammlung am 18. Mai 2017 mit Wirkung ab dem 31. Mai 2017 zusätzlich auf Vorschlag des Aufsichtsrats und der darin vertretenen Anteilseigner Prof. Dr. Klaus-Dieter Maubach in das Gremium gewählt. Damit wurde ein weiterer, überaus erfahrener und geschätzter Branchenexperte für den Aufsichtsrat hinzugewonnen. Die Notwendigkeit einer Optimierung der Zusammensetzung gibt es daher nicht. Der Aufsichtsrat ist aus Sicht der Gesellschaft daher mit branchen- und kapitalmarkterfahrenen Mitgliedern besetzt, welche die erforderlichen Kompetenzen besitzen. Der Hauptversammlung werden ohnehin nur geeignete Kandidaten zur Wahl vorgeschlagen. Daher hat der Aufsichtsrat in dieser Hinsicht kein Kompetenzprofil festgelegt.

Vor diesem Hintergrund sieht die Encavis AG auch von der Veröffentlichung und Aktualisierung von Lebensläufen der Aufsichtsräte ab. Die Aktionäre können sich auf der Hauptversammlung vom vorgeschlagenen Kandidaten selbst ein Bild über dessen Geeignetheit machen und Fragen stellen. Wesentliche Tätigkeiten und vergleichbare Mandate werden gemäß gesetzlicher Vorschriften im Anhang des Jahresabschlusses und bei dem Vorschlag zur Wahl des Kandidaten an die Hauptversammlung angegeben.

Überdies hat der Aufsichtsrat beschlossen, im Hinblick auf die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat keine Regel- oder Altersgrenze festzulegen. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass eine längere Zugehörigkeit einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Einzelfall im Interesse des Unternehmens und der jeweils Wahlberechtigten liegen kann, was durch eine pauschale Regel- bzw. Altersgrenze nicht berücksichtigt würde.

• Unterjährige Finanzinformationen soll der Vorstand mit dem Aufsichtsrat oder seinem Prüfungsausschuss vor der Veröffentlichung mit dem Vorstand erörtern (Ziffer 7.1.2)

Der Aufsichtsrat wird vom Vorstand stets unverzüglich und umfassend über aktuelle Entwicklungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auf dem Laufenden gehalten. Aufgrund der engen Abstimmung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat verzichtet der Aufsichtsrat auf die zusätzliche Erörterung von unterjährigen Finanzinformationen, da dies einen erhöhten organisatorischen Aufwand für die Aufsichtsratsmitglieder und die Gesellschaft, jedoch keinen zusätzlichen Informationsnutzen für den Aufsichtsrat zur Folge hätte.

• Die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein (Ziffer 7.1.2)

Die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen werden in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben innerhalb von acht Wochen nach Ende des Quartals veröffentlicht. Eine weitere Verkürzung der Fristen halten Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft angesichts der Fristunterschiede und aufgrund des damit verbundenen Arbeits- und Kostenaufwands nicht für vertretbar.

Hamburg, im März 2018

Für den Aufsichtsrat

Dr. Manfred Krüper Vorsitzender

Für den Vorstand

Dr. Dierk Paskert Vorstandsvorsitzender

Dr. Christoph Husmann Vorstand

Holger Götze Vorstand