ENCAVIS AG

Board/Management Information • Jun 6, 2018

### ENCAVIS AG (vormals: Capital Stage AG) #### Hamburg ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis zum 31.12.2017 ### Bericht des Aufsichtsrats Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, im Geschäftsjahr 2017 hat der Aufsichtsrat in seiner jeweiligen Zusammensetzung die für ihn nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung bestehenden Aufgaben und Rechte uneingeschränkt wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und für den Konzern wesentliche Geschäftsführungsmaßnahmen kontinuierlich begleitet. Er unterzog auch das Risikomanagement und die Compliance einer Überprüfung und ist der Auffassung, dass diese den Anforderungen in vollem Umfang entsprechen. In alle Entscheidungen von besonderer Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Zu einzelnen Geschäftsvorgängen hat der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilt, soweit dies nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung erforderlich war. Der Vorstand ist seinen Informationspflichten nachgekommen und hat den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form über die wirtschaftliche und finanzielle Lage des Unternehmens, den Dealflow, die Investitionsvorhaben sowie das Risikomanagement und die Compliance unterrichtet Alle zustimmungspflichtigen Maßnahmen hat der Aufsichtsrat eingehend mit dem Vorstand erörtert. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats wurde auch zwischen den Terminen der Aufsichtsratssitzungen ausführlich informiert und hatte daher von allen für die Gesellschaft und den Konzern wichtigen Fragen stets Kenntnis. Die strategische Ausrichtung und Entwicklung des Konzerns stimmten der Vorstand und der Aufsichtsrat gemeinsam ab. Im Geschäftsjahr 2017 fanden zehn Sitzungen des Aufsichtsrats statt, vier ordentliche, eine konstituierende und fünf außerordentliche Sitzungen. Der Vorstand war in allen Sitzungen durch sämtliche Mitglieder vertreten, soweit der Aufsichtsratsvorsitzende nichts anderes bestimmt hatte. Kein Mitglied des Aufsichtsrats hat im abgelaufenen Jahr während seiner jeweiligen Amtszeit an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen. Eine individualisierte Übersicht über die Sitzungspräsenz finden Sie in der nachfolgenden Tabelle. Präsenz der Aufsichtsratsmitglieder bei Sitzungen im Geschäftsjahr 2017 (Präsenz = Zahl der Sitzungen, an denen das Aufsichtsratsmitglied teilgenommen hat/Gesamtzahl der Sitzungen) Dr. Manfred Krüper, Vorsitzender: Aufsichtsratssitzungen 10/10, Prüfungsausschusssitzungen 2/2, Personalausschusssitzungen 2/2 Alexander Stuhlmann, stellv. Vorsitzender: Aufsichtsratssitzungen 8/10, Prüfungsausschusssitzungen 2/2, Personalausschusssitzungen 2/2 Christine Scheel Aufsichtsratssitzungen 10/10 Albert Büll Aufsichtsratssitzungen 9/10 Dr. Cornelius Liedtke Aufsichtsratssitzungen 8/10 Prof. Dr. Fritz Vahrenholt Aufsichtsratssitzungen 8/10, Prüfungsausschusssitzungen 2/2, Personalausschusssitzungen 2/2 Peter Heidecker Aufsichtsratssitzungen 9/10 Dr. Dr. h.c. Jörn Kreke (bis 17. Mai 2017) Aufsichtsratssitzungen 1/2 Dr. Henning Kreke (seit 31. Mai 2017) Aufsichtsratssitzungen 8/8 Prof. Dr. Klaus-Dieter Maubach (seit 31. Mai 2017) Aufsichtsratssitzungen 7/7 Vor allen Aufsichtsratssitzungen hat der Vorstand ausführliche Berichte an die Mitglieder des Aufsichtsrats versandt. Sofern zustimmungsbedürftige Entscheidungen erforderlich waren, enthielten die Unterlagen ausführliche Entscheidungsvorlagen. Zusätzlich hat der Aufsichtsrat elf Beschlüsse im Umlaufverfahren gefasst. Gegenstand der im Umlaufverfahren gefassten Beschlüsse des Aufsichtsrats waren unter anderem Beschlüsse zum Abschluss von Darlehen, zum Erwerb von Wind- und Solarparks in Deutschland, Dänemark, Großbritannien und den Niederlanden sowie zum Abschluss einer strategischen Partnerschaft. Schwerpunkte der Beratung Einen besonderen Schwerpunkt der Beratung und Beschlussfassung im Aufsichtsrat bildete im Geschäftsjahr 2017 die Bestellung von Dr. Dierk Paskert zum neuen Vorstandsvorsitzenden der Encavis AG. Im Rahmen der Sitzungen vom 22. Februar 2017, 31. März 2017 sowie dem 27. Juni 2017 beschäftigte sich der Aufsichtsrat schwerpunktmäßig mit der Vorbereitung und der Durchführung des im Geschäftsjahr 2017 erfolgten Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der ehemaligen CHORUS Clean Energy AG sowie die Berichterstattung des Vorstands über die Fortschritte des Zusammenschlusses der beiden Gesellschaften. In den Sitzungen vom 6. und 26. September 2017 lag der Schwerpunkt der Beratungen und Beschlussfassung insbesondere auf der weiteren Finanzierung des Wachstums der Encavis AG durch die Ausgabe einer Hybrid-Wandelanleihe im Geschäftsjahr 2017, einer sehr innovativen Finanzierungsform, die so zum ersten Mal in Deutschland emittiert wurde. In den Sitzungen vom 27. Juni 2017 und 26. September 2017 beschäftigte sich der Aufsichtsrat schwerpunktmäßig mit der Schaffung eines virtuellen Aktienoptionsprogramms für den Vorstand und Führungskräfte, um die Mitglieder des Vorstands und die Mitarbeiter weiter an die Gesellschaft zu binden. In der Sitzung vom 19. Oktober 2017 hat sich der Aufsichtsrat schwerpunktmäßig mit der Eingehung einer strategischen Partnerschaft mit dem britischen Projektentwickler Solarcentury, und insbesondere mit der damit verbundenen Realisierung möglicher Projekte in Mexiko beschäftigt Besondere Schwerpunkte der Beratung waren zudem die Weiterentwicklung der Segmente PV- und Windparks, des Segments Asset Management und die Finanzierung zukünftiger Projekte. Der Vorstand stellte regelmäßig Investitionsmöglichkeiten vor und erläuterte den aktuellen Stand der Verhandlungen. Der Vorstand legte dem Aufsichtsrat dabei detailliert die finanziellen Bedingungen dieser Projekte dar und erläuterte die damit verbundenen Chancen und Risiken. Zudem wurde ausführlich über die Möglichkeiten der Kapitalbeschaffung zur Finanzierung des weiteren Wachstums diskutiert. Der Vorstand berichtete in allen ordentlichen Sitzungen des Aufsichtsrats über die Entwicklung des Bestandsportfolios. Die Entwicklung in weiteren Zielmärkten wurde ebenfalls im Blick behalten. Sitzungen des Personalausschusses Der Personalausschuss besteht aus den Herren Dr. Manfred Krüper (Vorsitzender), Alexander Stuhlmann, Albert Büll und Prof. Dr. Fritz Vahrenholt. Der Ausschuss ist im abgelaufenen Geschäftsjahr zu zwei Sitzungen zusammengekommen. Schwerpunkt der Beratung im Personalausschuss war die Suche nach einem geeigneten Kandidaten für die Position des Vorstandsvorsitzenden. Der Personalausschuss hat die Entscheidungen zu Personalthemen, die im Plenum getroffen wurden, umfassend vorbereitet. Sitzungen des Prüfungsausschusses Mitglieder des Prüfungsausschusses sind die Herren Alexander Stuhlmann (Vorsitzender), Dr. Manfred Krüper und Prof. Dr. Fritz Vahrenholt. Im abgelaufenen Geschäftsjahr haben zwei Sitzungen des Prüfungsausschusses stattgefunden. Er beschäftigte sich mit dem Konzern- bzw. Jahresabschluss 2016 und hat diesen vor Veröffentlichung mit dem Vorstand erörtert. Der Abschlussprüfer nahm an der Sitzung teil und berichtete über die Ergebnisse seiner Abschlussprüfungen. Darüber hinaus befasste sich der Prüfungsausschuss mit Compliance-Fragen zum Steuerrecht, dem aktuellen Stand der Revisionsprüfung und legte die Prüfungsschwerpunkte für den Konzern- und Jahresabschluss 2017 mit dem Abschlussprüfer fest Zudem verabschiedete der Prüfungsausschuss eine Richtlinie für die Zusammenarbeit mit dem Abschlussprüfer. In den Prüfungsausschusssitzungen standen auch Leiter der Konzernfunktionen für Berichte und die Beantwortung von Fragen zu einzelnen Punkten zur Verfügung. Corporate Governance In dem Bewusstsein, dass Corporate Governance einen wesentlichen Beitrag zu einer verantwortlichen, auf Wertschöpfung ausgerichteten Leitung und Kontrolle der Unternehmensführung leistet, hat sich der Aufsichtsrat auch in 2017 mit Themen und Fragen aus dem Bereich Corporate Governance beschäftigt. Der Aufsichtsrat gab zusammen mit dem Vorstand die jährliche Erklärung nach § 161 Aktiengesetz (AktG) zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ab. Weitergehende Informationen zur Corporate Governance sind der zusammengefassten Erklärung zur Unternehmensführung nach § 315 Abs. 5 i.V.m. § 289f HGB zu entnehmen. Die zusammengefasste Erklärung zur Unternehmensführung enthält auch den von Vorstand und Aufsichtsrat erstellten Corporate-Governance-Bericht sowie die Erklärung zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die zusammengefasste Erklärung zur Unternehmensführung ist auf der Website der Encavis AG unter http://www.encavis.com/investor-relations/corporate-governance/ dauerhaft zugänglich. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats legen etwaige Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offen. Dem Aufsichtsrat lagen im Geschäftsjahr 2017 keine Anzeichen für Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern vor. Jahres- und Konzernabschlussprüfung Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer war die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg. Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den Jahresabschluss der Encavis AG sowie den Abschluss des Encavis-Konzerns mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 22. März 2018, an der auch die Abschlussprüfer teilgenommen haben, den handelsrechtlichen Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Encavis AG sowie den zusammengefassten Lagebericht ausführlich besprochen. Zudem wurde im Rahmen der Sitzung der Vorschlag des Vorstands hinsichtlich der Verwendung des Bilanzgewinns erörtert. Der Konzernabschluss nach IFRS, der zusammengefasste Lagebericht für die Encavis AG und den Konzern, der Jahresabschluss der Encavis AG sowie die entsprechenden Prüfberichte der Abschlussprüfer lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor. Die Abschlussprüfer stellten die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung vor und standen für ergänzende Fragen zur Verfügung. Der Aufsichtsrat hat nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung keine Einwendungen erhoben und den Bericht der Abschlussprüfer zustimmend angenommen. Der Prüfungsausschuss hat in Gegenwart des Abschlussprüfers in seiner Sitzung am 21. März 2018 den Jahres- und den Konzernabschluss, den Lagebericht und Konzernlagebericht, die Prüfberichte sowie den Gewinnverwendungsvorschlag intensiv erörtert. Darüber hinaus wurden die Key Audit Matters mit dem Abschlussprüfer diskutiert. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Aufsichtsrat sind keine Einwände gegen die Abschlüsse zu erheben. Der Aufsichtsrat hat daher am 22. März 2018 den Jahresabschluss der Encavis AG und den Konzernabschluss des Encavis-Konzerns gebilligt. Damit wurde der Jahresabschluss festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, der für das Geschäftsjahr 2017 die Ausschüttung einer Dividende von 0,22 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht, schließt sich der Aufsichtsrat an. Die Dividende wird in bar oder in Form von Aktien der Encavis AG geleistet. Die Einzelheiten der Barausschüttung und der Möglichkeit der Aktionäre zur Wahl von Aktien werden in einem Dokument erläutert, das den Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung zur Verfügung gestellt wird und insbesondere Informationen über die Anzahl und die Art der Aktien enthält und in dem die Gründe und die Einzelheiten zu dem Angebot dargelegt werden. Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag im Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung basieren auf dem am 31. Dezember 2017 dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 128.252.214,00 eingeteilt in 128.252.214 Stückaktien. Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung von Vorstand und Aufsichtsrat ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet Personelle Veränderungen im Aufsichtsrat Mit Ablauf des 17. Mai 2017 schied Dr. Dr. h.c. Jörn Kreke aus dem Aufsichtsrat aus. Dr. Manfred Krüper, Herr Alexander Stuhlmann, Herr Albert Büll, Dr. Cornelius Liedtke und Prof. Dr. Fritz Vahrenholt wurden in der Hauptversammlung am 18. Mai 2017 wieder in den Aufsichtsrat gewählt. Auf Vorschlag des Aufsichtsrats wurde zudem Dr. Henning Kreke von der Hauptversammlung in den Aufsichtsrat gewählt. In der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats am 18. Mai 2017 wurde Dr. Manfred Krüper als Vorsitzender des Aufsichtsrats und Herr Alexander Stuhlmann als sein Stellvertreter gewählt. Mit Vergrößerung des Aufsichtsrats von acht auf neun Mitglieder wurde in der Hauptversammlung am 18. Mai 2017 mit Wirkung ab dem 31. Mai 2017 zusätzlich auf Vorschlag des Aufsichtsrats und der darin vertretenen Anteilseigner Prof. Dr. Klaus-Dieter Maubach in das Gremium gewählt. In der Sitzung am 18. Mai 2017 hat der Aufsichtsrat seine Ausschüsse gebildet und besetzt Der Aufsichtsrat dankt nochmals ausdrücklich Dr. Dr. h.c. Jörn Kreke für die engagierte und konstruktive Mitarbeit und für seinen Einsatz zum Wohl des Unternehmens. Personelle Veränderungen im Vorstand Herr Dr. Dierk Paskert wurde mit Wirkung ab dem 1. September 2017 zum Vorstand der Encavis AG bestellt und zum gleichen Zeitpunkt zum Vorsitzenden des Vorstands ernannt Mit Dr. Dierk Paskert hat die Encavis AG einen erfahrenen Manager gewinnen können, der über umfangreiche Kenntnisse der Energiebranche verfügt. Er wird seine Kompetenzen und seinen strategischen Weitblick dazu nutzen, um mit dem gesamten Vorstand den profitablen Wachstumskurs des Unternehmens fokussiert fortzusetzen. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Gesellschaften des Encavis-Konzerns für ihr Engagement und ihren persönlichen Beitrag zum erfolgreichen Geschäftsjahr 2017. Hamburg, den 22. März 2018 Für den Aufsichtsrat Dr. Manfred Krüper Vorsitzender