ENCAVIS AG

Annual Report • May 7, 2020

ENCAVIS AG

Hamburg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

im Geschäftsjahr 2019 hat der Aufsichtsrat in seiner jeweiligen Zusammensetzung die für ihn nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung bestehenden Aufgaben und Rechte uneingeschränkt wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und für den Konzern wesentliche Geschäftsführungsmaßnahmen kontinuierlich begleitet. Er überprüfte ebenfalls das Risikomanagement und die Compliance des Unternehmens und ist der Auffassung, dass diese den Anforderungen in vollem Umfang entsprechen. In alle Entscheidungen von besonderer Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Zu einzelnen Geschäftsvorgängen hat der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilt, soweit diese nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung erforderlich war.

Der Vorstand ist seinen Informationspflichten nachgekommen und hat den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form über die wirtschaftliche und finanzielle Lage des Unternehmens, die strategische Ausrichtung, die Investitionsvorhaben sowie das Risikomanagement und die Compliance unterrichtet. Alle zustimmungspflichtigen Maßnahmen hat der Aufsichtsrat eingehend mit dem Vorstand im Vorwege erörtert. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats wurde auch zwischen den Terminen der Aufsichtsratssitzungen ausführlich informiert und hatte daher von allen für die Gesellschaft und den Konzern wichtigen Fragen stets Kenntnis. Die strategische Ausrichtung und Entwicklung des Konzerns stimmten der Vorstand und der Aufsichtsrat gemeinsam ab.

Im Geschäftsjahr 2019 fanden vier ordentliche Sitzungen des Aufsichtsrats statt. Der Vorstand war in allen Sitzungen durch sämtliche Mitglieder vertreten, soweit der Aufsichtsratsvorsitzende nichts anderes bestimmt hatte. Kein Mitglied des Aufsichtsrats hat im abgelaufenen Jahr während seiner jeweiligen Amtszeit an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen. Eine individualisierte Übersicht über die Sitzungspräsenz finden Sie in der nachfolgenden Tabelle.

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Präsenz der Aufsichtsratsmitglieder bei Sitzungen im Geschäftsjahr 2018*	Aufsichtsrat	Prüfungsausschuss	Personalausschuss
Dr. Manfred Krüper, Vorsitzender	4/4	2/2	2/2
Alexander Stuhlmann, stellv. Vorsitzender	4/4	2/2	2/2
Christine Scheel	4/4	-	-
Albert Büll	4/4	-	2/2
Dr. Cornelius Liedtke	4/4	-	-
Prof. Dr. Fritz Vahrenholt	3/4	2/2	2/2
Peter Heidecker	4/4	-	-
Dr. Henning Kreke	4/4	-	-
Prof. Dr. Klaus-Dieter Maubach	1/1	-	-
Dr. Marcus Schenck	3/3	-	-

* Präsenz = Zahl der Sitzungen, an denen das Aufsichtsratsmitglied teilgenommen hat/Gesamtzahl der Sitzungen

Vor allen Aufsichtsratssitzungen hat der Vorstand ausführliche Berichte und Präsentationen an die Mitglieder des Aufsichtsrats versandt. Sofern zustimmungsbedürftige Entscheidungen erforderlich waren, enthielten die Unterlagen ausführliche Entscheidungs- und Investitionsvorlagen. Zusätzlich hat der Aufsichtsrat 13 Beschlüsse im Umlaufverfahren gefasst. Gegenstand der im Umlaufverfahren gefassten Beschlüsse des Aufsichtsrats waren unter anderem Beschlüsse zum Abschluss von Fremdkapitalmaßnahmen (so u.a. die Begebung zweier Namensschuldverschreibungen mit der Versicherungskammer Bayern), zur Aufstockung des originär im Jahr 2017 begebenen Hybrid Convertible Bonds (Tap), die gesellschaftsrechtlichen Beteiligungen an der italienischen Stern Energy SpA zur Stärkung der technischen Dienstlesitungen sowie die Verlängerung beider Vorstandsanstellungsverträge.

Themenspektrum / Schwerpunkte der Beratung

Einen Schwerpunkt der Beratung und Beschlussfassung im Aufsichtsrat bildete im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2019 ein Status Update des spanischen Solarprojektes "Talayuela", insbesondere zum Stand der PPA Verhandlungen und der zugrundeliegenden Modalitäten mit den jeweiligen Projektpartnern. Darüber hinaus wurde das weitere spanische Solarprojekt Cabrera und die weiteren Schritte hinsichtlich der Ausgestaltung eines Stomabnahmevertrages sowie der zurgunde liegenden Projektfinanzierung behandelt.

Zudem beinhaltete das Themenspektrum den Jahres- und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018, der auf Empfehlung des Prüfungsausschusses und nach Erörterung mit dem Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC) vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 21. März 2019 gebilligt wurde, sowie die Vorbereitung der jährlichen Hauptversammlung.

Darüber hinaus lag der Fokus in den weiteren Sitzungen u.a. auf der Wachstumsstrategie des Konzerns bis zum Jahr 2025, welche der Vorstand dem Aufsichtsrat erstmals in seiner Sitzung im März 2019 vorgestellt und mit diesem erörtert hat, welche sodann gemeinsam mit dem Vorstand in einer separat stattgefundenen Strategieklausur weiter vertieft wurde und erneut in der Sitzung am 25.09.2019 vorgestellt und besprochen wurde. Unter anderem wurde in diesem Zusammenhang der weitere Ausbau des bestehenden Portfolios an Solar- und Windparks mit weiteren ready-to-built und early-stage Projekten besprochen.

Im Rahmen des Berichts zur Lage des Encavis Konzerns und zur strategischen Weiterentwicklung nahmen die Gespräche und Beratungen auf Neuinvestments und Dealflows (u.a. zur Umsetzung der zwei Großprojekte Talayuela und Cabrera mit dem Projektentwickler Solarcentury) sowie die Beschlussfassung zum Eingehen einer strategischen Beteiligung an der italienischen Stern Energy SpA zum weiteren Aus- und Aufbau des O&M Geschäfts einen breiten Raum ein.

In der Sitzung vom 11. Dezember 2019 beschäftigte sich der Aufsichtsrat u.a. mit der Zustimmung zur Kapitalerhöhung mit der Versicherungskammer Bayern als Investor zur weiteren Wachstumsfinanzierung, die am gleichen Tag ad-hoc veröffentlicht wurde.

Besondere, regelmäßige Schwerpunkte der Beratung waren zudem die Darstellung der investiven Mittel, die Weiterentwicklung der Segmente PV- und Windparks, des Segments Asset Management und die Finanzierung zukünftiger Projekte. Der Vorstand stellte regelmäßig Investitionsmöglichkeiten vor und erläuterte den aktuellen Stand der Verhandlungen. Der Vorstand legte dem Aufsichtsrat dabei detailliert die finanziellen Bedingungen dieser Projekte dar und erläuterte die damit verbundenen Chancen und Risiken. Zudem wurde ausführlich über die Möglichkeiten der Kapitalbeschaffung zur Finanzierung des weiteren Wachstums diskutiert.

Der Vorstand berichtete in allen ordentlichen Sitzungen des Aufsichtsrats über die Entwicklung des Bestandsportfolios. Die Entwicklung in weiteren Zielmärkten wurde ebenfalls im Blick behalten.

Sitzungen des Personalausschusses

Der Personalausschuss besteht aus den Herren Dr. Manfred Krüper (Vorsitzender), Alexander Stuhlmann, Albert Büll und Prof. Dr. Fritz Vahrenholt. Der Ausschuss ist im abgelaufenen Geschäftsjahr zu zwei Sitzungen zusammengekommen. Schwerpunkt der Beratung im Personalausschuss war unter anderem die Neuausgestaltung eines virtuellen Aktienoptionsprogramms für den Vorstand und ausgewählte Führungskräfte sowie andere Leistungsträger des Konzerns, um die Mitglieder des Vorstands und die Mitarbeiter langfristig an die Gesellschaft zu binden. Zudem hat der Personalausschuss die Verlängerung der beiden Vorstandsanstellungsverträge vorbereitet und dem Aufsichtsrat in der Sitzung am 25.09.2019 vorgestellt. Die Beschlussfassung dazu erfolgte sodann im Umlaufverfahren im Nachgang zur Sitzung im Oktober 2019.

Der Personalausschuss hat die Entscheidungen zu Personalthemen, die im Plenum getroffen wurden, umfassend vorbereitet.

Sitzungen des Prüfungsausschusses

Mitglieder des Prüfungsausschusses sind die Herren Alexander Stuhlmann (Vorsitzender), Dr. Manfred Krüper und Prof. Dr. Fritz Vahrenholt. Im abgelaufenen Geschäftsjahr haben zwei Sitzungen des Prüfungsausschusses stattgefunden. Er beschäftigte sich im März 2019 mit dem Konzern- bzw. Jahresabschluss 2018 und hat diesen vor Veröffentlichung mit dem Vorstand erörtert. Der Abschlussprüfer nahm an der Sitzung teil und berichtete über die Ergebnisse seiner Abschlussprüfungen. Darüber hinaus befasste sich der Prüfungsausschuss mit dem aktuellen Stand der Revisionsprüfung und legte die Prüfungsschwerpunkte für den Konzern- und Jahresabschluss 2019 mit dem Abschlussprüfer in seiner letzten Sitzung zum Jahresende fest.

In den Prüfungsausschusssitzungen standen partiell auch Leiter der Konzernfunktionen für Berichte und die Beantwortung von Fragen zu einzelnen Punkten zur Verfügung.

Corporate Governance

In dem Bewusstsein, dass Corporate Governance einen wesentlichen Beitrag zu einer verantwortlichen, auf Wertschöpfung ausgerichteten Leitung und Kontrolle der Unternehmensführung leistet, hat sich der Aufsichtsrat auch in 2019 mit Themen und Fragen aus dem Bereich Corporate Governance beschäftigt. Der Aufsichtsrat gab zusammen mit dem Vorstand die jährliche Erklärung nach § 161 Aktiengesetz (AktG) zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ab. Weitergehende Informationen zur Corporate Governance sind der zusammengefassten Erklärung zur Unternehmensführung nach § 315 Abs. 5 i.V.m. § 289f HGB zu entnehmen. Die zusammengefasste Erklärung zur Unternehmensführung enthält auch den von Vorstand und Aufsichtsrat erstellten Corporate Governance Bericht sowie die Erklärung zu den Empfehlungen des Deutschen Coporate Governance Kodex. Die zusammengefasste Erklärung zur Unternehmensführung ist auf der Website der Encavis AG unter http://www.encavis.com/investor-relations/corporate-governance/ dauerhaft zugänglich.

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats legen etwaige Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offen. Dem Aufsichtsrat lagen im Geschäftsjahr 2019 keine Anzeichen für Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern vor.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung

Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer war die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Hamburg. Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den Jahresabschluss der Encavis AG sowie den Abschluss des Encavis-Konzerns mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 21. März 2019, an der auch die Abschlussprüfer teilgenommen haben, den handelsrechtlichen Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Encavis AG sowie den zusammengefassten Lagebericht ausführlich besprochen. Zudem wurde im Rahmen der Sitzung der Vorschlag des Vorstands hinsichtlich der Verwendung des Bilanzgewinns erörtert. Der Konzernabschluss nach IFRS, der zusammengefasste Lagebericht für die Encavis AG und den Konzern, der Jahresabschluss der Encavis AG sowie die entsprechenden Prüfberichte der Abschlussprüfer lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor. Die Abschlussprüfer stellten die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung vor und standen für ergänzende Fragen zur Verfügung. Der Aufsichtsrat hat nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung keine Einwendungen erhoben und den Bericht der Abschlussprüfer zustimmend angenommen. Der Prüfungsausschuss hat in Gegenwart des Abschlussprüfers in seiner Sitzung am 18. März 2019 den Jahres- und den Konzernabschluss, den Lagebericht und Konzernlagebericht, die Prüfberichte sowie den Gewinnverwendungsvorschlag intensiv erörtert. Darüber hinaus wurden die Key Audit Matters mit dem Abschlussprüfer diskutiert. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Aufsichtsrat sind keine Einwände gegen die Abschlüsse zu erheben. Der Aufsichtsrat hat daher am 21. März 2019 den Jahresabschluss der Encavis AG und den Konzernabschluss des Encavis-Konzerns gebilligt. Damit wurde der Jahresabschluss festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, der für das Geschäftsjahr 2019 die Ausschüttung einer Dividende von 0,26 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht, schließt sich der Aufsichtsrat an. Die Dividende wird in bar oder in Form von Aktien der Encavis AG geleistet. Die Einzelheiten der Barausschüttung und der Möglichkeit der Aktionäre zur Wahl von Aktien werden in einem Dokument erläutert, das den Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung zur Verfügung gestellt wird und insbesondere Informationen über die Anzahl und die Art der Aktien enthält und in dem die Gründe und die Einzelheiten zu dem Angebot dargelegt werden.

Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag im Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung basieren auf dem am 31. Dezember 2019 dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 137.039.147,00 eingeteilt in 137.039.147 Stückaktien.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung von Vorstand und Aufsichtsrat ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet.

Personelle Veränderungen im Aufsichtsrat

Zur Beendigung der Hauptversammlung am 15.05.2019 hat Herr Prof. Dr. Klaus-Dieter Maubach sein Amt als Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft niedergelegt. Dr. Marcus Schenck wurde mit Wirkung zum 15.05.2019 als neues Aufsichtsratsmitglied gewählt. Ansonsten blieb Im Berichtsjahr die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie seiner Ausschüsse unverändert.

Der Aufsichtsrat und die Gesellschaft danken Herrn Prof. Dr. Klaus-Dieter Maubach für die sehr gute Zusammenarbeit im Aufsichtsrat.

Personelle Veränderungen im Vorstand

Im Berichtsjahr blieb die Zusammensetzung des Vorstands unverändert.

Im Namen des Aufsichtsrats danke ich dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Gesellschaften des Encavis-Konzerns für ihr Engagement und ihren persönlichen Beitrag zum erfolgreichen Geschäftsjahr 2019.

Hamburg, den 19. März 2020

Für den Aufsichtsrat

Dr. Manfred Krüper, Vorsitzender