EnBio Holdings,Inc

Registration Form • Apr 21, 2023

 有価証券届出書（組込）_20230421094415

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2023年４月21日

【会社名】

株式会社エンバイオ・ホールディングス

【英訳名】

EnBio Holdings, Inc

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　西村　実

【本店の所在の場所】

東京都千代田区鍛冶町二丁目２番２号

【電話番号】

03（5297）7155

【事務連絡者氏名】

専務取締役　　中村　賀一

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区鍛冶町二丁目２番２号

【電話番号】

03（5297）7155

【事務連絡者氏名】

専務取締役　　中村　賀一

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 1,056,000,000円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E30445 60920 株式会社エンバイオ・ホールディングス EnBio Holdings, Inc 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E30445-000 2023-04-21 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20230421094415

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	1,500,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株となっております。

（注）１　本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集（以下「本第三者割当」といいます。）は、2023年４月21日（金）開催の取締役会において決議されております。

２　振替機関の名称及び住所

名称　株式会社証券保管振替機構

住所　東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	1,500,000株	1,056,000,000	528,000,000
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	1,500,000株	1,056,000,000	528,000,000

（注）１　第三者割当の方法によります。

２　発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は528,000,000円であります。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
704	352	100株	2023年５月10日	－	2023年５月10日

（注）１　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２　発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

３　申込みの方法は、割当予定先との間で本有価証券届出書の効力発生後、総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

４　払込期日までに本第三者割当の割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当は行われないこととなります。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社エンバイオ・ホールディングス　管理本部	東京都千代田区鍛冶町二丁目２番２号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社みずほ銀行　日本橋支店	東京都中央区日本橋室町四丁目３番18号

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
1,056,000,000	5,000,000	1,051,000,000

（注）１　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２　発行諸費用の概算額は、書類作成費用、弁護士報酬、登記費用等を見込んでおります。 

（２）【手取金の使途】

具体的な資金使途	金額（円）	支出予定時期
太陽光発電所その他再生可能エネルギーを利用した発電所の建設資金（太陽光モジュール、パワーコンディショナー等の資材購入費用や、土木工事費用）等	1,051,000,000	2023年５月～2027年３月

（注）１　当社グループでは、2022年５月13日付で開示している中期経営計画に記載の通り、中期経営戦略として、①土壌汚染対策事業の構造改革と収益力の向上、②ブラウンフィールド活用事業の大規模化による成長加速、③自然エネルギー事業における収益構造の多角化と国際化推進による収益力の向上を掲げています。①、②については、主に運転資金のニーズであるため、組織改革による効率化と内部留保の利用で実現可能である一方、③については、大規模な設備投資が必要となる事業であるため、他人資本の確保（主に銀行借り入れ）のためにも自己資本の充実が必要となります。

今回の資金調達による資金を、自社及び日本・海外の関連会社を通じて、太陽光をはじめとした再生可能エネルギーを利用した発電所の建設費用に充当し、所有発電所の設備容量を、現在の46.2MW規模から、短期で100MW規模にすることを目指します。

これにより、自然エネルギー事業の加速的な成長が見込めるため、収益性の向上が見込まれます。なお、取得資金に不足が生じる場合には、金融機関からの借入実行により充当する予定であります。

２　調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座において管理する予定です。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、2023年３月31日現在におけるものであります。

ａ．割当予定先の概要

名称	株式会社シーアールイー
本店の所在地	東京都港区虎ノ門二丁目10番１号
直近の有価証券報告書等の提出日	（有価証券報告書） 第14期（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日） 2022年10月27日　関東財務局長に提出 （四半期報告書） 第15期第１四半期（自　2022年８月１日　至　2022年10月31日） 2022年12月13日　関東財務局長に提出 第15期第２四半期（自　2022年11月１日　至　2023年１月31日） 2023年３月16日　関東財務局長に提出

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	当社普通株式の1,280,000株（所有割合19.18％）を有しております。
人事関係	割当予定先の取締役１名は当社の取締役をしております。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	当社は割当予定先が保有する倉庫の屋根上において、太陽光発電所を設置しており、賃借に関する取引関係があります。また、当社子会社においては、土地販売に関する取引関係があります。

ｃ．割当予定先の選定理由

当社グループは、土壌汚染問題を解消し、安心・安全な国土利用に貢献する「土壌汚染対策事業」を中心に、土壌汚染地の再活用を推進し、持続可能な土地利用を推進し、循環型社会の実現に貢献する「ブラウンフィールド活用事業」、自然エネルギーへの転換を推進し、脱炭素社会の実現に貢献する「自然エネルギー事業」の３つの事業を展開しています。

主力の土壌汚染対策事業では、汎用的な土壌浄化工法である汚染土壌の掘削除去・場外搬出と比較して圧倒的に低価格で浄化ができる原位置浄化という工法を特徴に売上を伸ばしてまいりました。原位置浄化とは、汚染土壌中に浄化薬剤を注入・混合することにより、その場で汚染物質を分解して土壌汚染を浄化する工法です。当社グループでは、汚染分布の三次元解析、薬剤配合、施工方法などを組み合せた独自の原位置浄化技術を展開しております。

ブラウンフィールド活用事業では、低価格かつ短工期で土壌浄化ができる当社独自の原位置浄化の特徴を最大限に生かし、土壌汚染地を現状有姿で購入し、当社グループで浄化対策を実施した後に再販しております。資金的な体力が乏しいため土壌汚染対策を講ずることができず、土壌汚染地の再活用が進まない中小事業者などを主な顧客としております。

自然エネルギー事業では、国内、海外の太陽光及びバイオマス発電所の建設を推進し、パネル出力合計46.2MWの太陽光発電所及び1.9MWのバイオマス発電所の稼働実績を有しております。

割当予定先である株式会社シーアールイー（以下、「シーアールイー」という）は、物流不動産を中心に総合サービスを展開しております。特に、主力事業の一つである先進的物流不動産の開発事業（物流投資事業）を成長ドライバーとして位置づけ、開発用地仕入能力の強化に取り組んでおります。大規模な物流施設開発用地は、工場跡地等を再利用するケースが多く、さまざまな土壌汚染問題を抱えており、土壌汚染対策ノウハウの重要性が高まっております。また2021年９月、自社開発の中大型の物流施設「ロジスクエア」の使用電力を100％再生可能エネルギーへ転換することを計画しております。

シーアールイーと当社グループは、2015年10月13日に締結した資本業務提携において、当社グループの土壌汚染対策事業、ブラウンフィールド活用事業におけるシナジー効果の実績を積み上げてまいりました。具体的には、シーアールイーの物流不動産の開発素地となる土壌汚染地の取得や土壌汚染対策工事を請け負ってまいりました。

さらに、2021年９月10日に、シーアールイーが展開する物流倉庫「ロジスクエア」シリーズの脱炭素化100％の実現に向けた、倉庫の屋根上に太陽光パネルを設置する取り組みを行うことを目的に、「株式会社エンバイオＣ・エナジー」（資本金10,000千円。出資割合は、当社85％、シーアールイー15％）を設立しました。当社グループは、これまでの発電所建設実績に基づくノウハウを提供し、太陽光パネルへの設備投資とその運用を手掛けております。

シーアールイーは、今後も「ロジスクエア」シリーズを計画的に開発しますので、当社にとってはビジネスチャンスがそこに明確に存在します。今回新たに締結する資本業務提携契約は、当社の自然エネルギー事業に関して必要な資金調達と安定的な発電所開発計画の実現可能性を高め、当社の自然エネルギー事業の成長を加速できるとの判断に至り、シーアールイーを割当て予定先に選定いたしました。

（本資本業務提携契約の概要）

本資本業務提携契約の概要は以下の通りであります。

（ア）目的

当社グループとシーアールイーが互いの経営資源を補完することにより、両社のバリューチェーンを強化し、環境配慮型企業グループとして両社の企業価値を向上させることを目的として、本資本業務提携を実施いたします。

（イ）業務提携の内容

当社グループ及びシーアールイーは、相互に協力して以下の内容を実施してまいります。

①　当社グループ

国内外の太陽光発電を中心とした自然エネルギー事業投資及びその運営。現時点でパネル出力合計46.2MWの太陽光発電所を所有・運営しておりますが、本資本業務提携を契機に、発電所の開発を加速し、パネル出力合計の短期的目標を100MWとする。

②　シーアールイー

太陽光発電事業のためにシーアールイーが開発するロジスクエアの屋根を排他的に提供する。

自然エネルギー施設を投資対象とする投資ファンド組成・運営ノウハウを提供する。

（ウ）資本提携の内容

当社は、本第三者割当増資により、シーアールイーに当社の普通株式1,500,000株（本第三者割当増資後の所有議決権割合34.17％、発行済株式総数に対する所有割合34.01％）を割り当てます。

ｄ．割り当てようとする株式の数

当社普通株式　　1,500,000株

ｅ．株券等の保有方針

シーアールイーは、当社株式を長期的に継続保有する方針であると書面にて確認しております。なお、当社は、シーアールイーから、本第三者割当の払込期日から２年以内に本第三者割当により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに割当予定先が同意する旨の確約書を締結する予定です。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、シーアールイーが2023年３月16日に提出した2023年７月期第２四半期報告書に記載の四半期連結貸借対照表（2023年１月31日現在）における総資産額（130,726百万円）、純資産額（34,116百万円）及び現金及び預金額（26,185百万円）の状況を確認した結果、シーアールイーは本第三者割当に係る払込みに必要かつ充分な資金を有しているものと判断しております。

ｇ．割当予定先の実態

割当予定先であるシーアールイーは、東京証券取引所プライム市場に上場していることから、2022年12月７日に同社が同証券取引所に提出している「コーポレートガバナンス報告書」の「Ⅳ内部統制システム等に関する事項２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」の記載内容を東京証券取引所のホームページにて確認しました。そこには、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、反社会的勢力の関与を監視する体制を整えるとともに、運用面において「反社会的勢力による不当要求への対応要領」を策定し、この要領に基づいた対応を全従業員に周知徹底しているとのことです。以上より、当社は割当先及びその役員が反社会的勢力と交流を持っている事実は有していないと判断しております。なお、本資本業務提携契約第７条(表明及び保証)におきまして、シーアールイーは反社会的勢力でないことや反社会的勢力と一切の関係または交流が無いこと等の表明保証をしており、重大な違反が生じた場合、本契約を破棄することが可能となっております。 

２【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性

発行価格につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日（2023年４月20日）までの過去１ケ月の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）グロース市場における当社普通株式の終値の平均値である742円に対してディスカウント率5％を適用し、704円といたしました。なお、当該発行価格は、直前営業日の終値749円からのディスカウント率が6.01％、直前営業日までの過去３ヶ月間の終値の平均値740.61円からのディスカウント率が4.94％、直前営業日までの過去６ヶ月間の終値の平均値720.77円からのディスカウント率が2.33％となっております。

過去１ヶ月の平均値を基準とした理由は、直近1か月の当社株価の変動率が32.09％（小数点第３位を四捨五入。以下変動率の計算において同じ。）と同期間におけるグロース指数の変動率26.43%の1.21倍、直近3か月では当社株価変動率29.05%はグロース指数の変動率21.24%の1.37倍、直近6か月では当社株価変動率31.45%はグロース指数の変動率21.36%の1.47倍となっているように、市場における当社株価の変動が大きいため、特定の一時点を基準とするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。また、算定期間を直近１ヶ月としたのは、直近３ヶ月、直近６ヶ月と比較して、直近のマーケットプライスに最も近い一定期間を採用することが合理的であると判断したためであります。

また、ディスカウント率を5％に設定した理由は、ダイリューションによる価格下落リスクを割り当て予定先が負うことにあります。ただし、一般の公募増資等の他の資金調達方法に比べ、ディスカウント率を含めた調達コストは低減できていると考えております。

以上の点から、発行条件は客観的かつ一般的な定め方であり、割当予定先と取引関係があるものの、「有利発行」にはあたらないものと判断しております。

上記発行価格は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して算定されたものであり、特に有利な価格に該当しないものと判断しております。

なお、シーアールイーの株主及び代表取締役である亀山忠秀は、当社の社外取締役を務めており、当該取締役は特別利害関係を有するものとして、本第三者割当増資に係る取締役会決議には参加しておりません。

また、当社監査役４名（うち社外監査役４名）全員から、本日開催の取締役会において、上記算定による発行価格である704円の決定は、当社株式の価値を表す客観的な市場価格を基準にしており、上記指針も勘案して決定されていることから、割当予定先に特に有利ではなく適法である旨の見解を得ております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本第三者割当により増加する株式数は1,500,000株（議決権15,000個）であり、本第三者割当により、当社の2023年３月31日現在の発行済株式数6,675,200株（総議決権数66,348個）に対して22.47％の割合（総議決権数に対する割合22.61％）で希薄化が生じることとなります。

しかし、本第三者割当は割当先との本資本業務提携の一環として行うものであり、「第１募集要項」「４新規発行による手取金の使途」「(2)手取金の使途」に記載の資金使途に充当することで、自然エネルギー事業の業績を従来の計画よりも前倒して達成することが可能となるとともに、自然エネルギー事業の収益から株主還元を図るという当社の配当政策のもと、株主還元の充実が可能になると考えております。したがいまして、本第三者割当の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。  

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
株式会社シーアールイー	東京都港区虎ノ門二丁目10番１号	1,280,000	19.29	2,780,000	34.17
西村　実	千葉県習志野市	495,500	7.47	495,500	6.09
中村　賀一	神奈川県横浜市都筑区	362,000	5.46	362,000	4.45
平田　幸一郎	東京都杉並区	200,000	3.01	200,000	2.46
岡三証券株式会社	東京都中央区日本橋１丁目17番６号	90,100	1.36	90,100	1.11
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	81,476	1.23	81,476	1.00
上田八木短資株式会社	大阪府大阪市中央区高麗橋２丁目４番２号	81,100	1.22	81,100	1.00
中間　哲志	東京都新宿区	80,500	1.21	80,500	0.99
株式会社ジーエヌピー	東京都中央区東日本橋１丁目1-20	70,000	1.06	70,000	0.86
さくらＧＳ株式会社	神奈川県横浜市神奈川区恵比須町7-9	60,000	0.90	60,000	0.74
計	－	2,800,676	42.21	4,300,676	52.87

（注）１　割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年３月31日現在の株主名簿に記載の6,675,200株（議決権数66,348個）を基準として記載しております。

２　「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、募集前の株式数をもとに、本第三者割当による増加株式数（1,500,000株）を加えた株式数（8,175,200株）に係る議決権の（81,348個）を分母として算出しております。

３　「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は小数点以下第３位を四捨五入しております。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１．事業等のリスクについて

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書（以下、「有価証券報告書等」という。）に記載の「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2023年４月21日）までの間に生じた追加すべき事項は以下のとおりであります。

なお、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2023年４月21日）現在においても変更の必要がないと判断したものであります。

事業等のリスク

(1)及び(2)略

（追加事項）

(3）その他のリスク

①～⑨略

⑩　新株式の発行における株式価値の希薄化について

本第三者割当により割り当てる1,500,000株は、発行済株式総数6,675,200株（2023年３月31日現在）の22.47％にあたり、これにより当社株式の１株当たりの株式価値および持分割合が希薄化し、当社株式に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑪　業務・資本提携について

本第三者割当の実施に伴い、業務・資本提携を結び企業価値の向上を目指します。しかしながら、本提携に沿った提携が具体的に実行される保証はなく、またかかる提携が実行された場合でも、当社の期待する経済的効果が得られない場合には、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

２．臨時報告書の提出について

「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第23期事業年度）の提出日（2022年６月27日）以降、本有価証券届出書提出日（2023年４月21日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

（2022年６月27日提出の臨時報告書）

１．提出理由

2022年６月24日開催の当社第23回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２．報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2022年６月24日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　剰余金の処分の件

期末配当に関する事項

当社普通株式１株につき金８円

第２号議案　定款一部変更の件

当社の現状の事業内容や今後の事業展開を踏まえ、事業目的について変更を行うものであります。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 （個）	反対数 （個）	棄権数 （個）	可決要件	決議の結果 （賛成の割合）
第１号議案	36,646	241	－	（注）１	可決（99.28％）
第２号議案	37,014	261	－	（注）２	可決（99.24％）

（注）１　出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

２　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第23期）	自　2021年４月１日 至　2022年３月31日	2022年６月27日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第24期第３四半期）	自　2022年10月１日 至　2022年12月31日	2023年２月13日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

該当事項はありません。