RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA REMUNERAZIONE (PREDISPOSTA AI SENSI DEGLI ARTT. 123-TER DEL TUF E 84-QUATER DEL REGOLAMENTO EMITTENTI)

APPROVATA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ENAV S.P.A. IN DATA 12 MARZO 2018

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Sommario

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE 4
QUADRO DI SINTESI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2018 6
PREMESSA 10
SEZIONE I: POLITICA DI REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 2018 11
1. Governance del processo di definizione della politica di remunerazione. 11 (i) l'Assemblea degli azionisti 11 (ii) il Consiglio di Amministrazione 11 (iii) il Comitato Remunerazioni e Nomine 11 (iv) il Collegio Sindacale 11
2. Finalità perseguite con la Politica di Remunerazione e principi che ne sono alla base 15
3. Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo 15
4. Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari 18
5. Componenti variabili della remunerazione, descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione 19
6. Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione e informazioni volte a evidenziare la coerenza della Politica di Remunerazione con il perseguimento degli interessi a lungo termine della Società e con la politica di gestione del rischio 23
7. Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e meccanismi di correzione ex post 24
8. Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica, di risoluzione del rapporto di lavoro o mancato rinnovo 25
9. Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie 26

10. Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi 26
11. Indicazioni circa l'eventuale utilizzo, quale riferimento, di politiche retributive di altre Società 28
SEZIONE II: COMPENSI PERCEPITI NELL'ESERCIZIO 2017 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE, DAL DIRETTORE GENERALE E DAGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE 28
PRIMA PARTE – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE 28
1.1 Consiglio di Amministrazione 28
1.1.1 Amministratore Delegato 28
1.1.2. Presidente del Consiglio di Amministrazione 31
1.1.3 Altri componenti del Consiglio di Amministrazione 31
1.1.4 Componenti dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione 32
1.2 Dirigenti con Responsabilità Strategiche 33
1.2.1 Direttore Generale 35
1.2.2 Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche 35
1.3 Collegio Sindacale 36
1.4 Altre figure Manageriali 36
2. Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto ed effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione 37
SECONDA PARTE - TABELLE 38
GLOSSARIO 45
INDICE ANALITICO PER TEMI 47
PROPOSTA DI DELIBERAZIONE 49

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE

Signori Azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine di ENAV, composto, oltre che dal sottoscritto, dai Consiglieri Giuseppe Acierno, Maria Teresa Di Matteo e Fabiola Mascardi, ho il piacere di presentarvi la Relazione annuale sulla Remunerazione, che illustra le iniziative assunte nel corso del 2017 in merito alla politica di remunerazione dei Vertici di ENAV, secondo le prescrizioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate, nonché secondo le best practices di mercato, allo scopo di allineare gli interessi del Vertice e del management a quelli degli azionisti, seppur in un'ottica di sobrietà e di responsabilità istituzionale.

Al fine di garantire massimi livelli di disclosure, anche attraverso la rappresentazione grafica e tabellare delle prassi introdotte o consolidate, la Relazione intende fornire al mercato e agli investitori un'informativa completa sulle policy introdotte per il 2018 (sezione I) e sulle componenti retributive riconosciute al management per il 2017 (sezione II).

Sin dal suo insediamento, il Comitato ha proseguito nel percorso già tracciato elaborando formule remunerative finalizzate a conseguire un adeguato bilanciamento fra le componenti retributive complessive del Vertice aziendale e del management, attraverso la combinazione fra remunerazione fissa e piani di short e long term incentive e l'ottimale allineamento fra gli obiettivi ed i principali indicatori di redditività aziendale, calibrando al meglio gli indicatori di misurazione delle prestazioni di breve e lungo termine.

Il Comitato, tenuto conto dei driver di business regolato della Società e degli altri orientati all'offerta di servizi verso il mercato non regolamentato, ha ritenuto che gli obiettivi economici del Vertice e del management fossero raggiungibili attraverso l'attenzione ai costi, l'efficientamento dei processi tipici -

anche in un'ottica di sostenibilità ambientale e lo sviluppo di nuove iniziative di mercato in grado di consolidare il posizionamento della Società favorendo al contempo l'espansione del business model aziendale.

Il Comitato, nel corso del 2017 e nei primi mesi del 2018, oltre a svolgere ogni attività ordinaria di propria competenza, integrando ove necessario la politica retributiva aziendale in essere (rif. Sez. I., par. I. (iii)), ha garantito il costante monitoraggio dell'applicazione delle politiche in atto, in stretto coordinamento informativo con il Consiglio di Amministrazione.

In tale contesto, nel corso del 2017 la politica retributiva aziendale è stata integrata con i seguenti elementi:

il Regolamento attuativo del Piano di incentivazione di Lungo termine "Performance Share" e il lancio del primo ciclo con vesting triennale 2017- 2019;
definizione della politica di remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
introduzione di apposite clausole di claw-back e lock-up, con riferimento

alla parte variabile della remunerazione;

• l'introduzione di profili di severance per l'Amministratore Delegato.

Inoltre, è stata elaborata una policy idonea ad attrarre, trattenere e motivare risorse dotate di elevate qualità professionali, riconoscere le responsabilità dei manager e premiare le performance anche attraverso il coinvolgimento diretto sui risultati di business e promuovere la creazione di valore nel mediolungo periodo.

Il documento è il frutto dell'impegno profuso per offrire un'informativa completa, trasparente e immediatamente fruibile su tutte le policy adottate e sulle motivazioni che ne hanno supportato l'individuazione e l'introduzione, con costante focus sul miglioramento delle performance aziendali e sulla crescita di valore per gli azionisti.

Nel ringraziarvi in anticipo per l'attenzione riservata al nostro lavoro e per gli eventuali suggerimenti che vorrete fornirci, siamo lieti di rinnovare il nostro massimo impegno anche per l'esercizio futuro.

Il Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine

Carlo Paris

		QUADRO DI SINTESI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2018
Componente	Caratteristiche	Attuazione	Peso*	Valori
Remunerazione fissa	Diretta a compensare le competenze e la professionalità è erogata mensilmente ed è collegata alla natura e alla consistenza delle deleghe conferite.	Non è soggetta a condizioni	Presidente: 100% AD: 43 % DIRS: 59 %	Presidente: 150.000€ annui lordi (50.000€ come deliberato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389 - comma 1, c.c. e 100.000€ come deliberato dal C.d.A. ai sensi dell'art. 2389 comma 3 c.c.) Amministratore Delegato: 440.000€ annui lordi (30.000€ come deliberato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. e 410.000€ come deliberato dal C.d.A. ai sensi dell'art. 2389 comma 3 c.c.) DIRS: commisurata al ruolo ricoperto ed ai relativi benchmark di mercato
Remunerazione variabile di breve termine (STI)	Diretta a motivare e orientare l'azione del management nel breve periodo, in coerenza con gli obiettivi societari di budget. L'importo dello STI è commisurato ai risultati di performance aziendale e individuale, per come applicabile.	Obiettivi AD: • Ebitda di Gruppo (50%) • Utile netto di Gruppo (20%) • Performance operative (20%) • Fatturato derivante dalle attività non regolate (10%) Obiettivi DIRS: obiettivi economico finanziari e di performance operative coincidenti con quelli dell'Amministratore Delegato (obiettivi "cancello") ed obiettivi individuali differenziati per ciascun DIRS, a seconda delle responsabilità assegnate. Obiettivi Altri Manager: obiettivi individuali di natura economica, operativa e progettuale, correlati alle specifiche responsabilità funzionali	AD: 22 % DIRS: 18 %	Incentivi erogati in funzione dei risultati conseguiti nell'anno precedente e valutati secondo una scala di performance 95/110 punti, con una soglia minima di incentivazione corrispondente ad una performance inferiore a 95 punti (soglia di accesso). AD: 50% della remunerazione fissa per risultati della scheda societaria pari al target (punteggio = 100); 75% della remunerazione fissa per risultati pari al max (punteggio=110); 25% della remunerazione fissa per risultati pari al min (punteggio = 95). DIRS: 30% della remunerazione fissa per risultati di performance pari al target (punteggio=100); 40% della remunerazione fissa per risultati pari al max (punteggio = 110); 15% della remunerazione fissa per risultati pari al min (punteggio = 95). Altri Manager: percentuali della remunerazione fissa differenziate in funzione del ruolo organizzativo ricoperto.

Remunerazione	I beneficiari sono l'AD, i	Piano con vesting period di tre	AD: 35 %	AD: l'incentivazione prevista è:
variabile di lungo	DIRS e un ristretto	anni e assegnazione annuale	DIRS: 23 %	80% per raggiungimento
termine (LTI)	numero di altri manager cui sono attribuite dirette responsabilità dei risultati aziendali. Il sistema è diretto a garantire la correlazione tra la creazione di valore per gli azionisti e il Management e a fidelizzare i beneficiari in un orizzonte temporale di medio lungo termine.	Indicatori di performance: • TSR relativo (40%) • EBIT cumulato (30%) • FCF cumulato (30%) Attribuzione incentivo: in funzione del ruolo ricoperto. L'incentivo è calcolato come percentuale della componente fissa complessiva.		prestazioni target; 120% nel caso di prestazioni overperformance; 40% nel caso di prestazioni underperformance (per i criteri di consuntivazione rif. sez. I par. 6). DIRS: l'incentivazione prevista è: 40% per raggiungimento prestazioni target; 60% nel caso di prestazioni overperformance; 20% nel caso di prestazioni underperformance Altri Manager: l'incentivazione prevista è: 30% per raggiungimento prestazioni target; 15% nel caso di prestazioni overperformance; 45% nel caso di prestazioni underperformance
Altri compensi e benefit	Parte integrante del pacchetto retributivo di natura prevalentemente assistenziale e previdenziale	Definiti in continuità con la politica adottata negli scorsi anni nel rispetto di quanto previsto dal CCNL per il personale Dirigente di ENAV.	-	Per AD e DIRS: fondo di previdenza • complementare copertura sanitaria • forme di copertura • assicurativa dei rischi per morte ed invalidità permanente derivanti da infortunio professionale ed extra-professionale, malattia per causa di servizio e altre cause • autovettura ad uso promiscuo

*Trattasi del peso della singola componente retributiva rispetto alla remunerazione complessiva. I valori sono calcolati in percentuale rispetto ai valori target previsti per STI e LTI

Sintesi delle componenti retributive per Amministratore Delegato e DIRS

Variazione dei compensi dell'Amministratore Delegato e dei DIRS in funzione del raggiungimento degli obiettivi di performance e relativo pay mix

Voto assembleare sulla I sezione della Relazione sulla remunerazione 2017

In conformità alla vigente normativa, nel 2017, l'Assemblea degli azionisti di ENAV ha espresso un voto consultivo sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione. La percentuale di voti favorevoli è stata pari al 95,9% dei partecipanti, di cui il 73,4% espressione della maggioranza azionaria.

PREMESSA

La presente relazione sulla remunerazione (la "Relazione"), approvata in data 12 marzo 2018 dal Consiglio di Amministrazione di ENAV S.p.A. ("ENAV", ovvero, la Società") su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, in adempimento alle vigenti disposizioni normative¹ e regolamentari e in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (il "Codice") in tema di remunerazione contiene:

− nella prima sezione² , l'illustrazione della Politica adottata per il 2018 da ENAV per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (i "DIRS"), con indicazione delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
− nella seconda sezione³ , l'indicazione nominativa dei compensi corrisposti nell'esercizio 2017 agli Amministratori, ai Sindaci di ENAV ed al Direttore Generale e, in forma aggregata, agli altri DIRS di ENAV.

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.enav.it, sezione "Governance"-"Assemblea 2018") nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2017 e chiamata ad esprimersi sulla prima sezione della medesima Relazione con deliberazione non vincolante ⁴ .

2 Art.123-ter TUF, comma 3

b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica."

¹ Art.123-ter del Decreto Legislativo n. 58/98 (TUF) e art.84-quater del Regolamento Emittenti Consob (Delibera n.11971/99 e successive modifiche e integrazioni).

^"La prima sezione della relazione sulla remunerazione illustra:

a) la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo;

³ Art.123-ter TUF, comma 4

^"La seconda sezione, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e in forma aggregata, salvo quanto previsto dal regolamento emanato ai sensi del comma 8, per i dirigenti con responsabilità strategiche:

a) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente;

b) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento."

⁴ Art.123-ter TUF, comma 6

^"Fermo restando quanto previsto dagli articoli 2389 e 2409-terdecies, primo comma, lettera a), del codice civile, e dall'articolo 114-bis, l'assemblea convocata ai sensi dell'articolo 2364, secondo comma, ovvero dell'articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile, delibera in senso favorevole o contrario sulla sezione della relazione sulla remunerazione prevista dal comma 3. La deliberazione non è vincolante. L'esito del voto è posto a disposizione del pubblico ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2."

SEZIONE I: POLITICA DI REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 2018

1.Governance del processo di definizione della politica di remunerazione.

La Società ha adottato un modello di governance atto a garantire trasparenza, coerenza e adeguato controllo in relazione alla politica retributiva e alla relativa attuazione.

Il processo di definizione della Politica di Remunerazione di ENAV, in coerenza con le previsioni normative e statutarie, coinvolge per gli aspetti di rispettiva competenza:

(i) l'Assemblea degli azionisti;
(ii) il Consiglio di Amministrazione;
(iii) il Comitato Remunerazioni e Nomine;
(iv) il Collegio Sindacale.

(i) L'Assemblea degli azionisti:

In materia di remunerazione l'Assemblea degli azionisti di ENAV:

si esprime con voto non vincolante in merito alla prima sezione della Relazione;
definisce i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato;
delibera su proposta del Consiglio di Amministrazione sui piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari.

(ii) Il Consiglio di Amministrazione

In materia di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione di ENAV:

determina, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, e sentito il parere del Collegio Sindacale, la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche (Amministratore Delegato, Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratori che partecipano ai comitati consiliari);
approva la Relazione sulla Remunerazione da presentare all'Assemblea degli azionisti;
dà attuazione ai piani di compenso basati su azioni o strumenti finanziari deliberati dall'Assemblea, in conformità con la relativa delibera;
definisce, su proposta del Comitato, la politica per la remunerazione dei DIRS della Società;
verifica l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance dell'Amministratore Delegato.

(iii) Il Comitato Remunerazioni e Nomine: composizione, competenze e modalità di funzionamento

Il Consiglio di Amministrazione è supportato, per quanto riguarda le tematiche inerenti la remunerazione, da un comitato endo-consiliare formato di amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, avente funzioni propositive e consultive in materia, in applicazione delle raccomandazioni del Codice e secondo le previsioni del regolamento del comitato stesso, approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Fino alla data dell'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2017, il Comitato Remunerazioni e Nomine è stato composto dai consiglieri Stefano Siragusa (amministratore non esecutivo indipendente) con funzioni di Presidente, Nicola Maione (amministratore non esecutivo indipendente) e Alessandro Tonetti (amministratore non esecutivo).

Con delibera del 4 maggio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha proceduto all'istituzione del nuovo Comitato Remunerazioni e Nomine (nel seguito, anche, il "Comitato") come previsto dal Codice e dalla normativa di riferimento applicabile, composto dai consiglieri Carlo Paris (amministratore non esecutivo indipendente) con funzioni di Presidente, Maria Teresa Di Matteo (amministratore non esecutivo), Fabiola Mascardi (amministratore non esecutivo indipendente) e Giuseppe Acierno (amministratore non esecutivo indipendente).

La composizione, i compiti ed il funzionamento del Comitato sono disciplinati in dettaglio dal regolamento del Comitato Remunerazioni e Nomine (il "Regolamento del Comitato") approvato con delibera consiliare del 21 giugno 2016.

In materia di remunerazioni, il Comitato ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, ai sensi dell'art. 3 del Regolamento del Comitato ed in linea con quanto previsto dal principio 6 del Codice.

Nel dettaglio, al Comitato sono attribuiti i seguenti compiti, di natura propositiva e consultiva:

presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei DIRS, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall' Amministratore Delegato;
esaminare preventivamente la relazione annuale sulla remunerazione da mettere a disposizione del pubblico in vista dell'Assemblea annuale di bilancio;
monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Nell'ambito delle proprie competenze, il Comitato elabora, sottopone al Consiglio di Amministrazione e monitora l'applicazione di sistemi di incentivazione rivolti al vertice ed al top management (ivi inclusi i piani di remunerazione basati su azioni), intesi quali strumenti finalizzati ad attrarre e motivare risorse di livello ed esperienza adeguati, sviluppandone la fidelizzazione, il senso di appartenenza ed assicurandone nel tempo una costante tensione alla creazione di valore.

Il Presidente del Comitato riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito alle riunioni svolte dal Comitato stesso. Inoltre, il Comitato riferisce agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni. A tal fine, il Presidente o altro componente del Comitato sono presenti all'assemblea annuale degli azionisti.

Con specifico riferimento alle competenze in materia di remunerazione, nel corso dell'esercizio 2017 e nei primi mesi del 2018 il Comitato ha tra l'altro:

in materia di retribuzione dell'Amministratore Delegato, del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dei componenti dei comitati endo-consiliari, proposto al Consiglio di Amministrazione, che le ha approvate, alcune lievi modifiche volte a garantirne un miglior apprezzamento da parte del mercato. Le modifiche sono descritte in dettaglio nella presente Relazione;
curato la predisposizione del Regolamento di attuazione del Piano di Performance Share, poi approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta dell'11 dicembre 2017;
curato l'istruttoria inerente l'individuazione dei DIRS (rif. Sez. II, par. 1.2), nonché la predisposizione di linee guida per la politica di remunerazione degli stessi;
curato l'istruttoria e proposto al Consiglio di Amministrazione una politica in materia di severance, nonché di tutele assistenziali, previdenziali e sanitarie per l'Amministratore Delegato.
proposto al Consiglio di Amministrazione l'approvazione della Relazione sulla Remunerazione 2018, per la successiva presentazione all'Assemblea degli azionisti della Società.

Nessun amministratore ha preso parte alle riunioni del Comitato in cui sono state formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione; alle riunioni del Comitato hanno partecipato il Presidente e/o membri del Collegio Sindacale, nonché, su invito, le strutture aziendali competenti per i temi trattati.

Nella predisposizione della Politica di Remunerazione il Comitato si è avvalso del supporto dell'esperto indipendente in materia di retribuzione manageriale Mercer, scelto con il supporto della struttura aziendale attraverso apposita procedura competitiva.

Nell'esercizio delle proprie funzioni, il Comitato nel corso del suo operato ha avuto la possibilità di accedere, tramite le funzioni aziendali interessate, alle informazioni necessarie per un adeguato adempimento dei propri compiti. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 4 maggio 2017, sentito il Collegio Sindacale, ha deliberato di riconoscere al Comitato un budget annuale, pari a euro 50.000 e con delibera del 9 agosto 2017 ha provveduto alla ricostituzione del predetto budget. Nel corso dell'esercizio 2017 il Comitato si è riunito 15 volte, di cui le prime 5 nella precedente composizione. Nei primi mesi dell'esercizio 2018 ed alla data della presente Relazione il Comitato si è riunito 4 volte ed ha programmato lo svolgimento di ulteriori 8 riunioni.

Le riunioni del Comitato, per quanto concerne le relative attribuzioni in materia di remunerazione ai sensi del Codice e del Regolamento, sono state incentrate sulle tematiche illustrate nella tabella di seguito:

	ATTIVITA' DEL COMITATO
maggio- giugno 2017	valutazione delle politiche adottate nel precedente esercizio • analisi dei risultati del voto assembleare sulla Relazione sulla • Remunerazione 2017
luglio – agosto – settembre 2017	approfondimento di talune tematiche di compensation oggetto • di particolare attenzione da parte degli azionisti e dei proxy advisors proposta in materia di politica di remunerazione della parte • variabile del compenso dell'Amministratore Delegato benchmarking e istruttoria in materia di DIRS •
ottobre 2017	proposte inerenti: la remunerazione del Presidente del Consiglio di • Amministrazione la remunerazione degli amministratori non esecutivi per la • relativa partecipazione ai Comitati consiliari
novembre- dicembre 2017	proposte inerenti: il Regolamento attuativo del Piano di incentivazione di lungo • termine; le linee guida in materia di politica retributiva dei Dirigenti con • Responsabilità Strategica regolamentazione delle clausole di Severance per • l'Amministratore Delegato tutele assistenziali, previdenziali e sanitarie per • l'Amministratore Delegato
gennaio 2018	politica di remunerazione 2018 in materia di incentivazione • variabile di breve termine (STI) per l'Amministratore Delegato e per i DIRS

febbraio- marzo 2018	consuntivazione della remunerazione variabile di breve termine •
	(STI) per l'Amministratore Delegato e verifica dell'applicazione
	della politica di remunerazione per i DIRS.
	disamina della bozza di Relazione sulla Remunerazione 2018, •
	propedeuticamente alla sottoposizione all'approvazione del
	Consiglio di Amministrazione

(iv) Il Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale partecipa regolarmente alle riunioni del Comitato con la presenza del Presidente e/o di uno o più sindaci effettivi ed esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente, con riferimento, in particolare, alla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, 3° comma, c.c., verificandone altresì la coerenza con gli indirizzi generali della Società.

2. Finalità perseguite con la Politica di Remunerazione e principi che ne sono alla base

La Politica di Remunerazione descritta nella presente Relazione si focalizza sulla retribuzione dei componenti degli organi di amministrazione, del Direttore Generale e degli altri DIRS.

Tale Politica è volta ad attrarre, trattenere e motivare le risorse dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società e a facilitare l'allineamento degli interessi del management al perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti e al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance, anche grazie all'uso strategico delle componenti variabili di breve e di lungo termine.

Per gli amministratori non esecutivi, la Politica di Remunerazione tiene conto dell'impegno richiesto a ciascuno di essi e dell'eventuale partecipazione a uno o più comitati e non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società.

3. Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

Al fine di rafforzare il collegamento tra la remunerazione e gli interessi a medio-lungo termine della Società, la Politica di Remunerazione dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e degli altri DIRS prevede che:

la componente fissa e la componente variabile siano adeguatamente bilanciate;
la componente fissa sia sufficiente a remunerare la prestazione nel caso in cui la componente variabile non venga erogata;
sia prevista una soglia di accesso rispetto ai target di performance;
siano previsti limiti massimi per le componenti variabili, con livelli significativi di overperformance rispetto al target;
gli obiettivi di performance siano predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte temporale di medio-lungo periodo;
la corresponsione di una porzione della componente variabile di lungo termine della remunerazione sia differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione.

Con specifico riferimento al Piano LTI basato su azioni – di cui al Documento Informativo⁵ redatto ai sensi dell'art 84-bis del Regolamento Emittenti e approvato dall'Assemblea del 28 aprile 2017 ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 - ed al Regolamento Attuativo - approvato, su proposta del Comitato, dal Consiglio di Amministrazione dell'11 dicembre 2017 – la Politica di Remunerazione dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale, degli altri DIRS, nonché degli altri beneficiari del Piano LTI (individuati dall'Amministratore Delegato), prevede che:

− l'assegnazione gratuita di azioni sia determinata con meccanismo rolling e con un periodo di vesting triennale che prevede l'articolazione del piano in tre cicli collegati al raggiungimento di determinati obiettivi di natura economico-finanziaria;
− il vesting di cui al punto precedente sia correlato a obiettivi di performance predeterminati e misurabili, identificati sia in termini di performance relative del titolo, espresse dal posizionamento del Total Shareholder Return di ENAV rispetto al Total Shareholder Return del peer group individuato come raffronto⁶ , sia in relazione ad indicatori finanziari e di redditività (FREE CASH FLOW cumulato e EBIT cumulato), al fine di consentire un adeguato bilanciamento tra obiettivi legati all'andamento del titolo e obiettivi legati alla performance economicofinanziaria della Società;
− i beneficiari siano soggetti ad un vincolo di indisponibilità di una quota delle azioni assegnate in funzione dell'introduzione nel Piano di apposite clausole di lock-up;

⁵ Il Documento informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, sul sito internet della Società all'indirizzo www.enav.it, all'interno della sezione "Governance" - "Assemblea 2017", nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato gestito da Computershare S.p.A. all'indirizzo .

⁶ In proposito, si rappresenta che il Peer Group individuato per tale valutazione è composto dalle seguenti società; A2A; AENA; ATLANTIA; FRAPORT; INWIT; IREN; ITALGAS; RAIWAY; SNAM; TERNA.

− siano presenti specifiche clausole di claw-back, in linea con le migliori pratiche di mercato e le previsioni del Codice;
− la remunerazione complessiva sia coerente rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe o per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità, nell'ambito di un panel di società valutate, con il supporto della consulenza, come comparabili con ENAV.

In linea con quanto indicato sopra, la Politica di Remunerazione prevede che la remunerazione sia composta:

o per il Presidente:

da una componente fissa costituita:
dal compenso di euro 50.000 annui lordi, deliberato ai sensi dell'art. 2389, 1° comma, c.c. dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 28 aprile 2017 in sede di nomina e per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché
dal compenso di euro 100.000 annui lordi, deliberato ai sensi dell'art. 2389, 3° comma, c.c., dal Consiglio di Amministrazione dell'11 ottobre 2017, su proposta del Comitato e previo parere del Collegio Sindacale;

o per l'Amministratore Delegato:

da una componente fissa costituita
dal compenso di euro 30.000 annui lordi, deliberato ai sensi dell'art. 2389, 1° comma, c.c. dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 28 aprile 2017 in sede di nomina per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
dal compenso di euro 410.000 annui lordi, deliberato ai sensi dell'art. 2389, 3° comma, c.c. dal Consiglio di Amministrazione del 9 agosto 2017, su proposta del Comitato nonché sentito il parere del Collegio Sindacale, per la carica di Amministratore Delegato;
da una componente variabile di breve periodo (STI) costituita da un sistema di incentivazione la cui erogazione è subordinata alla verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati annualmente;
da una componente variabile di lungo periodo (LTI) finalizzata a garantire il maggiore allineamento tra la creazione di valore degli azionisti e il management, attraverso l'assegnazione di obiettivi di misurazione della redditività del titolo, di redditività aziendale

e di natura finanziaria. Per il 2018 l'Amministratore Delegato è destinatario del Piano di Performance Share a fronte del quale verranno assegnate, con un vesting triennale, un numero massimo di azioni calcolato sulla base delle performance raggiunte.

o per il Direttore Generale e per gli altri DIRS

da una componente fissa costituita dalla retribuzione annua lorda fissa prevista dal contratto individuale dagli stessi sottoscritto, in conformità con quanto previsto dalla normativa collettiva applicabile;
da una componente variabile di breve periodo (STI) costituita da un sistema di incentivazione la cui erogazione è subordinata alla verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati annualmente;
da una componente variabile di lungo periodo (LTI) finalizzata a garantire il maggiore allineamento tra la creazione di valore degli azionisti e il management, attraverso l'assegnazione di obiettivi di misurazione della redditività del titolo, di redditività aziendale e di natura finanziaria. Per il 2018 tali risorse sono destinatarie del Piano di Performance Share a fronte del quale verranno assegnate, con un vesting triennale, un numero massimo di azioni calcolate sulla base delle performance raggiunte.

o per gli Amministratori non esecutivi

• da una componente fissa costituita dal compenso deliberato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 28 aprile 2017 in sede di nomina per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione, pari ad euro 30.000 annui lordi, nonché dai compensi agli stessi riconosciuti con delibere del Consiglio di Amministrazione del 4 maggio 2017 e dell'11 ottobre 2017 per la partecipazione ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione (si veda il paragrafo 10 della Sezione I della presente Relazione).

4. Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

All'Amministratore Delegato, al Direttore Generale ed agli altri DIRS sono riconosciuti: (i) l'uso promiscuo dell'automobile e relativa carta carburante assegnata per il rifornimento dell'autovettura; (ii) polizze assicurative per la copertura dei rischi per morte ed invalidità permanente derivanti da infortunio, malattia per causa di servizio e altre cause; (iii) copertura di previdenza complementare a contribuzione definita; (iv) coperture sanitarie.

5. Componenti variabili della remunerazione, descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

1) Incentivazione di breve termine - STI

Il sistema di incentivazione di breve termine trova applicazione nei confronti dell'Amministratore Delegato, dei DIRS e di tutto il management aziendale, e consente di monitorare e misurare la performance di ENAV e dei beneficiari, orientando le azioni del management verso indirizzi strategici coerenti con le priorità di business.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, definisce gli obiettivi di breve termine dell'Amministratore Delegato, focalizzati sulla misurazione della performance economica, finanziaria ed operativa di Gruppo.

Per l'anno 2018, il Consiglio di Amministrazione in data 16 gennaio ha deliberato i seguenti obiettivi:

Ebitda di Gruppo: peso 50%
Utile netto di Gruppo: peso 20%
Performance operative sui ritardi: peso 20% (di cui 75% per la performance sul traffico di rotta e 25% per la performance sul traffico di terminale)
Fatturato attività non regolate: peso 10%

Tali obiettivi sono tra loro indipendenti e il bonus agli stessi collegato è calcolato individualmente.

Per quanto attiene il sistema di incentivazione previsto per l'Amministratore Delegato, è stato approvato il seguente sistema, definito secondo una scala di performance che prevede un livello minimo (soglia) al di sotto del quale non viene riconosciuto alcun importo, un valore target e un valore massimo con interpolazione lineare come da prassi di mercato. Pertanto, i livelli di incentivazione riconosciuti sono i seguenti:

un incentivo pari al 50% del compenso fisso complessivo, da riconoscersi al raggiungimento dei livelli target di performance;
un incentivo pari al 75% del compenso fisso complessivo (incentivo massimo nel caso di overperformance) da riconoscersi al raggiungimento del +10% rispetto ai livelli di performance target
un incentivo pari al 25% del compenso fisso complessivo (incentivo minimo nel caso di underperformance), da riconoscersi al raggiungimento del -5 % rispetto ai livelli di

performance target.

Tali linee guida definiscono pertanto sia una soglia di accesso, in quanto nessun incentivo è previsto al di sotto del livello di performance del -5% rispetto al target, sia un valore massimo di incentivo. L'erogazione del compenso legato all'incentivazione di breve termine è subordinata alla verifica del raggiungimento dei sopra indicati obiettivi di performance.

Con delibera del 16 gennaio 2018 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, ha inoltre raccomandato all'Amministratore Delegato di tenere conto delle seguenti linee guida per la remunerazione di breve termine dei Dirigenti con Responsabilità Strategica, ritenute adeguate e complessivamente coerenti con la politica di remunerazione adottata dalla Società.

Per quanto attiene gli obiettivi di performance aziendale ed i relativi pesi, in analogia con quanto previsto per l'Amministratore Delegato, è stata suggerita l'assegnazione dei seguenti obbiettivi:

Ebitda di Gruppo: peso 50%
Utile netto di Gruppo: peso 20%
Performance operative sui ritardi: peso 20% (di cui 75% per la performance sul traffico di rotta e 25% per la performance sul traffico di terminale)
Fatturato attività non regolate: peso 10%

I predetti obiettivi sono tra loro indipendenti e il relativo bonus è calcolato individualmente per interpolazione lineare secondo gli stessi criteri di performance indicati per l'Amministratore Delegato. I livelli di incentivazione riconosciuti ai DIRS sono i seguenti:

un incentivo pari al 30% del compenso fisso complessivo, da riconoscersi al raggiungimento dei livelli target di performance;
un incentivo pari al 40% del compenso fisso complessivo (incentivo massimo nel caso di overperformance) da riconoscersi al raggiungimento di una performance pari al +10% rispetto ai livelli target;
un incentivo pari al 15% del compenso fisso complessivo (incentivo minimo nel caso di underperformance) da riconoscersi al raggiungimento di una performance pari al -5% rispetto ai livelli target;

Nessun incentivo è previsto al di sotto del livello di performance (soglia) del -5% rispetto al target.

I predetti obiettivi di performance aziendale per i DIRS fungono da "cancello" rispetto alla possibilità, da parte dei suddetti, di accedere alla componente variabile di breve termine della propria remunerazione, che è soggetta al conseguimento di ulteriori obiettivi individuali, assegnati

dall'Amministratore Delegato in funzione della posizione manageriale ricoperta all'interno dell'organizzazione.

Curva di performance per l'incentivazione di breve periodo dell'Amministratore Delegato

Confronto degli obiettivi 2017 e 2018 dell'Amministratore Delegato

* Il sistema di incentivazione variabile di breve periodo per l'anno 2017 è subordinato a due obiettivi "cancello on/off" rispetto all'applicazione delle condizioni di overperformance (rif. Sez. II par. 1.1.1).

2) Componente variabile di lungo termine - LTI

In materia di incentivazione variabile di lungo termine, basata sul Piano LTI, per l'Amministratore Delegato è stata deliberata la seguente policy relativamente al triennio 2017-2019:

o un incentivo pari all'80% del compenso fisso complessivo, da riconoscersi al raggiungimento dei livelli target di performance;

o un incentivo pari al 120% del compenso fisso complessivo (incentivo massimo nel caso di overperformance) da riconoscersi al raggiungimento del +15% rispetto ai livelli target di performance;
o un incentivo pari al 40% del compenso fisso complessivo (incentivo minimo nel caso di underperformance), da riconoscersi al raggiungimento di una performance pari al -5% rispetto ai livelli target di performance;
o nessun incentivo è previsto al di sotto del livello di performance (soglia) del -5% rispetto al target.

Per i DIRS è stata prevista la seguente policy:

o un incentivo pari al 40% della retribuzione fissa, da riconoscersi al raggiungimento dei livelli target di performance;
o un incentivo pari al 60% della retribuzione fissa (incentivo massimo nel caso di overperformance) da riconoscersi al raggiungimento del +15% rispetto ai livelli target di performance;
o un incentivo pari al 20% della retribuzione fissa (incentivo minimo nel caso di underperformance), da riconoscersi al raggiungimento di una performance pari al -5% rispetto ai livelli target;
o nessun incentivo è previsto al di sotto del livello di performance (soglia) del -5% rispetto al target.

Per le altre figure manageriali rilevanti individuate dall'Amministratore Delegato è stata prevista la seguente policy:

o un incentivo pari al 30% della retribuzione fissa, da riconoscersi al raggiungimento dei livelli target di performance;
o un incentivo pari al 45% della retribuzione fissa (incentivo massimo nel caso di overperformance) da riconoscersi al raggiungimento del +15% rispetto ai livelli target di performance;
o un incentivo pari al 15% della retribuzione fissa (incentivo minimo nel caso di underperformance), da riconoscersi al raggiungimento di una performance pari al -5% rispetto ai livelli target;
o nessun incentivo è previsto al di sotto del livello di performance (soglia) del -5% rispetto al target.

Per quanto attiene la consuntivazione degli obiettivi di performance si fa riferimento al seguente schema:

			Incentivazione
Obiettivo	Modalità di misurazione	Soglia	Minimo	Target	Massimo
TSR Relativo	Posizionamento del TSR Enav rispetto al TSR del peer group	TSR ENAV > 0	1° quartile < TSR ENAV< mediana	mediana ≤ TSR ENAV < 3° quartile	TSR ENAV> 3° quartile
EBIT cumulato	Scostamento fra: somma dei valori di EBIT dei tre anni (per ciascuna attribuzione) e target di Piano Industriale per il medesimo periodo	perf. ≥ target -5%	target -5% ≤ perf. < target	perf. = target	target < perf. ≤ target +15%
FCF cumulato	Scostamento fra: somma dei valori di FCF dei tre anni (per ciascuna attribuzione) e target di Piano Industriale per il medesimo periodo	perf. ≥ target -5%	target -5% ≤ perf. < target	perf. = target	target < perf. ≤ target +15%

A valle del processo di determinazione dei livelli di performance si procederà al calcolo dei conseguenti incentivi attraverso un'interpolazione lineare ed alla determinazione del numero di azioni da assegnare.

Curva di performance per l'incentivazione di lungo periodo

6. Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione e informazioni volte a evidenziare la coerenza della Politica di Remunerazione con il perseguimento degli interessi a lungo termine della Società e con la politica di gestione del rischio

In linea generale, gli obiettivi ed i valori target sono determinati tenendo conto della specifica attività svolta da ENAV e sono coerenti con la politica di gestione del rischio adottata dalla Società, in quanto devono tener conto dei rischi assunti dalla stessa, del capitale e della liquidità necessari alla Società per fronteggiare le attività intraprese.

Per quanto riguarda il piano di incentivazione a breve termine, la definizione dei livelli di target alla base degli obiettivi annuali è legata al raggiungimento di obiettivi predefiniti di performance economico-finanziaria riferiti al budget annuale, nonché obiettivi di natura operativa collegati alle performance sui ritardi nella gestione dei flussi di traffico aereo. Il confronto dei dati consuntivi con gli obiettivi assegnati determina la misura della componente variabile della retribuzione erogabile.

Per quanto riguarda la componente variabile di lungo termine, la definizione dei target mira all'allineamento fra la creazione di valore per la generalità degli azionisti e il management in un orizzonte temporale di medio-lungo periodo, ed è quindi legata al raggiungimento di obiettivi di natura economico-finanziaria riferiti al piano industriale, nonché al raggiungimento di obiettivi legati all'andamento relativo del titolo e al ritorno economico per gli azionisti nel medio-lungo periodo mediante la previsione dell'indicatore Total Shareholder Return Relativo.

7. Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e meccanismi di correzione ex post

Con riferimento al vesting period e ai periodi di differimento, oltre a quanto indicato sopra al paragrafo 3, la Politica di Remunerazione prevede un periodo di vesting triennale per ogni ciclo di assegnazione del Piano di Performance Share.

Nell'immagine seguente è riportata la timeline esemplificativa del Piano LTI.

Il vesting period ed i periodi di differimento sono determinati al fine di allineare l'interesse del management al perseguimento della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di mediolungo periodo, tenuto conto della specifica attività svolta dalla Società, che si basa principalmente su accordi e piani pluriennali, tra cui, in particolare, il contratto di programma stipulato tra ENAV e il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, di concerto con il Ministero dell'Economia e delle Finanze, con il Ministero della Difesa ed ENAC, ai sensi dell'articolo 9 della legge del 21 dicembre 1995 n. 665, nonché il Piano quinquennale di Performance ai sensi della normativa comunitaria di settore. In relazione alle componenti variabili della remunerazione riconosciute in favore dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e degli altri DIRS, la politica sulla remunerazione prevede la previsione di clausole di claw-back sia per colpa e danno che per errore materiale e per una durata di 36 mesi dopo l'approvazione del bilancio che presenta le anomalie che potranno attivare la clausola. Questo è peraltro in linea con le indicazioni del Comitato per la Corporate Governance.

Nell'immagine di seguito una sintesi dei presidi attuati dalla Società per limitare l'assunzione di rischi da parte del management :

8. Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica, di risoluzione del rapporto di lavoro o mancato rinnovo

La Politica di Remunerazione prevede un trattamento di severance per l'Amministratore Delegato per il caso di cessazione anticipata del mandato, in linea con le best practices di mercato.

In particolare, in linea con le indicazioni del Codice di Autodisciplina, il valore erogabile a titolo di severance è pari a due annualità del compenso fisso ex art. 2389, comma 1 e comma 3, c.c., oltre ad un pro-quota dell'incentivo variabile di lungo termine già maturato al momento della cessazione. Tale incentivo è riconosciuto per i soli anni in cui si è raggiunta la performance e il suo valore viene deliberato dal Consiglio di Amministrazione subordinatamente alla valutazione delle performance effettivamente conseguite e riparametrate per i soli anni di interesse. In merito all'incentivo di breve termine, il Consiglio di Amministrazione dovrà valutare caso per caso, in base al periodo dell'anno in cui avviene la cessazione ed alle altre situazioni contingenti, le somme eventualmente maturate e i presupposti e le condizioni per il relativo riconoscimento.

Per quanto riguarda il Direttore Generale e gli altri DIRS, in caso di cessazione del rapporto di lavoro con la Società non è prevista alcuna specifica indennità, fatta salva l'erogazione dell'indennità sostitutiva di preavviso, dovuta nel caso in cui non sia rispettato dal datore di lavoro il periodo di preavviso contrattualmente previsto (da 8 a 12 mesi, in funzione dell'anzianità di servizio) e il pagamento di un'ulteriore indennità (cosiddetta indennità supplementare) in caso di ingiustificatezza del licenziamento, così come disciplinato dal Contratto Collettivo Nazionale del Lavoro per il Personale Dirigente di ENAV e un pro-quota dell'incentivo variabile di lungo termine già maturato al momento della cessazione. È altresì prevista per l'ipotesi di good leaver la corresponsione di un proquota ratione temporis dell'incentivazione di long term in analogia con quanto descritto per l'Amministratore Delegato.

9. Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

La Società sottoscrive una polizza assicurativa a tutela delle perdite patrimoniali di amministratori, Dirigenti e Sindaci conseguenti ad azioni legali a loro carico in materia penale, regolamentare e civile.

Come indicato sopra al paragrafo 4 la Politica di Remunerazione prevede in favore dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e degli altri DIRS la stipula di polizze assicurative per la copertura dei rischi per morte ed invalidità permanente derivanti da infortunio, malattia per causa di servizio, morte ed invalidità permanente totale per cause naturali, coperture sanitarie e previdenziali a contribuzione definita.

10. Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi

Alla luce di quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, la remunerazione degli amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e/o dal Gruppo.

L'assemblea degli azionisti del 28 aprile 2017 ha deliberato per ciascun amministratore diverso dal Presidente un compenso pari a euro 30.000 annui lordi.

Alla data della presente Relazione, oltre all'Amministratore Delegato, non vi sono altri consiglieri esecutivi (per tali intendendosi amministratori dotati di deleghe gestionali, nell'accezione di cui al Criterio Applicativo 2.C.1 del Codice di Autodisciplina).

In virtù di quanto sopra, tutti gli amministratori Indipendenti della Società sono non esecutivi.

La politica retributiva seguita dalla Società con riguardo a tali amministratori è pertanto la medesima seguita per gli amministratori non esecutivi.

Per quanto riguarda la remunerazione degli amministratori che partecipano ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione - il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ed il Comitato Remunerazioni e Nomine - la Politica di Remunerazione prevede che essi percepiscano, per la partecipazione a ciascun comitato, un compenso aggiuntivo determinato dal Consiglio di Amministrazione, previa proposta del Comitato.

In data 11 ottobre 2017, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, ha fissato, con decorrenza 4 maggio 2017, i seguenti compensi:

(i) per quanto concerne il Comitato Remunerazioni e Nomine, euro 25.000 annui lordi al Presidente ed euro 20.000 annui lordi agli altri componenti;
(ii)per quanto concerne il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, euro 30.000 annui lordi al Presidente ed euro 25.000 annui lordi agli altri componenti.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, non essendo titolare di deleghe gestionali, si qualifica come amministratore non esecutivo della Società e percepisce un compenso fisso, composto da:

euro 50.000 annui lordi, come deliberato ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c., dall'Assemblea del 28 aprile 2017;
euro 100.000 annui lordi, come deliberato ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., dal Consiglio di Amministrazione dell'11 ottobre 2017 su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e previo parere del Collegio Sindacale.

11. Indicazioni circa l'eventuale utilizzo, quale riferimento, di politiche retributive di altre Società

La Politica di Remunerazione è stata predisposta dalla Società, con il supporto del consulente esterno Mercer, facendo riferimento alle politiche di remunerazione adottate da un panel di realtà societarie ritenute comparabili ad ENAV.

SEZIONE II: COMPENSI PERCEPITI NELL'ESERCIZIO 2017 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE, DAL DIRETTORE GENERALE E DAGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

Con riferimento all'esercizio 2017, nella presente sezione della Relazione sono illustrati i compensi percepiti dai soggetti che, nel corso di tale esercizio, hanno ricoperto – anche per una frazione dell'esercizio – la carica di componente del Consiglio di Amministrazione, membro del Collegio Sindacale, ovvero il ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategiche.

* * * * *

PRIMA PARTE – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

Nella presente parte della Sezione II è fornita una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei soggetti che hanno ricoperto la carica di membro del Consiglio di Amministrazione, membro del Collegio Sindacale ovvero il ruolo di DIRS.

Tali voci sono riflesse nelle tabelle di cui alla Seconda Parte della presente Sezione.

1.1 Consiglio di Amministrazione

1.1.1 Amministratore Delegato

Nel corso dell'esercizio 2017, la carica di Amministratore Delegato è stata ricoperta dal consigliere Roberta Neri, nominata quale componente del Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea degli azionisti del 30 giugno 2015 e quale Amministratore Delegato della Società con la delibera del Consiglio di Amministrazione del 7 luglio 2015. Successivamente la dott.ssa Neri è stata nuovamente nominata quale componente del Consiglio di Amministrazione di ENAV dall'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2017 e quale Amministratore Delegato della Società dal Consiglio di Amministrazione del 4 maggio 2017.

Si riporta di seguito una descrizione di ciascuna delle voci che hanno composto la remunerazione della dott.ssa Neri nel corso dell'esercizio 2017.

Componente fissa

La componente fissa risulta composta come di seguito indicato:

Per il periodo dal 1 gennaio 2017 al 27 aprile 2017 da:

un compenso di euro 16.800 annui lordi, deliberato ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea degli azionisti del 30 giugno 2015;
un compenso di euro 410.000 annui lordi, deliberato ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c. c. per la carica di Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione del 29 marzo 2016 su proposta del Comitato Remunerazioni e previo parere del Collegio Sindacale.

Per il periodo dal 28 aprile 2017 al 31 dicembre 2017 da:

un compenso di euro 30.000 annui lordi, deliberato ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2017;
un compenso di euro 410.000 annui lordi, deliberato ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., per la carica di Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione del 9 agosto 2017, su proposta del Comitato, previo parere del Collegio Sindacale.

Gli importi effettivamente corrisposti nel corso dell'esercizio 2017 sono riportati nella tabella 1

Componente variabile di breve periodo - STI

Una parte significativa della remunerazione della dott.ssa Neri è stata legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance della Società, relativi in particolare ad: EBITDA di Gruppo (50%), Utile Netto (30%) e Performance Operative sui ritardi (20%). In particolare, nel corso dell'esercizio 2017, la dott.ssa Neri è stata destinataria di un incentivo nel caso target pari al 50% del compenso fisso complessivo a fronte del raggiungimento dei risultati target di performance e di un incentivo massimo pari al 75% del suindicato compenso a fronte di risultati di overperfomance rispetto al target. L'efficacia del raggiungimento delle soglie di overperformance è stata subordinata al raggiungimento di cancelli on/off relativi al raggiungimento del valore dei ricavi totali pari a quello fissato a budget 2017 e alla presentazione da parte dell'Amministratore Delegato, in Consiglio di Amministrazione, ed adozione da parte dello stesso, entro la fine dell'anno solare 2017, di un piano strategico triennale e del relativo bilancio previsionale per lo sviluppo delle attività non regolate ed internazionali.

In data 12 marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, ha provveduto alla consuntivazione degli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato, verificando il pieno superamento degli obiettivi quantitativi di performance definiti (Ebitda, Utile Netto, Performance operative sui ritardi). Per quanto concerne l'overperformance, il Consiglio ha verificato il raggiungimento del primo dei suindicati cancelli relativo al valore dei ricavi totali; avuto peraltro riguardo al mancato raggiungimento del secondo cancello di cui sopra entro il 31 dicembre 2017, il Consiglio ha deliberato il raggiungimento da parte dell'Amministratore Delegato dell'obiettivo target pari al 50% del suo compenso fisso complessivo.

L'incentivo maturato, pari a complessivi euro 220.000 lordi, sarà corrisposto nel corso dell'esercizio 2018, previa consuntivazione dei risultati da parte del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, ed approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2017 da parte dell'Assemblea degli azionisti.

Componente variabile di lungo periodo - LTI

L'Amministratore Delegato è beneficiario di un incentivo di lungo termine secondo le previsioni del Piano LTI di Performance Share e del relativo Regolamento Attuativo, che prevedono una pay opportunity ripartita come indicato al paragrafo 5 della Sezione I della presente Relazione.

Il primo lancio del Piano LTI per il triennio 2017-2019 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'11 dicembre 2017.

L'assegnazione delle azioni per il primo ciclo di attribuzione avverrà al termine del relativo periodo di vesting ed all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019 e darà diritto all'assegnazione di 79.444 azioni nel caso del raggiungimento di tutti gli obiettivi target, ovvero ad un numero di 119.166 azioni nel caso vengano raggiunte le condizioni di overperformance o 39.722 azioni nel caso vengano raggiunte le condizioni di underperformance.

Benefici non monetari: l'Amministratore Delegato è stato inoltre destinatario di taluni benefit non monetari: automobile concessa ad uso promiscuo e relativa carta carburante assegnata per il rifornimento dell'autovettura; copertura di previdenza complementare a contribuzione definita.

Gli emolumenti riconosciuti all'Amministratore Delegato per la carica di Presidente e membro del Consiglio di Amministrazione della Società controllata Techno Sky sono interamente riversati a ENAV.

L'Amministratore Delegato è inoltre membro del Board of Directors della società partecipata AIREON LLC, incarico per il quale non percepisce emolumento.

1.1.2. Presidente del Consiglio di Amministrazione

La remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e, pertanto, è composta unicamente da un compenso fisso determinato ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. dall'Assemblea ordinaria per la carica di Presidente e da un ulteriore compenso fisso determinato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., su proposta del Comitato e previo parere del Collegio Sindacale, in relazione agli ulteriori poteri allo stesso conferiti con delibera del Consiglio di Amministrazione del 4 maggio 2017.

Nel corso dell'esercizio 2017, la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione è stata ricoperta dapprima dall'ing. Ferdinando Franco Falco Beccalli, nominato quale Presidente del Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea degli azionisti del 30 giugno 2015, e successivamente dall'ing. Roberto Scaramella, nominato quale Presidente del Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2017.

Il compenso corrisposto nel corso dell'esercizio 2017 per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione rispettivamente all'ing. Ferdinando Franco Falco Beccalli ed all'ing. Roberto Scaramella è stato così composto:

per il periodo dal 1 gennaio al 28 aprile 2017 da:

euro 33.700 annui lordi, come deliberato ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c., dall'Assemblea degli azionisti del 30 giugno 2015;
euro 57.600 annui lordi, come deliberato, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., dal Consiglio di Amministrazione del 30 settembre 2015, su proposta del Comitato e previo parere del Collegio Sindacale.

per il periodo dal 28 aprile 2017 al 31 dicembre 2017 da:

euro 50.000 annui lordi, come deliberato ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c., dall'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2017;
euro 100.000 annui lordi, come deliberato ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., dal Consiglio di Amministrazione dell'11 ottobre 2017, su proposta del Comitato e previo parere del Collegio Sindacale.

Non sono previsti trattamenti in caso di cessazione dalla carica.

Gli importi effettivamente corrisposti nel corso dell'esercizio 2017 sono riportati nella tabella 1.

1.1.3 Altri componenti del Consiglio di Amministrazione

Nel corso dell'esercizio 2017, hanno ricoperto la carica di componenti del Consiglio di Amministrazione, oltre ai consiglieri Roberta Neri, Ferdinando Franco Falco Beccalli e Roberto Scaramella per come sopra illustrato, i seguenti consiglieri:

per il periodo dal 1 gennaio 2017 al 28 aprile 2017: Maria Teresa Di Matteo, Nicola Maione e Alessandro Tonetti, nominati dall'Assemblea del 19 settembre 2014, e Stefano Siragusa e Mario Vinzia, nominati dall'Assemblea del 29 aprile 2016. Il compenso per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione è stato pari, per ciascuno di essi, ad euro 16.800 annui lordi, come deliberato dall'Assemblea degli azionisti in data 19 settembre 2014 e poi 29 aprile 2016;
per il periodo dal 28 aprile 2017 al 31 dicembre 2017: Maria Teresa Di Matteo, Nicola Maione, Antonio Santi, Mario Vinzia, Carlo Paris, Fabiola Mascardi, Giuseppe Acierno, nominati dall'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2017. Il compenso per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione è stato pari, per ciascuno di essi, a euro 30.000 annui lordi, come deliberato dall'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2017.

La remunerazione dei suddetti componenti del Consiglio di Amministrazione, tutti non esecutivi, non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e, pertanto, è composta unicamente da una parte fissa.

Gli importi effettivamente corrisposti nel corso dell'esercizio 2017 sono riportati nella tabella 1.

1.1.4 Componenti dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

I componenti dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione percepiscono un compenso aggiuntivo determinato, in misura fissa, dal Consiglio di Amministrazione stesso.

In data 8 giugno 2016, il Consiglio di Amministrazione, in ragione dell'avvenuta istituzione in pari data del Comitato Remunerazioni e Nomine e del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, entrambi con efficacia a far data dal giorno di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario, su proposta del pre-esistente Comitato Remunerazioni, ne ha fissato i compensi come segue:

(i) per il Comitato Remunerazioni e Nomine, euro 31.000 annui lordi al Presidente ed euro 22.000 annui lordi agli altri componenti;
(ii) per il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, euro 32.000 annui lordi al Presidente ed euro 23.000 annui lordi agli altri componenti.

A seguito dell'insediamento del nuovo Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2017, e della ricostituzione dei Comitati endo-consiliari con delibera del Consiglio di Amministrazione del 4 maggio 2017, con successiva delibera dell'11 ottobre 2017, con decorrenza dal 4 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha fissato i compensi dei comitati endo-consiliari suindicati come segue:

(i) per il Comitato Remunerazioni e Nomine, euro 25.000 lordi annui al Presidente ed euro 20.000 annui lordi agli altri componenti;
(ii) per il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, euro 30.000 annui lordi al Presidente ed euro 25.000 annui lordi agli altri componenti.

Gli importi effettivamente corrisposti nel corso dell'esercizio 2017 sono riportati nella tabella 1

1.2 Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nel corso dell'esercizio 2017, sono stati individuati con delibera del Consiglio di Amministrazione del 12 settembre 2017 i DIRS, che ricoprono i seguenti ruoli organizzativi: Direttore Generale (il quale riveste anche l'incarico di Amministratore Delegato della società controllata Techno Sky) Responsabile Risorse Umane; Responsabile Amministrazione, Finanza e Controllo (il quale riveste anche l'incarico di membro del Consiglio di Amministrazione della società controllata Techno Sky). Avuto riguardo a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha definito le linee guida per la politica di remunerazione dei DIRS. Di seguito l'illustrazione del compensation package di tali figure manageriali:

1.2.1 Il Direttore Generale

Nel corso dell'esercizio 2017 il ruolo di Direttore Generale è stato ricoperto da Massimo Bellizzi.

Si riporta di seguito una descrizione di ciascuna delle voci che hanno composto la remunerazione del Direttore Generale nel corso dell'esercizio 2017:

Componente fissa: costituita dalla retribuzione annua lorda fissa prevista dal contratto individuale sottoscritto dal Direttore Generale, in conformità con quanto previsto dalla normativa collettiva applicabile, per un valore complessivo pari a euro 311.517 annui lordi.
Componente variabile di breve periodo: una parte significativa della remunerazione del Direttore Generale è stata legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance

aziendale nonché obiettivi individuali correlati al ruolo ed assegnati direttamente dall'Amministratore Delegato.

In particolare, nel corso dell'esercizio 2017 Massimo Bellizzi è stato destinatario di un incentivo nel caso target pari al 30% del compenso fisso complessivo e un incentivo nel caso massimo (overperfomance) pari al 40% del suindicato compenso. L'incentivo maturato, pari a complessivi euro 130.696 sarà corrisposto nel corso dell'esercizio 2018, coerentemente con la consuntivazione degli obiettivi di performance aziendale previsti per l'Amministratore Delegato e degli obiettivi individuali assegnati, previa approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2017 da parte dell'Assemblea.

Componente variabile di lungo periodo: il Direttore Generale è stato inoltre beneficiario di un incentivo di lungo periodo basato sul Piano LTI, con una pay opportunity ripartita come riportato al paragrafo 5 della sezione I della presente Relazione.

Il primo lancio del Piano LTI per il triennio 2017-2019 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'11 dicembre 2017.

L'assegnazione delle azioni per il primo ciclo di attribuzione avverrà al termine del relativo periodo di vesting ed all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019 e darà diritto all'assegnazione di 30.414 azioni nel caso del raggiungimento di tutti gli obiettivi target, ovvero ad un numero di 45.622 nel caso vengano raggiunte le condizioni di overperformance o 15.207 nel caso vengano raggiunte le condizioni di underperformance.

Benefici non monetari: automobile concessa ad uso promiscuo e relativa carta carburante assegnata per il rifornimento dell'autovettura; polizze assicurative per la copertura dei rischi per morte ed invalidità permanente derivanti da infortunio, malattia per causa di servizio e altre cause; coperture sanitarie e check-up sanitario annuale; copertura di previdenza complementare a contribuzione definita.

Gli importi effettivamente corrisposti al Direttore Generale nel corso dell'esercizio 2017 sono ulteriormente riportati nella tabella 1

Il Direttore Generale Massimo Bellizzi riveste altresì la carica di Consigliere di Amministrazione e di Amministratore Delegato della società controllata Techno Sky. I compensi allo stesso riconosciuti per le relative cariche sono interamente riversati nella controllante ENAV.

1.2.2 Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La componente retributiva fissa e le componenti variabili della remunerazione degli altri DIRS sono direttamente correlate al ruolo ricoperto dai titolari nel corso dell'esercizio 2017.

Si riporta di seguito una descrizione, a livello aggregato, di ciascuna delle voci che hanno composto la remunerazione del Responsabile della Funzione Risorse Umane e del Responsabile della Funzione Amministrazione, Finanza e Controllo nel corso dell'esercizio 2017:

Componente fissa: costituita dalla retribuzione annua lorda fissa prevista dal contratto individuale sottoscritto dai Dirigenti, in conformità con quanto previsto dalla normativa collettiva applicabile, per un valore complessivo pari a euro 478.430 annui lordi.
Componente variabile di breve periodo: una parte significativa della remunerazione dei Dirigenti è stata legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance aziendale nonché ad obiettivi individuali correlati al ruolo ed assegnati direttamente dall'Amministratore Delegato.

In particolare, nel corso dell'esercizio 2017 i predetti Dirigenti sono stati destinatari di un incentivo medio pari al 24% del compenso fisso complessivo, a fronte del raggiungimento della performance aziendale target e delle performance individuali e di un incentivo medio nel caso massimo (overperfomance) pari al 32% del compenso fisso complessivo.

L'incentivo maturato, pari a complessivi euro 148.662 sarà corrisposto nel corso dell'esercizio 2018, coerentemente con la consuntivazione degli obiettivi di performance aziendale previsti per l'Amministratore Delegato e degli obiettivi individuali assegnati, previa approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2017 da parte dell'Assemblea.

Componente variabile di lungo periodo: I predetti Dirigenti sono stati inoltre beneficiari di un incentivo basato sul Piano LTI, con una pay opportunity ripartita come indicato al paragrafo 5 della sezione I della presente Relazione.

Il primo lancio del Piano per il triennio 2017-2019 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'11 dicembre 2017.

L'assegnazione delle azioni per il primo ciclo di attribuzione avverrà al termine del relativo periodo di vesting ed all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019 e darà diritto all'assegnazione di complessive 44.719 azioni nel caso del raggiungimento di tutti gli obiettivi target, ovvero ad un numero di 67.078 azioni nel caso vengano raggiunte le condizioni di overperformance o 22.360 azioni nel caso vengano raggiunte le condizioni di underperformance.

Gli importi effettivamente corrisposti agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel corso dell'esercizio 2017 sono ulteriormente riportati nella tabella 1.

Si precisa altresì che il Responsabile Amministrazione, Finanza e Controllo riveste la carica di Consigliere di Amministrazione della società controllata Techno Sky. I compensi allo stesso riconosciuti per la relativa carica sono interamente riversati nella controllante ENAV.

1.3 Collegio Sindacale

Nel corso dell'esercizio 2017, il Collegio Sindacale è stato composto dai seguenti sindaci effettivi:

Franca Brusco, con funzioni di Presidente, il cui compenso è stato deliberato dall'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2016 in euro 27.000 annui lordi e poi rideterminato dall'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2017 in euro 40.000 annui lordi;
Donato Pellegrino, sindaco effettivo, il cui compenso è stato deliberato dall'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2016 in euro 18.000 annui lordi e poi rideterminato dall'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2017 in euro 25.000 annui lordi;
Mattia Berti, sindaco effettivo, il cui compenso è stato determinato dall'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2016 in euro 18.000 annui lordi e poi rideterminato dall'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2017 in euro 25.000 annui lordi.

Gli importi effettivamente corrisposti nel corso dell'esercizio 2017 sono riportati nella tabella 1

1.4 Altre figure Manageriali

Nel corso dell'esercizio 2017 sono state individuate dall'Amministratore Delegato ulteriori 15 figure manageriali di gruppo beneficiarie dell'incentivo a lungo termine, coerentemente con le previsioni del Piano di Performance Share e del Regolamento Attuativo.

Per tali figure manageriali l'assegnazione delle azioni per il primo ciclo di attribuzione avverrà al termine del relativo periodo di vesting ed all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019 e darà diritto complessivamente all'assegnazione di 175.510 azioni nel caso del raggiungimento di tutti gli obiettivi target, ovvero ad un numero di 263.265 azioni nel caso vengano raggiunte le condizioni di overperformance o 87.755 azioni nel caso vengano raggiunte le condizioni di underperformance.

2. Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto ed effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione

Per quanto riguarda l'Amministratore Delegato, in data 11 dicembre 2017 il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto allo stato non necessario, alle condizioni attuali di mercato, la previsione di un patto di non concorrenza ed ha deliberato che, in caso di cessazione anticipata del mandato, siano riconosciute all'Amministratore Delegato due annualità del compenso fisso ex art. 2389, commi 1 e 3, c.c. oltre ad un pro-quota dell'incentivo variabile di lungo termine già maturato al momento della cessazione. Tale pro-quota relativo all'incentivazione di lungo termine è soggetto alle previsioni di lock-up e claw back introdotte nel Regolamento attuativo del Piano LTI.

Per quanto riguarda il Direttore Generale e gli altri DIRS, in caso di cessazione del rapporto di lavoro con la Società non è prevista alcuna indennità, fatta salva l'erogazione dell'indennità sostitutiva di preavviso, dovuta nel caso in cui non sia rispettato dal datore di lavoro il periodo di preavviso contrattualmente previsto (da 8 a 12 mesi, in funzione dell'anzianità di servizio) e il pagamento di un'ulteriore indennità (cosiddetta indennità supplementare) in caso di ingiustificatezza del licenziamento, così come disciplinato dal Contratto Collettivo Nazionale del Lavoro per il Personale Dirigente di ENAV S.p.A.

Il Regolamento attuativo del Piano LTI prevede, in caso di anticipata cessazione del rapporto di lavoro dei beneficiari, tra cui il Direttore Generale e gli altri DIRS, un pro-quota dell'incentivo variabile di lungo termine già maturato al momento della cessazione. Tale pro-quota relativo all'incentivazione di lungo termine è soggetto alle previsioni di lock-up e claw back introdotte nel Regolamento Attuativo.

Fatto salvo quanto precede, non sono in essere accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto

* * * * *

SECONDA PARTE - TABELLE

Nelle seguenti tabelle sono indicati analiticamente i compensi per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nonché per il Direttore Generale e per gli altri DIRS corrisposti o da corrispondere dalla Società e da società controllate e collegate con riferimento all'esercizio 2017.

Roma, 12 marzo 2018

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Roberto Scaramella

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nonché al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità strategica nel corso dell'esercizio 2017

							Co mp	i pe ens	r la	Com	si v pen	aria bili	no	qui ty n e						Fai r V alu e d ei		Ind ità di enn fine rica ca o
Co Nom e e gno me	Car ica	cui è s tata rico ta l per a ica car	Sca aric den del la c za a	Co	i fis si mp ens		ipa zio tec par ne a itat i com			Bon inc	ltri us e a ent ivi	Par	tec agl	ipa zio ne i ut ili	Ben mo	efic i no n net ari	Alt ri si com pen	Tot	ale	si e qui ty com pen		di c azi ess one del rto ra ppo di l avo ro
Fer din and o F ran co Fal Bec cal li co	Pre sid e C dA ent	01/ 01/ 7 - 28/ 201 04/ 201 7	Ass blea ione em ap pro vaz bila ncio 20 16
(I ) Com si n ella ciet à c pen so	he red ige il bi lanc io			€ €	11.0 46 18.8 80	(1a ) (2a )												€ € €	11. 046 18. 880 -
(II ) Com tà c si i ocie pen n s	ont rolla te e lleg ate co																	€	-
(III ) To tale				€	29. 926		€	-		€	-		€	-	€	-	€ -	€	29. 926	€	-	€ -
Rob erto Sc lla ara me	e C Pre sid ent dA	28/ 04/ 7 - 31/ 201 12/2 017	Ass blea ione em ap pro vaz bila ncio 20 19
(I ) Com si n ella ciet pen so	à c he red ige il bi lanc io			€ €	33. 750 65. 833	( 1b) ( 2b)												€ €	33. 750 65. 833
(II ) Com si i ocie tà c pen n s	rolla lleg ont te e ate co																	€	-
(III ) To tale				€	99. 583		€	-		€	-		€	-	€	-	€ -	€	99. 583	€	-	€ -
Rob Ne ri erta	Am min istr re D eleg ato ato	01/ 7 - 31/ 01/ 201 12/2 017	Ass blea ione em ap pro vaz bila ncio 20 19
(I ) Com à c si n ella ciet he red ige il bi lanc io pen so			€ € € 133 € 269	5.4 60 20. 250 .25 0 .91 7	(1a ) ( 1b) (2a ) (2b )				€ 2 20.	( 000	10)			€ 123	(12 .52 3	)	€ € 3 € € 2	5.4 60 63. 773 133 .25 0 69. 917	€	(14 109 .77 8	)
(II ) Com si i ocie tà c pen n s	rolla lleg ont te e ate co			€ €	16.9 56 39. 044	(7a ) ( 7b)												€ €	16. 956 39. 044
(III ) To tale				€ 484	.87 7		€	-		€ 2 20.	000		€	-	€ 123.	523	€ -	€ 8	28. 400	€	109 .77 8	€ -
Ale ndr o T tti ssa one	Con sig liere , Co nte mp one CR N	01/ 7 - 28/ 01/ 201 4/2 017	Ass blea ione em ap pro vaz bila ncio 20 16
(I ) Com si n ella ciet pen so	à c he red ige il bi lanc io			€	5.5 07	(1a	) €	7.2 11	(4a )									€ €	12. 718 -
(II ) Com si i ocie tà c pen n s	rolla lleg ont te e ate co																	€	-
(III ) To tale				€	5.5 07		€	7.2 11		€	-		€	-	€	-	€ -	€	12. 718	€	-	€ -
Ste fan o S irag usa	Con e C sig liere , Pr esid ent RN , Com e C CR PC ent pon	01/ 01/ 7 - 28/ 201 4/2 017	Ass blea ione em ap pro vaz bila ncio 20 16
(I ) Com si n ella ciet pen so	à c he red ige il bi lanc io			€	5.5 07	(1a	) € €	10. 161 7.5 39	(4 a) (5a )									€ €	15. 668 7.5 39
(II ) Com tà c si i ocie pen n s	ont rolla te e lleg ate co																	€	-
(III ) To tale				€	5.5 07		€	17.7 00		€	-		€	-	€	-	€ -	€	23. 207	€	-	€ -
Ma ria Ter Di Ma tteo esa	Con sig liere , Co nte mp one CR N	01/ 01/ 201 7 - 31/ 12/2 017	Ass blea ione em ap pro vaz bila ncio 20 19
(I ) Com si n ella ciet pen so	à c he red ige il bi lanc io			€ €	5.4 60 20. 250	(1a ( 1b)	) €	13. 167	(4 b)									€ € €	18. 627 20. 250 -
(II ) Com si i ocie tà c pen n s	rolla lleg ont te e ate co																	€	-
(III ) To tale				€	25. 710		€	13. 167		€	-		€	-	€	-	€ -	€	38. 877	€	-	€ -

		Per iod o p er					Co mp	i pe ens	r la	Com	si v aria pen	bili no	qui ty n e						Fai r V alu	e d ei	ità Ind di enn fine rica ca o
Nom Co e e gno me	Car ica	cui è s tata rico ta l per a ica car	Sca den del la c aric za a	Co	i fis si mp ens		tec par	ipa zio itat i com	ne a	Bon us inc	ltri e a ivi ent	Par tec agl	ipa zio ne i ut ili	Ben mo	efic i no n net ari	Alt ri com pen	si Tot	ale	si e qui ty com pen		di c azi ess one del rto ra ppo di l avo ro
Nic ola Ma ion e	Con sig liere , Co nte mp one	01/ 01/ 7 - 31/ 201	Ass blea ione em ap pro vaz
	CR N, Pre side CC RP C nte	12/2 017	bila ncio 20 19	€	5.5 07			7.2 11									€	12. 718
						(1a	) €		(4a )
(I ) Com si n ella ciet pen so	à c he red ige il bi lanc io			€	20. 167	(1b	) €	10.4 89	(5a )								€	30. 656
							€	19.8 33	(5b )								€	19. 833
(II ) Com si i ocie tà c pen n s	rolla lleg ont te e ate co																€	-
(III ) To tale				€	25. 673		€	37. 533		€	-	€	-	€	-	€ -	€	63. 207	€	-	€ -
Ma rio Vin zia	Con sig liere , Co nte mp one	01/ 7 - 31/ 01/ 201	Ass blea ione em ap pro vaz
	CC C RP	12/2 017	bila ncio 20 19
(I ) Com si n ella ciet pen so	à c he red ige il bi lanc io			€ €	5.4 60 20. 250	(1a	) € €	7.4 75 16.4 58	(5a )								€ €	12. 935 36. 708
(II ) Com si i ocie tà c pen n s	ont rolla te e lleg ate co					( 1b)			(5b )								€	-
(III ) To tale				€	25. 710		€	23. 933		€	-	€	-	€	-	€ -	€	49. 643	€	-	€ -
Giu Aci ern o	Con sig liere , Co nte mp one	28/ 04/ 201 7 - 31/	Ass blea ione em ap pro vaz
sep pe	CR N	12/2 017	bila ncio 20 19
(I ) Com si n ella ciet pen so	à c he red ige il bi lanc io			€	20. 250	( 1b)	€	13. 167	(4 b)								€ €	33. 417 -
(II ) Com si i ocie tà c pen n s	rolla lleg ont te e ate co																€	-
(III ) To tale				€	20. 250		€	13. 167		€	-	€	-	€	-	€ -	€	33. 417	€	-	€ -
Fab iola Ma rdi sca	Con , Co sig liere nte mp one CR N	28/ 04/ 7 - 31/ 201 12/2	Ass blea ione em ap pro vaz bila ncio 20
		017	19	€	20. 250	( 1b)	€	13. 167	(4 b)								€	33. 417
(I ) Com si n ella ciet pen so	à c he red ige il bi lanc io																€	-
(II ) Com tà c si i ocie pen n s	ont rolla te e lleg ate co																€	-
(III ) To tale				€	20. 250		€	13. 167		€	-	€	-	€	-	€ -	€	33. 417	€	-	€ -
Ca rlo Par is	Con sig liere , Pr esid e C RN ent	28/ 04/ 201 7 - 31/ 12/2 017	Ass blea ione em ap pro vaz bila ncio 20
			19	€	20. 250	( 1b)	€	16.4 58	(4b )								€	36. 708
(I ) Com si n ella ciet pen so	à c he red ige il bi lanc io																€	-
(II ) Com si i ocie tà c pen n s	rolla lleg ont te e ate co																€	-
(III ) To tale	Con liere	28/ 04/ 201	Ass blea ione	€	20. 250		€	16.4 58		€	-	€	-	€	-	€ -	€	36. 708	€	-	€ -
Ant oni o S i ant	, Co sig nte mp one CC RP C	7 - 31/ 12/2 017	em ap pro vaz bila ncio 20 19
(I ) Com si n ella ciet pen so	à c he red ige il bi lanc io			€	20. 167	( 1b)	€	16.4 65	(5b )								€ €	36. 632 -
(II ) Com tà c si i ocie pen n s	ont rolla te e lleg ate co																€	-
(III ) To tale				€	20. 167		€	16.4 65		€	-	€	-	€	-	€ -	€	36. 632	€	-	€ -
Fra Br nca usc o	Pre sid e C olle io S inda cale ent g	01/ 7 - 31/ 01/ 201 12/2 017	Ass blea ione em ap pro vaz bila ncio 20 18
(I ) Com si n ella ciet à c he red ige il bi lanc io pen so			€	8.8 50	(3a )											€	8.8 50
				€	26. 889	( 3b)											€	26. 889
(II ) Com si i ocie tà c pen n s (III ) To tale	rolla lleg ont te e ate co			€	35. 739		€			€		€		€		€ -	€ €	- 35. 739	€		€
								-			-		-		-					-	-

		Per iod o p er				Co	i pe r la mp ens	Com si v pen	aria	bili qui ty no n e			Ben efic i no
Nom Co e e gno me	Car ica	è s cui tata rico ta l per a ica car	Sca den del la c aric za a	Co mp ens	i fis si	par	ipa zio tec ne a itat i com	Bon us e a inc ivi ent	ltri	Par ipa zio tec ne agl i ut ili	mo	n ari net	Alt ri si com pen	Tot ale		Fai r V alu e d ei si e qui ty com pen	di c azi ess one del rto ra ppo di l avo ro
rino Don ato Pe lleg	Sin dac ffett ivo o e	01/ 01/ 201 7 - 31/ 12/2 017	Ass blea ione em ap pro vaz bila ncio 20 18
(I ) Com si n ella ciet pen so	à c he red ige il bi lanc io			€ 5.9 00 € 16.8 06	(3a ) (3b )									€ 5.9 € 16.	00 806
(II ) Com si i ocie tà c pen n s	rolla lleg ont te e ate co													€	-
(III ) To tale				€ 22. 706		€	-	€ -		€ -	€	-	€ -	€ 22.	706	€ -	€ -
Ma ttia Be rti	Sin dac ffett ivo o e	01/ 01/ 7 - 31/ 201 12/2 017	Ass blea ione em ap pro vaz bila ncio 20 18
(I ) Com si n ella ciet à c he red ige il bi lanc io pen so			€ 5.9 00 € 16.8 05	(3a ) (3b )									€ 5.9 € 16.	00 805
(II ) Com si i ocie tà c pen n s	rolla lleg ont te e ate co													€	-
(III ) To tale				€ 22. 705		€	-	€ -		€ -	€	-	€ -	€ 22.	705	€ -	€ -
Ma ssim o B elli zzi	Dire e G rale ttor ene	01/ 7 - 31/ 01/ 201 12/2 017
Com (I ) si n ella ciet pen so	à c he red ige il bi lanc io			€ 311 .51 7	(6 )			€ 130 .69 6	(11 )		€	( 13) 21. 581	€ -	€ 4 63. €	794 -	( 14) € 42. 027
(II ) Com si i ocie tà c pen n s	rolla lleg ont te e ate co			€ 3.0 28 € 90. 639	(8a ) (9 )									€ 3.0 € 90.	28 639
(III ) To tale				€ 405 .184		€	-	€ 130 .69 6		€ -	€ 21.	581	€ -	€ 5 57. 461	€	42. 027	€ -
Dir ige nti con Res sab ilità pon Str ich ate g e	Res sab ile RU pon , Res sab ile A FC pon	01/ 01/ 201 7 - 31/ 12/2 017
(I ) Com si n ella ciet pen so	à c he red ige il bi lanc io			€ 478 .43 0	(6 )			€ ( 148 .662	11)		€	( 13) 42. 536	€ -	€ 6 69. €	628 -	€ ( 14) 61. 795
(II ) Com si i ocie tà c pen n s	ont rolla te e lleg ate co			€ 6.9 72	(8b )									€ 6.9	72
(III ) To tale				€ 485 .402		€	-	€ 148 .662		€ -	€ 42.	536	€ -	€ 6 76.	600 €	61. 795	€ -

Note alla Tabella 1:

(1a) Compensi stabiliti dall'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 2389 c 1 del C.C. riconosciuti pro rata temporis dal 01/01/2017 al 28/04/2017

(1b) Compensi stabiliti dall'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 2389 c 1 del C.C. riconosciuti pro rata temporis dal 28/04/2017 al 31/12/2017

(2a) Compensi stabiliti dal CdA ai sensi dell'art. 2389 c 3 del C.C. riconosciuti pro rata temporis dal 01/01/2017 al 28/04/2017

(2b) Compensi stabiliti dal CdA ai sensi dell'art. 2389 c 3 del C.C. riconosciuti pro rata temporis dal 04/05/2017 al 31/12/2017

(3a) Compensi Collegio Sindacale riconosciuti pro rata temporis dal 01/01/2017 al 28/04/2017

(3b) Compensi Collegio Sindacale riconosciuti pro rata temporis dal 28/04/2017 al 31/12/2017

(4a) Compenso per l'incarico svolto nell'ambito del Comitato Remunerazioni e Nomine riconosciuto pro rata temporis dal 01/01/2017 al 28/04/2017

(4b) Compenso per l'incarico svolto nell'ambito del Comitato Remunerazioni e Nomine riconosciuto pro rata temporis dal 04/05/2017 al 31/12/2017

(5a) Compenso per l'incarico svolto nell'ambito del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate riconosciuto pro rata temporis dal 01/01/2017 al 28/04/2017

(5b) Compenso per l'incarico svolto nell'ambito del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate riconosciuto pro rata temporis dal 04/05/2017 al 31/12/2017

(6) Retribuzione annua lorda fissa prevista dal contratto individuale, in conformità con quanto previsto dalla normativa collettiva applicabile

(7a) Compenso spettante in ragione della carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società controllata Techno Sky riconosciuto pro rata temporis dal 01/01/2017 al 19/04/2017 interamente riversato a ENAV

(7b) Compenso spettante in ragione della carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società controllata Techno Sky riconosciuto pro rata temporis dal 19/04/2017 al 31/12/2017 interamente riversato a ENAV

(8a) Compenso spettante in ragione della carica di membro del Consiglio di Amministrazione della società controllata Techno Sky riconosciuto pro rata temporis dal 01/01/2017 al 19/04/2017 interamente riversato a ENAV

(8b) Compenso spettante al Responsabile AFC in ragione della carica di membro del Consiglio di Amministrazione della società controllata Techno Sky riconosciuto pro rata temporis dal 19/04/2017 al 31/12/2017 interamente riversato a ENAV

(9) Compenso spettante in ragione della carica di Amministratore Delegato della società controllata Techno Sky riconosciuto pro rata temporis dal 19/04/2017 al 31/12/2017 interamente riversato a ENAV

(10) MBO 2017: compenso variabile di breve termine commisurato al raggiungimento degli obiettivi di performance Societari, consuntivato sulla base dei dati del Progetto di Bilancio

(11) MBO 2017: compenso variabile di breve termine commisurato al raggiungimento degli obiettivi di performance Societari ed individuali, consuntivato sulla base dei dati del Progetto di Bilancio

(12) Previdenza complementare, automobile concessa ad uso promiscuo e relativa carta carburante

(13) Previdenza complementare, automobile concessa ad uso promiscuo e relativa carta carburante, polizze assicurative, coperture sanitarie e check-up sanitario annuale.

(14) Valutazione della quota 2017 del 1^ ciclo del Piano di Performance Share effettuata in base al principio contabile internazionale IFRS 2 con riferimento al valore target

Tabella 3A - piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri DIRS

Cog Cate gori Nom e e nom e o a	ca (d dica lo Cari a in re so i sog i rip ti gett orta per	Pian o	Stru ti fi men nan ced rcizi ese pre o de cors	ziar i ass ati n egli egn ted nel enti non ves ll'es erci zio		ti fi Stru men	el co rso d ziar i ass ati n nan egn		ti fi ziar Stru men nan ed n el co vest rso dell 'ese rcizi o e non ibui ti attr	i Stru ti fi ziar i ves ted nel men nan cors dell 'ese ibui rcizi ti attr o e		ti Stru men fina nzia ri di pete com nza dell 'ese rcizi o
	) inat ivam ente nom		Num ero e logi a di tipo ti stru men fina nzia ri	Peri odo di v esti ng	Num ero e logi a di tipo ti stru men ri (1 ) fina nzia	Valu e al la Fair data di e (2 ) zion asse gna	Peri odo di v esti ng	di asse Data zion e (3 ) gna	zo d Prez i me rcat o all'a nazi sseg one (4)	olog Num ia di st e tip ero enti rum fina nzia ri	Num e tipo ero a di stru logi ti fina men nzia ri	Valo di mat lla d ata re a ione uraz	Fair Valu e (5 )
Rob Ne ri erta	min istra Am tore Dele di E NAV S.p .A gato	LTI 2 017- 2019 ; deli 11/ 12/2 bera 017	-	-	n. 79 i ENA azio ni d .444 V S. p.A.	329. 333	Trie le, l ioni nna e az sar ann o dis ibili ad rese pon zion e de l bil anci app rova o 2019	11/1 2/20 17	4,43 08	-	-	-	109. 778
sim llizz i Mas o Be	Dire e Ge le d i ttor nera ENA V S. p.A.	LTI 2 017- 2019 ; deli bera 11/ 12/2 017			n. 30 .414 azio ni d i ENA V S. p.A.	126. 081	le, l Trie ioni nna e az sar ann o dis ibili ad rese pon e de l bil zion anci app rova o 2019	11/1 2/20 17	4,43 08	-	-	-	42.0 27
Dirig enti Res sabi lità con pon tegi che Stra	-	LTI 2 017- 2019 ; deli bera 11/ 12/2 017	-	-	n. 44 i ENA .719 azio ni d V S. p.A.	185. 385	Trie le, l ioni nna e az sar ann o dis ibili ad rese pon zion e de l bil anci app rova o 2019	11/1 2/20 17	4,43 08	-	-	-	61.7 95
Altr i Dir igen ti di Gru ppo	-	LTI 2 017- 2019 ; deli 11/ 12/2 bera 017	-	-	n. 17 5.51 0 az ioni di E NAV S.p .A.	727. 572	Trie le, l ioni nna e az sar ann o dis ibili ad rese pon zion e de l bil anci app rova o 2019	11/1 2/20 17	4,43 08	-	-	-	242. 524

(1) Numero di azioni assegnabili al raggiungimento della performance target

(2) Valutazione del 1^ ciclo (2017-2019) del Piano di Performance Share effettuata in base al principio contabile internazionale IFRS 2 e con riferimento alle performance target

(3) Data di delibera del Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto l'attribuzione del diritto a ricevere azioni

(4) Il prezzo è calcolato come valore medio registrato nel mese precedente la data di assegnazione

(5) Valutazione della quota 2017 del 1^ ciclo (2017-2019) del Piano di Performance Share effettuata in base al principio contabile internazionale IFRS 2 con riferimento al valore target

SEZIONE III: INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE NONCHÉ DEL DIRETTORE GENERALE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE (Schema 7 ter Allegato 3A al Regolamento Emittenti)

Nella tabella sono indicate le partecipazioni in ENAV S.p.A. che risultano detenute, ove applicabile, dai componenti del Consiglio di Amministrazione,delCollegio Sindacale, dal Direttore Generale e dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi soggetti. Il numero delle azioni (tutte ordinarie) è indicato in forma aggregata. Le persone detengono le partecipazioni a titolo di proprietà.

TABELLA 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Nom Co e e gno me	Car ica	ietà Soc cipa rte ta pa	dut lla f N. a zion i po ine sse e a [1] l'es del izio 20 16 erc	N. a zion i ac qui stat e	ndu N. a zion i ve te	dut lla f N. a zion i po ine sse e a [2] l'es del izio 20 17 erc
Rob Sca ella erto ram	Pre sid e Cd A ent	ENA V	-	-	-	-
Rob Ne ri erta	Am min istr re D eleg ato ato	ENA V	-	-	-	-
Ma ria Ter Di Ma tteo esa	Con sig lier e	ENA V	-	-	-	-
ola Nic Ma ion e	lier Con sig e	ENA V	-	-	-	-
Ma rio Vin zia	lier Con sig e	ENA V	-	-	-	-
Giu pe A cie sep rno	Con sig lier e	ENA V	-	-	-	-
Fab iola rdi Ma sca	Con sig lier e	ENA V	-	-	-	-
lo P Car aris	lier Con sig e	ENA V	-	-	-	-
Ant oni o Sa nti	lier Con sig e	ENA V	-	-	-	-
Fra Bru nca sco	o Ef fett Sin dac ivo	ENA V	-	-	-	-
Don Pe lleg rino ato	Sin dac o Ef fett ivo	ENA V	-	-	-	-
ttia rti Ma Be	Sin dac o Ef fett ivo	ENA V	-	-	-	-
Bel lizz Ma ssi i mo	rale Dir re G etto ene	ENA V	-	-	-	-

[1] Azioni possedute a titolo di proprietà [2] Azioni possedute a titolo di proprietà

TABELLA 2: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

ica Car	iet à p eci Soc art ta pa	azi i po dut lla fin N. on sse e a e [1] de ll'e cizi o 2 01 6 ser	[2] azi i ac ista N. te on qu	azi i ve nd N. ute on	azi i po dut lla fin N. on sse e a e [3] de ll'e cizi o 2 01 7 ser
Dir ige nti ab ilit à n R co esp ons ich Str ate g e	ENA V	3.0 00	200	-	3.2 00

[1] Azioni possedute a titolo di proprietà di cui 1000 di proprietà dei coniugi

[2] Azioni acquistate a titolo gratuito, quale incentivo all'acquisto di azioni riveniente al momento di adesione all'IPO del 2016, di cui 50 di proprietà dei coniugi

[3] Azioni possedute a titolo di proprietà, di cui 1050 dei coniugi

GLOSSARIO

Ferme le eventuali ulteriori definizioni riportate nel corso della presente Relazione, di seguito, per maggiore chiarezza, una tabella riepilogativa delle definizioni più ricorrenti:

à ie E N A V So t o c		E N A V S. A. p.
d ice Co d isc ip l in Au to a d Co ice	d i o	à l d ice d i d isc ip l in de l le ie da l im l lug l io da l i la I Co Au 2 0 1 5, Co to t ta te t to ta to a so c q uo co m e u o ap p ro va ne m p er , , d d l f du Co Go i i i Bo I ia S. A. A B I, An ia, As im Co in ia As io i. te t tu to ta tr t rp or a ve rn an ce co s a op er a rsa na p. so n e, n s e so g es n ,
Co i ta to m io i Re m un er az n in i No Co ta to m e o m	e	l de l be de l l d de l l 'a b Co i io i e in is i i i Co ig io i in is io i s i is I Re No Am 1 1- ta to t tu to tr t. m m un er az n m e c on ra ns m az ne a en s r de l lo de l la ie à, in fo i à a l le da io i de l d ice d i d isc ip l in S So Co Au ta tu to t t to c co n rm ra cc om an z n a.
ig l io Co ns Am in is io tr m az ne	d i	l l d d I Co ig io i Am in is io i E N A V. tra ns m z ne
( ) D I R S D I R S		d d l l 'a de l la d du da l la à. I ir ig i i c i a 6 5, 1- Re Em i i, in iv i i So ie t t. te to t te t t t en u r co m m a q ua r, g o m en n p er co m e a c
Gr up p o		à 'a 'a le ie da l la i s i de l l de l l de l E N A V So 2 3 5 9 9 3 T U F. t tr te t. t. e c e ss a co n o a en s r c.c . e r
io i Is tr uz n la d i Re Bo to g o m en	l a rs a	io i a l la de i i o izz i e i i da l ia Le Is Re M Bo I S. A. tr to t t t t ta uz n g o m en er ca rg an a g es rs a na p.
iv Lo Te In t ng rm ce n L T I	e o	d d lu he d du be f ba S i in iva io i in ico i s i in iv i i c ic ia i u io in tr to t te t t t um en ce n z ne ng o rm e c r no sc e a og g e a om e ne r n p re m se l b d l le fo i o ie iv i a i e iu t t t te ag ss eg na a p er rm an ce ra g g n
fo ia d i P Pe no r rm an ha ia S P L T I re o no	ce	fo fo 'a l ia d i p ha d i c i a l ivo da i s i de l l b is de l I P 2 0 1 7- 2 0 1 9, Do In 8 4- to t t to t no er rm an ce s re u cu m en rm a r e a en s r la da l l 'A b lea de l le de l l 'a b de l Re Em i i e 2 8 i 2 0 1 7 i s i 1 1 4- is, 1, De to t te t to t. to g o m en n a p p ro va ss em ap r a en s r c om m a cr e la fe b br l fo è d de l p b b l la de leg le de l la Le is ivo 2 4 io 1 9 9 8, 5 8. I Do in ivo isp iz io ico t to t g a n cu m en rm a a os ne u p re ss o se a à, l s de l la à l l 'in d l l 'in de l la "G " "A b lea So ie i in So ie ir izz i io t to te t t t, te c su rn e c a o w w w .e na v. a rn o se z ne ov er na nc e ss em -

	", h é l s de l m d da ha 2 0 1 7 i in ism i s io izz 1 I N F O i Co S. A. to te t to to to t to te no nc su rn e ec ca n o cc ag g au r a g es m p u rs re p. l l 'in d fo ir izz 1 in i t. a o w w w
l d Po i ica i t io Re m un er az ne o l i ica Po t	l d la l l 'e da l l d de l la La Po i ica i Re io iva iz io 2 0 1 8, Co ig io i Am in is io i t t ta tr t ta m un er az ne re a se rc a p p ro va ns m az ne e sc r n e io de l la laz io Se I Re te z ne p re se n ne
la Re to g o m en de l iv P ia L T I t tu t a a o no la Re to o o m en g iv A t tu t a o	la d de l d fo ha da l l d d de l l '1 Re i a io P ia i Pe S Co ig io i Am in is io i E N A V 1 to t tu to tr g o m en az ne no r rm an ce re ap p ro va ns m az ne , d br ice 2 0 1 7. m e
la de l Re to g o m en i Co ta to m	l la de l i io i e in da l ig l io d i in is io d i in da I Re Co Re No Co Am E N A V 2 1 to ta to to tr ta g o m en m m un er az n m e ap p ro va ns m az ne iu 2 0 1 6. g g no
la Re to g o m en i i Em t te t n	l la da l la b de l be de l d I Re Co i io 1 1 9 7 1 1 4 io 1 9 9 9 in ia i e i i, to to te t te t g o m en e m an a ns o co n ra z ne n m ag g m a r m n co m e f iva d i ica in te to te to su cc es s m en m o e g ra
la io l la Re z ne su io Re m un er az ne o la io Re z ne	'a laz io l la io da i s i de l i a de l de l l de l La 1 2 3- T U F 8 4- te t ta t t. te t. te p re se n r e ne s u re m un er az ne r e a en s g r r e r q ua r la Re Em i i. to t te t g o m en n
ho S Te In iv t t r rm ce n e o S I T	d he d du be f le ba l S i in iva io ico i s i in iv i i c ic ia i u io in i tr to t t t t um en ce n ne c r no sc e a og g e a om e ne r n p re m an nu a se a g z b d l le fo ie iv i a i e iu t t t te o ss eg na a p er rm an ce ra g g n
T U F	l is la ivo fe b br io iva d i f ica in I De Le 2 4 1 9 9 8, 5 8 to t te to te to cr e g a n co m e su cc es s m en m o e g ra

INDICE ANALITICO PER TEMI

(ALLEGATO 3 A AL REGOLAMENTO EMITTENTI - SCHEMA 7 BIS – RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE - SEZIONE I)

fo h In io ic ie ta rm az ne r s	fe i im R to r en
) l l l la d de l la l de l le f do i o i o i s i c in i n isp iz io io i ica io i, i ica i t t t t a g rg an og g e o vo e p re os ne e a p p ro va z ne p o re m un er az n sp ec n l h é l b l de l la d le l isp iv i r i, i o i o i s i r i i io i i ica t t t t t ta t tu ta t r e uo no nc g rg an og g e es p on sa co rre a az ne p o	fo Pa 1 ra g ra
) b l 'e le d la d l de do in i u i io i a i in ia, ive tu te to ta to tr ta to te te te ve n a rv en n co m p er re m un er az ne o o co m co m p e n m a r sc r n ne la ( la d l d de ), le le da l à d iz io is in io ig ie i iv i e in ip i i i t tr t t te t co m p os ne co n ne a co ns r no n es ec en n co m p e nz e e m o z u fu io to nz na m en	( ) fo i i i Pa 1 - ra g ra
) l de l d de lm l la d de l la l de l le i in ivo i i in ip i in i isp iz io i ica t t t tu te te t t c no m a g es p er en n ev en a en rv en u ne p re os ne p o io i re m un er az n	( ) fo i i i Pa 1 - ra g ra
) d le f l à la l de l le he l la ba l l b in i i i ica io i, i p in ip i c i e i c ia i t te t tu t a p er se g u c on p o re m un er az n r c n e so no a se e g ve n a am m en de l la l de l le l l 'e f de i ica io i r isp iz io in ia io t t to te p o re m un er az n e a se rc an r p re ce n z	fo Pa 2 ra g ra
) f la de iz io de l le l i ic he in ia d i c i iss ia b i l i de l la io ico lar ig do t te t t e sc r ne p o m a r om p on en e e va r re m un er az ne co n p ar e r ua r , l l 'in d de l r la l l 'a b de l la bu les d do b l d ica io ivo i i io iva is in i v ia i i i t to tr t tr t a z ne e p es o ne m re z ne c om p s e g ue n a co m p on en ar br d d -lu do i m io io ev e e e ng o p er	fo 3 Pa ra g ra
) f la l do be f i ica i ig i ic i n i t ta ta p o se g u co n r ua r a ne on m on e r	fo Pa 4 ra g ra
) fe l le b l de de l b d fo ba l i im i v ia i i, iz io i o ie iv i i p in i q i v to t t t g co n r r en a co m p on en ar un a sc r ne g er rm an ce se a ua en g an o b l br -lu fo l leg la d is in do i v ia i i d i d i m d io in in io i s te t tr t te tr as se g na g ue n a co m p on en ar ev e e e ng o rm e, e rm az n u am e a , de l la de l la iaz io i r isu i e iaz io io ta t va r ne va r ne re m un er az ne	fo Pa 5 ra g ra

) fo 'a h i c i i u i l izz i p la lu io de l i o b ie iv i d i p l la ba de l l io d i a io i, io i, l i te t t ta t t tr r r a er va z ne g er rm an ce a se ss eg na z ne z n op z n a f l b l de l la i in ia i o i v ia i i io tr t tr t s um en an z r a e co m p on en ar re m un er az ne	fo 6 Pa ra g ra
) fo i in io i v l d i de ia la de l la l i ica de l le io i c i l p im de l i in i a te t to te rm az n o a ev nz re co er en za p o re m un er az n on er se g u en g re ss lu de l la à la l d de l r h fo l in ie i ica i g io isc io izz te t t t ta ng o rm e so c e co n p o es ne ov e rm a a ,	fo 6 Pa ra g ra
) d de d ( d. d ), l l d d f fe d de j i in i i m io i ir i i in io i e i s is i i p i i in ica io i te tu t t t tu te to to rm a ra z ne c v es g p er g ve n a m ag am en r co n z ne , f fe l la l io d i d i d i im de i c i i u i izz i p de in io d i i p io d i e is i, i m ism i d i c io to te t t te ta t p er r en e r r a er rm az ne er se p re v ec ca n or re z ne , t ex p os	fo Pa 7 ra g ra
k ) fo l la le d lau le l m fo l de l f do in io i s is io i c i im in io i s i in ia i tu te to ta tr t rm az n u ev en a p re v ne so p er an n en p or g g um en an z r p o la lo l la l is iz io in d ica io de i p io d i d i m im de i c i i u i izz i p de in io d i i p io d i te to te t t te ta ro a cq u ne co n z ne er an n en e r r a er rm az ne er ,	fo Pa 7 ra g ra
l ) la l la d da l la d lu de l r d lav i ica iva i i p is i in i c io ica i r iso io i t t tr t ta t t to p o r e a a m en re v ca so es sa z ne ca r o z ne ap p or or o, f l l 'in l l 'e le l leg l le i ica do i c irc de in in de d ir i i i e ta te t to tu to tr ta tr t ta t sp ec n q ua os nz e rm o so rg er e e ve n a co am en a a m en fo de l la à ie t p er rm an ce so c	fo Pa 8 ra g ra
) fo l la d l de l he d da in io i s i e i c icu ive i ia i o io is ic ive tu tu t t m rm az n p re se nz a ve n a op er re a ss ra ov ve ro p re nz p en s n rs e u v , , l le b b l ig ie to q ue o a r	fo Pa 9 ra g ra
) la l bu lm fe ( ) l d de ( ) l l 'a à d i ica i iva i i im i i a in is i in ip i, i i iv i i t tr t tu te ta to tr to t t t t n p o r e e ve n a en s eg u c on r r en ag m m a r en n a : ( ) l lo lg d la h ( de de ) ip io i i e i i i im i p ico i in ic i i ice i te ta t to t te te tc p ar az ne a co m a sv o en ar r ca r p re s n p re s n e c v , ,	fo Pa 1 0 ra g ra
) la l bu è de f l do le l he bu d l à fe i ica i iva in i i izz i ic i ive i a ie i im in t tr t ta ta ta t t tr t tr t to o se p o re s u an p o re e so c co m e r r en e ca so , l la l d l à. i ivo i c i i u i izz i p i i s ie t te t t ta ta t p os r r a er sc e oc	fo Pa 1 1 ra g ra

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

Tutto quanto premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente delibera:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di ENAV S.p.A.,

esaminata e discussa la sezione della relazione sulla remunerazione prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del D.lgs. n. 58/98, approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, contenente l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, del direttore generale e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, e messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente;
considerato che la suddetta sezione della relazione sulla remunerazione e la politica in essa descritte sono conformi con quanto previsto dalla normativa applicabile in materia di remunerazione dei componenti del consiglio di amministrazione, del direttore generale e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche,

delibera

in senso favorevole sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione di cui al suddetto art. 123-ter, comma 3, del D.lgs. n. 58/98, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2018 e contenente l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, del direttore generale e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica".

AI Terminal

Enav

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Sommario

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE

Il Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine

Sintesi delle componenti retributive per Amministratore Delegato e DIRS

Variazione dei compensi dell'Amministratore Delegato e dei DIRS in funzione del raggiungimento degli obiettivi di performance e relativo pay mix

Voto assembleare sulla I sezione della Relazione sulla remunerazione 2017

PREMESSA

SEZIONE I: POLITICA DI REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 2018

1.Governance del processo di definizione della politica di remunerazione.

(i) L'Assemblea degli azionisti:

(ii) Il Consiglio di Amministrazione

(iii) Il Comitato Remunerazioni e Nomine: composizione, competenze e modalità di funzionamento

(iv) Il Collegio Sindacale

2. Finalità perseguite con la Politica di Remunerazione e principi che ne sono alla base

3. Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

o per il Presidente:

o per l'Amministratore Delegato:

o per il Direttore Generale e per gli altri DIRS

o per gli Amministratori non esecutivi

4. Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

1) Incentivazione di breve termine - STI

Curva di performance per l'incentivazione di breve periodo dell'Amministratore Delegato

Confronto degli obiettivi 2017 e 2018 dell'Amministratore Delegato

2) Componente variabile di lungo termine - LTI

Curva di performance per l'incentivazione di lungo periodo

7. Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e meccanismi di correzione ex post

8. Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica, di risoluzione del rapporto di lavoro o mancato rinnovo

9. Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

11. Indicazioni circa l'eventuale utilizzo, quale riferimento, di politiche retributive di altre Società

SEZIONE II: COMPENSI PERCEPITI NELL'ESERCIZIO 2017 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE, DAL DIRETTORE GENERALE E DAGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

PRIMA PARTE – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

1.1 Consiglio di Amministrazione

1.1.1 Amministratore Delegato

Componente fissa

Per il periodo dal 1 gennaio 2017 al 27 aprile 2017 da:

Per il periodo dal 28 aprile 2017 al 31 dicembre 2017 da:

Componente variabile di breve periodo - STI

Componente variabile di lungo periodo - LTI

1.1.2. Presidente del Consiglio di Amministrazione

per il periodo dal 1 gennaio al 28 aprile 2017 da:

1.1.3 Altri componenti del Consiglio di Amministrazione

1.1.4 Componenti dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

1.2 Dirigenti con Responsabilità Strategiche

1.2.1 Il Direttore Generale

1.2.2 Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

1.3 Collegio Sindacale

1.4 Altre figure Manageriali

2. Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto ed effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione

SECONDA PARTE - TABELLE

Note alla Tabella 1:

Tabella 3A - piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri DIRS

SEZIONE III: INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE NONCHÉ DEL DIRETTORE GENERALE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE (Schema 7 ter Allegato 3A al Regolamento Emittenti)

TABELLA 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

TABELLA 2: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

GLOSSARIO

INDICE ANALITICO PER TEMI

(ALLEGATO 3 A AL REGOLAMENTO EMITTENTI - SCHEMA 7 BIS – RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE - SEZIONE I)

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

delibera

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