Enav — Remuneration Information 2017

Mar 28, 2017

RELAZIONE DEL

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AMMINISTRAZIONE

SULLA REMUNERAZIONE REMUNERAZIONE

(PREDISPOSTA AI SENSI PREDISPOSTA AI SENSIDEGLI ARTT DEGLI ARTT. 123-TERDEL TUFE 84-QUATER

DEL REGOLAMENTO EMITTENTI)

APPROVATA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ENAV S.P.A.

IN DATA 16MARZO 2017

GLOSSARIO

ENAV	ENAV S.p.A.
Codice di Autodisciplina o Codice	Il Codice di Autodisciplina delle società quotate, come da ultimo approvato, nel luglio 2015, dal Comitato per la Corporate Governance costituito ad opera di Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assonime, Confindustria e Assogestioni.
Comitato Comitato Remunerazioni e Nomine o Comitato	Il Comitato Remunerazioni e Nomine istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 11-bis dello Statuto della Società, in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.
Consiglio Consiglio	Il Consiglio di Amministrazione di ENAV.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche Strategiche	I dirigenti di cui all'art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, eventualmente individuati dalla Società.
Gruppo	ENAV e le Società da essa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF.
Istruzioni al Regolamento di Borsa	Le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.
Politica di di Remunerazione o Politica Politica	La Politica di Remunerazione relativa all'esercizio 2017, approvata dal Consiglio di Amministrazione e descritta nella Sezione I della presente Relazione.
Regolamento del Comitato	Il Regolamento del Comitato Remunerazioni e Nomine.
Regolamento Emittenti Emittenti	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato e integrato.
Relazione Relazione sulla Remunerazione munerazione	La presente relazione sulla remunerazione redatta ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.
Società Società	ENAV S.p.A.
TUF TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato.

INDICE

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO 5

SEZIONE I: POLITICA DI REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 2017 6 A) Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica di Remunerazione, ruoli, organi e soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica 6 B) Intervento del Comitato Remunerazioni e Nomine, composizione, competenze e modalità di funzionamento di tale Comitato 6 C) Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione 9 D) Finalità perseguite con la Politica di Remunerazione e principi che ne sono alla base 9 E) Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione vo nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio- e medio-lungo periodo lungo periodo 10 F) Politica seguita con riguardo ai benefici non monet Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari 12 G) Componenti variabili della remunerazione, descrizione degli obiettivi di performance in ne base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione 12 H) Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili ti o componenti della remunerazione e informazioni volte a evidenziare la coerenza della Politica di Remunerazione con il perseguimento degli interessi a lungo termine della Società e con la politica di gestione del rischio 15 I) Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali ri per determinazione di periodi e meccanismi di correzione ex post 15 J) Informazioni sulle clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari portafoglio finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi 16 K) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica, di risoluzione del rapporto di lavoro o mancato rinnovo 17 L) Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie 17 M) Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento llo svolgimentodi particolari incarichi di particolari incarichi 17 N) Indicazioni circa l'eventuale utilizzo, quale riferimento, di politiche retributive di altre Società Società 19 PRIMA PARTE – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE 19 1.1 Consiglio di Amministrazione 19 1.1.1 Amministratore Delegato 19 1.1.2. Presidente del Consiglio di Amministrazione 21 1.1.3 Altri componenti del Consiglio di Amministrazione 22

1.1.4 Componenti dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione 22

1.2	Collegio Sindacale	23
1.3	Direttore Generale	24
1.4	Accordi che prevedono indennità in caso di scioglim Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto ed effetti to anticipato del rapporto ed effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione 25
	SECONDA PARTE - TABELLE	25
	PROPOSTA DI DELIBERAZIONE	31

Lettera del Presidente del Comitato Comitato Comitato

Cari Azionisti,

Con il presente documento ho il piacere di illustrare per la prima volta ai nostri stakeholders la Relazione sulla Remunerazione di ENAV S.p.A. che rappresenta non solo un esercizio formale di ottemperanza ai vigenti obblighi ma anche l'occasione per condividere con la comunità i valori e i criteri di remunerazione delle nostre Persone.

Tale esercizio si colloca in un momento straordinario di vita dell'ENAV, data la recentissima quotazione sul MTA.

La convinzione che esista uno stretto legame tra remunerazione del top management, performance aziendale e creazione di valore nel medio-lungo periodo per gli azionisti, in aggiunta alla trasparenza sulla qualità dei sistemi retributivi, costituisce il punto di riferimento della politica retributiva di ENAV S.p.A. La politica adottata, risponde non solo ai requisiti normativi ma è anche in linea con le migliori prassi e con le aspettative degli stakeholders, che guardano alla creazione di valore di lungo periodo, anche alla luce della missione istituzionale della Società.

Il sistema di remunerazione di ENAV orientato ai principi del Codice di Autodisciplina, rappresenta un fondamentale strumento idoneo a:

• attrarre, trattenere e motivare un management dotato di elevate qualità professionali;
• riconoscere le responsabilità dei propri Manager;
• allineare l'agire del management con gli interessi degli azionisti;
• promuovere la creazione di valore nel medio-lungo periodo;
• rispettare i principi di valorizzazione delle Persone.

Abbiamo scelto di adottare prassi e strumenti in grado di assicurare la piena coerenza tra la remunerazione del management e i risultati complessivi che a nostro avviso rappresenta presupposto imprescindibile per la soddisfazione delle aspettative degli investitori, sfida che questa azienda con il processo di quotazione intrapreso ha deciso di accettare.

La presente Relazione, elaborata ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF, come modificato, in materia di trasparenza delle remunerazioni degli amministratori di società quotate è stata recepita dal Consiglio di Amministrazione che, nella sua seduta del 16 marzo 2017, ne ha approvato i contenuti.

Stefano Siragusa

SEZIONE I: POLITICA I: POLITICA : DI REMUNERAZIONE REMUNERAZIONE REMUNERAZIONEPER L'ESERCIZIO 201 PER L'ESERCIZIO 201 PER L'ESERCIZIO 2017

A) Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica di approvazione di Remunerazione, ruoli, organi e soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica

La Politica di Remunerazione è approvata annualmente dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine (cfr. infra sub lettera B)).

La Politica di Remunerazione per l'esercizio 2017, così come descritta nella presente sezione della Relazione sulla Remunerazione, è sottoposta alla deliberazione non vincolante dell'Assemblea degli Azionisti convocata ai sensi dell'art. 2364, secondo comma, cod. civ.

Responsabili della corretta attuazione della Politica sono, in primo luogo, il Comitato Remunerazioni e Nomine, nell'esercizio dei compiti di seguito descritti, nonché l'Amministratore Delegato e il Consiglio di Amministrazione.

B) Intervento del Comitato Remunerazioni e Nomine e Nomine, composizione, competenze e i e composizione, e modalità di funzionamento modalità di funzionamentodi tale Comitato di tale Comitato Comitato

In data 7 luglio 2015 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato l'istituzione del Comitato Remunerazioni, con funzioni propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione quanto alle determinazioni delle retribuzioni da riconoscersi agli amministratori con deleghe della Società ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, cod. civ., ed alla stregua dell'applicabile normativa, nonché – laddove ritenuto utile - con funzioni consultive, su richiesta dell'Amministratore Delegato, quanto alla politica generale di remunerazione e di incentivazione del top management aziendale.

Dal 7 luglio 2015 al giorno di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario (i.e. dal 26 luglio 2016) il Comitato Remunerazioni è stato composto dai consiglieri Alessandro Tonetti, in qualità di Presidente, Nicola Maione e Maria Teresa Di Matteo.

Al fine di rendere il proprio modello di governo societario conforme alle raccomandazioni contenute nell'art. 5, principio 5.P.1 e nell'art. 6, principio 6.P.3 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato, in data 8 giugno 2016, l'istituzione del Comitato Remunerazioni e Nomine il quale – dal giorno di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario – ha sostituito il Comitato Remunerazioni assorbendone e ampliandone le funzioni.

In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha nominato quali membri del Comitato Remunerazioni e Nomine, con efficacia dal giorno di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario, i consiglieri Stefano Siragusa (amministratore non esecutivo indipendente), con funzioni di Presidente, Nicola Maione (amministratore non esecutivo indipendente) e Alessandro Tonetti (amministratore non esecutivo). Almeno un componente del Comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, che viene valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

In data 21 giugno 2016, il Consiglio di Amministrazione ha adottato il regolamento per la disciplina, la composizione, i compiti ed il funzionamento del Comitato Remunerazioni e Nomine.

In materia di remunerazioni, il Comitato ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, ed in particolare:

• (a) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• (b) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati;
• (c) esaminare preventivamente la relazione annuale sulla remunerazione da mettere a disposizione del pubblico in vista dell'Assemblea annuale di bilancio;
• (d) monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento di obiettivi di performance.

Nell'ambito delle proprie competenze, il Comitato elabora, sottopone al Consiglio di Amministrazione e monitora l'applicazione di sistemi di incentivazione rivolti al vertice ed al top management (ivi inclusi eventuali piani di remunerazione basati su azioni), intesi quali strumenti finalizzati ad attrarre e motivare risorse di livello ed esperienza adeguati, sviluppandone il senso di appartenenza ed assicurandone nel tempo una costante tensione alla creazione di valore.

Il Presidente del Comitato riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito alle riunioni svolte dal Comitato stesso. Inoltre, il Comitato riferisce agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni. A tal fine, il Presidente o altro componente del Comitato sono presenti all'assemblea annuale degli azionisti.

Con specifico riferimento al tema "remunerazioni", nel corso dell'esercizio 2016 e dei primi mesi del 2017 il Comitato ha tra l'altro:

• formulato al Consiglio proposte sugli assetti di retribuzione degli amministratori esecutivi della Società, nonché proposte per la definizione di un sistema di incentivazione variabile di breve termine collegato a obiettivi di performance: in particolare la proposta di definizione del compenso, ai sensi dell'art. 2389 comma 3, cod. civ., nonché la proposta per la definizione degli obiettivi di breve termine (c.d. target Bonus) in termini di parametri e sottosoglia, curve di incentivazione, ovvero per l'assegnazione del transaction bonus relativo all'operazione di IPO
• formulato al Consiglio proposte di linee guida per la definizione di un sistema di incentivazione a medio-lungo termine per gli Amministratori esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, laddove individuati, della Società, con particolare riferimento alla tipologia di piano, agli indicatori di misurazione della performance ed alla percentuale di incentivazione;
• proposto al Consiglio l'approvazione della Relazione sulla Remunerazione (contenente tra l'altro la descrizione della Politica di Remunerazione per l'esercizio 2017 e delle modalità di esercizio delle funzioni del Comitato) da presentare all'Assemblea.

Nessun amministratore ha preso parte alle riunioni del Comitato in cui sono state formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, le decisioni relative alla remunerazione dei componenti del Comitato sono state prese con l'astensione degli interessati; alle riunioni del Comitato ha partecipato il Presidente del Collegio Sindacale, solo in un caso sostituito da altro sindaco, nonché, su invito e su singoli punti all'ordine del giorno, il Responsabile Risorse Umane, a volte anche con il supporto di consulenti esterni per l'approfondimento di tematiche specifiche.

Nell'esercizio delle proprie funzioni, il Comitato nel corso del suo operato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per un adeguato adempimento dei propri compiti. In particolare, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio sindacale, ha deliberato di riconoscere al Comitato un budget annuale pari a Euro 50.000.

Si ricorda che l'attività del Comitato si è sviluppata all'interno di un processo continuo ed articolato, finalizzato alla definizione della nuova Politica di Remunerazione e dei relativi strumenti di compensation, nonché della predisposizione della Relazione sulla Remunerazione.

Per maggiori informazioni sulle riunioni tenute dal Comitato nel corso dell'esercizio 2016 e nei primi mesi del 2017 si rinvia a quanto contenuto nella Relazione sulla Corporate Governance 2016.

C) Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione della RemunerazioneRemunerazione

Nella predisposizione della Politica di Remunerazione la Società si è avvalsa della società di consulenza Willis Towers Watson.

D) Finalità perseguite con la Politica di Remunerazioneeprincipi che ne sono alla principi che ne sono alla base

La Politica di Remunerazione della Società è volta ad attrarre, trattenere e motivare un management dotato di elevate qualità professionali, in grado di gestire con successo la Società.

In particolare, la Politica di Remunerazione dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, laddove individuati, mira a creare un forte legame tra remunerazione e performance, incentivando la realizzazione degli interessi a medio-lungo termine della Società, anche attraverso la previsione di un piano di incentivazione di medio-lungo periodo, nonché a favorire la fidelizzazione delle risorse chiave e a condividere con le professionalità più elevate del Gruppo l'incremento di valore della Società.

Per gli Amministratori non esecutivi, la Politica di Remunerazione tiene conto dell'impegno richiesto a ciascuno di essi e dell'eventuale partecipazione a uno o più comitati e non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società.

E) Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicaz remunerazione, all'indicazione del relativo peso ione del peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio- variabili medio-lungo periodo lungo periodo lungo periodo

Al fine di rafforzare il collegamento tra la remunerazione e gli interessi a mediolungo termine della Società, la Politica di Remunerazione dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, laddove individuati, prevede che:

• la componente fissa e la componente variabile siano adeguatamente bilanciate;
• la componente fissa sia sufficiente a remunerare la prestazione nel caso in cui la componente variabile non venga erogata;
• siano previsti limiti massimi per le componenti variabili;
• gli obiettivi di performance siano predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
• la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione sia differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione.

Con specifico riferimento ai piani di remunerazione basati su azioni – di cui al Documento Informativo redatto ai sensi dell'art 84-bis del Regolamento Emittenti e sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, che sarà poi, previa approvazione dell'Assemblea, oggetto di concreta applicazione anche mediante il regolamento applicativo - la Politica di Remunerazione dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, laddove individuati, prevede che:

• le azioni, le opzioni e ogni altro diritto assegnato agli Amministratori, al Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, laddove individuati, di acquistare azioni o di essere remunerati sulla base dell'andamento del prezzo delle azioni che abbiano un periodo medio di vesting pari ad almeno tre anni. Tale principio è ulteriormente rafforzato dalla presenza di un meccanismo c.d. rolling, che prevede l'articolazione del piano in più cicli annuali collegati a determinati obiettivi di performance;
• il vesting di cui al punto che precede sia soggetto a obiettivi di performance predeterminati e misurabili identificati sia in termini di performance relative del titolo ENAV (TSR - Total Shareholder Return - di ENAV rispetto al TSR dell'indice FTSE Italia MID CAP), sia di indicatori finanziari e di redditività (FREE CASH FLOW e

EBIT) al fine di consentire un adeguato bilanciamento tra obiettivi legati all'andamento del titolo e obiettivi legati alla performance economico-finanziaria della Società;

• gli amministratori mantengano sino al termine del mandato una quota delle azioni assegnate o acquistate attraverso l'esercizio dei suddetti diritti mediante la presenza di apposite clausole di lock – up;
• in linea con le migliori pratiche di mercato e le previsioni del Codice di Autodisciplina, siano inserite apposite clausole di claw-back.

In linea con quanto indicato sopra, la Politica di Remunerazione prevede che la remunerazione sia composta da:

• una componente fissa costituita:

• (i) per l'Amministratore Delegato:
• dal compenso deliberato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in sede di nomina per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
• dal compenso deliberato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine nonché sentito il parere del Collegio Sindacale, per la carica di Amministratore Delegato: calcolato come media tra il valore del 1° quartile del Peer Group Complessivo (1) e la mediana del Peer Group di aziende a "capitale pubblico" (2);
• (ii) per gli Amministratori non esecutivi, dal compenso deliberato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in sede di nomina per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
• (iii) per il Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, laddove individuati, dalla retribuzione annua lorda fissa prevista dal contratto individuale dagli stessi sottoscritto, in conformità con quanto previsto dalla normativa collettiva applicabile;
• una componente variabile costituita sia per l'Amministratore Delegato, sia per il Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, laddove individuati, da:
• (i) un Sistema Incentivante a breve termine (MBO) la cui erogazione è subordinata alla verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati annualmente (cfr. successivo punto G);

¹ Peer Group Complessivo: composto da aziende di dimensioni organizzative e complessità assimilabili ad ENAV. Peer Group Aziende a Capitale Pubblico: composto dalle sole aziende che rispetto al "Peer Group Complessivo" sono a capitale pubblico.

² Qualora l'Amministratore Delegato sia legato da un rapporto di lavoro dirigenziale con ENAV, la componente fissa verrà articolata in un emolumento per la carica di Amministratore Delegato e in un compenso spettante in virtù del suddetto rapporto di lavoro, da determinarsi con delibera del Consiglio di Amministrazione, su proposta del comitato Remunerazioni e Nomine.

(ii) una componente variabile di lungo termine (LTI, Long Term Incentive) finalizzata a garantire la correlazione tra la creazione di valore per gli azionisti e per il management, attraverso l'introduzione di obiettivi pluriennali di redditività del titolo, di redditività aziendale e di carattere finanziario (cfr. successivo punto G).

Di seguito una esemplificazione del paymix - ovvero del peso delle diverse componenti remunerative (al netto dei benefici non monetari) al valore target - per l'Amministratore Delegato sulla base della Politica 2017.

F) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

All'Amministratore Delegato, al Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, laddove individuati, è riconosciuto l'uso promiscuo dell'automobile e relativa carta carburante assegnata per il rifornimento dell'autovettura, nonché, in forza del rapporto di lavoro dirigenziale con ENAV: (i) buoni pasto; (ii) polizze assicurative per la copertura dei rischi per morte ed invalidità permanente derivanti da infortunio, malattia per causa di servizio e altre cause; (iii) coperture sanitarie; (iv) check-up sanitario annuale; (v) copertura di previdenza complementare a contribuzione definita.

G) Componenti variabili Componenti omponenti della remunerazione emunerazione, descrizione degli obiettivi di , degli di performance in base ai quali vengano assegnate, dis performance in ai quali vengano assegnate, distinguendo tra component tinguendo tra componenti variabili di breve e di medio lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione nerazione

Piano di incentivazione di breve termine MBO di breve MBO

Il piano MBO consente di valutare la performance di ENAV e dei beneficiari (Amministratore Delegato, Direttore Generale e Dirigenti con Responsabilità Strategiche) su base annua e di orientare le azioni del management verso obiettivi strategici in linea con le priorità di business.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, definisce gli obiettivi dell'MBO per l'Amministratore Delegato; tali obiettivi sono connessi alla performance annuale del Gruppo.

L'erogazione del compenso legato al piano MBO è subordinata alla verifica del raggiungimento dei suddetti obiettivi di performance, assegnati annualmente.

Per l'anno 2017, in funzione del conseguimento degli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato (EbitDa di Gruppo, Net Income di Gruppo, Performance operative) il sistema di incentivazione variabile prevedrà la seguente curva di erogazione in funzione dei diversi risultati di performance:

Il meccanismo di incentivazione prevede che nessun corrispettivo verrà erogato in presenza di performance inferiori del 5% rispetto alle performance target attese (soglia di accesso). Viceversa, verrà riconosciuto un premio compreso tra l'85% e il 125% del premio base da erogarsi in funzione dell'effettivo conseguimento di risultati compresi tra il -5% e il +5% della performance attesa.

L'incidenza del valore erogabile al target per il ruolo di Amministratore Delegato è stato determinato in un valore compreso fra il 45% e il 50% della Retribuzione Annua Lorda.

Componente variabile di lungo termine (LTI, Long Term Incentive)

Il "Piano di Incentivazione di lungo termine" rolling (nel seguito per brevità, il "Piano") è destinato all'Amministratore Delegato e ai manager del Gruppo che svolgono funzioni rilevanti per il conseguimento dei risultati strategici dello stesso. Maggiori informazioni sono desumibili anche dal Documento Informativo redatto ai sensi dell'art 84-bis del Regolamento Emittenti (disponibile sul sito internet della Società, nella sezione Governance) che, subordinatamente all'approvazione da parte dell'Assemblea, sarà oggetto di concreta applicazione anche attraverso l'adozione del regolamento del Piano.

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita di azioni ENAV, subordinatamente al raggiungimento di obiettivi legati ai seguenti indicatori di performance:

• Total Shareholder Return ENAV relativo, con peso pari al 40%;
• Free Cash Flow, con peso pari al 30%;
• EBIT, con peso pari al 30%.

Con riferimento al Total Shareholder Return, la performance di ENAV sarà misurata in relazione al TSR di ENAV rispetto al TSR dell'indice FTSE Italia MID CAP.

Anche al fine di contribuire al raggiungimento degli interessi di lungo termine, il Piano sarà finalizzato a:

• garantire la correlazione tra la creazione di valore per gli azionisti e per il management, attraverso l'introduzione nella struttura retributiva dei beneficiari di un incentivo economico correlato al raggiungimento di sfidanti obiettivi di performance aziendale;
• fidelizzare i beneficiari, durante l'orizzonte temporale del Piano, anche attraverso la previsione di un periodo di vesting triennale.

La politica di remunerazione prevede inoltre che, a conclusione del predetto periodo di vesting, sia stabilito per l'Amministratore Delegato, per il Direttore Generale e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche eventualmente individuati un vincolo di intrasferibilità (su una porzione congrua delle azioni attribuite), da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, per un periodo di 1 o 2 anni (c.d. lock-up).

L'incidenza del valore erogabile al target per il ruolo di Amministratore Delegato è stato fissato al 55% della Retribuzione Annua Lorda. Tale valore è da intendersi come valore da usare per il riconoscimento a titolo gratuito di azioni, essendo il piano "perfomance share".

L'incidenza del valore erogabile al target per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, laddove individuati, è stato fissato al 35% della Retribuzione Annua Lorda. Tale valore è da intendersi come valore da usare per il riconoscimento a titolo gratuito di azioni essendo il piano "perfomance share".

Di seguito una sintesi degli indicatori di performance riaggregati secondo la loro natura previsti per l'Amministratore Delegato sottesi ai diversi sistemi di incentivazione variabile.

Indicatori MBO	LTI
-------------------	-----

di redditività	EbitDa di Gruppo Net Income di Gruppo	EBIT
di performance finanziaria		FREE CASH FLOW
di operatività	Performance operative
di crescita del valore		TSR relativo

H) Criteri utilizzati per la valutazione degli obietti utilizzati la degli obiettivi di performance alla base vi di alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione variabili e informazioni volte a evidenziare la coerenza dell nformazioni volte evidenziare la coerenza della Politica di Remunerazione con il perseguimento degl Politica di il perseguimento degli interessi a lungo termine i interessi a lungo termine della S Società e con la politica di gestione del rischio ocietà di del rischio e con

In linea generale, gli obiettivi e i valori target sono determinati tenendo conto della specifica attività svolta da ENAV e sono coerenti con la politica di gestione del rischio adottata dalla Società, in quanto devono tener conto dei rischi assunti dalla stessa, del capitale e della liquidità necessari alla Società per fronteggiare le attività intraprese.

Per quanto riguarda il piano di incentivazione a breve termine, la definizione dei livelli di target alla base degli obiettivi annuali è generalmente legata al raggiungimento di obiettivi predefiniti di performance economico-finanziaria riferiti al budget annuale. Il confronto dei dati consuntivi con gli obiettivi assegnati determina la misura della componente variabile della retribuzione erogabile.

Per quanto riguarda la componente variabile di medio-lungo termine, la definizione dei target mira alla creazione di valore per la generalità degli azionisti in un orizzonte temporale di medio-lungo periodo ed è quindi generalmente legata al raggiungimento di obiettivi di natura economico-finanziaria riferiti al piano industriale, nonché al raggiungimento di obiettivi legati all'andamento del titolo e al ritorno economico per gli azionisti nel medio-lungo periodo mediante la previsione dell'indicatore Total Shareholder Return.

I) Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e meccanismi di correzione ex post

Con riferimento al vesting period e ai periodi di differimento, oltre a quanto indicato sub lettera E) e sub lettera G), la Politica di Remunerazione prevede un periodo di vesting triennale per ogni ciclo di assegnazione del piano di perfomance share. Maggiori informazioni sono desumibili anche dal Documento Informativo redatto ai sensi dell'art 84-bis del Regolamento Emittenti che sarà disponibile sul sito internet della Società nella sezione Governance.

Nell'immagine seguente è riportata la timeline esemplificativa del Piano LTI.

Il vesting period e i periodi di differimento sono determinati al fine di allineare l'interesse del management al perseguimento della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, tenuto conto della specifica attività svolta dalla Società, che si basa principalmente su accordi e piani pluriennali, tra cui, in particolare, il contratto di programma stipulato tra ENAV e il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, di concerto con il MEF e il Ministero della Difesa, ai sensi dell'articolo 9 della legge del 21 dicembre 1995 n. 665, nonché il Piano quinquennale di Performance ai sensi della normativa comunitaria.

La Politica di Remunerazione stabilisce che, in relazione alle componenti variabili della remunerazione riconosciute in favore dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, laddove individuati, siano previste intese contrattuali che consentano alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che, in modo comprovato dalle competenti funzioni aziendali entro un termine di tre anni dall'erogazione, si siano rivelati in seguito manifestamente errati (c.d. clausole di clawback). Le clausole di clawback dovranno prevedere che la loro effettiva applicazione sia subordinata ad una valutazione vincolante del Consiglio di Amministrazione della Società.

J) Informazioni sulle clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi ali

Come indicato sub lettera E), G) ed I) con riferimento all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il Piano prevede che a seguito del periodo di vesting il beneficiario sia obbligato a differire per un ulteriore periodo (uno o due anni) l'eventuale vendita di una porzione congrua delle azioni dell'Emittente ricevute; maggiori informazioni sono desumibili anche dal Documento Informativo redatto ai sensi dell'art 84-bis del Regolamento Emittenti che sarà disponibile sul sito internet della Società, nella sezione Governance.

K) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica, i cessazione di risoluzione del rapporto di lavoro risoluzione del rapporto di lavoroo mancato rinnovo o mancato rinnovo o rinnovo

La Politica di Remunerazione prevede la presenza di accordi - ad oggi non ancora perfezionati - tra la Società e l'Amministratore Delegato che abbiano ad oggetto la previsione di indennità in caso di dimissioni, licenziamento/revoca senza giusta causa, mancato rinnovo o in caso di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto in linea con le pratiche di mercato e in considerazione degli obblighi rivenienti dall'eventuale contratto di lavoro di riferimento.

In particolare, in linea con le indicazioni del Codice di Autodisciplina, l'eventuale valore erogabile a titolo di "severance" non potrà superare le 24 mensilità della retribuzione fissa e variabile di breve periodo.

Per quanto riguarda il Direttore Generale, in caso di cessazione del rapporto di lavoro con la Società non è prevista alcuna indennità, fatta salva l'erogazione dell'indennità sostitutiva di preavviso, dovuta nel caso in cui non sia rispettato dal datore di lavoro il periodo di preavviso contrattualmente previsto (da 8 a 12 mesi, in funzione dell'anzianità di servizio), e il pagamento di un'ulteriore indennità (cosiddetta indennità supplementare) in caso di ingiustificatezza del licenziamento, così come disciplinato dal Contratto Collettivo Nazionale del Lavoro per il Personale Dirigente di ENAV S.p.A.

L) Informazioni sulla presenza di coperture assicurati Informazioni sulla di coperture assicurative, ovvero previdenziali o ovvero o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie da quelle

La Società sottoscrive una polizza assicurativa a tutela delle perdite patrimoniali di Amministratori, Dirigenti e Sindaci conseguenti ad azioni legali a loro carico in materia penale, regolamentare e civile.

Come indicato sub lettera F), la Politica di Remunerazione prevede in favore del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, laddove individuati, la stipula di polizze assicurative per la copertura dei rischi per morte ed invalidità permanente derivanti da infortunio, malattia per causa di servizio, morte ed invalidità permanente totale per cause naturali, coperture previdenziali a contribuzione definita, nonché per la copertura sanitaria.

M) Politica retributiva seguita con riferimento: (i)agli amministratori indipendenti, agli amministratori indipendenti, (ii)all'attività di partecipazione a comitati e all'attività di partecipazione a comitati (iii)allo svolgimento di particolari allo svolgimento particolari incarichi incarichi

Alla luce di quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, la remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e/o dal Gruppo.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi, come rilevato alla precedente lettera D), è rappresentata esclusivamente da una componente fissa, deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti.

Alla data della presente Relazione, oltre all'Amministratore Delegato, non vi sono altri consiglieri esecutivi (per tali intendendosi amministratori dotati di deleghe gestionali, nell'accezione di cui al Criterio Applicativo 2.C.1 del Codice di Autodisciplina).

In virtù di quanto sopra, tutti gli Amministratori Indipendenti della Società sono non esecutivi. La politica retributiva seguita dalla Società con riguardo a tali Amministratori è pertanto la medesima seguita per gli Amministratori non esecutivi.

Per quanto riguarda la remunerazione degli Amministratori che partecipano a comitati interni al Consiglio di Amministrazione (il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e il Comitato Remunerazioni e Nomine), la Politica prevede che essi percepiscano, per la partecipazione a ciascun comitato, un compenso aggiuntivo determinato dal Consiglio di Amministrazione, previa proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine.

In data 8 giugno 2016, il Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni, ha fissato i seguenti compensi: (i) per il Comitato Remunerazioni e Nomine, Euro 31.000 lordi annui al Presidente ed Euro 22.000 annui lordi agli altri componenti; e (ii) per il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, Euro 32.000 annui lordi al Presidente ed Euro 23.000 annui lordi agli altri componenti.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, non essendo titolare di deleghe gestionali, si qualifica come amministratore non esecutivo della Società e percepisce un compenso fisso, nella misura determinata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti.

In particolare il compenso per la carica di Presidente relativo all'esercizio 2017 è composto da:

• Euro 33.700, come deliberato ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ., dall'Assemblea del 30 giugno 2015;
• Euro 57.600, come deliberato ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., dal Consiglio di Amministrazione del 30 settembre 2015, su proposta del Comitato Remunerazioni pro tempore³ e previo parere del Collegio Sindacale.

³ Si rammenta che il Comitato Remunerazioni nella seduta del Consiglio di Amministrazione dell'8 giugno 2016 aveva proposto di rideterminare il compenso per la carica di Presidente, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, nella misura di Euro 123.000 a far data dal giorno di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario; contestualmente il Presidente ha comunicato di voler rinunciare a tale rideterminazione.

N) Indicazioni circa l'eventuale utilizzo, quale rifer Indicazioni circa utilizzo, riferimento, di politiche retributive di imento, di retributive di altre S altre Società

La Politica di Remunerazione è stata predisposta dalla Società senza utilizzare la politica di altre Società come riferimento.

* * * * *

SEZIONE II

COMPENSI PERCEPITI NELL'ESERCIZIO 2016 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE E DAL DIRETTORE GENERALE

Con riferimento all'esercizio 2016, nella presente sezione della Relazione sono illustrati nominativamente i compensi spettanti ai soggetti che, nel corso di tale esercizio, hanno ricoperto – anche per una frazione dell'esercizio – la carica di Amministratore, Sindaco e/o Direttore Generale. Nel corso dell'esercizio 2016, la Società non ha individuato Dirigenti con Responsabilità Strategiche (4).

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PRIMA PARTE –VOCI CHE COMPONGONO VOCI CHE COMPONGONOVOCI CHE COMPONGONOLA REMUNERAZIONE LA REMUNERAZIONE

Nella presente parte della Sezione II è fornita una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei soggetti che hanno ricoperto la carica di membro del Consiglio di Amministrazione, membro del Collegio Sindacale e Direttore Generale con riferimento all'esercizio 2016.

Tali voci sono riflesse nelle tabelle di cui alla Seconda Parte della presente Sezione.

1.1 Consiglio di Amministrazione Consiglio di Amministrazione di Amministrazione

1.1.1 Amministratore Delegato Amministratore Delegato Amministratore Delegato

Nel corso dell'esercizio 2016, la carica di Amministratore Delegato è stata ricoperta dal consigliere Roberta Neri, nominata quale componente del Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea degli azionisti del 30 giugno 2015 e quale Amministratore Delegato della Società dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 7 luglio 2015.

Si riporta di seguito una descrizione di ciascuna delle voci che hanno composto la remunerazione della Dott.ssa Roberta Neri nel corso dell'esercizio 2016.

⁴ Alla data della Relazione, è in corso il processo di individuazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche avviato dalla Società a seguito dell'inizio delle negoziazioni delle proprie azioni sul Mercato Telematico Azionario.

• Componente fissa composta da:
• un compenso di Euro 16.800 per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione, deliberato dall'Assemblea degli azionisti del 30 giugno 2015;
• un compenso per la carica di Amministratore Delegato, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, cod. civ. (i) pari a Euro 192.000 annui lordi, riconosciuto pro rata temporis per il periodo dal 1° gennaio 2016 al 9 marzo 2016, come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 20 luglio 2015 su proposta del Comitato Remunerazioni e previo parere del Collegio Sindacale; (ii) pari a Euro 410.000 annui lordi, riconosciuto pro rata temporis per il periodo dal 10 marzo 2016 al 31 dicembre 2016, come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 29 marzo 2016 su proposta del Comitato Remunerazioni e previo parere del Collegio Sindacale.
• Benefici non monetari: automobile concessa ad uso promiscuo e relativa carta carburante assegnata per il rifornimento dell'autovettura.
• Componente variabile: una parte significativa della remunerazione della Dott.ssa Neri è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance della Società. In particolare, nel corso dell'esercizio 2016, la Dott.ssa Neri era destinataria di un Piano MBO 2016, di durata annuale, subordinato al raggiungimento, alla fine dell'esercizio 2016, dei seguenti obiettivi di performance: Ebitda di Gruppo, Net Income di Gruppo, Qualità del servizio. La verifica del raggiungimento degli obiettivi è stata effettuata sulla base del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato relativi all'esercizio 2016, approvati dal Consiglio di Amministrazione. L'incentivo maturato, pari a complessivi Euro 174.463, sarà corrisposto nel corso dell'esercizio 2017, previa approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2016 da parte dell'Assemblea.
• Transaction bonus: in data 8 giugno 2016, nell'ambito del processo di quotazione che ha portato alla negoziazione delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale – nel precisare che il riconoscimento di un transaction bonus non preclude, ma anzi presuppone, che venga strutturato un long term incentive in linea con le best practices e con quanto suggerisce il Codice di Autodisciplina – ha deliberato di assegnare all'Amministratore Delegato, in luogo della parte variabile di lungo termine della retribuzione (long term incentive), un transaction bonus pari al 75% del suo compenso fisso ex articolo 2389, comma 3, cod. civ. (nella misura di 307.500 Euro lordi). Il transaction bonus è stato suddiviso in due tranche, di cui la prima pari al 50% da riconoscersi ad avvenuta quotazione della Società in connessione con la quotazione medesima oltre che con la sottoscrizione del capitale offerto e con il collocamento presso gli investitori previsti nella Nota Informativa, e la seconda pari al 50% da corrispondere all'approvazione del bilancio 2016 coerentemente alle

performance ottenute su tre parametri: il consuntivo dei Costi aziendali rispetto al Budget, l'Indebitamento Finanziario Netto e il Free Cash Flow rispetto al valore previsto da Piano Industriale. Con delibera del 26 settembre 2016, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, previo parere positivo del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e del Collegio Sindacale, verificato il ricorrere dei relativi presupposti, ha deliberato il riconoscimento all'Amministratore Delegato della prima tranche del transaction bonus pari al 50% dell'ammontare complessivo e quindi ad Euro 153.750 lordi. Successivamente, in data 16 marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, previo parere positivo del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e del Collegio Sindacale, verificato il ricorrere dei relativi presupposti, ha deliberato, condizionatamente all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2016 da parte dell'Assemblea, il riconoscimento all'Amministratore Delegato della seconda tranche del transaction bonus pari al restante 50% dell'ammontare complessivo e quindi ad Euro 153.750 lordi.

Gli emolumenti riconosciuti all'Amministratore Delegato per la carica di Presidente e membro del Consiglio di Amministrazione della Società controllata Techno Sky sono interamente riversati a ENAV.

1.1.2. Presidente del Consiglio di Amministrazione Presidente di Amministrazione Amministrazione

La remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e, pertanto, è composta unicamente da un compenso fisso determinato ai sensi dell'art. 2389, primo comma, cod. civ. dall'Assemblea ordinaria per la carica di Presidente e da un ulteriore compenso fisso determinato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, cod. civ., su proposta del Comitato Remunerazioni e previo parere del Collegio Sindacale, in relazione agli ulteriori poteri allo stesso conferiti.

Nel corso dell'esercizio 2016, la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione è stata ricoperta dal consigliere Ferdinando Franco Falco Beccalli, nominato quale Presidente dal Consiglio di Amministrazione del 30 giugno 2015. In data 20 luglio 2015 il Consiglio di Amministrazione, previa autorizzazione dell'Assemblea tenutasi in pari data, ha conferito al Presidente del Consiglio di Amministrazione talune deleghe non gestionali.

In particolare il compenso per la carica di Presidente relativo all'esercizio 2016 è composto da:

– Euro 33.700, come deliberato ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ., dall'Assemblea del 30 giugno 2015;

– Euro 57.600, come deliberato ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., dal Consiglio di Amministrazione del 30 settembre 2015, su proposta del Comitato Remunerazioni e previo parere del Collegio Sindacale.

Il Comitato Remunerazioni nella seduta del Consiglio di Amministrazione dell'8 giugno 2016 ha proposto di rideterminare il compenso per la carica di Presidente, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, nella misura di Euro 123.000 a far data dal giorno di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario; contestualmente il Presidente ha comunicato di voler rinunciare a tale rideterminazione.

Non sono previsti trattamenti in caso di cessazione dalla carica.

1.1.3 Altri c componenti del delomponenti delConsiglio di Amministrazione Consiglio Amministrazione

Nel corso dell'esercizio 2016, hanno ricoperto la carica di componenti del Consiglio di Amministrazione, oltre ai consiglieri Roberta Neri e Ferdinando Franco Falco Beccalli, i seguenti consiglieri:

• per il periodo dal 1° gennaio 2016 al 31 dicembre 2016: Maria Teresa Di Matteo, Nicola Maione e Alessandro Tonetti, nominati dall'Assemblea del 19 settembre 2014;
• per il periodo dal 29 aprile 2016 al 31 dicembre 2016: Stefano Siragusa e Mario Vinzia, nominati dall'Assemblea del 29 aprile 2016.

La remunerazione dei suddetti componenti del Consiglio di Amministrazione, tutti non esecutivi, non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e, pertanto, è composta unicamente da una parte fissa.

Con riferimento ai consiglieri Maria Teresa Di Matteo, Nicola Maione e Alessandro Tonetti il compenso relativo all'esercizio 2016, per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione, è pari, per ciascuno di essi, a Euro 16.800, come deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 19 settembre 2014.

Con riferimento ai consiglieri Stefano Siragusa e Mario Vinzia, il compenso relativo all'esercizio 2016 per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione è pari a Euro 16.800, come deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2016, riconosciuto pro rata temporis per il periodo dal 29 aprile 2016 al 31 dicembre 2016.

1.1.4 Componenti de dei Comitati interni al dei Comitati interni al i Comitati interni Consiglio di Amministrazione Consiglio di AmministrazioneAmministrazione

I componenti dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione percepiscono un compenso aggiuntivo determinato, in misura fissa, dal Consiglio stesso.

In data 7 luglio 2015 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato l'istituzione del Comitato Remunerazioni e ne ha fissato il compenso nella misura del 30% del compenso deliberato per la carica di amministratore dall'Assemblea degli Azionisti e, quindi, in Euro 5.040 annui lordi.

In data 8 giugno 2016, il Consiglio di Amministrazione, in ragione dell'avvenuta istituzione in pari data del Comitato Remunerazioni e Nomine e del Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate, entrambi con efficacia a far data dal giorno di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario, su proposta del Comitato Remunerazioni, ne ha fissato i compensi come segue: (i) per il Comitato Remunerazioni e Nomine, Euro 31.000 lordi annui al Presidente ed Euro 22.000 annui lordi agli altri componenti; e (ii) per il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, Euro 32.000 annui lordi al Presidente ed Euro 23.000 annui lordi agli altri componenti.

Pertanto, nel corso dell'esercizio 2016:

• i componenti del Comitato Remunerazioni hanno percepito i seguenti compensi:
• Alessandro Tonetti, Euro 2.870;
• Maria Teresa Di Matteo, Euro 2.870;
• Nicola Maione, Euro 2.870.
• i componenti del Comitato Remunerazioni e Nomine hanno percepito i seguenti compensi:
• Stefano Siragusa, Euro 13.347;
• Nicola Maione, Euro 9.472;
• Alessandro Tonetti, Euro 9.472.
• i componenti del Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate hanno percepito i seguenti compensi:
• Nicola Maione, Euro 13.778;
• Stefano Siragusa, Euro 9.903;
• Mario Vinzia, Euro 9.903.

1.2 Collegio Sindacale Collegio SindacaleSindacale

Nel corso dell'esercizio 2016, il Collegio Sindacale è stato composto dai seguenti sindaci effettivi:

• dal 1° gennaio 2016 al 29 aprile 2016: Paola Ferroni (Presidente), il cui compenso annuo è stato deliberato dall'Assemblea dell'11 giugno 2013 in Euro 27.000 annui lordi;

• dal 1° gennaio 2016 al 16 giugno 2016: Gennaro Pappacena (sindaco effettivo), il cui compenso è stato deliberato dall'Assemblea del 20 luglio 2015 e del 29 aprile 2016 in Euro 18.000 annui lordi;

• dal 1° gennaio 2016 al 31 dicembre 2016: Donato Pellegrino (sindaco effettivo), il cui compenso è stato deliberato dall'Assemblea del 20 luglio 2015 e del 29 aprile 2016 in Euro 18.000 annui lordi;

• dal 29 aprile 2016 al 31 dicembre 2016: Franca Brusco (Presidente), il cui compenso è stato deliberato dall'Assemblea del 29 aprile 2016 in Euro 27.000 annui lordi;
• da 21 giugno 2016 al 31 dicembre 2016: Mattia Berti (sindaco effettivo) il cui compenso è stato determinato dall'Assemblea del 20 giugno 2016 in Euro 18.000 annui lordi.

Sulla base di quanto precede, sono di seguito riportati i compensi percepiti dai sindaci nel corso dell'esercizio 2016:

• Paola Ferroni, Euro 8.925;
• Franca Brusco, Euro 18.150;
• Donato Pellegrino, Euro 18.000;
• Gennaro Pappacena, Euro 8.300;
• Mattia Berti, Euro 9.500.

A seguito delle dimissioni del sindaco effettivo Gennaro Pappacena è subentrato temporaneamente, fino alla nomina di un nuovo sindaco effettivo (i.e. dal 17 giugno 2016 al 20 giugno 2016), il sindaco supplente Maria Teresa Cuomo, che ha percepito un compenso pro rata temporis pari a Euro 200.

1.3 Direttore Generale Direttore Generale

Nel corso dell'esercizio 2016 la carica di Direttore Generale è stata ricoperta da Massimo Bellizzi.

Si riporta di seguito una descrizione di ciascuna delle voci che hanno composto la remunerazione del Direttore Generale nel corso dell'esercizio 2016:

• Componente fissa costituita dalla retribuzione annua lorda fissa prevista dal contratto individuale sottoscritto dal Direttore Generale, in conformità con quanto previsto dalla normativa collettiva applicabile, per un valore complessivo pari a Euro 305.309 annui lordi.
• Benefici non monetari: buoni pasto, automobile concessa ad uso promiscuo e relativa carta carburante assegnata per il rifornimento dell'autovettura, polizze assicurative anche per la copertura dei rischi per morte ed invalidità permanente derivanti da infortunio, malattia per causa di servizio e altre cause, coperture sanitarie e check-up sanitario annuale, copertura di previdenza complementare a contribuzione definita;
• Componente variabile: una parte significativa della remunerazione del Direttore Generale è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance

individuali e della Società. In particolare, nel corso dell'esercizio 2016, il Direttore Generale era destinatario di un Piano MBO 2016, di durata annuale, subordinato al raggiungimento, alla fine dell'esercizio 2016, degli obiettivi di performance individuale assegnati. La verifica del raggiungimento degli obiettivi è stata effettuata sulla base del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato relativi all'esercizio 2016, approvati dal Consiglio di Amministrazione. L'incentivo maturato, pari a complessivi Euro 58.311, sarà corrisposto nel corso dell'esercizio 2017, previa approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2016 da parte dell'Assemblea.

Bonus: Euro 40.000

1.4 Accordi AccordiAccordi che prevedono indennità in caso di scioglimento prevedono indennità caso scioglimento anticipato del del rapporto rapportoed effetti della cessazione del rapporto sui dirit ed effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di i assegnati nell'ambito di piani di incentivazione di incentivazione

Non è prevista l'erogazione di alcuna indennità in caso di cessazione del rapporto di lavoro con i componenti del Consiglio di Amministrazione.

Per quanto riguarda il Direttore Generale, in caso di cessazione del rapporto di lavoro con la Società non è prevista alcuna indennità, fatta salva l'erogazione dell'indennità sostitutiva di preavviso, dovuta nel caso in cui non sia rispettato dal datore di lavoro il periodo di preavviso contrattualmente previsto (da 8 a 12 mesi, in funzione nell'anzianità di servizio), e il pagamento di un'ulteriore indennità (cosiddetta indennità supplementare) in caso di ingiustificatezza del licenziamento, così come disciplinato dal Contratto Collettivo Nazionale del Lavoro per il Personale Dirigente di ENAV S.p.A.

Fatto salvo quanto precede, non sono in essere accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

* * * * * *

SECONDA PARTE - TABELLE

Nelle seguenti tabelle sono indicati analiticamente i compensi per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nonché per il Direttore Generale corrisposti o da corrispondere dalla Società e da Società controllate e collegate con riferimento all'esercizio 2016.

Roma, 16 marzo 2017

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Ferdinando Franco Falco Beccalli)

Tabella 1: 1: Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio d Compensi corrisposti componenti Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e Collegio Collegio Sindacalenonchéal Direttore Generale nel corso dell'esercizio 201al Direttore corso 2016

		Pe riod o p er è s cui tata				Co i pe r la mp ens			Co mp ens	i va ria	bili no	qui ty n e	Be nef ici non		Alt ri		Fai r V alu e dei	Ind ità di enn fine rica ca o
No e C me ogn om e	Ca rica	rico la ta per ica car	Sca den del la c ari za ca	Co mp ens	i fis si	tec par	ipa zio itat i com	ne a	Bo nus e a inc ent ivi	ltri	Pa rtec agl	ipa zio ne i ut ili	mo	ari net	si com pen	Tot ale	si com pen ity equ	di c azi ess one del rto ra ppo di l avo ro
Fer din and o F ran co Fal Bec cal li co	Pre sid e C dA ent	01/ 6 - 31/ 01/ 201 12/ 201 6	Ass ble zio em a a ppr ova ne bila ncio 20 16
(I) Com si n ella ciet pen so	à c he red ige il b ilan cio			€ 33. 700 € 57. 600	(1) (2)											€ 33. 700 € 57. 600 € -
(II) Com si i oci età pen n s co	llate olle ntro gat e c e															€ -
(III) Tot ale				€ 91. 300		€	-		€ -		€	-	€	-	€ -	€ 91. 300	€ -	€ -
Ro ber ta Ne ri	Am min istr re D ele ato gat o	01/ 6 - 31/ 01/ 201 12/ 201 6	Ass ble zio em a a ppr ova ne bila ncio 20 16
(I) Com si n ella ciet pen so	à c he red ige il b ilan cio			€ 16. 800 € 36. 800 € 331 .41 7	(1) ( 3a) (3b )				€ 1 64. 000 € 3 07. 500	(8) (9)			€ 3.2	(12 13	)	€ 16. 800 € 2 04. 013 € 6 38. 917
(II) Com si i oci età pen n s co	llate olle ntro gat e c e			€ 56. 000	( 14)											€ 56. 000
(III) Tot ale				€ 441 .01 7		€	-		€ 4 71. 500		€	-	€ 3.2	13	€ -	€ 9 15. 730	€	€ - -
Ma ria Ter Di Ma tteo esa	Am Co CR nte m., mp one	01/ 6 - 31/ 01/ 201 12/ 201 6	Ass ble zio em a a ppr ova ne bila ncio 20 16
(I) Com si n ella ciet pen so	à c he red ige il b ilan cio			€ 16. 800	(1)	€	2.8 70	(4)								€ 19. 670 € - € -
(II) Com si i oci età pen n s co	llate olle ntro gat e c e															€ -
(III) Tot ale				€ 16. 800		€	2.8 70		€ -		€	-	€	-	€ -	€ 19. 670	€ -	€ -
Nic ola Ma ion e	Am Co CR nte m., mp one , Com e C ent RN , P ide nte pon res CC RP C	01/ 01/ 201 6 - 31/ 12/ 201 6	Ass ble zio em a a ppr ova ne bila ncio 20 16
(I) Com si n ella ciet pen so	à c he red ige il b ilan cio			€ 16. 800	(1)	€ € €	2.8 70 9.4 72 ( 13. 778	(4) (5) 6)								€ 19. 670 € 9.4 72 € 13. 778
(II) Com si i oci età pen n s co	ntro llate olle gat e c e															€ -
(III) Tot ale				€ 16. 800		€	26. 120		€ -		€	-	€	-	€ -	€ 42. 920	€ -	€ -
Ale ndr o T tti ssa one	te C Am Pr esi den R, m., Com e C RN ent pon	01/ 01/ 6 - 31/ 201 12/ 201 6	Ass ble zio em a a ppr ova ne bila ncio 20 16
(I) Com si n ella ciet pen so	à c he red ige il b ilan cio			€ 16. 800	(1)	€ €	2.8 70 9.4 72	(4) (5)								€ 19. 670 € 9.4 72
(II) Com si i oci età pen n s co	llate olle ntro gat e c e															€ -
(III) Tot ale				€ 16. 800		€	12. 342		€ -		€	-	€	-	€ -	€ 29. 142	€ -	€ -
Ste o S fan ira gus a	Am Pr esi den te C RN m., , Com e C CR PC ent pon	29/ 6 - 31/ 04/ 201 12/ 201 6	Ass ble zio em a a ppr ova ne bila ncio 20 16
(I) Com si n ella ciet pen so	à c he red ige il b ilan cio			€ 11. 293	(1)	€ €	13. 347 9.9 03	( 5) (6)								€ 24. 641 € 9.9 03
(II) Com si i oci età pen n s co	llate olle ntro gat e c e															€ -
(III) Tot ale				€ 11. 293		€	23. 250		€ -		€	-	€	-	€ -	€ 34. 543	€ -	€ -
Ma rio Vin zia	Am Co CC RP C nte m., mp one	29/ 6 - 31/ 04/ 201 12/ 201 6	Ass ble zio em a a ppr ova ne bila ncio 20 16
(I) Com si n ella ciet pen so	à c he red ige il b ilan cio			€ 11. 293	(1)	€	9.9 03	(6)								€ 21. 196 € -
(II) Com si i oci età pen n s co	llate olle ntro gat e c e															€ -
(III) Tot ale				€ 11. 293		€	9.9 03		€ -		€	-	€	-	€ -	€ 21. 196	€ -	€ -

		Pe rio do per è s cui tata				Co mp	i pe r la ens	Co mp	i va ria ens	bili no	ity n e qu					Fai r V alu e	Ind nità di en fine rica ca o
No Co me e gno me	Ca rica	rico ta la per ica car	Sca den del la c ari za ca	Co i fis si mp ens	ipa zio tec par ne a itat i com		Bo nus inc	ltri e a ivi ent	Pa rte ag	cip azi one li u tili	nef Be mo	ici non net ari	Alt ri si com pen	Tot ale	dei si com pen ity equ	di c azi ess one del rto ra ppo di l avo ro
Pao la F oni err	Pre sid e C olle io S inda cal ent g e	01/ 6 - 29/ 01/ 201 04/ 201 6	Ces o in da ta 29. sat 04. 201 6
( I) Com à c si n ella ciet he red ige il b ilan cio pen so				€	8.9 25										€ 8.9 25 € -
( II) Com si i oci età pen n s co	llate olle ntro gat e c e														€ -
( III) Tot ale				€	8.9 25	€	-	€	-	€	-	€	-	€ -	€ 8.9 25	€ -	€ -
Ge Pa nna ro ppa cen a	Sin dac ffet tivo o e	01/ 01/ 6 - 16/ 201 06/ 201 6	Ces o in da ta 16. sat 06. 201 6
( I) Com si n ella ciet pen so	à c he red ige il b ilan cio			€	8.3 00										€ 8.3 00 € -
( II) Com età si i oci pen n s co	ntro llate olle gat e c e														€ -
( III) Tot ale				€	8.3 00	€	-	€	-	€	-	€	-	€ -	€ 8.3 00	€ -	€ -
Ma ria Ter Cu esa om o	Sin dac lent o s upp e	17/ 6 - 20/ 06/ 201 06/ 201 6	Ass ble zio em a a ppr ova ne bila ncio 20 18
( I) Com si n ella ciet pen so	à c he red ige il b ilan cio			€	200										€ 200 € -
( II) Com si i oci età pen n s co	llate olle ntro gat e c e														€ -
( III) Tot ale				€	200	€	-	€	-	€	-	€	-	€ -	€ 200	€ -	€ -
Fra Br nca usc o	Pre sid ent e C olle io S inda cal g e	29/ 6 - 31/ 04/ 201 12/ 201 6	Ass ble zio em a a ppr ova ne bila ncio 20 18
( I) Com si n ella ciet pen so	à c he red ige il b ilan cio			€	18. 150										€ 18. 150 € -
( II) Com si i oci età pen n s co	llate olle ntro gat e c e														€ -
( III) Tot ale				€	18. 150	€	-	€	-	€	-	€	-	€ -	€ 18. 150	€ -	€ -
Do nat o P elle ino gr	Sin dac ffet tivo o e	01/ 6 - 31/ 01/ 201 12/ 201 6	Ass ble zio em a a ppr ova ne bila ncio 20 18
( I) Com si n ella ciet pen so	à c he red ige il b ilan cio			€	18. 000										€ 18. 000 € -
( II) Com si i oci età pen n s co	llate olle ntro gat e c e														€ -
( III) Tot ale				€	18. 000	€	-	€	-	€	-	€	-	€ -	€ 18. 000	€ -	€ -
ttia rti Ma Be	Sin ffet dac tivo o e	21/ 6 - 31/ 06/ 201 12/ 201 6	Ass ble zio em a a ppr ova ne bila ncio 20 18
( I) Com si n ella ciet pen so	à c he red ige il b ilan cio			€	9.5 00										€ 9.5 00 € -
( II) Com si i oci età pen n s co	llate olle ntro gat e c e														€ -
( III) Tot ale				€	9.5 00	€	-	€	-	€	-	€	-	€ -	€ 9.5 00	€ -	€ -

		Pe rio do per cui è sta ta	Sca de de lla ica nza car	Co si f issi mp en	Co si p la mp en er tec ipa zio par ne a itat i com	Co i va ria mp ens	bili ity no n e qu	Be nef ici non	Alt ri nsi com pe	Tot ale	Fai r V alu e de i	nità Ind en fin ari e c ca	di o
No Co me e gno me	Ca rica	rico ta la per ica car				Bo alt ri nus e inc ivi ent	Pa rte cip azi one li u tili ag	net ari mo			nsi com pe uity eq	di c azi ess de l ra ppo di lav oro	one rto
Ma ssi Be lliz zi mo	e G Dire ttor rale ene	01/ 01/ 6 - 31/ 201 12/ 201 6
( I) Co i ne lla ietà mp ens soc	ch dig e il bil io e re anc			( 7) € 305 .30 9		( 10) € 58. 311 € 40. 000 ( 11)		( 13) € 2 0.7 84	€ -	€ 3 84. 404 € 40. 000
( II) Co i in cie tà c mp ens so	roll olle ont ate te e c ga			€ 10. 000 ( 15)						€ 10. 000
( III) Tot ale				€ 315 .30 9	€ -	€ 98. 311	€ -	€ 2 0.7 84	€ -	€ 4 34. 404	€	€ -	-

Note alla Tabella 1:

(1) Compensi stabiliti dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389 c 1 del C.C.

(2) Compensi stabiliti dal CdA ai sensi dell'art. 2389 c 3 del C.C.

(3a) Compensi stabiliti dal CdA ai sensi dell'art. 2389 c 3 del C.C. pari a €192.000,00 annui lordi riconosciuti pro rata temporis per il periodo dal 1/1/2016 al 9/3/2016

(3b) Compensi stabiliti dal CdA ai sensi dell'art. 2389 c 3 del C.C. pari a €410.000,00 annui lordi riconosciuti pro rata temporis per il periodo dal 10/3/2016 al 31/12/2016

(4) Compenso per la partecipazione al Comitato Remunerazioni riconosciuto fino al 25/7/2016

(5) Compenso per la partecipazione al Comitato Remunerazioni e Nomine riconosciuto dal 26/7/2016

(6) Compenso per la partecipazione al Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate riconosciuto dal 26/7/2016

(7) Retribuzione annua lorda fissa prevista dal contratto individuale sottoscritto dal Direttore Generale, in conformità con quanto previsto dalla normativa collettiva applicabile

(8) MBO 2016: compenso variabile di breve termine subordinato al raggiungimento degli obiettivi di performance della Società

(9) Transaction Bonus stabilito dal CdA

(10) Compenso variabile di breve termine subordinato al raggiungimento degli obiettivi di performance individuali e della Società (CCNL Dirigenti ENAV)

(11) Bonus

(12) Automobile concessa ad uso promiscuo e relativa carta carburante

(13) Buoni pasto, automobile concessa ad uso promiscuo e relativa carta carburante, polizze assicurative, coperture sanitarie e check-up sanitario annuale, previdenza complementare

(14) Compenso spettante in ragione della carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società controllata Techno Sky interamente riversato a ENAV

(15) Compenso spettante in ragione della carica di membro del Consiglio di Amministrazione della società controllata Techno Sky interamente riversato a ENAV

Tabella 2: 2: Piani di incentivazione monetari a favore dell'AmmPiani di incentivazione monetari a favore dell'Amministratore Delegato nistratore Delegatonistratore Delegatoe del Direttore Generale del Direttore Generale Generale

A	B	1		2			3			4
			Bo	de ll'a nus nno		Bo	Alt	ri B onu s
Co No	Ca rica	Pia no	( A)	( B)	( C)	( A)	( B)	( C)
gno me e me			/er Ero bile to ga oga	Diff eri to	di diff Pe rio do	iù ero No n p	Ero bile /er ti	An a d iffe cor
					eri nto me	bili ga	ga oga	riti
Ro ber Ne ri ta	Am min istr re D ele ato gat o
		MB O 2 ( CdA 16) 016 29 20 ma rzo	€ 174 .46 3,0 0
( I) Com tà c si n ella cie he red ige il b ilan cio pen so		Tra ctio n B CdA 201	( 1) € 153 .75 0,0 0
		s ( 8 g iug 6) nsa onu no	€ 153 .75 0,0 0 ( 2)
( II) Com si i oci età pen n s co	llat lleg ntro ate e e co
( III) Tot ale			€ 481 .96 3,0 0	€ -		€ -	€ -	€ -	€	-
Ma ssim o B ell izz i	Dire ttor e G rale ene
Com tà c		MB O 2 016 ( CC NL Diri ti E NA V) gen	€ 58. 311 ,24
( I) si n ella cie pen so	he red ige il b ilan cio	Bon us							€	40. 000 ,00
( II) Com si i oci età llat lleg ntro ate pen n s co e e co
( III) Tot ale			€ 58. 311 ,24	€ -		€ -	€ -	€ -	€	40. 000 ,00

Note alla Tabella 2:

(1) 1^ tranche del Transaction Bonus erogata in relazione all'avvenuta quotazione in Borsa della Società

(2) 2^ tranche del Transaction Bonus da corrispondere all'approvazione del Bilancio 2016

SEZIONE III: INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL C DI AMMINISTRAZIONE DEL COLLEGIO SINDACA OLLEGIO SINDACALENONCHÉ DEL DIRETTORE DIRETTORE GENERALE GENERALE

Nella seguente tabella sono indicate, nominativamente, le partecipazioni detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nonché dal Direttore Generale in ENAV e nelle Società da questa controllate.

Co No g no me e me	Ca ica r	è Pe io do i ta ta r p er c u s ico la ica ta r p er ca r	à So ie t c ip te ta p ar c a	io i p N. du te a z n os se l la f ine a iz io de l l 'es 2 0 1 5 er c ( 1)	N. io i a z n is ta te ac q u	N. io i a z n du te ve n	io i N. a z n du l la f ine te p os se a iz io de l l 'es 2 0 1 6 er c ( 1)
/	/	/	E N A V	/	/	/	/

Note alla Tabella 3:

(1) Azioni possedute a titolo di proprietà

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE DI DELIBERAZIONE

Tutto quanto premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente delibera:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di ENAV S.p.A.,

• esaminata e discussa la sezione della relazione sulla remunerazione prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98, approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, contenente l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche, laddove individuati, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, e messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente;
• considerato che la suddetta sezione della relazione sulla remunerazione e la politica in essa descritte sono conformi con quanto previsto dalla normativa applicabile in materia di remunerazione dei componenti del consiglio di amministrazione, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche, laddove individuati,

delibera

in senso favorevole sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione di cui al suddetto art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2017 e contenente l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche, laddove individuati, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica".