Enav — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 14, 2026

UNFO DISTRUZIONE FISICO

enav

ENAV S.p.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 14 MAGGIO 2026

IN UNICA CONVOCAZIONE

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea

Punto 5 «Proposta di approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF di un piano di incentivazione a breve termine relativo all'assegnazione di diritti a ricevere azioni a valere su una quota differita del Sistema di incentivazione di breve termine “STI” 2026 e relativo Documento Informativo di cui all'art. 84 bis Regolamento Emittenti. Deliberazioni inerenti e conseguenti»

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale, ha deliberato di sottoporre all'approvazione della presente Assemblea – secondo quanto previsto dall'articolo 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il “TUF”) – l'adozione di un piano di compensi basato su azioni al fine di migliorare l'allineamento degli interessi del management con gli obiettivi aziendali a medio e lungo termine e aumentare il livello di retention delle risorse interessate dal Piano.

In particolare, la politica in materia di remunerazione della Società per l'esercizio 2026, redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF, prevede che una quota della complessiva componente variabile di breve termine per l'esercizio 2026, pari al 20%, sia differita ed erogata in diritti a ricevere azioni ENAV (“STI Differito 2026”); tali diritti a ricevere azioni maturano, a loro volta, subordinatamente al raggiungimento di un ulteriore obiettivo biennale misurato sulla performance dei beneficiari negli esercizi 2026 e 2027. Per tali caratteristiche, l'STI Differito 2026 rientra dunque tra i “piani di compensi basati su strumenti finanziari”, ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del TUF.

L'STI Differito 2026 è rivolto, oltre che all'Amministratore Delegato, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di ENAV (i “Beneficiari”).

La consegna delle azioni ENAV, sulla base del numero di diritti maturati, avverrà decorso un ulteriore periodo di differimento di un anno decorrente dalla data del Consiglio di Amministrazione che consuntiva l'obiettivo di performance dell'STI Differito 2026. È inoltre previsto che venga attribuito un numero di azioni aggiuntive – il cosiddetto “Dividend Equivalent” – di valore pari ai dividendi ordinari e straordinari che sarebbero spettati in relazione alle azioni attribuite ai Beneficiari in ragione del grado di raggiungimento dell'obiettivo di performance.

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L'STI Differito 2026 non determinerà effetti diluitivi sul capitale sociale della Società essendo basato sull'attribuzione di azioni ordinarie di ENAV dalla stessa detenute in portafoglio o che verranno acquistate, in fase di attuazione del piano, previe le delibere e le autorizzazioni degli organi a ciò ex lege competenti.

Le caratteristiche dell'STI Differito 2026 sono meglio illustrate nel Documento Informativo predisposto dalla Società ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), allegato alla presente relazione (e che pertanto si intende integralmente richiamato) e messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, anche tramite deposito presso la sede sociale, pubblicazione sul sito internet della Società www.enav.it (Sezione "Governance" - "Assemblea 2026") e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato .

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Signori Azionisti,

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

«L'Assemblea degli Azionisti di ENAV S.p.A.:

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e condividendone le motivazioni, nonché preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione; ed
• esaminato il documento informativo predisposto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti,

delibera

• di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis del TUF, il piano di incentivazione relativo all'assegnazione di diritti a ricevere azioni quale quota differita della componente variabile di breve termine per l'esercizio 2026 nei termini e secondo le condizioni descritte nel Documento Informativo allegato alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e messo a disposizione nei termini di legge,
• di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espresa facoltà di sub-delega, ogni e più ampio potere necessario od opportuno per dare completa ed integrale attuazione al predetto piano, da esercitare nel rispetto dei principi stabiliti dall'Assemblea stessa e dal Documento Informativo, nonché della politica in materia di remunerazione di cui all'art. 123-ter TUF applicabile, tra cui a titolo esemplificativo ma non esaustivo i seguenti poteri:
  (i) dare attuazione al piano e stabilire ogni termine e condizione per la sua esecuzione, ivi incluso con riferimento alla determinazione dell'obiettivo di performance al relativo livello minimo/target/massimo;
  (ii) predisporre ed approvare la documentazione connessa all'implementazione del piano con il potere di successiva modifica e/o integrazione;

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(iii) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano.»

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Avv. Alessandra Bruni

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