Enav — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 3, 2026

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enav

INFO SOCIETÀ VICO

ENAV S.p.A.
Sede in Roma - Via Salaria, n. 716
Capitale sociale € 541.744.385,00 interamente versato
Codice Fiscale e CCIAA n. 97016000586
R.E.A. di Roma n. 965162
Partita I.V.A. n. 02152021008

Avviso di Convocazione dell'Assemblea degli Azionisti

L'Assemblea degli Azionisti di ENAV S.p.A. ("ENAV" ovvero la "Società") è convocata in sede ordinaria, in unica convocazione, il giorno 14 maggio 2026, alle ore 11.00, presso la sede legale in Via Salaria 716 – 00138, Roma per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

1. Approvazione del bilancio di esercizio di ENAV S.p.A. al 31 dicembre 2025, corredato dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione della Relazione Annuale Integrata che include il bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 e la Rendicontazione consolidata di Sostenibilità;
2. Destinazione dell'utile di esercizio;
3. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti. Deliberazione vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, D.lgs. 58/1998;
4. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti. Deliberazione non vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, D.lgs. 58/1998;
5. Proposta di approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF di un piano di incentivazione a breve termine relativo all'assegnazione di diritti a ricevere azioni a valere su una quota differita del Sistema di incentivazione di breve termine "STI" 2026 e relativo Documento Informativo di cui all'art. 84 bis Regolamento Emittenti. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
6. Proposta di approvazione di un piano di incentivazione a lungo termine LTI 2026-2028 e relativo Documento Informativo di cui all'art. 84 bis Regolamento Emittenti. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
7. Determinazione del numero degli Amministratori;
8. Determinazione della durata in carica degli Amministratori;
9. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
10. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
11. Determinazione del compenso degli Amministratori.

Modalità di partecipazione ai lavori assembleari

Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto di ENAV e conformemente a quanto previsto dall'art.135 undecies.1 del D.lgs n.58/1998 e s.m.i. (il "TUF"), l'intervento in Assemblea potrà avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135 undecies del TUF, ossia tramite Computershare S.p.A. (il "Rappresentante Designato"), in conformità alle previsioni di legge e alla normativa vigente, come meglio precisato nel prosieguo.

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L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli Organi sociali, il Segretario incaricato e il Rappresentante Designato) potrà avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili.

Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF, sono legittimati a intervenire in Assemblea coloro per i quali l'intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile ha trasmesso alla Società la comunicazione attestante la titolarità del diritto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, e dunque il 5 maggio 2026 ("record date"). La comunicazione deve pervenire ad ENAV entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea e pertanto entro l'11 maggio 2026. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta ad ENAV oltre i suddetti termini, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente alla record date non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea e pertanto coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente alla record date non potranno esercitare il diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Si rammenta che la comunicazione ad ENAV è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto. Eventuali richieste di preavviso o di compensi per il compimento degli adempimenti di competenza dell'intermediario non sono imputabili alla Società.

Esercizio del diritto di voto tramite delega al Rappresentante Designato

Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto di ENAV ed in conformità all'art. 135 undecies.1 del TUF, l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato (i.e. Computershare S.p.A.), nella qualità di rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF.

In particolare, coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno intervenire in Assemblea conferendo al Rappresentante Designato una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. La delega è conferita mediante la sottoscrizione del modulo disponibile nell'apposita sezione del sito internet della Società all'indirizzo www.enav.it (sezione "Governance" - "Assemblea 2026"), che dovrà essere trasmesso, unitamente a un documento di identità del delegante e, nel caso quest'ultimo sia una persona giuridica, alla documentazione atta a comprovare i poteri per il rilascio della delega, tramite procedura per l'inoltro in via elettronica utilizzando il collegamento riportato sul sito internet sopra indicato o, alternativamente, inviato all'indirizzo di posta elettronica certificata del Rappresentante Designato ufficioroma@pecserviziotitoli.it, entro il secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia il 12 maggio 2026. Il conferimento della delega non comporta spese per il delegante al netto di quelle di trasmissione dell'originale della delega la quale, unitamente alle istruzioni di voto e alla copia

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della correlata documentazione dovrà essere trasmessa a Computershare S.p.A. (Rif. “Delega Assemblea ENAV S.p.A.”), Via Monte Giberto 33, 00138 Roma. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il predetto termine, ossia entro il 12 maggio 2026. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Si precisa inoltre che, come previsto dall'art. 135 undecies.1 del TUF, al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135 undecies, comma 4, del TUF mediante il modulo, con le modalità e nel termine indicati nel citato sito internet della Società all'indirizzo www.enav.it (sezione “Governance” - “Assemblea 2026”). Fermo restando che si considereranno come non ricevute e pertanto non verranno accettate deleghe che risultino illeggibili, si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento alla delega/subdelega un recapito telefonico o di posta elettronica del mittente.

Il Rappresentante Designato sarà a disposizione degli Azionisti per fornire le informazioni e i chiarimenti che fossero necessari tramite il numero +390645417401, nonché all'indirizzo di posta elettronica ufficiorm@computershare.it.

Si precisa che non è prevista la possibilità di esprimere il proprio voto in via elettronica e/o per corrispondenza.

Integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea e proposte di deliberazione su materie all'ordine del giorno

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso e dunque entro il 13 aprile 2026, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ai sensi dell'art. 126-bis del TUF. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125-ter, comma 1, TUF. Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione, attestante la titolarità della partecipazione richiesta, effettuata da un intermediario abilitato ai sensi della normativa vigente. Le richieste sono presentate per iscritto a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo assemblea@pec.enav.it - Rif. “Integrazione ordine del giorno” ovvero a mezzo raccomandata a/r, al seguente indirizzo: ENAV S.p.A. - Corporate Affairs and Governance - Via Salaria, 716 - 00138 Roma, Rif. “Integrazione ordine del giorno”.

Tali richieste dovranno essere corredate di una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui si propone la trattazione.

Delle integrazioni all'ordine del giorno verrà data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, e pertanto entro il 29 aprile 2026.

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Tenuto conto che l'intervento dei soci in Assemblea avverrà esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 8 dello Statuto, e in conformità a quanto previsto dall'articolo 135 undecies.1 del TUF, senza partecipazione fisica da parte dei soci, ai fini della presente Assemblea, si prevede che i soggetti cui spetta il diritto di voto possono presentare anche individualmente proposte di deliberazione e/o votazione sugli argomenti all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 135 undecies.1, comma 2, del TUF. Si precisa che:

• tali eventuali proposte – da formularsi in modo chiaro e completo, indicando il punto all'ordine del giorno dell'Assemblea cui si riferiscono, il testo della deliberazione proposta e i dati anagrafici del richiedente (cognome e nome, luogo e data di nascita, codice fiscale o tutti i dati identificativi nel caso di ente o società) – dovranno essere trasmesse alla Società per iscritto a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo assemblea@pec.enav.it - Rif. “Proposte di deliberazione” ovvero a mezzo raccomandata a/r, al seguente indirizzo: ENAV S.p.A. - Corporate Affairs and Governance - Via Salaria, 716 - 00138 Roma, Rif. “Proposte di deliberazione”, entro il 29 aprile 2026;
• la legittimazione a formulare le proposte dovrà essere attestata da una comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente;
• la Società provvederà a pubblicare entro il 1° maggio 2026 in un'apposita sezione del sito internet le suddette proposte, riservandosi di verificarne – ai fini della pubblicazione delle medesime – la pertinenza rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza, la conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei relativi proponenti.

Nomina degli amministratori

Ai sensi dell'art. 11-bis.3 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

Tenuto conto della Determinazione Dirigenziale n. 155 del 27 gennaio 2026 del Responsabile della Divisione Corporate Governance di CONSOB, hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l'1% del capitale sociale. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste, ovvero il 23 aprile 2026.

Le liste dovranno contenere il riferimento “Liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione” e, corredate dalle necessarie informazioni e documentazione, dovranno essere depositate presso la Sede della Società a mezzo raccomandata a/r o consegnate a mani al seguente indirizzo: ENAV S.p.A. - Corporate Affairs and Governance - Via Salaria, 716 00138 – Roma, o trasmesse a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo assemblea@pec.enav.it o a mezzo posta elettronica all'indirizzo assemblea@enav.it, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea e quindi entro il 19 aprile 2026.

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Le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.enav.it (Sezione “Governance”, “Assemblea 2026”) e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato all’indirizzo , entro il 23 aprile 2026.

Le liste dovranno essere corredate dalle informazioni relative all’identità degli Azionisti che le hanno presentate, con l’indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista. I soggetti che lo controllano, le società da essi controllate e quelle sottoposte a comune controllo non possono presentare né concorrere alla presentazione di altre liste né votarle, nemmeno per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, intendendosi per controllate le società di cui all’art. 2359 cod. civ. e all’art. 93 del TUF, di tempo in tempo vigenti o come eventualmente sostituiti.

Si ricorda inoltre che coloro che presentano una “lista di minoranza” sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, che prevedono tra l’altro di depositare, insieme alla lista, una dichiarazione che attesti l’assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all’art. 147-ter, comma 3, del TUF e all’art. 144-quinquies del Regolamento adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (“Regolamento Emittenti”), con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, secondo quanto ivi dettagliatamente indicato. A tale riguardo si segnala che, in base alle comunicazioni di cui all’articolo 120 del TUF e alle risultanze del libro soci, l’Azionista di controllo di ENAV, con una partecipazione pari al 53,28%, è il Ministero dell’Economia e delle Finanze.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

I candidati alla carica di amministratore devono possedere i requisiti di onorabilità e di professionalità, ivi inclusa l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, previsti dalla normativa vigente e dall’art. 11-bis dello Statuto.

Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, devono depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità ed eventualmente di indipendenza prescritti dallo Statuto e dalla normativa vigente.

Avuto riguardo a quanto previsto dalla raccomandazione n. 23 del Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 (il “Codice di Corporate Governance”), il Consiglio di Amministrazione, in vista del suo rinnovo, tenendo conto degli esiti del processo di autovalutazione del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, ha ritenuto di approvare un documento indirizzato agli Azionisti che contiene gli orientamenti sulla composizione qualitativa e quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione di ENAV. Tale documento è consultabile sul sito internet della Società alla Sezione “Governance”.

Il Consiglio di Amministrazione con delibera aggiornata al 31 luglio 2025 ha adottato una policy in materia di diversità degli organi di amministrazione e controllo che individua i criteri per una composizione ottimale dell’organo amministrativo e dell’organo di controllo, funzionali al

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più efficace svolgimento dei compiti e delle responsabilità ad essi affidati dalla legge e dallo Statuto della Società.

Tale policy è pubblicata nella sezione “Governance” del sito internet della Società, i cui contenuti, per quanto attiene alla nomina degli amministratori, sono in linea con gli orientamenti raccomandati dal Codice di Corporate Governance e alla quale si rinvia per ulteriori indicazioni circa l’opportuna diversificazione di genere, esperienza, competenza e professionalità degli amministratori di ENAV.

Ciascuna lista deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci di società quotate di cui all’art. 148, comma 3, del TUF, richiamato dall’art. 147-ter, co. 4, del medesimo, menzionando distintamente tali candidati e indicando uno di essi al primo posto della lista. Circa l’eventuale possesso dei requisiti di indipendenza, si invitano gli Azionisti a tenere altresì conto dei requisiti di indipendenza previsti dalla Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance. Al riguardo, si segnala che il Consiglio di Amministrazione, ha adottato in data 18 febbraio 2021 così come modificata e integrata in data 17 marzo 2025, una policy sulle valutazioni di indipendenza che comprende anche i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali e delle eventuali remunerazioni aggiuntive di cui alle lettere c) e d) della predetta Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance.

Ai sensi dell’art. 11.1 dello Statuto, la composizione del Consiglio di Amministrazione di ENAV assicura il rispetto delle disposizioni di legge vigenti in materia di equilibrio tra i generi, con particolare riguardo all’art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF. Ai sensi della citata disposizione è riservata al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno due quinti degli amministratori eletti. Al riguardo, tenuto conto di quanto previsto dall’art. 11-bis.3 dello Statuto, è richiesto agli Azionisti che intendono presentare una lista recante un numero di candidati pari o superiore a tre, di includere nella medesima un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato pari almeno a due quinti dei candidati (arrotondato per eccesso ove possibile e, pertanto, salvo il caso di liste composte da soli tre nominativi, in linea con la Comunicazione Consob n. 1 del 30 gennaio 2020 relativa all’interpretazione del criterio di riparto previsto dall’art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti), avendo cura di collocare almeno uno dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato nei primi due posti della lista.

Per ulteriori informazioni sulla nomina del Consiglio di Amministrazione, si invitano gli Azionisti a prendere visione della relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione sul relativo punto all’ordine del giorno.

Diritto di porre domande prima dell’Assemblea

Ai sensi dell’articolo 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto, in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario abilitato ai sensi della normativa vigente, possono porre domande solo sulle materie all’ordine del giorno esclusivamente prima dell’Assemblea, entro sette giorni di mercato aperto dalla data di celebrazione della stessa e, pertanto, improrogabilmente entro il 5 maggio 2026 compreso.

Le domande possono essere trasmesse alla Società via posta elettronica, all’indirizzo domande.assemblea@enav.it Rif. “Domande Assemblea”. Coloro che intendano avvalersi

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della facoltà di porre domande sono inoltre invitati a indicare espressamente il punto all'ordine del giorno cui le singole domande fanno riferimento e ad indicare, unitamente alle domande: nome e cognome; luogo e data di nascita; codice fiscale o tutti i dati identificativi nel caso di ente o società; indirizzo di posta elettronica; numero di telefono. Alle domande che perverranno alla Società secondo le modalità sopra indicate entro la giornata del 5 maggio 2026 e che risulteranno pertinenti alle materie all'ordine del giorno – previa verifica della sussistenza di tutti i requisiti prescritti, incluso l'accertamento della legittimazione del richiedente – sarà data risposta almeno 3 (tre) giorni di mercato aperto prima della data fissata per l'Assemblea mediante pubblicazione sul sito internet della Società (sezione "Governance" – "Assemblea 2026").

La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Non è dovuta una risposta alle domande poste prima dell'Assemblea quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito internet della Società www.enav.it ovvero quando la risposta sia stata già pubblicata in tale sezione.

Modalità e termini di reperibilità del testo integrale delle proposte di deliberazione, unitamente alle relazioni illustrative, e dei documenti che saranno sottoposti all'Assemblea

La documentazione relativa all'Assemblea (anche con riferimento a quanto previsto dall'art. 125-quater del TUF), ivi incluse le relazioni illustrative ex art. 125-ter del TUF sui punti all'ordine del giorno, viene messa a disposizione del pubblico - nei termini previsti dalla normativa vigente - presso la sede legale della Società, sul sito internet della Società all'indirizzo www.enav.it, all'interno della sezione "Governance", "Assemblea 2026", nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato gestito da Computershare S.p.A. all'indirizzo .

In particolare, la Relazione finanziaria annuale 2025 di ENAV, che comprende il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2025, corredato dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, unitamente alla Rendicontazione consolidata di Sostenibilità sarà disponibile presso la sede legale della Società, sul sito internet della Società all'indirizzo www.enav.it, all'interno della sezione "Governance", "Assemblea 2026", nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato gestito da Computershare S.p.A. all'indirizzo , a decorrere dal 14 aprile 2026.

Gli Azionisti e gli aventi diritto all'intervento e al voto in Assemblea hanno diritto di prendere visione di tutta la documentazione depositata presso la sede sociale e di ottenerne copia, che potrà essere preventivamente richiesta a mezzo posta elettronica all'indirizzo assemblea@enav.it o a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo assemblea@pec.enav.it, utilizzando come riferimento "Richiesta documentazione assembleare".

Composizione del capitale sociale

Alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale di ENAV S.p.A. è pari a euro 541.744.385,00 ed è suddiviso in n. 541.744.385 azioni ordinarie prive dell'indicazione del

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valore nominale. Alla medesima data, la Società detiene n. 1.419.105 azioni proprie pari allo 0,26% del capitale sociale, pertanto hanno diritto di voto, escluse le azioni proprie, n. 540.325.280 azioni ordinarie.

Altre informazioni

Per eventuali ulteriori informazioni relative all'Assemblea e, in particolare, alle modalità di esercizio dei diritti connessi, è possibile consultare il sito internet della Società www.enav.it (Sezione "Governance", "Assemblea 2026") o scrivere all'indirizzo di posta elettronica assemblea@enav.it - Rif. "Informazioni Assemblea".

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Avv. Alessandra Bruni