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Pre-Annual General Meeting Information • Apr 18, 2025

ENAV S.p.A. ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 28 MAGGIO 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE

Relazioni del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea

Punto 9 «Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti»

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare in merito alla proposta di rilascio al Consiglio di Amministrazione dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito indicate.

1. Motivazioni della proposta di autorizzazione

Ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, la richiesta di autorizzazione è volta ad attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di acquistare e disporre di azioni proprie della Società, nel rispetto della normativa di riferimento, anche di rango europeo e regolamentare, e delle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti (le "Prassi di Mercato") ai sensi e per gli effetti dell'articolo 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, dell'articolo 180, comma 1, lett. c) del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF") e dell'articolo 144-bis, n.1., lettera d)-ter del regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti"), per le seguenti finalità:

• (i) dare attuazione alle politiche di remunerazione adottate dalla Società e nello specifico adempiere agli obblighi derivanti da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione della Società e/o di società direttamente o indirettamente controllate;
• (ii) effettuare attività di sostegno della liquidità del mercato, in conformità con la prassi di mercato ammessa ai sensi dell'art. 180, comma 1, lettera c), del TUF.

In ogni caso le operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie saranno effettuate nel pieno rispetto della legge e della normativa applicabile in particolare in materia di abusi di mercato e assicurando la piena parità di trattamento degli azionisti.

2. Numero massimo di azioni oggetto della proposta di autorizzazione

Si propone che l'Assemblea, autorizzi l'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, sino al limite - inferiore a quello massimo previsto dalla legge¹ - di 1.400.000 azioni, e rappresentative dello 0,26% del capitale sociale di ENAV, che ammonta attualmente a n. 541.744.385 azioni ordinarie prive di valore nominale. Ai sensi dell'art. 2357, comma 1, c.c., le operazioni di acquisto potranno essere effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato. Si informa in proposito che le riserve disponibili risultanti dal bilancio al 31 dicembre 2024 di ENAV ammontano ad un importo comprensivo del risultato di esercizio al netto del 5% da destinarsi a riserva legale a circa 575,1 milioni di euro.

L'autorizzazione include la facoltà di disporre, in tutto o in parte ed anche in più volte, delle azioni, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società dalla stessa controllate, fermo restando le azioni proprie già detenute in portafoglio dalla Società, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

3. Ulteriori informazioni utili per la valutazione del rispetto dell'art. 2357, comma 3, c.c.

Alla data della presente relazione, il capitale sociale della Società è pari a euro 541.744.385,00, rappresentato da n. 541.744.385 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, interamente sottoscritto e versato.

La Società detiene attualmente n. 380.940 azioni proprie, pari allo 0,07% del capitale sociale. L'acquisto oggetto della presente richiesta di autorizzazione è conforme al limite disposto dall'art. 2357, terzo comma, del codice civile, dato che esso ha per oggetto un numero di azioni che, sommato alle azioni già detenute dalla Società, non eccede la quinta parte del capitale sociale. Resta inteso che il Consiglio di Amministrazione è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'art.

¹ Il numero di azioni oggetto della richiesta di autorizzazione è conforme al limite disposto dall'art. 2357, terzo comma, del codice civile, dato che esso ha per oggetto un numero di azioni che, sommato alle azioni già detenute dalla Società, non eccede la quinta parte del capitale sociale. Resta inteso che il Consiglio di Amministrazione, in sede di attuazione dell'autorizzazione assembleare, sarà tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'art. 2357, commi 1 e 3, del codice civile per l'acquisto di azioni proprie all'atto in cui procede al compimento di ogni acquisto autorizzato.

2357, commi primo e terzo, del codice civile per l'acquisto di azioni proprie all'atto in cui procede al compimento di ogni acquisto autorizzato.

4. Durata per la quale si richiede l'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per la durata massima prevista dall'art. 2357, secondo comma, del codice civile, pari a diciotto mesi a decorrere dalla data in cui l'Assemblea avrà adottato la relativa deliberazione. Nell'arco di tale periodo, il Consiglio di Amministrazione potrà procedere agli acquisti in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto della normativa, anche di rango europeo, di riferimento tempo per tempo vigente e delle Prassi di Mercato ammesse.

L'autorizzazione alla disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie in portafoglio o che saranno eventualmente acquistate viene invece chiesta senza limiti di tempo, in ragione dell'assenza di vincoli normativi e dell'opportunità di garantire al Consiglio di Amministrazione la massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni per le finalità consentite.

5. Corrispettivo minimo e massimo

L'autorizzazione richiesta prevede che gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 20% rispetto alla media dei prezzi di riferimento registrato dal titolo nelle sedute di borsa dei cinque giorni precedenti ogni singola operazione o alla data in cui viene fissato il prezzo e, comunque, ove gli acquisti siano effettuati sul mercato regolamentato, ad un corrispettivo che non potrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata sul medesimo mercato, in conformità a quanto previsto dall'art. 3 del Regolamento Delegato UE n. 2016/1052.

Gli atti dispositivi, e in particolare la vendita delle azioni proprie, non potranno essere effettuati a un prezzo inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato su Euronext Milan (già Mercato Telematico Azionario) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione. Detto parametro è ritenuto adeguato per individuare l'intervallo di valori entro il quale la vendita è di interesse per la Società.

Resta fermo in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa di riferimento, anche di rango europeo, tempo per tempo vigente e dalle Prassi di Mercato ammesse.

6. Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie

Le operazioni di acquisto saranno effettuate in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del D. Lgs. 58/98, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e da ogni altra normativa applicabile, nonché dalle Prassi di Mercato ammesse dalla Consob e precisamente:

• a) mediante offerta pubblica di acquisto o scambio;
• b) sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite da Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• c) con le eventuali ulteriori modalità stabilite dalle Prassi di Mercato ammesse dalla Consob.

Gli atti di disposizione e/o utilizzo potranno avvenire con le modalità ritenute più opportune nell'interesse della Società e in ogni caso nel rispetto della normativa, anche di rango europeo, e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti. Le azioni a servizio dei piani di incentivazione azionaria saranno assegnate con le modalità e nei termini previsti dal Regolamento attuativo del relativo Piano.

7. Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

La richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

***

Signori Azionisti,

Sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente delibera:

"L'Assemblea di ENAV S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera:

1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del codice civile – a procedere all'acquisto di azioni ordinarie di ENAV S.p.A., in una o più volte, per un periodo di diciotto mesi dalla data della presente

delibera, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa al presente punto all'ordine del giorno, nei termini e alle condizioni di seguito precisati:

• (i) il numero massimo di azioni da acquistare è di 1.400.000;
• (ii) gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 20% rispetto alla media dei prezzi di riferimento registrati dal titolo nelle sedute di borsa dei cinque giorni precedenti ogni singola operazione o alla data in cui viene fissato il prezzo e, comunque, ove gli acquisti siano effettuati sul mercato regolamentato, ad un corrispettivo che non potrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata sul medesimo mercato;
• (iii) gli acquisti dovranno essere effettuati in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del D. Lgs. n. 58/98, dall'art. 144-bis del regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e da ogni altra normativa applicabile, nonché dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob e precisamente:
  • a) mediante offerta pubblica di acquisto o scambio;
  • b) sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite da Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
  • c) con le eventuali ulteriori modalità stabilite dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob;
• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del codice civile – a procedere alla disposizione delle azioni proprie in portafoglio, in tutto o in parte, in una o più volte, senza limiti temporali, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, nonché all'eventuale riacquisto delle azioni stesse in misura tale per cui le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società dalla stessa controllate, fermo restando le azioni proprie già detenute in portafoglio alla data della presente delibera, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione di cui al precedente punto 1. Gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie in portafoglio potranno avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile, nei termini e alle condizioni di seguito precisati:
  2. gli atti dispositivi, e in particolare la vendita delle azioni proprie, non potranno essere effettuati ad un prezzo inferiore del 10 % rispetto al prezzo

di riferimento rilevato su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;

• le azioni proprie a servizio dei piani di incentivazione di lungo termine basati su strumenti finanziari saranno oggetto di disposizione con le modalità, nei termini e alle condizioni indicati dal regolamento attuativo del relativo piano medesimo;

fermo restando in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa di riferimento, anche di rango europeo, e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti;

1. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere occorrente per dare concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il buon esito delle stesse nonché per provvedere all'informativa al mercato richiesta dalla normativa, anche di rango europeo, e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti".

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Avv. Alessandra Bruni