Enav

Governance Information • Apr 18, 2025

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI RELATIVA ALL'ESERCIZIO 2024 Approvata dal Consiglio di Amministrazione di ENAV S.p.A. in data 11 aprile 2025 Redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF Modello di amministrazione e controllo tradizionale

www.enav.it

ENAV S.p.A. ("ENAV" o la "Società") gestisce il traffico aereo civile in Italia, garantendone l'ininterrotta operatività secondo i più elevati standard di sicurezza e di efficienza. Con il proprio personale e le proprie dotazioni tecnologiche e infrastrutturali di eccellenza la Società fornisce i servizi della navigazione aerea ai propri clienti, le compagnie aeree che volano nello spazio aereo italiano, ed è stabilmente leader tra i cinque maggiori player del settore in Europa per performance operative e capacità di innovazione.

La Società è inoltre incaricata della conduzione tecnica e della manutenzione degli impianti e dei sistemi per il controllo del traffico aereo, anche per il tramite della sua controllata Techno Sky S.r.l., ed eroga altresì servizi di consulenza aeronautica unitamente ad altre attività di sviluppo commerciale nel mercato non regolato, coordinata a livello di gruppo e per il tramite della controllata IDS AirNav S.r.l. ENAV cura inoltre lo sviluppo e l'erogazione di servizi di gestione del traffico aereo a bassa quota di aeromobili a pilotaggio remoto e di tutte le altre tipologie di aeromobili che rientrano nella categoria degli Unmanned Aerial Vehicles Traffic Management (UTM) per il tramite della controllata d-Flight s.p.a..

ENAV è soggetta alla vigilanza dell'Ente nazionale dell'aviazione civile (Enac), Autorità nazionale di vigilanza, regolazione tecnica, certificazione e controllo nei settori della fornitura, dei servizi di controllo del traffico aereo e dell'intera aviazione civile, ai sensi della regolamentazione comunitaria sul "Cielo Unico Europeo" (Single European Sky) e degli articoli 687 e seguenti del codice italiano della navigazione.

Operatore di riferimento del sistema dell'air traffic management internazionale, ENAV partecipa alle attività di ricerca e sviluppo in coordinamento con gli organismi di controllo nazionali e internazionali del settore ed è uno dei principali attori nella realizzazione del Single European Sky, il programma per armonizzare la gestione del traffico aereo comunitario, con l'obiettivo di rafforzare la sicurezza e l'efficienza del trasporto aereo continentale.

ENAV persegue un modello di business etico e socialmente responsabile, orientato al successo sostenibile dell'impresa, con l'obiettivo di generare valore per l'azienda e per i propri stakeholder in un orizzonte di lungo periodo. Tale obiettivo, anche tenuto conto della rilevanza sociale dell'attività svolta dalla Società, ne orienta il sistema di governo societario. La Società ha sviluppato attraverso il proprio Piano di Sostenibilità diverse iniziative in ambito sociale e ambientale, tra le quali si annoverano: l'abbattimento delle emissioni scope 1 e 2 di oltre l'87% rispetto al 2019 e il conseguente raggiungimento della carbon neutrality con l'utilizzo residuale di carbon credits, la riduzione delle emissioni scope 3 (in linea con gli obiettivi validati da Science Based Targets initiative) e l'inclusione nella "A List" di CDP, il più importante programma internazionale di misurazione delle performance climatiche. Parallelamente, ENAV ha proseguito il suo impegno nella promozione della cultura di sostenibilità attraverso una serie di iniziative. Tra le più significative vale la pena ricordare il primo Report Climatico sviluppato per uso interno, il Report Generazionale elaborato in collaborazione con un gruppo di ragazzi under 30 con l'obiettivo di rendere i contenuti del reporting ESG più adatti a un target giovane e il podcast "Storie Insostenibili", vincitore del premio CEOforLIFE 2024. Inoltre, ENAV è tra le poche aziende in Italia, e l'unica nel trasporto aereo, ad aver conseguito la certificazione EASI (Ecosistema Aziendale Sostenibile Integrato), avvenuta in seguito ad un processo di audit eseguito da parte dell'Organismo di Certificazione internazionale DNV Business Assurance. Concepito per impostare una sistematica e integrata gestione degli aspetti di sviluppo sostenibile - grazie ai processi di governance - il Modello EASI è un sistema innovativo che integra lo sviluppo sostenibile nella strategia e in tutti i processi aziendali, coniugando crescita e solidità economicofinanziaria con sostenibilità ambientale e sociale per creare valore nel lungo periodo. L'EASI mira a diffondere tra imprese e organizzazioni una cultura della sostenibilità basata sulla verificabilità, imparzialità ed oggettività degli impegni e dei risultati.

Tutto questo ha rafforzato il commitment del vertice, che viene anche stimolato da appositi meccanismi di incentivazione, come meglio riportato nella "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti" inerente all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, cui si rinvia.

Conformemente alle più recenti evoluzioni in materia di reporting di sostenibilità, ENAV ha pubblicato la Rendicontazione consolidata di Sostenibilità ai sensi del D.Lgs. 125/2024, che espone, oltre alla descrizione degli impatti, rischi e opportunità (IRO) individuati dall'analisi di doppia materialità e agli indicatori quantitativi richiesti dallo standard di rendicontazione ESRS (European Sustainability Reporting Standard), gli obiettivi prospettici e le progettualità finalizzate ad attuare la strategia adottata dal Consiglio di Amministrazione al riguardo. Per maggiori informazioni sui temi della sostenibilità, inerenti all'attenzione che da sempre la Società pone nel considerare gli impatti sociali e ambientali della propria attività, oltre alla presente Relazione si rinvia alla Relazione Annuale Integrata 2024 al cui interno è presente la "Rendicontazione consolidata di Sostenibilità" del Gruppo ENAV, pubblicata sul sito www.enav.it.

INTRODUZIONE

La presente Relazione illustra il sistema di Corporate Governance di ENAV, articolato in una serie di organi, principi, regole e procedure in linea con i contenuti del Codice di Corporate Governance nonché con le raccomandazioni formulate dalla CONSOB in materia e, più in generale, con la best practice riscontrabile in ambito nazionale e internazionale.

La prima parte "Profilo dell'Emittente", fornisce in forma sintetica informazioni in merito ai principali elementi che caratterizzano il sistema di governo societario di ENAV.

La Relazione è stata predisposta in particolar modo avendo riguardo a:

• il Codice di Corporate Governance pubblicato il 31 gennaio 2020 e le Q&A funzionali all'applicazione del Codice del novembre 2020;
• il nuovo format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari pubblicato da Borsa Italiana¹ in data 17 dicembre 2024;
• il 12° Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina, int. "Relazione 2024 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate" del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, unitamente alla lettera inviata in data 17 dicembre 2024 dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance agli emittenti italiani;
• della relazione "Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code (2024)" pubblicata da Assonime nel febbraio 2025;
• il rapporto finale dell'Osservatorio Corporate Governance di The European House Ambrosetti relativo al 2024;
• il rapporto FIN-GOV sulla corporate governance in Italia (2024).

La presente Relazione è pubblicata nelle forme di legge e resa disponibile nel paragrafo "Governance" del sito www.enav.it.

¹ Il format 2024 è disponibile al seguente indirizzo:https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/documenti/format.htm .

INDICE
1.	ENAV: PROFILO DELL'EMITTENTE	7
GLOSSARIO		15
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA
	DEL 31 MARZO 2025	18
2.1.	Struttura del capitale sociale	18
2.2.	Restrizioni al trasferimento di titoli, poteri speciali dello Stato e restrizioni al diritto di voto	18
2.3.	Partecipazioni rilevanti nel capitale	21
2.4.	Titoli che conferiscono diritti speciali	22
2.5.	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto	22
2.6.	Accordi tra azionisti	22
2.7.	change of control Clausole di in accordi significativi e disposizioni statutarie in materia
	di Offerte Pubbliche di Acquisto (OPA)	22
2.8.	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie23
2.9.	Attività di direzione e coordinamento	23
3.	COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)	24
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	25
4.1.	Ruolo del Consiglio di Amministrazione	25
4.2.	Nomina e sostituzione	28
4.3.	Composizione	31
4.4.	FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	47
4.5.	Ruolo del Presidente del C.D.A.	52
4.6.	Consiglieri Esecutivi	56
4.7.	Amministratori indipendenti	60
4.8.	Lead Independent Director	61
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	62
	Linee Guida in materia di market abuse regulation e procedure in materia di Internal Dealing 62
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	63
7.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE E
	GOVERNANCE	67
7.1.	Autovalutazione e successione degli amministratori	67
7.2.	Comitato Nomine e Governance	70
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI	74
8.1.	Remunerazione degli Amministratori	74
8.2.	Comitato Remunerazioni	76
9.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO
	E RISCHI E PARTI CORRELATE	80
9.1.	Chief Executive Officer	87
9.2.	Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate	89
9.3.	Responsabile della funzione Internal Audit	95
9.4.	Modello organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/2001	97
9.5.	Revisore	101
9.6.	Il Dirigente Preposto e altri ruoli e funzioni aziendali	101
9.7.	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei
	rischi	104

10.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	106
11.	COLLEGIO SINDACALE	110
11.1.	Nomina e sostituzione	110
11.2.	Composizione e funzionamento	112
11.3.	Ruolo	117
12.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI	122
13.	ASSEMBLEE	125
14.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO	128
15.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	130
16.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE
	GOVERNANCE	131
TABELLE		133
(i)	TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI	133
(ii)	TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	134
(iii)	TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI	136
(iv)	TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE	139

1. ENAV: PROFILO DELL'EMITTENTE

Ai sensi del Codice di Corporate Governance ENAV si qualifica come società grande e a proprietà concentrata.

Il sistema di Corporate Governance di ENAV, anche tenuto conto della rilevanza sociale dell'attività svolta dalla Società, risulta orientato al perseguimento del successo sostenibile dell'impresa, tramite la creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte sostenibile e di medio-lungo periodo e l'adeguato bilanciamento e valorizzazione di tutti gli interessi coinvolti. La struttura di Corporate Governance di ENAV è articolata secondo il modello tradizionale di cui al codice civile, il quale, ferme le attribuzioni riservate ai sensi di legge e di Statuto all'Assemblea, attribuisce la gestione strategica e operativa della Società al Consiglio di Amministrazione e la funzione di vigilanza al Collegio Sindacale.

Al Consiglio di Amministrazione, ai sensi del Principio I del Codice, spetta il ruolo di perseguire il successo sostenibile della Società, nonché l'adozione delle decisioni circa la definizione delle strategie, il monitoraggio della relativa attuazione e l'oversight dei rischi, oltre alla definizione del sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento. I dettagli circa le modalità con cui il Consiglio di Amministrazione persegue il successo sostenibile della Società all'interno delle proprie strategie sono riportati nel paragrafo 9 rispetto al Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e nel paragrafo 8 rispetto alle politiche di remunerazione. In tali ambiti il Consiglio di Amministrazione è coadiuvato, tra l'altro, dal Comitato Sostenibilità nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine² , come rappresentato più nel dettaglio nel paragrafo 6.

Conformemente alle previsioni statutarie, il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Amministratore Delegato, al quale spettano tutti i poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, riservando alla propria esclusiva competenza la decisione su alcune materie. L'Amministratore Delegato è quindi il principale responsabile della gestione della Società, ferme le competenze e attribuzioni riservate al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre attribuito al Presidente i poteri di coordinamento delle attività di internal auditing, e di cura, in raccordo con l'Amministratore Delegato, delle relazioni istituzionali nazionali ed internazionali e le attività di comunicazione della Società ed i rapporti con i mezzi di informazione, nazionali ed esteri.

² Lo Statuto della società e la Relazione sulla politica in materia di remunerazione sono disponibili al seguente link: https://www.enav.it/governance/documenti-societari.

Il modello prescelto sancisce la separazione tra le funzioni di Presidente del Consiglio di Amministrazione e quelle di Amministratore Delegato, pur competendo a entrambi la rappresentanza della Società.

La Società ha pubblicato la Relazione Annuale Integrata 2024 che include la Rendicontazione consolidata di Sostenibilità 2024 di ENAV sul sito www.enav.it. Per le informazioni richieste dagli ESRS (European Sustainability Reporting Standard) in materia di corporate governance e richiamate dal format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari al quale la presente relazione aderisce, si rinvia alla richiamata Rendicontazione consolidata di Sostenibilità.

In conformità allo Statuto e al Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno quattro comitati con funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio stesso: il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, il Comitato Remunerazioni, il Comitato Nomine e Governance e il Comitato Sostenibilità, i quali riferiscono al Consiglio tramite i rispettivi Presidenti in occasione di ogni seduta consiliare. Ulteriori informazioni circa la composizione e il ruolo dei suddetti comitati sono riportate nei paragrafi 7, 8, 9.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e preso atto del parere favorevole espresso dal Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 18-bis dello Statuto, ha inoltre nominato per il triennio 2023-2025 il Responsabile della struttura Administration and Financial Statements quale Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari, da ultimo nella seduta del 18 dicembre 2024, si è proceduto ad estendere a tale figura anche l'attestazione di rendicontazione di sostenibilità. Il Dirigente Preposto, infatti, in conformità a quanto previsto al comma 5-ter dell'art. 154 bis del TUF, attesta anche la conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità agli standard di rendicontazione applicati ai sensi di legge. Ulteriori informazioni circa le modalità di nomina, i requisiti di professionalità e le attribuzioni del Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari sono riportate nel paragrafo 9.6.

L'attività di revisione legale dei conti e di attestazione sulla conformità della rendicontazione di sostenibilità per il periodo 2025-2033 è affidata alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., società iscritta nell'apposito registro e nominata dall'Assemblea in data 10 maggio 2024, su proposta motivata del Collegio Sindacale. L'attività di revisione legale dei conti per l'esercizio 2024 è affidata alla società di revisione EY S.p.A. quale ultimo anno del novennio 2016-2024, la quale è stata altresì incaricata di rendere l'attestazione sulla conformità della rendicontazione di sostenibilità.

Governance³

Assemblea degli Azionisti Assemblea degli Azionisti

³ La grafica illustra gli assetti di governo societario di ENAV alla data dell'approvazione della presente Relazione.

A. PRINCIPALI HIGLIGHTS DELLA SOCIETÀ

	2024	2023	Variazioni	%
Totale ricavi	1.036.745	1.000.003	36.742	3,7%
EBITDA	310.924	300.051	10.873	3,6%
EBIT	187.203	172.670	14.533	8,4%
Risultato consolidato dell'esercizio	125.715	112.710	13.005	11,5%
Indebitamento finanziario netto	(258.271)	(322.273)	64.002	-19,9%
Capitalizzazione al 31 dicembre	2.209.234	1.861.434	347.800	18,7%
Organico a fine esercizio	4.376	4.254	122	2,9%
				(migliaia di

euro)

B. ANDAMENTO DEL TITOLO⁴

L'andamento del titolo ENAV nel corso dell'esercizio 2024 è stato fortemente correlato all'apprezzamento del titolo a valle dell'Investor Day, tenutosi in data 21 marzo 2024, in cui sono stati presentati al mercato finanziario i risultati 2023, nonché le iniziative di sviluppo previste nel segmento di business non regolamentato.

⁴ Il grafico raffigura l'andamento del titolo dall'inizio dell'anno 2024 fino alla data del 31 dicembre 2024. Per maggiori informazioni inerenti l'andamento del titolo di ENAV si rinvia alla paragrafo Investor Relations del sito internet della Società www.enav.it.

La performance azionaria è stata ulteriormente influenzata dall'andamento di alcune variabili esogene, essenzialmente legate al quadro macroeconomico complessivo, quali tassi di interesse ed inflazione.

C. STRUTTURA E CARATTERISTICHE DELL'AZIONARIATO

La tavola illustra la composizione dell'azionariato per come risultante da shareholder ID effettuata a novembre 2024.

	Mandato precedente	Attuale composizione	Media MID Cap*
Numero di Consiglieri	9	9	10,5
Consiglieri Eletti dalla Minoranza	3 (33,33%)	3 (33,33%)	10,6%
% del genere meno rappresentato in CDA	44,44%	44,44%	43,6%
% di Consiglieri Indipendenti	77,78%	88,9%	49%
Età media dei Consiglieri	51,56	56,77	57,9
Status del Presidente	Non Esecutivo e Indipendente	Non Esecutivo e Indipendente	12,3%
Esistenza del Lead Independent Director	no	no	59,6%

* Assonime, Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code (2024).

	Altre società quotate			Altre società rilevanti non quotate
	Consigliere Esecutivo	Consigliere Non Esecutivo	Consigliere Indipendente	Sindaco	Consigliere	Sindaco
Alessandra Bruni	-	-	-	-	-	-
Pasqualino Monti	-	-	-	-	-	-
Carla Alessi	-	-	-	-	-	-
Stefano Arcifa	-	-	-	-	-	-
Rozemaria Bala	-	-	-	-	-	-
Franca Brusco	-	-	1	1
Carlo Paris	-	2	-	-	-	-
Antonio Santi	-	-		2	-	-
Giorgio Toschi	-	-	-	-	-	-

Incarichi da Amministratore o Sindaco dei Consiglieri in altre società alla data della Relazione

D. REMUNERAZIONE

Il processo di definizione della politica di remunerazione di ENAV, in coerenza con le previsioni normative e statutarie, coinvolge per gli aspetti di rispettiva competenza:

• (i) l'Assemblea degli Azionisti;
• (ii) il Consiglio di Amministrazione;
• (iii) il Comitato Remunerazioni;
• (iv) il Collegio Sindacale;
• (v) Altri Comitati;

(vi) Area People di ENAV.

Per ogni maggiore dettaglio, si rinvia alla Relazione del Consiglio di amministrazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi degli artt. 123-ter del tuf e 84-quater del regolamento emittenti e disponibile nella sezione Governance del sito www.enav.it.

E. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

	SÌ/NO
Presenza della funzione di Risk Management	SÌ
Esistenza di un piano di Enterprise Risk	SÌ
Management
Discussione del piano di ERM con il Comitato
Controllo e Rischi e Parti Correlate	SÌ
Presenza di Piani di Successione/Contingency	---
Predisposizione di specifici programmi di
Compliance	SÌ
(Anticorruption, Whistleblowing, ecc.)

Principali elementi del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi

Enterprise Risk Management del Gruppo ENAV

Il Gruppo ENAV si è dotato di un Sistema di Enterprise Risk Management ("ERM") mediante il quale sono monitorati e gestiti i rischi, in termini di minacce e opportunità, adottando un modello di classificazione dei rischi secondo quattro aree – Strategic, Financial, Operations e Compliance – e ventidue "sotto-aree" di natura finanziaria e non finanziaria. Periodiche attività di risk assessment consentono di valutare l'esposizione al rischio sia in termini qualitativi che quantitativi, declinando le relative azioni di trattamento ponderate rispetto alla specifica soglia di propensione predefinita (risk appetite).

L'Enterprise Risk Management opera nel rispetto delle Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR) e a supporto del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate. Ai diversi presìdi organizzativi, operativi e di norme interne si affianca un costante impegno alla diffusione della cultura del rischio e della gestione risk based ai diversi livelli aziendali. Nel corso del 2024 sono state tra l'altro espletate le seguenti attività:

• risk monitoring con riferimento al secondo semestre 2023;
• attività di risk assessment e conseguente aggiornamento del Corporate Risk Profile del Gruppo ENAV;
• aggiornamento del Piano di Trattamento dei Rischi ERM e dei Key Risk Indicators per le successive attività di risk monitoring;
• risk monitoring con riferimento al primo semestre 2024 e al Corporate Risk Profile;
• nr.2 informative periodiche al Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate relative agli eventi riferibili ai rischi ERM.

Nei primi mesi del 2024 è stata, inoltre, effettuata l'attività di analisi dei rischi delle Linee Strategiche Commerciali 2024-2027. Ulteriori informazioni sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi sono riportate nel paragrafo 9.

F. SOSTENIBILITÀ

ENAV conduce annualmente un processo di identificazione delle questioni ESG rilevanti da includere nella Rendicontazione di sostenibilità a livello di Gruppo. Nel corso del 2024 tale processo è stato adeguato alle novità introdotte dalla Direttiva CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), come recepita dal D.Lgs. 125/2024, e dagli standard di rendicontazione ESRS, compreso il concetto di "doppia materialità". Attraverso tale analisi sono stati identificati impatti, rischi e opportunità (IRO) connessi alle tematiche di sostenibilità ritenute rilevanti per il Gruppo.

ESRS	Sottotema	Sotto-sottotema	Sintesi IRO	Tipologia		Stage of value chain	Time horizon
E1	Cambiamento climatico	Energia	Consumi energetici	Impatto negativo	Attuale	Operations	Breve termine
		Mitigazione cambiamento climatico	Emissioni scope 1, 2 e 3	Impatto negativo	Attuale	Upstream / Operations / Downstream	Lungo termine
			Sviluppo di procedure di volo innovative	Opportunità	-	Upstream / Operations / Downstream	Medio termine
S1	Forza lavoro propria	Salute e sicurezza	Salute e sicurezza in attività ordinarie	Impatto negativo	Attuale	Operations	Breve termine
				Rischio	-	Operations	Breve termine
			Sicurezza fisica del personale	Rischio	-	Operations	Medio termine
		Formazione e sviluppo delle competenze	Adeguatezza competenze	Rischio	-	Operations	Medio termine
S2	Lavoratori nella catena del valore	Salute e sicurezza	Salute e sicurezza in appalto	Impatto negativo	Potenziale	Operations	Breve termine
				Rischio	-	Operations	Breve termine
S3	Comunità interessate	Impatti legati alla sicurezza	Sicurezza dei dati	Impatto negativo	Potenziale	Operations	Breve termine
				Rischio	-	Operations	Breve termine
			Elettromagnetismo	Impatto negativo	Potenziale	Operations / Downstream	Lungo termine
S4	Consumatori e utenti finali	Sicurezza della persona	Safety della navigazione aerea	Impatto negativo	Potenziale	Operations	Medio termine
G1	Condotta delle imprese	Prevenzione e individuazione compresa la formazione	Frode e corruzione	Rischio	-	Operations	Breve termine

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Rendicontazione consolidata di Sostenibilità 2024 di ENAV pubblicata sul sito internet della Società www.enav.it all'interno della Relazione Annuale Integrata 2024.

GLOSSARIO

Si riporta di seguito un elenco delle definizioni più ricorrenti nel corpo della presente Relazione.

Amministratori o Amministratore	I componenti del Consiglio di Amministrazione di ENAV (ovvero, ciascun componente del Consiglio di Amministrazione di ENAV).
Assemblea degli Azionisti o Assemblea	L'Assemblea degli Azionisti di ENAV, a seconda dell'occorrenza in forma ordinaria e straordinaria.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A.
Codice di Corporate Governance o Codice	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate (edizione 2020), approvato dal Comitato per la Corporate Governance accessibile dal seguente link: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate governance/codice/2020.pdf.
Collegio Sindacale	Il Collegio Sindacale di ENAV.
Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate o CCRPC	Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate di ENAV.
Comitato per la Corporate Governance	Il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Comitato Remunerazioni o CR	Il Comitato Remunerazioni di ENAV.
Comitato Sostenibilità o CSOST	Il Comitato Sostenibilità di ENAV.
Il Comitato Nomine e Governance o CNOMGOV	Il Comitato Nomine e Governance di ENAV
Consiglio di Amministrazione o Consiglio	Il Consiglio di Amministrazione di ENAV.
Consob	Commissione Nazionale per le Società e la Borsa
Dirigente Preposto	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF.

D.Lgs. n. 231 del 2001	Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300".
ENAV o la Società	ENAV S.p.A.
ESRS	I principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023.
Esercizio	L'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2024.
Gruppo ENAV o Gruppo	ENAV e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile e dell'art. 93 del Testo Unico della Finanza.
Regolamento Emittenti Consob	Il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Mercati Consob	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate	Il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e integrato.
Relazione	La presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.
Rendicontazione consolidata di Sostenibilità	La rendicontazione consolidata di sostenibilità redatta ai sensi del D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 e contenuta in un'apposita sezione della relazione sulla gestione, recante le informazioni necessarie alla comprensione dell'impatto del gruppo sulle questioni di sostenibilità, nonché le informazioni necessarie alla comprensione del modo in cui le questioni di sostenibilità influiscono sull'andamento del gruppo, sui suoi risultati e sulla sua situazione.
Società Controllate	Le società controllate da ENAV ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile e dell'art. 93 del Testo Unico della Finanza.

Società di Revisione	EY S.p.A.
Statuto	Lo Statuto sociale di ENAV.
Testo Unico della Finanza o TUF	Il Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 31 MARZO 2025

2.1. Struttura del capitale sociale

Alla data della Relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato di ENAV è pari a euro 541.744.385, rappresentato da n. 541.744.385 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

Le azioni ENAV sono nominative, indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto. Le azioni sono liberamente trasferibili.

ENAV non ha emesso altre categorie di azioni né strumenti finanziari convertibili o scambiabili con azioni. Per informazioni sulla struttura del capitale sociale di ENAV si rinvia alla Tabella 1 in appendice alla presente Relazione.

2.2. Restrizioni al trasferimento di titoli, poteri speciali dello Stato e restrizioni al diritto di voto

Lo Statuto di ENAV non contempla restrizioni al trasferimento delle azioni della Società, che tuttavia vengono in rilievo quale effetto dell'applicazione di specifiche norme di legge. La Società è infatti soggetta alla disciplina del Decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21 convertito, con modificazioni, in Legge 11 maggio 2012, n. 56 ("D.L. 21/2012"), in materia di poteri speciali dello Stato (cc.dd. golden powers) inerenti agli attivi strategici nel settore (i) dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni e (ii) della difesa e della sicurezza nazionale, con le ulteriori modifiche introdotte dall'art. 4-bis del Decreto-legge 21 settembre 2019, n. 105 convertito, con modificazioni, dalla Legge 18 novembre 2019, n. 133, recante "Disposizioni urgenti in materia di perimetro di sicurezza nazionale cibernetica e di disciplina dei poteri speciali nei settori di rilevanza strategica". In particolare, l'assunzione di determinate delibere societarie da parte della Società ovvero l'acquisto di determinate partecipazioni azionarie rilevanti nel capitale sociale di ENAV potrebbero essere limitati da tali poteri speciali.

Ulteriori modifiche, in senso maggiormente restrittivo, sono intervenute sul testo del Decreto-Legge n. 21 del 15 marzo 2012, per effetto delle novelle introdotte al testo dell'art. 4-bis del D.L. 105/2019 dal Decreto-Legge n. 21 del 21 marzo 2022 ("D.L. 21/2022"), convertito con modificazioni dalla Legge n. 51 del 20 maggio 2022.

La disciplina richiamata conferisce allo Stato il potere di a) veto nei confronti di delibere, atti e operazioni che – avendo per effetto modifiche della titolarità, del controllo o della disponibilità degli attivi medesimi o il cambiamento della loro destinazione – danno luogo a una situazione eccezionale, non disciplinata dalla normativa nazionale ed europea di settore, di minaccia di grave pregiudizio per gli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti; b) condizionare l'efficacia dell'acquisto a qualsiasi titolo – da parte di un soggetto esterno all'Unione Europea – di partecipazioni di rilevanza tale da determinare l'insediamento stabile dell'acquirente in ragione dell'assunzione del controllo della società la cui partecipazione è oggetto dell'acquisto, ai sensi dell'art. 2359 c.c. e dell'art. 93 del TUF, se tale acquisto comporta una minaccia di grave pregiudizio per gli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti, all'assunzione da parte dell'acquirente di impegni diretti a garantire la tutela di tali interessi; e c) opporsi qualora l'acquisto di cui alla lettera b) comporti eccezionali rischi per la tutela degli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti, non eliminabili attraverso l'assunzione da parte dell'acquirente di impegni diretti a garantire la tutela di tali interessi. Possono essere inoltre imposte ulteriori limitazioni alle attività di governo e negoziali per le imprese che rientrano nel "perimetro della sicurezza cibernetica nazionale".

ENAV detiene taluni asset nell'ambito degli attivi strategici nel settore della difesa e della sicurezza nazionale e, pertanto, è soggetta alla disciplina dell'art. 1 del D.L. 21/2012 e delle relative disposizioni di attuazione.

In tale contesto, le modifiche introdotte dal D.L. 21/2022 (art. 24) hanno specificato l'ambito di applicazione del potere di veto all'adozione di delibere, atti od operazioni dell'assemblea o degli organi di amministrazione di un'impresa che svolge attività di rilevanza strategica per il sistema di difesa e sicurezza nazionale. In particolare, è stata meglio precisata la portata generale del potere di veto, disponendo che lo stesso può essere esercitato con riferimento a tutte le delibere, atti od operazioni che abbiano per effetto modifiche della titolarità, del controllo o della disponibilità degli attivi medesimi, compresi quelli (già citati nel testo previgente) aventi ad oggetto la fusione o la scissione della società, il trasferimento dell'azienda o di rami di essa o di società controllate, il trasferimento all'estero della sede sociale, la modifica dell'oggetto sociale, lo scioglimento della società, la modifica di clausole statutarie relative al limite massimo del possesso azionario, le cessioni di diritti reali o di utilizzo relative a beni materiali o immateriali o l'assunzione di vincoli che ne condizionino l'impiego, anche in ragione della sottoposizione dell'impresa a procedure concorsuali. Con riferimento ai diritti reali o di utilizzo relativi a beni materiali o immateriali, è stato inoltre specificato che rientrano negli atti e operazioni soggetti a potere di veto anche quelli relativi all'assegnazione degli stessi a titolo di garanzia. Tali modifiche allineano le previsioni applicabili al sistema di difesa e sicurezza nazionale con quelle relative ai settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni.

Ulteriori modifiche riguardano l'esenzione dall'obbligo di notifica per l'operazione che sia in corso di valutazione o già sia stata valutata in relazione all'esercizio dei poteri connessi all'acquisto di partecipazioni in un'impresa che svolge attività di rilevanza strategica per il sistema di difesa e sicurezza nazionale (opposizione all'acquisto o imposizione di specifiche condizioni).

Inoltre, è stato chiarito che la notifica dell'acquisizione è resa dall'acquirente, ove possibile, congiuntamente alla società le cui partecipazioni sono oggetto dell'acquisto, confermando i termini (entro dieci giorni) e la contestuale trasmissione delle informazioni necessarie, comprensive di descrizione generale del progetto di acquisizione, dell'acquirente e del suo ambito di operatività, al fine di valutare la (eventuale) minaccia di grave pregiudizio per gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale, derivante dall'acquisto delle partecipazioni.

Sono state maggiormente dettagliati gli effetti nei casi in cui la notifica non sia effettuata congiuntamente da tutte le parti del procedimento, per consentire alla società le cui partecipazioni sono oggetto dell'acquisto di partecipare al procedimento e, eventualmente, di essere assoggettata a sanzione in caso di inosservanza delle condizioni imposte.

Si sottopone a obbligo di notifica anche la costituzione di imprese il cui oggetto sociale possa includere lo svolgimento di attività di rilevanza strategica ovvero che detengono attivi di rilevanza strategica per il sistema di difesa e sicurezza nazionale.

Ciò comporta che lo Stato, in caso di minaccia effettiva di grave pregiudizio per gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale possa i) imporre specifiche condizioni relative alla sicurezza degli approvvigionamenti, alla sicurezza delle informazioni, ai trasferimenti tecnologici, al controllo delle esportazioni nel caso di acquisto, a qualsiasi titolo, di partecipazioni in tali imprese; ii) esprimere il veto all'adozione di delibere dell'assemblea o degli organi di amministrazione di tali imprese, aventi ad oggetto la fusione o la scissione della società, il trasferimento dell'azienda o di rami di essa o di società controllate, il trasferimento all'estero della sede sociale, il mutamento dell'oggetto sociale, lo scioglimento della società, la modifica di clausole statutarie eventualmente adottate ai sensi dell'art. 2351, comma 3, c.c. ovvero introdotte ai sensi dell'art. 3, comma 1, del Decreto Legge 332/1994, le cessioni di diritti reali o di utilizzo relative a beni materiali o immateriali o l'assunzione di vincoli che ne condizionino l'impiego; e iii) opporsi all'acquisto, a qualsiasi titolo, di partecipazioni in tali imprese da parte di un soggetto diverso dallo Stato italiano, enti pubblici italiani o soggetti da questi controllati, qualora l'acquirente venga a detenere, direttamente o indirettamente, anche attraverso acquisizioni successive, per interposta persona o tramite soggetti altrimenti collegati, un livello della partecipazione al capitale con diritto di voto in grado di compromettere nel caso specifico gli interessi della difesa e della sicurezza nazionale.

In conformità a quanto stabilito dall'art. 3 del D.L. 31 maggio 1994, n. 332 (convertito con modificazioni con Legge 30 luglio 1994, n. 474), lo Statuto di ENAV prevede un limite al possesso azionario che comporti una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale di ENAV. Tale disposizione non si applica alla partecipazione al capitale della Società detenuta dal MEF, da Enti pubblici o da soggetti da questi controllati.

La limitazione al possesso azionario non impedisce la detenzione di una quota partecipativa superiore alla soglia indicata, bensì limita l'esercizio dei diritti amministrativi inerenti alle azioni in eccedenza rispetto al limite massimo del 5%, i quali dunque non possono essere esercitati.

Pertanto, nel caso in cui il limite massimo di possesso azionario sia superato da più soggetti, si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati.

In caso di inosservanza, la deliberazione è impugnabile ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

Il predetto limite del 5% decade qualora sia superato per effetto di un'offerta pubblica di acquisto a condizione che l'offerente venga a detenere, a seguito dell'offerta, una partecipazione almeno pari al 75% del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina o la revoca degli Amministratori.

2.3. Partecipazioni rilevanti nel capitale

Alla data della Relazione, sulla base delle risultanze del Libro soci della Società e tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF, i seguenti soggetti risultano possedere, direttamente o indirettamente, azioni ENAV in misura superiore al 3% del capitale sociale:

Ministero dell'Economia e delle Finanze ("MEF"), che detiene il 53,28% del capitale sociale.

Si riporta nella tabella che segue la ripartizione dell'azionariato di ENAV per area geografica⁵ :

Area/Regione	Incidenza sul capitale sociale (%)
Italia (MEF)	53,3%
Italia (investitori istituzionali +	22,8%
retail/dipendenti + azioni proprie)
Stati Uniti + Canada	8,3%
Australia	1,5%
Regno Unito + Irlanda	4,1%
Resto Europa + Svizzera	7,4%
Resto del mondo ed undisclosed	2,6%

⁵⁵ I dati forniti sono risultanti da shareholder ID effettuata nel mese di novembre 2024. La tabella è redatta in conformità alle comunicazioni previste dalla normativa vigente e alle informazioni a disposizione della Società.

2.4. Titoli che conferiscono diritti speciali

La Società non ha emesso titoli che conferiscano diritti speciali di controllo.

Lo Statuto della Società non prevede l'emissione di azioni a voto plurimo o maggiorato.

2.5. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

L'art. 137 del TUF prevede che lo statuto delle società con azioni quotate possa contemplare disposizioni atte ad agevolare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti.

Nell'ottica di favorire pertanto il coinvolgimento di tale categoria di azionisti nei processi decisionali assembleari, lo Statuto di ENAV dispone che, al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti, dipendenti della Società o delle sue controllate, associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, sono messi a disposizione delle medesime associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.

Nel corso dell'Esercizio, la struttura Investor Relations di ENAV ha mantenuto un dialogo costante e costruttivo con l'Associazione LAGE – Lavoratori Azionisti Gruppo ENAV, principalmente tramite incontri periodici di aggiornamento sulle attività della Società.

Alla data della Relazione, la suddetta associazione di azionisti dipendenti non risulta in possesso dei requisiti individuati dall'art. 141 del TUF e alla stessa non si applicano dunque le previsioni di cui all'art. 8.1 dello Statuto della Società sopra descritte.

2.6. Accordi tra azionisti

Alla data della Relazione, la Società non è a conoscenza della sussistenza di accordi tra gli azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

2.7. Clausole di change of control in accordi significativi e disposizioni statutarie in materia di Offerte Pubbliche di Acquisto (OPA)

ENAV ha stipulato alcuni accordi di finanziamento bancario che prevedono la facoltà della controparte di risolvere anticipatamente il contratto in caso di cambiamento di controllo che riguardi la Società. Maggiori informazioni su tali accordi sono contenute nella Relazione annuale integrata 2024, alla Nota n. 39 "Gestione dei rischi finanziari" delle Note illustrative al Bilancio Consolidato, pubblicata sul sito istituzionale della Società, cui si rinvia.

In materia di OPA, lo Statuto non prevede deroghe alla passivity rule di cui all'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione di cui all'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

2.8. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non è stato delegato ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c. né può emettere strumenti finanziari partecipativi.

Alla data della presente Relazione, la Società non dispone di autorizzazioni assembleari all'acquisto di azioni proprie.

Nel mese di giugno e luglio 2024 sono state assegnate 252.664 azioni proprie ai beneficiari del secondo piano di incentivazione di lungo termine 2020 – 2022 riferito al secondo ciclo di vesting 2021 – 2023 per un controvalore pari a circa 1,1 milioni di euro.

Al 31 dicembre 2024, la Società deteneva n. 380.940 azioni proprie in portafoglio, pari allo 0,07% del capitale sociale per un controvalore complessivo di 1,6 milioni di euro.

2.9. Attività di direzione e coordinamento

ENAV non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 c.c. da parte del MEF, secondo quanto disposto all'art. 19, comma 6, del Decreto Legge n. 78 del 1° luglio 2009 (convertito con Legge n. 102 del 3 agosto 2009), il quale ha chiarito che allo Stato italiano non trova applicazione la disciplina contenuta nel Codice Civile in materia di direzione e coordinamento di società.

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

ENAV da sempre cura e valorizza il costante presidio ed aggiornamento della propria corporate governance e il suo allineamento alla best practice italiana e internazionale per la realizzazione degli obiettivi della Società e per il perseguimento del suo successo sostenibile. La corporate governance della Società risulta ampiamente allineata ai Principi e alle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance al quale la Società aderisce accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf. La Società non è soggetta a disposizioni di legge non italiane che influenzino la sua struttura di Corporate Governance.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione ricopre il ruolo di guida per il perseguimento del successo sostenibile di ENAV e del Gruppo ad essa facente capo; ad esso è demandata la definizione delle strategie e il monitoraggio della relativa attuazione, oltre alla definizione del sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento. Il Consiglio di Amministrazione inoltre valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle sue controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (SCIGR) (si rinvia al paragrafo 9 per maggiori dettagli).

Avuto riguardo ai Principi I e II e alla Raccomandazione n. 1 del Codice, per quanto concerne in particolare il successo sostenibile della Società, il Consiglio di Amministrazione approva il Piano di Sostenibilità definendone le progettualità rilevanti alla luce della strategia industriale del Gruppo, analogamente rimessa alle decisioni e alla vigilanza dell'Organo amministrativo e, ne monitora l'attuazione. Nel suo ruolo di supporto al Consiglio, il Comitato Sostenibilità svolge rilevanti compiti consultivi e propositivi sui temi della sostenibilità, oltre a funzioni di monitoraggio sia sulla reportistica ESG che sulle relative strategie.

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo centrale del sistema di corporate governance di ENAV ed è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società. Ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per l'attuazione e il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto gli atti che la legge o lo statuto riservano all'Assemblea degli Azionisti. Il Consiglio di Amministrazione nomina il Presidente, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, delega proprie attribuzioni a uno o più dei propri componenti e può istituire al suo interno Comitati.

Lo Statuto prevede anche che il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esercitare i poteri che sono allo stesso attribuiti dalla legge, deliberi sulle seguenti materie, ferma restando la facoltà attribuita allo stesso di sottoporre tali deliberazioni all'Assemblea straordinaria:

• la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge;
• l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;
• l'adeguamento dello statuto espressamente richiesto da disposizioni di legge;
• il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Come specificato nel Regolamento che definisce il ruolo, la composizione e le regole di funzionamento dell'organo, il Consiglio di Amministrazione:

a) persegue l'obiettivo della creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società;

b) in linea con il Principio IV promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la società e a tal fine adotta, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, una policy per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi. Il Consiglio di Amministrazione indirizza, supervisiona e monitora l'applicazione della policy per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti verificandone l'attuazione sulla base di adeguati flussi informativi;

• c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della stessa;
• d) esamina e approva il Piano Industriale della Società e del Gruppo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
• e) monitora periodicamente l'attuazione del Piano Industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

Ulteriori informazioni in merito, tra l'altro, al ruolo e alle responsabilità del Consiglio di Amministrazione in ordine alle questioni di sostenibilità e alla relativa rendicontazione, nonché nella sorveglianza sugli obiettivi e sulle procedure volte a gestire i rischi, gli impatti e le opportunità rilevanti, e al modo in cui il Consiglio di Amministrazione è informato in merito alle questioni di sostenibilità e come tali questioni sono state affrontate, sono contenute nella Rendicontazione consolidata di Sostenibilità, cui si fa rinvio.

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2381 del Codice civile, si è riservato una serie di attribuzioni, che si aggiungono a quelle non delegabili per legge e a quelle previste dal Codice di Corporate Governance, tra le quali è inclusa la competenza in via esclusiva a deliberare in ordine alle decisioni più importanti sotto il profilo economico e strategico e in termini di incidenza strutturale sulla gestione, ovvero funzionali all'esercizio dell'attività di monitoraggio e di indirizzo della Società e del Gruppo. In particolare, il Consiglio di Amministrazione, in occasione del proprio insediamento, ha riservato alla propria competenza, su proposta dell'Amministratore Delegato salvo quanto diversamente riportato, ogni decisione inerente a:

• a) approvazione degli indirizzi, delle strategie aziendali della Società, delle direttive di indirizzo strategico nei confronti delle società controllate, del budget annuale, dei piani strategici e industriali pluriennali e delle operazioni di significativa rilevanza strategica della Società e, ove applicabile, delle società da questa controllate;
• b) approvazione e autorizzazione alla sottoscrizione dei Contratti di Programma con la Pubblica Amministrazione;
• c) costituzione, fusione, scissione e liquidazione di società o soggetti partecipati; assunzione o cessione di partecipazioni in società o soggetti, aziende e rami d'azienda;

d) approvazione e autorizzazione alla sottoscrizione dei contratti per l'approvvigionamento di servizi, forniture e lavori per importi superiori a 6 milioni di euro per ciascun contratto di durata annuale e a 20 milioni di euro complessivi per ciascun contratto di durata pluriennale;

• e) compravendita di immobili, sottoscrizione e autorizzazione alla sottoscrizione di contratti di locazione di durata ultranovennale e prestazione di garanzie reali;
• f) concessione di fidejussioni, ed effettuazione di operazioni finanziarie attive e passive, ivi incluse le coperture assicurative e finanziarie dei relativi rischi, per importi superiori a euro 60 milioni;
• g) approvazione e autorizzazione alla sottoscrizione di contratti attivi di vendita di servizi, forniture e lavori, ovvero alla presentazione di offerte vincolanti a tali fini, per importi superiori a 6 milioni di euro per i contratti di durata annuale ed a 20 milioni di euro per i contratti di durata pluriennale;
• h) su proposta del Presidente, nomina e revoca del Direttore Generale e determinazione delle relative mansioni ed attribuzioni;
• i) approvazione delle decisioni in merito all'esercizio dei diritti del socio inerenti le società controllate o partecipate, del diritto di voto nelle relative Assemblee in relazione agli indirizzi, alle strategie aziendali e agli atti strategici riservati al socio dalla legge o dagli statuti delle società controllate o partecipate;
• j) autorizzazione alla sottoscrizione, da parte di società controllate, di contratti passivi per l'approvvigionamento di servizi, forniture e lavori, nonché alla sottoscrizione di contratti attivi per la vendita di servizi e forniture e lavori e alla presentazione di offerte vincolanti a tal fine, il tutto per importi superiori a 6 milioni di euro per ciascun contratto di durata annuale e a 20 milioni di euro per ciascun contratto di durata pluriennale, e autorizzazione alla nomina e alla revoca del direttore generale di tali controllate, laddove le decisioni su tali materie siano attribuite nei relativi statuti delle società controllate o dalle policy del Gruppo alla competenza del socio;
• k) autorizzazione alla stipula di accordi transattivi di liti giudiziali ovvero di rinunce alle liti i quali comportino rinunce per la Società per importi superiori a 3 milioni di euro.

Il Consiglio di Amministrazione sovrintende inoltre alle attività di controllo interno.

In data 21 dicembre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato le Linee guida procedurali per la gestione di Operazioni Significative, da ultimo modificate in data 17 marzo 2025, che risultano in linea con la Raccomandazione n. 1 lett. e) del Codice, delimitano il perimetro delle operazioni di significativo rilievo strategico ("Operazioni Significative") e individuano linee guida procedurali per l'esame e l'approvazione delle stesse.

Sono da considerarsi Operazioni Significative le:

• a) emissioni di prestiti obbligazionari, anche non quotati;
• b) operazioni che, pur rientrando nell'oggetto sociale, determinano l'ingresso della Società in nuove linee di business e cioè in attività contraddistinte da almeno una delle seguenti caratteristiche: (i) attività finalizzate a vendere prodotti o servizi radicalmente nuovi rispetto a quelli già offerti,

anche per il tramite di tecnologie significativamente innovative; (ii) attività che contemplino una categoria di customer diversa rispetto a quella attualmente servita. Non rilevano a tal fine come Operazioni Significative le attività meramente esplorative o preparatorie;

• c) operazioni che impongono la messa a disposizione del pubblico di un documento informativo, redatto in conformità con le disposizioni stabilite dalla CONSOB;
• d) operazioni disciplinate dalle risk policy approvate dal Consiglio di Amministrazione, nei casi in cui alla stregua di tali risk policy le operazioni in questione, in considerazione delle relative caratteristiche, siano rimesse alla competenza del Consiglio di Amministrazione, benché per diversi parametri le stesse rientrerebbero nella competenza del delegato.

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che l'organo aggiorni con cadenza almeno triennale le predette linee guida inerenti alle operazioni di significativo rilievo strategico riservate alla propria competenza.

Il Consiglio di amministrazione ha approvato su proposta del Presidente e d'intesa con il Chief executive officer, le Linee Guida per la gestione delle Informazioni Privilegiate in data 29 marzo 2016, aggiornate in data 5 novembre 2018 e da ultimo il 17 marzo 2025, per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, che risultano in linea con la Raccomandazione n. 1 lett. f) del Codice (si rinvia alla paragrafo 5 per maggiori dettagli).

Nel corso dell'esercizio, il Consiglio non ha ritenuto necessario od opportuno elaborare motivate proposte da sottoporre all'assemblea dei soci per la definizione di un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa (Raccomandazione 2). Il Consiglio altresì non ha modificato la politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti (Raccomandazione 3) (si rinvia per maggiori dettagli alla Paragrafo 12).

4.2. Nomina e sostituzione

L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e dall'art. 11-bis.1 dello Statuto.

Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste, a pena di inammissibilità, devono essere depositate presso la sede sociale e pubblicate in conformità con la normativa vigente e con lo Statuto.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale o la misura stabilita dalla CONSOB con proprio regolamento, pari, per l'anno 2025, all'1% del capitale sociale di ENAV (cfr. Determinazione Dirigenziale n. 123 del 28 gennaio 2025 del Responsabile della Divisione Vigilanza Emittenti di CONSOB). Ciascuna lista deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza menzionando distintamente tali candidati e indicando uno di essi al primo posto della lista.

Ai sensi dell'art. 11-bis.3 dello Statuto, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. A tale riguardo si ricorda che l'art. 147-ter del TUF, per come modificato con Legge 27 dicembre 2019, n. 160, prevede tra l'altro che il riparto degli Amministratori da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi per modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti degli Amministratori eletti, e che tale criterio di riparto si applichi per sei mandati consecutivi. La disciplina regolamentare di cui all'art. 144-undecies.1, comma 3, del Regolamento Emittenti prevede poi che, qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore (ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti). Il Consiglio di Amministrazione di ENAV si compone di 9 membri, di cui 4 amministratori del genere meno rappresentato, e risulta dunque conforme alla richiamata normativa oltre che alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Ai fini della proposizione di candidati alla carica di Amministratore di ENAV, ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. I soggetti che lo controllano, le società da essi controllate e quelle sottoposte a comune controllo non possono presentare né concorrere alla presentazione di altre liste né votarle, nemmeno per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, intendendosi per controllate le società di cui all'art. 93 del TUF, di tempo in tempo vigente o come eventualmente sostituito. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, devono depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità ed eventuale indipendenza prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche. Gli Amministratori nominati devono comunicare immediatamente al Consiglio di Amministrazione la perdita dei requisiti da ultimo indicati, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Ai sensi dell'art. 11-bis.3 dello Statuto, alla elezione degli amministratori si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i tre quarti degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;

i restanti amministratori vengono tratti dalle altre liste. A tal fine, i voti ottenuti dalle altre liste sono divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto, risultando eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;

• ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tiene conto dei candidati indicati nelle liste che abbiano ottenuto un numero di voti inferiore alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste stesse;
• nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di amministratori indipendenti e/o di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli amministratori della lista più votata contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti tratti dalla medesima lista. Qualora anche applicando tale criterio non sia possibile individuare degli amministratori aventi le predette caratteristiche, il criterio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti; qualora anche applicando i criteri di sostituzione qui previsti non siano individuati idonei sostituti, l'assemblea delibera a maggioranza semplice. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 c.c. secondo quanto segue. Se uno o più degli Amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, la sostituzione viene effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'Amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione assicurando la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, nonché garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Se viene meno la maggioranza dei consiglieri nominati dall'Assemblea, si intende dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

4.3. Composizione

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione si compone di nove membri, nominati dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 28 aprile 2023. In particolare, la predetta Assemblea degli Azionisti ha:

• determinato in nove il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• nominato il Consiglio di Amministrazione nelle persone di Alessandra Bruni, Pasqualino Monti, Carla Alessi, Stefano Arcifa, Rozemaria Bala, Franca Brusco, Carlo Paris, Antonio Santi e Giorgio Toschi;
• nominato Alessandra Bruni in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• determinato la durata del mandato in tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

Ai fini dell'elezione del Consiglio di Amministrazione sono state infatti presentate le seguenti 3 liste di candidati:

• la lista presentata dall'azionista MEF, titolare di una partecipazione pari al 53,28% del capitale sociale di ENAV, la quale è risultata votata dal 60,71% del capitale votante in assemblea. I candidati indicati in tale lista erano: Alessandra Bruni (indicata quale Presidente), Pasqualino Monti (indicato quale Amministratore Delegato), Franca Brusco, Stefano Arcifa, Carla Alessi e Giorgio Toschi;
• la lista presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio e altri investitori istituzionali, titolari complessivamente di una partecipazione pari al 4,92% del capitale sociale di ENAV, la quale è risultata votata dal 34,36% del capitale votante in assemblea. I candidati indicati in tale lista erano: Antonio Santi, Rozemaria Bala, Carlo Paris e Fiammetta Salmoni;
• la lista presentata dagli azionisti Inarcassa e Fondazione ENPAM, titolari complessivamente di una partecipazione pari al 3,88% del capitale sociale di ENAV, la quale è risultata votata dal 4,9% del capitale votante in assemblea. I candidati indicati in tale lista erano: Fabrizio Allegra, Marina Scandurra e Valentina Montanari.

Gli azionisti che hanno presentato le ultime due suddette liste hanno dichiarato l'assenza dei rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies con il socio che detiene (o i soci che detengono congiuntamente) una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

Alessandra Bruni, Pasqualino Monti, Carla Alessi, Stefano Arcifa, Franca Brusco, Giorgio Toschi sono stati eletti sulla base della lista presentata dall'azionista MEF, mentre Rozemaria Bala, Carlo Paris e Antonio Santi sono stati eletti sulla base di lista presentata da investitori istituzionali.

Lo Statuto dispone che ENAV sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a cinque e non superiore a nove e indica nell'Assemblea degli Azionisti l'organo competente a determinare tale numero, entro i limiti suddetti. I componenti del Consiglio di Amministrazione durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione si compone di nove membri di cui 1 esecutivo, nella persona dell'Amministratore Delegato e 8 non esecutivi dichiaratisi indipendenti, che resteranno in carica sino ad approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025. Gli amministratori, anche al fine di assicurare un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e di garantire un efficace monitoraggio della gestione (Principio VI), devono possedere i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla legge, dalle disposizioni regolamentari vigenti e dall'art. 11-bis.1 dello Statuto, ai sensi del quale: gli amministratori devono essere scelti secondo criteri di professionalità e competenza tra persone che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l'esercizio di: a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso imprese, ovvero, b) attività professionali o di insegnamento universitario in materie giuridiche, economiche, finanziarie o tecnico - scientifiche, attinenti o comunque funzionali all'attività di impresa, ovvero, c) funzioni amministrative o dirigenziali, presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni, operanti in settori attinenti a quello di attività dell'impresa, ovvero presso enti o pubbliche amministrazioni che non hanno attinenza con i predetti settori purché le funzioni comportino la gestione di risorse economico finanziarie. Al proprio insediamento, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto a ricostituire i Comitati endoconsiliari, tutti presieduti da amministratori indipendenti. Per maggiori dettagli in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione della Società in carica alla data della Relazione, con evidenza, tra l'altro, delle liste dalle quali sono stati tratti i componenti del Consiglio e degli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance si rinvia alla Tabella n.2.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del consiglio e nell'organizzazione aziendale

La Società ha adottato i criteri di diversità per come definiti dal Principio VII e alla Raccomandazione n. 8 del Codice mediante l'adozione da parte del Consiglio di Amministrazione in data 18 febbraio 2020 e pubblicata sul sito internet della Società, della policy sulla diversità nella composizione degli Organi di Amministrazione e Controllo. La policy include alcune indicazioni finalizzate ad assicurare la più ampia e congrua diversità di vedute all'interno della governance societaria, con particolare riguardo a genere, età, percorso formativo e professionale dei componenti gli organi di amministrazione e controllo e prospettando altresì processi di monitoraggio sull'applicazione della stessa.

La policy si rivolge in particolare ai soggetti coinvolti nel procedimento di selezione e nomina dei componenti degli organi sociali (azionisti in sede di nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale), inclusa la presentazione delle liste ed al Consiglio di Amministrazione e Assemblea degli Azionisti, per le rispettive competenze nel caso in cui si renda necessario provvedere alla sostituzione in corso di mandato di Amministratori ai sensi dell'art. 2386 c.c.

Fatti salvi i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, nonché le situazioni di incompatibilità e/o decadenza, previsti dalla legge, dalle disposizioni regolamentari e dallo Statuto sociale, la policy auspica un'adeguata presenza, nel Consiglio di Amministrazione nonché nell'Organo di controllo, di competenze ed esperienze diversificate e tra loro complementari, atte a favorire la dialettica e l'efficiente funzionamento degli organi, con particolare riguardo a:

• esperienze nel settore del trasporto aereo o delle infrastrutture e dei trasporti, maturate a livello di executive (capo azienda o ruoli apicali in funzioni di business o operations) o in alternativa in ambito accademico-istituzionale;
• esperienza in ambito legale giuridico, con particolare riguardo alla contrattualistica nazionale e internazionale ed esperienza di operazioni straordinarie, in relazione alle opportunità di sviluppo del business per linee esterne;
• expertise in tematiche di sostenibilità e responsabilità sociale;
• esperienza in materia di gestione dei rischi e sistemi di controllo con expertise in ambito amministrativo, contabile e finanziario;
• esperienza pluriennale in temi di corporate governance maturata in organi societari di aziende quotate possibilmente operanti in settori regolamentati, tali da poter arricchire il Consiglio di ENAV di specifiche competenze.

Nel richiamare la disciplina normativa e statutaria in materia di equilibrio tra i generi, la policy indica ulteriori criteri di diversità, raccomandando tra l'altro la presenza all'interno degli organi di esperienze professionali di rilievo svolte all'estero e/o in posizioni rilevanti in società con elevata esposizione internazionale. Quanto alle modalità di attuazione della politica sulla diversità, la politica intende anzitutto orientare le candidature formulate dagli azionisti in sede di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione, assicurando in tale occasione un'adeguata considerazione dei benefici che possono derivare da un'armonica composizione del consiglio stesso, allineata ai vari criteri di diversità sopra indicati. Considerato che non sono state riscontrate difficoltà da parte degli azionisti nel predisporre adeguate candidature, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario adottare ulteriori strumenti volti a perseguire gli obiettivi di diversità prefissati.

Tenuto conto di quanto previsto dalla Raccomandazione n. 23 e avuto riguardo agli assetti proprietari di ENAV, società a proprietà concentrata, il Consiglio di Amministrazione potrà valutare di confermare ovvero ritornare sui contenuti della suddetta policy.

La Società, inoltre, si impegna a favorire l'adozione e il rispetto di politiche a sostegno della Diversità, dell'Equità e dell'Inclusione (DEI), con l'obiettivo di garantire a tutte le persone gli stessi diritti e le medesime opportunità, indipendentemente dalle differenze di genere, età, orientamento politico, religione, nazionalità, etnia, lingua, disabilità, provenienza da differenti background sociali, geografici o formativo-professionali.

In tale ottica, la Politica DEI adottata dalla Società, si pone come tappa nel percorso verso la realizzazione degli obiettivi di sviluppo sostenibili dell'Agenda 2030, ispirandosi ai principi e ai valori di riferimento a livello nazionale e internazionale, tra cui la "Carta per le pari opportunità e l'uguaglianza sul lavoro" promossa da Sodalitas, gli UN Global LGBTI Standards for Conduct, l'UN Women e UN Global Compact - Women's Empowerment Principles, la United Nations Equal Pay International Coalition (EPIC), nonché ai principi della norma internazionale ISO 30415:2021 "Gestione delle risorse umane – Diversità e inclusione". Il documento è stato sviluppato in osservanza delle Linee Guida redatte dall'Osservatorio D&I di UN Global Compact Network Italia (2023), in partnership con OIL (Organizzazione Internazionale del Lavoro) e AIDP (Associazione Italiana Direzione Personale). ENAV si impegna a sviluppare altresì iniziative volte a identificare, approfondire e gestire qualsiasi forma di discriminazione, attraverso l'utilizzo di strumenti conoscitivi (quali survey periodiche o focus group su target specifici) e l'integrazione delle proprie procedure interne, nonché rendendo disponibili adeguate risorse per lo sviluppo di attività a supporto di DEI.

ENAV, infine, adotta il sistema di gestione secondo le indicazioni della UNI/PdR 125:2022, impegnandosi ad ottenere la certificazione relativa alla parità di genere e a mantenerla attiva, puntando al miglioramento continuo delle aree di interesse.

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Ai sensi dello Statuto e come previsto dal Regolamento del CDA, gli Amministratori di ENAV accettano la carica e la mantengono quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, tenendo conto sia dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo in altre società quotate e in società che operano nei settori finanziario, bancario o assicurativo ovvero di rilevanti dimensioni.

A tale riguardo, in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione n. 15 del Codice di Corporate Governance, in data 21 dicembre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha espresso il proprio

orientamento, disponibile nel paragrafo "Governance" del sito https://www.enav.it/governance/documenti-societari. Detto orientamento – determina il numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco considerato compatibile con un efficace e diligente svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società.

Gli orientamenti considerano a tal fine rilevanti i soli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo delle seguenti tipologie di società ("Società Rilevanti"):

(i) le società con azioni quotate in mercati regolamentati, anche esteri;

(ii) le altre società, italiane o estere, con azioni non quotate in mercati regolamentati che operano nei settori finanziario, bancario o assicurativo ovvero che hanno un attivo patrimoniale superiore a euro 1.000 milioni e/o ricavi superiori a euro 1.700 milioni in base all'ultimo bilancio approvato.

Sono individuati limiti differenziati al cumulo degli incarichi (resi misurabili attraverso un sistema di "pesi" specifici per ciascun tipo di incarico) in funzione (i) dell'impegno connesso al ruolo ricoperto da ciascun interessato sia nel Consiglio di Amministrazione di ENAV sia negli organi di amministrazione e di controllo di altre Società Rilevanti, nonché (ii) della natura delle società presso cui vengono svolti gli altri incarichi, escludendo dal relativo computo quelli rivestiti nelle società controllate, direttamente e/o indirettamente, ovvero collegate a ENAV.

È inoltre espressamente previsto che l'Amministratore Delegato di ENAV non possa ricoprire la carica di Amministratore di un altro emittente, non appartenente al medesimo gruppo, di cui un Amministratore di ENAV sia Amministratore Delegato.

Il Consiglio di Amministrazione di ENAV può accordare deroghe motivate ai predetti limiti, anche in ragione delle caratteristiche e della complessità dell'incarico.

Il Regolamento del CDA prevede che la policy in merito al numero massimo di incarichi che possono ricoprire gli Amministratori di ENAV venga aggiornata con cadenza almeno triennale.

Alla data della Relazione, in base alle comunicazioni effettuate dagli Amministratori della Società e alle relative verifiche effettuate dal Consiglio di Amministrazione in occasione del suo insediamento nonché successivamente con cadenza periodica, il numero di incarichi ricoperto attualmente dagli Amministratori di ENAV in organi di amministrazione e di controllo di Società Rilevanti risulta compatibile con i limiti posti dalla policy.

Il 31 marzo 2025, nel più ampio contesto delle verifiche periodiche circa il possesso in capo ai propri componenti dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto, il Consiglio di Amministrazione ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza, alla luce del Codice e della Policy relativa ai criteri e alla procedura per la valutazione dell'indipendenza degli Amministratori di ENAV, approvata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 18 febbraio 2021 e da ultimo aggiornata in occasione della seduta del 17 marzo 2025.

Sulla scorta delle valutazioni sulla sussistenza dei predetti requisiti in capo agli Amministratori, effettuate dal Consiglio di Amministrazione, sotto la vigilanza del Collegio Sindacale, alla data della presente Relazione risulta che 8 Consiglieri di ENAV su 9 sono indipendenti tanto ai sensi del TUF che del Codice. La composizione del Consiglio di Amministrazione è conforme alla normativa in materia di equilibrio tra i generi.

Si riportano di seguito in forma sintetica le informazioni personali e professionali che si riferiscono ai singoli componenti il Consiglio di Amministrazione:

Alessandra Bruni

Ruolo: Presidente

Lista: maggioranza

Partecipazione a Comitati: Presidente del Comitato Sostenibilità (fino al 18 giugno 2024, poi Componente)

Alessandra Bruni è Presidente del Consiglio di Amministrazione di ENAV dal 28 aprile 2023; in pari data è stata nominata componente del Comitato endoconsiliare di Sostenibilità, di cui ha assunto il ruolo di Presidente sino al

18 giugno 2024.

Dal 14 novembre 2023 è Presidente di Fondazione ENAV – E.T.S.

Laureata summa cum laude in Giurisprudenza all'Università degli studi La Sapienza di Roma, nel 1990 entra nei ruoli dell'Avvocatura Generale dello Stato.

Dal 2003 è consulente giuridico di primarie realtà economiche pubbliche o a controllo pubblico quali SACE S.p.A. (dal 2003), Simest S.p.A. – Gruppo Cassa Depositi e Prestiti (dal 2017) e ICE (dal 2021), con particolare expertise, fra l'altro, in materia di gestione di fondi pubblici e internazionalizzazione.

Dal 2003 al 2015 è stata anche consulente giuridico della Fondazione "Teatro dell'Opera di Roma", occupandosi pure di riorganizzazione e gestione del servizio legale.

Dal 2009 è componente della Commissione Interministeriale per le Risorse Minerarie e gli Idrocarburi (CIRM), oggi in capo al MASE.

Nella sua carriera di Avvocato dello Stato si è occupata anche di processi penali di assoluta rilevanza per le istituzioni (fra cui Brigate Rosse, omicidio D'Antona, omicidio Calipari, omicidio Scieri, Mafia Capitale; ha difeso, fra gli altri, dirigenti di AISI, dell'Agenzia del Demanio e dello Stato Maggiore della Marina).

Ha assunto negli anni incarichi di docenza in diversi Atenei pubblici e privati. Presso l'Università "La Sapienza" di Roma è stata docente dal 2003 al 2013 per la Scuola di specializzazione delle professioni legali – ramo di diritto amministrativo – nel canale del Prof. Mario Sanino; successivamente, dal 2017 al 2019, è stata docente presso il Master di secondo livello – ramo diritto pubblico – in diritto e ordinamento sportivo. Dal 2004 al 2010 è stata docente di diritto processuale civile presso l'Università "Guglielmo Marconi" di Roma (prima università telematica in Italia) e nel 2022 docente al Master di secondo livello in diritto sportivo presso l'Università degli Studi Link di Roma.

Ha all'attivo diverse pubblicazioni in materia di diritto pubblico e amministrativo ed è autrice della monografia "La difesa dello Stato nel processo".

Relatrice abituale in convegni ed eventi accademici e istituzionali relativi a tematiche di diritto delle imprese, corporate governance, società a controllo pubblico, appalti pubblici, questioni di interesse aziendale, sostenibilità, innovazione tecnologica e IA.

Ha assunto il ruolo di Presidente e membro di Collegio Consultivo Tecnico in relazione a diverse e rilevanti opere.

È stata componente di diverse commissioni di concorsi pubblici.

È Presidente di Corte d'Appello Federale presso due diverse federazioni sportive nazionali.

Pasqualino Monti

Ruolo: Amministratore Delegato Lista: maggioranza Partecipazione a Comitati: N/A

Pasqualino Monti, nato a Ischia nel 1974 è laureato in Scienze Statistiche ed Economiche presso l'Università La Sapienza di Roma ed ha conseguito un master in Banking and Finance presso la Fondazione Cuoa.

Nel 2023 è stato nominato Amministratore Delegato di Enav, società quotata in borsa e leader nella gestione del traffico aereo e delle infrastrutture aeronautiche, assumendo la guida strategica di un asset cruciale per il sistema della mobilità nazionale e internazionale. Contestualmente, dal 2017, ricopre la carica di Presidente dell'Autorità di Sistema Portuale del Mare di Sicilia Occidentale, un ruolo che gli ha consentito di guidare la trasformazione del sistema portuale siciliano e di promuovere un modello di sviluppo infrastrutturale innovativo ed efficiente dei porti di Palermo, Termini Imerese, Trapani, Porto Empedocle, Licata, Gela e, più recentemente, Sciacca.

In precedenza, tra il 2011 e il 2016, ha guidato l'Autorità Portuale di Civitavecchia, Fiumicino e Gaeta, dapprima come Presidente e successivamente come Commissario Straordinario. Durante il suo mandato, il porto di Civitavecchia ha raggiunto una posizione di leadership nel settore crocieristico del Mediterraneo, consolidandosi come hub strategico per i collegamenti ro-ro per il settore automotive da e verso gli Stati Uniti.

Dal 2013 al 2017 ha ricoperto la carica di Presidente di Assoporti, l'associazione che riunisce tutte le autorità portuali italiane. È stato membro della Commissione Nazionale per il Piano della Logistica e dei Porti e ha contribuito alla redazione dell'ultima riforma del sistema portuale italiano.

Nel 2014, a Washington, ha ricevuto l'International Business Award dalla National Italian American Foundation (NIAF), insieme a personalità di spicco come Daniel D'Aniello, co-fondatore e presidente del fondo Carlyle, e Susan Molinari, vicepresidente di Google.

Nel 2021 è stato nominato Commissario Straordinario per il completamento di due opere infrastrutturali di rilevanza nazionale, nell'ambito del piano di rilancio strategico delle grandi opere pubbliche.

Sul piano accademico, è stato docente del corso di Supply Chain Management presso l'Università degli Studi di Napoli Parthenope ed è stato componente esterno del Consiglio di Amministrazione dell'Università di Palermo per il triennio 2023-2026.

Autore di saggi e pubblicazioni di rilievo nel settore della logistica e delle infrastrutture, ha scritto "In mare controvento" (Mondadori, 2016) e "Vento dal Sud – Logistica, infrastrutture e mercato per una nuova Europa" (GoWare e Guerini e Associati, 2022), in collaborazione con Bruno Dardani e Giulio Sapelli.

Carla Alessi

Ruolo: Consigliere non esecutivo indipendente

Lista: maggioranza

Laureata in Giurisprudenza con perfezionamento in Informatica giuridica e Scienze dell'amministrazione, ha iniziato la sua carriera presso la Direzione Generale del Ministero della Difesa. Nel 1996 si qualifica come funzionario amministrativo presso il Ministero della Marina Mercantile, per ricoprire ruoli

di crescente responsabilità fino a diventare nel 2001 Dirigente amministrativo presso il Ministero delle Infrastrutture e Trasporti.

Nel 2003 entra in ENAV S.p.A., come Responsabile della Funzione Controllo Procedure e Dati Amministrativi, dove rimane fino al 2010, quando presta servizio presso l'Ufficio di Gabinetto del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti per le attività inerenti il settore delle infrastrutture e del trasporto aereo. Dal 2012 al 2017 è nominata Dirigente presso la Direzione Generale per il trasporto marittimo e per vie d'acqua interne.

Attualmente riveste la carica di Direttore generale presso la Direzione Generale per il trasporto e le infrastrutture ferroviarie.

Nel corso della propria attività lavorativa ha inoltre fatto parte di numerose commissioni di gara per l'aggiudicazione di appalti di lavori, forniture e servizi di enti locali ed aziende ospedaliere.

Ha inoltre collaborato alla stesura del Piano industriale di sviluppo della Ferrovia-Metropolitana di Catania e al primo programma di "Finanza Progetto" per la realizzazione e l'ammodernamento della rete infrastrutturale locale in connessione con quella nazionale.

È stata inoltre docente del master antitrust e regolazione dei mercati presso l'Università degli studi di Roma Tor Vergata e, dal 2016 al 2021 componente del Consiglio di Amministrazione del Registro italiano navale. Dal 28 aprile 2023 è membro del Consiglio di Amministrazione di ENAV.

Stefano Arcifa

Ruolo: Consigliere non esecutivo indipendente Lista: maggioranza Partecipazione a Comitati: componente del Comitato Nomine e Governance e del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate

Laureato in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Catania, è avvocato abilitato al patrocinio presso la Corte di Cassazione e le Magistrature Superiori,

specializzato in materia di illeciti societari e legge fallimentare, responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, illeciti colposi derivanti da attività professionale e illeciti relativi a violazioni ambientali. Ha in particolare assistito Associazioni e soggetti privati in materia di diritto della Navigazione Aerea.

Pilota privato, nel 2002 ha conseguito il Diplome D'Honneur della Federazione Aeronautica Internazionale. Dal 2006 al 2010 ha ricoperto la carica di vicepresidente della Camera Penale di Catania.

Dal 2009 al 2019 è stato componente della Commissione di Rinnovo Statuto, Commissione Disciplinare e vicepresidente vicario della "Commissione Criteri" dell'Aero Club d'Italia.

È stato Presidente dell'Areo Club Catania, presso il quale ha svolto altresì le funzioni di Accountable Manager della A.T.O (Approved Training Organization), della Ditta di Manutenzione a Part 145 e della C.A.M.O. (Continuing Airworthiness Management Organization).

Nel 2015 ha preso parte al "Tavolo" ENAC-ENAV per le modifiche al Regolamento ENAC per le nuove Regole dell'Aria (RAIT). Dal 28 aprile 2023 è membro del Consiglio di Amministrazione di ENAV. Dal gennaio 2025 è componente del Consiglio di Amministrazione di A.S.I. – Agenzia Spaziale Italiana. L'8 febbraio 2025 è stato eletto presidente dell'Aero Club d'Italia.

Rozemaria Bala

Ruolo: Consigliere non esecutivo indipendente Lista: minoranza

Partecipazione a Comitati: componente del Comitato Remunerazioni e Nomine

Laureata in Giurisprudenza, summa cum laude, presso l'Università degli studi di Roma "Tor Vergata", ha iniziato la sua carriera in un primario studio legale, specializzandosi in diritto della concorrenza, settori regolamentati e mercato dell'energia. È esperta in corporate governance e diritto societario

in società quotate e no, M&A, contrattualistica internazionale, compliance e risk management, antitrust, appalti pubblici e contenzioso civile ed amministrativo.

Dal settembre 2010 ha ricoperto ruoli di crescente responsabilità all'interno della Direzione Legale della società Snam S.p.A., tra cui, da ultimo, quello di Senior Vice President Governance, Risk and Control e Segretario del Consiglio di Amministrazione. È stata consigliere di amministrazione in diverse società italiane ed estere operanti nel settore delle infrastrutture del gas naturale. È membro del Consiglio Direttivo dell'Associazione Italiana dei Segretari dei Consigli di Amministrazione (AISCA). Da settembre 2021 entra a far parte di GVS S.p.A. con il ruolo di General Counsel. Dal 28 aprile 2023 è membro del Consiglio di Amministrazione di ENAV.

Franca Brusco

Ruolo: Consigliere non esecutivo indipendente

Lista: maggioranza

Partecipazione a Comitati: componente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e Presidente del Comitato Remunerazioni

Laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Messina, dal 2002 è iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti nonché nel Registro dei Revisori Contabili. È titolare di Studio Commercialista in

Roma e Milano ed esercita l'attività professionale nell'ambito della consulenza societaria, contabile e fiscale a favore di società, associazioni di categoria ed enti pubblici. Consolidata è l'esperienza consulenziale alle imprese in ordine alle operazioni ordinarie e straordinarie per le materie di propria competenza ed in tematiche di processi di governance.

È Consigliere Indipendente di GHC S.p.a. nonché Presidente del Comitato Rischi e Sostenibilità e componente del Comitato Remunerazione e Nomine; di FS Sistemi Urbani S.p.A. (Gruppo FS). È Sindaco Effettivo di Cassa Depositi e Prestiti S.p.a e della controllata Simest S.p.a., di Absolute Energy S.p.a. e Sacal GH S.p.a. È componente del Collegio dei Revisori dell'Autorità di Sistema Portuale del Mare Mediterraneo Meridionale e della Fondazione Musica per Roma, Componente del Collegio Sindacale di Ulisse S.p.a. e

delle controllate Itaca e GL. È stata dal 2016 al 2022 organo di controllo di Enav S.p.a. Dal 28 aprile 2023 è membro del Consiglio di Amministrazione di ENAV.

Carlo Paris

Ruolo: Consigliere non esecutivo indipendente Lista: minoranza Partecipazione a Comitati: Presidente del Comitato Sostenibilità e

componente del Comitato Nomine e Governance

Laureato in Ingegneria Meccanica presso l'università La Sapienza di Roma, ha conseguito un Master in Business Administration presso l'American

University di Washington D.C., un Executive Master in Social Entrepreneurship e un Master in amministrazione di enti no-profit, presso l'Università Cattolica di Milano, un Master in Professional Coaching, finanza, corporate governance e sostenibilità, oltre ad avere seguito numerosi corsi di comunicazione, tra l'altro in Programmazione Neuro Linguistica e Counselling.

Nel 1984, è stato consulente economico presso il U.S. Department of the Interior su materie riguardanti l'importazione di carbone negli USA dalla Colombia. Dal 1985 al 2003, ha ricoperto numerosi ruoli in The Chase Manhattan Bank, nel Gruppo Banca Nazionale del Lavoro e nel Gruppo bancario Unicredit. In Chase, ha avviato il suo percorso in finanza, tra Roma e Londra, con specializzazione in analisi finanziaria e creditizia, corporate finance e private equity. In BNL, si è occupato di merchant banking e partecipazioni estere, analisi bancaria e organizzativa e controllo di gestione, in Germania, Canada, Argentina, Brasile, India e Lussemburgo. In Unicredit, ha svolto attività di Corporate Finance in UBM Bank; di Responsabile del Private Equity in UniCredit Imprese; di Direttore Generale in Credit Merchant e di consigliere d'amministrazione in varie società partecipate. È stato advisor di Vegagest Sgr per gestione di fondi di private equity; fondatore e CEO di Paris & Partners con la quale tra il 2003 e il 2015 ha svolto attività di internazionalizzazione con paesi esteri e India; fondatore e CEO di Argy Venture Capital e co-fondatore con UniCredit di Aurora Private Equity S.A., fondo chiuso per start up di cui è stato anche advisor.

Dal gennaio 2015 fino al maggio 2017 è stato Amministratore Delegato e Consigliere di Amministrazione di Investimenti S.p.A., holding controllante di Fiera di Roma. Da aprile 2018 fino a marzo 2021 è stato membro del Consiglio di Amministrazione di Banca FarmaFactoring S.p.A. nonché Presidente del Comitato per la Valutazione di Operazioni con Parti Correlate. Dal 27 aprile 2021 è membro del Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. – prima Presidente del Comitato Remunerazione e ora componente del Comitato Controllo e Rischi, Sostenibilità e Parti Correlate. Dal 2023 è altresì membro del Consiglio di Amministrazione di Lu.Ve. S.p.A.

Dal 28 aprile 2017 è membro del Consiglio di Amministrazione di ENAV, già Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine e poi Presidente del Comitato Sostenibilità.

Antonio Santi

Ruolo: Consigliere non esecutivo indipendente

Lista: minoranza

Partecipazione a Comitati: Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e componente del Comitato Sostenibilità

Laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza", con un Dottorato di ricerca in Economia Aziendale conseguito nel

2009 presso l'Università degli Studi di Roma 3, è iscritto dal dicembre 2006 all'Albo dei Dottori Commercialisti e dall'aprile 2007 nel Registro dei Revisori contabili.

Svolge attività di consulenza inter alia in materia di valutazione di azienda e di rami d'azienda (sia del settore pubblico che privato), predisposizione di piani industriali e redazione di piani di ristrutturazione. Nel corso della sua esperienza ha maturato una consistente expertise anche in materia di controllo contabile e di vigilanza. Ricopre altresì incarichi presso organi di controllo in società operanti in diversi settori.

Dal 28 aprile 2017 è membro del Consiglio di Amministrazione di ENAV ed è Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate.

Giorgio Toschi

Ruolo: Consigliere non esecutivo indipendente Lista: maggioranza

Partecipazione a Comitati: Presidente del Comitato Nomine e

Governance e componente del Comitato Remunerazioni Laureato in Giurisprudenza, in Economia e Commercio ed in Scienze della Sicurezza Economico Finanziaria; ha frequentato numerosi corsi di specializzazione e di alta qualificazione presso la Scuola di Polizia Tributaria della Guardia di Finanza e la Scuola Superiore della Pubblica

Amministrazione.

Nel corso della sua lunga carriera militare ha ricoperto numerosi incarichi operativi al comando di diversi reparti territoriali su tutto il territorio nazionale nonché di direzione dei corsi Allievi dell'Accademia e svolto funzioni di Capo di Stato Maggiore di Comandi Regionali e Speciali; con il grado vertice ha assolto gli incarichi di Comandante dei Reparti Speciali e di Ispettore dei Reparti di Istruzione prima di essere nominato Comandante Generale della Guardia di Finanza (giugno 2016/2019).

Pluridecorato e insignito di importanti onorificenze in Italia e all'estero, nel marzo 2018 gli viene conferita la "Croce d'oro al Merito della Guardia di Finanza" da parte del Presidente della Repubblica.

Nel corso della carriera ha svolto pluriennale attività di insegnamento di materie giuridiche e tecnico professionali presso gli Istituti di Istruzione del Corpo e presso l'Università "La Sapienza" di Roma; è autore di alcuni studi monografici e di numerosi articoli di interesse storico e tecnico professionale.

Dopo il congedo, nel 2019 è stato nominato Consigliere di Stato svolgendo funzioni di magistrato amministrativo presso la Prima Paragrafo Consultiva e dal 2020 Professore straordinario di Diritto Tributario presso l'Università telematica Pegaso.

Gia membro del Consiglio di Amministrazione di Cassa Depositi e Prestiti, dal 2023 è componente del cda di ENAV e Presidente del Comitato Nomine e Governance.

Dal 2022 è stato nominato "Consigliere per i rapporti istituzionali e tematiche afferenti alla sicurezza, con particolare riferimento ai profili economici-finanziari" dal Vicepresidente del Consiglio dei Ministri, On. Tajani. Dal 28 aprile 2023 è membro del Consiglio di Amministrazione di ENAV.

Requisiti di professionalità e onorabilità e cause di ineleggibilità e incompatibilità degli Amministratori

Gli Amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla legge, dalle disposizioni regolamentari vigenti e dallo Statuto.

In particolare, ai sensi dell'art. 11-bis.1 dello Statuto:

• 1. gli Amministratori devono essere scelti secondo criteri di professionalità e competenza tra persone che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l'esercizio di:
  2. a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso imprese,
  3. b) attività professionali o di insegnamento universitario in materie giuridiche, economiche, finanziarie o tecnico-scientifiche, attinenti o comunque funzionali all'attività di impresa, ovvero,
  4. c) funzioni amministrative o dirigenziali, presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni, operanti in settori attinenti a quello di attività dell'impresa, ovvero presso enti o pubbliche amministrazioni che non hanno attinenza con i predetti settori purché le funzioni comportino la gestione di risorse economico-finanziarie.
• 1. il Consiglio di Amministrazione esprime orientamenti, anche attraverso l'emanazione di appositi regolamenti consiliari, secondo i principi e i criteri stabiliti dal Codice Corporate Governance adottato da Borsa Italiana S.p.A., in merito al numero massimo di incarichi di componente dell'organo amministrativo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società.

• Non possono essere nominati alla carica di amministratore e, se nominati, decadono dall'incarico, senza diritto al risarcimento danni, coloro che sono stati condannati con sentenza divenuta irrevocabile, fatti salvi gli effetti della riabilitazione,

• a) alla pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria, assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria, di danno erariale e di strumenti di pagamento;

• b) alla pena detentiva per uno dei reati previsti nel titolo XI del libro V del Codice civile e dal Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267;
• c) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l'ordine pubblico e contro l'economia pubblica;

d) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo. Agli effetti del precedente comma, la sentenza di applicazione della pena ai sensi dell'articolo 444 del codice di procedura penale è equiparata alla sentenza di condanna.

Il divieto di cui al presente comma si applica anche con riferimento alle fattispecie accertate come equivalenti dal Consiglio di amministrazione e che siano disciplinate, in tutto o in parte, da ordinamenti stranieri.

Gli amministratori che nel corso del mandato dovessero avere notizia di emissione di sentenza di condanna divenuta irrevocabile per una delle fattispecie previste dal presente comma devono darne comunicazione senza indugio al Consiglio di amministrazione.

Requisiti di indipendenza degli Amministratori

In materia di requisiti di indipendenza degli Amministratori di ENAV e per le correlative valutazioni, oltre alle sopra richiamate previsioni statutarie, vengono in rilievo le previsioni contenute nell'art. 147-ter, comma 4, del TUF ed alla Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance.

Al fine di individuare i criteri quantitativi e qualitativi da applicare in sede di valutazione e verifica dei requisiti di indipendenza e per adattare i principi e criteri applicativi del Codice alle specifiche caratteristiche della Società, avuto riguardo alla Raccomandazione n. 7 lett. c) e d) del Codice, il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 18 febbraio 2021 ha approvato la "Policy relativa ai criteri e alla procedura per la valutazione dell'indipendenza degli Amministratori di ENAV S.p.A." (la "Policy di Indipendenza") e da ultimo aggiornata in occasione della seduta del 17 marzo 2025. Degli indirizzi espressi in tale policy tiene pure conto il Collegio Sindacale, nel contesto delle attività di verifica dei criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per la valutazione dell'indipendenza dei propri membri. Al fine di confermare nel corso del mandato la sussistenza o meno del requisito dell'indipendenza, ciascun Amministratore fornisce e comunica nel corso dell'incarico al Consiglio di Amministrazione tutti gli elementi in merito ad ogni circostanza che considera incida, o possa apparire idonea a tale proposito ad incidere.

La valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione, effettuata con cadenza annuale, viene svolta avendo riguardo alla sostanza piuttosto che alla forma del rapporto e tenendo in conto ogni conferente circostanza, nel quadro della definizione, in ogni caso, di talune ipotesi considerate non tassative.

Con riferimento alle principali fattispecie sintomatiche, la Policy di Indipendenza prevede che, ferma restando la non tassatività delle fattispecie, un Amministratore non appare indipendente nelle seguenti ipotesi, delineate dal Codice, che dovranno essere interpretate alla luce delle raccomandazioni ivi contenute, nonché delle specifiche indicazioni fornite nella Policy di indipendenza, in corrispondenza di ciascuna ipotesi:

• a) se è un azionista significativo della Società, ossia il soggetto che direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona) controlla⁶ la Società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole⁷ o che partecipa, direttamente o indirettamente, a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti esercitano il controllo o un'influenza notevole sulla Società;
• b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un Amministratore esecutivo o un dipendente:
  • di ENAV, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica⁸ o di una società sottoposta a comune controllo;
  • di un azionista significativo della Società;
• c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia Amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di

⁶ Per quanto concerne il controllo, si rileva che secondo gli attuali assetti proprietari della Società, la stessa è controllata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze ("MEF"), il quale, ai sensi dell'art. 35 della Legge 17 maggio 1999, n. 144, esercita i diritti dell'azionista in raccordo con il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti ("MIT"). Si rileva inoltre che, ai sensi dell'art. 6.5 dello Statuto, in conformità all'art. 3 del D.L., 31 maggio 1994, n. 332, convertito con modificazioni con Legge, 30 luglio 1994, n. 474, è previsto un limite all'esercizio dei diritti in capo al soggetto in possesso di una partecipazione superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale, disposizione che non si applica alla partecipazione al capitale della Società detenuta dal MEF, da Enti pubblici o da soggetti da questi controllati.

La presenza di un soggetto che esercita il controllo sulla Società non preclude nondimeno la possibilità in astratto, per uno o più soggetti diversi, di esercitare una "influenza notevole" sulla Società, circostanza che dovrà pertanto essere in ogni caso valutata. 7 La nozione di "influenza notevole" rilevante a tali fini – da intendersi qui integralmente richiamata – è quella prevista (i) dall'art. 2359, co.3 del codice civile e (ii) dall'Allegato 1, paragrafo 2, del regolamento adottato in materia di operazioni con parti correlate con delibera CONSOB n. 17221/2010 come successivamente modificato, interpretata alla luce delle indicazioni e degli orientamenti forniti da CONSOB nelle rilevanti comunicazioni e/o provvedimenti; (iii) da qualsivoglia disposizione di legge o regolamentare pro tempore vigente e applicabile. In particolare, per verificare l'eventuale controllo o l'influenza di un soggetto sulla Società si considerano i rapporti diretti e indiretti, anche attraverso società controllate, fiduciari e interposte persone.

⁸ Si precisa che, al presente, il Consiglio di Amministrazione di ENAV non ha ancora individuato alcuna società controllata come avente rilevanza strategica.

consulenza), ha o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale⁹ :

• con ENAV o le società da essa controllate, o con i relativi Amministratori esecutivi o il top management;

• con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o alti dirigenti che non sono membri dell'organo di amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società e del gruppo ad essa facente capo ("top management");

tutti, ai fini del presente paragrafo, "Soggetti Rilevanti";

Si precisa che rilevano altresì le relazioni relative all'esercizio in corso che siano cessate al momento della valutazione dell'indipendenza.

d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della Società, di una società controllata o del soggetto controllante, una "significativa remunerazione aggiuntiva"¹⁰ rispetto al compenso¹¹

⁹ Una relazione commerciale, finanziaria o professionale si ritiene "significativa" nei seguenti casi, tutti da intendersi riferiti al momento in cui l'Amministratore ricopre la carica e/o nei tre esercizi precedenti:

^- laddove l'Amministratore intrattenga una relazione commerciale, finanziaria o professionale in virtù della quale abbia ricevuto (o abbia diritto di ricevere) da alcuno dei Soggetti Rilevanti (per come definiti nel seguito del corpo della presente Relazione) un compenso o una remunerazione o un corrispettivo che risulti contemporaneamente (i) superiore alla soglia percentuale del 15% rispetto al totale del fatturato (se titolare di reddito da lavoro autonomo professionale o di reddito d'impresa) o del 15% del reddito imponibile (qualora titolare esclusivamente di altre tipologie di reddito) del soggetto interessato e (ii) superiore al compenso spettante al soggetto interessato per la carica di Amministratore della Società (comprensivo sia dell'emolumento per la carica ai sensi dell'art. 2389, c. 1, c.c. sia del compenso per la partecipazione ai comitati ai sensi dell'art. 2389, c. 3, c.c.); con la precisazione che nel caso in cui l'Amministratore rivesta la qualità di socio/associato di uno studio professionale o controlli una società o ne sia amministratore esecutivo, i valori sopra indicati devono essere valutati alla luce della quota percentuale detenuta dall'Amministratore nello studio associato/società e, comunque, la relazione commerciale, finanziaria o professionale non deve essere superiore al 5% del fatturato complessivo dello studio associato o della società controllata o gestita dall'Amministratore;

^- laddove, indipendentemente dai valori economico-finanziari, uno dei Soggetti Rilevanti abbia conferito all'Amministratore interessato un incarico professionale particolarmente rilevante per il prestigio dello stesso o attinente a importanti operazioni della Società, tenuto conto comunque dell'attività professionale generalmente svolta dal soggetto interessato e del tenore degli incarichi generalmente ricevuti dallo stesso;

^- laddove la relazione commerciale, finanziaria o professionale esistente tra i Soggetti Rilevanti e l'Amministratore interessato sia regolata a condizioni economiche o contrattuali non allineate a quelle di mercato (fermo restando che la circostanza che la relazione sia regolata a condizioni di mercato non comporta di per sé un giudizio di indipendenza);

^- tenuto conto che la Società è soggetta a controllo pubblico, laddove l'Amministratore interessato svolga in via continuativa una attività politica significativa.

Il superamento dei parametri quantitativi di cui sopra preclude in linea di principio – salva la ricorrenza di specifiche circostanze, da valutare in concreto – la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice in capo all'Amministratore non esecutivo cui trovano applicazione. Si precisa che il verificarsi di una delle situazioni sopra indicate che si caratterizzano secondo il Codice per la loro significatività non comporta automaticamente il venir meno dell'indipendenza in capo al soggetto interessato. L'eventuale perdita di tale requisito dovrà infatti essere oggetto di una specifica valutazione effettuata nei termini indicati nella stessa Policy di indipendenza e tenuto conto di ogni circostanza rilevante.

¹⁰ La remunerazione aggiuntiva è da considerarsi "significativa" laddove ecceda del 50% la remunerazione complessiva (rappresentata sia dall'emolumento per la carica ai sensi dell'art. 2389, c. 1, c.c. sia del compenso per la partecipazione ai comitati ai sensi dell'art. 2389, c. 3, c.c.) spettante all'interessato in qualità di Amministratore non esecutivo.

¹¹ Il compenso ricevuto dall'Amministratore per gli incarichi ricoperti nell'entità controllante o nella società controllata è considerato quale "remunerazione aggiuntiva" e deve pertanto essere valutato nella sua significatività ai fini della Raccomandazione 7, lett. d) del Codice.

fisso da tale amministratore percepito per la carica¹² e per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice¹³; si precisa che rilevano altresì le relazioni relative all'esercizio in corso che siano cessate al momento della valutazione dell'indipendenza.

• e) se è stato Amministratore di ENAV per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi¹⁴;
• f) se riveste la carica di Amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un Amministratore esecutivo di ENAV abbia un incarico di Amministratore.
• g) se è socio o Amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale di ENAV.
• h) se è uno "stretto familiare"¹⁵ di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione può essere valutato indipendente ove non ricorra alcuna delle circostanze sopra indicate.

4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Le regole inerenti al funzionamento del Consiglio di Amministrazione di ENAV sono contenute nello Statuto di ENAV oltre che nel Regolamento del Consiglio adottato nel rispetto del Principio IX del Codice per definire le regole e le procedure per il funzionamento dell'organo amministrativo e dei suoi comitati, in particolare al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare.

Con riferimento alla frequenza delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, tale organo, così come previsto dallo Statuto e dal Regolamento del CDA, si riunisce di regola almeno una volta al mese e comunque ogni qualvolta il Presidente lo ritenga opportuno o ne sia fatta richiesta dall'Amministratore Delegato ovvero da almeno un terzo dei suoi membri, o dal Collegio Sindacale.

La convocazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ai sensi di Statuto e dell'art. 10.1 del Regolamento del CDA, deve essere trasmessa almeno cinque giorni antecedenti la data fissata per la

¹² Per "compenso fisso per la carica" si intende:

i. la remunerazione determinata dall'Assemblea per tutti gli Amministratori o stabilita dal Consiglio di Amministrazione per tutti gli Amministratori non esecutivi nell'ambito dell'importo complessivo deliberato dall'Assemblea;

ii. l'eventuale compenso attribuito in ragione della particolare carica assunta dal singolo Amministratore non esecutivo all'interno dell'Organo di amministrazione.

¹³ Per "compensi per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice" si intendono i compensi che il singolo Amministratore riceve in ragione della sua partecipazione ai comitati endoconsiliari, aventi competenze funzionali all'applicazione del Codice, incluso il caso di partecipazione degli Amministratori all'eventuale comitato istituito ai sensi della Raccomandazione n. 1, lett. a). Sono inoltre assimilabili a tale tipologia di compenso anche gli emolumenti per la partecipazione ai comitati o organismi previsti dalla normativa vigente, ad eccezione del Comitato esecutivo.

¹⁴ Con riferimento a tale criterio, rileva la circostanza che il soggetto abbia ricoperto la carica di Amministratore, per almeno dieci anni – anche non consecutivi – negli ultimi dodici.

¹⁵ Il Codice non individua il perimetro degli stretti familiari. Per "stretti familiari" si intendono comunemente i genitori, i figli, i fratelli e le sorelle, il coniuge non legalmente separato, il convivente more uxorio, nonché ogni familiare convivente con l'Amministratore interessato. Resta ferma l'esigenza di un apprezzamento da parte del Consiglio di Amministrazione circa l'identificazione di tale perimetro, tenuto conto delle circostanze del caso concreto.

riunione, o, in caso di urgenza, almeno ventiquattro ore prima, agli Amministratori, ai Sindaci e al Magistrato delegato al controllo sulla gestione finanziaria, con posta elettronica certificata o con qualsiasi altro mezzo idoneo a fornire la prova dell'avvenuto ricevimento e deve contenere l'indicazione della data, ora e luogo della riunione nonché degli argomenti che debbono essere trattati.

Ai sensi dell'art. 10.3 del Regolamento del CDA, avuto riguardo al contemperamento delle esigenze di riservatezza, accessibilità, sicurezza delle informazioni e privacy, la documentazione afferente le materie trattate nelle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati è messa a disposizione per il tramite di sistemi informativi accessibili in mobilità, che garantiscono senza interruzioni la piena disponibilità delle informazioni necessarie al corretto adempimento del mandato consiliare, allo stesso tempo assicurando la tracciabilità e gli accessi selettivi secondo i più alti standard di cyber security.

Regolamento del Consiglio di Amministrazione

In data 18 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione, anche tenuto conto della Raccomandazione n. 11 del Codice, ha adottato il proprio regolamento (il "Regolamento del CDA"), il quale compendia le regole statutarie, di autodisciplina e di best practice inerenti alle prerogative e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Società. Tale regolamento è stato oggetto di aggiornamento il 14 novembre 2023. All'interno dei 16 articoli che lo compongono, il Regolamento, tra l'altro: (i) riprende i contenuti statutari in materia di composizione dell'Organo amministrativo e nomina dei Consiglieri, richiamando la regola autodisciplinare della presenza di un numero di Amministratori indipendenti pari almeno a un terzo, alla luce della Raccomandazione n. 5 del Codice, applicabile a ENAV in quanto società grande e a proprietà concentrata, oltre a stabilire una periodicità triennale per la revisione della policy di overboarding; (ii) a partire dalle previsioni statutarie e dagli assetti vigenti di poteri, pone in evidenza il ruolo e le attribuzioni del Consiglio nel perseguire il successo sostenibile dell'impresa; (iii) contiene una ricognizione delle prerogative del Presidente, avuto riguardo alle attività del Consiglio di Amministrazione e a quelle di coordinamento dei comitati endoconsiliari oltre che nel ruolo di garanzia che il Codice attribuisce al Presidente con riferimento all'adeguatezza e alla trasparenza del processo di autovalutazione, con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine; (iv) offre una sommaria ricognizione dei principi contenuti nelle norme di legge, di Statuto e del Codice applicabili ai Comitati la cui relativa regolamentazione è demandata ai rispettivi regolamenti; (v) disciplina i compiti del Consiglio di Amministrazione avuto riguardo alla valutazione periodica del requisito di indipendenza in capo ai propri componenti, anche tenuto conto dei criteri c.d. "quantitativi" e "qualitativi" predeterminati all'interno della policy relativa ai criteri e alla procedura per la valutazione dell'indipendenza degli Amministratori di ENAV S.p.A.; (vi) richiama le previsioni di legge e formalizza alcune prassi in materia di interessi degli Amministratori; (vii) in linea con la Raccomandazione n. 18 del Codice, disciplina la figura e il ruolo del Segretario del Consiglio di Amministrazione; (viii) contempla le attribuzioni del Lead Independent Director

laddove tale figura venga nominata sulla base di quanto previsto dal Codice; (ix) effettua una ricognizione del fondamentale ruolo del Consiglio di Amministrazione nella definizione, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in coordinamento con l'Amministratore incaricato del SCIGR e con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate; (x) offre una ricognizione delle previsioni di legge, del Codice e dello Statuto in merito alle regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione, al fine di garantire l'obiettivo fissato dal Principio IX del Codice di "assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare" attraverso un ordinato e completo flusso informativo nei confronti degli Amministratori, disciplinando le ipotesi ordinarie e straordinarie di convocazione, oltre alle regole di archiviazione della documentazione di supporto alla discussione e alle modalità di verbalizzazione a cura del Segretario; (xi) riprende gli obblighi di riservatezza e confidenzialità cui gli Amministratori sono tenuti in merito alle informazioni acquisite nel loro ruolo, contemplando tra l'altro, in coerenza con le Linee guida per la gestione delle informazioni privilegiate della Società, la casistica delle informazioni che rivestano carattere di informazione rilevante o privilegiata; e (xii) disciplina le modalità del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, da svolgere almeno una volta ogni tre anni, per come previsto per le società grandi a proprietà concentrata dalla Raccomandazione n. 22 del Codice.

Avuto riguardo al contemperamento delle esigenze di riservatezza, accessibilità, sicurezza delle informazioni e privacy, la documentazione afferente le materie trattate nelle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, come previsto nel Regolamento del CDA, è messa a disposizione per il tramite di sistemi informativi accessibili in mobilità, che garantiscono la piena disponibilità delle informazioni necessarie al corretto adempimento del mandato consiliare, allo stesso tempo assicurando la tracciabilità e gli accessi selettivi secondo i più alti standard di cybersecurity. La documentazione di supporto alle sedute consiliari viene conservata dalla Segreteria del Consiglio di Amministrazione oltre che archiviata sui già menzionati sistemi informativi.

Nel corso dell'Esercizio 2024 e nei primi mesi del 2025 il termine statutario di condivisione dell'informativa consiliare è stato sempre rispettato. La documentazione è stata infatti fornita in tempo utile per il rispetto del principio dell'agire informato degli amministratori, anche relativamente alle informazioni rilevanti.

Per quanto concerne le riunioni del Consiglio di Amministrazione, esse possono svolgersi anche in audio o audio-video collegamento. In tal caso il Presidente (o, in caso di sua assenza o impedimento, colui che lo sostituisce) deve verificare la presenza del numero legale per la costituzione della seduta, identificando, personalmente e in modo certo, tutti i partecipanti audio o audio-video collegati, e assicurarsi che gli strumenti audiovisivi o di trasmissione consentano la rilevazione della presenza degli stessi nel corso dell'intera durata della riunione e che consentano agli intervenuti, in tempo reale, di seguire la discussione, di esaminare, ricevere e trasmettere documenti e di intervenire nella trattazione degli

argomenti. Verificandosi tali requisiti, il Consiglio si considera riunito nel luogo in cui si trova il Presidente, dove pure deve trovarsi il Segretario.

Come previsto dal Regolamento del CDA, nel corso delle riunioni il Presidente cura che siano effettuati puntuali e adeguati approfondimenti in merito agli argomenti all'ordine del giorno e cura, d'intesa con l'Amministratore Delegato, che i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo, responsabili delle strutture organizzative competenti per materia, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Ai sensi del Regolamento del CDA, di ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione viene redatto, a cura del Segretario, un verbale che riporta le discussioni e le deliberazioni assunte, nonché l'eventuale astensione, dissenso o voto contrario degli Amministratori. Il verbale, tenuto conto delle eventuali modifiche richieste da Amministratori e Sindaci, viene approvato nella successiva riunione dal Consiglio di Amministrazione, sottoscritto dal Presidente e dal Segretario e riportato sull'apposito libro sociale.

Nel corso del 2024 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 12 volte, con una durata media delle sedute di circa 2 ore e 29 minuti e con una presenza media del 94,44% dei membri del Consiglio di Amministrazione e del 94,44% degli Amministratori indipendenti. Per maggiori informazioni circa la partecipazione alle riunioni dei membri del Consiglio di Amministrazione si rinvia alla Tabella 2 allegata alla Relazione.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione hanno inoltre partecipato, in funzione delle materie all'ordine del giorno, i responsabili delle strutture aziendali competenti, i quali hanno coadiuvato l'Amministratore Delegato ovvero il Presidente nel fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti in discussione. In particolare, la General Counsel del Gruppo partecipa sempre alle riunioni del Consiglio di Amministrazione. Il Dirigente Preposto, partecipa a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione nel contesto delle quali si trattino argomenti di propria competenza ivi inclusi, oltre alle relazioni finanziarie di periodo, il piano industriale, il budget e le operazioni finanziarie, anche ogni altra materia nella quale la sua partecipazione sia ritenuta utile; a tale fine il Segretario del Consiglio di Amministrazione informa il Dirigente Preposto, all'atto della convocazione di ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione, delle materie trattate nel relativo ordine del giorno. I Dirigenti con Responsabilità Strategiche oltre che altri primi riporti dell'Amministratore Delegato, e ove opportuno i relativi riporti, partecipano alle riunioni nelle quali è prevista la trattazione di argomenti di propria competenza.

Con riferimento all'Esercizio e ai primi mesi del 2025 alla data della Relazione, ciascun Consigliere ha assicurato una disponibilità di tempo adeguata al diligente esercizio delle proprie funzioni, in linea con il Principio XII. Il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro:

• nominato, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Segretario del CDA;
• condotto, con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine e coadiuvato da advisor esterno, le annuali attività di board evaluation;

svolto le valutazioni circa la sussistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità oltre che l'assenza di ogni causa di ineleggibilità per come statutariamente previsto, oltre a verificare la sussistenza dei requisiti di indipendenza degli Amministratori ai sensi della Policy relativa ai criteri e alla procedura per la valutazione dell'indipendenza degli Amministratori di ENAV;

• approvato l'aggiornamento delle seguenti policy e linee guida: operazioni significative, indipendenza degli amministratori, gestione delle informazioni privilegiate, operazioni con parti correlate;
• approvato la politica di remunerazione;
• approvato gli esiti dell'impairment test inerente a partecipazioni societarie;
• esaminato le relazioni periodiche del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate;
• esaminato le relazioni periodiche predisposte dal responsabile dell'Internal Audit ed approvato il relativo Piano di Audit oltre che l'aggiornamento del mandato di internal audit;
• valutato, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e sentito il Collegio Sindacale, l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e del sistema di controllo interno e dell'adeguatezza e dell'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ai sensi dell'art. 2381, comma 3, del Codice Civile e della Raccomandazione n. 1 del Codice di Corporate Governance
• approvato il progetto di Bilancio di Esercizio e il Bilancio Consolidato, oltre che le relazioni finanziarie di periodo;
• deliberato in merito alla proposta di distribuzione dell'utile di esercizio;
• esaminato e preso atto del Piano Commerciale della Società;
• approvato il Piano Industriale 2025-2029
• provveduto, previa istruttoria del Comitato Remunerazioni e Nomine, alla consuntivazione del raggiungimento degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di breve termine e alla componente variabile di lungo termine di cui alla politica di remunerazione;
• approvato la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• approvato la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari;
• approvato il Bilancio di Sostenibilità ENAV e Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016 nonché la Rendicontazione di sostenibilità inclusa nella Relazione Annuale Integrata ex D. Lgs. 125/2024;
• deliberato la convocazione dell'Assemblea degli Azionisti;
• preso atto dell'aggiornamento del Corporate Risk Profile del Gruppo ENAV;
• approvato il riesame dell'Organo direttivo relativamente al Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione;

deliberato il lancio del secondo ciclo di vesting 2024-2026 del Piano LTI di Performance Share 2023-2025;

• assunto le determinazioni di competenza in merito alla remunerazione del responsabile dell'Internal Audit ai sensi della raccomandazione 33 lett. (b) del Codice di Corporate Governance;
• ha preso atto della revisione di alcuni target relativi a obiettivi per l'esercizio 2024 nel contesto del Piano di Sostenibilità 2021-2024;
• approvato l'analisi di materialità ai fini del bilancio di sostenibilità 2023;
• approvato, previo parere del Comitato Sostenibilità e valutazione del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, l'analisi di doppia materialità per l'esercizio 2024;
• approvato il budget di Gruppo e le tariffe;
• approvato il calendario degli eventi societari;
• esaminato la lettera trasmessa il 17 dicembre 2024 dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance, unitamente al 12° Rapporto annuale sull'applicazione del Codice di autodisciplina;
• deliberato l'aggiornamento della policy di Gruppo in materia di rischi commerciali;
• deliberato in merito al rinnovo di organi sociali di società controllate.

Con riferimento all'Esercizio 2025, il Consiglio di Amministrazione ha programmato 12 riunioni, di cui 4 svoltesi alla data della Relazione.

* Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code (2024)

4.5. Ruolo del Presidente del C.D.A.

Il Presidente convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti gli Amministratori e ai Sindaci.

Oltre ai poteri previsti dalla legge e dallo Statuto per quanto concerne il funzionamento degli organi sociali e la legale rappresentanza della Società, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di delegare al Presidente i seguenti poteri:

• (i) coordinare le attività di internal auditing, sovraintendendo all'operato delle rispettive strutture dedicate;
• (ii) curare, in raccordo con l'Amministratore Delegato, le relazioni istituzionali nazionali e internazionali;
• (iii) presidiare il governo societario, coordinando le attività della Segreteria del Consiglio di Amministrazione e, tramite la stessa, dei Comitati consiliari;
• (iv) curare, in coordinamento con l'Amministratore Delegato, le attività di comunicazione della Società e i rapporti con le istituzioni e i mezzi di informazione, nazionali ed esteri.

Tenuto conto del fatto che non ha ricevuto deleghe nella gestione o nell'elaborazione delle strategie aziendali, il Presidente del Consiglio di Amministrazione si qualifica come Amministratore non esecutivo ai sensi del Codice.

Il Presidente ha un ruolo di impulso e di vigilanza sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e a tal fine, secondo le previsioni del Regolamento del CDA e in linea con il Principio X e la Raccomandazione n. 12 del Codice, con l'ausilio del segretario del Consiglio di Amministrazione ("Segretario") cura: (i) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo, mettendo loro a disposizione il materiale e le informazioni utili in proprio possesso ovvero ricevuti dall'Amministratore Delegato e dalle sue strutture; (ii) che l'attività dei Comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con quella del Consiglio di Amministrazione; (iii) che tutti gli Amministratori e i Sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative di induction finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera ENAV, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento; (iv) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine e Governance.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in raccordo con l'Amministratore Delegato, cura poi che il Consiglio di Amministrazione sia informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti, in ossequio alla Policy di Engagement e alla Raccomandazione n. 3 del Codice; d'intesa con l'Amministratore Delegato, assicura inoltre che i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo, responsabili delle strutture organizzative competenti per materia, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti

posti all'ordine del giorno (cfr. paragrafo 4.4 in merito alla effettiva partecipazione dei dirigenti nelle sedute consiliari).

Anche in relazione all'Esercizio di riferimento e sino alla data odierna, il Presidente ha curato:

• l'idoneità dell'informativa pre-consiliare, nonché delle informazioni complementari fornite durante le riunioni consiliari (anche in prima persona su articolate questioni rientranti nella propria expertise), per consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo (cfr. Raccomandazione n. 12 e relative Q&A), dandone atto nella disamina della lettera del Presidente del Comitato di Corporate Governance di Borsa Italiana; si rimanda per i dettagli sul tema anche alla paragrafo relativa alle considerazioni sulla lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance;

• il coordinamento dell'attività dei Comitati consiliari (con funzioni istruttorie, propositive e consultive) con l'attività del Consiglio ai sensi della Raccomandazione 12, b), svolta anche tramite il Segretario, che partecipa a riunioni di coordinamento e debriefing con i Segretari dei vari Comitati endoconsiliari, oltre che direttamente dal Presidente, il quale nelle sedute consiliari chiede regolarmente aggiornamenti sulle attività dei Comitati stessi; al fine di agevolare i Comitati e i singoli Consiglieri nell'esercizio del mandato, il Presidente ha altresì condiviso per l'anno in corso una programmazione di attività relativa alle principali sedute consiliari (individuate nel calendario finanziario);

• d'intesa con il chief executive officer, il regolare e costante intervento alle riunioni consiliari dei dirigenti della Società (e all'occorrenza e delle altre controllate del Gruppo), responsabili delle funzioni aziendali competenti per materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno; ampia parte delle principali tematiche affrontate dal Consiglio di amministrazione nel corso dell'esercizio, di cui si dà contezza alla paragrafo n. 4.4, hanno visto l'intervento dei responsabili delle competenti strutture aziendali di vertice;

• la partecipazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale – successivamente alla nomina e durante il mandato – a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento (cfr. Raccomandazione 12, d); in merito alla tipologia e alle modalità organizzative delle iniziative che al riguardo hanno avuto luogo durante l'esercizio, si rimanda alla sottoparagrafo "Iniziative di Induction";

• l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio, con il supporto del Comitato Nomine e Governance (cfr. Raccomandazione 12, e), sui cui dettagli si rimanda al paragrafo 7.2.

Segretario del Consiglio di Amministrazione

In linea con la Raccomandazione n. 18, il Segretario del Consiglio di Amministrazione ("Segretario") assiste e supporta il Presidente nello svolgimento delle proprie attività di coordinamento dei lavori consiliari e dei Comitati, oltre che per le iniziative di induction e per l'autovalutazione. Il Regolamento del CDA stabilisce che il Segretario deve essere selezionato tra i dipendenti della Società o anche tra esterni ed è nominato previa verifica della sussistenza di adeguati requisiti di professionalità, tra cui in particolare una comprovata esperienza nelle materie inerenti il diritto societario e di governance. Il Segretario è nominato all'inizio di ogni esercizio dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Presidente.

Il Segretario supporta l'attività del Presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza giuridica indipendente agli Amministratori sui loro diritti, poteri, doveri e adempimenti per assicurare il regolare esercizio delle attribuzioni loro spettanti. Inoltre, il Segretario cura con il Presidente la verbalizzazione delle riunioni consiliari.

Il Segretario può avere altre attribuzioni organizzative all'interno della Società purché ciò non comprometta la sua indipendenza di giudizio nei confronti del Consiglio o il regolare svolgimento delle proprie funzioni, per le quali dispone di una struttura organizzativa e personale adeguati, tenuto anche conto dell'eventuale attribuzione ad esso del ruolo di segretario di uno o più Comitati.

Per l'esercizio 2024 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, con deliberazione del 30 gennaio 2024 assunta su proposta del Presidente, alla nomina dell'Avv. Eleonora Pecora quale Segretario, previa verifica dei predetti requisiti previsti dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione. Nel corso dell'esercizio il Segretario ha regolarmente prestato il proprio ausilio al Presidente supportandone le attività anche alla luce delle previsioni di cui alla Raccomandazione n. 12 ed ha fornito con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione sugli aspetti rilevanti per il corretto funzionamento del sistema di governo societario (cfr. Raccomandazione n. 18). L'Avv. Pecora è stata confermata nel ruolo anche per l'esercizio 2025, sempre su proposta del Presidente e con deliberazione consiliare, il 28 gennaio scorso.

Iniziative di Induction

Al fine di rafforzare il livello di competenza e professionalità dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, in ossequio alla Raccomandazione n. 12 lett. d) del Codice e al Regolamento del CDA, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Segretario dell'organo stesso, cura "che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento".

Per facilitare la partecipazione a tali iniziative e sessioni, il Regolamento del CDA prevede poi che all'inizio dell'esercizio il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Segretario, renda disponibile il calendario delle iniziative di induction relative all'esercizio in corso.

Il Consiglio di Amministrazione in carica ha sin dal suo insediamento perseguito in maniera strutturata un ampio e articolato programma di induction, con il supporto del management nonché con quello di primari

esperti delle materie di riferimento, al fine di favorire in massimo grado l'accrescimento delle competenze specifiche e l'onboarding dei suoi membri, tra l'altro anche con specifiche sessioni di approfondimento su tematiche di strategia.

Nel corso dell'Esercizio e fino alla data della presente Relazione, sono state effettuate n. 8 sessioni di induction e diverse sessioni informative e di condivisione su scenari e temi strategici.

In particolare, tali iniziative, condotte come riferito anche con il supporto di advisor esterni, hanno avuto a oggetto: Informazioni Privilegiate (30 gennaio), Induction Operativa alla Torre di Fiumicino (20 febbraio), Piano Strategico Commerciale a cura dell'Amministratore Delegato (28 febbraio), Business aziendale (18 giugno), Cyber Security e attacco ransomware (15 luglio), Tariffe e Piano di Performance (8 ottobre), Politica di Remunerazione (28 gennaio), Direttiva NIS 2 e cybersecurity (25 febbraio), L'informazione degli amministratori non esecutivi di società per azioni (17 marzo).

Avuto riguardo al percorso di sempre maggiore integrazione delle tematiche di sostenibilità nel business, cui corrisponde un crescente coinvolgimento della popolazione aziendale, ENAV organizza periodicamente il proprio Sustainability Day nel corso del quale, anche con il contributo del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato, vengono illustrate le azioni del Gruppo in materia di sostenibilità e le iniziative in via di adozione.

Amministratori non esecutivi

Il Consiglio si compone, fatta eccezione per l'Amministratore Delegato, di soli Amministratori da ritenersi non esecutivi in quanto agli stessi, incluso il Presidente, non sono attribuite deleghe individuali di gestione né specifici ruoli nell'elaborazione delle strategie aziendali. Il numero di Amministratori non esecutivi, la loro competenza e disponibilità di tempo sono tali da garantire che il loro giudizio abbia un peso significativo nelle decisioni consiliari. Gli Amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze professionali ed esperienziali alle discussioni consiliari, arricchendole con visioni e prospettive diverse e favorendo l'assunzione di deliberazioni esaustivamente istruite, ponderate e allineate con l'interesse sociale.

4.6. Consiglieri Esecutivi

Chief Executive Officer

In data 28 aprile 2023, Il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Consigliere Pasqualino Monti Amministratore Delegato e Capo Azienda e principale responsabile della gestione della Società in linea con la Raccomandazione 4 del Codice.

Successivamente in data 6 luglio 2023 il Consiglio ha provveduto a confermare i poteri già attribuiti, meglio precisando taluni ambiti di operatività ed attribuendo allo stesso, con piena facoltà di delega, tutti i poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della Società compresa la firma sociale disgiunta nei limiti previsti dello Statuto e nella delibera di conferimento, il potere di conciliare e di transigere in ogni controversia, anche di lavoro e di rinunciare alle azioni e di accettare rinunce – esclusi soltanto quelli di legge, di Statuto, ovvero diversamente conferiti.

Nell'ambito di questi rientrano, a titolo esemplificativo e non tassativo, i seguenti:

• dare esecuzione alle delibere del Consiglio di Amministrazione;
• proporre al Consiglio di Amministrazione il budget annuale e i piani strategici e industriali pluriennali, gli indirizzi, le strategie aziendali della Società, nonché le direttive di indirizzo strategico nei confronti delle società controllate;
• concedere fidejussioni ed effettuare tutte le operazioni finanziarie attive e passive, ivi incluse le coperture assicurative e finanziarie dei relativi rischi, fino all'importo di 60 milioni di euro per singola operazione;
• curare la macrostruttura organizzativa della Società;
• curare l'organizzazione aziendale nell'ambito della macrostruttura organizzativa della Società; assumere il personale di ogni ordine e grado, ivi compresi i dirigenti, adottando i relativi provvedimenti di carriera; dirigere la struttura organizzativa aziendale;
• sospendere e licenziare il personale di ogni ordine e grado, ivi compresi i dirigenti, adottando i relativi provvedimenti, anche disciplinari;
• curare i rapporti nei confronti delle organizzazioni sindacali e di categoria;
• approvare e sottoscrivere contratti per l'approvvigionamento dei servizi, forniture e lavori, ovvero presentare offerte vincolanti a tali fini, per importi fino a 6 milioni di euro per contratti di durata annuale e fino a 20 milioni di euro per contratti di durata pluriennale;
• approvare e sottoscrivere contratti attivi per la vendita di beni, opere e servizi, ovvero presentare offerte vincolanti a tali fini, per importi fino a 6 milioni di euro per ciascun contratto di durata annuale ed a 20 milioni di euro per ciascun contratto di durata pluriennale;
• approvare e stipulare contratti e convenzioni di ogni genere e natura, fatta eccezione per i contratti per l'approvvigionamento di servizi, forniture e lavori e di contratti attivi di vendita di servizi, forniture e lavori attribuiti alla competenza del Consiglio di Amministrazione ai sensi di quanto previsto nei precedenti paragrafi h) e i);
• stipulare contratti di locazione di durata pari o inferiore a nove anni;
• prestare garanzie personali nei limiti di cui al punto c);
• affidare incarichi per prestazioni professionali nei limiti di cui all'art. 50 del nuovo Codice degli Appalti;
• proporre al Consiglio di Amministrazione le decisioni in merito all'esercizio dei diritti del socio inerenti le società controllate o partecipate, del diritto di voto nelle relative Assemblee in

relazione agli indirizzi, alle strategie aziendali e agli atti strategici riservati al socio dalla legge o dagli statuti delle società controllate o partecipate;

• proporre al Consiglio di Amministrazione le decisioni in merito all'esercizio delle prerogative del socio inerenti alle società controllate relativamente all'autorizzazione alla sottoscrizione di contratti passivi per l'approvvigionamento di servizi, forniture e lavori, nonché alla sottoscrizione di contratti attivi di vendita di servizi, fornitura e lavori e alla presentazione di offerte vincolanti a tal fine, il tutto per importi superiori a 6 milioni di euro per ciascun contratto di durata annuale e a 20 milioni di euro per contratti di durata pluriennale, ed in merito all'autorizzazione alla nomina e alla revoca del direttore generale di tali controllate, laddove riservati ad ENAV dalla legge, dagli statuti delle società controllate ovvero dalle policy del Gruppo;
• adottare le decisioni in merito all'esercizio delle prerogative del socio inerenti alle società controllate relativamente alla generalità degli atti di gestione (tra i quali l'autorizzazione alla sottoscrizione di contratti passivi per l'approvvigionamento di servizi, forniture e lavori, nonché di contratti attivi di vendita di servizi, forniture e lavori e alla presentazione di offerte vincolanti a tal fine, il tutto per importi fino a 6 milioni di euro per ciascun contratto di durata annuale e a 20 milioni di euro per contratti di durata pluriennale), che siano riservati ad ENAV dalla legge, dagli statuti delle società controllate ovvero dalle policy del Gruppo;
• curare, in coordinamento con il Presidente, le relazioni istituzionali nazionali ed internazionali;
• curare le attività di carattere legale della Società; stipulare accordi transattivi di liti giudiziali ovvero rinunce alle liti i quali comportino rinunce per la Società per importi pari o inferiori a 3 milioni di euro, conciliare e transigere in ogni controversia, anche di lavoro, rinunciare alle azioni e accettare rinunce – esclusi soltanto quelli di legge, di Statuto, ovvero diversamente conferiti in base alla presente deliberazione.

In ogni caso di evidente urgenza, l'Amministratore Delegato può operare oltre i limiti fissati nelle deleghe, previa informativa al Presidente e riferendone comunque tempestivamente al Consiglio di Amministrazione, per le delibere di competenza.

Inoltre, ai sensi del d.lgs. n. 81/2008, il Consiglio di Amministrazione, all'unanimità e con la sola astensione dell'Amministratore Delegato, ha deliberato di individuare quest'ultimo quale datore di lavoro di ENAV S.p.A. e "Committente", il quale detiene tutti i necessari poteri previsti dalla normativa su sicurezza del lavoro, igiene e salute sul luogo di lavoro, prevenzione infortuni, tutela dell'ambiente, prevenzione incendi, provvedendo ad esercitare i poteri di delega in favore del personale in carico alle deputate strutture societarie.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato altresì, all'unanimità e con la sola astensione dell'Amministratore Delegato, di individuare quest'ultimo quale persona fisica cui demandare le attribuzioni del titolare del trattamento ai sensi della disciplina in materia di privacy di cui al Regolamento (UE) 2016/679 ed al D.Lgs. n. 30 giugno 2003, n.196 e ss.mm.ii. nonché le competenze e le responsabilità di cui al D. Lgs. 3 aprile 2006, n. 152 (Testo Unico dell'ambiente).

Infine, tenuto conto di quanto stabilito dalla normativa europea in materia di fornitura dei servizi del traffico aereo, con specifico riguardo al punto ATM/ANS.OR.B.020 della sottoparte B dell'Allegato III al Regolamento (UE) 2017/373, e al punto ATCO.OR.C.010 del Capo C dell'Allegato III al Regolamento (UE) 2015/340, l'Amministratore Delegato è stato individuato quale Accountable Manager, con la responsabilità di garantire che tutte le attività di ENAV quale service provider dei servizi ATM possano essere finanziate ed eseguite in conformità ai requisiti applicabili, e di istituire e mantenere un sistema di gestione efficace ai sensi della richiamata normativa.

Nel Consiglio di Amministrazione non vi sono altri consiglieri da considerarsi esecutivi.

Presidente del Consiglio di amministrazione

Il Presidente del Consiglio è Alessandra Bruni, nominata in tale ruolo dall'Assemblea del 28 aprile 2023. In merito ai poteri attribuitile ed esercitati nel corso dell'esercizio si rimanda al paragrafo 4.5.

Il Presidente non è il principale responsabile della gestione della Società, non ha ricevuto deleghe gestionali o deleghe nell'elaborazione delle strategie aziendali e non è l'azionista di controllo dell'Emittente.

In sede di valutazione del possesso dei requisiti di indipendenza da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione, l'Organo amministrativo ha confermato che il Presidente del Consiglio di Amministrazione di ENAV, indicato come candidato a tale ruolo nella lista da cui è stato tratto, possiede i requisiti di indipendenza tanto ai sensi dell'art. 148 del TUF che ai sensi del Codice di Corporate Governance, avuto particolare riguardo alla Raccomandazione n. 7, nonché tenendo conto della Policy relativa ai criteri e alla procedura per la valutazione dell'indipendenza degli Amministratori di ENAV (per il processo seguito, cfr. paragrafo 4.7).

Informativa al Consiglio di Amministrazione da parte del Chief Executive Officer

Il Chief Executive Officer fornisce, ai sensi dell'art. 18.6 dello Statuto, dell'art. 2381, comma 5 c.c. e dell'art. 2.9 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, le informazioni inerenti al report sulle attività svolte nell'esercizio delle deleghe conferite, secondo le indicazioni approvate dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, circa l'attività svolta.

L'art. 18.6 dello Statuto dispone che "l'informativa viene effettuata tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni del Consiglio di amministrazione ovvero mediante nota scritta."

In occasione del report trimestrale sull'esercizio delle deleghe, vengono acquisite da tutti i soggetti delegati, l'attestazione relativa all'esercizio da parte degli stessi dei poteri delegati nel rispetto dell'applicabile normativa, del Codice Etico di ENAV, delle procedure di ENAV e di ogni criterio di legittimità formale e sostanziale.

4.7. Amministratori indipendenti

Alla data della presente Relazione, 8 Consiglieri di ENAV su 9 sono indipendenti tanto ai sensi del TUF che ai sensi del Codice.

Il Consiglio di Amministrazione ha predefinito all'inizio del proprio mandato i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori (cfr. Raccomandazione 7). Tali criteri sono definiti nell'apposita Policy relativa ai criteri e alla procedura per la valutazione dell'indipendenza degli Amministratori di ENAV pubblicata in estratto dalla Società sul proprio sito web al fine di dare contezza di tale definizione.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato, subito dopo la sua nomina, la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei consiglieri non esecutivi, specificando i criteri di valutazione concretamente applicati e rendendo noto l'esito delle proprie valutazioni mediante apposito comunicato diffuso al mercato. Ha inoltre valutato – al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque almeno una volta nel corso dell'Esercizio – la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei consiglieri non esecutivi (cfr. Raccomandazione 6) considerando tutte le informazioni a disposizione, in particolare quelle fornite dagli amministratori oggetto di valutazione, e valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice (cfr. Raccomandazione n. 6).

Da ultimo, in data 31 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto alla valutazione circa il possesso da parte dei propri membri dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dallo Statuto nonché di quelli previsti dal Codice di Corporate Governance, tenuto anche conto della Policy relativa ai criteri e alla procedura per la valutazione dell'indipendenza degli Amministratori di ENAV, confermando la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, TUF e alla Raccomandazione n. 7 del Codice in capo ai Consiglieri Alessandra Bruni, Carla Alessi, Stefano Arcifa, Rozemaria Bala, Franca Brusco, Carlo Paris, Antonio Santi e Giorgio Toschi.

Il Collegio Sindacale, nell'ambito dei propri doveri di vigilanza, con particolare riguardo alla lettera c-bis) dell'art. 149 del TUF e alle indicazioni dell'autodisciplina, nonché in ossequio all'art. 2.3 del Regolamento del Collegio Sindacale, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Gli Amministratori indipendenti si sono riuniti in data 18 dicembre 2024, in assenza degli altri Amministratori come raccomandato dal Codice di Corporate Governance, ed hanno avuto modo di procedere a uno scambio di valutazioni circa le modalità di funzionamento del Consiglio di

Amministrazione e dei Comitati in seno allo stesso costituiti. gli Amministratori indipendenti hanno anzitutto rimarcato l'importanza di proseguire nelle buone pratiche di rafforzamento della coesione del gruppo e di sviluppo continuo nell'esercizio del mandato, che hanno ampiamente contribuito a consolidare lo spirito di squadra in seno all'Organo amministrativo e le dinamiche di relazione tra i suoi componenti, con piena consapevolezza nella presa del ruolo da parte degli stessi. Dalla discussione è emersa altresì l'importanza di proseguire nell'organizzazione di articolati percorsi di induction e di formazione continua, con riferimento tanto ai temi operativi ed economici della gestione caratteristica del business della Società, quanto alle tematiche di compliance e di corporate governance. Sono state prospettate anche ulteriori specifiche sessioni di approfondimento legate alla formulazione e discussione del Piano Industriale.

Altri spunti emersi in tale contesto sono relativi alla consapevolezza che, ferme restando le prerogative dell'Amministratore Delegato come responsabile della gestione dell'impresa, il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito del proprio ruolo di supervisione e indirizzo strategico, ponga fra l'altro attenzione alla costante adeguatezza degli assetti organizzativi amministrativi e contabili e al presidio e alla integrazione delle tematiche ESG nel piano industriale.

Gli Amministratori indipendenti hanno altresì espresso apprezzamento in merito all'intervenuta rimodulazione dei Comitati endoconsiliari, anche per consolidare gli ottimi risultati già conseguiti sino ad oggi.

Nel complesso risulta confermata l'eccellenza nella corporate governance della Società, come riconosciuto anche da autorevoli soggetti terzi dedicati a questo tipo di valutazioni.

Non ricorrendo le condizioni di cui alla Raccomandazione n. 13 del Codice, non si è proceduto alla nomina un lead independent director.

4.8. Lead Independent Director

ENAV non ha provveduto a nominare un Amministratore in qualità di Lead Independent Director, tenuto conto del fatto che, alla data della Relazione, non ricorrono le condizioni di cui alla Raccomandazione n. 13 del Codice di Corporate Governance.

Il Regolamento del CDA prevede che, laddove nominato nei casi previsti dal Codice, il Lead Independent Director favorisce la fluidità della dialettica consiliare, rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti, e coordina le riunioni dei soli Amministratori indipendenti.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Linee Guida in materia di market abuse regulation e procedure in materia di Internal Dealing

La Società adotta e tiene costantemente aggiornati i propri presidi in tema di gestione interna e di comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti ENAV e le società controllate, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate di cui al regolamento UE n. 596/2014 ("Regolamento MAR") o suscettibili di divenire tali.

Le regole e i principi contenuti nelle Linee Guida per la gestione delle Informazioni Privilegiate (le "Linee Guida MAR") sono finalizzati ad assicurare l'osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di market abuse¹⁶ e a garantire il rispetto della massima riservatezza e confidenzialità delle informazioni privilegiate o comunque suscettibili di divenire tali, al fine di evitare che la comunicazione dei documenti e delle informazioni riguardanti ENAV e il Gruppo possa avvenire in forma selettiva, ovvero possa esser rilasciata in via anticipata a determinati soggetti oppure venga rilasciata intempestivamente, in forma incompleta o inadeguata.

Le Linee Guida MAR costituiscono pertanto un compendio organico e aggiornato alla normativa vigente, disciplinando, tra l'altro, la gestione delle informazioni price sensitive, quella delle specifiche informazioni rilevanti, la tenuta e l'aggiornamento del registro insider e del registro delle informazioni rilevanti, la procedura per il ritardo nella diffusione delle informazioni privilegiate e i flussi informativi interni all'organizzazione aziendale oltre che con le società controllate in materia.

Le Linee Guida MAR, che costituiscono una componente fondamentale del SCIGR della Società e parte integrante del complessivo sistema di prevenzione degli illeciti di cui al D.Lgs. n. 231/2001, sono disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.enav.it/governance/documenti-societari.

La Procedura di Internal Dealing (la "Procedura Internal Dealing") disciplina gli obblighi di informazione e le limitazioni inerenti alle operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari emessi dalla Società, ovvero strumenti derivati o altri strumenti finanziari ad essi collegati, in quanto effettuate da soggetti rilevanti e da specifiche tipologie di persone ad essi strettamente legate.

La Procedura Internal Dealing ed il Codice Internal Dealing sono disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.enav.it/governance/documenti-societari.

La Società cura periodiche attività di formazione e informazione nei confronti della platea aziendale sulle tematiche degli abusi di mercato e il relativo apparato sanzionatorio.

¹⁶ Le Linee Guida MAR da ultimo aggiornate in data 17 marzo 2025, tengono conto: (i) del Regolamento MAR e successivi regolamenti delegati e di esecuzione; ii) delle disposizioni applicabili del D.Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza); iii) delle raccomandazioni presenti nelle Linee Guida CONSOB "Gestione delle informazioni privilegiate" pubblicate in data 13 ottobre 2017.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Come previsto dal Regolamento del CDA, il Consiglio di Amministrazione è supportato nell'esercizio delle proprie attribuzioni da uno o più Comitati con funzioni istruttorie, consultive e propositive, di cui definisce i compiti e la composizione, tenuto conto delle previsioni dello Statuto, delle raccomandazioni del Codice e della migliore prassi di governance; in ogni caso il Consiglio istituisce, anche in forma accorpata, i Comitati competenti in materia di nomine e governance, remunerazioni, controllo e rischi, parti correlate nonché sostenibilità.

Il Consiglio di Amministrazione attribuisce ai Comitati le risorse finanziarie di cui disporre e stabilisce le modalità con cui essi possono avvalersi di consulenti esterni.

I Comitati si riuniscono ogni qualvolta i rispettivi presidenti lo ritengano opportuno o ne sia fatta richiesta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dall'Amministratore Delegato, dal Lead Independent Director, laddove nominato, o dal Collegio Sindacale. Alle riunioni del Comitato competente in materia di controllo e rischi partecipa il Presidente del Collegio Sindacale, che può designare altro Sindaco a presenziare in sua vece; in ogni caso, alle riunioni dei Comitati possono sempre assistere tutti i componenti del Collegio Sindacale. Il presidente di ciascun Comitato può invitare, previa informativa effettuata attraverso l'avviso di convocazione, a singole riunioni il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, gli altri Amministratori nonché soggetti terzi, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso e, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia. La composizione, i compiti e le altre modalità di funzionamento dei Comitati sono disciplinati da appositi regolamenti approvati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentiti i presidenti di ciascun Comitato, i cui contenuti sono riportati ai successivi paragrafi 7.2, 8.2 e 9.2.

In linea con la Raccomandazione 17 del Codice, i componenti di ciascun Comitato sono dotati di un'adeguata conoscenza ed esperienza nelle materie affini al Comitato di cui fanno parte e sono individuati in modo da evitare un'eccessiva concentrazione di incarichi.

In linea con la Raccomandazione 16 del Codice, la società era dotata dei seguenti comitati endoconsiliari: i) Comitato Sostenibilità, ii) Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, iii) Comitato Remunerazioni e Nomine.

Con delibera del 18 giugno 2024, il Consiglio di Amministrazione di ENAV S.p.A. ha deliberato una rimodulazione dei Comitati endoconsiliari volta a garantire una miglior funzionalità della Società, nel rispetto delle condizioni previste dal Codice di Corporate Governance per la relativa composizione.

In particolare, il CdA ha deliberato di: i) sostituire il Comitato Remunerazioni e Nomine con i seguenti due Comitati: Comitato Nomine e Governance e Comitato Remunerazioni; ii) estendere il numero di componenti del Comitato Sostenibilità da tre a quattro. Ciascuno dei Comitati costituiti alla data della Relazione è dotato di un regolamento che ne definisce le regole di funzionamento.

Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate non ha subito variazioni, pertanto, alla data della presente relazione, risultano costituiti i seguenti 4 comitati:

• (i) Comitato Sostenibilità, composto come di seguito indicato;
• (ii) Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, cui sono attribuite le competenze in materia di rischi - anche in ambito Cyber - nonché i compiti previsti dal Codice di Corporate Governance, dal Regolamento Consob Parti Correlate e dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate della Società, composto dai seguenti amministratori non esecutivi indipendenti: Antonio Santi (Presidente), Stefano Arcifa e Franca Brusco
• (iii) Comitato Nomine e governance, cui sono attribuite le competenze in materia di Nomine e Governance per come raccomandato dal Codice di Corporate Governance, è composto dai seguenti amministratori non esecutivi indipendenti: Giorgio Toschi (Presidente), Stefano Arcifa e Carlo Paris; e,
• (iv) Comitato Remunerazioni, cui sono attribuite le competenze in materia di remunerazioni per come raccomandato dal Codice di Corporate Governance, composto dai seguenti amministratori non esecutivi indipendenti: Franca Brusco (Presidente), Rozemaria Bala e Giorgio Toschi.

Il Consiglio di amministrazione della Società non ha riservato alla propria competenza, le funzioni di uno o più comitati raccomandati dal Codice.

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

Comitato Sostenibilità

Il Consiglio di Amministrazione è supportato, per quanto riguarda le tematiche inerenti alla sostenibilità, da un comitato endoconsiliare, il Comitato Sostenibilità, composto da tutti Amministratori non esecutivi e indipendenti, avente funzioni propositive e consultive in materia.

Alla data della Relazione, il Comitato Sostenibilità è composto da Carlo Paris (Amministratore non esecutivo indipendente) in qualità di Presidente, e dai Consiglieri Alessandra Bruni (Amministratore non esecutivo indipendente), Rozemaria Bala (Amministratore non esecutivo indipendente) e Antonio Santi (Amministratore non esecutivo indipendente).

Sino al 18 giugno 2024, il Comitato Sostenibilità risultava composto da Alessandra Bruni (Amministratore non esecutivo indipendente) in qualità di Presidente e dai Consiglieri Carlo Paris (Amministratore non esecutivo indipendente) e Carla Alessi (Amministratore non esecutivo indipendente).

La composizione, il funzionamento e i compiti del Comitato sono disciplinati nel Regolamento del Comitato Sostenibilità (il "Regolamento CSOST") approvato dal Consiglio di Amministrazione e da ultimo aggiornato con delibera consiliare del 23 marzo 2021.

Ai sensi del citato regolamento, il Comitato si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni. L'avviso di convocazione, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione e l'elenco delle materie da trattare, viene inviato via posta elettronica o con altre modalità indicata dal Presidente e tale da garantire la riservatezza delle informazioni ai componenti il Comitato da parte del Segretario, su indicazione del Presidente, di regola almeno tre giorni prima di quello fissato per la riunione e nei casi di urgenza il termine può essere più breve, nel rispetto comunque di un preavviso minimo di 24 ore. Le riunioni del Comitato risultano da verbali che, firmati da chi presiede la riunione e dal Segretario, vengono conservati a cura del Segretario in ordine cronologico e trasmessi in copia ai componenti il Comitato, al Collegio Sindacale nonché al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato.

Ai sensi dell'art. 2 del Regolamento CSOST, al Comitato sono affidati i seguenti compiti:

• a. vigilare sulle politiche di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività d'impresa e sull'attività di stakeholder engagement;
• b. esaminare le linee guida del piano strategico di sostenibilità proposto dall'Amministratore Delegato e monitorare lo stato di avanzamento delle attività e dei progetti in esso contenuti;
• c. promuovere la partecipazione di ENAV a iniziative ed eventi rilevanti in tema di sostenibilità, nell'ottica di consolidare la reputazione aziendale in ambito nazionale e internazionale;
• d. esaminare l'impostazione generale del documento sulla sostenibilità proposto dall'Amministratore Delegato e l'articolazione dei relativi contenuti, nonché la completezza e la trasparenza dell'informativa fornita attraverso la stessa, rilasciando parere preventivo al Consiglio di Amministrazione chiamato ad approvare tale documento;
• e. esprimere, su richiesta del Consiglio di Amministrazione o dell'Amministratore Delegato, pareri su questioni in materia di sostenibilità.
• f. monitorare la concreta attuazione delle misure adottate dal Consiglio di Amministrazione ovvero dall'Amministratore Delegato per la promozione della parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale.

Per lo svolgimento dei propri compiti, il Comitato è dotato dal Consiglio di Amministrazione delle risorse necessarie e può avvalersi, nei termini del budget stabilito dal Consiglio di Amministrazione e laddove la specificità della materia lo richieda, di consulenti ed esperti esterni di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie per la quali il Comitato è chiamato ad esprimersi, a condizione che questi non si trovino in situazioni tali da comprometterne in concreto l'indipendenza di giudizio.

Ai sensi del Regolamento del Comitato Sostenibilità, il Presidente del Comitato riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito alle riunioni svolte.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Sostenibilità ha svolto 10 riunioni, con una durata media di circa 1 ora e 2 minuti, e una presenza media del 95,83% dei propri membri. Alle riunioni del Comitato prende normalmente parte anche il Collegio Sindacale, nella persona del Presidente o di altro Sindaco. In particolare, nel corso dell'Esercizio e nei primi mesi del 2025, il Comitato Sostenibilità ha tra l'altro:

• vigilato sulle politiche di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività d'impresa e sull'attività di stakeholder engagement;
• monitorato l'andamento del Piano di Sostenibilità e supervisionato lo stato di avanzamento delle iniziaƟve aziendali in esso contenute;
• esaminato iniziative atte a promuovere la cultura della sostenibilità all'interno del Gruppo;
• espresso il parere di competenza in merito all'impostazione generale del Bilancio di Sostenibilità e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/2016, valutando altresì l'adeguatezza, la trasparenza e la completezza dell'informativa fornita attraverso lo stesso nonché alla Rendicontazione di sostenibilità inclusa nella Relazione Annuale Integrata ex D. Lgs. 125/2024;
• monitorato il programma delle attività finalizzate al recepimento della Direttiva n. 2022/2464 ("CSRD – Corporate Sustainability Reporting Directive");
• esaminato le metodologie e le procedure relative al reporting di sostenibilità con specifico riferimento ai nuovi standard ESRS che saranno adottati;
• analizzata la tematica della nomina Dirigente preposto alla dichiarazione di conformità delle informazioni non finanziarie;
• verificato il Gap Assessment tra principi GRI e standard ESRS;
• valutato l'Analisi di doppia materialità e temi rilevanti: conformità agli standard ESRS;
• valutato il GHG report;
• monitorato i lavori preparatori al reporting integrato di sostenibilità;
• verificato lo stato d'avanzamento rendicontazione integrata e controlli di II livello;
• esaminato la rendicontazione consolidata di sostenibilità;
• supportato, per gli aspetti di competenza, nella individuazione degli Indicatori di sostenibilità nell'incentivazione variabile di breve e lungo termine;
• monitorato lo stato di avanzamento delle attività concernenti la parità di genere e le politiche di gender equality.

Inoltre, nella seduta del 28 gennaio 2025, il Comitato ha esaminato i contenuti della Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 17 dicembre 2024.

Ai sensi del Regolamento CS, il Presidente del Comitato Sostenibilità può invitare alle riunioni del Comitato, oltre che gli altri Amministratori, soggetti terzi la cui presenza può risultare utile allo svolgimento delle funzioni del Comitato stesso e, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia. Nel corso dell'Esercizio, hanno partecipato alle riunioni del Comitato Sostenibilità con elevata frequenza il Responsabile della struttura Sustainability e, con minore frequenza, i manager delle altre strutture aziendali competenti in relazione alla trattazione delle tematiche all'esame. Hanno inoltre preso parte alle riunioni ospiti istituzionali con particolare expertise funzionali all'avvio di specifiche progettualità in ambito meteorologico e climatico.

Con riferimento all'esercizio 2025, il Comitato ha programmato 11 riunioni, di cui 4 svoltesi alla data della presente Relazione.

Le riunioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE E GOVERNANCE

7.1. Autovalutazione e successione degli amministratori

Il Regolamento del CDA prevede che il Consiglio di Amministrazione, con il supporto istruttorio del Comitato Nomine e Governance (già Comitato Remunerazione e Nomine), ove ritenuto anche avvalendosi di un advisor indipendente, provvede ad effettuare con la periodicità ritenuta adeguata, e comunque almeno una volta ogni tre anni, una autovalutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, della loro anzianità di carica nonché della durata triennale del Consiglio. Come esempio virtuoso, la Società provvede annualmente ad avviare il processo di autovalutazione e, in continuità con quello avviato per l'esercizio 2023, è stato avviato quello relativo all'esercizio 2024 come meglio descritto in seguito.

In linea con la migliore prassi infatti (Principio XIV del Codice), il Consiglio di Amministrazione svolge regolarmente il processo di board evaluation, con il supporto del Comitato Nomine e Governance, cui è demandato il compito di coadiuvare il Consiglio in merito all'autovalutazione del Consiglio stesso e dei suoi Comitati endoconsiliari, formulando al Consiglio di Amministrazione le proposte in merito all'eventuale processo di affidamento dell'incarico ad una società specializzata del settore, individuando i temi destinati a formare oggetto della valutazione e definendo modalità e tempi del procedimento stesso. Il Comitato ha incaricato un advisor indipendente, la società Heidrick & Struggles International S.r.l., al fine effettuare l'autovalutazione in parola. Tale advisor si contraddistingue per l'expertise internazionale riconosciuta sui temi di Board & Governance e per un approccio aperto a temi innovativi. L'advisor ha messo a disposizione di ENAV un team giovane ed esperto, con una solida combinazione di esperienze sui temi della governance e una preziosa integrazione di prospettive locali e internazionali. La practice locale, sviluppata negli ultimi anni, ha già costruito un network robusto – di INED, esperti di governance e cultori della materia, segretari di consiglio, ecc. – ottenendo robuste credenziali

reputazionali, a partire dal ruolo di Advisor per Assogestioni nel triennio '20-'22, rinnovato per il triennio '23-'25.

In linea con la Raccomandazione 22 del Codice, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato l'autovalutazione del Consiglio stesso e dei suoi Comitati riferita all'esercizio 2024 avvalendosi del supporto del predetto advisor, utilizzando una modalità di autovalutazione differenziata rispetto a quelle utilizzate negli anni precedenti. L'attività si è svolta, in particolare, attraverso la raccolta di informazioni che attengono alla composizione quali-quantitativa e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, la somministrazione di questionari e la conduzione di interviste individuali ai Consiglieri sull'efficacia, dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio, nonché per il tramite della c.d. peer to peer review. I risultati del lavoro sono stati illustrati nel contesto della riunione del 31 marzo 2025, in cui il Consiglio di Amministrazione ha provveduto alla propria autovalutazione, prendendo atto del completamento del processo ed identificando ambiti di miglioramento che potranno costituire spunti di riflessione e lavoro per i successivi anni della corrente consiliatura.

L'autovalutazione del CdA di ENAV ha evidenziato un giudizio complessivamente positivo, mettendo in luce sia i risultati conseguiti sia le opportunità di miglioramento in vista delle sfide future. È emersa la capacità del CdA di rappresentare gli interessi degli azionisti, di definire con chiarezza le priorità strategiche e di bilanciare gli obiettivi di lungo periodo con quelli di breve termine.

La composizione del Consiglio è stata ritenuta adeguata ad affrontare la complessità operativa di Enav, grazie a un numero congruo di membri e a profili professionali capaci di garantire un equilibrato mix di competenze. Il CdA ha operato con piena consapevolezza dei propri poteri e obblighi, sia nell'amministrazione ordinaria sia in quella straordinaria. La gestione dei rischi è stata giudicata efficace, anche grazie al coinvolgimento dei Comitati interni e delle funzioni aziendali.

Le riunioni del Consiglio si sono tenute con frequenza adeguata e si sono rivelate costruttive, sostenute da un flusso informativo chiaro ed esaustivo.

Piani di successione degli Amministratori e del top management

Con riferimento alla Raccomandazione n. 24 del Codice, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'allora Comitato Remunerazioni e Nomine e in sostanziale continuità con le precedenti delibere in argomento, ha adottato con delibera del 25 gennaio 2022 un piano per la successione degli Amministratori esecutivi. Tale piano, al fine di assicurare la continuità nella regolare gestione della Società, avuto riguardo a considerazioni inerenti alla struttura della compagine sociale nonché alla circostanza che, per legge e per Statuto, gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, disciplina le azioni da intraprendere in caso di anticipata cessazione dall'incarico dell'Amministratore Delegato - unico amministratore esecutivo della Società - rispetto all'ordinaria scadenza del mandato, ovvero per il caso di eventi imponderabili e imprevedibili che impediscano a questi di esercitare le sue funzioni. In particolare, al verificarsi della casistica citata, i poteri sono attribuiti in prima istanza al Presidente del Consiglio di amministrazione, nelle more che vengano posti in essere i meccanismi di sostituzione previsti nel Piano.

Nel corso dell'Esercizio, in data 7 novembre 2024, il Comitato Nomine e Governance ha avviato un'attività di analisi del piano in parola all'esito della quale è stato ritenuto adeguato ed aggiornato rispetto alla natura della Società.

La Società cura poi la predisposizione e l'aggiornamento di idonei piani di successione del top management strategico, onde assicurare in massimo grado la continuità e la sostenibilità nel lungo periodo della gestione. A tale proposito, avuto riguardo alla Raccomandazione n. 24 del Codice, in data 28 giugno 2022 il Consiglio di Amministrazione, con il supporto tecnico della struttura Human Resources and Corporate Services, ha verificato le metodologie e le procedure adottate dalla Società con riferimento ai piani di successione del top management che prevedono specifiche tavole di rimpiazzo basate su competenze tecniche, soft skills e grado di maturità ai fini della sostituzione in rapporto al ruolo ricoperto ed alla reperibilità sul mercato di figure manageriali adeguate. Nel corso dell'Esercizio è stata avviata dalla Società, e presentata al Comitato Nomine e Governance in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 2.2 lett. (b) del Regolamento CNG, un'attività di aggiornamento dei piani di successione del top management, rispetto a quelli contenuti nel documento aggiornato in data 28 giugno 2022, rafforzando, in termini di credibilità e affidabilità, la procedura in materia con particolare riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e delle key position della Società, intese come quelle posizioni organizzative identificate dall'Amministratore Delegato come critiche per la continuità del business aziendale.

Orientamenti agli azionisti

In vista del rinnovo dell'organo amministrativo, deliberato in occasione dell'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio relativo all'Esercizio 2022, con delibera del 20 febbraio 2023, il Consiglio di Amministrazione, alla luce della Raccomandazione n. 23 del Codice di Corporate Governance e tenuto conto degli esiti del triennale percorso di autovalutazione svolto, su proposta dell'allora Comitato Remunerazioni e Nomine, ha adottato i propri orientamenti in merito alla composizione qualitativa e quantitativa dell'Organo amministrativo di ENAV ritenuta ottimale. Tali orientamenti hanno individuato i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della Società, avuto riguardo ai criteri di diversità indicati dal principio VII e dalla Raccomandazione n. 8 del Codice, nonché gli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi in applicazione della Raccomandazione n. 15 del Codice. Tali orientamenti sono stati pubblicati in data 20 febbraio 2023 nel paragrafo "Governance" del sito internet di ENAV, con ampio anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea relativa al rinnovo dell'Organo amministrativo, avvenuta il 17 marzo 2023. Nella riferita convocazione assembleare, la Società aveva richiesto, agli Azionisti che avessero presentato una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito

della lista stessa, circa la sua rispondenza all'orientamento espresso dall'Organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal Principio VII e dalla Raccomandazione n. 8 del Codice.

7.2. Comitato Nomine e Governance

Il Consiglio di Amministrazione in linea con la Raccomandazione 16 è supportato da un Comitato Nomine e Governance, composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, avente funzioni propositive e consultive in materia di nomine e di politiche generali del sistema di corporate governance della Società e del Gruppo.

Alla data della Relazione, il Comitato Nomine e Governance è composto dal Generale Giorgio Toschi, (Amministratore non esecutivo indipendente) in qualità di Presidente, e dai Consiglieri Carlo Paris (Amministratore non esecutivo indipendente) e Stefano Arcifa (Amministratore non esecutivo indipendente), tutti nominati nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 18 giugno 2024 all'esito della verifica circa la sussistenza, in capo agli stessi, di adeguate conoscenze ed esperienze in materia di nomine e di governance aziendale.

La composizione del Comitato Nomine e Governance garantisce la presenza del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di professionalità e di indipendenza richiesti dal Codice.

La composizione, il funzionamento e i compiti del Comitato Nomine e Governance, con separata evidenza delle attribuzioni del Comitato in materia di nomine e di quelle in materia di governance, sono disciplinate nel regolamento del Comitato (il "Regolamento CNG") approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 5 agosto 2024.

Ai sensi del citato regolamento, il Comitato si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni, ovvero quando ne facciano richiesta il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato o il Presidente del Collegio Sindacale. L'avviso di convocazione, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione e l'elenco delle materie da trattare, viene inviato via posta elettronica o con altra modalità indicata dal Presidente e tale da garantire la riservatezza delle informazioni ai componenti il Comitato da parte del Segretario, su indicazione del Presidente, di regola almeno tre giorni prima di quello fissato per la riunione e nei casi di urgenza il termine può essere più breve, nel rispetto comunque di un preavviso minimo di 24 ore. Le riunioni del Comitato risultano da verbali che, firmati da chi presiede la riunione e dal Segretario, vengono conservati a cura del Segretario in ordine cronologico e trasmessi in copia ai componenti il Comitato, al Collegio Sindacale nonché al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato.

Per quanto concerne le attribuzioni in materia di nomine, ai sensi dell'art. 2 del Regolamento CNG, in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione n. 19 del Codice, al CNG sono attribuiti i seguenti compiti, di natura propositiva e consultiva nei confronti del Consiglio di Amministrazione:

a) autovalutazione del Consiglio stesso e dei suoi Comitati endo-consiliari, formulando al Consiglio di Amministrazione le proposte in merito all'eventuale processo di affidamento dell'incarico ad una società specializzata del settore, individuando i temi destinati a formare oggetto della valutazione e definendo modalità e tempi del procedimento stesso;

• b) accertamento dell'esistenza di adeguati piani e procedure per la successione del top management;
• c) predisposizione ed eventuale aggiornamento di un piano di emergenza "contingency", che preveda le azioni da intraprendere nel caso di anticipata cessione dell'incarico dell'Amministratore Delegato e/o del Presidente rispetto all'ordinaria scadenza;
• d) formulazione di raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna;
• e) definizione delle procedure per la proposta di candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione.

Al Comitato è inoltre affidato il compito di esprimere raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito all'aggiornamento della policy relativa al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o di controllo rivestiti in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore di ENAV.

Per quanto concerne le attribuzioni in materia di governance, ai sensi dell'art. 3 del Regolamento CNG, in linea con le best practice, al CNG è affidato il compito di supportare, con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti, valutazioni e decisioni a quest'ultimo demandati in materia di politiche generali del sistema di corporate governance della Società e del Gruppo.

In tale ambito, al Comitato sono attribuiti in particolare i seguenti compiti:

• a) monitorare l'evoluzione della normativa di legge e delle migliori prassi nazionali ed internazionali in materia di Corporate Governance provvedendo ad aggiornare il Consiglio di Amministrazione in presenza di modificazioni significative;
• b) verificare l'allineamento del sistema di governo societario di cui la Società e il Gruppo sono dotati con la normativa di legge, le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate e le migliori prassi nazionali ed internazionali;
• c) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sull'adeguamento dell'indicato sistema di governo societario, ove se ne ravvisi la necessità o l'opportunità;

d) esaminare preventivamente la bozza di Relazione annuale sul governo societario da presentare al CdA, per essere approvata e pubblicata contestualmente alla documentazione di Bilancio;

• e) svolgere attività di monitoraggio, armonizzazione ed eventuale proposta di integrazione e/o modifica delle politiche di gruppo approvate o da approvare da parte del Consiglio di Amministrazione;
• f) svolgere attività di monitoraggio sulla coerenza ed eventuale integrazione degli aspetti di Governance nell'ambito della Rendicontazione di sostenibilità;
• g) svolgere attività di monitoraggio tra i sistemi di gestione integrata di Governance e Compliance integrata;
• h) riferire annualmente al Consiglio sull'attività svolta entro il termine per l'approvazione della Relazione finanziaria annuale.

Per lo svolgimento dei propri compiti, il CNG è dotato dal Consiglio di Amministrazione delle risorse necessarie e può avvalersi, nei termini del budget stabilito dal Consiglio di Amministrazione e laddove la specificità della materia lo richieda, di consulenti ed esperti esterni di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie per le quali il CNG è chiamato a esprimersi a condizione che questi non forniscano simultaneamente alla struttura Human Resources and Corporate Services, agli Amministratori o al top management servizi di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio dei consulenti stessi. Il CNG può accedere alle informazioni funzionali allo svolgimento dei propri compiti e avvalersi del supporto delle funzioni aziendali nelle materie di sua competenza.

Ai sensi del Regolamento CNG, il Presidente del Comitato riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito alle riunioni svolte.

Nel corso del 2024 il CNG si è riunito 4 volte, con una durata media delle riunioni di circa 1 ora e 14 minuti e con una presenza media del 100% dei propri membri. Per maggiori informazioni circa la partecipazione alle riunioni dei membri del CNG si rinvia alla tabella 3 allegata alla Relazione. Alle riunioni del CNG ha partecipato il Collegio Sindacale, di norma collegialmente ovvero in persona del Presidente o di altro Sindaco. Per l'esercizio 2025 sono in programma 12 sedute del Comitato, di cui 4 già riunite alla data della Relazione.

Ai sensi del Regolamento CNG, il Presidente può invitare, previa informativa effettuata attraverso l'avviso di convocazione, a singole riunioni il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, gli altri Amministratori nonché soggetti terzi, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso e, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia.

Nell'esercizio delle proprie funzioni, il CNG ha avuto la possibilità di interagire con le competenti strutture aziendali e di accedere alle informazioni necessarie per un adeguato adempimento dei propri compiti e si è avvalso di consulenti esterni, considerati indipendenti e non in conflitto di interesse.

Nel corso delle sue attività il presidente del Comitato, informando l'Amministratore Delegato, ha ritenuto opportuno invitare alle proprie riunioni i manager competenti a supporto dei relativi argomenti all'esame, con particolare riguardo al Chief People and Corporate Services Officer, alla General Counsel la quale ha svolto altresì le funzioni di segreteria del Comitato, al Responsabile della struttura Corporate Affairs and Governance, al Responsabile della struttura Responsabile Compliance and Risk Management. Alle riunioni del CNG ha inoltre partecipato l'advisor Heidrick & Struggles International S.r.l. quale esperto indipendente selezionato dal Comitato nella sua veste di Comitato nomine per il supporto in materia di autovalutazione.

In particolare, nel corso dell'Esercizio 2024 il CNG ha, tra l'altro:

• definito la proposta di Regolamento del CNG e nominato il Segretario del Comitato;
• definito un piano di attività in linea con l'art. 2 e 3 del Regolamento;
• avviato, con il supporto dell'advisor esterno, il processo di autovalutazione degli amministratori;
• esaminato il documento in materia di piani e procedure per la successione del top management;
• esaminato il contingency plan della società;
• monitoraggio e verifica dell'aggiornamento delle policy di Governance adottate nel Gruppo.

Inoltre, nella seduta del 22 gennaio 2025, il Comitato ha esaminato i contenuti della Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance per l'anno 2025 con particolare riguardo alle raccomandazioni proposte ed al nuovo format di Relazione di Corporate Governance da adottare.

Nel periodo che va dal 1° gennaio 2025 alla data della presente Relazione sono state programmate 3 sedute del CNG per l'esame, inter alia, delle materie inerenti all'autovalutazione degli amministratori e la preventiva disamina della bozza di Relazione annuale sul governo societario.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI

8.1. Remunerazione degli Amministratori

In coerenza con il Principio XVI, la politica per la remunerazione degli amministratori, dei sindaci e del top management è stata elaborata dal Consiglio di amministrazione attraverso una procedura trasparente per cui si rinvia al paragrafo 1- paragrafo D.

La Politica di remunerazione di ENAV è definita in coerenza con il modello di governance adottato e con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance a cui la Società ha aderito, ed è volta ad attrarre, trattenere e motivare le risorse dotate delle qualità professionali richieste per garantire il perseguimento del successo sostenibile della Società attraverso il bilanciamento delle diverse componenti retributive (Principio XV).

In generale, le componenti della retribuzione si distinguono in:

1. componente fissa: determinata dal background professionale e dal ruolo organizzativo ricoperto con le connesse responsabilità;

2. componente variabile: parametrata alla performance, nonché legata a risultati effettivi e duraturi;

3. benefit: integrano il pacchetto retributivo, in una logica di total reward, ed hanno natura prevalentemente previdenziale e assistenziale.

Al fine di rafforzare il collegamento tra la remunerazione e gli interessi a medio-lungo termine della Società, nonché alla luce delle Raccomandazioni relative all'Articolo 5 del Codice di Corporate Governance, la politica di remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei DRS prevede tutti i presidi utili a valorizzare la professionalità dei soggetti di cui si dà disclosure, bilanciando – per le figure che lo prevedono – le componenti variabili, perché premino il merito sulla base di principi oggettivi e misurabili e pongano in essere tutti quegli istituti di mitigazione del rischio che il Codice raccomanda.

Le politiche di remunerazione sono state definite nel rispetto di un adeguato profilo di rischio, garantendo un equilibrio tra incentivazione della performance e sostenibilità dei risultati.

In particolare, la remunerazione variabile è strettamente collegata al raggiungimento di obiettivi strategici che riflettono in modo concreto la reale performance di ENAV, assicurando che il sistema di incentivazione sia coerente con la crescita e la solidità del business.

Attraverso ulteriori strumenti, la politica di remunerazione cui si rinvia e disponibile nella sezione Governance del sito www.enav.it è stata definita al fine di promuovere una creazione di valore sostenibile, integrando principi di responsabilità su orizzonti temporali pluriennali.

In ottemperanza al Codice di Corporate Governance, con particolare riguardo alle Raccomandazioni n. 29 e 30, la remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e/o dal Gruppo e, per gli Amministratori che siano anche membri di uno o più comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di amministrazione, è stato previsto ai sensi dell'art. 2389, 3° comma, c.c., un compenso aggiuntivo e adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesto.

La politica di remunerazione prevede un trattamento di severance per l'Amministratore Delegato nell'ipotesi di cessazione anticipata del mandato, nonché di mancato rinnovo alla scadenza ma limitatamente alle sole componenti variabili maturate.

In particolare, in caso di mancato rinnovo alla scadenza del mandato, subordinatamente alla consuntivazione da parte del Consiglio di amministrazione dei relativi risultati dell'esercizio nel corso del quale è avvenuta la cessazione, è previsto il riconoscimento in favore dell'Amministratore Delegato dell'incentivazione variabile di breve termine pro-rata temporis. Trovano altresì applicazione le previsioni in materia di incentivazione variabile di lungo termine volta per volta vigenti, le quali prevedono che tale circostanza sia qualificata come good leaver. Il valore di tale incentivo viene deliberato dal Consiglio di amministrazione subordinatamente alla valutazione delle performance effettivamente conseguite e riparametrato pro-rata temporis, secondo le previsioni dei singoli Regolamenti attuativi.

In caso di cessazione anticipata del mandato senza giusta causa, su iniziativa della Società, in linea con le indicazioni del Codice di Corporate Governance, il valore a titolo di severance in favore dell'Amministratore Delegato è pari a due annualità del compenso fisso ex art. 2389, comma 1 e comma 3, c.c., oltre all'incentivo variabile di lungo termine riparametrato pro-rata temporis al momento della cessazione. Il suo valore viene deliberato dal Consiglio di amministrazione subordinatamente alla valutazione delle performance effettivamente conseguite e riparametrato pro-rata temporis, secondo le previsioni dei singoli Regolamenti attuativi.

In merito all'incentivo di breve termine (quota up-front), il Consiglio di amministrazione valuterà caso per caso, in base al periodo dell'anno in cui avviene la cessazione ed alle altre situazioni contingenti, le somme eventualmente maturate e i presupposti e le condizioni per il relativo riconoscimento.

Per quanto riguarda i DRS al momento non sono previste pattuizioni di carattere individuale. In caso di risoluzione del rapporto di lavoro da parte della Società, in tutti i casi in assenza di giusta causa, si applica quanto previsto dal CCNL di categoria (preavviso e indennità supplementare).

Per quanto concerne l'incentivazione variabile di lungo termine volta per volta applicabile, la politica di remunerazione prevede che il diritto all'assegnazione delle azioni sia funzionalmente connesso al mantenimento da parte del beneficiario di un rapporto di lavoro subordinato con la Società o con una Società Controllata per l'intero ciclo di vesting e che, pertanto, il diritto all'assegnazione delle azioni decada qualora, prima della scadenza di ciascun ciclo di vesting, il rapporto del beneficiario con la Società o con le Società Controllate si risolva per un'ipotesi di bad leaver, per come definita nel Documento Informativo del piano di incentivazione di lungo termine volta per volta vigente.

In caso di cessazione del rapporto a seguito di un'ipotesi di good leaver, secondo le previsioni dei singoli Regolamenti attuativi del Piano LTI, il beneficiario potrà mantenere il diritto di ricevere un quantitativo pro-rata temporis dell'incentivazione di lungo termine, in base alla valutazione del Consiglio di amministrazione in merito al livello di raggiungimento degli obiettivi di performance.

Per quanto concerne l'incentivo di breve termine, il Consiglio di Amministrazione valuterà caso per caso, in base al periodo dell'anno in cui avviene la cessazione ed alle altre situazioni contingenti, le somme eventualmente maturate e i presupposti e le condizioni per il relativo riconoscimento.

Le specifiche previsioni collegate al Piano STI - quota differita trovano puntuale disciplina all'interno del Documento Informativo/Regolamento del piano di riferimento. Per l'illustrazione della politica di remunerazione adottata da ENAV e per le informazioni sulla remunerazione corrisposta agli Amministratori, ai Sindaci e al management, in aggiunta alle informazioni contenute nella presente Relazione, si rinvia alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dalla Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, approvata, previa disamina del Comitato Remunerazioni, dal Consiglio di Amministrazione in data 31 marzo 2025, che sarà sottoposta all'esame dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'Esercizio. Tale relazione è pubblicata nel paragrafo Governance – Assemblea 2025 del sito www.enav.it.

Allo stato attuale la Società, pur non avendo formalizzato Patti di non concorrenza che limitino l'attività lavorativa di Amministratori o DRS per il periodo successivo alla cessazione dalla carica o alla risoluzione del contratto, si riserva di valutare l'opportunità di adottare tali pattuizioni, definendone i relativi limiti di importo, durata e geografia in conformità alle disposizioni dell'Art. 2125 del Codice Civile.

Non è prevista alcuna assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti destinatari delle politiche di remunerazione per un periodo successivo alla cessazione dalla carica o alla risoluzione del rapporto di lavoro.

Per maggiori informazioni sulle indennità degli Amministratori nonché sugli effetti della cessazione del rapporto, si rinvia alla relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.enav.it nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

8.2. Comitato Remunerazioni

Il Consiglio di amministrazione è supportato dal Comitato Remunerazioni (Raccomandazione n.16), composto da Amministratori non esecutivi indipendenti, avente funzioni propositive e consultive in materia di remunerazione.

Il Comitato Remunerazioni è composto dai consiglieri Franca Brusco (Amministratore non esecutivo indipendente) con funzioni di Presidente, Giorgio Toschi (Amministratore non esecutivo indipendente) e Rozemaria Bala (Amministratore non esecutivo indipendente). La composizione del Comitato Remunerazioni garantisce la presenza del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di professionalità e di indipendenza richiesti dal Codice.

La composizione, il funzionamento e i compiti del Comitato Remunerazioni, sono disciplinate nel regolamento del Comitato (il "Regolamento CR") approvato con delibera del Consiglio di amministrazione e da ultimo aggiornato in data 5 agosto 2024. Il regolamento prevede che almeno un componente del Comitato deve possedere una conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.

Ai sensi del citato regolamento, il Comitato Remunerazioni si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni, ovvero quando ne facciano richiesta il Presidente del Consiglio di amministrazione, l'Amministratore Delegato o il Presidente del Collegio Sindacale. L'avviso di convocazione, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione e l'elenco delle materie da trattare, viene inviato via posta elettronica o con altra modalità indicata dal Presidente e tale da garantire la riservatezza delle informazioni ai componenti il Comitato Remunerazioni da parte del Segretario, su indicazione del Presidente, di regola almeno tre giorni prima di quello fissato per la riunione e nei casi di urgenza il termine può essere più breve, nel rispetto comunque di un preavviso minimo di 24 ore. Gli amministratori si devono astenere dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al consiglio relative alla propria remunerazione. Le riunioni del Comitato Remunerazioni risultano da verbali che, firmati da chi presiede la riunione e dal Segretario, vengono conservati a cura del Segretario in ordine cronologico e trasmessi in copia ai componenti il Comitato Remunerazioni, al Collegio Sindacale nonché al Presidente del Consiglio di amministrazione e all'Amministratore Delegato.

Per quanto concerne le attribuzioni in materia di remunerazione, ai sensi dell'art. 2 del Regolamento del CR, in conformità con quanto previsto dalla Raccomandazione n. 25 del Codice, al CR sono attribuiti i seguenti compiti, di natura propositiva e consultiva verso il Consiglio di amministrazione:

• a) coadiuvare il Consiglio di amministrazione nell'elaborazione della politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, secondo quanto previsto dall'art. 123-ter D.Lgs. 24 febbraio 1998, n.58, "TUF" e nel rispetto di quanto previsto dall'art. 5 del Codice di Corporate Governance;
• b) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• c) supportare l'Amministratore Delegato nell'elaborazione degli indirizzi generali per la remunerazione del top management di ENAV e delle società controllate;
• d) proporre al Consiglio, su proposta dell'Amministratore Delegato, i piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria;
• e) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

f) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management;

• g) esaminare e monitorare gli esiti delle attività di engagement svolte a supporto della politica di remunerazione della Società, nei termini previsti nella politica di engagement approvata dal Consiglio;
• h) riferire annualmente al Consiglio sull'attività svolta entro il termine per l'approvazione della Relazione finanziaria annuale.

Per lo svolgimento dei propri compiti, il CR è dotato dal Consiglio di Amministrazione delle risorse necessarie e può avvalersi, nei termini del budget stabilito dal Consiglio di Amministrazione e laddove la specificità della materia lo richieda, di consulenti ed esperti esterni di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie per le quali il CR è chiamato a esprimersi, a condizione che questi non forniscano simultaneamente alla struttura People and Corporate Services, agli Amministratori o al top management servizi di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio dei consulenti stessi. Il CR può accedere alle informazioni funzionali allo svolgimento dei propri compiti e avvalersi del supporto delle funzioni aziendali nelle materie di sua competenza.

Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del CR in cui vengono formulate proposte al Consiglio di amministrazione relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti i comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di amministrazione.

Ai sensi del Regolamento CR, il Presidente del Comitato riferisce al primo Consiglio di amministrazione utile in merito alle riunioni svolte.

Nel corso del 2024 il CR si è riunito 10 volte, con una durata media delle riunioni di circa 1 ora e 58 minuti e con una presenza media del 100% dei propri membri. Per maggiori informazioni circa la partecipazione alle riunioni dei membri del CR si rinvia alla tabella 3 allegata alla Relazione. Alle riunioni del CR ha partecipato il Collegio Sindacale, di norma collegialmente ovvero in persona del Presidente o di altro Sindaco.

Ai sensi del Regolamento CR, il Presidente del Comitato Remunerazioni può invitare alle riunioni del Comitato, oltre che gli altri Amministratori, soggetti terzi la cui presenza può risultare utile allo svolgimento delle funzioni del Comitato stesso e, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia. Nel corso delle sue attività il presidente del Comitato, informando l'Amministratore Delegato, ha ritenuto opportuno invitare alle proprie riunioni i manager competenti a supporto dei relativi argomenti all'esame, con particolare riguardo al Chief People and Corporate Services Officer e al Chief Financial Officer, alla General Counsel, al Responsabile della struttura Sustainability e, con minore frequenza, ai responsabili di strutture operative e tecniche della Società. Alle riunioni del Comitato Remunerazioni ha partecipato l'advisor Deloitte, quale esperto indipendente

selezionato dal Comitato Remunerazioni per il supporto in materia di compensation, verificandone preventivamente l'indipendenza di giudizio.

In particolare, nel corso dell'Esercizio 2024 e nei primi mesi del 2025 il Comitato Remunerazioni ha effettuato le istruttorie riguardanti:

• (i) la verifica avvalendosi delle informazioni fornite dalle strutture interne dell'adeguatezza, della coerenza complessiva e della concreta applicazione della politica per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche per gli esercizi di competenza;
• (ii) la predisposizione della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, per l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea, limitatamente alla prima sezione;
• (iii) la formulazione avvalendosi delle informazioni fornite dalle strutture interne e dall'advisor nonché dei suggerimenti forniti dal Comitato Sostenibilità, della proposta di politica retributiva sulla componente di incentivazione variabile di breve termine, quote up-front e differita, e la predisposizione della relativa documentazione;
• (iv) la formulazione avvalendosi delle informazioni fornite dalle strutture interne e dall'advisor, nonché dei suggerimenti forniti dal Comitato Sostenibilità – della proposta di politica retributiva sulla componente di incentivazione variabile di lungo termine, con particolare riferimento agli indicatori ESG del secondo e del terzo ciclo di vesting del Piano di Performance Share 2023- 2025, e la predisposizione della relativa documentazione;
• (v) la formulazione al Consiglio di Amministrazione di proposte circa la consuntivazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di breve termine della remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei DRS, coerentemente con i principi di politica retributiva;
• (vi) la formulazione al Consiglio di Amministrazione di proposte circa la consuntivazione, per l'Amministratore Delegato, i DRS e gli altri beneficiari, dei cicli di vesting che sono giunti a conclusione negli esercizi antecedenti a quelli di riferimento;
• (ix) l'analisi dei risultati di voto assembleare sulla Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti;
• (x) la proposta al Consiglio di Amministrazione di un aggiornamento del Regolamento del Comitato Remunerazioni;
• (xi) la selezione di un advisor indipendente per il supporto alle attività del Comitato Remunerazioni;
• (xii) la formulazione della proposta al Consiglio di Amministrazione della policy housing per l'Amministratore Delegato e per i DRS.

Inoltre, nella seduta del 18 febbraio 2025 il Comitato ha esaminato i contenuti della Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 17 dicembre 2024.

Nell'esercizio delle proprie funzioni, il Comitato Remunerazioni ha avuto la possibilità di interagire con le competenti strutture aziendali e di accedere alle informazioni necessarie per un adeguato adempimento dei propri compiti e, come sopra indicato, si è avvalso di consulenti esterni, considerati indipendenti e non in conflitto di interesse.

Con riferimento all'esercizio 2025, alla data della Relazione, il Comitato Remunerazioni ha programmato 10 riunioni, di cui 4 svoltesi nel periodo che va dal 1° gennaio 2025 alla data della presente Relazione, le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI E PARTI CORRELATE

Il SCIGR del Gruppo ENAV è costituito dall'insieme di regole, strumenti, strutture organizzative, norme e regole aziendali volte a consentire una conduzione di ENAV sana, corretta, sostenibile e coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, attraverso un effettivo ed efficace processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi aziendali e l'implementazione di controlli per il raggiungimento degli obiettivi aziendali di:

• salvaguardia del patrimonio sociale;
• efficacia ed efficienza dei processi aziendali;
• affidabilità dell'informativa finanziaria;
• rispetto delle leggi, dei regolamenti, dello Statuto e delle normative aziendali.

I principi di riferimento, i criteri attuativi, i ruoli e le responsabilità in materia di SCIGR sono declinati nelle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione Dei Rischi di ENAV, approvate dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del CCRPC, da ultimo oggetto di un aggiornamento nella seduta del 20 febbraio 2023.

Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità finale del SCIGR e l'Amministratore Delegato di ENAV è incaricato di manutenere il SCIGR, dando esecuzione alle Linee di Indirizzo, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia. Il SCIGR di ENAV è infatti soggetto ad esame e verifica periodici, tenuto conto dell'evoluzione della governance e dell'operatività aziendale, delle regole e del contesto di riferimento, nonché delle migliori prassi rilevate in ambito nazionale e internazionale.

Il SCIGR di ENAV si articola su tre distinti livelli di controllo interno:

controlli di "primo livello" o "controlli di linea" (risk ownership)	effettuati dal risk owner, costituiti dall'insieme delle attività di controllo che le singole strutture organizzative di ENAV e delle altre società del Gruppo svolgono sui propri processi al fine di assicurare il corretto svolgimento delle operazioni. Tali attività di controllo sono demandate alla responsabilità primaria del management e sono considerate parte integrante di ogni processo aziendale. I responsabili delle singole strutture organizzative sono, quindi, i primi responsabili del processo di controllo interno e di gestione dei rischi. Nel corso della operatività giornaliera, tali responsabili sono chiamati ad identificare, misurare, valutare, gestire, monitorare e riportare i rischi derivanti dall'ordinaria attività aziendale in conformità con le norme cogenti, i regolamenti e le procedure interne applicabili.
controlli di "secondo livello"	affidati a strutture - tra cui si annoverano in particolare il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e la struttura organizzativa Compliance and Risk Management - dotate di autonomia e indipendenza gerarchica e funzionale rispetto alle strutture organizzative di "primo livello", con compiti specifici e responsabilità di controllo su diverse aree/tipologie di rischio. I responsabili di tali strutture monitorano - sia in ambito ENAV che a livello di Gruppo - i rischi aziendali di propria specifica pertinenza, propongono linee guida sui relativi sistemi di controllo, verificano l'adeguatezza degli stessi al fine di assicurare efficienza ed efficacia nelle operazioni di controllo e di gestione dei rischi e supportano l'integrazione dei rischi riferiti agli specifici ambiti di competenza.
controlli di "terzo livello"	svolti dalla struttura organizzativa Internal Audit, che, avuto riguardato al proprio mandato, approvato ed aggiornato con delibera del Consiglio di Amministrazione, fornisce consulenza ed assurance indipendente ed obiettiva sull'adeguatezza ed operatività effettiva dei controlli di primo e secondo livello e, più in generale, sul SCIGR. L'Internal Audit ha quindi il compito di verificare la struttura e la funzionalità del SCIGR nel suo complesso, nonché la coerenza dello stesso con le presenti linee di indirizzo, anche mediante un'azione di monitoraggio dei controlli di linea nonché delle attività di controllo di secondo livello sia di ENAV sia del Gruppo.

I principali soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sono:

• il Consiglio di Amministrazione di ENAV e gli Organi di governo delle società controllate
• il Collegio Sindacale di ENAV e gli Organi di controllo delle società controllate (ove presenti)
• l'Amministratore Delegato
• il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate
• l'Organismo di Vigilanza di ENAV e quelli delle Società Controllate (ove presenti)
• il Magistrato della Corte dei conti delegato al controllo sulla gestione finanziaria di ENAV
• il Comitato Remunerazioni
• il Comitato Nomine e Governance
• il Comitato Sostenibilità
• i Risk owners

• il Dirigente Preposto, la struttura organizzativa Compliance and Risk Management, la struttura organizzativa Legal and Corporate Affairs, la struttura organizzativa Planning and Control

• la struttura Internal Audit

• Il Data Protection Officer

Si riporta di seguito la vista di sintesi degli attori del SCIGR del Gruppo ENAV rispetto al modello di corporate governance e all'architettura basata sui tre livelli di controllo.

Al fine di garantire in massimo grado il coordinamento tra le diverse componenti del sistema di controllo, l'assetto di governance di ENAV prevede che:

• alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate sia invitato il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco effettivo da lui designato, e possano comunque partecipare gli altri sindaci effettivi;
• il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate riferisca al Consiglio di Amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del SCIGR;
• l'Amministratore Delegato riferisca tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e/o al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato e/o il Consiglio possano prendere le opportune iniziative;
• il Magistrato della Corte dei conti delegato al controllo della Società sia invitato a partecipare alle sedute degli organi sociali;
• l'Organismo di Vigilanza relazioni almeno su base annuale al Consiglio di Amministrazione sulle attività svolte e su eventuali esigenze di adeguamento dei presidi di controllo per la prevenzione dei reati di cui al D. lgs. 231/01;
• la struttura organizzativa Internal Audit, con cadenza almeno annuale, sottoponga all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato, il piano di audit, basato su un processo strutturato di analisi e individuazione delle priorità dei principali rischi;
• la struttura organizzativa Internal Audit trasmetta le proprie relazioni periodiche e quelle su eventi di particolare rilevanza ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, del Consiglio di Amministrazione e dell'Organismo di Vigilanza, in particolare per le tematiche di rilevanza ai sensi del D.Lgs. 231/2001, all'Amministratore Delegato, al Dirigente Preposto per quanto attiene gli ambiti di relativa competenza e al Risk Manager.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'esercizio delle proprie prerogative di steering e di oversight in materia di rischi, definisce e tiene aggiornati, per il tramite delle presenti Linee Guida, i princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel SCIGR al fine di massimizzare l'efficienza del Sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del Collegio Sindacale e degli altri soggetti preposti ad attività di controllo.

Il sistema di controllo dei rischi e di controllo sull'informativa finanziaria

Nell'ambito delle società del Gruppo ENAV, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (Dirigente Preposto) è responsabile di attuare e mantenere un adeguato sistema di controllo interno sui processi di reporting che sovrintende la redazione del bilancio di esercizio societario, del bilancio consolidato di Gruppo e della relazione finanziaria semestrale consolidata di Gruppo.

Con l'entrata in vigore della Direttiva UE 2022/2464 cd. CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) e il suo recepimento in Italia attraverso il decreto legislativo n.125 del 6 settembre 2024, ENAV ha ampliato il proprio sistema di controllo interno provvedendo a disegnare ed implementare tale sistema anche in relazione alla rendicontazione di sostenibilità, affidando la gestione dello stesso al Dirigente Preposto, come previsto dalla normativa stessa.

Il Sistema di Controllo del Gruppo ENAV sull'Informativa Finanziaria ("SCIIF") ed il Sistema di controllo sull'informativa di Sostenibilità (SCIIS), componenti entrambe del più ampio SCIGR aziendale, sono finalizzati a garantire il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza e affidabilità e tempestività del reporting societario in ambito finanziario e di sostenibilità.

L'articolazione dei sistemi di controllo sono definiti coerentemente al modello "Internal Controls – Integrated Framework" del Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, integrato per gli aspetti di sostenibilità dalla guida Achieving Effective Internal Control of Sustainability Reporting (ICSR), il quale rappresenta il modello di riferimento a livello internazionale in relazione al quale ciascuna componente del sistema di controllo interno di ENAV è istituita, mantenuta e valutata.

La responsabilità di attuare e mantenere un adeguato SCIIF è affidata al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di ENAV, figura disciplinata dall'art. 154-bis del TUF e prevista dall'art. 18-bis dello Statuto Sociale a partire dal 2007.

I princìpi e le metodologie adottate dal Dirigente Preposto nell'esercizio dei propri compiti, nonché le responsabilità del personale coinvolto a vario titolo nelle attività di mantenimento e monitoraggio del SCIIF, sono descritte all'interno delle "Linee Guida per la valutazione del SCIIF".

Il SCIIS appena definito nell'ambito del monitoraggio delle attività di reporting delle informazioni di sostenibilità mutua la metodologia definita per le informazioni di natura finanziaria e sarà oggetto di aggiornamento delle suddette Linee guida.

L'istituzione, il mantenimento e la valutazione dei Sistemi di Controllo sono garantiti attraverso un processo strutturato che prevede le seguenti fasi:

a. definizione del perimetro delle società e dei processi rilevanti (attività di Scoping). Il Dirigente Preposto di ENAV identifica le società rilevanti nell'ambito dei sistemi di controllo, secondo un

approccio top-down e risk based, al fine di garantire un adeguato presidio sulle aree maggiormente esposte al rischio di errori, non intenzionali, o di frode che potrebbero avere effetti rilevanti sul bilancio e sulle comunicazioni di sostenibilità. L'individuazione delle società rilevanti dal punto di vista quantitativo è effettuata sulla base della contribuzione delle diverse entità alla formazione delle grandezze del Bilancio Consolidato, determinata sulla base di soglie di materialità calcolate con riferimento, rispettivamente, ai seguenti valori: Totale Attivo, Totale Ricavi netti, Risultato economico prima delle Imposte. Le società che non superano tali valori, ma che presentano comunque un potenziale rischio sull'informativa finanziaria, possono essere considerate rilevanti da un punto di vista qualitativo. Nell'ambito delle società selezionate vengono identificati i processi significativi, ossia quei processi che alimentano le voci di bilancio rilevanti per ammontare, perché superiori a una soglia predefinita, o ritenuti tali in considerazione di parametri qualitativi (processi rischiosi non collegati a conti rilevanti per complessità del trattamento contabile o processi di valutazione e stima). Nell'ambito dell'informativa di sostenibilità, l'attività di scoping è effettuata a partire dall'analisi di doppia materialità che è oggetto di aggiornamento periodico. Sulla base degli IRO (Impatti, Rischi e Opportunità) individuati, si identificano i processi coinvolti nella predisposizione delle informazioni oggetto di rendicontazione;

• b. analisi e valutazione dei controlli a livello di entità del Gruppo (ELC Entity level Control). La struttura dei controlli a livello di entità prevede i Company Level Control (CLC), definiti come l'insieme strutturato dei processi e dei controlli che operano in maniera trasversale all'interno dell'organizzazione e che consentono di indirizzare, definire e monitorare il disegno e l'operatività dello SCIIF e dello SCIIS. La struttura dei CLC di ENAV e delle controllate rilevanti tiene conto degli aggiornamenti del framework di riferimento (CoSO Report) e delle best practice delle società quotate. Costituiscono parte integrante del sistema di controllo interno sia gli IT General Control, che riguardano gli aspetti infrastrutturali e i processi trasversali delle Società, che gli Application Control, relativi alle diverse applicazioni a supporto dei processi di business aziendali;
• c. analisi e valutazione dei controlli a livello di processo e identificazione dei controlli chiave (Key Controls) ossia quei controlli che rilevano maggiormente ai fini della corretta rappresentazione in bilancio e nelle informative di sostenibilità. I processi a supporto delle informative fornite inclusi nel perimetro sono oggetto di mappatura e di continuo aggiornamento. La struttura dei controlli a livello di processo prevede controlli specifici e di monitoraggio, intesi come l'insieme delle attività, manuali o automatizzate, volte a prevenire, individuare e correggere errori o irregolarità che si verificano nello svolgimento delle attività operative. Tra gli elementi strutturali che supportano la corretta esecuzione delle attività operative e dei relativi presidi, ricopre un ruolo rilevante la Segregation of Duties (SOD), che ha lo scopo di assicurare la segregazione dei ruoli

aziendali incompatibili e risolvere criticità e conflitti all'interno dei profili informatici, nei processi e sistemi IT rilevanti ai fini dell'informativa finanziaria e di sostenibilità;

• d. monitoraggio dell'operatività dei controlli. Il Dirigente Preposto nello svolgimento delle proprie attività di valutazione si avvale del monitoraggio indipendente, eseguito sulla totalità dei Key Controls da una società esterna, ed eventualmente, delle risultanze delle analisi degli altri attori coinvolti nella gestione dei rischi aziendali, attraverso prestabiliti flussi di informazioni. Le attività di verifica del corretto funzionamento dei controlli vengono svolte secondo criteri concordati con il Dirigente Preposto;
• e. valutazione delle carenze, approvazione e monitoraggio delle azioni di rimedio e aggiornamento dei documenti normativi interni che disciplinano i processi ed i controlli a presidio dell'informativa finanziaria e di sostenibilità. Gli esiti delle verifiche sono riepilogati in un apposito report che include anche una valutazione delle principali carenze riscontrate cui fanno seguito le relative azioni correttive atte a consentire il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività delle informative stesse. A seguito delle evidenze emerse anche in relazione a specifici Audit, o ad eventuali cambiamenti segnalati dai process owners o a variazioni organizzative intervenute, il Dirigente Preposto aggiorna o se necessario predispone i relativi documenti normativi che disciplinano i processi di formazione di tali informative e li pubblica sull'intranet aziendale, previa condivisione con i medesimi process owners. I risultati dell'attività del dirigente Preposto sono portati all'attenzione del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, del Comitato Sostenibilità, del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione in un'apposita relazione in occasione dell'approvazione della relazione semestrale e del bilancio annuale;
• f. rilascio dell'attestazione sul bilancio annuale, sulla Relazione Finanziaria Semestrale e sulla Rendicontazione di Sostenibilità dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto. Sulla base del consolidamento dei risultati ottenuti e della valutazione complessiva del Sistema di controllo sull'informativa finanziaria e di sostenibilità il Dirigente Preposto, unitamente all'Amministratore Delegato, rilascia l'attestazione circa l'efficacia e il funzionamento delle procedure amministrativo-contabili, nonché sulla veridicità e correttezza dell'informativa finanziaria. Inoltre, il Dirigente Preposto rilascia, di concerto con l'Amministratore Delegato, una specifica attestazione che la rendicontazione di sostenibilità inclusa nella relazione sulla gestione è stata redatta conformemente agli standard di rendicontazione (ESRS) e alle previsioni dell'art. 8 del Regolamento Tassonomia (852/2020). L'attestazione riguardante il Bilancio di Esercizio, il Bilancio Consolidato annuale e il Bilancio intermedio semestrale con le relative Relazioni sulla gestione e l'attestazione riguardante la Rendicontazione di Sostenibilità inclusa nella Relazione sulla gestione annuale sono supportate anche dal flusso di lettere di attestazione interne rilasciate

dai Responsabili delle strutture organizzative di ENAV e dalle società controllate coinvolte nella redazione del Bilancio e della Rendicontazione consolidata di Sostenibilità.

9.1. Chief Executive Officer

L'Amministratore Delegato di ENAV è Pasqualino Monti, il quale è stato nominato in tale ruolo dal Consiglio di Amministrazione all'atto del suo insediamento avvenuto in data 28 aprile 2023.

Ai sensi dell'articolo 2381, comma 5, c.c., e dell'articolo 18, paragrafo 5 dello Statuto, l'Amministratore Delegato cura che l'assetto organizzativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa.

All'Amministratore Delegato sono conferiti tutti i poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, compresa la legale rappresentanza e la firma sociale disgiunta in giudizio di fronte a qualunque autorità giudiziaria e amministrativa, nonché le attribuzioni e i poteri che non sono altrimenti riservati ai sensi di legge, di Statuto, ovvero diversamente riservati al Consiglio di Amministrazione o conferiti al Presidente, per come illustrati, rispettivamente, al Paragrafo 4.1 ed al Paragrafo 4.5 che precedono. L'Amministratore Delegato è qualificabile come principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer) ai sensi della Raccomandazione n. 4 del Codice.

Il Consiglio di amministrazione della società ha affidato all'Amministratore Delegato il ruolo di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in linea con la Raccomandazione 32 del Codice. L'Amministratore Delegato cura, pertanto, l'identificazione dei principali rischi aziendali avvalendosi del supporto del Risk Manager di Gruppo, per come disposto dalla Raccomandazione 34, informandone periodicamente il Consiglio ed il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, per come meglio descritto nel paragrafo 9. Verifica, inoltre, periodicamente l'efficacia del SCIGR e l'adeguatezza alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curandone la progettazione, realizzazione del SCIGR.

In conformità alle Linee di Indirizzo SCIGR, l'Amministratore Incaricato provvede a:

• curare l'identificazione dei principali rischi aziendali avvalendosi del supporto del Risk Manager di Gruppo, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte da ENAV e dal Gruppo, e a sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del SCIGR, di cui verifica costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• occuparsi dell'adattamento del SCIGR alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;

esaminare, in qualità di Amministratore incaricato del SCIGR, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della struttura organizzativa Internal Audit, trasmettendo le proprie valutazioni in proposito al Consiglio di Amministrazione chiamato ad approvare il piano medesimo, sentito il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ed il Collegio Sindacale;

• richiedere, ove necessario, alla struttura organizzativa Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e al Presidente del Collegio Sindacale;
• riferire tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate o direttamente al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato e/o il Consiglio possano prendere le opportune iniziative.

L'Amministratore Delegato inoltre esamina, in qualità di Amministratore incaricato del SCIGR, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della struttura organizzativa Internal Audit, trasmettendo le proprie valutazioni in proposito al Consiglio di Amministrazione chiamato ad approvare il piano medesimo, sentito il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ed il Collegio Sindacale.

L'Amministratore richiede, ove necessario, alla struttura organizzativa Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e al Presidente del Collegio Sindacale.

Riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate o direttamente al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato e/o il Consiglio possano prendere le opportune iniziative.

Al fine di mantenere l'Organo amministrativo e l'Organo di controllo costantemente aggiornati, l'Amministratore Delegato inoltre informa, tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate. L'informativa viene effettuata tanto in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, le quali prevedono sempre un punto ad hoc dell'ordine del giorno, che mediante nota scritta in concomitanza con le riunioni consiliari chiamate ad approvare i resoconti finanziari.

In linea con la Raccomandazione n. 1, lett. b) del Codice, nonché in ossequio alle previsioni statutarie e di legge e del Regolamento del CDA, l'Amministratore Delegato informa il Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno trimestrale e in concomitanza con le riunioni consiliari chiamate ad approvare i resoconti finanziari, circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite. A tal fine, come previsto dal Regolamento del CDA, il Consiglio di Amministrazione stabilisce la cadenza, almeno trimestrale, con cui l'Amministratore Delegato fornisce un report sull'esercizio delle deleghe, identificando altresì, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate con cadenza almeno triennale, le soglie di materialità applicabili e le attestazioni necessarie, per come da ultimo effettuato con delibera del 28 gennaio 2025.

Nel corso dell'Esercizio e nei primi mesi del 2025, l'Amministratore Delegato ha, tra l'altro:

• aggiornato il Corporate Risk Profile ("CRP") del Gruppo ENAV, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate;
• aggiornato il Piano di Trattamento dei Rischi del CRP;
• aggiornato il sistema di indicatori (Key Risk Indicators) per il monitoraggio dei rischi del CRP;
• curato la realizzazione del risk monitoring in ambito Enterprise Risk Management;
• dato esecuzione alle linee di indirizzo approvate dal Consiglio di Amministrazione, da ultimo con delibera del 20 febbraio 2023, curando la progettazione, la realizzazione e la gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, anche alla luce delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• incontrato il Collegio Sindacale onde riferire in merito alle attività svolte per le finalità di cui all'incarico;
• aggiornato l'assetto delle procure e deleghe di ENAV in ambito Salute e Sicurezza del Lavoro e Ambiente (HSE).

Si segnala, inoltre, che in data 04 luglio 2024 è stato siglato l'atto di comodato d'uso esclusivo e gratuito tra ENAV e Techno Sky (cfr. Atto Notarile registrato il 18/07/2024 n.15157).

9.2. Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate

In applicazione delle raccomandazioni del Codice, il Consiglio di Amministrazione è supportato, per quanto riguarda le tematiche inerenti il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, da un comitato endoconsiliare, il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ("CCRPC"), composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, avente funzioni consultive in materia. Tale Comitato, avuto riguardo alle previsioni di cui all'art. 11-bis.5 dello Statuto, è altresì competente in materia di operazioni con parti correlate.

Alla data della Relazione, il CCRPC è composto da Antonio Santi (Amministratore non esecutivo indipendente) in qualità di Presidente, e dai Consiglieri Franca Brusco (Amministratore non esecutivo indipendente) e Stefano Arcifa (Amministratore non esecutivo indipendente) tutti nominati nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2023 all'esito della verifica circa la sussistenza, in capo agli stessi, di adeguate competenze nel settore dell'aeronavigazione, funzionale a valutarne i rischi nonché conoscenze ed esperienze in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi ai sensi della Raccomandazione 35 del Codice di Corporate Governance.

La composizione, il funzionamento e i compiti del Comitato sono disciplinati nel proprio regolamento (il "Regolamento CCRPC") approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione e da ultimo aggiornato in data 23 marzo 2021.

Ai sensi del citato regolamento, il Comitato si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni, ovvero ad assolvere le funzioni ad esso attribuite dalla normativa vigente e dalla Procedura Parti Correlate. L'avviso di convocazione, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione e l'elenco delle materie da trattare, viene inviato via posta elettronica o con altre modalità indicata dal Presidente e tale da garantire la riservatezza delle informazioni ai componenti il Comitato da parte del Segretario, su indicazione del Presidente, di regola almeno tre giorni prima di quello fissato per la riunione e nei casi di urgenza il termine può essere più breve, nel rispetto comunque di un preavviso minimo di 24 ore. Le riunioni del Comitato risultano da verbali che, firmati da chi presiede la riunione e dal Segretario, vengono conservati a cura del Segretario in ordine cronologico e trasmessi in copia ai componenti il Comitato, al Collegio Sindacale nonché al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato.

Ai sensi dell'art. 2 del Regolamento CCRPC, il Comitato supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. A tale fine il Comitato:

• a) valuta, sentiti il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del Bilancio Consolidato;
• b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con il Comitato previsto dalla raccomandazione n. 1, lett. a) del Codice, laddove istituito;
• c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;

• e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte da Internal Audit;
• f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della struttura di Internal Audit;
• g) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In aggiunta, ai sensi dell'art. 2.2 del Regolamento CCRPC ed in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione n. 33 del Codice, il CCRPC supporta il Consiglio di Amministrazione per le delibere di competenza finalizzate a:

• a) definire le Linee di Indirizzo del SCIGR in coerenza con le strategie della Società e a valutare periodicamente, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia anche nell'ottica del successo sostenibile della Società;
• b) nominare e revocare il responsabile della struttura di Internal Audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti e, qualora decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla Società, assicurare che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, fornendo adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;
• c) approvare, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile Internal Audit, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato;
• d) valutare l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre strutture aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• e) attribuire al Collegio Sindacale o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001 valutando, nel caso l'organismo non coincida con il Collegio Sindacale, l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un Amministratore non esecutivo e/o un Sindaco e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della Società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

f) valutare, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'Organo di controllo;

g) descrivere, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del SCIGR e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprimendo la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dando conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e).

Ai sensi dell'art. 2.3 del Regolamento CCRPC ed in conformità alla Raccomandazione n. 35 del Codice, il Comitato può chiedere ad Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato salvo i casi in cui l'oggetto della richiesta di verifica verta specificamente sull'attività di tali soggetti.

Ai sensi dell'art. 3 del Regolamento CCRPC, il Comitato svolge le funzioni attribuite dal Regolamento Parti Correlate e dalla Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate della Società (nel seguito anche "Procedura OPC").

Per lo svolgimento dei propri compiti, il CCRPC è dotato dal Consiglio di Amministrazione delle risorse necessarie e può avvalersi, nei termini del budget stabilito dal Consiglio di Amministrazione e laddove la specificità della materia lo richieda, di consulenti ed esperti esterni di riconosciuta professionalità ed esperienza, di cui accerta l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse, anche ai sensi della Procedura OPC. Il CCRPC può inoltre accedere alle informazioni funzionali allo svolgimento dei propri compiti e avvalersi del supporto delle funzioni aziendali nelle materie di sua competenza.

Ai sensi del Regolamento CCRPC, il Presidente del Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione nel corso della prima riunione utile in merito alle attività svolte.

Nel corso del 2024 il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ha svolto 15 riunioni, con una durata media di circa 2 ore e 10 minuti, e una presenza media del 100% dei propri membri. Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate prende parte anche il Collegio Sindacale, di norma collegialmente ovvero in persona del Presidente o altro Sindaco. Alle riunioni del Comitato, per quanto concerne le attività inerenti al controllo dei rischi, è sempre invitato a partecipare l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo e di gestione dei rischi. Ai sensi del Regolamento CCRPC, il Presidente può invitare alle riunioni del Comitato, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, gli altri Amministratori, il Magistrato della Corte dei conti delegato al controllo sulla gestione finanziaria di ENAV nonché soggetti terzi, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso e, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle strutture aziendali competenti per materia.

Alle riunioni del CCRPC hanno nel corso dell'Esercizio 2024 altresì partecipato i dirigenti di diverse strutture aziendali per la trattazione di tematiche specifiche, tra cui il Responsabile dell'Internal Audit, come invitato permanente, il Responsabile della struttura Compliance and Risk Management in materia di risk management e di identificazione e monitoraggio dei rischi ERM, il Dirigente Preposto, il Chief Financial Officer, in uno con altri responsabili della relativa struttura, la General Counsel ed il Responsabile della struttura Corporate Affairs and Governance, il quale ha svolto altresì le funzioni di segreteria del Comitato e le strutture volta per volta interessate in materia di operazioni con parti correlate, di operazioni societarie di rilievo o di carattere significativo o di altre materie di competenza del Comitato. In particolare, nel corso dell'Esercizio 2024 e nei primi mesi del 2025, il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ha, tra l'altro, per quanto concerne le proprie attribuzioni in materia di controllo e rischi:

• valutato, previa audizione del Chief Financial Officer, del Dirigente Preposto e della Società di Revisione, il corretto utilizzo dei principi contabili societari e della loro omogeneità ai fini della redazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• valutato l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• esaminato l'aggiornamento del Corporate Risk Profile del Gruppo ENAV;
• esaminato il piano delle attività dell'Enterprise Risk Management per l'anno 2024;
• esaminato esiti di compliance monitoring dei requisiti normativi alla base delle certificazioni di ENAV quale Air Navigation Service Provider e Training Organization;
• approvato il piano delle attività di Internal Audit per il 2024 e sulle rimodulazioni periodiche del piano;
• esaminato le relazioni periodiche aventi ad oggetto la valutazione del SCIGR e quelle di particolare rilevanza predisposte dall'Internal Audit, oltre alla relazione annuale di Internal Audit;
• monitorato l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della struttura Internal Audit;
• valutata la remunerazione del Responsabile dell'Internal Audit ai sensi della raccomandazione 33 lett. (b) del Codice di Corporate Governance;
• valutato positivamente la Relazione sull'adeguatezza e l'efficacia del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto;
• predisposto la propria relazione periodica con riferimento all'attività del Comitato e all'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi;
• analizzato i presidi di controllo interno;
• esaminato l'aggiornamento della policy sui rischi commerciali;

provveduto alla valutazione periodica in merito alla perdurante efficacia delle soglie di rilevanza in essa disposte e del perimetro di correlazione del Gruppo ENAV;

• esaminato l'aggiornamento delle Linee di Indirizzo del SCIGR;
• esaminato la proposta di destinazione del risultato di esercizio;
• esaminato i contenuti di sua competenza in relazione alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123-bis comma 1 e 2 del Testo Unico della Finanza;
• esaminato le azioni di rafforzamento dei presidi di rischio in materia di cybersecurity;
• esaminato il Bilancio di Sostenibilità e dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.lgs. 254/2016 nonché la Rendicontazione di sostenibilità inclusa nella Relazione Annuale Integrata ex D. Lgs. 125/2024;
• esaminato le preliminari analisi delle Linee di Piano Strategico Commerciale;
• esaminato lo Stato di Aggiornamento del Piano Regolatorio 2025-2029;
• predisposto la propria relazione per il Consiglio di Amministrazione sulle soglie di reporting in merito al report sull'esercizio delle deleghe e le relative soglie di materialità;
• esaminato le relazioni periodiche dell'Organismo di Vigilanza.

Nell'esercizio delle proprie attribuzioni in materia di operazioni con parti correlate, il Comitato ha altresì espresso 6 pareri di competenza ai sensi della Procedura per la Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate nonché del Regolamento Operazioni Con Parti Correlate, approvato da CONSOB con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, nell'ambito di altrettante operazioni con Parti correlate.

Inoltre, nella seduta del 22 gennaio 2025, il Comitato ha esaminato i contenuti della Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance per l'anno 2025 con particolare riguardo alle raccomandazioni proposte ed al nuovo format di Relazione di Corporate Governance da adottare.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il CCRPC ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'adempimento dei suoi compiti.

Nel periodo che va dal 1° gennaio 2025 alla data della presente Relazione sono state programmate 12 riunioni di cui 4 già tenute nelle quali sono state trattate, inter alia ed in aggiunta a quanto già indicato nel precedente elenco, le materie inerenti:

• le Preliminari analisi e valutazioni inerenti alla predisposizione della Rendicontazione consolidata di Sostenibilità 2024 ai sensi del D.Lgs. 125/2024 che recepisce la Direttiva UE n. 2022/2464 ("Direttiva CSRD");
• l'aggiornamento del Modello di organizzazione gestione e controllo ai sensi del D.lgs. 231/2001;
• la relazione sulle attività svolte dal DPO;
• la relazione sulle attività di comunicazione istituzionale mediante l'audizione del responsabile della struttura Public Affairs, Communication and Brand;

l'aggiornamento del mandato della struttura di Internal Audit.

Nell'esercizio delle proprie attribuzioni in materia di operazioni con parti correlate, il Comitato ha altresì espresso, nel corso del 2025 e fino alla data della presente Relazione, un parere di competenza ai sensi della Procedura per la Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate nonché del Regolamento Operazioni Con Parti Correlate, approvato da CONSOB con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010.

9.3. Responsabile della funzione Internal Audit

Il Responsabile Internal Audit riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione, per espressione del Presidente, non è responsabile di alcuna area operativa e opera all'interno del SCIGR in qualità di terzo livello di controllo. Il Consiglio, in occasione della nomina del Responsabile della funzione Internal Audit, dott. Francesco Cagnetti, ha verificato il possesso in capo allo stesso dei necessari requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione in linea con la Raccomandazione 33 del Codice.

Il Consiglio ha inoltre definito la remunerazione del Responsabile Internal Audit coerentemente con le politiche aziendali di cui ne monitora periodicamente l'adeguatezza, da ultimo in data 18 dicembre 2024, e assicura che il Responsabile sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti.

La Struttura ha la responsabilità di sovraintendere alla complessiva valutazione di adeguatezza ed efficacia del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi del Gruppo ENAV, supportando il management in materia di corporate governance, gestione dei rischi e controllo interno per il raggiungimento degli obiettivi aziendali e per la creazione di valore nel lungo periodo, nel rispetto dei principi di etica, sostenibilità, efficacia ed efficienza delle operazioni coerentemente con le Linee di indirizzo definite dal Consiglio.

A tal fine, tenuto conto dei compiti individuati dal Codice di Corporate Governance, la Struttura Internal Audit, nel corso dell'Esercizio:

• predispone con cadenza almeno annuale il piano di audit, basato su un processo strutturato di analisi e individuazione delle priorità dei principali rischi e lo sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del SCIGR, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile;
• effettua le verifiche extra-piano di audit, richieste dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, dall'Amministratore Delegato o dal Collegio Sindacale;
• presta consulenza specialistica e supporto al management su tematiche inerenti alla corporate governance, alla gestione del rischio e al controllo interno.

L'Internal Audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento degli incarichi e dispone di risorse finanziarie e di un proprio budget, approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione di ENAV.

La Struttura predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni contengono una valutazione sull'idoneità del SCIGR, tenuto conto degli esiti delle verifiche svolte, dei flussi informativi periodici ricevuti dagli altri assuance providers e delle eventuali ulteriori analisi richieste dagli Organi di amministrazione e/o di controllo. L'Internal Audit predispone, altresì, relazioni tempestive su eventi di particolare rilevanza e le trasmette al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Organismo di Vigilanza, all'Amministratore Incaricato del SCIGR (e al Dirigente Preposto per quanto attiene agli ambiti di sua competenza).

Nella struttura opera, con propria autonomia e indipendenza, il Data Protection Officer di Gruppo per la compliance al Regolamento (UE) 2016/679 sulla protezione dei dati personali ("GDPR"), mettendo in atto le opportune sinergie con le attività istituzionali di controllo di terzo livello e mantenendo la separazione dei ruoli.

Con riferimento alla compliance ex D.Lgs. 231/01, la Struttura Internal Audit supporta gli Organismi di Vigilanza di ENAV e delle società del Gruppo dotate di un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, verificando l'effettiva applicazione ed efficacia dei principi generali e dei protocolli specifici di controllo adottati a prevenzione della potenziale commissione dei reati presupposto della norma. Tali verifiche sono inserite nel piano di audit della Struttura e possono essere integrate da ulteriori richieste che gli Organismi di Vigilanza di ENAV e delle società controllate possono avanzare in corso di anno.

Inoltre, due risorse della struttura sono nominate quali componenti interni negli Organi di Vigilanza di due società controllate.

Ai sensi di quanto previsto dal Regolamento Whistleblowing approvato dal Consiglio di Amministrazione di ENAV, l'Internal Audit supporta nella ricezione e gestione delle segnalazioni ex D.Lgs. 24/2023 il Comitato Whistleblowing, organo collegiale dotato dei requisiti di autonomia e professionalità necessari, composto – tra gli altri – da due risorse della Struttura Internal Audit.

Nel corso del 2024 e del mese di gennaio 2025, l'Internal Audit ha:

• sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di ENAV l'aggiornamento del Mandato della Struttura Internal Audit con l'obiettivo di recepire alcuni elementi di novità introdotti dai Global Internal Audit Standards emanati dall'Institute of Internal Auditors e applicabili a partire da gennaio 2025;
• presentato per approvazione al Consiglio di Amministrazione di ENAV l'aggiornamento per l'anno 2024 del Piano di Evoluzione Strategica della Struttura e del Piano di Audit 2023-2025;

completato le attività previste dal Piano di Audit 2024 approvato – e aggiornato in corso d'anno – dal Consiglio di Amministrazione di ENAV, nonché le verifiche non programmate derivanti da richieste extra-piano e dalle segnalazioni whistleblowing ricevute;

• assicurato il monitoraggio dello stato di avanzamento e il follow-up di tutte le azioni correttive condivise con il management a fronte dei rilievi emersi dalle attività di verifica svolte;
• assicurato un periodico e tempestivo reporting agli Organi di amministrazione e controllo delle società del Gruppo ENAV sullo stato di avanzamento delle proprie attività e sugli esiti delle stesse;
• prestato attività di consulenza interna al management delle società del Gruppo ENAV su tematiche inerenti alla corporate governance, alla gestione dei rischi e al controllo interno, non assumendo responsabilità decisionali e non svolgendo ruoli operativi nell'ambito delle attività;
• in sinergia con il Data Protection Officer di Gruppo, garantito i controlli sul sistema della gestione della protezione dei dati personali per la compliance al Regolamento UE 2016/679 ("GDPR");
• nell'ambito del Quality Assurance & Improvement Program (QAIP) interno alla Struttura, condotto un'attività di gap analysis rispetto ai nuovi Global Internal Audit Standards e definito un apposito piano di azioni da implementare in relazione agli ambiti di novità individuati.

9.4. Modello organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/2001

Il Modello Organizzativo

In ottemperanza alle previsioni di cui al D.Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001 ("Decreto 231"), che ha introdotto nell'ordinamento giuridico italiano un regime di responsabilità amministrativa a carico delle società per alcune tipologie di reati commessi dai relativi amministratori, dirigenti o dipendenti nell'interesse o a vantaggio delle società stesse, la Società adotta il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di cui al Decreto 231 (il "Modello Organizzativo").

Il Modello Organizzativo di ENAV¹⁷ in vigore alla data della presente Relazione, da ultimo aggiornato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2023, in esito ad estensiva risk and gap analysis, è articolato in una parte generale e in una parte speciale, quest'ultima suddivisa in sezioni relative alle categorie di reato previste dal Decreto 231 come di seguito declinate:

• paragrafo A: reati nei rapporti con la pubblica amministrazione e di induzione a non rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria;
• paragrafo B: reati societari e reati ed illeciti amministrativi di abuso di mercato;
• paragrafo C: reati informatici e trattamento illecito di dati;

¹⁷ Il Modello Organizzativo di ENAV – e delle sue controllate – è disponibile nella sua parte generale sul sito internet della Società www.enav.it, così come il Codice Etico di Gruppo.

paragrafo D: reati di criminalità, reati commessi con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico e reati transnazionali;

• paragrafo E: reati di falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento, delitti contro l'industria e il commercio e reati in materia di violazione del diritto d'autore;
• paragrafo F: reati di omicidio colposo e lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro;
• paragrafo G: reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio;
• paragrafo H: reati ambientali;
• paragrafo I: impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare e reati contro la personalità individuale;
• paragrafo J: reati tributari;
• paragrafo K: reati di contrabbando;
• paragrafo L: delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti e trasferimento fraudolento di valori;
• paragrafo M: reati contro il patrimonio culturale.

Nel corso del 2024, è stato avviato il progetto di risk assessment & gap analysis propedeutico al successivo aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, previsto per il 2025, con l'obiettivo di adeguarlo ai cambiamenti endogeni al Gruppo e all'intervenuta estensione dell'ambito di applicazione del D.Lgs. n. 231/01 a nuove fattispecie di Reati Presupposto.

Tra le nuove fattispecie di Reati Presupposto si annoverano, in termini indicativi:

• Reati societari, quanto alle false o omesse dichiarazioni per il rilascio del certificato preliminare;
• Reati contro la pubblica amministrazione quanto Turbata alla libertà degli incanti e alla Turbata libertà del procedimento di scelta del contraente;
• Reati in materia di violazione del diritto d'autore;
• Reati relativi al sistema sanzionatorio in materia di contrabbando e accise, altre imposte indirette sulla produzione e sui consumi.

L'attività di analisi ha inoltre riguardato la Direttiva Whistleblowing recante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni di normative nazionali.

Il Codice Etico

Il codice etico del Gruppo ENAV ("Codice Etico")¹⁸ regola il complesso di diritti, doveri e responsabilità che ENAV e le società del Gruppo assumono nei confronti degli stakeholder con i quali si trovano a interagire per lo svolgimento delle proprie attività e trova applicazione agli organi sociali, al management, al personale dipendente, ai collaboratori esterni, ai partner commerciali, ai fornitori e a tutti coloro che intrattengono rapporti con la Società.

L'adozione di principi di comportamento e standard etici da osservare nei rapporti con i terzi è manifestazione di impegno della Società anche in relazione alla prevenzione dei reati di cui al Decreto 231, nonché alla prevenzione dei fenomeni corruttivi e di frode, e in tal senso il Codice Etico forma parte integrante del Modello Organizzativo.

Il Codice Etico aderisce ai principi del "Codice di comportamento dei dipendenti pubblici" di cui al D.P.R. 16 aprile 2013, n. 62 – intesi ad assicurare il rispetto dei doveri costituzionali di diligenza, lealtà, imparzialità e servizio esclusivo alla cura dell'interesse pubblico – e riconosce i seguenti principi e valori fondamentali per l'affermazione della missione della Società, cui devono far riferimento i diversi stakeholder coinvolti per favorire il buon funzionamento, l'affidabilità e la reputazione della Società: legalità, safety, riservatezza, onestà e correttezza, responsabilità, dignità e uguaglianza, integrità, trasparenza, equità e sostenibilità.

Il Codice Etico descrive, inoltre, ulteriori presidi - previsti dalle applicabili policy interne - con particolare riferimento alle seguenti tematiche: i) Environment, Social and Governance (ESG), ii) diversità e tutela delle pari opportunità, iii) tutela e promozione dei diritti umani.

Le norme del Codice Etico costituiscono parte essenziale delle obbligazioni contrattuali del personale ai sensi e per gli effetti dell'art. 2104 c.c. e la Società valuta sotto il profilo disciplinare, ai sensi della normativa vigente, i comportamenti contrari ai principi sanciti nel Codice Etico applicando le sanzioni che la diversa gravità dei fatti può giustificare.

Il Codice Etico aggiornato, da ultimo, nel 2022 e che nel 2024 è stato oggetto di analisi volta al suo successivo aggiornamento previsto per l'Esercizio 2025, ha il fine di esplicitare la piena adesione di ENAV a una cultura aziendale basata sul rispetto della vita e dei diritti umani nonché l'impegno di condurre le attività di business in conformità alle norme, restrizioni, disposizioni e linee guida, nazionali e internazionali, in materia di politica nazionale ed estera nonché di sicurezza comune.

¹⁸ Il Codice Etico, unitamente al Modello Organizzativo, è a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.enav.it in italiano e in inglese.

L'Organismo di Vigilanza

Ai sensi del Decreto 231, l'Organismo di Vigilanza ha il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello Organizzativo e del Codice Etico, nonché di curarne l'aggiornamento riguardo all'evolversi della struttura organizzativa o del contesto normativo di riferimento.

L'Organismo di Vigilanza è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 maggio 2022 ed il suo mandato terminerà con l'approvazione del bilancio di esercizio 2024 e, comunque, fino alla nomina del nuovo Organismo di Vigilanza.

L'Organismo di Vigilanza è composto in forma collegiale dall'avv. Maurizio Bortolotto, in funzione di Presidente, dalla dott. ssa Marina Scandurra e dall'avv. Domenico Gullo, in qualità di componenti esterni. Quanto precede assicura la massima aderenza alle migliori pratiche, considerato che l'Organismo di Vigilanza è in ogni caso supportato nelle proprie attività dalla struttura Legal and Corporate Affairs della Società e dall'Internal Audit, per i profili di rispettiva competenza. Con il supporto delle predette strutture, l'Organismo di Vigilanza cura il costante aggiornamento del Modello Organizzativo, monitora l'efficacia del sistema di prevenzione e controllo in atto, nonché le azioni preventive e correttive suggerite, verifica l'adeguatezza del sistema di prevenzione dei reati presupposto e cura in maniera costante la formazione in materia di compliance al Decreto 231.

Nel corso dell'Esercizio, l'Organismo di Vigilanza di ENAV si è riunito 6 volte ed ha curato le seguenti attività:

• esame degli esiti degli audit finalizzati e delle azioni di miglioramento previste e monitoraggio del relativo avanzamento;
• esame dei flussi informativi pervenuti in base alla procedura interna, aggiornata nel corso dell'esercizio per recepire i flussi chiave per la prevenzione dei reati;
• esame delle segnalazioni pervenute all'Organismo di Vigilanza e verifiche su quelle attinenti alle tematiche di cui al Decreto 231;
• predisposizione del piano annuale delle attività dell'Organismo di Vigilanza e richiesta del relativo budget;
• relazione annuale al Consiglio di Amministrazione;
• incontri con il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e con il Collegio Sindacale, oltre che con gli organismi di vigilanza delle società controllate, per lo scambio informativo sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Le riunioni dell'Organismo di Vigilanza sono state tutte regolarmente verbalizzate e i relativi verbali sono conservati dalla segreteria tecnica presso la struttura Legal and Corporate Affairs della Società Nel corso dell'esercizio tutti i dipendenti della Società e del Gruppo sono stati destinatari di un'attività di formazione e informazione sul sistema 231 aziendale, erogata tramite i canali di comunicazione aziendale (newsletter, giornale aziendale, corsi e-learning e sessioni live). L'attività formativa è stata personalizzata

per ciascuna struttura aziendale coinvolta, in considerazione del rischio di commissione dei reati presupposto riferibili alle aree di competenza.

9.5. Revisore

L'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio di ENAV, del Bilancio Consolidato del Gruppo ENAV e della Relazione semestrale consolidata del Gruppo ENAV, per gli Esercizi 2016-2024 è affidato alla società di revisione EY S.p.A., la quale rende altresì l'attestazione sulla conformità della Rendicontazione consolidata di Sostenibilità.

L'incarico è stato conferito in data 29 aprile 2016 ed avrà scadenza nella data di Assemblea per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2024.

Nel corso dell'Esercizio 2024, il Consiglio di amministrazione della società, in occasione della seduta di approvazione del progetto di bilancio, sentito il Collegio Sindacale ed il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, ha valutato i risultati esposti dal revisore legale.

L'attività di revisione legale dei conti per il periodo 2025-2033 è affidata alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., società iscritta nell'apposito registro e nominata dall'Assemblea in data 10 maggio 2024, su proposta motivata del Collegio Sindacale.

9.6. Il Dirigente Preposto e altri ruoli e funzioni aziendali

Il controllo di secondo livello viene attuato da presidi organizzativi, costituiti da strutture organizzative e/o da responsabili, con compiti specifici e responsabilità di controllo su diverse aree/tipologie di rischio. Tali strutture hanno il compito di monitorare i rischi aziendali, proporre linee guida sui relativi sistemi di controllo e verificare l'adeguatezza degli stessi al fine di assicurare efficienza ed efficacia delle operazioni, adeguato controllo dei rischi, prudente conduzione del business, affidabilità delle informazioni, conformità a leggi, regolamenti e procedure interne.

I presidi organizzativi preposti a tali controlli sono autonomi e distinti dalle strutture aziendali che effettuano controlli di primo livello; essi concorrono alla definizione delle politiche di governo e gestione dei rischi.

Tra le principali articolazioni di ENAV che, in base alla legge ovvero agli assetti organizzativi, si collocano al secondo livello del Sistema si annoverano il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e la struttura organizzativa Integrated Compliance and Risk Management.

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Alla data della Relazione, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di ENAV è il Responsabile della struttura Administration and Financial Statements dott.ssa Loredana Bottiglieri, nominata in tale ruolo con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'11 maggio 2023, previo parere del Collegio Sindacale, con durata dell'incarico per il triennio 2023-2025, e dunque fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiude al 31 dicembre 2025.

Il Dirigente Preposto, in conformità a quanto previsto al comma 5-ter dell'art. 154-bis del TUF, attesta anche la conformità della rendicontazione di sostenibilità agli standard di rendicontazione applicati ai sensi di legge e alle specifiche adottate a norma dell'articolo 8, paragrafo 4, del regolamento (UE) 2020/852.

Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 18-bis dello Statuto, il Dirigente Preposto è stato scelto secondo criteri di professionalità e competenza tra i dirigenti che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno tre anni in funzioni amministrative presso imprese, o presso società di consulenza o studi professionali.

Nell'ambito delle proprie attribuzioni, volte a garantire la corretta formazione dei documenti e dell'informativa contabile, al Dirigente Preposto è demandato il compito di definire la struttura dei controlli e di monitorare la loro operatività con riguardo anche ai processi significativi delle società controllate che rientrano nel perimetro di consolidamento.

Il Dirigente Preposto, unitamente all'Amministratore Delegato, attesta con apposita relazione sul Bilancio di Esercizio, sul Bilancio Consolidato e sul Bilancio semestrale abbreviato:

a) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili nel corso del periodo a cui si riferiscono i documenti;

b) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;

c) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;

d) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;

e) per il Bilancio di Esercizio e per quello Consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;

f) per il Bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'art. 154-ter del TUF.

Il Dirigente Preposto, unitamente all'Amministratore Delegato, attesta con apposita relazione che la Rendicontazione consolidata di Sostenibilità inclusa nella relazione sulla gestione è stata redatta:

a) conformemente agli standard di rendicontazione applicati ai sensi della direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 e del decreto legislativo 6 settembre 2024, n.125;

b) con le specifiche adottate a norma dell'articolo 8, paragrafo 4, del regolamento UE 2020/852 del Parlamento europeo e del Consiglio del 18 giugno 2020.

Al fine di agevolare i flussi informativi, il Dirigente Preposto partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione nelle quali sono previsti all'ordine del giorno argomenti che hanno impatto sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della Società e del Gruppo e può accedere a tutti i documenti e alle delibere degli organi sociali che hanno riflessi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.

In ossequio all'art. 154-bis del TUF, in data 31 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione ha verificato l'adeguatezza dei poteri e dei mezzi a disposizione del Dirigente Preposto per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti, nonché il rispetto delle procedure amministrative e contabili.

I compiti e le responsabilità del Dirigente Preposto nonché i relativi poteri e mezzi attribuiti sono disciplinati nel dettaglio da un apposito regolamento, redatto a cura del Dirigente Preposto di intesa con l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo e di Gestione Dei Rischi, sentito il Collegio Sindacale. Il regolamento è stato da ultimo approvato dal Consiglio di Amministrazione di ENAV nella seduta del 27 settembre 2022 ed è in corso di aggiornamento al fine di recepire i compiti e le responsabilità estese per la Rendicontazione consolidata di Sostenibilità.

Alla data della presente Relazione non sono stati previsti meccanismi d'incentivazione per la figura del Dirigente Preposto.

La struttura organizzativa Integrated Compliance and Risk Management

La Società ha adottato un approccio di gestione integrata ed organica di tutte le tipologie di rischio facilitando il coinvolgimento di tutti i livelli aziendali nell'esecuzione del processo di Enterprise Risk Management (cd. ERM), identificando quale Risk Manager di Gruppo il responsabile della struttura organizzativa Integrated Compliance and Risk Management (ICRM) nella persona dell'ing. Florenziano Bettini. Nel contesto di tale struttura operano i presidi di secondo livello afferenti la fornitura degli air navigation services e la safety degli stessi, security, health safety, environment, privacy, trade, anti-bribery e anti-fraud. Il Risk Manager sviluppa strumenti e metodi integrati con i quali i Risk Owner identificano e valutano i rischi di propria competenza, garantendo gli opportuni flussi informativi verso la struttura organizzativa ICRM.

In particolare, il Risk Manager:

• definisce, in apposita procedura del Sistema di Gestione per la Qualità (SGQ), il processo di Enterprise Risk Management a valere su tutte le attività ordinarie e le operazioni straordinarie del Gruppo, garantendone l'applicazione continuativa nel tempo;

• supporta il vertice aziendale nella fase di definizione e aggiornamento dei piani strategici, individuandone il profilo di rischio propedeuticamente alle relative decisioni strategiche;

• supporta il vertice aziendale nella definizione e nell'aggiornamento del Risk Appetite Statement, che descrive qualitativamente il livello di propensione al rischio per il Gruppo ENAV;
• standardizza e diffonde le tecniche di gestione del rischio a favore dei diversi livelli aziendali e delle diverse strutture organizzative;
• fornisce al vertice aziendale una rappresentazione complessiva dei rischi in ambito enterprise risk management, aggiornando annualmente il Corporate Risk Profile di Gruppo ed effettuando, almeno annualmente, un'attività di risk monitoring;
• promuove la diffusione dell'approccio risk based all'interno della realtà lavorativa come leva a favore della sicurezza, dell'efficienza e della produttività del Gruppo.

Alla struttura Integrated Compliance and Risk Management riporta la Funzione di Conformità per la Prevenzione della Corruzione, prevista nell'ambito del sistema di gestione per la prevenzione della corruzione conforme alla norma ISO 37001.

Altre funzioni aziendali

Il presidio di primo livello in materia di compliance contrattuale inerente alla gestione delle attività sul mercato terzo è stato invece attestato all'interno della struttura Legal and Extraordinary Operations, a riporto della struttura Legal and Corporate Affairs. Nella medesima struttura, sono allocati ulteriori ambiti di compliance quali la responsabilità amministrativa da reato delle società e degli enti (D. Lgs 231/2001), il market abuse e la disciplina per le operazioni con parti correlate.

Il Consiglio di amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, nel corso dell'esercizio ha valutato positivamente l'adeguatezza e la professionalità delle strutture coinvolte nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, non ravvisando l'opportunità di adottare ulteriori misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli.

9.7. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

L'insieme delle interrelazioni tra gli Organi societari, le strutture organizzative ed il management, ivi incluse le Società Controllate, rappresenta uno dei fondamentali meccanismi operativi di funzionamento del sistema dei controlli interni per un presidio del rischio efficiente, coerente e completo. Il Consiglio di Amministrazione, nell'esercizio delle proprie prerogative di steering e di oversight in materia di rischi, definisce e tiene aggiornati, per il tramite delle Linee Guida del sistema di controllo interno e gestione dei rischi (SCIGR) in ultimo aggiornate il 20 febbraio 2023, i princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel SCIGR al fine di massimizzare l'efficienza del Sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del Collegio Sindacale e degli altri soggetti preposti ad attività di controllo.

La Società si struttura con appositi flussi informativi interni di tipo orizzontale e verticale in applicazione del Principio XX del Codice:

• I flussi informativi verso gli organi societari (c.d. flussi verticali) hanno la finalità di trasmettere una tempestiva e adeguata conoscenza dei risultati dell'attività svolta dalle strutture organizzative e delle eventuali disfunzioni riscontrate, in modo da potere attivare rapidamente i necessari interventi correttivi.
• I flussi informativi tra le strutture organizzative (cd. flussi orizzontali) garantiscono l'efficacia e l'efficienza del SCIGR favorendo tra esse il più ampio spirito di collaborazione e scambio di informazioni, volto alla massimizzazione delle sinergie esistenti.

La condivisione delle informazioni deve inoltre favorire la segnalazione di eventuali criticità riscontrate a seguito dei controlli effettuati con riferimento a specifici ambiti operativi, affinché siano tempestivamente attivati i meccanismi di escalation verso l'alta direzione e gli organi societari competenti, con particolare riferimento alle situazioni di rilevante gravità.

I flussi informativi di interesse per il SCIGR sono definiti ed aggiornati dall'Amministratore Delegato con il supporto del Risk Manager, in coordinamento con le strutture organizzative interessate.

Il Collegio Sindacale di ENAV è parte integrante del complessivo sistema di controllo interno. Fatti salvi i compiti ad esso attribuiti ai sensi di legge e dallo Statuto sociale, l'Organo di controllo vigila sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento, nonché sull'adeguatezza, efficacia e funzionalità del complessivo Sistema. Il Collegio Sindacale scambia con il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate nonché con l'Organismo di Vigilanza le informazioni rilevanti per l'espletamento dei propri compiti.

Il Presidente del Collegio Sindacale e/o gli altri sindaci partecipano regolarmente ai lavori del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, garantendo un tempestivo ed efficace coordinamento.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Avuto riguardo alle previsioni dell'art. 2391 c.c., il Consiglio di Amministrazione di ENAV ha da tempo implementato la prassi per cui, in occasione di ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione di ENAV, gli Amministratori sono invitati a dichiarare in apertura dei lavori l'eventuale sussistenza di un interesse proprio o per conto di terzi con riferimento agli argomenti posti all'ordine del giorno della seduta.

Avuto riguardo ai contenuti dell'art. 2391-bis c.c., in materia di operazioni con parti correlate, del D.Lgs. 10 giugno 2019, n. 49, di recepimento della Direttiva 2017/828/UE (c.d. "SHRD II") e delle modifiche successivamente apportate con Delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 al Regolamento Parti Correlate, la Società approva le operazioni con parti correlate nel rispetto delle previsioni di legge e regolamentari vigenti, delle proprie disposizioni statutarie e delle procedure adottate in materia. La vigente "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" (la "Procedura OPC") di ENAV, adottata in ottemperanza a quanto previsto dalla disciplina normativa e regolamentare applicabile, è stata da ultimo aggiornata, tenuto conto delle ultime modifiche normative, dal Consiglio di Amministrazione di ENAV in data 17 marzo 2025, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate¹⁹, al quale sono attribuite, ai sensi del relativo Regolamento, le funzioni di Comitato Parti Correlate previste dal Regolamento Parti Correlate e dalla Procedura OPC.

La Procedura OPC determina i criteri e le modalità per l'identificazione e la mappatura delle parti correlate della Società nonché i criteri quantitativi per l'individuazione delle operazioni con parti correlate realizzate da ENAV, direttamente o per il tramite di società controllate, fiduciari o interposte persone, rispettivamente di maggiore o di minore rilevanza, disciplinandone altresì l'iter istruttorio e di approvazione, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni stesse.

In particolare, la Procedura OPC distingue tra:

operazioni di importo esiguo: le Operazioni con Parti Correlate che abbiano un controvalore non superiore a: i) Euro 200.000 (duecentomila) se concluse con persone fisiche ovvero con persone giuridiche correlate per il tramite di Soggetti Correlati Diretti²⁰, valore da intendersi per singola Operazione ovvero cumulando le Operazioni concluse con la medesima controparte nel corso del medesimo esercizio; ii) Euro 600.000 (seicentomila) se concluse con persone giuridiche; le quali, in considerazione delle dimensioni di ENAV, non comportano alcun apprezzabile rischio per la tutela degli investitori e per l'integrità del patrimonio della Società (le "Operazioni di Importo Esiguo");

¹⁹ Nella composizione temporaneamente adeguata di cui si è riferito al paragrafo 9.2.

²⁰ Si considerano "Soggetti Correlati Diretti" gli Amministratori e i Sindaci di ENAV, gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche di ENAV, nonché i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del soggetto controllante.

operazioni di maggiore rilevanza: le Operazioni con Parti Correlate in cui almeno uno degli indici di rilevanza di cui alla Procedura OPC, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore alla soglia del 5% (le "Operazioni di Maggiore Rilevanza");

In conformità a quanto previsto all'art. 5, comma 2, del Regolamento Parti Correlate, ai sensi della Procedura OPC il superamento delle soglie di maggiore rilevanza può anche derivare dal cumulo di più operazioni di minore rilevanza.

Ai fini dell'applicazione del cumulo, tali operazioni devono essere:

• (i) di importo superiore all'Importo Esiguo e inferiore alla soglia relativa alle Operazioni di Maggiore Rilevanza;
• (ii) effettuate nel corso di uno stesso esercizio;
• (iii) effettuate con una medesima parte correlata o con soggetti correlati sia a quest'ultima che alla Società;
• (iv) non comprese tra i casi di esclusione dalla Procedura OPC;
• (v) omogenee e/o realizzate nell'ambito di un disegno unitario, e pertanto accomunate dalla natura e dalle caratteristiche, ovvero dalla finalità per le quali sono effettuate. A tale fine, rilevano anche le operazioni compiute da società controllate, italiane o estere, fiduciari o interposte persone.

Ricorrendo i requisiti descritti, il valore delle singole operazioni rilevanti (per come incluse al punto (i) di cui sopra) viene cumulato ai fini del calcolo della soglia di maggiore rilevanza e dell'applicazione della relativa procedura istruttoria e deliberativa, oltre che per gli obblighi di comunicazione disposti dall'applicabile disciplina;

• operazioni di minore rilevanza: le Operazioni con Parti Correlate diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e dalle Operazioni di Importo Esiguo (le "Operazioni di Minore Rilevanza");
• operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard: le operazioni che rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria della Società concluse a condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero quelle praticate a soggetti con cui ENAV (o le società da essa direttamente e/o indirettamente controllate) è obbligata per legge a contrarre a un determinato corrispettivo.

La Procedura OPC non trova applicazione con riferimento ad alcune tipologie di operazioni, seppur concluse con soggetti parti correlate della Società, tra le quali segnatamente:

• a) le Operazioni di Importo Esiguo;
• b) le deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione di cui all'articolo 2389, primo comma, c.c.;

c) le deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'assemblea degli azionisti della Società, ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, c.c.;

• d) le deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale, di cui all'articolo 2402 del c.c.;
• e) le operazioni deliberate dalla Società e rivolte a tutti gli azionisti a parità di condizioni.

Sono inoltre esclusi dall'applicazione della Procedura OPC, fermi restando gli obblighi informativi previsti dalla stessa e dal Regolamento Parti Correlate:

• a) i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea degli Azionisti della Società ai sensi dell'articolo 114-bis del Testo Unico della Finanza e le relative operazioni esecutive;
• b) le deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori e Consiglieri investiti di particolari cariche nonché dei Dirigenti con responsabilità strategiche alle condizioni previste dall'art. 9.2 della Procedura OPC;
• c) le Operazioni Ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, fermi gli obblighi informativi in merito previsti per legge;
• d) le Operazioni con o tra società controllate, anche congiuntamente, da ENAV nonché le Operazioni con società collegate a ENAV, a condizione che nelle società controllate o collegate controparti dell'Operazione non vi siano Interessi Significativi di altre Parti Correlate della Società.

Centrale nell'architettura della Procedura OPC è il ruolo del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, il quale è chiamato a esprimere, nei confronti dell'organo competente per valore all'approvazione delle operazioni sottoposte al suo esame in forza della Procedura OPC – Consiglio di Amministrazione o altro organo delegato competente – un parere motivato, circostanziando l'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché la sua convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni, sulla base delle informazioni trasmesse al CCRPC, se esaustive, ovvero dallo stesso richieste in via di approfondimento. Al fine di consentire al Comitato di esprimere i prescritti pareri, la Procedura OPC prevede infatti specifici flussi informativi a suo beneficio, che nel caso delle Operazioni di Maggiore Rilevanza riguardano anche la fase delle trattative, nel contesto delle quali è garantita ai membri del Comitato la piena partecipazione e la possibilità di formulare osservazioni e/o richiedere informazioni aggiuntive.

Sotto il profilo dell'efficacia, il richiamato parere è:

• non vincolante nel caso di Operazioni di Minore Rilevanza;
• vincolante nel caso di Operazioni di Maggiore Rilevanza.

Una procedura semplificata è poi prevista nei casi di urgenza per l'approvazione delle Operazioni con Parti Correlate che non risultino di competenza assembleare, in deroga alle procedure previste per le Operazioni di Minore e di Maggiore Rilevanza, ferma in ogni caso la previsione di un voto non vincolante su tali operazioni espresso a posteriori da parte della prima Assemblea ordinaria utile della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e il Dirigente Preposto ricevono una completa informativa almeno trimestrale sull'esecuzione delle Operazioni sia di Minore che di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate. La Procedura OPC disciplina, inoltre, in aderenza con le prescrizioni del Regolamento Parti Correlate, la disclosure al pubblico delle operazioni con parti correlate realizzate da ENAV e dalle sue controllate.

A supporto delle valutazioni delle strutture aziendali nell'inquadramento delle fattispecie rilevanti alla luce della Procedura OPC, ENAV ha costituito un Advisory Board.

La Procedura OPC è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.enav.it.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1. Nomina e sostituzione

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale costituito da tre Sindaci effettivi, fra i quali elegge il Presidente, e da due supplenti. La composizione del Collegio Sindacale deve assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Se nel corso del mandato vengono a mancare uno o più Sindaci effettivi, subentrano i Sindaci supplenti nell'ordine atto a garantire il rispetto delle suddette disposizioni di legge e regolamentari in materia di equilibrio tra i generi.

I Sindaci restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. I componenti il Collegio Sindacale sono scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità indicati nella normativa regolamentare vigente. A tal fine, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti al diritto commerciale e al diritto tributario, all'economia aziendale e alla finanza aziendale, nonché alle materie e ai settori di attività inerenti alle comunicazioni, alla telematica e all'informatica, all'attività bancaria, finanziaria e assicurativa.

Per quanto riguarda la composizione del Collegio Sindacale, le situazioni di ineleggibilità e i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il Collegio Sindacale, trovano applicazione le disposizioni di legge e di regolamento vigenti. Per una illustrazione dei criteri di diversità stabiliti in relazione alla composizione del Collegio Sindacale, si rinvia al successivo paragrafo 11.2.

I Sindaci effettivi e i Sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti da eleggere. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale o la misura stabilita dalla CONSOB con regolamento per la presentazione delle liste di candidati per la nomina degli Organi di amministrazione e di controllo, pari, per l'anno 2025, all'1% del capitale sociale di ENAV (cfr. da ultimo la richiamata Determinazione Dirigenziale n. 123 del 28 gennaio 2025). Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, devono depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza prescritti dalla normativa vigente.

I Sindaci effettivi nominati devono comunicare senza indugio la perdita dei requisiti da ultimo indicati, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applica la normativa vigente.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna paragrafo deve essere iscritto nel Registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste devono includere, tanto ai primi due posti del paragrafo della lista relativa ai Sindaci effettivi, quanto al paragrafo della lista relativa ai Sindaci supplenti, candidati di genere diverso.

Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente, ai sensi dell'articolo 11-bis.3, lett. a), dello Statuto. Il restante Sindaco effettivo e il restante Sindaco supplente sono nominati ai sensi della normativa vigente e con le modalità previste per la nomina degli amministratori tratti da liste diverse da quella di maggioranza di cui all'articolo 11-bis.3, lett. b), dello Statuto (che disciplina anche i criteri per l'individuazione del candidato da eleggere nel caso di parità tra liste), da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.

Per la nomina di Sindaci che per qualsiasi ragione non vengano eletti in base a liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto, ma comunque in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alle vigenti disposizioni di legge, regolamentari e amministrative pertinenti e in grado di assicurare altresì il rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi²¹ .

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco effettivo nominato con le modalità previste dall'art. 11-bis.3, lett. b), dello Statuto; in caso di sostituzione del Presidente, tale carica è assunta dal Sindaco supplente anch'egli nominato con le modalità previste dall'art. 11-bis.3, lett. b), dello Statuto.

In caso di sostituzione di uno dei sindaci tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra il primo dei sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Nel caso in cui il subentro, se effettuato ai sensi di quanto precede, non consenta di ricostituire un collegio sindacale conforme alla normativa

²¹ In proposito, si ricorda che, a seguito della Legge 27 dicembre 2019, n. 160 ("Legge di Bilancio 2020") sono stati modificati gli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF, introdotti dalla legge 12 luglio 2011, n. 120 (c.d. "Legge Golfo-Mosca"), in materia di equilibrio tra i generi negli organi delle società con azioni quotate; ciò, nel senso di stabilire che al genere meno rappresentato sia riservata una quota pari ad almeno due quinti dell'organo, e che tale criterio di riparto si applichi per sei mandati consecutivi. Conseguentemente, CONSOB ha provveduto a modificare il Regolamento Emittenti, con particolare riguardo, per quanto di interesse, all'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti. Il comma 3 di tale disposizione prevede che "qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore." Tenuto conto che, ai sensi dell'art. 21 dello Statuto di ENAV, il Collegio Sindacale di ENAV è formato da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, trova pertanto applicazione allo stesso la norma in questione.

vigente in materia di equilibrio tra i generi, subentra il secondo dei sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Qualora successivamente si renda necessario sostituire l'altro sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra in ogni caso l'ulteriore sindaco supplente tratto dalla medesima lista.

11.2. Composizione e funzionamento

In data 3 giugno 2022, l'Assemblea degli Azionisti ha provveduto al rinnovo dell'Organo di controllo e alla fissazione del relativo compenso.

In particolare, a seguito del deposito delle liste avvenuto tempestivamente in ossequio a quanto previsto dall'art. 21.2 dello Statuto e dall'art. 144-sexies del Regolamento Emittenti, senza necessità di riapertura dei termini ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, sono state trasmesse alla Società – che le ha messe poi a disposizione del pubblico sul proprio sito internet oltre che sul meccanismo di stoccaggio nei termini prescritti – tre liste di candidati per la nomina dell'organo di controllo: (i) la lista n. 1, presentata dall'azionista Ministero dell'Economia e Finanze, titolare di una partecipazione pari al 53,28% del capitale sociale di ENAV; (ii) la lista n. 2, presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio e di altri investitori istituzionali, titolari complessivamente di una partecipazione pari al 5,688% del capitale sociale di ENAV, quest'ultima corredata di apposita dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa vigente con soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa in ENAV, ossia con l'azionista di maggioranza Ministero dell'Economia e delle Finanze; (iii) la lista n. 3, presentata da Inarcassa e da Fondazione ENPAM, titolari complessivamente di una partecipazione pari al 3,878% del capitale sociale di ENAV, anch'essa corredata di apposita dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa vigente con l'azionista di maggioranza Ministero dell'Economia e delle Finanze. La votazione ha registrato la partecipazione di n. 302 azionisti, portatori di n. 455.154.150 azioni ordinarie, tutte ammesse al voto, pari all'84,016404% del capitale sociale, di cui n. 290.626.304 azioni pari al 63,852280% del capitale sociale rappresentato in assemblea favorevoli alla lista n. 1, ossia quella di maggioranza, n. 115.607.354 azioni pari al 25,399605% del capitale sociale rappresentato in assemblea favorevoli alla lista n. 2, e n. 48.626.619 azioni pari al 10,683550% del capitale sociale rappresentato in assemblea favorevoli alla lista n. 3.

Alla stregua delle citate disposizioni statutarie, il Collegio Sindacale è stato dunque nominato nelle persone dei Sindaci effettivi: Dario Righetti (lista n. 2), quale Presidente, Giuseppe Mongiello e Valeria Maria Scuteri (entrambi lista n. 1), oltre che dai Sindaci supplenti Roberto Cassader (lista n. 2) e Flavia Daunia Minutillo (lista n. 1).

I compensi dei membri del Collegio Sindacale sono stati deliberati dalla predetta Assemblea degli Azionisti, su proposta dell'Azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze, in euro 40.000 lordi annui per il

Presidente e in euro 25.000 lordi annui per ciascuno degli altri Sindaci effettivi oltre al rimborso delle spese di viaggio e soggiorno sostenute in esecuzione dell'incarico, debitamente documentate.

Tutti i membri del Collegio Sindacale restano in carica fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiude al 31 dicembre 2024, la quale delibererà in merito al rinnovo dell'Organo di controllo ed alla fissazione dei relativi compensi.

Si riportano nel seguito sintetiche informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei componenti il Collegio Sindacale alla data della Relazione.

Dario Righetti

Laureato nel 1981 in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano, è Dottore Commercialista dal 1993 ed iscritto al Registro dei Revisori Contabili dal 1995.

Inizia la sua carriera nel 1981 in Andersen, dove ha sviluppato il proprio percorso professionale divenendo manager nel 1987 e successivamente partner nel 1994.

A seguito dell'operazione di integrazione tra Andersen e Deloitte avvenuta nel 2003, gli è stata affidata la responsabilità di Deloitte Italia del settore Consumer & Industrial Products (dal 2005 al 2018) diventando membro dell'EMEA Leadership Team di Deloitte per lo stesso settore dal 2014 al 2018.

Ha maturato una significativa esperienza nell'ambito della revisione di grandi Gruppi nei settori manifatturiero, beni di consumo e retail, curando in particolare progetti relativi alla revisione di procedure e processi e all'analisi di bilancio e reporting.

Istruttore nei corsi interni di formazione Deloitte e in corsi esterni (Centromarca, Ordine dei Dottori Commercialisti e Revisori Contabili, Corporate University di Ferrero) per le tematiche riguardanti l'analisi finanziaria, il controllo direzionale, i principi contabili e i principi di revisione; l'Etica nel Business (Politecnico di Milano febbraio 2017). Partecipa in qualità di relatore a seminari e convegni indirizzati all'alta direzione su temi riguardanti il Controllo direzionale.

Attualmente ricopre l'incarico di Sindaco effettivo in Luxottica Group S.p.A. e sue otto controllate e Fondazione One Sight, Membro del Consiglio di Sorveglianza di SAME Holding S.P.A., dove è altresì Presidente del Comitato di Controllo Interno. È sindaco unico di Ferrero Commerciale Italia S.p.A. e di Ferrero INDUSTRIALE Italia S.r.l.

Dal 26 aprile 2019 è Presidente del Collegio Sindacale di ENAV S.p.A.

Giuseppe Mongiello

Laureato nel 1986 in Economia Aziendale presso l'Università Ca' Foscari di Venezia, è Dottore Commercialista dal 1991 e iscritto al Registro dei Revisori Contabili dal 1992. Inizia la sua carriera nel 1988 in Ernst & Young, subito dopo aver svolto il servizio come ufficiale di complemento nel Corpo della Guardia di Finanza, dove ha sviluppato parte del percorso professionale. International Tax Partner di Ernst & Young a partire dal 1999, dopo aver fondato e diretto il proprio

studio professionale dal 1994, gli è stata affidata la responsabilità di Ernst & Young Italia per il settore Tax Public diventando poi membro dell'EMEIA Leadership Team di Ernst & Young per il settore Climate Change & Sustainability fino al 2011. Dopo un'esperienza come International Tax Partner in Willkie Farr & Gallagher, diviene a partire dal 2018 Equity Partner di Studio Tonucci & Partners. Ha maturato una significativa esperienza nell'ambito della consulenza a favore di grandi gruppi multinazionali nei settori aerospace & defense, aviation, life sciences & healthcare, energy, tele-communications e manifatturiero, partecipando a operazioni di M&A di rilievo internazionale.

Membro per circa tre anni della direzione scientifica del master in Pianificazione Fiscale interna ed internazionale della Business School di Ernst & Young è relatore in corsi esterni (Ordine dei Dottori Commercialisti e Revisori Contabili di Roma, Westminster University e Imperial College di Londra) per le tematiche riguardanti l'analisi finanziaria, la corporate governance e i principi contabili. Collabora con riviste specializzate e di settore nella stesura e nella pubblicazione di articoli riguardanti la fiscalità sia nazionale che internazionale. Partecipa in qualità di relatore a seminari e convegni su tematiche di natura tributaria e di carattere economico finanziario.

Ha ricoperto la carica di Presidente del Collegio Sindacale di Salini Costruttori S.p.A. (controllante di Webuild S.p.A.) e Presidente del Collegio Sindacale del Comitato italiano del World Food Program, è attualmente Presidente del Collegio Sindacale di Ferak Spa, membro del Collegio Sindacale di Engie Servizi Spa attiva nel settore energetico e delle energie rinnovabili nonché membro del Collegio Sindacale del Consorzio Servizi S.c.p.a.. di Poste Italiane.

Dopo le importanti esperienze professionali presso gli studi sia italiani che internazionali citati, dal 2024 è partner dello studio professionale fondato dal Professor Maurizio Leo, ora LM Associati, con sede in Roma e Milano.

Dal 3 giugno 2022 è Sindaco Effettivo di ENAV.

Valeria Maria Scuteri

Laureata nel 1980 in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano, è Dottore Commercialista dal 1982 e iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano e Revisore legale dal 1995  Dal 1982 è titolare dello Studio Scuteri, con sede a Milano, specializzato nella consulenza societaria, fiscale e contabile per soggetti residenti ed europei nel

contenzioso tributario. Nell'esercizio della sua attività professionale, si è occupata principalmente della redazione di bilanci ordinari e consolidati – con particolare attenzione alla evidenziazione delle problematiche relative all'applicazione di una corretta informativa di bilancio e alla evidenziazione contabile degli accadimenti aziendali e di gruppo – nonché dello svolgimento di attività legate al contenzioso tributario. Ha altresì gestito la predisposizione di interventi di ristrutturazione economicofinanziaria di aziende e di miglioramento dell'attività aziendale, e ha ricoperto l'incarico di liquidatore nell'ambito di procedure concorsuali, partecipando inoltre alla predisposizione della fase di ammissione alle medesime procedure.

Svolge attività di consulenza fiscale e contabile, nonché di revisione contabile.

Ha una significativa esperienza nell'attività di vigilanza avendo ricoperto l'incarico di Sindaco e Presidente del Collegio Sindacale presso numerose società, oltre ad avere incarichi di amministrazione. Dal 2019 al 2022 è stata Sindaco effettivo della Società per Azioni Esercizi Aeroportuali S.E.A. S.p.A., Presidente del Collegio Sindacale della AMSC S.p.A. dal 2019 al 2022 e componente del Collegio dei Revisori dei Conti della Pinacoteca di Brera, dal 2019 a tutt'oggi.

Dal 2020 al 2023 è stata Presidente del Collegio Sindacale di Poste Assicura S.p.A. Dal 2022 al 2023 è Presidente del Collegio sindacale di CEF 3 WIND ENERGY S.p.A. e Presidente del Collegio sindacale di SER SOCIETÀ ENERGIE RINNOVABILI S.p.A. Attualmente ricopre la carica di Sindaco presso CRONOS VITA ASSICURAZIONI S.p.a nonché in ENI Natural Energies Mozambico S.r.l.

Dal 3 giugno 2022 è Sindaco effettivo di ENAV.

Criteri e politiche di diversità

In merito ai criteri e politiche di diversità, per come definiti nella Raccomandazione n. 8 del Codice di Corporate Governance, adottati dal Consiglio di amministrazione di ENAV in relazione alla composizione dell'organo di controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere, le disabilità o il percorso formativo e professionale, si rimanda alla sottoparagrafo dell'art. 4.3 "Criteri e politiche di diversità nella composizione del consiglio e nell'organizzazione aziendale".

Indipendenza

In materia di requisiti di indipendenza del Collegio Sindacale di ENAV e per le correlative valutazioni, oltre alle previsioni statutarie (art. 21.2) e di legge (art. 148 TUF), vengono in rilievo le previsioni contenute alla Raccomandazione n. 9 del Codice di Corporate Governance.

Al fine di individuare i criteri quantitativi e qualitativi da applicare in sede di valutazione e verifica dei requisiti di indipendenza e per adattare i principi e criteri applicativi del Codice di Corporate Governance alle specifiche caratteristiche della Società, avuto riguardo alla Raccomandazione n. 7 come richiamata dalla Raccomandazione n. 9 del Codice, il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 18 febbraio 2021 ha approvato la Policy di Indipendenza, da ultimo aggiornata nella seduta del 17 marzo 2025 per cui si rimanda alla sottoparagrafo dell'art. 4.3 "Requisiti di indipendenza degli Amministratori".

Il Collegio Sindacale ha verificato il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla legge e dallo Statuto nonché l'indipedenza dei propri componenti, dapprima contestualmente all'insediamento, comunicandone gli esiti al Consiglio di Amministrazione e al mercato mediante un comunicato diffuso in data 28 giugno 2022 nel quale sono stati indicati i criteri utilizzati per la valutazione della significatività dei rapporti (Art. 144-novies, comma 1-bis, Regolamento Emittenti Consob e Raccomandazione n. 6 come richiamata dalla Raccomandazione n. 9, nonché Raccomandazione n. 10 del Codice). Il possesso in capo ai Sindaci dei requisiti di onorabilità, professionalità, oltre che quelli di indipendenza e l'efficacia del funzionamento del Collegio è stata successivamente verificata, su base annuale, da ultimo in occasione dell'esercizio di autovalutazione svoltosi nella riunione del 24 febbraio 2025 - in conformità a quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance (Principio VIII; Raccomandazione n. 9) e previsto dall'art. 21.1 dello Statuto di ENAV, dall'art. 9 del Regolamento del Collegio Sindacale e dalle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate (Norma di Comportamento Q.1.7. - Autovalutazione del collegio sindacale) - e comunicato al Consiglio di amministrazione in occasione della riunione del 17 marzo 2025.

Nell'effettuare le verifiche e valutazioni sopra citate, sono state considerate l'obiettività e l'integrità dei Sindaci nello svolgere l'incarico e l'assenza di interessi diretti o indiretti che ne compromettessero l'indipendenza. Sono stati inoltre verificati i seguenti aspetti: (i) il corretto atteggiamento professionale che induce il Sindaco a considerare, nell'espletamento dell'incarico, solo gli elementi rilevanti per l'esercizio della sua funzione, escludendo ogni fattore ad esso estraneo; (ii) la condizione di non essere associato a situazioni o circostanze dalle quali un terzo informato, obiettivo e ragionevole trarrebbe la conclusione che la capacità del sindaco di svolgere l'incarico in modo obiettivo sia compromessa.

Sono stati identificati i principali elementi di rischio, individuati dal TUF e dalla Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, che potessero, singolarmente o in concorso tra loro, intaccare l'effettiva capacità del Sindaco di svolgere l'incarico con obiettività e imparzialità, ricollegabili essenzialmente all'esistenza di un interesse idoneo a influenzare le modalità concrete di svolgimento della funzione di vigilanza. Il Collegio Sindacale ha verificato che ciascun Sindaco avesse identificato i rischi per

l'indipendenza, come previsto dalla Raccomandazione n. 6 come richiamata dalla Raccomandazione n. 9 del Codice di Corporate Governance, valutato la loro significatività e accertato, sulla base di tali elementi, se fossero disponibili ed eventualmente applicabili misure di salvaguardia che consentivano di eliminare o ridurre ad un livello accettabile tali rischi. Ai fini di tale verifica, oltre che per la valutazione dell'impegno e del tempo richiesti dall'incarico, il Collegio Sindacale ha applicato i criteri previsti dal Codice di Corporate Governance (Raccomandazione n. 7 come richiamata dalla Raccomandazione n. 9 del Codice di Corporate Governance) ed esaminato le dichiarazioni pubblicamente rese al momento dell'accettazione della nomina, i cui contenuti sono stati successivamente confermati dai Sindaci nelle apposite riunioni.

Il Collegio Sindacale, verificati i dati e le informazioni disponibili e tenuto conto delle dichiarazioni rese nell'ambito delle apposite riunioni, ha accertato in capo al Presidente e ai Sindaci effettivi il possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi della Raccomandazione n. 9 del Codice di Corporate Governance.

Remunerazione

A completamento delle valutazioni e degli accertamenti da esperire, il Collegio Sindacale ha valutato, dapprima subito dopo l'insediamento e successivamente da ultimo in occasione dell'esercizio di autovalutazione svoltosi nella riunione del 24 febbraio 2025, che la misura del compenso dei Sindaci proposta è idonea a remunerare la competenza, la professionalità e l'impegno con i quali ogni Sindaco deve svolgere l'incarico, tenendo conto del rilievo pubblicistico della funzione svolta (Raccomandazione n. 30 del Codice di Corporate Governance). In merito, il Collegio in considerazione dell'ampiezza dei controlli da esperire e dell'attuale struttura del Gruppo, ha considerato il compenso deliberato adeguato pur con margini di livellamento a rialzo.

Gestione degli interessi

In linea con quanto previsto dalla raccomandazione n. 37 del Codice di Corporate Governance, l'art. 7 del Regolamento del Collegio Sindacale prevede che il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società, informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di amministrazione circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse.

Alla data della presente Relazione, nessuno dei Sindaci risulta aver avuto interesse, per conto proprio o di terzi, in una determinata operazione nonché nelle relative condotte poste in essere.

11.3. Ruolo

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento, nonché sull'adeguatezza e sulla funzionalità del complessivo sistema di gestione e controllo dei rischi. Il Collegio Sindacale è parte integrante del complessivo SCIGR. Il Collegio Sindacale può chiedere agli Amministratori notizie sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Inoltre, i Sindaci possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo.

Ai sensi della normativa applicabile in materia di revisione legale dei conti, il Collegio Sindacale svolge anche le funzioni di vigilanza in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile".

Il Collegio Sindacale di ENAV adotta e tiene aggiornato il proprio regolamento, il quale compendia le norme di legge e di statuto oltre che la migliore prassi per disciplinare il funzionamento dell'Organo di controllo. All'interno dei suoi 10 articoli, il Regolamento del Collegio Sindacale, oltre a riprendere le previsioni circa la nomina e la composizione dello stesso e quelle che ne sanciscono il ruolo e le responsabilità, disciplina la pianificazione delle attività dell'Organo di controllo, stabilendo altresì i flussi informativi ad esse funzionali. Vengono inoltre previste le regole di funzionamento con particolare riguardo alle modalità e tempistiche di convocazione e allo svolgimento delle riunioni. Il Regolamento del Collegio Sindacale, in linea con le previsioni di autodisciplina, include specifiche prescrizioni in caso di eventuali interessi dei Sindaci nelle operazioni della Società; secondo quanto previsto dalla Raccomandazione n. 37 del Codice di Corporate Governance, il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società, informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse.

Il Regolamento contiene previsioni in tema di riservatezza, con particolare riguardo alle informazioni price sensitive, nel rispetto della normativa e delle procedure interne adottate dalla Società, e prevede infine un articolato processo di autovalutazione per la verifica dei requisiti soggettivi e che tiene tra l'altro conto: (i) del dimensionamento qualitativo dell'organo, quanto al grado di diversity e di preparazione professionale dei propri componenti; (ii) dei percorsi di aggiornamento professionale e di induction svolti; (iii) delle prassi inerenti le riunioni del Collegio, quanto alla loro frequenza, durata, grado e modalità di partecipazione; (iv) della disponibilità di tempo dedicato da ciascun Sindaco all'incarico; (v) della collaborazione, della sinergia e dell'interazione tra i membri dell'Organo; e (vi) della qualità dell'apporto fornito dallo stesso alla governance della Società.

Ai sensi dello Statuto e del proprio regolamento, è ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si tengano a mezzo di sistemi di collegamento audiovisivi e teleconferenza o altri similari sistemi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione in tempo reale nella trattazione degli argomenti affrontati nonché ricevere e trasmettere documenti. Verificandosi tali requisiti, il Collegio Sindacale si considera riunito nel luogo in cui si trova il Presidente.

Nel corso del 2024 il Collegio Sindacale si è riunito 12 volte, con una durata media delle riunioni di 2 ore e 13 minuti e con una presenza media del 100% dei suoi membri. Per maggiori informazioni circa la partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale si rinvia alla tabella 4 allegata alla Relazione.

Con riferimento all'esercizio 2025, il Collegio Sindacale, in ossequio al proprio Regolamento e tenuto conto della programmazione delle attività effettuata dal Consiglio di Amministrazione e dai Comitati endoconsiliari, ha elaborato come di consueto la propria pianificazione per l'intero Esercizio, programmando 12 riunioni di cui, alla data di approvazione della presente Relazione, se ne sono svolte 4. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che i Sindaci potessero partecipare a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. In particolare, i Sindaci hanno partecipato e saranno invitati a partecipare alle medesime iniziative di induction organizzate per gli Amministratori, di cui al paragrafo 3.5.

Alle riunioni del Collegio è sempre invitato il Magistrato della Corte dei conti delegato al controllo sulla gestione finanziaria della Società.

Nell'ambito dei compiti a esso assegnati dalla legge e nel rispetto di quanto raccomandato dall'autodisciplina, il Collegio Sindacale dispone della facoltà di chiedere alla struttura Internal Audit della Società lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali e della facoltà di scambiare tempestivamente con il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale si è costantemente coordinato con la struttura di Internal Audit, tra l'altro invitando il responsabile a partecipare alle riunioni dell'Organo di controllo, e con il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate.

Nel corso dell'Esercizio e nei primi mesi del 2025, il Collegio Sindacale ha tra l'altro:

• incontrato l'Organismo di Vigilanza della Società, ricevendone informazioni e documentazione ed esaminandone la relazione sulle attività inerenti all'Esercizio;
• incontrato il responsabile della struttura Internal Audit in connessione con l'esame degli audit report emessi e delle verifiche svolte nel corso dell'Esercizio;
• espresso parere favorevole sul Piano Internal Audit;
• svolto regolari incontri, anche in occasione di riunioni congiunte, con il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, con il Chief Financial Officer, con il Dirigente Preposto, con la società incaricata della revisione legale dei conti, con la struttura responsabile del risk management e con le altre strutture aziendali coinvolte nel sistema di controllo interno, oltre a incontrare regolarmente gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche e altri selezionati manager della Società tra cui il Chief People and Corporate Services Officer al fine di acquisire elementi informativi rilevanti per l'attività di vigilanza, anche circa l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;

• incontrato gli Organi di controllo delle società controllate del Gruppo;

• collegialmente, ovvero nella persona del Presidente ovvero di altro Sindaco, partecipato con regolarità alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, del Comitato Remunerazioni e Nomine, del Comitato Remunerazioni, del Comitato Nomine e Governance e del Comitato Sostenibilità;

• valutato, nella qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010, l'indipendenza della società di revisione in occasione delle richieste di approvazione di incarichi aggiuntivi non audit related ai sensi del Regolamento UE 537/2014;

• vigilato sulla procedura volta alla selezione della società di revisione legale e predisposto la proposta motivata all'assemblea per il conferimento del relativo incarico per gli esercizi 2025-2033;
• effettuato le verifiche di competenza in materia di whistleblowing;
• vigilato sull'informativa finanziaria e non finanziaria ed espresso i pareri di competenza e relativamente al sistema di controllo interno;
• valutato ed espresso il parere di competenza circa l'integrazione dell'incarico alla società EY S.p.A. per le attività di gap analysis tra la reportistica finanziaria di Gruppo e i nuovi requisiti di rendicontazione CSRD;
• incontrato l'Amministratore Delegato, anche in qualità di Amministratore incaricato del SCIGR, per favorire lo scambio di informazioni e di considerazioni sull'adeguatezza del SCIGR e circa le tematiche di interesse e acquisire quindi informazioni utili allo svolgimento dell'attività di vigilanza;
• esaminato la Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance;
• esaminato il fondo rischi contenziosi;
• esaminato la Determinazione e Relazione sul risultato del controllo eseguito sulla gestione finanziaria di ENAV s.p.a. relativa all'esercizio 2024;
• effettuato le verifiche di competenza sull'aggiornamento dei libri sociali;
• esaminato e valutato le nuove norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emesse dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili al fine di recepirne le novità.

In particolare, il Collegio Sindacale ha svolto i propri compiti istituzionali ai sensi del Codice civile, del D.Lgs. n. 39/2010, del TUF, del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 fino alla sua abrogazione, e del D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125. L'attività di vigilanza è stata condotta secondo le previsioni dell'autodisciplina, delle "Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di società quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e delle indicazioni fornite dalla CONSOB. In particolare, detta attività ha tra l'altro riguardato le verifiche inerenti:

• l'osservanza della legge e dello Statuto;
• il rispetto dei principi di corretta amministrazione;

l'adeguatezza dell'assetto organizzativo e del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;

• l'adeguatezza del sistema amministrativo contabile e dell'attività di revisione legale dei conti;
• l'informativa finanziaria periodica, ivi inclusa la Relazione semestrale al 30 giugno 2024 nonché i Rendiconti intermedi di gestione al 31 marzo e al 30 settembre 2024;
• il Bilancio d'Esercizio e il Bilancio Consolidato;
• l'informativa di sostenibilità e, in particolare, la redazione del Bilancio di Sostenibilità e della Dichiarazione non finanziaria relativa all'Esercizio 2024;
• l'applicazione delle regole del governo societario, ivi incluse la predisposizione della Relazione sul governo societario e della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, con particolare riguardo alla seconda paragrafo;
• i rapporti con le società controllate;
• le operazioni con Parti correlate.

Per maggiori dettagli, si rinvia alla relazione per l'Assemblea redatta dal Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 153 del TUF.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI

La Società cura il dialogo e l'engagement con gli Azionisti, tramite le strutture dedicate e i canali informativi messi a disposizione, nonché in ossequio alla Policy di engagement approvata dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 21 dicembre 2021, disponibile nel paragrafo Governance del sito internet della Società. In tale paragrafo sono altresì pubblicati i principali documenti e le informazioni relative all'assetto societario e di corporate governance di ENAV, alla compliance e alla sostenibilità, nonché le informazioni connesse alla partecipazione e allo svolgimento delle Assemblee degli Azionisti di ENAV.

Nell'ottica di una gestione unitaria del dialogo con la generalità degli azionisti e con gli altri stakeholder della Società, la Policy di ENAV registra e codifica in modo organico le prassi di engagement e opera un adeguato bilanciamento dei ruoli dei soggetti – organi e strutture societarie – a vario titolo coinvolti nelle attività di dialogo con gli azionisti, a partire dall'attività dell'Investor Relator e fino all'evento tipico e ricorrente dell'Assemblea degli Azionisti.

In ossequio alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, la Policy disciplina le forme, le modalità e le competenze di dialogo diretto con gli Amministratori, ovvero il c.d. Shareholder-Director Engagement ("SDE"). Viene, in particolare, indicato:

• il ruolo del Consiglio di Amministrazione, di indirizzo, supervisione e monitoraggio del dialogo, attraverso l'approvazione della Policy e la verifica della sua attuazione, sulla base di adeguati flussi informativi forniti dai soggetti incaricati di gestire il dialogo;
• il ruolo dell'Amministratore Delegato, il quale (i) garantisce in primo luogo l'applicazione della Policy e il dialogo con i soggetti interessati ai sensi della stessa; (ii) è competente nelle materie che ricadono nelle deleghe gestionali affidategli e, più in generale, di business e sostenibilità; (iii) valuta l'eventuale coinvolgimento di uno o più Amministratori – ovvero di altri eventuali soggetti, interni o esterni alla Società – che abbiano le conoscenze e le competenze più adatte per fornire informazioni in relazione alle materie oggetto di SDE; (iv) sentito il Presidente, può rimettere al Consiglio di Amministrazione la valutazione in merito alla sussistenza dell'interesse della Società all'instaurazione del dialogo con uno o più soggetti interessati;
• il ruolo del Presidente, che è competente nelle materie di corporate governance e assicura che il Consiglio di Amministrazione sia informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti i soggetti interessati, invitando l'Amministratore Delegato a riferire sugli esiti delle attività di engagement per le materie di propria competenza;
• i ruoli di supporto delle strutture interne, con particolare riguardo al Chief Financial Officer, all'Investor Relator e alla Segreteria Societaria.

Il perimetro delle materie oggetto del possibile engagement secondo la policy è ampio e abbraccia quelle di business e quelle inerenti l'area strategico-finanziaria, come ad esempio il Piano Industriale, il generale andamento della gestione, i risultati finanziari etc., quelle di corporate governance, come ad esempio il sistema di governo societario, le politiche in materia di remunerazione etc., il sistema di controllo dei rischi e i temi di sostenibilità e di creazione di valore nel lungo termine.

La Policy, che contempla una puntuale disciplina delle diverse modalità di engagement (one-way, twoway, bilaterale o collettiva) e delle regole attraverso le quali, volta per volta e in ragione degli argomenti oggetto di engagement, l'Amministratore Delegato decide in merito all'accoglimento o meno delle richieste e alle modalità dell'engagement, razionalizza e accentra il canale di contatto al fine di instradare tutte le richieste verso quest'ultimo.

Per quanto concerne lo svolgimento degli incontri, la cui gestione è rimessa all'Amministratore Delegato, la partecipazione agli stessi è in linea con la ripartizione delle competenze per cui, fatta salva la possibilità di coinvolgimento delle strutture interne e di altri Amministratori, l'Amministratore Delegato è, di norma, titolato a confrontarsi con i soggetti interessati con riguardo ai temi di business (a titolo esemplificativo, di natura gestionale, strategica, finanziaria, di creazione di valore nel lungo termine, nonché di controllo interno e gestione dei rischi) e sostenibilità, mentre il Presidente del Consiglio di Amministrazione è, di norma, titolato a confrontarsi con i soggetti interessati con riguardo ai temi di governance.

Infine, la Policy disciplina i casi in cui il dialogo sia propiziato dalla stessa Società e, in linea con la Raccomandazione n. 3 del Codice, attribuisce al Presidente la responsabilità di informare il Consiglio di Amministrazione, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi delle attività di engagement svolte, unitamente alle eventuali richieste di engagement che siano state rifiutate.

Alla luce delle regole definite nella Policy e in continuità con le prassi di ingaggio della Società, nel paragrafo "Investor Relations" del sito internet di ENAV sono messe a disposizione le informazioni relative ai principali documenti e dati di carattere economico-finanziario della Società, ivi compresi i Bilanci d'Esercizio e le relazioni finanziarie periodiche. La comunicazione al mercato dei principali dati economicofinanziari periodici avviene attraverso la pubblicazione di appositi comunicati stampa sul sito internet di ENAV, diffusi tramite SDIR.

La struttura di Investor Relations, in raccordo con il Chief Financial Officer al cui riporto opera, cura i rapporti con gli investitori istituzionali e gli analisti finanziari e gestisce il corretto e tempestivo rilascio dell'informazione economico-finanziaria al mercato, anche per mezzo dell'aggiornamento continuo sulle attività di ENAV tramite incontri periodici con gli investitori istituzionali e la partecipazione a conferenze di settore, così come con l'invio di informazioni e comunicati stampa relativi alla Società.

Nel corso dell'Esercizio, in particolare, la Società ha proattivamente ricercato e instaurato un dialogo con investitori ESG svolgendo alcune conference calls dedicate.

I temi di maggiore interesse rilevati nel dialogo con gli investitori nel corso dell'Esercizio hanno fatto riferimento, tra l'altro, all'andamento del business regolato e ai relativi scenari anche normativi, all'andamento del mercato non regolato e alle prospettive strategiche della Società, anche in riferimento alle tematiche ESG.

Nel contesto del proprio ruolo di oversight, il Consiglio di Amministrazione monitora puntualmente le dinamiche delle relazioni con gli investitori, tra l'altro per il tramite di informazioni fornite in formato standard e con cadenza quindicinale dall'Amministratore Delegato, con il supporto della struttura di Investor Relations, avuto riguardo non solo all'andamento assoluto e relativo del titolo e alle valutazioni degli analisti, ma anche alle tematiche di maggiore interesse nel dialogo con gli investitori.

Il Consiglio di amministrazione promuove il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti. Tenuto conto della consolidata integrazione delle tematiche ESG nelle strategie della Società, in vista del perseguimento del successo sostenibile dell'impresa, ENAV adotta inoltre modalità di stakeholder management di tipo continuativo che contemplano prassi di mappatura, identificazione ed ingaggio dei principali stakeholder della Società e del Gruppo, considerati parte integrante della gestione responsabile e sostenibile del business. Tali stakeholder, che includono a titolo esemplificativo la platea dei dipendenti, la comunità finanziaria, le società di gestione aeroportuale, i vettori e gli altri attori della filiera del trasporto aereo, l'industria e i fornitori e, ovviamente, le istituzioni di riferimento territoriali, nazionali e internazionali, vengono ingaggiati con cadenza regolare onde ascoltarne con approccio proattivo le istanze, i concern e le aspettative, instaurare con gli stessi un dialogo costruttivo quanto alle tematiche materiali di reciproco interesse e, in ultima analisi, orientare scelte di creazione di valore condiviso per l'organizzazione e per i propri portatori di interesse. Per ulteriori approfondimenti sull'approccio di ENAV ai temi della sostenibilità e alla generazione di valore nel lungo termine, si rinvia alla Rendicontazione di sostenibilità contenuta nella Relazione finanziaria annuale, resa disponibile sul sito web di ENAV.

13. ASSEMBLEE

Ruolo e competenze dell'Assemblea

L'Assemblea degli azionisti è l'organo sociale attraverso cui gli azionisti partecipano alle decisioni della Società sui temi riservati alla loro competenza dalla legge e dallo Statuto.

In particolare, l'Assemblea degli Azionisti è competente a deliberare, tra l'altro, in sede ordinaria o straordinaria, in merito: (i) alle modifiche dello Statuto; (ii) all'approvazione del bilancio e alla destinazione degli utili; (iii) alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale e circa i relativi compensi ed eventuali azioni di responsabilità; (iv) alla nomina e revoca, su proposta del Collegio Sindacale, della società di revisione; (v) all'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie; (vi) all'approvazione di piani di remunerazione basati su strumenti azionari; e (vii) alle altre materie espressamente attribuite dalla legge e dallo Statuto.

Regolamento delle Assemblee

Lo svolgimento delle assemblee ordinarie e straordinarie di ENAV è disciplinato, oltre che dalla legge e dallo Statuto, dal regolamento delle assemblee degli azionisti di ENAV ("Regolamento Assembleare"), approvato dall'Assemblea ordinaria del 10 marzo 2016 e pubblicato nel sito internet di ENAV al paragrafo "Governance" al seguente link https://www.enav.it/governance/documenti-societari.

Convocazione dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 7 dello Statuto le Assemblee, ordinarie e straordinarie, sono convocate mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società nei termini di legge, nonché con le altre modalità ed entro i termini previsti dalla CONSOB con proprio regolamento, nella sede della Società o in altro luogo, in Italia. Ai sensi dell'art. 7.2 dello Statuto, l'Assemblea ordinaria di ENAV è convocata almeno una volta l'anno, per l'approvazione del bilancio, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'Esercizio sociale, essendo la Società tenuta alla redazione del Bilancio Consolidato.

L'Assemblea straordinaria è convocata nei casi e per gli oggetti previsti dalla legge.

L'Assemblea si tiene, di regola, in unica convocazione. Il Consiglio di amministrazione può stabilire che l'Assemblea sia tenuta in più convocazioni. Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, e per la validità delle relative deliberazioni, si osservano le maggioranze previste dalle disposizioni di legge.

Legittimazione all'intervento in Assemblea

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF, sono legittimati a intervenire in Assemblea coloro per i quali l'intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile ha trasmesso alla Società la comunicazione attestante la titolarità del diritto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione.

Ogni Azionista che abbia il diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare ai sensi di legge, mediante delega scritta, conferita anche a non azionisti. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante invio nell'apposito paragrafo del sito internet della Società indicata nell'avviso di convocazione. Il medesimo avviso di convocazione può altresì indicare, nel rispetto della normativa vigente, ulteriori modalità di notifica in via elettronica della delega utilizzabili nella specifica Assemblea cui l'avviso stesso si riferisce. Al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti, dipendenti della Società o delle sue controllate, associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, sono messi a disposizione delle medesime associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.

Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, in relazione a singole assemblee, che coloro ai quali spetta la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto possano partecipare all'Assemblea con mezzi di telecomunicazione elettronici. In tal caso, l'avviso di convocazione specificherà, anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le predette modalità di partecipazione.

La Società può designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle singole deleghe e, in genere, il diritto di intervento e di voto. Egli dirige e regola la discussione.

Il consiglio di amministrazione può prevedere, in relazione a singole assemblee, che, in conformità con le disposizioni pro tempore vigenti, l'intervento e l'esercizio del voto in assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società, al quale possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art.135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del medesimo TUF, come da modifiche statutarie dell'art.8 approvate nell'Assemblea del 10 maggio u.s..

In tal caso, l'avviso di convocazione specificherà, anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le modalità di conferimento delle deleghe al rappresentante designato dalla Società.

Svolgimento dell'Assemblea

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, dal Vicepresidente, se nominato, ovvero da altra persona designata dall'Assemblea. Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dall'Assemblea su proposta del Presidente. Quando richiesto dalla legge e in ogni altro caso in cui lo ritenga opportuno, il Presidente si fa assistere da un notaio per la redazione del verbale.

Il Presidente dell'Assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti e, in genere, il diritto di intervento e di voto, regola lo svolgimento dei lavori assembleari e accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.

Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità delle norme di legge e dello Statuto, vincolano tutti i Soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente dell'Assemblea e dal segretario o dal notaio.

Assemblee tenutesi nel corso dell'esercizio

Nell'esercizio 2024 l'Assemblea si è riunita una sola volta in data 10 maggio 2024, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno, dettagliatamente descritto nelle relazioni illustrative approvate dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter TUF:

in parte straordinaria:

1. Modifica dell'art. 8 dello Statuto sociale in adeguamento alla Legge n. 21 del 5 marzo 2024

2. Modifica dell'art. 11 bis.1 dello Statuto sociale

3. Modifica dell'art. 21.2 dello Statuto sociale

in parte ordinaria:

1. Approvazione del bilancio di esercizio di ENAV S.p.A. al 31 dicembre 2023, corredato delle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023

2. Destinazione dell'utile di esercizio

3. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti. Deliberazione vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, D.lgs. 58/1998

4. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti. Deliberazione non vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, D.lgs. 58/1998

5. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti ai sensi degli artt. 2409-bis c.c.,13 ss. del D. Lgs. n. 39/2010 e 21-bis dello Statuto per gli anni 2025-2033 e determinazione del compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti.

In tale sede, sono intervenuti tutti i seguenti componenti del Consiglio di Amministrazione: Alessandra Bruni (Presidente), Pasqualino Monti (Amministratore Delegato), Carlo Paris, Carla Alessi, Franca Brusco, Stefano Arcifa, Rozemaria Bala e Antonio Santi.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione

Il Gruppo ENAV, in osservanza al principio del Global Compact, in base al quale "le imprese si impegnano a contrastare la corruzione in ogni sua forma, incluse l'estorsione e le tangenti", persegue il proprio impegno di lotta alla corruzione, in tutte le sue forme, dirette e indirette, applicando i principi declinati nel proprio Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione.

Il Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione, adottato ai sensi dello standard internazionale ISO 37001:2016, si fonda sul principio di "Tolleranza Zero alla Corruzione", che impegna il Gruppo nella prevenzione della corruzione in ogni sua manifestazione. In tale contesto, ENAV ispira la propria azione alla più ampia compliance con le norme dettate in materia di contrasto ai fenomeni di corruzione sia da fonti nazionali che da fonti sovranazionali e per l'effetto contrasta e non tollera in alcun modo atti di corruzione, comportamenti fraudolenti e/o più in generale condotte illecite o irregolari, che vengano commessi in qualsiasi forma, sia attiva che passiva, tanto da parte dei propri dipendenti che di terze parti quali ad esempio appaltatori, consulenti, fornitori, partner commerciali, altre persone fisiche, giuridiche ed enti di fatto che intrattengono rapporti con ENAV o con le Società Controllate.

La "Policy per la prevenzione della corruzione" e le "Linee guida del sistema di gestione per la prevenzione e il contrasto della corruzione", approvate dal Consiglio di Amministrazione di ENAV a settembre 2021, sentito il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, riportano le attività maggiormente esposte al rischio corruttivo, sulla base di una valutazione del rischio connesso all'attività svolta dalla Società e dalle Controllate, e forniscono indicazioni in merito ai principi per la relativa prevenzione e per la tutela dell'integrità e della reputazione del Gruppo e alle sanzioni applicabili per i casi di violazione dei relativi precetti.

La documentazione sopra richiamata si innesta in un articolato corpus prescrittivo interno costituito dal MOG, dal Codice Etico, da policy, procedure, linee guida, regolamenti e previsioni del Management System che disciplinano più nel dettaglio i singoli processi e ambiti di riferimento e ai quali il personale del Gruppo ENAV e i soci in affari devono attenersi.

A dicembre 2024, si è positivamente concluso l'audit di sorveglianza condotto dall'organismo di certificazione indipendente DNV ai fini del rinnovo della certificazione ai sensi dello standard internazionale ISO 37001:2016, conseguita da ENAV a dicembre 2021. Tale certificazione e i relativi controlli di sorveglianza confermano e testimoniano l'impegno profuso da ENAV nella prevenzione e contrasto dei fenomeni di corruzione.

Whistleblowing

Al fine di consentire a tutti i dipendenti e agli stakeholder del Gruppo di segnalare potenziali casi di violazione di normative nazionali e dell'Unione europea che ledono l'interesse pubblico o l'integrità

dell'amministrazione pubblica e/o dell'ente, ENAV ha implementato e costantemente aggiornato il proprio Sistema di Gestione delle Segnalazioni Whistleblowing.

Nel rispetto della normativa di riferimento pro tempore vigente, il sistema è idoneo a garantire la dovuta tutela del segnalante, assicurando che le attività di analisi delle segnalazioni ricevute siano condotte in osservanza dei principi di riservatezza e confidenzialità, con modalità strutturate e trasparenti ed entro le tempistiche definite dal D.Lgs. 24/2023.

Nel corso del 2024, il Consiglio di Amministrazione di ENAV ha approvato l'aggiornamento del Regolamento Whistleblowing di Gruppo, in considerazione delle indicazioni in materia fornite dall'ANAC (Linee Guida di luglio 2023) e da Confindustria, nonché degli orientamenti provenienti dagli Organi di amministrazione e controllo e dagli Organismi di Vigilanza delle società del Gruppo.

Tra le principali novità introdotte con l'aggiornamento Regolamento Whistleblowing, si segnalano:

• la revisione dell'ambito oggettivo di applicazione e dei criteri di ammissibilità/procedibilità delle segnalazioni;
• la razionalizzazione dei canali di segnalazione alternativi all'uso della piattaforma informatica dedicata e contestuale upgrade della stessa mediante l'attivazione di una casella vocale dotata di meccanismo di "voice morphing" per l'inoltro delle segnalazioni orali;
• l'aggiornamento della composizione del Comitato Whistleblowing, l'individuazione dello stesso quale unico organo deputato alla ricezione e analisi delle segnalazioni e la revisione delle relative regole di funzionamento, con l'obiettivo di assicurare il più elevato livello di obiettività, professionalità e indipendenza nella gestione e istruttoria delle segnalazioni;
• una più chiara esplicitazione del regime di tutele riconosciuto ai soggetti coinvolti nell'ambito delle segnalazioni (segnalanti, segnalati e altre persone interessate).

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non si segnalano cambiamenti nella struttura di corporate governance avvenuti dopo la chiusura dell'Esercizio.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Con comunicazione del 17 dicembre 2024, il Comitato per la Corporate Governance (il "Comitato") – promosso da Abi, Ania, Assogestioni, Assonime, Borsa Italiana e Confindustria – ha reso disponibile ai vertici delle società quotate sul mercato regolamentato italiano la consueta lettera annuale (la "Lettera") relativa all'applicazione del Codice di Corporate Governance, il cui obiettivo è quello di migliorare la trasparenza delle prassi di governance rispetto alle indicazioni del Codice stesso e di incentivarne un'applicazione sempre più consapevole, promuovendo in generale l'evoluzione della corporate governance presso gli emittenti.

Come di consueto la Lettera, prima di illustrare le raccomandazioni per l'esercizio successivo (2025), si sofferma sugli effetti delle raccomandazioni già formulate con l'analoga comunicazione trasmessa nell'anno precedente (dicembre 2023).

In tale occasione, le raccomandazioni avevano riguardato: i) il piano industriale; ii) le deroghe alla tempestività dell'informativa pre-consiliare per ragioni di riservatezza; iii) l'impegno del consiglio rispetto all'orientamento sulla propria composizione ottimale; iv) l'introduzione del voto maggiorato.

Su tutti i richiamati punti, si era provveduto ad effettuare una puntuale disamina, poi confluita nella relazione sulla corporate governance per l'esercizio 2023, confermando la compliance della Società.

Con la prima Raccomandazione per il 2025 il Comitato invita gli organi amministrativi degli emittenti a: i) esplicitare i termini per l'invio preventivo dell'informativa al consiglio e ai comitati; ii) informare circa l'effettivo rispetto dei termini per l'invio; iii) considerare gli impatti legati alla deroga dei termini d'invio per motivi di riservatezza.

In merito ai succitati profili si osserva che:

i. in forza del combinato disposto delle previsioni dello Statuto e del Regolamento del Consiglio, la documentazione pre-consiliare è ordinariamente trasmessa nei cinque giorni antecedenti alla seduta. I regolamenti dei vari comitati endoconsiliari indicano invece un termine di tre giorni per la convocazione delle sedute. Si rinvia alle sezioni dedicate della presente Relazione.

ii. il termine per la trasmissione della documentazione consiliare è stato regolarmente rispettato, salvo che per talune molto limitate ipotesi nelle quali si è comunque data evidenza delle motivazioni. La documentazione è stata peraltro fornita sempre in tempo utile per il rispetto del principio dell'agire informato degli amministratori;

iii. non è in ogni caso emersa nel corso dell'esercizio alcuna deroga al termine per la documentazione preconsiliare motivata da ragioni di riservatezza; inoltre, lo stesso Regolamento del Consiglio di Amministrazione non fa riferimento espresso a deroghe di quest'ordine.

Si precisa poi che, in ossequio alle previsioni del Regolamento del Consiglio, la documentazione consiliare è posta a disposizione del Consiglio tramite un servizio di board room management basato su una

piattaforma informativa altamente sicura ed accessibile anche in mobilità, che garantisce senza interruzioni la piena disponibilità delle informazioni necessarie al corretto adempimento del mandato consiliare, allo stesso tempo assicurando la tracciabilità e gli accessi selettivi, in ossequio ai canoni di riservatezza consoni al ruolo degli amministratori di una società quotata.

Con la seconda Raccomandazione 2025 è richiamata la previsione del Codice che prevede che gli obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, siano "predeterminati e misurabili" (Codice, Raccomandazione n. 27).

In questo contesto la Lettera evidenzia che "la previsione nella politica di remunerazione di componenti variabili legate a generici obiettivi di sostenibilità di cui non si forniscono gli specifici parametri di valutazione e/o di erogazioni straordinarie una tantum di cui non sono identificati natura e obiettivi e non sono definite adeguate procedure deliberative può configurare la disapplicazione della Raccomandazione 27 del Codice" (Lettera, p. 14).

Si osserva che la politica di remunerazione della Società approvata dall'Assemblea degli Azionisti risponde alla raccomandazione n. 27 del Codice avuto pure riguardo ai profili attenzionati.

Con la terza Raccomandazione 2025 è richiamata la previsione del Codice che prevede che "nel caso in cui al Presidente sia attribuita la carica di chief executive officer o gli siano attribuite rilevanti deleghe gestionali, l'organo di amministrazione spiega le ragioni di questa scelta" (Codice, Raccomandazione n. 4).

In merito al succitato profilo si osserva che lo Statuto della Società prevede l'attribuzione al Presidente di deleghe non esecutive (Statuto, art. 18.1); si rappresenta comunque che il Presidente di ENAV non riveste la qualifica di chief executive officer, né allo stesso sono attribuite deleghe gestionali. La natura e l'estensione delle deleghe attribuite al Presidente sono puntualmente descritte nella Paragrafo n. 4.5. La lettera inviata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance è stata portata all'attenzione in primis di tutti i Comitati endoconsiliari della Società, ciascuno per i profili di competenza, nella prima seduta utile del 2025 e, successivamente, è stata oggetto di ampia e puntuale disamina da parte del Consiglio di amministrazione nella seduta di gennaio 2025. Il Collegio Sindacale della società ha in pari modo esaminato la lettera, sia nell'ambito delle sedute dei comitati endoconsiliari e del Consiglio di amministrazione cui puntualmente partecipa in forma collegiale, sia nell'ambito di seduta ad hoc tenuta nel mese di gennaio 2025.

A fronte di quanto dibattuto nelle varie sedute sopra richiamate, è emerso come la Società si collochi ancora una volta tra quelle la cui governance vanta una piena e sostanziale compliance, in generale rispetto al Codice e tenendo specificamente conto degli ambiti attenzionati dal Comitato anche con le proprie Raccomandazioni per il 2025.

132

TABELLE

(i) TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
Categoria Azioni	N° azioni		Mercato di Quotazione	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	541.744.385	100	Euronext Milan	Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto ad un voto. Le azioni sono nominative e liberamente trasferibili

Al 31 dicembre 2024, la Società deteneva n. 380.940 azioni proprie in portafoglio, pari allo 0,07% del capitale sociale. Il MEF deteneva il 53,28% del capitale sociale; il flottante era pari al 46,65%.

Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/ m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codic e	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente	Alessandra Bruni	1964	28/04/2023	28/04/2023	approvazione bilancio 2025	Azionisti	M	-	X	X	X		12/12
Amministratore Delegato (◊)(•)	Pasqualino Monti	1974	28/04/2023	28/04/2023	approvazione bilancio 2025	Azionisti	M	X	-	-	-	-	12/12
Amministratore	Carla Alessi	1962	28/04/2023	28/04/2023	approvazione bilancio 2025	Azionisti	M	-	X	X	X		11/12
Amministratore	Stefano Arcifa	1957	28/04/2023	28/04/2023	approvazione bilancio 2025	Azionisti	M	-	X	X	X	-	11/12
Amministratore	Rozemaria Bala	1981	28/04/2023	28/04/2023	approvazione bilancio 2025	Azionisti	m	-	X	X	X	-	11/12
Amministratore	Franca Brusco	1971	28/04/2023	28/04/2023	approvazione bilancio 2025	Azionisti	M	-	X	X	X	2	11/12
Amministratore	Carlo Paris	1956	28/04/2017	28/04/2023	approvazione bilancio 2025	Azionisti	m	-	X	X	X	2	12/12
Amministratore	Antonio Santi	1977	28/04/2017	28/04/2023	approvazione bilancio 2025	Azionisti	m	-	X	X	X	2	11/12

Amministratore	Giorgio Toschi	1954	28/04/2023	28/04/2023	approvazione bilancio 2025	Azionisti	M	-	X	X	X	-	11/12
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 12
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1%
NOTE
Nella colonna "Carica": il simbolo • indica l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; il simbolo ◊ indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).
	(*) Per data di prima nomina di ciascun Amministratore si intende la data in cui l'Amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di Amministrazione di ENAV.
	(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal Consiglio di Amministrazione.
(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").
(*) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. (**) In questa colonna è indicata la partecipazione degli Amministratori alle riunioni del Consiglio di Amministrazione indicando il numero di riunioni cui hanno partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbero potuto partecipare.

(iii) TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI

Con delibera del 18 giugno 2024, il Consiglio di Amministrazione di ENAV S.p.A. ha deliberato una rimodulazione dei Comitati endoconsiliari, nello specifico di: i) sostituire il Comitato Remunerazioni e Nomine con i seguenti due Comitati: Comitato Nomine e Governance e Comitato Remunerazioni; ii) estendere il numero di componenti del Comitato Sostenibilità da tre a quattro; iii) attribuire la presidenza del Comitato Sostenibilità a Carlo Paris. Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate non ha subito variazioni.

Struttura dei comitati fino al 18 giugno 2024

CdA		Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate		Comitato Remunerazioni e Nomine	Comitato Sostenibilità
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente - non esecutivo e indipendente	Alessandra Bruni	-	-	-	-	4/4	P
Amministratore Delegato	Pasqualino Monti	-	-	-	-	-	-
Amministratore - non esecutivo e indipendente	Carla Alessi					3/4	M
Amministratore- non esecutivo e indipendente	Stefano Arcifa	15/15	M	5/5	M
Amministratore- non esecutivo e indipendente	Rozemaria Bala			5/5	M
Amministratore- non esecutivo e indipendente	Franca Brusco	15/15	M

Amministratore- non esecutivo e indipendente	Carlo Paris					3/4	M
Amministratore- non esecutivo e indipendente	Antonio Santi	15/15	P
Amministratore- non esecutivo e indipendente	Giorgio Toschi			5/5	P
() In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare. (*) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

Struttura dei comitati dopo il 18 giugno 2024

CdA		Comitato Remunerazioni		Comitato Sostenibilità		Comitato Nomine e Governance
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente - non esecutivo e indipendente	Alessandra Bruni	-	-	6/6	M	-	-
Amministratore Delegato	Pasqualino Monti	-	-	-	-	-	-
Amministratore- non esecutivo e indipendente	Carla Alessi	-	-	-	-	-	-

Amministratore- non esecutivo e indipendente	Stefano Arcifa					4/4	M
Amministratore- non esecutivo e indipendente	Rozemaria Bala	5/5	M	5/6	M
Amministratore- non esecutivo e indipendente	Franca Brusco	5/5	P
Amministratore- non esecutivo e indipendente	Carlo Paris			6/6	P	4/4	M
Amministratore- non esecutivo e indipendente	Antonio Santi			6/6	M
Amministratore- non esecutivo e indipendente	Giorgio Toschi	5/5	M			4/4	P

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare. (**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

(iv) TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina*	In carica da	In carica fino a	Lista	Ind. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio **	N. altri incarichi ***
Presidente	Dario Righetti	1957	26/04/2019	03/06/2022	approvazione bilancio 2024	m	X	12/12	12
Sindaco effettivo	Giuseppe Mongiello	1963	03/06/2022	03/06/2022	approvazione bilancio 2024	M	X	12/12	2
Sindaco effettivo	Valeria Maria Scuteri	1955	03/06/2022	03/06/2022	approvazione bilancio 2024	M	X	12/12	2
Sindaco supplente	Roberto Cassader	1965	26/04/2019	03/06/2022	approvazione bilancio 2024	m	X	-	-
Sindaco supplente	Flavia Daunia Minutillo	1971	03/06/2022	03/06/2022	approvazione bilancio 2024	M	X	-	-
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 12
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1%

* Per data di prima nomina di ciascun Sindaco si intende la data in cui il Sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale di ENAV. ** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbero potuto partecipare. *** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti CONSOB. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla CONSOB sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144 quinquiesdecies del Regolamento Emittenti CONSOB.