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Governance Information • Mar 28, 2023

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI RELATIVA ALL'ESERCIZIO 2022 Approvata dal Consiglio di Amministrazione di ENAV S.p.A. in data 15 marzo 2023 Redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF

www.enav.it

ENAV (la "Società") gestisce il traffico aereo civile in Italia, garantendone l'ininterrotta operatività secondo i più elevati standard di sicurezza e di efficienza. Con il proprio personale e le proprie dotazioni tecnologiche e infrastrutturali di eccellenza la Società fornisce i servizi della navigazione aerea ai propri clienti, le compagnie aeree che volano nello spazio aereo italiano, ed è stabilmente leader tra i cinque maggiori player del settore in Europa per performance operative e capacità di innovazione.

Operatore di riferimento del sistema dell'air traffic management internazionale, ENAV partecipa alle attività di ricerca e sviluppo in coordinamento con gli organismi di controllo nazionali e internazionali del settore ed è uno dei principali attori nella realizzazione del Single European Sky, il programma per armonizzare la gestione del traffico aereo comunitario, con l'obiettivo di rafforzare la sicurezza e l'efficienza del trasporto aereo continentale.

ENAV persegue un modello di business etico e socialmente responsabile, orientato a conseguire gli obiettivi inclusi nei Sustainable Development Goals (anche attraverso la partecipazione attiva al Global Compact delle Nazioni Unite) e il successo sostenibile dell'impresa, al fine di generare valore per l'azienda e per i propri stakeholder in un orizzonte di lungo periodo. Tale obiettivo, anche tenuto conto della rilevanza sociale dell'attività svolta dalla Società, ne orienta il sistema di governo. La Società ha sviluppato attraverso il proprio Piano di Sostenibilità diverse iniziative in ambito sociale e ambientale, tra cui la riduzione della propria carbon footprint e quella dei suoi clienti, ha intensificato l'impegno nel corporate giving, anche attraverso il volontariato aziendale, e ha inoltre accresciuto il livello di coinvolgimento di tutti i dipendenti sul tema, rispetto al quale il commitment del vertice viene incoraggiato per mezzo di appositi meccanismi di incentivazione, come meglio riportato nella Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti inerente l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, cui si rinvia. La Società pubblica annualmente un Bilancio di Sostenibilità (contenente la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016) che espone, oltre alla descrizione delle tematiche insite nella matrice di materialità e agli indicatori quantitativi richiesti dallo standard di rendicontazione GRI (Global Reporting Initiative) versione core, gli obiettivi prospettici e le progettualità finalizzate ad attuare la strategia adottata dal Consiglio di Amministrazione al riguardo. Per maggiori informazioni sui temi della sostenibilità, inerenti all'attenzione che da sempre la Società pone nel considerare le conseguenze sociali e ambientali della propria attività, oltre alla presente Relazione si rinvia al Bilancio di Sostenibilità del Gruppo ENAV, pubblicato sul sito www.enav.it e alla sezione "Sostenibili per voi" presente sul portale aziendale (https://www.enav.it/sostenibili).

INTRODUZIONE

La presente Relazione illustra il sistema di Corporate Governance di ENAV, articolato in una serie di organi, principi, regole e procedure in linea con i contenuti del Codice di Corporate Governance nonché con le raccomandazioni formulate dalla CONSOB in materia e, più in generale, con la best practice riscontrabile in ambito nazionale e internazionale. La corporate governance di ENAV, anche tenuto conto della rilevanza sociale dell'attività svolta dalla Società, risulta orientata al perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, al perseguimento del successo sostenibile dell'impresa e all'adeguato bilanciamento e valorizzazione di tutti gli interessi coinvolti.

La Relazione è preceduta dalla sezione "ENAV: Profilo e Corporate Governance", la quale fornisce in forma sintetica informazioni in merito ai principali elementi che caratterizzano il sistema di governo societario di ENAV, e si compone poi di tre Sezioni volte a fornire le seguenti informazioni:

• Sezione I Informazioni sugli assetti proprietari;
• Sezione II Struttura del sistema di governo societario adottato dalla Società;

■ Sezione III – Tabelle riepilogative e di sintesi, inclusive anche di una tavola di concordanza che riporta in forma sintetica le informazioni essenziali in merito all'adesione da parte di ENAV alle specifiche raccomandazioni del Codice.

La Relazione è stata predisposta in particolar modo avendo riguardo a:

• il format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari pubblicato da Borsa Italiana¹ ;
• la relazione 2022 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, in uno con la lettera inviata in data 25 gennaio 2023 dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance agli emittenti italiani;
• Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code (2022) di Assonime;
• il rapporto finale dell'Osservatorio Corporate Governance di The European House Ambrosetti relativo al 2022;
• il rapporto FIN-GOV sulla corporate governance in Italia (2022);
• il Codice di Corporate Governance pubblicato il 31 gennaio 2020 e le F.A.Q. accessorie al Codice.

La presente Relazione è pubblicata nelle forme di legge e resa disponibile nella sezione "Governance" del sito www.enav.it.

¹ Il format è disponibile al seguente indirizzo: http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/documenti/format.htm.

INDICE

	ENAV: PROFILO E CORPORATE GOVERNANCE	7
	EXECUTIVE SUMMARY	8
GLOSSARIO		26
	SEZIONE I – INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI	29
1.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI	29
1.1.	Struttura del capitale sociale	29
1.2.	Partecipazioni rilevanti nel capitale	29
1.3.	Distribuzione dell'azionariato	29
1.4.	Titoli che conferiscono diritti speciali	29
1.5.	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto	29
1.6.	Restrizioni al trasferimento di titoli, poteri speciali dello Stato e restrizioni al diritto di
	voto	30
1.7.	Accordi tra azionisti	33
1.8.	change of control Clausole di in accordi significativi e disposizioni statutarie in materia
	di Offerte Pubbliche di Acquisto	33
1.9.	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie33
1.10.	Attività di direzione e coordinamento	33
1.11.	Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del
	rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto	33
1.12.	Nomina e sostituzione degli Amministratori e modifiche statutarie	33
2.	COMPLIANCE	35
	SEZIONE II - STRUTTURA DEL SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO ADOTTATO DALLA SOCIETÀ 36
3.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	36
3.1.	Composizione del Consiglio di Amministrazione	36
3.2.	Nomina e sostituzione	44
3.3.	Requisiti di professionalità e onorabilità e cause di ineleggibilità e incompatibilità degli
	Amministratori	45
3.4.	Requisiti di indipendenza degli Amministratori	46
3.5.	Piani di successione e orientamenti del Consiglio di Amministrazione	49
3.6.	Criteri e politiche di diversità	49
3.7.	Regolamento del Consiglio di Amministrazione	50
3.8.	Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società	51
3.9.	Induction Iniziative di	52
3.10.	Ruolo del Consiglio di Amministrazione	53
3.11.	Funzionamento del Consiglio di Amministrazione	56
3.12.	Board evaluation	60
3.13.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	62
3.14.	L'Amministratore Delegato	63
3.15.	Amministratori non esecutivi	63

3.16.	Amministratori indipendenti	64
3.17.	Lead Independent Director	64
4.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	66
4.1.	Comitato Remunerazioni e Nomine	66
4.2.	Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate	69
4.3.	Comitato Sostenibilità	72
5.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	75
5.1.	L'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	78
5.2.	Internal Audit	79
5.3.	Il sistema di controllo dei rischi e di controllo sull'informativa finanziaria	81
5.4.	La Società di Revisione	83
5.5.	Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili	83
5.6.	Il Controllo della Corte dei conti	84
6.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ
	STRATEGICHE	85
7.	COLLEGIO SINDACALE	85
7.1.	Nomina e sostituzione dei Sindaci	85
7.2.	Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale	87
8.	INVESTOR RELATIONS E DIALOGO CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER
	RILEVANTI	93
9.	ASSEMBLEA	95
9.1.	Ruolo e competenze dell'Assemblea	95
9.2.	Svolgimento delle Assemblee	95
9.3.	Convocazione dell'Assemblea	95
9.4.	L'Assemblea degli Azionisti del 3 giugno 2022	97
10.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO	99
10.1.	Interessi degli Amministratori e Operazioni con Parti Correlate	99
10.2.	market abuse regulation Internal Linee Guida in materia di e procedure in materia di
	Dealing	101
10.3.	Modello organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/2001, Codice Etico e Organismo di
	Vigilanza	102
	Il Modello Organizzativo	102
	Il Codice Etico	103
	L'Organismo di Vigilanza	103
	Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione	104
	Whistleblowing	105
11.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	106
12.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 25 GENNAIO 2023 DEL PRESIDENTE DEL
	COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	106
	SEZIONE III – TABELLE RIEPILOGATIVE E DI SINTESI	111
	TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 111
	TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 112
	TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI 113
	TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE 114
	TABELLA 5: TAVOLA DI CONCORDANZA 115

ENAV: PROFILO E CORPORATE GOVERNANCE

A. GOVERNO SOCIETARIO

Ai sensi del Codice di Corporate Governance ENAV si qualifica come società grande e a proprietà concentrata.

Il sistema di corporate governance di ENAV, anche tenuto conto della rilevanza sociale dell'attività svolta dalla Società, risulta orientato al perseguimento del successo sostenibile dell'impresa, tramite la creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte sostenibile e di mediolungo periodo e l'adeguato bilanciamento e valorizzazione di tutti gli interessi coinvolti. La struttura di Corporate Governance di ENAV è articolata secondo il modello tradizionale italiano, il quale, ferme le attribuzioni riservate ai sensi di legge e di Statuto all'Assemblea, attribuisce la gestione strategica e operativa della Società al Consiglio di Amministrazione e la funzione di vigilanza al Collegio Sindacale.

Al Consiglio di Amministrazione, ai sensi del Principio I del Codice, spetta il ruolo di perseguire il successo sostenibile della Società, nonché l'adozione delle decisioni circa la definizione delle strategie, il monitoraggio della relativa attuazione e l'oversight dei rischi, oltre alla definizione del sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento. I dettagli circa le modalità con cui il Consiglio di Amministrazione integra il successo sostenibile della Società all'interno delle proprie strategie sono riportati nella sezione 3.9, nella sezione 5 relativa al Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e nella sezione 6 relativa alle politiche di remunerazione. In tali ambiti il Consiglio di Amministrazione è coadiuvato dal Comitato Sostenibilità nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine. Ulteriori informazioni circa la composizione e il ruolo del Comitato Sostenibilità sono riportate alla sezione 4.3.

Conformemente alle previsioni statutarie, il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Amministratore Delegato, al quale spettano tutti i poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, riservando alla propria esclusiva competenza la decisione su alcune materie. L' Amministratore Delegato è quindi il principale responsabile della gestione della Società, ferme le competenze e attribuzioni riservate al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre attribuito al Presidente i poteri di coordinamento delle attività di internal auditing, di cura, in raccordo con l'Amministratore Delegato, delle relazioni istituzionali nazionali e internazionali e di presidio del governo societario, prevedendo poi che il Presidente, in raccordo con l'Amministratore Delegato, curi le attività di comunicazione della Società e i rapporti con i mezzi di informazione, nazionali ed esteri.

Il modello prescelto sancisce la separazione tra le funzioni di Presidente del Consiglio di Amministrazione e quelle di Amministratore Delegato, pur competendo a entrambi la rappresentanza della Società.

In conformità allo Statuto e al Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno tre comitati con funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio stesso: il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, il Comitato Remunerazioni e Nomine e il Comitato Sostenibilità, i quali riferiscono al Consiglio tramite i rispettivi Presidenti in occasione di ogni seduta consiliare.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e preso atto del parere favorevole espresso dal Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 18-bis dello Statuto, ha inoltre nominato per il triennio 2020-2022 il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari.

L'attività di revisione legale dei conti per il periodo 2016-2024 è svolta dalla società di revisione EY S.p.A., società iscritta nell'apposito registro e nominata dall'Assemblea in data 29 aprile 2016, su proposta motivata del Collegio Sindacale.

EXECUTIVE SUMMARY

Governance² Assemblea degli Azionisti Assemblea degli Azionisti

² La grafica illustra gli assetti di governo societario di ENAV alla data dell'approvazione della presente Relazione.

B. PRINCIPALI HIGLIGHTS DELLA SOCIETÀ*

Dati economici	2022	2021	Variazioni	%
Totale ricavi	944.310	836.579	107.731	12,88%
EBITDA	272.188	222.376	49.812	22,40%
EBIT	148.333	98.286	50.047	50,92%
Risultato dell'esercizio di competenza del	105.004	78.372	26.632	33,98%
Gruppo
Indebitamento finanziario netto	407.848	483.529	-75.681	-15,65%
Capitalizzazione al 31/12	2.145.307	2.129.100	16.207	0,76%
Organico a fine esercizio	4.185**	4.106**	79**	1,92%

* in migliaia di euro

** unità

C. ANDAMENTO DEL TITOLO³

L'andamento del titolo di ENAV nel corso dell'Esercizio e fino alla data del 6 marzo 2023 è stato influenzato da fattori esogeni principalmente legati allo scoppio del conflitto in Ucraina e al sensibile aumento dei tassi di interesse e dell'inflazione.

D. STRUTTURA E CARATTERISTICHE DELL'AZIONARIATO

La tavola illustra la composizione dell'azionariato per come risultante da shareholder ID effettuata a novembre 2022.

³ Il grafico raffigura l'andamento del titolo dall'inizio dell'anno 2022 fino alla data del 06 marzo 2023. Per maggiori informazioni inerenti l'andamento del titolo di ENAV si rinvia alla sezione Investor Relations del sito internet della Società www.enav.it.

E. COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI⁴

CONSIGLIERE	CARICA nel CDA	RUOLO	M/m	CCRPC	CRN	CS
Francesca Isgrò	Presidente	Non esecutivo	M
Paolo Simioni	Amministratore Delegato	Esecutivo	M
Angela Stefania Bergantino	Consigliere	Non esecutivo	M			C
Laura Cavallo	Consigliere	Non esecutivo	M	C	C
Giuseppe Lorubio	Consigliere	Non esecutivo	M		P
Fabiola Mascardi	Consigliere	Non esecutivo	m			C
Fabio Pammolli	Consigliere	Non esecutivo	M	C
Carlo Paris	Consigliere	Non esecutivo	m			P
Antonio Santi	Consigliere	Non esecutivo	m	P	C

CCRPC: Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate CRN: Comitato Remunerazioni e Nomine CS: Comitato Sostenibilità M: lista di Maggioranza m: lista di minoranza P: Presidente C: componente

⁴ La tavola rappresenta la composizione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari alla data di approvazione della presente Relazione.

F. MIX DI COMPETENZE E DIVERSITY⁵

⁵ Rilevate sulla base delle attività di board evaluation effettuate tra novembre 2022 e febbraio 2023, con il supporto dell'advisor indipendente Crisci & Partners.

Diversità di genere

Età

Evoluzione rispetto al precedente mandato

	Mandato precedente	Attuale composizione	Media MID Cap
Numero di Consiglieri	9	9	10,8*
Consiglieri Eletti dalla Minoranza	3 (33,33%)	3 (33,33%)	11,3%*
% del genere meno rappresentato in CDA	33,33%	44,44%	40%*
% di Consiglieri Indipendenti	66,67%	77,78%	52%*
Età media dei Consiglieri	53,22	51,56	58,1*
Status del Presidente	Non Esecutivo	Non Esecutivo	26,2%**
Esistenza del Lead Independent Director	no	no	45%***

* Rapporto finale 2022 dell'Osservatorio Corporate Governance di The European House – Ambrosetti. I dati si riferiscono all'Esercizio 2021.

** Rapporto finale 2022 dell'Osservatorio Corporate Governance di The European House – Ambrosetti. I dati si riferiscono all'Esercizio 2021 e sono relativi alla rilevazione dei casi di sovrapposizione dei ruoli di Presidente e Amministratore Delegato. *** Assonime, Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code (2022).

G. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

^* Assonime, Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code (2022)

	Altre società quotate				Altre società rilevanti non quotate
	Consigliere Esecutivo	Consigliere Non Esecutivo	Consigliere Indipendente	Sindaco	Consigliere	Sindaco
Francesca Isgrò	-	-	1	-	1	-
Paolo Simioni	-	-	-	-	-	-
Angela Stefania Bergantino	-	-	1	-	-	-
Laura Cavallo	-	-	-	-	-	-
Giuseppe Lorubio	-	-	-	-	-	-
Fabiola Mascardi	-	-	2	-	-	-
Fabio Pammolli	-	-	-	-	-	-
Carlo Paris	-	-	1	-	-	-
Antonio Santi	-	-	-	1	-	-

Incarichi da Amministratore o Sindaco dei Consiglieri in altre società alla data della Relazione

Processo Annuale di Board Evaluation

Effettuazione processo annuale di Board Evaluation	Sì
Esperto indipendente di supporto	Crisci & Partners
Modalità di autovalutazione	Questionari e interviste individuali. Elaborazione dei risultati e supporto nella sessione di autovalutazione, anche tramite gli esiti della peer to peer review.

H. REMUNERAZIONE

LTI	NO	SÌ
Esistenza di un sistema di incentivazione di lungo periodo		x
Veicoli LTI		x
Cash	x
Strumenti finanziari		x
Parametri LTI per l'AD		Peso
EBIT cumulato		30
TSR relativo		40
Free Cash Flow		30
Sostenibilità		Correttivo

Sintesi degli strumenti di politica retributiva

STI	NO	SÌ
Esistenza di un sistema di incentivazione di breve periodo		x
Esistenza di un bonus cap		x
Parametri STI per l'AD		Peso
EBITDA		35
ROE	x
Ricavi	x
PFN	x
Utile Netto		15
Performance Operative		20
Fatturato mercato non regolato		15
Sostenibilità		15

STI: Short Term Incentive

LTI: Long Term Incentive

EBITDA: (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization): indicatore che evidenzia il risultato economico prima degli effetti della gestione finanziaria e di quella fiscale, nonché degli ammortamenti e svalutazioni delle immobilizzazioni e dei crediti e degli accantonamenti, così come riportati nello schema di bilancio e rettificati per i contributi in conto investimenti direttamente connessi agli investimenti in ammortamento a cui si riferiscono.

PFN: (Posizione finanziaria netta): è la somma delle Passività finanziarie, delle Attività finanziarie riferite al fair value degli strumenti finanziari derivati e delle Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

ROE: indice di redditività del capitale proprio

TSR: indicatore che rappresenta il complessivo ritorno per un azionista dato dall'incremento del prezzo del titolo durante un arco temporale di riferimento e dai dividendi eventualmente corrisposti nel medesimo periodo.

Free Cash Flow: pari al flusso di cassa disponibile per il Gruppo, dato dalla somma algebrica tra il flusso di cassa dalle attività operative e il flusso di cassa per investimenti in capitale fisso.

Politica retributiva sui livelli di compensi teorici

Pay mix teorico per l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Variazione dei compensi dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche in funzione del raggiungimento degli obiettivi di performance e relativo pay mix

Amministratore Delegato

Dirigenti con Responsabilità Strategica

I. L'ORGANO DI CONTROLLO

* Assonime, Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code (2022).

J. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

	SÌ/NO
Presenza della funzione di Risk Management	SÌ
Esistenza di un piano di Enterprise Risk Management	SÌ
Discussione del piano di ERM con il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate	SÌ
Presenza di Piani di Successione/Contingency	SÌ
Predisposizione di specifici programmi di Compliance	SÌ
(Anticorruption, Whistleblowing, ecc.)

Principali elementi del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi

Enterprise Risk Management del Gruppo ENAV

Il Gruppo ENAV si è dotato di un Sistema di Enterprise Risk Management ("ERM") mediante il quale sono monitorati e gestiti i rischi, in termini di minacce e opportunità, adottando un modello di classificazione dei rischi secondo quattro aree – Strategic, Financial, Operations e Compliance – e ventidue "sotto-aree" di natura finanziaria e non finanziaria. Periodiche attività di risk assessment consentono di valutare l'esposizione al rischio sia in termini qualitativi che quantitativi, declinando le relative azioni di trattamento ponderate rispetto alla specifica soglia di propensione predefinita (risk appetite).

L'Enterprise Risk Management opera nel rispetto delle Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR) e a supporto del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate. Ai diversi presìdi organizzativi, operativi e di norme interne si affianca un costante impegno alla diffusione della cultura del rischio e della gestione risk based ai diversi livelli aziendali. Nel corso del 2022 sono state tra l'altro espletate le seguenti attività:

• risk monitoring con riferimento al secondo semestre 2021;
• analisi dei rischi del Piano Industriale 2022-2024;
• attività di risk assessment e conseguente aggiornamento del Corporate Risk Profile del Gruppo ENAV;
• aggiornamento del Piano di Trattamento dei Rischi ERM e dei Key Risk Indicators per le successive attività di risk monitoring;
• risk monitoring con riferimento al primo semestre 2022 e al Corporate Risk Profile;
• aggiornamento della procedura di Enterprise Risk Management;
• analisi dei rischi del Piano di Sostenibilità 2021-2023.

Avuto riguardo all'escalation del conflitto bellico in Ucraina, sono state poste poi in essere tutte le attività finalizzate alla valutazione e al presidio dei connessi rischi per il business di ENAV e per la sua continuità, incluso con riferimento al rischio di cybersecurity, per come anche

raccomandato da CONSOB, e per garantire il pieno rispetto delle sanzioni disposte dall'Unione Europea in connessione con il conflitto.

Nei primi mesi del 2023 e alla data della Relazione, è stato, inoltre, curato l'aggiornamento delle linee di indirizzo relative al Sistema di Controllo e di Gestione dei Rischi.

K. SOSTENIBILITÀ

Impatti	TEMA MATERIALE	ASPETTO GRI
Mantenimento di alti livelli di performance legati alla qualità dei servizi di assistenza alla navigazione aerea che abilita la mobilità delle persone	Qualità del servizio
Promozione di comportamenti responsabili e verifica del rispetto dei principi etici del Gruppo da parte dei fornitori, a sostegno della resilienza della supply chain di ENAV	Gestione responsabile dei fornitori	Supplier Environmental Assessment (308) Supplier Social Assessment (412)
Sviluppo di sinergie con enti, istituzioni e associazioni del settore dell'aviazione civile al fine di realizzare una visione comune per l'armonizzazione del sistema di gestione del traffico aereo europeo	Relazione con enti, istituzioni e associazioni di settore	Membership Associations (2- 28)
Mantenimento dei livelli di Safety dei servizi di navigazione aerea e di gestione del traffico aereo tramite la prevenzione di possibili situazioni di degrado / failure delle prestazioni di una o più componenti (People, Procedure, Equipment) del sistema funzionale tale da avere impatti sulla fornitura dei Servizi di Navigazione Aerea	Safety	Customer Health and Safety (416) Training and Education (404)
Adozione di idonee misure di sicurezza atte a proteggere la riservatezza, l'integrità e la disponibilità dei dati delle informazioni gestite, al fine di prevenire ricadute negative sull'operatività e sul business	Security
Azioni volte alla diffusione della cultura della sicurezza sui luoghi di lavoro, finalizzate alla prevenzione di infortuni e malattie professionali	Salute e sicurezza nei luoghi di lavoro	Occupational Health and Safety (403)

Impatti	TEMA MATERIALE	ASPETTO GRI
Sviluppo di soluzioni tecnologiche e	Innovazione tecnologica
digitali per il miglioramento dei servizi	e digitalizzazione
di navigazione aerea
Creazione di eccellenze professionali e	Adeguatezza,	Labor/Management Relations
valorizzazione e miglioramento delle	valorizzazione e sviluppo	(402)
competenze dei dipendenti attraverso	del capitale umano	Training and Education (404)
piani di formazione e sviluppo
professionale
Creazione di un ambiente di lavoro	Diversità e inclusione	Employment (401)
inclusivo ed equo al fine di prevenire		Diversity and Equal
episodi di discriminazione o abuso in		Opportunity (405)
Azienda e offrire pari opportunità in		Non-discrimination (406)
tutti i processi valutativi
Sostegno del work-life balance e	Welfare aziendale	Employment (401)
promozione di iniziative di welfare
aziendale per accrescere il benessere
delle persone
Condotta etica del business e	Governance e integrità	Anti-corruption (205)
comunicazione trasparente delle	aziendale
informazioni relative all'operato
dell'Azienda al fine di prevenire
situazioni di non conformità alla
normativa applicabile di qualsiasi
tipologia, inclusa quella in materia di
anticorruzione
Creazione di valore economico	Creazione di valore	Economic Performance (201)
finanziario a beneficio degli	economico-finanziario	Tax (207)
stakeholder, anche attraverso la
corretta gestione fiscale
Efficientamento del consumo di	Consumi energetici e	Energy (302)
energia per il funzionamento degli asset e impegno nella riduzione e	climate change	Emissions (305)
compensazione delle emissioni di gas
climalteranti al fine di mitigare
l'impatto del Gruppo sui cambiamenti
climatici
Impegno nella ottimizzazione degli	Emissioni	Local Communities (413)
apparati di Comunicazione,	elettromagnetiche
Navigazione e Sorveglianza (CNS) –
anche attraverso la partecipazione ai
tavoli internazionali in cui si
definiscono i nuovi standard – al fine di
favorire il contenimento delle emissioni
elettromagnetiche generate nell'ambito
dell'erogazione dei relativi servizi
Impegno nel contenimento dell'impatto	Gestione dei rifiuti	Waste (306)
sugli ecosistemi privilegiando
l'adozione dell'avvio a recupero dei

Impatti	TEMA MATERIALE	ASPETTO GRI
Rifiuti generati nell'ambito delle
attività aziendali

Per ulteriori informazioni si rinvia al Bilancio di Sostenibilità 2022 di ENAV.

GLOSSARIO

Si riporta di seguito un elenco delle definizioni più ricorrenti nel corpo della presente Relazione.

Amministratori o Amministratore	I componenti del Consiglio di Amministrazione di ENAV (ovvero, ciascun componente del Consiglio di Amministrazione di ENAV).
Assemblea degli Azionisti o Assemblea	L'Assemblea degli Azionisti di ENAV, a seconda dell'occorrenza in forma ordinaria e straordinaria.
Assemblea 2022	L'Assemblea degli Azionisti di ENAV del 3 giugno 2022.
Codice di Corporate Governance o Codice	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance.
Collegio Sindacale	Il Collegio Sindacale di ENAV.
CCRPC	Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate di ENAV.
Comitato per la Corporate Governance	Il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
CRN	Il Comitato Remunerazioni e Nomine di ENAV.
CS o CSOST	Il Comitato Sostenibilità di ENAV.
Consiglio di Amministrazione o Consiglio	Il Consiglio di Amministrazione di ENAV.
Dirigente Preposto	Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di ENAV.
ENAV o la Società	ENAV S.p.A.
Esercizio	L'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2022.
FCPC	Funzione di conformità per la prevenzione della corruzione.
Gruppo ENAV o Gruppo	ENAV e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile e dell'art. 93 del Testo Unico della Finanza.

Istruzioni al Regolamento di Borsa	Le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.
Linee di Indirizzo del SCIGR	Le linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione Dei Rischi di ENAV.
Piano Industriale	Il Piano Industriale del Gruppo ENAV, per come volta per volta approvato o aggiornato dal Consiglio di Amministrazione.
Policy di engagement	La politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti e degli altri stakeholder di ENAV, adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società in compliance con la Raccomandazione n. 3 del Codice.
Regolamento di Borsa	Il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Mercati	Il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 16191 del 29 ottobre 2007 in materia di mercati, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Parti Correlate	Il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e integrato.
Relazione	La presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.
Relazione sulla politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti	La Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84- quater del Regolamento Emittenti.
Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi o SCIGR	L'insieme degli strumenti, delle strutture organizzative, delle norme e delle regole aziendali volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi di ENAV, così come descritto nel corpo della presente Relazione.
Società Controllate	Le società controllate da ENAV ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile e dell'art. 93 del Testo Unico della Finanza.
Società di Revisione	EY S.p.A.

Statuto Lo Statuto sociale di ENAV.

Testo Unico della Finanza o TUF Il Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato.

SEZIONE I – INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

1. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

1.1. Struttura del capitale sociale

Alla data della Relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato di ENAV è pari a euro 541.744.385, rappresentato da n. 541.744.385 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

Le azioni ENAV sono nominative, indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto. Le azioni sono liberamente trasferibili.

ENAV non ha emesso altre categorie di azioni né strumenti finanziari convertibili o scambiabili con azioni.

Per informazioni sulla struttura del capitale sociale di ENAV si rinvia alla relativa tabella di cui al Summary introduttivo e alla successiva sezione 1.3.

1.2. Partecipazioni rilevanti nel capitale

Alla data della Relazione, sulla base delle risultanze del Libro soci della Società e tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF, i seguenti soggetti risultano possedere, direttamente o indirettamente, azioni ENAV in misura superiore al 3% del capitale sociale:

Ministero dell'Economia e delle Finanze ("MEF"), che detiene il 53,28% del capitale sociale.

1.3. Distribuzione dell'azionariato

Si riporta nella tabella che segue la ripartizione dell'azionariato di ENAV per area geografica⁶ :

Area/Regione	Incidenza sul capitale sociale (%)
Italia (MEF)	53,3%
Italia (investitori istituzionali +	24,1%
retail/dipendenti + azioni proprie)
Stati Uniti + Canada	4,6%
Australia	4,1%
Regno Unito + Irlanda	2,8%
Resto Europa + Svizzera	8,4%
Resto del mondo ed undisclosed	2,8%

1.4. Titoli che conferiscono diritti speciali

La Società non ha emesso titoli che conferiscano diritti speciali.

1.5. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

L'art. 137 del TUF prevede che lo statuto delle società con azioni quotate possa contemplare disposizioni atte ad agevolare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti.

Nell'ottica di favorire pertanto il coinvolgimento di tale categoria di azionisti nei processi decisionali assembleari, lo Statuto di ENAV dispone che, al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti, dipendenti della Società o delle sue controllate, associati ad associazioni di

⁶ I dati forniti sono risultanti da shareholder ID effettuata nel mese di novembre 2022. La tabella è redatta in conformità alle comunicazioni previste dalla normativa vigente e alle informazioni a disposizione della Società.

azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, sono messi a disposizione delle medesime associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.

Nel corso dell'Esercizio, la struttura Investor Relations di ENAV ha mantenuto un dialogo costante e costruttivo con l'Associazione LAGE – Lavoratori Azionisti Gruppo ENAV, principalmente tramite incontri periodici di aggiornamento sulle attività della Società.

Alla data della Relazione l'associazione non risulta in possesso dei requisiti individuati dal TUF e alla stessa non si applicano dunque le previsioni di cui all'art. 8.1 dello Statuto della Società sopra descritte.

1.6. Restrizioni al trasferimento di titoli, poteri speciali dello Stato e restrizioni al diritto di voto

Lo Statuto di ENAV non contempla restrizioni al trasferimento delle azioni della Società, che tuttavia vengono in rilievo quale effetto dell'applicazione di specifiche norme di legge. La Società è infatti soggetta alla disciplina del Decreto Legge 15 marzo 2012, n.21 convertito, con modificazioni, in Legge 11 maggio 2012, n. 56 ("D.L. 21/2012"), in materia di poteri speciali dello Stato (cc.dd. golden powers) inerenti agli attivi strategici nel settore (i) dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni e (ii) della difesa e della sicurezza nazionale, con le ulteriori modifiche introdotte dall'art. 4-bis del Decreto Legge 21 settembre 2019, n. 105 convertito, con modificazioni, dalla Legge 18 novembre 2019, n. 133, recante "Disposizioni urgenti in materia di perimetro di sicurezza nazionale cibernetica e di disciplina dei poteri speciali nei settori di rilevanza strategica". In particolare, l'assunzione di determinate delibere societarie da parte della Società ovvero l'acquisto di determinate partecipazioni azionarie rilevanti nel capitale sociale di ENAV potrebbero essere limitati da tali poteri speciali.

Ulteriori modifiche, in senso maggiormente restrittivo, sono intervenute sul testo del Decreto-Legge n. 21 del 15 marzo 2012, per effetto delle novelle introdotte al testo dell'art. 4-bis del D.L. 105/2019 dal Decreto-Legge n. 21 del 21 marzo 2022 ("D.L. 21/2022"), convertito con modificazioni dalla Legge n. 51 del 20 maggio 2022.

La disciplina richiamata conferisce allo Stato il potere di a) veto nei confronti di delibere, atti e operazioni che – avendo per effetto modifiche della titolarità, del controllo o della disponibilità degli attivi medesimi o il cambiamento della loro destinazione – danno luogo a una situazione eccezionale, non disciplinata dalla normativa nazionale ed europea di settore, di minaccia di grave pregiudizio per gli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti; b) condizionare l'efficacia dell'acquisto a qualsiasi titolo – da parte di un soggetto esterno all'Unione Europea – di partecipazioni di rilevanza tale da determinare l'insediamento stabile dell'acquirente in ragione dell'assunzione del controllo della società la cui partecipazione è oggetto dell'acquisto, ai sensi dell'art. 2359 c.c. e dell'art. 93 del TUF, se tale acquisto comporta una minaccia di grave pregiudizio per gli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti, all'assunzione da parte dell'acquirente di impegni diretti a garantire la tutela di tali interessi; e c) opporsi qualora l'acquisto di cui alla lettera b) comporti eccezionali rischi per la tutela degli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti, non eliminabili attraverso l'assunzione da parte dell'acquirente di impegni diretti a garantire la tutela di tali interessi. Possono essere inoltre imposte ulteriori limitazioni alle attività di governo e negoziali per le imprese che rientrano nel "perimetro della sicurezza cibernetica nazionale". In questo contesto, la modifica del 2022 ha riguardato tre aspetti fondamentali:

• a) l'inclusione dei beni e rapporti a rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni derivanti da atti concessori comunque affidati e denominati;
• b) sono stati ampliati gli atti inclusi nell'ambito di applicazione del potere di veto;
• c) è stata prevista una notifica congiunta, da parte del potenziale acquirente e dell'impresa che detiene gli attivi strategici le cui partecipazioni sono oggetto di acquisto, in via di accelerazione ed esemplificazione del contraddittorio

In aggiunta, il D.L. 21/2022 ha reso permanente la previsione, originariamente temporanea e introdotta in via emergenziale in pendenza di crisi pandemica, nei settori delle comunicazioni, dell'energia, dei trasporti, della salute, agroalimentare e finanziario, ivi incluso quello creditizio e assicurativo, secondo cui sono soggetti all'obbligo di notifica anche gli acquisti, a qualsiasi titolo, di partecipazioni da parte di soggetti appartenenti all'Unione Europea, ivi compresi quelli residenti in Italia, di rilevanza tale da determinare l'insediamento stabile dell'acquirente in ragione dell'assunzione del controllo della società la cui partecipazione è oggetto dell'acquisto. Tali norme decorrono dal 1° gennaio 2023 e rispondono all'indirizzo, rivolto dalla Commissione Europea con comunicazione del 6 aprile 2022, con cui si invitavano gli Stati Membri ad ampliare le forme di controllo di entità straniere, interessate ad investimenti di indirizzo e controllo con rilievo sugli interessi nazionali e dell'Unione in materia di Sicurezza e Difesa. Inoltre, ENAV detiene taluni asset nell'ambito degli attivi strategici nel settore della difesa e della sicurezza nazionale e, pertanto, è soggetta alla disciplina dell'art. 1 del D.L. 21/2012 e delle relative disposizioni di attuazione.

In tale contesto, le modifiche introdotte dal D.L. 21/2022 (art. 24) hanno specificato l'ambito di applicazione del potere di veto all'adozione di delibere, atti od operazioni dell'assemblea o degli organi di amministrazione di un'impresa che svolge attività di rilevanza strategica per il sistema di difesa e sicurezza nazionale. In particolare, è stata meglio precisata la portata generale del potere di veto, disponendo che lo stesso può essere esercitato con riferimento a tutte le delibere, atti od operazioni che abbiano per effetto modifiche della titolarità, del controllo o della disponibilità degli attivi medesimi, compresi quelli (già citati nel testo previgente) aventi ad oggetto la fusione o la scissione della società, il trasferimento dell'azienda o di rami di essa o di società controllate, il trasferimento all'estero della sede sociale, la modifica dell'oggetto sociale, lo scioglimento della società, la modifica di clausole statutarie relative al limite massimo del possesso azionario, le cessioni di diritti reali o di utilizzo relative a beni materiali o immateriali o l'assunzione di vincoli che ne condizionino l'impiego, anche in ragione della sottoposizione dell'impresa a procedure concorsuali. Con riferimento ai diritti reali o di utilizzo relativi a beni materiali o immateriali, è stato inoltre specificato che rientrano negli atti e operazioni soggetti a potere di veto anche quelli relativi all'assegnazione degli stessi a titolo di garanzia. Tali modifiche allineano le previsioni applicabili al sistema di difesa e sicurezza nazionale con quelle relative ai settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni.

Ulteriori modifiche riguardano l'esenzione dall'obbligo di notifica per l'operazione che sia in corso di valutazione o già sia stata valutata in relazione all'esercizio dei poteri connessi all'acquisto di partecipazioni in un'impresa che svolge attività di rilevanza strategica per il sistema di difesa e sicurezza nazionale (opposizione all'acquisto o imposizione di specifiche condizioni).

Inoltre, è stato chiarito che la notifica dell'acquisizione è resa dall'acquirente, ove possibile, congiuntamente alla società le cui partecipazioni sono oggetto dell'acquisto, confermando i termini (entro dieci giorni) e la contestuale trasmissione delle informazioni necessarie, comprensive di descrizione generale del progetto di acquisizione, dell'acquirente e del suo ambito di operatività, al fine di valutare la (eventuale) minaccia di grave pregiudizio per gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale, derivante dall'acquisto delle partecipazioni.

Sono state maggiormente dettagliati gli effetti nei casi in cui la notifica non sia effettuata congiuntamente da tutte le parti del procedimento, per consentire alla società le cui partecipazioni sono oggetto dell'acquisto di partecipare al procedimento e, eventualmente, di essere assoggettata a sanzione in caso di inosservanza delle condizioni imposte.

Si sottopone a obbligo di notifica anche la costituzione di imprese il cui oggetto sociale possa includere lo svolgimento di attività di rilevanza strategica ovvero che detengono attivi di rilevanza strategica per il sistema di difesa e sicurezza nazionale.

Ciò comporta che lo Stato, in caso di minaccia effettiva di grave pregiudizio per gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale possa i) imporre specifiche condizioni relative alla sicurezza degli approvvigionamenti, alla sicurezza delle informazioni, ai trasferimenti tecnologici, al controllo delle esportazioni nel caso di acquisto, a qualsiasi titolo, di partecipazioni in tali imprese; ii) esprimere il veto all'adozione di delibere dell'assemblea o degli organi di amministrazione di tali imprese, aventi ad oggetto la fusione o la scissione della società, il

trasferimento dell'azienda o di rami di essa o di società controllate, il trasferimento all'estero della sede sociale, il mutamento dell'oggetto sociale, lo scioglimento della società, la modifica di clausole statutarie eventualmente adottate ai sensi dell'art. 2351, comma 3, c.c. ovvero introdotte ai sensi dell'art. 3, comma 1, del Decreto Legge 332/1994, le cessioni di diritti reali o di utilizzo relative a beni materiali o immateriali o l'assunzione di vincoli che ne condizionino l'impiego; e iii) opporsi all'acquisto, a qualsiasi titolo, di partecipazioni in tali imprese da parte di un soggetto diverso dallo Stato italiano, enti pubblici italiani o soggetti da questi controllati, qualora l'acquirente venga a detenere, direttamente o indirettamente, anche attraverso acquisizioni successive, per interposta persona o tramite soggetti altrimenti collegati, un livello della partecipazione al capitale con diritto di voto in grado di compromettere nel caso specifico gli interessi della difesa e della sicurezza nazionale.

Ulteriori limitazioni al trasferimento di titoli derivano dall'attuazione del Piano di Performance Share 2017-2019, terminato nel 2022, di cui al Documento Informativo redatto ai sensi dell'art 84-bis del Regolamento Emittenti e approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2017 ("Piano LTI 2017-2019"), e del Piano di Performance Share 2020-2022, in corso, di cui al Documento Informativo redatto ai sensi dell'art 84-bis del Regolamento Emittenti approvato dall'Assemblea degli azionisti del 21 maggio 2020 ("Piano LTI 2020-2022"). Entrambi i Regolamenti attuativi assoggettano le azioni assegnate all'Amministratore Delegato e agli altri beneficiari per una quota rispettivamente pari a un terzo delle azioni assegnate (per quanto attiene al Piano LTI 2017-2019 appena concluso) e del 30% (per quanto attiene al Piano LTI 2020- 2022) a un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari a cinque anni. Entrambi i piani azionari di incentivazione variabile di lungo termine in essere sono stati approvati sotto la vigenza del precedente Codice di Autodisciplina.

In occasione dell'Assemblea chiamata ad approvare il Bilancio relativo all'Esercizio, ENAV sottoporrà agli Azionisti il Documento Informativo redatto ai sensi dell'art 84-bis del Regolamento Emittenti relativo al nuovo Piano di Performance Share 2023-2025, il quale, avuto riguardo alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, prevedrà inter alia che una parte prevalente delle azioni assegnate all'Amministratore Delegato e agli altri beneficiari del piano sia soggetta a un periodo complessivo di maturazione e di lock up quinquennale.

Per maggiori informazioni sul meccanismo di lock up del sistema di incentivazione variabile di lungo termine della Società, si rinvia alla relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.enav.it nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

In conformità a quanto stabilito dall'art. 3 del D.L. 31 maggio 1994, n. 332 (convertito con modificazioni con Legge 30 luglio 1994, n. 474), lo Statuto di ENAV prevede un limite al possesso azionario che comporti una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale di ENAV. Tale disposizione non si applica alla partecipazione al capitale della Società detenuta dal MEF, da Enti pubblici o da soggetti da questi controllati.

La limitazione al possesso azionario non impedisce la detenzione di una quota partecipativa superiore alla soglia indicata, bensì limita l'esercizio dei diritti amministrativi inerenti alle azioni in eccedenza rispetto al limite massimo del 5%, i quali dunque non possono essere esercitati.

Pertanto, nel caso in cui il limite massimo di possesso azionario sia superato da più soggetti, si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati.

In caso di inosservanza, la deliberazione è impugnabile ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

Il predetto limite del 5% decade qualora sia superato per effetto di un'offerta pubblica di acquisto a condizione che l'offerente venga a detenere, a seguito dell'offerta, una partecipazione almeno pari al 75% del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina o la revoca degli Amministratori.

1.7. Accordi tra azionisti

Alla data della Relazione non si ha conoscenza della sussistenza di accordi tra gli azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

1.8. Clausole di change of control in accordi significativi e disposizioni statutarie in materia di Offerte Pubbliche di Acquisto

ENAV ha stipulato alcuni accordi di finanziamento bancario che prevedono la facoltà della controparte di risolvere anticipatamente il contratto in caso di cambiamento di controllo che riguardi la Società.

Maggiori informazioni su tali accordi sono contenute nella Relazione finanziaria annuale 2022, alla Nota n. 39 "Gestione dei rischi finanziari" delle Note al Bilancio Consolidato, pubblicata sul sito istituzionale della Società, cui si rinvia.

Passivity rule e regole di neutralizzazione

Lo Statuto non prevede deroghe alla passivity rule di cui all'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione di cui all'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

1.9. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non è stato delegato ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c. né può emettere strumenti finanziari partecipativi.

Al 31 dicembre 2022, la Società deteneva n. 370.519 azioni proprie in portafoglio, pari allo 0,07% del capitale sociale.

A decorrere dal 30 gennaio 2023 è stato avviato il programma di acquisto di azioni proprie, in esecuzione della delibera assunta dall'Assemblea degli Azionisti in data 3 giugno 2022 e della delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 giugno 2022. L'autorizzazione assembleare ha durata di diciotto mesi a decorrere dal giorno della richiamata delibera dell'Assemblea 2022. Il numero massimo di azioni proprie che potrà essere acquistato, in una o più volte, è pari a 1.300.000. Il primo piano di acquisto si è concluso il 13 febbraio 2023 e sono state acquistate 500.000 azioni proprie.

1.10. Attività di direzione e coordinamento

ENAV non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 c.c. da parte del MEF, secondo quanto disposto all'art. 19, comma 6, del Decreto Legge n. 78 del 1° luglio 2009 (convertito con Legge n. 102 del 3 agosto 2009), il quale ha chiarito che allo Stato italiano non trova applicazione la disciplina contenuta nel Codice Civile in materia di direzione e coordinamento di società.

1.11. Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Per maggiori informazioni sulle indennità degli Amministratori nonché sugli effetti della cessazione del rapporto, si rinvia alla relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.enav.it nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

1.12. Nomina e sostituzione degli Amministratori e modifiche statutarie

Per informazioni sulla nomina e sostituzione degli Amministratori si veda il paragrafo 3.2 della presente Relazione.

Le modificazioni statutarie sono adottate dall'Assemblea straordinaria della Società con le maggioranze previste dalla legge.

Fermo quanto precede, l'art. 17 dello Statuto attribuisce al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare, tra l'altro, sull'adeguamento dello Statuto che sia espressamente richiesto da disposizioni di legge.

2. COMPLIANCE

ENAV ritiene da sempre che il costante presidio della propria corporate governance e il suo allineamento alla best practice italiana e internazionale costituisca presupposto fondamentale per la realizzazione degli obiettivi della Società e per il perseguimento del suo successo sostenibile. A tal fine, la Società aderisce agli strumenti di autodisciplina delle società quotate tramite i quali il Comitato per la Corporate Governance svolge un'opera di costante adattamento nazionale delle migliori prassi rilevate dallo studio e dalla comparazione con altri mercati. La corporate governance della Società risulta ampiamente allineata ai Principi e alle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

La Società non è soggetta a disposizioni di legge non italiane che influenzino la sua struttura di Corporate Governance.

SEZIONE II – STRUTTURA DEL SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO ADOTTATO DALLA SOCIETÀ

3. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

3.1. Composizione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo centrale del sistema di corporate governance ed è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società. Lo Statuto dispone che ENAV sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a cinque e non superiore a nove e indica nell'Assemblea degli Azionisti l'organo competente a determinare tale numero, entro i limiti suddetti.

I componenti del Consiglio di Amministrazione durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione si compone di nove membri, nominati dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 21 maggio 2020. In particolare, la predetta Assemblea degli Azionisti ha:

• determinato in nove il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• nominato il Consiglio di Amministrazione nelle persone di Francesca Isgrò, Paolo Simioni, Angela Stefania Bergantino, Laura Cavallo, Giuseppe Lorubio, Fabiola Mascardi, Fabio Pammolli, Carlo Paris e Antonio Santi;
• nominato Francesca Isgrò in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• determinato la durata del mandato in tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

Francesca Isgrò, Paolo Simioni, Angela Stefania Bergantino, Laura Cavallo, Giuseppe Lorubio e Fabio Pammolli sono stati eletti sulla base della lista presentata dall'azionista MEF, mentre Fabiola Mascardi, Carlo Paris e Antonio Santi sono stati eletti sulla base di lista presentata da investitori istituzionali.

Nella seduta del 21 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Paolo Simioni in qualità di Amministratore Delegato di ENAV.

La tabella di seguito riportata indica i principali dati sulla composizione del Consiglio di Amministrazione della Società in carica alla data della Relazione, con evidenza, tra l'altro, delle liste dalle quali sono stati tratti i componenti del Consiglio e degli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance.

CONSIGLIERE	CARICA	RUOLO	Indipendenza	M/m
Francesca Isgrò	Presidente	Non esecutivo	TUF/ Codice	M
Paolo Simioni	Amministratore Delegato	Esecutivo	N.A.	M
Angela Stefania	Consigliere	Non esecutivo	TUF/ Codice	M
Bergantino
Laura Cavallo	Consigliere	Non esecutivo	-	M
Giuseppe Lorubio	Consigliere	Non esecutivo	TUF/ Codice	M
Fabiola Mascardi	Consigliere	Non esecutivo	TUF/ Codice	m
Fabio Pammolli	Consigliere	Non esecutivo	TUF/ Codice	M
Carlo Paris	Consigliere	Non esecutivo	TUF/ Codice	m
Antonio Santi	Consigliere	Non esecutivo	TUF/ Codice	m

M: lista di Maggioranza; m: lista di minoranza

Al proprio insediamento, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto a ricostituire i Comitati endoconsiliari, tutti presieduti da amministratori indipendenti e composti in maggioranza da amministratori indipendenti, come da seguente tabella.

Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate
Antonio Santi	Presidente
Fabio Pammolli	Componente
Laura Cavallo	Componente

Composizione dei Comitati endoconsiliari

Comitato Remunerazioni e Nomine
Giuseppe Lorubio	Presidente
Antonio Santi	Componente
Laura Cavallo	Componente

Comitato Sostenibilità
Carlo Paris	Presidente
Angela Stefania Bergantino	Componente
Fabiola Mascardi	Componente

Il 20 febbraio 2023, nel più ampio contesto delle verifiche periodiche circa il possesso in capo ai propri componenti dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto, il Consiglio di Amministrazione ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza, alla luce del Codice e della policy relativa ai criteri e alla procedura per la valutazione dell'indipendenza degli Amministratori di ENAV, approvata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 18 febbraio 2021. Tale policy, anche tenuto conto delle previsioni di cui alla Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, è finalizzata a predeterminare i criteri quantitativi e qualitativi da applicare in sede di valutazione della significatività delle relazioni di cui alle lettere c) e d) della predetta Raccomandazione, e a fornire guidance nel processo di verifica dei requisiti di indipendenza, implementando le previsioni del Codice in base alle specifiche caratteristiche della Società. Oltre alla predeterminazione delle soglie di presumibile significatività, la predetta policy include i principi generali che presiedono al processo di valutazione dell'indipendenza, tra cui in particolare in materia di doveri informativi e di valutazione in capo a ciascun Amministratore, di

prevalenza della sostanza sulla forma, di natura non tassativa e non dirimente delle casistiche di sintomatica carenza di indipendenza ivi declinate, di cadenza e metodologia delle valutazioni di indipendenza e di disclosure della medesima al mercato. Per maggior dettaglio in merito alle casistiche rilevanti, ai parametri quantitativi e ai criteri qualitativi che rilevano nella valutazione della significatività delle eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali e delle eventuali remunerazioni aggiuntive ai fini della valutazione circa la sussistenza dei requisiti dell'indipendenza in capo ad un Amministratore di ENAV, si rinvia al Paragrafo 3.4 che segue.

Sulla scorta delle valutazioni sulla sussistenza dei predetti requisiti in capo agli Amministratori, effettuate dal Consiglio di Amministrazione, sotto la vigilanza del Collegio Sindacale, alla data della presente Relazione risulta che 7 Consiglieri di ENAV su 9 sono indipendenti tanto ai sensi del TUF che del Codice. La composizione del Consiglio di Amministrazione è conforme alla normativa in materia di equilibrio tra i generi.

Si riportano di seguito in forma sintetica le informazioni personali e professionali che si riferiscono ai singoli componenti il Consiglio di Amministrazione:

Francesca Isgrò

Ruolo: Presidente Lista: maggioranza Partecipazione a Comitati: No

Laureata con lode in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Messina, è avvocato abilitato al patrocinio avanti le magistrature superiori specializzato in diritto amministrativo e contrattualistica pubblica, con una significativa esperienza nella consulenza a società pubbliche, quotate e non quotate.

Ha in particolare assistito primarie società ed amministrazioni pubbliche in materia di project financing, appalti pubblici di lavori, servizi e forniture, contenzioso relativo al comparto delle concessioni di lavori e servizi pubblici, stipula e attuazione di accordi di programma e convenzioni. Esperta di progetti di sviluppo e gestione delle infrastrutture e impianti per la produzione di energia anche da fonti rinnovabili, ha una vasta esperienza nel relativo comparto regolatorio.

Dal 2018 all'aprile 2020 è stata Presidente dell'organismo di vigilanza di società di primario standing mondiale nelle telecomunicazioni.

Docente e relatrice nell'ambito di convegni, seminari e master, dal 2016 all'aprile 2017 ha inoltre ricoperto la carica di Consigliere di Amministrazione dell'Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato. Dal 2017 al maggio 2020 è stata inoltre membro del Consiglio di Amministrazione, Presidente del Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati e membro del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di Poste Italiane S.p.A.

Nel 2017 è stata insignita del riconoscimento "Avvocato Amministrativista dell'anno" ai Top Legal Awards e nel 2019 del riconoscimento "Avvocato dell'anno settore infrastrutture". Nel 2021 ha ottenuto il riconoscimento di Legalcommunity come "Avvocato dell'anno Urbanistica, Edilizia, Ambientale".

Dal 21 maggio 2020 è Presidente del Consiglio di Amministrazione di ENAV.

Paolo Simioni

Ruolo: Amministratore Delegato

Lista: maggioranza

Partecipazione a Comitati: N/A

Laureato con il massimo dei voti in ingegneria civile a Padova, ha acquisito un'importante esperienza nella gestione di aziende operanti nel settore delle infrastrutture e dei trasporti, nonché in quello della riqualificazione e valorizzazione commerciale di infrastrutture di mobilità. All'inizio della propria carriera ha sviluppato solide esperienze nel settore delle costruzioni, in quello industriale,

immobiliare e dei servizi, ricoprendo incarichi di crescente responsabilità fino alla Direzione Generale. A partire dal 2007 fino al 2016 ha diretto in qualità di Amministratore Delegato complesse realtà sia nel settore aeroportuale che ferroviario: il Gruppo SAVE – Aeroporto di Venezia S.p.A. e, dal 2002 al 2015, Centostazioni S.p.A. – Gruppo Ferrovie dello Stato. È stato membro del CDA e del Comitato Esecutivo di BSCA – Bruxelles South Charleroi Airport SA. Nello stesso periodo ha ricoperto, inoltre, il ruolo di Consigliere e/o Presidente del CDA di numerose altre società del Gruppo Save. In tutte le Aziende gestite ha ampliato il volume delle attività, sviluppando progetti di rilancio del business, l'ottimizzazione della struttura dei costi e il miglioramento della qualità dei servizi erogati, registrando una crescita generalizzata degli indicatori di marginalità.

Dal 2017 a maggio 2020 ha ricoperto il ruolo di Presidente e Direttore Generale di ATAC S.p.A., dove si è occupato della soluzione della profonda crisi d'impresa in cui versava l'Azienda attraverso una manovra di concordato preventivo in continuità. Il progetto di ristrutturazione e rilancio aziendale ha consentito il raggiungimento dell'equilibrio finanziario ed economico, conseguendo nel 2018 il primo utile nella storia di ATAC.

Da giugno 2020 è membro del Board di Aireon Holding LLC, partecipata che gestisce il primo sistema satellitare al mondo di sorveglianza globale per il controllo del traffico aereo, e da luglio 2020 è membro dello Steering Group dell'A6 Alliance, l'alleanza dei principali fornitori europei di servizi alla navigazione aerea.

Dal 21 maggio 2020 è Amministratore Delegato di ENAV.

Angela Stefania Bergantino

Ruolo: Consigliere non esecutivo indipendente

Partecipazione a Comitati: membro del Comitato Sostenibilità

Laureata in Economia e commercio all'Università degli Studi di Bari, con un Master of Science in Economics conseguito all'Università di York (1994/1995), un dottorato di ricerca in Tecnica ed economia dei trasporti

presso l'Università degli Studi di Palermo (1997) e un diploma di specializzazione in Economia e politica dei trasporti conseguito presso l'Università degli studi di Roma "La Sapienza" (1998/1999), a seguito di numerose esperienze di ricerca e accademiche presso poli universitari nazionali ed esteri, dal marzo 2015 è professore ordinario di Economia applicata all'Università degli studi di Bari. Insegna Economia dei mercati e della regolamentazione, Economia industriale ed Economia dei trasporti e della mobilità sostenibile: dal 2016 al 2021 è stata Presidente della Società italiana di Economia dei trasporti e della logistica, e adesso è nel Comitato Direttivo. A partire dal 1998 ha collaborato con il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti in qualità di esperto ed è stata delegata in numerosi progetti e tavoli di lavoro in materia, inter alia, di indirizzo strategico, sviluppo delle infrastrutture territoriali aeroportuali, terrestri e marittime, aspetti regolatori, di programmazione e valutazione degli investimenti e sostenibilità. Dal 2016 al luglio 2018 e da settembre a dicembre 2022 è stata Esperto di alta qualificazione per la Struttura Tecnica di Missione del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti. Nel 2022 è stata anche componente del Comitato Scientifico per la redazione delle Linee Guida del Piano Nazionale dei Trasporti e della Logistica (PGTL) e co-redattrice del capitolo "Tra Stato e Mercato". Ha

partecipato alla redazione di diversi rapporti ministeriali sul tema della sostenibilità e dei trasporti, anche in ambito urbano. Negli anni ha ricoperto vari incarichi di esperto anche per il Ministero dell'Economia e delle Finanze e per diversi enti regionali e locali. A livello internazionale ha collaborato con l'ITF-OCSE e con l'UNCTAD. Dal 2022 collabora con l'Istituto per gli Studi di Politica Internazionale (ISPI). È autrice di numerose pubblicazioni e articoli su volumi e riviste nazionali e internazionali ed è stata responsabile scientifico e membro di numerosi organismi nel contesto di progetti internazionali in materia di trasporti, sostenibilità, sviluppo regionale e turismo. Dottore Commercialista iscritta all'Albo dei Revisori dei Conti dal 1999 ed all'Albo degli Organismi Indipendenti di Valutazione (OIV), Presidente dell'OIV dell'Autorità di Sistema Portuale dell'Adriatico Orientale (Trieste e Monfalcone), dall'aprile 2014 è membro indipendente del Consiglio di Amministrazione di Exprivia S.p.A., incarico rilevante ai sensi della policy sul cumulo degli incarichi. È stata membro del Consiglio di Amministrazione dell'Ente Nazionale per l'Aviazione Civile – ENAC dall'ottobre 2016 fino a maggio 2020. Dal 21 maggio 2020 è membro del Consiglio di Amministrazione e componente del Comitato Sostenibilità di ENAV.

Laura Cavallo

Ruolo: Consigliere non esecutivo

Lista: maggioranza

Partecipazione a Comitati: membro del Comitato Remunerazioni e Nomine e del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate

Laureata in Economia e commercio all'Università degli Studi di Roma "La Sapienza" con un dottorato di ricerca in Economia delle istituzioni e dei mercati finanziari presso l'Università degli Studi Tor Vergata e un master in finanza conseguito presso il Birkbeck College di Londra. Ha prestato

servizio presso la facoltà di Economia dell'Università di Roma Tor Vergata (dal 1992 al 1999) con incarichi di docenza e ricerca; a partire dal 2000 ha ricoperto incarichi di crescente responsabilità presso pubbliche amministrazioni.

È dirigente nei ruoli della Presidenza del Consiglio dal 2000, dove dal 2016 presta servizio come Direttore dell'Ufficio per la Programmazione Operativa del Dipartimento per le Politiche di Coesione. In Presidenza del Consiglio ha avuto incarichi presso il Dipartimento Affari economici, il Dipartimento per le Politiche europee, la Segreteria tecnica del Ministro per gli Affari regionali e le Autonomie locali, l'Ufficio del Presidente del Consiglio, ed è stata capo della Segreteria tecnica del Sottosegretario di Stato alla Presidenza del Consiglio. Dal 2000 al 2008 è stata membro del NARS (Nucleo di consulenza Attuazione linee guida Regolazione Servizi pubblica utilità) di consulenza al CIPE. Ha prestato servizio presso l'ufficio di gabinetto del Ministero dello Sviluppo Economico dal marzo 2012 al maggio 2014, come consigliere economico del Viceministro. Nel 2014 ha prestato servizio presso l'Autorità dei Trasporti (ART), come direttore dell'Ufficio Accesso alle Infrastrutture. È autrice di numerose pubblicazioni in riviste e manuali.

Dal 21 maggio 2020 è membro del Consiglio di Amministrazione di ENAV, componente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e del Comitato Remunerazioni e Nomine.

Giuseppe Lorubio

Ruolo: Consigliere non esecutivo indipendente

Lista: maggioranza

Partecipazione a Comitati: Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine

Laureato in Relazioni Internazionali presso l'Università di Firenze, con un master in materia di regolazione dei mercati dell'energia e dell'ambiente, è un esperto di regolazione del settore energia, affari istituzionali e politiche

comunitarie.

Dopo un'esperienza presso la Rappresentanza Permanente d'Italia alle Nazioni Unite a New York, dove supporta i funzionari incaricati del processo di riforma dell'ONU, inizia la sua carriera nel settore energetico in una primaria società multinazionale di ingegneria e servizi nel campo della costruzione di impianti per il trattamento del greggio e di oleodotti e metanodotti.

Si trasferisce poi a Bruxelles, dove prima lavora presso la Commissione Europea nell'Unità Energy Policy & Security of Supply nel corso della crisi del gas russo-ucraina del gennaio 2009 e poi presso l'ufficio Affari europei di una primaria utility italiana. A settembre 2009 si sposta in EURELECTRIC – Union of the Electricity Industry, associazione delle utility europee, dove assume ruoli di crescente responsabilità e visibilità, curando temi quali la politica energetica e gli scenari energetici di lungo termine, lo sviluppo dei mercati retail e l'innovazione nell'ambito energy & utility.

A maggio 2016 rientra in Italia, assumendo il ruolo di Corporate General Affairs Manager di BKW Italia S.p.A., filiale italiana della utility Svizzera BKW AG, dove è responsabile del presidio regolatorio e della compliance, curando fra l'altro lo sviluppo del Modello di Organizzazione e Gestione ex D.lgs. 231/2001 e di programmi integrati di compliance alla normativa energy, anticorruzione, protezione dati personali e salute e sicurezza dei lavoratori.

Da maggio 2021 è Public & Regulatory Affairs Director di Ariston Group, protagonista mondiale del comfort termico e dell'efficienza energetica, dove presidia i rapporti con i decisori politici e gli stakeholder di riferimento a livello nazionale, comunitario e internazionale.

Dal 21 maggio 2020 è Consigliere di Amministrazione di ENAV nonché Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine.

Fabiola Mascardi

Ruolo: Consigliere non esecutivo indipendente

Lista: minoranza

Partecipazione a Comitati: membro del Comitato Sostenibilità

Laureata in Giurisprudenza e dottore di ricerca in Diritto Internazionale, parla inglese, francese, spagnolo e tedesco. A partire dal 1986 ha insegnato in varie università europee, tra cui l'Università Bocconi, l'Università di Strasburgo, l'Università di Genova e l'Università Roma 2 Tor

Vergata. È consulente in materia di comunicazione, relazioni internazionali e sviluppo business. Amministratore presso la Corte di Giustizia dell'Unione Europea e la Commissione Europea dal 1992 al 2003, è stata membro della task force per le fusioni, del servizio giuridico della Commissione UE, del gabinetto del Commissario Monti e del gabinetto della Vicepresidente della Commissione Loyola de Palacio, dove ha svolto il ruolo di responsabile della Politica Europea dei Trasporti. Nel Gruppo Industriale Finmeccanica (oggi Leonardo) dal 2003 al 2006 è stata Responsabile Relazioni UE. Dal 2006 al 2012 è stata Direttore delle Relazioni Esterne di Ansaldo Energia.

Dal 2013 al 2019 ha fatto parte del Consiglio di Amministrazione di IREN, società multiutility attiva nella gestione di reti e servizi elettrici, di distribuzione di gas e gestione delle acque bianche e nere e nella raccolta e smaltimento dei rifiuti. Nell'ambito del gruppo IREN ha ricoperto la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società quotata Acque Potabili e della controllata Mediterranea delle Acque, oggi Iren Acqua, che gestiscono per il gruppo impianti e servizi nel settore acque, nonché di Iren Ambiente, società di servizi di raccolta e trattamento rifiuti attiva nel Nord Ovest italiano.

Da giugno 2018 sino a maggio 2022 è stata membro del Consiglio di Amministrazione di Ansaldo Energia S.p.A.; da maggio 2019 a novembre 2021 è stata Consigliere di ASTM S.p.A. nonché Presidente del Comitato Sostenibilità.

A partire dal maggio 2021, copre il ruolo di membro del Consiglio di Amministrazione e di Lead Independent Director, è membro del Comitato Rischi, Sostenibilità e Parti Correlate, nonché membro del Comitato Remunerazioni e Nomine della società quotata nel settore Stars Antares Vision.

Da aprile 2022 è membro indipendente del Consiglio di Amministrazione di Italgas, dove ha ricoperto la carica di Presidente del Comitato Sostenibilità sino al febbraio 2023, ed è ora Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine.

Dal dicembre 2022 è membro del Consiglio di Amministrazione del Gruppo Grendi, società attiva nel settore dei trasporti e della logistica integrata.

Dal 28 aprile 2017 è membro del Consiglio di Amministrazione di ENAV, ruolo in cui è stata confermata dall'Assemblea degli Azionisti del 21 maggio 2020. Già membro del Comitato Remunerazioni e Nomine e del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, dal 2018 è membro del Comitato Sostenibilità, incarico nel quale è stata confermata nella presente consiliatura.

Fabio Pammolli

Ruolo: Consigliere non esecutivo indipendente

Lista: maggioranza

Partecipazione a Comitati: membro del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate

Laureato in Economia presso l'Università di Pisa, è stato poi allievo del corso di perfezionamento della Scuola Superiore di Studi universitari e di Perfezionamento "Sant'Anna". Attualmente è professore ordinario in aspettativa di Economia e management presso il Politecnico di Milano. Ha

trascorso numerosi periodi di studio e ricerca all'estero, tra l'altro ad Harvard, MIT, London School of Economics, Sciences Po.

È stato il primo Rettore e Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal 2004 al 2012, della Scuola di Studi Universitari IMT Alti Studi di Lucca e ha partecipato, come senior visiting scientist dell'Istituto Italiano di Tecnologia, al team che ha realizzato il progetto scientifico di Human Technopole.

È stato membro di numerosi organismi pubblici, tra cui il comitato per i prezzi e il rimborso per i prodotti farmaceutici del CIPE (1998/2006), il comitato scientifico dell'Istituto Superiore di Sanità (2001/2006), la commissione dei diritti di proprietà intellettuale, l'innovazione e la salute pubblica presso l'Organizzazione Mondiale della Sanità (2003/2006), il comitato di esperti per la valutazione delle riforme del mercato del lavoro presso il Ministero del lavoro (2012/2015). È stato consigliere del Ministro dell'Istruzione, Università e Ricerca in materia di internalizzazione della ricerca (2016). È Presidente e Direttore Scientifico della Fondazione CERM, Competitività, Regole, Mercati. Dal 2015 al 2020 è stato membro del Comitato per gli investimenti del Fondo europeo per gli investimenti strategici (FEIS) presso la Banca europea per gli investimenti e dal 2019 al 2022 è stato membro del Consiglio di Amministrazione di Arexpo S.p.A. Dal 2015 è membro del Consiglio di Amministrazione del Museo Galleria dell'Accademia, a Firenze. Dal 2021 è presidente e membro permanente dell'Investment Committee di InvestEU e nel 2022 è stato Presidente della Jacobs University Bremen GmbH in Germania. Da fine 2022 è Consigliere del Ministro dell'Economia e della Finanze.

Dal 21 maggio 2020 è membro del Consiglio di Amministrazione di ENAV e componente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate.

Carlo Paris

Ruolo: Consigliere non esecutivo indipendente

Lista: minoranza

Partecipazione a Comitati: Presidente del Comitato Sostenibilità

Laureato in Ingegneria Meccanica presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza", ha conseguito un Master in Business Administration presso l'American University di Washington D.C., un Executive Master in Social

Entrepreneurship e un Master in amministrazione di enti no-profit, presso l'Università Cattolica di Milano, un Master in Professional Coaching, finanza, corporate governance e sostenibilità, oltre ad avere seguito numerosi corsi di comunicazione, tra l'altro in Programmazione Neuro Linguistica e Counselling.

Nel 1984, è stato consulente economico presso il U.S. Department of the Interior su materie riguardanti l'importazione di carbone negli USA dalla Colombia. Dal 1985 al 2003, ha ricoperto numerosi ruoli in The Chase Manhattan Bank, nel Gruppo Banca Nazionale del Lavoro e nel Gruppo bancario UniCredit. In Chase, ha avviato il suo percorso in finanza, tra Roma e Londra, con specializzazione in analisi finanziaria e creditizia, corporate finance e private equity. In BNL, si è occupato di merchant banking e partecipazioni estere, analisi bancaria e organizzativa e controllo di gestione, in Germania, Canada, Argentina, Brasile, India e Lussemburgo. In UniCredit, ha svolto attività di Corporate Finance in UBM Bank; di Responsabile del Private Equity in UniCredit Imprese; di Direttore Generale in Credit Merchant e di Consigliere di Amministrazione in varie società partecipate. È stato advisor di Vegagest Sgr per gestione di fondi di private equity; fondatore e CEO di Paris & Partners, con la quale tra il 2003 e il 2015 ha svolto attività di internazionalizzazione con Paesi esteri e India; fondatore e CEO di Argy Venture Capital e cofondatore con UniCredit di Aurora Private Equity S.A., fondo chiuso per start up di cui è stato anche advisor.

Dal gennaio 2015 fino al maggio 2017 è stato Amministratore Delegato e Consigliere di Amministrazione di Investimenti S.p.A., holding controllante di Fiera di Roma. Da aprile 2018 fino a marzo 2021 è stato membro del Consiglio di Amministrazione di Banca FarmaFactoring S.p.A. nonché Presidente del Comitato per la Valutazione di Operazioni con Parti Correlate. Dal 27 aprile 2021 è membro del Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. – FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A., Presidente del Comitato Remunerazione e componente del Comitato Controllo e Rischi, Sostenibilità e Parti Correlate.

Dal 28 aprile 2017 è membro del Consiglio di Amministrazione di ENAV, già Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine e poi Presidente del Comitato Sostenibilità, ed è stato confermato in tale ultimo incarico anche nella presente consiliatura.

Antonio Santi

Ruolo: Consigliere non esecutivo indipendente

Lista: minoranza

Partecipazione a Comitati: Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e membro del Comitato Remunerazioni e Nomine

Laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza", con un Dottorato di ricerca in Economia Aziendale conseguito nel 2009 presso l'Università degli Studi di Roma 3, è iscritto dal dicembre 2006 all'Albo dei Dottori Commercialisti e dall'aprile 2007

nel Registro dei Revisori contabili.

Svolge attività di consulenza inter alia in materia di valutazione di azienda e di rami d'azienda (sia del settore pubblico che privato), predisposizione di piani industriali e redazione di piani di ristrutturazione. Nel corso della sua esperienza ha maturato un consistente expertise in materia di controllo contabile e di vigilanza da parte di organi di controllo societari.

È Amministratore e Sindaco in società operanti in diversi settori, tra le quali è Presidente del Collegio sindacale di Recordati S.p.A., società quotata presso la Borsa Italiana. Dal 28 aprile 2017 è membro del Consiglio di Amministrazione di ENAV ed è Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate. È altresì membro del Comitato Remunerazioni e Nomine.

3.2. Nomina e sostituzione

L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e dall'art. 11-bis.1 dello Statuto.

Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste, a pena di inammissibilità, devono essere composte, depositate presso la sede sociale e pubblicate in conformità con la normativa vigente e con lo Statuto.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale o la misura stabilita dalla CONSOB con proprio regolamento, pari, per l'anno 2023, all'1% del capitale sociale di ENAV (cfr. Determinazione Dirigenziale n. 76 del 30 gennaio 2023 del Responsabile della Divisione Corporate Governance di CONSOB). Ciascuna lista deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza menzionando distintamente tali candidati e indicando uno di essi al primo posto della lista.

Ai sensi dell'art. 11-bis.3 dello Statuto, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. A tale riguardo si ricorda che l'art. 147-ter del TUF, per come modificato con Legge 27 dicembre 2019, n. 160, prevede tra l'altro che il riparto degli Amministratori da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi per modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti degli Amministratori eletti, e che il nuovo criterio di riparto si applichi per sei mandati consecutivi. La disciplina regolamentare di cui all'art. 144 undecies.1, comma 3, del Regolamento Emittenti prevede poi che, qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore. Il Consiglio di Amministrazione di ENAV si compone di 9 membri, di cui 4 amministratori del genere meno rappresentato, e risulta dunque conforme alla richiamata normativa oltre che alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Per quanto concerne la diversità nei criteri di nomina e sostituzione dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, oltre che con riferimento ai relativi requisiti di professionalità e competenza, ENAV ha adottato la policy sulla diversity nella composizione degli organi di amministrazione e controllo. Rinviando per i dettagli ai contenuti della policy, pubblicata sul sito internet della Società, questa prevede in sintesi gli obiettivi perseguiti, i criteri di valutazione ritenuti significativi con particolare riguardo, oltre alla diversità di genere presidiata dalla legge e dallo Statuto, all'età e al percorso professionale e competenze. Il Consiglio di Amministrazione monitora costantemente le best practices in materia di diversity negli organi di amministrazione e controllo al fine di assicurare che le prassi di governo della Società vi siano sempre allineate.

Ai fini della proposizione di candidati alla carica di Amministratore di ENAV, ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. I soggetti che lo controllano, le società da essi controllate e quelle sottoposte a comune controllo non possono presentare né concorrere alla presentazione di altre liste né votarle, nemmeno per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, intendendosi per controllate le società di cui all'art. 93 del TUF, di tempo in tempo vigente o come eventualmente sostituito. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, devono depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità ed eventuale indipendenza prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche. Gli Amministratori nominati devono comunicare immediatamente al Consiglio di Amministrazione la perdita dei requisiti da ultimo indicati,

nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 c.c. secondo quanto segue. Se uno o più degli Amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, la sostituzione viene effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'Amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione assicurando la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, nonché garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Se viene meno la maggioranza dei consiglieri nominati dall'Assemblea, si intende dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

3.3. Requisiti di professionalità e onorabilità e cause di ineleggibilità e incompatibilità degli Amministratori

Gli Amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla legge, dalle disposizioni regolamentari vigenti e dallo Statuto.

In particolare, ai sensi dell'art. 11-bis.1 dello Statuto:

• 1) gli Amministratori devono essere scelti secondo criteri di professionalità e competenza tra persone che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l'esercizio di:
  • a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso imprese,
  • b) attività professionali o di insegnamento universitario in materie giuridiche, economiche, finanziarie o tecnico-scientifiche, attinenti o comunque funzionali all'attività di impresa, ovvero,
  • c) funzioni amministrative o dirigenziali, presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni, operanti in settori attinenti a quello di attività dell'impresa, ovvero presso enti o pubbliche amministrazioni che non hanno attinenza con i predetti settori purché le funzioni comportino la gestione di risorse economico-finanziarie.
• 2) il Consiglio di Amministrazione esprime orientamenti, anche attraverso l'emanazione di appositi regolamenti consiliari, secondo i principi e le raccomandazioni dell'autodisciplina, in merito al numero massimo di incarichi di componente dell'organo amministrativo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società.
• 3) costituisce causa di ineleggibilità o decadenza per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, dalle funzioni di Amministratore, l'emissione a suo carico di una sentenza di condanna, anche non definitiva e fatti salvi gli effetti della riabilitazione, per taluno dei delitti previsti:
  • a) dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa e dalle norme in materia di mercati e valori mobiliari, di strumenti di pagamento;
  • b) dal titolo XI del libro V del Codice Civile e dal Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267;
  • c) dalle norme che individuano i delitti contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l'ordine pubblico, contro l'economia pubblica ovvero in materia tributaria;
  • d) dall'art. 51, comma 3-bis, del Codice di Procedura penale nonché dall'art. 73 del Decreto del Presidente della Repubblica 9 ottobre 1990, n. 309.

Costituisce altresì causa di ineleggibilità l'emissione del decreto che disponga il giudizio o del decreto che disponga il giudizio immediato per taluno dei delitti di cui al primo periodo, lettere a), b), c) e d), senza che sia intervenuta una sentenza di proscioglimento anche non definitiva,

ovvero l'emissione di una sentenza di condanna definitiva che accerti la commissione dolosa di un danno erariale.

Gli Amministratori che nel corso del mandato dovessero ricevere la notifica del decreto che dispone il giudizio o del decreto che dispone il giudizio immediato per taluno dei delitti di cui al primo periodo, lettere a), b), c) e d), ovvero di una sentenza di condanna definitiva che accerti la commissione dolosa di un danno erariale devono darne immediata comunicazione all'organo di amministrazione, con obbligo di riservatezza. Il Consiglio di Amministrazione verifica, nella prima riunione utile e comunque entro i dieci giorni successivi alla conoscenza dell'emissione dei provvedimenti di cui al terzo periodo, l'esistenza di una delle ipotesi ivi indicate.

Nel caso in cui la verifica sia positiva, l'Amministratore decade dalla carica per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, salvo che il Consiglio di Amministrazione, entro il termine di dieci giorni di cui sopra, proceda alla convocazione dell'Assemblea, da tenersi entro i successivi sessanta giorni, al fine di sottoporre a quest'ultima la proposta di permanenza in carica dell'Amministratore medesimo, motivando tale proposta sulla base di un preminente interesse della Società alla permanenza stessa. Se la verifica da parte del Consiglio di Amministrazione è effettuata dopo la chiusura dell'esercizio sociale, la proposta è sottoposta all'Assemblea convocata per l'approvazione del relativo bilancio, fermo restando il rispetto dei termini previsti dalla normativa vigente.

Nel caso in cui l'Assemblea non approvi la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore decade con effetto immediato dalla carica per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni. Fermo restando quanto previsto dai precedenti periodi, l'Amministratore Delegato che sia sottoposto: (a) ad una pena detentiva o (b) ad una misura cautelare di custodia cautelare o di arresti domiciliari, all'esito del procedimento di cui all'art. 309 o all'art. 311, comma 2, c.p.p., ovvero dopo il decorso dei relativi termini di instaurazione, decade automaticamente per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, dalla carica di Amministratore, con contestuale cessazione delle deleghe conferitegli. Analoga decadenza si determina nel caso in cui l'Amministratore delegato sia sottoposto ad altro tipo di misura cautelare personale il cui provvedimento non sia più impugnabile, qualora tale misura sia ritenuta da parte del Consiglio di Amministrazione tale da rendere impossibile lo svolgimento delle deleghe conferite.

Ai fini dell'applicazione delle predette disposizioni dello Statuto, la sentenza di applicazione della pena ai sensi dell'art. 444 c.p.p. è equiparata alla sentenza di condanna, salvo il caso di estinzione del reato. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione accerta la sussistenza delle situazioni ivi previste, con riferimento a fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti esteri, sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale.

3.4. Requisiti di indipendenza degli Amministratori

In materia di requisiti di indipendenza degli Amministratori di ENAV e per le correlative valutazioni, oltre alle sopra richiamate previsioni statutarie, vengono in rilievo le previsioni contenute nell'art. 147-ter, comma 4, del TUF ed alla Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance.

Al fine di individuare i criteri quantitativi e qualitativi da applicare in sede di valutazione e verifica dei requisiti di indipendenza e per adattare i principi e criteri applicativi del Codice alle specifiche caratteristiche della Società, avuto riguardo alla Raccomandazione n. 7 lett. c) e d) del Codice, il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 18 febbraio 2021 ha approvato la "Policy relativa ai criteri e alla procedura per la valutazione dell'indipendenza degli Amministratori di ENAV S.p.A." (la "Policy di Indipendenza"). Degli indirizzi espressi in tale policy tiene pure conto il Collegio Sindacale, nel contesto delle attività di verifica dei criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per la valutazione dell'indipendenza dei propri membri. Al fine di confermare nel corso del mandato la sussistenza o meno del requisito dell'indipendenza, ciascun Amministratore fornisce e comunica nel corso dell'incarico al Consiglio di Amministrazione tutti gli elementi in merito ad ogni circostanza che considera incida, o possa apparire idonea a tale proposito ad incidere.

La valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione, effettuata con cadenza annuale, viene svolta avendo riguardo alla sostanza piuttosto che alla forma del rapporto e tenendo in conto

ogni conferente circostanza, nel quadro della definizione, in ogni caso, di talune ipotesi considerate non tassative.

Con riferimento alle principali fattispecie sintomatiche, la Policy di Indipendenza prevede che, ferma restando la non tassatività delle fattispecie, un Amministratore non appare indipendente nelle seguenti ipotesi, delineate dal Codice, che dovranno essere interpretate alla luce delle raccomandazioni ivi contenute, nonché delle specifiche indicazioni fornite nella Policy di indipendenza, in corrispondenza di ciascuna ipotesi:

• a) se è un azionista significativo della Società, ossia il soggetto che direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona) controlla⁷ la Società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole⁸ o che partecipa, direttamente o indirettamente, a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti esercitano il controllo o un'influenza notevole sulla Società;
• b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un Amministratore esecutivo o un dipendente:
  • di ENAV, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica⁹ o di una società sottoposta a comune controllo;
  • di un azionista significativo della Società;
• c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia Amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale¹⁰:

⁷ Per quanto concerne il controllo, si rileva che secondo gli attuali assetti proprietari della Società, la stessa è controllata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze ("MEF"), il quale, ai sensi dell'art. 35 della Legge 17 maggio 1999, n. 144, esercita i diritti dell'azionista in raccordo con il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti ("MIT"). Si rileva inoltre che, ai sensi dell'art. 6.5 dello Statuto, in conformità all'art. 3 del D.L., 31 maggio 1994, n. 332, convertito con modificazioni con Legge, 30 luglio 1994, n. 474, è previsto un limite all'esercizio dei diritti in capo al soggetto in possesso di una partecipazione superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale, disposizione che non si applica alla partecipazione al capitale della Società detenuta dal MEF, da Enti pubblici o da soggetti da questi controllati.

La presenza di un soggetto che esercita il controllo sulla Società non preclude nondimeno la possibilità in astratto, per uno o più soggetti diversi, di esercitare una "influenza notevole" sulla Società, circostanza che dovrà pertanto essere in ogni caso valutata. 8 La nozione di "influenza notevole" rilevante a tali fini – da intendersi qui integralmente richiamata – è quella prevista (i) dall'Allegato 1, sezione 2, del regolamento adottato in materia di operazioni con parti correlate con delibera CONSOB n. 17221/2010 come successivamente modificato, interpretata alla luce delle indicazioni e degli orientamenti forniti da CONSOB nelle rilevanti comunicazioni e/o provvedimenti; (ii) da qualsivoglia disposizione di legge o regolamentare pro tempore vigente e applicabile. In particolare, per verificare l'eventuale controllo o l'influenza di un soggetto sulla Società si considerano i rapporti diretti e indiretti, anche attraverso società controllate, fiduciari e interposte persone.

⁹ Si precisa che, al presente, il Consiglio di Amministrazione di ENAV non ha ancora individuato alcuna società controllata come avente rilevanza strategica.

¹⁰ Una relazione commerciale, finanziaria o professionale si ritiene "significativa" nei seguenti casi, tutti da intendersi riferiti al momento in cui l'Amministratore ricopre la carica e/o nei tre esercizi precedenti:

^- laddove l'Amministratore intrattenga una relazione commerciale, finanziaria o professionale in virtù della quale abbia ricevuto (o abbia diritto di ricevere) da alcuno dei Soggetti Rilevanti (per come definiti nel seguito del corpo della presente Relazione) un compenso o una remunerazione o un corrispettivo che risulti contemporaneamente (i) superiore alla soglia percentuale del 15% rispetto al totale del fatturato (se titolare di reddito da lavoro autonomo professionale o di reddito d'impresa) o del 15% del reddito imponibile (qualora titolare esclusivamente di altre tipologie di reddito) del soggetto interessato e (ii) superiore al compenso spettante al soggetto interessato per la carica di Amministratore della Società (comprensivo sia dell'emolumento per la carica ai sensi dell'art. 2389, c. 1, c.c. sia del compenso per la partecipazione ai comitati ai sensi dell'art. 2389, c. 3, c.c.); con la precisazione che nel caso in cui l'Amministratore rivesta la qualità di socio/associato di uno studio professionale o controlli una società, i valori sopra indicati devono essere valutati alla luce della quota percentuale detenuta dall'Amministratore nello studio associato/società e, comunque, la relazione commerciale, finanziaria o professionale non deve essere superiore al 5% del fatturato complessivo dello studio associato o della società controllata dall'Amministratore;

^- laddove, indipendentemente dai valori economico-finanziari, uno dei Soggetti Rilevanti abbia conferito all'Amministratore interessato un incarico professionale particolarmente rilevante per il prestigio dello stesso o attinente a importanti operazioni

• con ENAV o le società da essa controllate, o con i relativi Amministratori esecutivi o il top management;

• con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management (tutti, ai fini del presente paragrafo, "Soggetti Rilevanti");

• d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della Società, di una società controllata o del soggetto controllante, una "significativa remunerazione aggiuntiva"¹¹ rispetto al compenso¹² fisso da tale amministratore percepito per la carica¹³ e per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice¹⁴;
• e) se è stato Amministratore di ENAV per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi¹⁵;
• f) se riveste la carica di Amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un Amministratore esecutivo di ENAV abbia un incarico di Amministratore.
• g) se è socio o Amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale di ENAV.
• h) se è uno "stretto familiare"¹⁶ di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

Il superamento dei parametri quantitativi di cui sopra preclude in linea di principio – salva la ricorrenza di specifiche circostanze, da valutare in concreto – la sussistenza dei requisiti di

• tenuto conto che la Società è soggetta a controllo pubblico, laddove l'Amministratore interessato svolga in via continuativa una attività politica significativa.

¹¹ La remunerazione aggiuntiva è da considerarsi "significativa" laddove ecceda del 50% la remunerazione complessiva (rappresentata sia dall'emolumento per la carica ai sensi dell'art. 2389, c. 1, c.c. sia del compenso per la partecipazione ai comitati ai sensi dell'art. 2389, c. 3, c.c.) spettante all'interessato in qualità di Amministratore non esecutivo.

¹² Il compenso ricevuto dall'Amministratore per gli incarichi ricoperti nell'entità controllante o nella società controllata è considerato quale "remunerazione aggiuntiva" e deve pertanto essere valutato nella sua significatività ai fini della Raccomandazione 7, lett. d) del Codice.

¹³ Per "compenso fisso per la carica" si intende:

ii. l'eventuale compenso attribuito in ragione della particolare carica assunta dal singolo Amministratore non esecutivo all'interno dell'Organo di amministrazione.

¹⁵ Con riferimento a tale criterio, rileva la circostanza che il soggetto abbia ricoperto la carica di Amministratore, ovvero anche di direttore generale o dirigente con responsabilità strategiche, per almeno dieci anni – anche non consecutivi – negli ultimi dodici.

¹⁶ Il Codice non individua il perimetro degli stretti familiari. Per "stretti familiari" si intendono comunemente i genitori, i figli, i fratelli e le sorelle, il coniuge non legalmente separato, il convivente more uxorio, nonché ogni familiare convivente con l'Amministratore interessato. Resta ferma l'esigenza di un apprezzamento da parte del Consiglio di Amministrazione circa l'identificazione di tale perimetro, tenuto conto delle circostanze del caso concreto.

della Società, tenuto conto comunque dell'attività professionale generalmente svolta dal soggetto interessato e del tenore degli incarichi generalmente ricevuti dallo stesso;

^- laddove la relazione commerciale, finanziaria o professionale esistente tra i Soggetti Rilevanti e l'Amministratore interessato sia regolata a condizioni economiche o contrattuali non allineate a quelle di mercato (fermo restando che la circostanza che la relazione sia regolata a condizioni di mercato non comporta di per sé un giudizio di indipendenza);

Il superamento dei parametri quantitativi di cui sopra preclude in linea di principio – salva la ricorrenza di specifiche circostanze, da valutare in concreto – la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice in capo all'Amministratore non esecutivo cui trovano applicazione. Si precisa che il verificarsi di una delle situazioni sopra indicate che si caratterizzano secondo il Codice per la loro significatività non comporta automaticamente il venir meno dell'indipendenza in capo al soggetto interessato. L'eventuale perdita di tale requisito dovrà infatti essere oggetto di una specifica valutazione effettuata nei termini indicati nella stessa Policy di indipendenza e tenuto conto di ogni circostanza rilevante.

i. la remunerazione determinata dall'Assemblea per tutti gli Amministratori o stabilita dal Consiglio di Amministrazione per tutti gli Amministratori non esecutivi nell'ambito dell'importo complessivo deliberato dall'Assemblea;

¹⁴ Per "compensi per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice" si intendono i compensi che il singolo Amministratore riceve in ragione della sua partecipazione ai comitati endoconsiliari, aventi competenze funzionali all'applicazione del Codice, incluso il caso di partecipazione degli Amministratori all'eventuale comitato istituito ai sensi della Raccomandazione n. 1, lett. a). Sono inoltre assimilabili a tale tipologia di compenso anche gli emolumenti per la partecipazione ai comitati o organismi previsti dalla normativa vigente.

indipendenza previsti dal Codice in capo all'Amministratore non esecutivo cui trovano applicazione. Il verificarsi di una delle situazioni sopra indicate non comporta automaticamente il venir meno dell'indipendenza in capo al soggetto interessato. L'eventuale perdita di tale requisito dovrà infatti essere oggetto di una specifica valutazione effettuata nei termini indicati nella Policy di Indipendenza e tenuto conto di ogni circostanza rilevante.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione può essere valutato indipendente ove non ricorra alcuna delle circostanze sopra indicate.

3.5. Piani di successione e orientamenti del Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento alla Raccomandazione n. 24 del Codice, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e in sostanziale continuità con le precedenti delibere in argomento, ha adottato con delibera del 25 gennaio 2022 un piano per la successione degli Amministratori esecutivi. Tale piano, al fine di assicurare la continuità nella regolare gestione della Società, avuto riguardo a considerazioni inerenti alla struttura della compagine sociale nonché alla circostanza che, per legge e per Statuto, gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, disciplina le azioni da intraprendere in caso di anticipata cessazione dall'incarico dell'Amministratore Delegato rispetto all'ordinaria scadenza del mandato, ovvero per il caso di eventi imponderabili e imprevedibili che impediscano a questi di esercitare le sue funzioni.

La Società cura poi la predisposizione e l'aggiornamento di idonei piani di successione del management strategico, onde assicurare in massimo grado la continuità e la sostenibilità nel lungo periodo della gestione. A tale proposito, avuto riguardo alla Raccomandazione n. 24 del Codice, nel corso dell'Esercizio in data 28 giugno 2022 il Consiglio di Amministrazione, con il supporto istruttorio del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha verificato le metodologie e le procedure adottate dalla Società con riferimento ai piani di successione del top management.

In vista del rinnovo dell'organo amministrativo, prevista in occasione dell'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio relativo all'Esercizio, con delibera del 20 febbraio 2023, il Consiglio di Amministrazione, alla luce della Raccomandazione n. 23 del Codice di Corporate Governance e tenuto conto degli esiti del triennale percorso di autovalutazione svolto, su proposta del CRN, ha adottato i propri orientamenti in merito alla composizione qualitativa e quantitativa dell'Organo amministrativo di ENAV ritenuta ottimale. Tali orientamenti individuano i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della Società, considerando i criteri di diversità indicati dal principio VII e dalla Raccomandazione n. 8 del Codice, nonché gli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi in applicazione della Raccomandazione n. 15 del Codice. Tali orientamenti sono stati pubblicati in data 20 febbraio 2023 nella sezione "Governance" del sito internet di ENAV, con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea relativa al rinnovo dell'Organo amministrativo. Nel contesto della convocazione dell'Assemblea, la Società richiederà, agli Azionisti che presentino una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'Organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal Principio VII e dalla Raccomandazione n. 8 del Codice.

3.6. Criteri e politiche di diversità

La policy sulla diversità nella composizione degli Organi di Amministrazione e Controllo, adottata dal Consiglio di Amministrazione in ossequio ai principi 2.P.4 e 8.P.2 del previgente Codice di Autodisciplina, e pubblicata sul sito internet della Società, include alcune indicazioni finalizzate ad assicurare la più ampia e congrua diversità di vedute all'interno della governance societaria, con particolare riguardo a genere, età, percorso formativo e professionale dei componenti gli organi di amministrazione e controllo e prospettando altresì processi di monitoraggio sull'applicazione della stessa.

La politica è stata redatta tenendo conto della natura e della complessità dell'attività aziendale, del contesto sociale in cui la Società opera e dell'esperienza maturata dal Consiglio di Amministrazione pro tempore con riguardo alle proprie attività e modalità di funzionamento,

anche rispetto ai Comitati costituiti al suo interno, per come emerse anche nel corso delle attività di autovalutazione.

La policy si rivolge in particolare ai soggetti coinvolti nel procedimento di selezione e nomina dei componenti degli organi sociali (azionisti in sede di nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale), inclusa la presentazione delle liste; Consiglio di Amministrazione e Assemblea degli Azionisti, per le rispettive competenze nel caso in cui si renda necessario provvedere alla sostituzione in corso di mandato di Amministratori ai sensi dell'art. 2386 c.c.

Fatti salvi i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, nonché le situazioni di incompatibilità e/o decadenza, previsti dalla legge, dalle disposizioni regolamentari e dallo Statuto sociale, la policy auspica un'adeguata presenza, nel Consiglio di Amministrazione nonché nell'Organo di controllo, di competenze ed esperienze diversificate e tra loro complementari, atte a favorire la dialettica e l'efficiente funzionamento degli organi, con particolare riguardo a:

• esperienze nel settore del trasporto aereo o delle infrastrutture e dei trasporti, maturate a livello di executive (capo azienda o ruoli apicali in funzioni di business o operations) o in alternativa in ambito accademico-istituzionale;

• esperienza in ambito legale giuridico, con particolare riguardo alla contrattualistica nazionale e internazionale ed esperienza di operazioni straordinarie, in relazione alle opportunità di sviluppo del business per linee esterne;

• expertise in tematiche di sostenibilità e responsabilità sociale;

• esperienza in materia di gestione dei rischi e sistemi di controllo con expertise in ambito amministrativo, contabile e finanziario;

• esperienza pluriennale in temi di corporate governance maturata in organi societari di aziende quotate possibilmente operanti in settori regolamentati, tali da poter arricchire il Consiglio di ENAV di specifiche competenze.

Nel richiamare la disciplina normativa e statutaria in materia di equilibrio tra i generi, la policy indica ulteriori criteri di diversità, raccomandando tra l'altro la presenza all'interno degli organi di esperienze professionali di rilievo svolte all'estero e/o in posizioni rilevanti in società con elevata esposizione internazionale. Viene poi suggerito un adeguato contemperamento tra seniority ed età anagrafica, oltre che rispetto alla tenure, allo stesso tempo privilegiando la continuità sulla base di adeguate valutazioni circa l'impegno e il contributo individuale ai lavori.

Inoltre, nel rispetto delle prerogative spettanti agli azionisti in sede di designazione e nomina dei componenti gli organi di amministrazione e controllo, la policy auspica che si tenga fra l'altro conto di ogni altro ulteriore elemento di diversity che possa contribuire a massimizzare la qualità del processo decisionale dell'organo amministrativo nonché dell'attività di competenza dell'organo di controllo, in funzione del più proficuo apporto di quest'ultimo alla governance societaria.

La policy risponde infine alle previsioni di cui al Principio VII e alla Raccomandazione n. 8 del Codice. Tenuto conto di quanto previsto dalla Raccomandazione n. 23 e avuto riguardo agli assetti proprietari di ENAV, società a proprietà concentrata, il Consiglio di Amministrazione potrà valutare di confermare ovvero ritornare sui contenuti della suddetta policy.

3.7. Regolamento del Consiglio di Amministrazione

In data 18 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione, anche tenuto conto della Raccomandazione n. 11 del Codice, ha adottato il proprio regolamento (il "Regolamento del CDA"), il quale compendia le regole statutarie, autodisciplinari e di best practice inerenti alle prerogative e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Società.

All'interno dei 16 articoli che lo compongono, il Regolamento, tra l'altro: (i) riprende i contenuti statutari in materia di composizione dell'Organo amministrativo e nomina dei Consiglieri, richiamando la regola autodisciplinare della presenza di un numero di Amministratori indipendenti pari almeno a un terzo, alla luce della Raccomandazione n. 5 del Codice, applicabile a ENAV in quanto società grande e a proprietà concentrata, oltre a stabilire una periodicità

triennale per la revisione della policy di overboarding; (ii) a partire dalle previsioni statutarie e dagli assetti vigenti di poteri, pone in evidenza il ruolo e le attribuzioni del Consiglio nel perseguire il successo sostenibile dell'impresa; (iii) contiene una ricognizione delle prerogative del Presidente, avuto riguardo alle attività del Consiglio di Amministrazione e a quelle di coordinamento dei comitati endoconsiliari oltre che nel ruolo di garanzia che il Codice attribuisce al Presidente con riferimento all'adeguatezza e alla trasparenza del processo di autovalutazione, con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine; (iv) offre una sommaria ricognizione dei principi contenuti nelle norme di legge, di Statuto e del Codice applicabili ai Comitati la cui relativa regolamentazione è demandata ai rispettivi regolamenti; (v) disciplina i compiti del Consiglio di Amministrazione avuto riguardo alla valutazione periodica del requisito di indipendenza in capo ai propri componenti, anche tenuto conto dei criteri c.d. "quantitativi" e "qualitativi" predeterminati all'interno della policy relativa ai criteri e alla procedura per la valutazione dell'indipendenza degli Amministratori di ENAV S.p.A. deliberata in pari data dal Consiglio di Amministrazione; (vi) richiama le previsioni di legge e formalizza alcune prassi in materia di interessi degli Amministratori; (vii) in linea con la Raccomandazione n. 18 del Codice, disciplina la figura e il ruolo del Segretario del Consiglio di Amministrazione; (viii) contempla le attribuzioni del Lead Independent Director laddove tale figura venga nominata sulla base di quanto previsto dal Codice; (ix) effettua una ricognizione del fondamentale ruolo del Consiglio di Amministrazione nella definizione, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il tutto in coordinamento con le figure deputate, e quindi l'Amministratore incaricato del SCIGR e il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate; (x) offre una ricognizione delle previsioni di legge, del Codice e dello Statuto in merito alle regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione, al fine di garantire l'obiettivo fissato dal Principio IX del Codice di "assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare" attraverso un ordinato e completo flusso informativo nei confronti degli Amministratori, disciplinando le ipotesi ordinarie e straordinarie di convocazione, oltre alle regole di archiviazione della documentazione di supporto alla discussione e alle modalità di verbalizzazione a cura del Segretario; (xi) riprende gli obblighi di riservatezza e confidenzialità cui gli Amministratori sono tenuti in merito alle informazioni acquisite nel loro ruolo, contemplando tra l'altro, in coerenza con le Linee guida per la gestione delle informazioni privilegiate della Società, la casistica delle informazioni che rivestano carattere di informazione rilevante o privilegiata; e (xii) disciplina le modalità del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, da svolgere almeno una volta ogni tre anni, per come previsto per le società grandi a proprietà concentrata dalla Raccomandazione n. 22 del Codice.

3.8. Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Ai sensi dello Statuto e come previsto dal Regolamento del CDA, gli Amministratori di ENAV accettano la carica e la mantengono quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, tenendo conto sia dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo in altre società quotate e in società che operano nei settori finanziario, bancario o assicurativo ovvero di rilevanti dimensioni.

A tale riguardo, in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione n. 15 del Codice di Corporate Governance, in data 21 dicembre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha espresso il proprio orientamento, confermando quello precedentemente adottato dall'Organo amministrativo pro tempore nel rispetto del previgente Codice di Autodisciplina. Tale policy – disponibile nella sezione "Governance" del sito www.enav.it – determina il numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco considerato compatibile con un efficace e diligente svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società.

La menzionata policy considera a tal fine rilevanti i soli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo delle seguenti tipologie di società ("Società Rilevanti"):

• (i) le società con azioni quotate in mercati regolamentati, anche esteri;
• (ii) le altre società, italiane o estere, con azioni non quotate in mercati regolamentati che operano nei settori finanziario, bancario o assicurativo ovvero che hanno un attivo

patrimoniale superiore a euro 1.000 milioni e/o ricavi superiori a euro 1.700 milioni in base all'ultimo bilancio approvato.

La policy individua limiti differenziati al cumulo degli incarichi (resi misurabili attraverso un sistema di "pesi" specifici per ciascun tipo di incarico) in funzione (i) dell'impegno connesso al ruolo ricoperto da ciascun interessato sia nel Consiglio di Amministrazione di ENAV sia negli organi di amministrazione e di controllo di altre Società Rilevanti, nonché (ii) della natura delle società presso cui vengono svolti gli altri incarichi, escludendo dal relativo computo quelli rivestiti nelle società controllate, direttamente e/o indirettamente, ovvero collegate a ENAV.

È inoltre espressamente previsto che l'Amministratore Delegato di ENAV non possa ricoprire la carica di Amministratore di un altro emittente, non appartenente al medesimo gruppo, di cui sia Amministratore Delegato un Amministratore di ENAV.

Il Consiglio di Amministrazione di ENAV può accordare deroghe motivate ai predetti limiti, anche in ragione delle caratteristiche e della complessità dell'incarico.

Il Regolamento del CDA prevede che la policy in merito al numero massimo di incarichi che possono ricoprire gli Amministratori di ENAV venga aggiornata con cadenza almeno triennale.

Alla data della Relazione, in base alle comunicazioni effettuate dagli Amministratori della Società, per come verificate dal Consiglio di Amministrazione in occasione del suo insediamento nonché periodicamente e da ultimo in occasione della seduta del 20 febbraio 2023, il numero di incarichi ricoperto attualmente dagli Amministratori di ENAV in organi di amministrazione e di controllo di Società Rilevanti risulta compatibile con i limiti posti dalla policy.

3.9. Iniziative di Induction

Il Codice di Corporate Governance raccomanda che, a corredo del generale obbligo legislativo degli Amministratori di agire secondo la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e delle loro specifiche competenze, gli stessi siano a conoscenza dei compiti e delle responsabilità inerenti alla loro carica. La competenza dei Consiglieri non si esaurisce infatti soltanto con riferimento al loro profilo professionale, ma richiede una cura e un aggiornamento costante in relazione alle evoluzioni dell'ampio quadro di riferimento dell'attività di impresa, non solo sotto il profilo del business, ma anche con riguardo allo sviluppo del relativo quadro legislativo, regolamentare e autodisciplinare, e con l'obiettivo primario di un costante incremento della competenza e della professionalità di ciascun consigliere.

Al fine di rafforzare il livello di competenza e professionalità dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, in ossequio alla Raccomandazione n. 12 lett. d) del Codice e al Regolamento del CDA, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Segretario dell'organo stesso, cura "che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento".

Al fine di facilitare la partecipazione a tali iniziative e sessioni, il Regolamento del CDA prevede poi che all'inizio dell'esercizio il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Segretario, rende disponibile il calendario delle iniziative di induction relative all'esercizio in corso.

Il Consiglio di Amministrazione in carica ha sin dal suo insediamento perseguito in maniera strutturata un ampio e articolato programma di induction, con il supporto del management nonché, ove adeguato, con il supporto di primari esperti delle materie di riferimento, al fine di favorire in massimo grado l'accrescimento delle competenze specifiche e l'onboarding dei suoi membri, tra l'altro anche con specifiche sessioni di approfondimento su tematiche di strategia.

Nel corso dell'Esercizio e fino alla data della presente Relazione, sono state effettuate n. 5 sessioni di induction, un Sustainability Day e diverse sessioni informative e di condivisione su scenari e temi strategici.

In particolare, tali iniziative, condotte quando rilevante anche con il supporto di advisor esterni, hanno avuto a oggetto: il Piano Industriale 2022-2024 (28 febbraio 2022); due sessioni relative all'implementazione delle iniziative strategiche finalizzate all'eccellenza tecnologica ed operativa (13 aprile 2022 e 17 ottobre 2022, rispettivamente); la digital crisis management (14 novembre 2022); la nuova Direttiva Europea in ambito di Corporate Sustainability Reporting (20 dicembre 2022).

Avuto riguardo al percorso di sempre maggiore integrazione delle tematiche di sostenibilità nel business, cui corrisponde un crescente coinvolgimento della popolazione aziendale, ENAV organizza periodicamente il proprio Sustainability Day nel corso del quale, anche con il contributo del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato, vengono illustrate le azioni del Gruppo in materia di sostenibilità e le iniziative in via di adozione. Nel corso dell'Esercizio, il Sustainability Day si è tenuto in data 17 maggio 2022.

3.10. Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione ha il ruolo di guida per il perseguimento del successo sostenibile di ENAV e del Gruppo ad essa facente capo; ad esso è demandata la definizione delle strategie e il monitoraggio della relativa attuazione, oltre alla definizione del sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento e, sulla base della policy sul dialogo con la generalità degli azionisti della Società, indirizza, supervisiona e monitora l'applicazione della politica di dialogo verificandone l'attuazione sulla base di adeguati flussi informativi.

Avuto riguardo ai Principi I e II e alla Raccomandazione n. 1 del Codice, per quanto concerne in particolare il successo sostenibile della Società, il Consiglio di Amministrazione approva il Piano di Sostenibilità definendone le progettualità rilevanti alla luce della strategia industriale del Gruppo, analogamente rimessa alle decisioni e alla vigilanza dell'Organo amministrativo.

Da ultimo con delibera del 20 dicembre 2022 il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Sostenibilità e del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, ha approvato l'aggiornamento del Piano di Sostenibilità 2021-2024, in un'ottica integrata con i contenuti e l'orizzonte temporale del Piano industriale. Nel suo ruolo di supporto al Consiglio, il Comitato Sostenibilità svolge rilevanti compiti consultivi e propositivi sui temi della sostenibilità, oltre a funzioni di monitoraggio sia sulla reportistica ESG che sulle relative strategie.

Il Consiglio di Amministrazione definisce la politica di remunerazione del management che vede la presenza, ormai consolidata, di specifici obiettivi di carattere non finanziario sia all'interno del sistema di incentivazione variabile di breve termine che in quello di lungo termine. Per ulteriori dettagli circa la politica di remunerazione di ENAV, si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti messa a disposizione nelle forme di legge e pubblicata sul sito web della Società.

In linea con quanto stabilito dal Principio III e dalla Raccomandazione n. 1 del Codice, il Consiglio di Amministrazione ha adottato, anche attraverso il supporto dei Comitati endoconsiliari, regole e procedure necessarie al corretto e funzionale svolgimento del business, definendo coerentemente gli assetti organizzativi della Società e del Gruppo. Anche in adempimento alla Raccomandazione n. 11 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre adottato, con delibera del data 18 febbraio 2021, il Regolamento del CDA, il quale compendia le regole e le procedure, di rango statutario e autodisciplinare ovvero relative alla best practice societaria, che concernono le prerogative del Consiglio di Amministrazione di ENAV e ne disciplinano il funzionamento.

Con riferimento al Principio IV e alla Raccomandazione n. 3, il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 21 dicembre 2021, ha adottato le Linee guida per il dialogo con la generalità degli azionisti e gli stakeholder, che tracciano le prassi di ingaggio già in essere e le evolvono ulteriormente, in modo adeguatamente bilanciato e secondo le indicazioni della best practice, onde promuovere, nelle forme più opportune, il dialogo con la generalità degli azionisti e degli altri stakeholder rilevanti per la Società, nel rispetto delle disposizioni normative vigenti e del

principio di parità di trattamento degli azionisti che si trovino in identiche condizioni. Tale policy è integralmente pubblicata, sempre nell'ottica di mantenere il massimo grado di trasparenza delle pratiche di governance adottate dal Consiglio.

Ai sensi di Statuto, la gestione dell'impresa spetta agli Amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale. Lo Statuto prevede anche che il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esercitare i poteri che sono allo stesso attribuiti dalla legge, deliberi sulle seguenti materie, ferma restando la facoltà attribuita allo stesso di sottoporre tali deliberazioni all'Assemblea straordinaria:

• la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge;
• l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;
• l'adeguamento dello statuto espressamente richiesto da disposizioni di legge;
• il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Come specificato nel Regolamento del CDA, il Consiglio di Amministrazione persegue l'obiettivo della creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società; promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la società e a tal fine adotta, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, una policy per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi; definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della stessa; esamina e approva il Piano Industriale della Società e del Gruppo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine; monitora periodicamente l'attuazione del Piano Industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

Oltre alle attribuzioni ad esso spettanti ai sensi di legge e di Statuto, al Consiglio di Amministrazione – secondo l'assetto di poteri approvato dal Consiglio stesso, e in linea con i Principi da I a IV, nonché con la Raccomandazione n. 1 del Codice – è riservata in via esclusiva la competenza a deliberare in ordine alle decisioni più importanti sotto il profilo economico e strategico e in termini di incidenza strutturale sulla gestione, ovvero funzionali all'esercizio dell'attività di monitoraggio e di indirizzo della Società e del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione del proprio insediamento, ha riservato alla propria competenza, su proposta dell'Amministratore Delegato, salvo quanto diversamente riportato, ogni decisione inerente a:

• a) delibere in merito agli indirizzi e alle strategie aziendali, nonché operazioni di significativa rilevanza strategica;
• b) approvazione della macrostruttura organizzativa della Società, del budget annuale e dei piani strategici e industriali pluriennali della Società, ove applicabile anche con riferimento al Gruppo;
• c) approvazione di Contratti di Programma con la Pubblica Amministrazione;
• d) costituzione, fusione, scissione e liquidazione di società o soggetti partecipati; assunzione o cessione di partecipazioni in società o soggetti, aziende e rami d'azienda;
• e) approvazione dei contratti per l'approvvigionamento di servizi, forniture e lavori per importi superiori a 6 milioni di euro per ciascun contratto di durata annuale e a 20 milioni di euro complessivi per ciascun contratto di durata pluriennale;
• f) compravendita di immobili, stipula di contratti di locazione di durata ultra-novennale e prestazione di garanzie reali;
• g) concessione di fidejussioni ed effettuazione di operazioni finanziarie attive e passive, ivi incluse le coperture assicurative e finanziarie dei relativi rischi, per importi superiori a euro 60 milioni;

h) affidamento di incarichi per prestazioni professionali di carattere non continuativo per importi superiori a 100 mila euro;

• i) autorizzazione alla stipula di contratti attivi di vendita di servizi, forniture e lavori, ovvero alla presentazione di offerte vincolanti a tali fini, per importi superiori a 6 milioni di euro per i contratti di durata annuale e a 20 milioni di euro per i contratti di durata pluriennale;
• j) su proposta del Presidente, nomina e revoca del Direttore Generale e determinazione delle relative mansioni e attribuzioni;
• k) decisioni in merito all'esercizio dei diritti del socio inerenti alle società e soggetti partecipati e del diritto di voto nelle relative Assemblee, limitatamente ai principali atti strategici riservati al socio dalla legge e dagli statuti delle partecipate;
• l) laddove previsto dai relativi statuti ovvero dalle policy di Gruppo, autorizzazione al perfezionamento, da parte di società e soggetti controllati, di contratti passivi per l'approvvigionamento di servizi, forniture e lavori, nonché di contratti attivi per la vendita di servizi e forniture e lavori, nonché alla presentazione di offerte vincolanti a tal fine, il tutto per importi superiori a 6 milioni di euro per ciascun contratto di durata annuale e a 20 milioni di euro per ciascun contratto di durata pluriennale;
• m) autorizzazione alla stipula di accordi transattivi di liti giudiziali ovvero di rinunce alle liti i quali comportino rinunce per la Società per importi superiori a 3 milioni di euro.

Il Consiglio di Amministrazione sovrintende inoltre alle attività di controllo interno.

Ai sensi della legge, dello Statuto e del Regolamento del CDA, il Consiglio di Amministrazione e l'Organo di controllo sono destinatari di periodiche informative gestionali da parte dell'Amministratore Delegato.

A tal fine, come previsto dal Regolamento del CDA, il Consiglio di Amministrazione stabilisce la cadenza, almeno trimestrale, con cui l'Amministratore Delegato fornisce un report sull'esercizio delle deleghe, identificando altresì, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate con cadenza almeno triennale, le soglie di materialità applicabili e le attestazioni necessarie, per come da ultimo effettuato con delibera del 21 dicembre 2021.

Il Consiglio ha inoltre provveduto a declinare un puntale assetto di deleghe in favore dell'Amministratore Delegato, anche con previsione di tipologie di atti e di soglie di valore inerenti agli atti stessi, e ad attribuire talune deleghe al Presidente, per come specificato nella successiva sezione 3.13.

In data 21 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha aggiornato le Linee guida procedurali per la gestione di Operazioni Significative, che risultano in linea con la Raccomandazione n. 1 lett. e) del Codice, delimitano il perimetro delle operazioni di significativo rilievo strategico ("Operazioni Significative") e individuano linee guida procedurali per l'esame e l'approvazione delle stesse.

Sono da considerarsi Operazioni Significative le:

• a) emissioni di prestiti obbligazionari, anche non quotati;
• b) operazioni che, pur rientrando nell'oggetto sociale, determinano l'ingresso della Società in nuove linee di business e cioè in attività contraddistinte da almeno una delle seguenti caratteristiche: (i) attività finalizzate a vendere prodotti o servizi radicalmente nuovi rispetto a quelli già offerti, anche per il tramite di tecnologie significativamente innovative; (ii) attività che contemplino una categoria di customer¹⁷ diversa rispetto a quella attualmente servita. Non rilevano a tal fine come Operazioni Significative le attività meramente esplorative o preparatorie;
• c) operazioni che impongono la messa a disposizione del pubblico di un documento informativo, redatto in conformità con le disposizioni stabilite dalla CONSOB;

¹⁷ Per categorie di customer si dovrà intendere non già il singolo cliente ma una nuova tipologia di utenza.

d) operazioni disciplinate dalle risk policy approvate dal Consiglio di Amministrazione, nei casi in cui alla stregua di tali risk policy le operazioni in questione, in considerazione delle relative caratteristiche, siano rimesse alla competenza del Consiglio di Amministrazione, benché per diversi parametri le stesse rientrerebbero nella competenza del delegato.

Il Regolamento del CDA prevede che il Consiglio di Amministrazione aggiorni con cadenza almeno triennale le predette linee guida inerenti alle operazioni di significativo rilievo strategico riservate alla propria competenza.

3.11. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Le regole inerenti al funzionamento del Consiglio di Amministrazione di ENAV sono contenute nello Statuto di ENAV oltre che nel Regolamento del CDA, di cui alla sezione 3.7 della presente Relazione, adottato nel rispetto del Principio IX del Codice per definire le regole e le procedure per il funzionamento dell'Organo amministrativo e dei suoi comitati, in particolare al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare.

Con riferimento alla frequenza delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, tale organo, così come previsto dallo Statuto e dal Regolamento del CDA, si riunisce di regola almeno una volta al mese e comunque ogni qualvolta il Presidente lo ritenga opportuno o ne sia fatta richiesta dall'Amministratore Delegato ovvero da almeno un terzo dei suoi membri, o dal Collegio Sindacale.

La convocazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 13.2 dello Statuto e dell'art. 10.1 del Regolamento del CDA, deve essere effettuata almeno cinque giorni antecedenti la data fissata per la riunione, o, in caso di urgenza, almeno ventiquattro ore prima, al domicilio di ciascun Amministratore e di ciascun Sindaco e del Magistrato delegato al controllo sulla gestione finanziaria, a mezzo di lettera raccomandata o telegramma o telefax o posta elettronica o con qualsiasi altro mezzo idoneo a fornire la prova dell'avvenuto ricevimento, e deve contenere l'indicazione della data, ora e luogo della riunione nonché degli argomenti che debbono essere trattati.

Unitamente con la convocazione, viene messa a disposizione tutta la documentazione inerente agli argomenti all'ordine del giorno ovvero comunque utile al fine di rendere i consiglieri puntualmente edotti delle tematiche sottoposte alla loro attenzione.

Avuto riguardo al contemperamento delle esigenze di riservatezza, accessibilità, sicurezza delle informazioni e privacy, la documentazione afferente le materie trattate nelle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, come previsto nel Regolamento del CDA, è messa a disposizione per il tramite di sistemi informativi accessibili in mobilità, che garantiscono la piena disponibilità delle informazioni necessarie al corretto adempimento del mandato consiliare, allo stesso tempo assicurando la tracciabilità e gli accessi selettivi secondo i più alti standard di cybersecurity. La documentazione di supporto alle sedute consiliari viene conservata dalla Segreteria del Consiglio di Amministrazione oltre che archiviata sui predetti sistemi informativi.

Nel corso dell'Esercizio 2022 e nei primi mesi del 2023 i termini per l'invio dell'informativa preconsiliare previsti dallo Statuto e dal Regolamento del CDA sono stati sempre rispettati. La completezza e puntualità dell'informativa pre-consiliare viene costantemente rilevata, negli annuali esercizi di board evaluation, come un elemento di forza della governance societaria.

Per quanto concerne le riunioni del Consiglio di Amministrazione, esse possono svolgersi anche in audio o audio-video collegamento. In tal caso il Presidente (o, in caso di sua assenza o impedimento, colui che lo sostituisce) deve verificare la presenza del numero legale per la costituzione della seduta, identificando, personalmente e in modo certo, tutti i partecipanti audio o audio-video collegati, e assicurarsi che gli strumenti audiovisivi o di trasmissione consentano la rilevazione della presenza degli stessi nel corso dell'intera durata della riunione e che consentano agli intervenuti, in tempo reale, di seguire la discussione, di esaminare, ricevere e trasmettere documenti e di intervenire nella trattazione degli argomenti. Verificandosi tali requisiti, il Consiglio si considera riunito nel luogo in cui si trova il Presidente, dove pure deve trovarsi il Segretario.

Come previsto dal Regolamento del CDA, nel corso delle riunioni il Presidente cura che siano effettuati puntuali e adeguati approfondimenti in merito agli argomenti all'ordine del giorno e cura, d'intesa con l'Amministratore Delegato, che i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo, responsabili delle strutture organizzative competenti per materia, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Ai sensi del Regolamento del CDA, di ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione viene redatto, a cura del Segretario, un verbale che riporta le discussioni e le deliberazioni assunte, nonché l'eventuale astensione, dissenso o voto contrario degli Amministratori. Il verbale, tenuto conto delle eventuali modifiche richieste da Amministratori e Sindaci, viene approvato nella successiva riunione dal Consiglio di Amministrazione, sottoscritto dal Presidente e dal Segretario e riportato sull'apposito libro sociale.

Nel corso del 2022 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 12 volte, con una durata media delle sedute di circa 2 ore e 23 minuti e con una presenza media del 90% dei membri del Consiglio di Amministrazione e del 88,10% degli Amministratori indipendenti. Per maggiori informazioni circa la partecipazione alle riunioni dei membri del Consiglio di Amministrazione si rinvia alla tabella 2 allegata alla Relazione.

* Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code (2022)

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione hanno inoltre partecipato, in funzione delle materie all'ordine del giorno, i responsabili delle strutture aziendali competenti, i quali hanno coadiuvato l'Amministratore Delegato ovvero il Presidente nel fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti in discussione. In particolare, la General Counsel del Gruppo, che alla data della Relazione riveste anche l'incarico di Segretario del Consiglio di Amministrazione, partecipa sempre alle riunioni del Consiglio di Amministrazione. Il Chief Financial Officer del Gruppo, che alla data della Relazione riveste anche l'incarico di Dirigente Preposto, partecipa a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione nel contesto delle quali si trattino argomenti di propria competenza ivi inclusi, oltre alle relazioni finanziarie di periodo, il piano industriale, il budget e le operazioni finanziarie, anche ogni altra materia nella quale la sua partecipazione sia ritenuta utile: a tale fine il Segretario del Consiglio di Amministrazione informa il Dirigente Preposto, all'atto della convocazione di ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione, delle materie trattate nel relativo ordine del giorno. Elevata è altresì la percentuale di partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche competenti per le materie di risorse umane, compensation e piani di successione e per le materie tecnologiche e operative. Gli altri primi riporti dell'Amministratore Delegato, e ove opportuno i relativi riporti, partecipano alle riunioni nelle quali è prevista la trattazione di argomenti di propria competenza, ad esempio in materia di monitoraggio e gestione dei rischi, di sostenibilità e di comunicazione. In generale, è prassi che alle riunioni del Consiglio di Amministrazione di ENAV partecipino sempre tutti i dirigenti che coadiuvano l'Amministratore Delegato e, laddove applicabile, il Presidente nella preparazione delle informative pre-consiliari relative alle singole materie all'ordine del giorno.

Con riferimento all'Esercizio e ai primi mesi del 2023, il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro:

• nominato, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Segretario del CDA;
• aggiornato il piano di successione per gli Amministratori esecutivi che individua le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico ai sensi della Raccomandazione n. 24 del Codice;
• condotto, con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine e coadiuvato da advisor esterno, le annuali attività di board evaluation;
• svolto le valutazioni circa la sussistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità oltre che l'assenza di ogni causa di ineleggibilità per come statutariamente previsto, oltre a verificare la sussistenza dei requisiti di indipendenza degli Amministratori ai sensi della Policy relativa ai criteri e alla procedura per la valutazione dell'indipendenza degli Amministratori di ENAV;
• approvato la politica di remunerazione dei componenti l'Organo amministrativo nonché le linee guida sulla politica retributiva dei DIRS;
• preso atto delle relazioni annuali in materia di Safety, Security, Health Safety ed Environment;
• approvato gli esiti dell'impairment test inerente a partecipazioni societarie;
• esaminato le relazioni periodiche del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate;
• esaminato le relazioni periodiche predisposte dal responsabile dell'Internal Audit ed approvato il relativo Piano di Audit oltre che l'aggiornamento del mandato di internal audit;
• valutato, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e sentito il Collegio Sindacale, l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e del sistema di controllo interno e dell'adeguatezza e dell'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ai sensi dell'art. 2381, comma 3, del Codice Civile e della Raccomandazione n. 1 del Codice di Corporate Governance
• approvato il progetto di Bilancio di Esercizio e il Bilancio Consolidato, oltre che le relazioni finanziarie di periodo;
• deliberato in merito alla proposta di distribuzione dell'utile di esercizio;
• approvato il Piano Industriale 2022-2024 della Società;
• nominato l'Organismo di Vigilanza per il triennio 2022-2024 ed esaminato il relativo piano di attività e le relazioni di periodo;

provveduto, previa istruttoria del Comitato Remunerazioni e Nomine, alla consuntivazione del raggiungimento degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di breve termine e alla componente variabile di lungo termine di cui alla politica di remunerazione;

• approvato la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• approvato la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari;
• approvato il Bilancio di Sostenibilità ENAV e Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016;
• deliberato la convocazione dell'Assemblea degli Azionisti;
• deliberato l'avvio del programma di acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357, 2357-ter, c.c., 132 D.lgs. 58/1998 e 144-bis del Regolamento CONSOB 11971/1999, in esecuzione e secondo i termini e le condizioni di cui alla relativa delibera di autorizzazione rilasciata dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 3 giugno 2022;
• preso atto dell'aggiornamento del Corporate Risk Profile del Gruppo ENAV;
• esaminato il riesame dell'Organo direttivo relativamente al Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione;
• aggiornato il Regolamento del Dirigente preposto ai documenti contabili societari;
• effettuato il monitoraggio dell'andamento del Piano Industriale e degli altri piani strategici;
• effettuato, con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine, il monitoraggio in merito alle metodologie adottate dalla Società per i piani di successione inerenti al ;
• deliberato il lancio del terzo ciclo di vesting (2022-2024) del Piano di Performance Share 2020-2022
• assunto le determinazioni di competenza in merito alla remunerazione del responsabile dell'Internal Audit ai sensi della raccomandazione 33 lett. (b) del Codice di Corporate Governance;
• deliberato l'aggiornamento del Piano di Sostenibilità 2020-2024;
• deliberato la costituzione della Fondazione ENAV ETS;
• approvato il budget di Gruppo e la tariffa di terminale relativa agli aeroporti di terza fascia;
• approvato il calendario degli eventi societari;
• esaminato la lettera trasmessa il 25 gennaio 2023 dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance, unitamente al 10° Rapporto annuale sull'applicazione del Codice di autodisciplina;
• approvato gli orientamenti del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti in merito alla composizione qualitativa e quantitativa dell'Organo amministrativo considerata ottimale, in vista del suo rinnovo;
• approvato, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, l'aggiornamento delle Linee di Indirizzo del SCIGR;
• deliberato l'aggiornamento della policy di Gruppo in materia di rischi commerciali;
• deliberato l'aggiornamento del Modello Organizzativo di Gruppo ex D.Lgs. 231/2001;
• deliberato in merito al rinnovo di organi sociali di società controllate;

Con riferimento all'Esercizio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha programmato 12 riunioni, di cui 3 svoltesi alla data della Relazione.

3.12. Board evaluation

Il Regolamento del CDA prevede che il Consiglio di Amministrazione, con il supporto istruttorio del Comitato Remunerazione e Nomine, ove ritenuto anche avvalendosi di un advisor indipendente, provvede ad effettuare con la periodicità ritenuta adeguata, e comunque almeno una volta ogni tre anni, una autovalutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica.

Secondo la migliore prassi, il Consiglio di Amministrazione svolge regolarmente il processo di board evaluation, con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine, cui è demandato il compito di coadiuvare il Consiglio in merito all'esame della metodologia utilizzata dall'advisor indipendente da ultimo incaricato, Crisci & Partners.

In linea con le raccomandazioni del Codice, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato l'autovalutazione del Consiglio stesso e dei suoi Comitati riferita all'Esercizio avvalendosi del supporto del predetto advisor. L'attività si è svolta, in particolare, attraverso la raccolta di informazioni che attengono alla composizione quali-quantitativa e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, la somministrazione di questionari e la conduzione di interviste individuali ai Consiglieri sull'efficacia, dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio, nonché per il tramite della c.d. peer to peer review. I risultati del lavoro sono stati illustrati nel contesto della riunione del 20 febbraio 2023, in occasione della quale il Consiglio di Amministrazione ha provveduto alla propria autovalutazione, riscontrando i punti di forza del consesso oltre che identificando taluni ambiti di miglioramento che potranno costituire spunti di lavoro per la prossima consiliatura.

Le attività di autovalutazione, svolte in tale occasione avendo una visione dell'intero triennio di mandato del Consiglio di Amministrazione in carica, hanno evidenziato nel complesso una valutazione estremamente positiva quanto alle dinamiche di crescita e consolidamento di tutti gli indicatori presi in esame, tra cui: la dimensione e la composizione dell'Organo, il funzionamento collegiale del Consiglio e dei suoi Comitati, l'organizzazione dei lavori consiliari e la qualità dell'informativa pre-consiliare, sempre tempestiva ed esaustiva nonché accompagnata da executive summary puntuali, il supporto della segreteria societaria anche per quanto concerne le verbalizzazioni, le dinamiche di interazione personale e di team e l'engagement del Consiglieri, la comprensione del mandato e la presa di responsabilità, la definizione dei livelli di rischio sostenibili l'applicazione corretta del quadro normativo e regolatorio anche in materia di governance, ed il pieno commitment dell'Organo con riferimento ai temi strategici e al successo sostenibile della Società.

In particolare, sono state rilevate valutazioni ulteriormente positive, anche rispetto all'esercizio di autovalutazione precedente, con riferimento alla composizione quantitativa, al numero di Consiglieri indipendenti ed al mix delle competenze, con un'accresciuta e consolidata conoscenza del business della Società, sensibilità a fattori di creazione di valore e di rischio e applicazione del business judgement, favorite anche dalle apprezzate attività di induction svoltesi nell'Esercizio, tanto sulle tematiche di corporate governance, ESG e compliance che per gli aspetti di business e di strategia.

Per quanto concerne la Presidente del Consiglio di Amministrazione, ne sono confermati l'efficace presidio delle regole di corporate governance e l'autorevolezza dell'impulso per il funzionamento dell'organo e per lo steering del dibattito consiliare, anche rispetto all'efficiente pianificazione degli argomenti – ad includere temi di strategia, scenari, sfide, rischi e relative mitigazioni – oltre che della dialettica tra i Consiglieri e tra questi ed il top management; molto apprezzata è la costante attenzione allo sviluppo dei piani di induction oltre che di onboarding, così come pure positiva e in ulteriore miglioramento la dinamica del rapporto fra Presidente e Amministratore Delegato nella complementarità fra i due ruoli, anche in ragione della buona sinergia in relazione alla condivisione del processo di presentazione e rivisitazione di scenari, strategie e decisioni aziendali da assumere. Per quanto concerne l'Amministratore Delegato, ne sono confermate la puntualità e proattività nell'illustrazione sull'andamento della società e sull'evoluzione del relativo business, la solida capacità di coordinamento e controllo dei progetti e la padronanza delle tematiche di operations e finanziarie, nonché la fiducia da parte del

management; apprezzata, inoltre, la dimensione di crescita dell'engagement dei Consiglieri, sia con riferimento ai temi strategici e di Piano Industriale che nel contesto del dibattito per la costruzione del consensus consiliare.

Quanto ai Comitati endoconsiliari, valutazioni pienamente positive emergono in relazione al loro numero e alla compliance di ciascuno rispetto alle esigenze di buona governance della Società, nonché all'efficacia nell'integrazione dei lavori tra Comitati e Consiglio di Amministrazione e alla congruità dei tempi e dell'attenzione dedicati in seno al Consiglio alle istruttorie e presentazioni dei Comitati medesimi. Inoltre, fermi restando i già largamente positivi giudizi formulati nei precedenti esercizi in merito all'operato del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, sono migliorati i riscontri riguardanti il Comitato Remunerazioni e Nomine – quanto all'apporto istruttorio in favore del Consiglio sui temi di competenza – e il Comitato Sostenibilità, anche per quanto concerne la proattività nel portare il Consiglio alla condivisione di azioni in materia ESG e alla crescente integrazione di tali temi nel contesto delle strategie.

Risultanze largamente positive, infine, emergono quanto alla piena consapevolezza da parte dell'Organo collegiale circa il proprio ruolo di guida nel perseguimento del successo sostenibile della Società, con riferimento alle tematiche inerenti alle decisioni strategiche, il sistema di controllo e gestione dei rischi, tra cui anche in materia di cybersecurity, l'assetto organizzativo e contabile e la compensation, e alla costante crescita dell'integrazione delle tematiche ESG e dei relativi rischi nelle strategie e nel processo decisionale. È in tale contesto che, all'esito del percorso di autovalutazione, il Consiglio di Amministrazione, all'ultimo anno del proprio mandato, ha altresì identificato le principali sfide/opportunità di breve e medio periodo della Società, tra le quali si segnalano: l'implementazione del nuovo modello tecnico-operativo di erogazione del servizio; lo sviluppo del mercato non regolato anche internazionale; l'integrazione del percorso di transizione ecologica e della digitalizzazione nel core business della Società; l'oversight di implicazioni e opportunità/rischi associati alle possibili modifiche dell'impianto regolatorio europeo; l'oversight nel continuo sulle tematiche legate ai rischi in tema di cybersecurity; lo stimolo all'impegno della Società su tutti i temi ESG, pienamente integrati nella corporate strategy e componenti importanti della corporate image; lo stimolo verso politiche del personale che assicurino percorsi di assunzione, sviluppo e retention delle risorse coerenti con l'evoluzione operativa e strategica della Società.

Insieme agli accennati punti di forza, l'esercizio di autovalutazione ha consentito anche di individuare talune aree di possibile miglioramento o comunque di consolidamento delle buone prassi; in merito si segnalano i seguenti temi, anche in vista del rinnovo dell'Organo amministrativo: la prosecuzione del percorso di induction e di sessioni informative su argomenti legati ai servizi core della Società, allo sviluppo di nuovi settori inerenti al mercato non regolato, agli scenari evolutivi nonché a ulteriori focus sui rischi di cybersecurity; l'attenzione al team building e all'articolazione di percorsi di onboarding, anche favorendo riunioni off-site, in presenza e stimolando l'engagement dei Consiglieri; la costante attenzione alla efficace relazione tra definizione di obiettivi ESG e relativa pianificazione attuativa.

In vista del rinnovo dell'Organo di Amministrazione, nel contesto dell'esercizio di autovalutazione e alla stregua delle raccomandazioni del Codice, i Consiglieri sono stati altresì ingaggiati nella formulazione degli orientamenti circa la futura composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione di ENAV ritenuta ottimale, illustrati al paragrafo 3.5 cui si rinvia.

Nella seduta consiliare del 20 febbraio 2023, in occasione delle attività di board evaluation, il Consiglio di Amministrazione ha preso poi in esame le raccomandazioni per il 2023 contenute nella lettera trasmessa il 25 gennaio 2023 dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance, unitamente al 10° Rapporto annuale sull'applicazione del Codice, approfondendo le aree di criticità e di miglioramento in generale rappresentate nella nota in argomento e il relativo stato di attuazione per quanto concerne, nello specifico, la governance di ENAV. Tale lettera è stata, inoltre, esaminata dal Collegio Sindacale e dai Comitati endoconsiliari. Il Consiglio di Amministrazione ha verificato l'ampio allineamento della governance di ENAV alle migliori prassi, con la sostenibilità a fungere da driver fondamentale del business, integrato nell'attività d'impresa, nelle sue strategie e nei sistemi di incentivazione variabile. Per maggiori informazioni

circa le valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alle raccomandazioni contenute in tale lettera, si rinvia al paragrafo 12 della presente Relazione.

3.13. Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione di ENAV è Francesca Isgrò, nominata in tale ruolo dall'Assemblea del 21 maggio 2020.

Il Presidente convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti gli Amministratori e ai Sindaci.

Oltre ai poteri previsti dalla legge e dallo Statuto per quanto concerne il funzionamento degli organi sociali e la legale rappresentanza della Società, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire al Presidente le seguenti deleghe:

• (i) coordinare le attività di internal auditing, sovraintendendo all'operato delle rispettive strutture dedicate;
• (ii) curare, in raccordo con l'Amministratore Delegato, le relazioni istituzionali nazionali e internazionali.
• (iii) presidiare il governo societario, coordinando le attività della Segreteria del Consiglio di Amministrazione e, tramite la stessa, dei Comitati consiliari.

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione è inoltre attribuita, in raccordo con l'Amministratore Delegato, la cura delle attività di comunicazione della Società e i rapporti con i mezzi di informazione, nazionali ed esteri.

Tenuto conto del fatto che non ha ricevuto deleghe nella gestione o nell'elaborazione delle strategie aziendali, il Presidente del Consiglio di Amministrazione si qualifica come Amministratore non esecutivo ai sensi del Codice.

Il Presidente ha un ruolo di impulso e di vigilanza sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e a tal fine, secondo le previsioni del Regolamento del CDA e in linea con il Principio X e la Raccomandazione n. 12 del Codice, con il supporto del segretario del Consiglio di Amministrazione ("Segretario") cura: (i) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo, mettendo loro a disposizione il materiale e le informazioni utili in proprio possesso ovvero ricevuti dall'Amministratore Delegato e dalle sue strutture; (ii) che l'attività dei Comitati sia coordinata con quella del Consiglio di Amministrazione; (iii) che tutti gli Amministratori e i Sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative di induction finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera ENAV, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento; (iv) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in raccordo con l'Amministratore Delegato, cura poi che il Consiglio di Amministrazione sia informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti, in ossequio alla Policy di Engagement e alla Raccomandazione n. 3 del Codice.

In sede di valutazione del possesso dei requisiti di indipendenza da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione, effettuata da ultimo in data 20 febbraio 2023, tenuto conto delle previsioni di legge e di Statuto, oltre che della Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance e della Policy di Indipendenza, l'Organo amministrativo ha confermato che il Presidente del Consiglio di Amministrazione di ENAV possiede i requisiti di indipendenza tanto ai sensi dell'art. 148 del TUF che ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Segretario del Consiglio di Amministrazione

In linea con la Raccomandazione n. 18, il Segretario del Consiglio di Amministrazione assiste e supporta il Presidente nello svolgimento delle proprie attività di coordinamento dei lavori consiliari e dei Comitati, oltre che per le iniziative di induction e per l'autovalutazione. Il Regolamento del CDA fissa i requisiti di professionalità del Segretario, il quale fornisce inoltre con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza giuridica indipendente agli Amministratori sui loro diritti, poteri, doveri e adempimenti per assicurare il regolare esercizio delle attribuzioni loro spettanti. Il Segretario è nominato all'inizio di ogni esercizio dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Presidente.

3.14. L'Amministratore Delegato

L'Amministratore Delegato di ENAV è Paolo Simioni, il quale è stato nominato in tale ruolo dal Consiglio di Amministrazione all'atto del suo insediamento avvenuto in data 21 maggio 2020.

Ai sensi dell'articolo 2381, comma 5, c.c., e dell'articolo 18, paragrafo 5 dello Statuto, l'Amministratore Delegato cura che l'assetto organizzativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa.

All'Amministratore Delegato sono conferiti tutti i poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, compresa la legale rappresentanza e la firma sociale disgiunta in giudizio di fronte a qualunque autorità giudiziaria e amministrativa, nonché le attribuzioni e i poteri che non sono altrimenti riservati ai sensi di legge, di Statuto, ovvero diversamente riservati al Consiglio di Amministrazione o conferiti al Presidente, per come illustrati, rispettivamente, al Paragrafo 3.7 ed al Paragrafo 3.10 che precedono.

L'Amministratore Delegato svolge anche il ruolo di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Al fine di mantenere l'Organo amministrativo e l'Organo di controllo costantemente aggiornati, l'Amministratore Delegato inoltre informa, tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate. L'informativa viene effettuata tanto in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, le quali prevedono sempre un punto ad hoc dell'ordine del giorno, che mediante nota scritta in concomitanza con le riunioni consiliari chiamate ad approvare i resoconti finanziari.

In linea con la Raccomandazione n. 1, lett. b) del Codice, nonché in ossequio alle previsioni statutarie e di legge e del Regolamento del CDA, l'Amministratore Delegato informa il Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno trimestrale e in concomitanza con le riunioni consiliari chiamate ad approvare i resoconti finanziari, circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite. A tal fine, come previsto dal Regolamento del CDA, il Consiglio di Amministrazione stabilisce la cadenza, almeno trimestrale, con cui l'Amministratore Delegato fornisce un report sull'esercizio delle deleghe, identificando altresì, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate con cadenza almeno triennale, le soglie di materialità applicabili e le attestazioni necessarie, per come da ultimo effettuato con delibera del 21 dicembre 2021.

3.15. Amministratori non esecutivi

Il Consiglio si compone, fatta eccezione per l'Amministratore Delegato, di soli Amministratori da ritenersi non esecutivi in quanto agli stessi, incluso il Presidente, non sono attribuite deleghe individuali di gestione né specifici ruoli nell'elaborazione delle strategie aziendali. Il numero di Amministratori non esecutivi, la loro competenza e disponibilità di tempo sono tali da garantire che il loro giudizio abbia un peso significativo nelle decisioni consiliari. Gli Amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze professionali ed esperienziali alle discussioni consiliari, arricchendole con visioni e prospettive diverse e favorendo l'assunzione di deliberazioni esaustivamente istruite, ponderate e allineate con l'interesse sociale.

3.16. Amministratori indipendenti

Alla data della presente Relazione, 7 Consiglieri di ENAV su 9 sono indipendenti tanto ai sensi del TUF che ai sensi del Codice.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, da ultimo in data 20 febbraio 2023, alla valutazione circa il possesso da parte dei propri membri dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dallo Statuto nonché di quelli previsti dal Codice di Corporate Governance, tenuto anche conto della Policy relativa ai criteri e alla procedura per la valutazione dell'indipendenza degli Amministratori di ENAV, confermando la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, TUF e alla Raccomandazione n. 7 del Codice in capo ai Consiglieri Francesca Isgrò, Angela Stefania Bergantino, Giuseppe Lorubio, Fabiola Mascardi, Fabio Pammolli, Carlo Paris e Antonio Santi.

Nessuna delle fattispecie sintomatiche di carenza dei requisiti di indipendenza degli Amministratori previste dall'autodisciplina è stata oggetto di disapplicazione da parte del Consiglio di Amministrazione, il quale ha sempre adottato un approccio di valutazione sostanzialistico e pregnante.

Il Collegio Sindacale, nell'ambito dei propri doveri di vigilanza, con particolare riguardo alla lettera c-bis) dell'art. 149 del TUF e alle indicazioni dell'autodisciplina, nonché in ossequio all'art. 2.3 del Regolamento del Collegio Sindacale, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Gli Amministratori indipendenti si sono riuniti in data 20 dicembre 2022, in assenza degli altri amministratori come raccomandato dal Codice di Corporate Governance, ed hanno avuto modo di procedere a uno scambio di valutazioni circa le modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati in seno allo stesso costituiti, alla luce dell'esperienza maturata nel terzo e ultimo anno di mandato e, dunque, anche a valere come spunti in vista del rinnovo dell'Organo amministrativo. In tale occasione, come peraltro confermato anche dal parallelo esercizio di autovalutazione, gli Amministratori indipendenti hanno innanzitutto rimarcato l'importanza di articolare buone pratiche di team building e di onboarding, al fine di favorire sin dall'insediamento della nuova consiliatura la creazione dello spirito di team dell'Organo collegiale, le dinamiche di relazione tra i componenti del Consiglio e, di conseguenza, la piena efficacia della presa del ruolo da parte dello stesso. Dalla discussione è emersa altresì confermata l'importanza di seguitare senza soluzione di continuità nell'organizzazione di articolati percorsi di induction e di formazione nel continuo, tanto con riferimento ai temi operativi ed economici della gestione caratteristica del business della Società, e dei correlativi rischi, anche in materia ESG e di cybersecurity, quanto con riferimento alle tematiche di compliance e di corporate governance. Osservato che, non ricorrendo le condizioni di cui alla Raccomandazione n. 13 del Codice, il Consiglio di Amministrazione in carica ha valutato di non nominare un lead independent director, gli Amministratori indipendenti hanno rimarcato che la consiliatura entrante potrà effettuare le valutazioni di competenza in materia. Ulteriori spunti emersi in tale contesto sono relativi all'importanza che, ferme restando le prerogative dell'Amministratore Delegato come responsabile della gestione dell'impresa, il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito del proprio ruolo di steering e di oversight, ponga attenzione alla costante adeguatezza della macrostruttura organizzativa e al presidio dei temi di diversity. Gli Amministratori indipendenti hanno, infine, espresso apprezzamento per la crescita registrata nel corso del mandato tanto con riferimento alle dinamiche relazionali che a quelle collegiali, per la solidità della corporate governance societaria e per la accresciuta ed ormai consolidata attenzione ai temi ESG.

3.17. Lead Independent Director

ENAV non ha provveduto a nominare un Amministratore in qualità di Lead Independent Director, tenuto conto del fatto che, alla data della Relazione, non ricorrono le condizioni di cui alla Raccomandazione n. 13 del Codice di Corporate Governance.

Il Regolamento del CDA prevede che, laddove nominato nei casi previsti dal Codice, il Lead Independent Director favorisce la fluidità della dialettica consiliare, rappresenta un punto di

riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti, e coordina le riunioni dei soli Amministratori indipendenti.

4. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Come previsto dal Regolamento del CDA, il Consiglio di Amministrazione è supportato nell'esercizio delle proprie attribuzioni da uno o più Comitati con funzioni istruttorie, consultive e propositive, di cui definisce i compiti e la composizione, tenuto conto delle previsioni dello Statuto, delle raccomandazioni del Codice e della migliore prassi di governance; in ogni caso il Consiglio istituisce, anche in forma accorpata, i Comitati competenti in materia di nomine, remunerazioni, controllo e rischi, parti correlate nonché sostenibilità.

Il Consiglio di Amministrazione attribuisce ai Comitati le risorse finanziarie di cui disporre e stabilisce le modalità con cui essi possono avvalersi di consulenti esterni.

I Comitati si riuniscono ogni qualvolta i rispettivi presidenti lo ritengano opportuno o ne sia fatta richiesta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dall'Amministratore Delegato, dal Lead Independent Director, laddove nominato, o dal Collegio Sindacale. Alle riunioni dei Comitati possono assistere i componenti del Collegio Sindacale, ed il presidente di ciascun Comitato può invitare a singole riunioni il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, gli altri Amministratori e, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia.

Il presidente di ciascun Comitato ne coordina i lavori e informa il Consiglio di Amministrazione delle attività svolte in occasione della prima riunione utile.

La composizione, i compiti e le altre modalità di funzionamento dei Comitati sono disciplinati da appositi regolamenti approvati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentiti i presidenti di ciascun Comitato. In particolare, con delibera in data 23 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione, anche al fine di tenere conto degli elementi di novità introdotti dal Codice di Corporate Governance, ha aggiornato i regolamenti dei Comitati endoconsiliari.

4.1. Comitato Remunerazioni e Nomine

Il Consiglio di Amministrazione è supportato dal Comitato Remunerazioni e Nomine, composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, avente funzioni propositive e consultive in materia di remunerazione e di nomine.

Alla data della Relazione, il Comitato Remunerazioni e Nomine è composto da Giuseppe Lorubio (Amministratore non esecutivo indipendente) in qualità di Presidente, e dai Consiglieri Laura Cavallo (Amministratore non esecutivo) e Antonio Santi (Amministratore non esecutivo indipendente).

La composizione del Comitato Remunerazioni e Nomine garantisce la presenza del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di professionalità e di indipendenza richiesti dal Codice.

La composizione, il funzionamento e i compiti del Comitato Remunerazioni e Nomine, con separata evidenza delle attribuzioni del Comitato in materia di remunerazioni e di quelle in materia di nomine, sono disciplinate nel regolamento del Comitato (il "Regolamento CRN") approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione e da ultimo aggiornato in data 23 marzo 2021.

Per quanto concerne le attribuzioni in materia di nomine, ai sensi dell'art. 2 del Regolamento, in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione n. 19 del Codice, al CRN sono attribuiti i seguenti compiti, di natura propositiva e consultiva nei confronti del Consiglio di Amministrazione:

• (a) autovalutazione del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, con particolare riguardo all'adeguatezza e alla trasparenza del relativo processo;
• (b) definizione della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, esprimendo raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna;
• (c) individuazione dei candidati alla carica di Amministratore in caso di cooptazione;

(d) eventuale presentazione di una lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;

• (e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione dell'Amministratore Delegato ovvero delle procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico;
• (f) accertamento dell'esistenza di adeguate procedure per la successione del top management.

Al Comitato è inoltre affidato il compito di supportare il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni inerenti alla policy in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o di controllo rivestiti in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore di ENAV.

Per quanto concerne le attribuzioni in materia di remunerazione, ai sensi dell'art. 3 del Regolamento CRN, in conformità con quanto previsto dalla Raccomandazione n. 25 del Codice, al CRN sono attribuiti i seguenti compiti, di natura propositiva e consultiva verso il Consiglio di Amministrazione:

• (a) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e del top management che sia funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società per disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società;
• (b) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• (c) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• (d) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli Amministratori e del top management, ossia degli alti dirigenti che non sono membri del Consiglio di Amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e del Gruppo ad essa facente capo.
• (e) esaminare preventivamente la relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter del TUF.

Per lo svolgimento dei propri compiti, il CRN è dotato dal Consiglio di Amministrazione delle risorse necessarie e può avvalersi, nei termini del budget stabilito dal Consiglio di Amministrazione e laddove la specificità della materia lo richieda, di consulenti ed esperti esterni di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie per le quali il CRN è chiamato a esprimersi, a condizione che questi non forniscano simultaneamente alla struttura Human Resources and Corporate Services, agli Amministratori o al top management servizi di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio dei consulenti stessi. Il CRN può accedere alle informazioni funzionali allo svolgimento dei propri compiti e avvalersi del supporto delle funzioni aziendali nelle materie di sua competenza.

Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del CRN in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti i comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi del Regolamento CRN, il Presidente del Comitato riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito alle riunioni svolte.

Nel corso del 2022 il CRN si è riunito 12 volte, con una durata media delle riunioni di circa 1 ora e 26 minuti e con una presenza media del 97% dei propri membri. Per maggiori informazioni circa la partecipazione alle riunioni dei membri del CRN si rinvia alla tabella 2 allegata alla Relazione.

Alle riunioni del CRN ha partecipato il Collegio Sindacale, di norma collegialmente ovvero in persona del Presidente o di altro Sindaco.

Ai sensi del Regolamento CRN, il Presidente del CRN può invitare alle riunioni del Comitato, oltre che gli altri Amministratori, soggetti terzi la cui presenza può risultare utile allo svolgimento delle funzioni del Comitato stesso e, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia. Nel corso delle sue attività il Comitato ha ritenuto opportuno invitare alle proprie riunioni i manager competenti a supporto dei relativi argomenti all'esame, con particolare riguardo al Chief Human Resources and Corporate Services Officer e al Chief Financial Officer, alla General Counsel, al Responsabile della struttura Corporate Affairs and Governance, al Responsabile della struttura Innovation and Sustainability, al Responsabile della struttura Sustainability and Corporate Social Responsibility e, con minore frequenza, ai responsabili di strutture operative e tecniche della Società. Alle riunioni del CRN ha talora partecipato l'advisor Mercer quale esperto indipendente selezionato dal Comitato per il supporto in materia di compensation.

In particolare, nel corso dell'Esercizio e nei primi mesi del 2023 il CRN ha, tra l'altro:

• (i) per quanto concerne le proprie attribuzioni in materia di nomine:
  • verificato l'adeguatezza del piano di contingency per l'Amministratore Delegato, confermandone la conformità alle raccomandazioni impartite dal Codice di Corporate Governance e l'allineamento alla comparabile best practice;
  • esaminato gli esiti delle attività di board evaluation svolte dall'advisor per la successiva disamina da parte del Consiglio di Amministrazione;
  • valutato la metodologia adottata con riferimento ai piani di successione dei dirigenti con responsabilità strategiche;
  • proposto al Consiglio di Amministrazione gli orientamenti in merito alla composizione qualitativa e quantitativa dello stesso ritenuta ottimale, in ottemperanza alla Raccomandazione n. 23 del Codice;
• (ii) per quanto concerne le proprie attribuzioni in materia di remunerazione:
  • verificato, avvalendosi delle informazioni fornite dalle strutture interne, l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche relativa all'esercizio 2021 e all'esercizio 2022;
  • formulato al Consiglio di Amministrazione proposte circa la consuntivazione del raggiungimento degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di breve termine della remunerazione dell'Amministratore Delegato per l'Esercizio 2021 e analizzato l'applicazione delle linee guida per la remunerazione variabile di breve periodo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
  • formulato al Consiglio di Amministrazione proposte circa la consuntivazione, per l'Amministratore Delegato e altri beneficiari, del terzo ciclo di vesting (2019-2021) del Piano di Performance Share 2017-2019;
  • formulato al Consiglio di Amministrazione proposte per la individuazione dei criteri di determinazione della performance del correttivo di sostenibilità per il periodo di vesting 2021-2023 del Piano LTI 2020-2022, con conseguente allineamento del Regolamento attuativo del Piano LTI;
  • formulato, avvalendosi delle informazioni fornite dalle strutture interne e dall'advisor, nonché dei suggerimenti forniti dal Comitato Sostenibilità, la proposta di politica retributiva, a valere per l'Esercizio 2022 e, per la sola parte relativa all'incentivazione variabile di lungo termine di cui al Piano di Performance Share 2020-2022 ("Piano LTI 2020-2022"), per il terzo ciclo di vesting 2022-2024 di tale Piano;
  • predisposto la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, contenente tra l'altro la descrizione della Politica di Remunerazione per l'anno 2022

nonché la rendicontazione dei compensi corrisposti nell'Esercizio 2021 per l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione e la presentazione all'Assemblea;

• analizzato i risultati del voto assembleare sulla Relazione sulla Remunerazione;
• formulato al Consiglio di Amministrazione la proposta per il lancio del terzo ciclo di vesting (2022-2024) del Piano di Performance Share 2020-2022;
• formulato al Consiglio di Amministrazione la proposta di politica di remunerazione per l'anno 2023 e, con solo riferimento alla componente di incentivazione variabile di lungo termine, al nuovo Piano di incentivazione basato su azioni denominato Piano di Performance Share 2023-2025, proponendo altresì al Consiglio di Amministrazione l'adozione del relativo Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti
• predisposto la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, contenente tra l'altro la descrizione della Politica di Remunerazione per l'anno 2023 nonché la rendicontazione dei compensi corrisposti nell'Esercizio 2022 per l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione e la presentazione all'Assemblea.

Inoltre, nella seduta del 7 febbraio 2023, il Comitato ha esaminato i contenuti della Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 25 gennaio 2023.

Nell'esercizio delle proprie funzioni, il CRN ha avuto la possibilità di interagire con le competenti strutture aziendali e di accedere alle informazioni necessarie per un adeguato adempimento dei propri compiti e si è avvalso di consulenti esterni, considerati indipendenti e non in conflitto di interesse.

Con riferimento all'esercizio 2023, alla data della Relazione, il CRN ha programmato 10 riunioni, di cui 4 svoltesi nel periodo che va dal 1° gennaio 2023 alla data della presente Relazione.

Le riunioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate.

4.2. Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate

In applicazione delle raccomandazioni del Codice, il Consiglio di Amministrazione è supportato, per quanto riguarda le tematiche inerenti al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, da un comitato endoconsiliare, il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ("CCRPC"), composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, avente funzioni consultive in materia. Tale Comitato, avuto riguardo alle previsioni di cui all'art. 11-bis.5 dello Statuto, è altresì competente in materia di operazioni con parti correlate.

Alla data della Relazione, il CCRPC è composto da Antonio Santi (Amministratore non esecutivo indipendente) in qualità di Presidente, e dai Consiglieri Laura Cavallo (Amministratore non esecutivo) e Fabio Pammolli (Amministratore non esecutivo indipendente).

La composizione, il funzionamento e i compiti del Comitato sono disciplinati nel proprio regolamento (il "Regolamento CCRPC") approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione e da ultimo aggiornato in data 23 marzo 2021.

Ai sensi dell'art. 2 del Regolamento CCRPC, il Comitato supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. A tale fine il Comitato:

• a) valuta, sentiti il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del Bilancio Consolidato;
• b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto

della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con il Comitato previsto dalla raccomandazione n. 1, lett. a) del Codice, laddove istituito;

• c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte da Internal Audit;
• f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della struttura di Internal Audit;
• g) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In aggiunta, in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione n. 33 del Codice, il CCRPC supporta il Consiglio di Amministrazione per le delibere di competenza finalizzate a:

• a) definire le Linee di Indirizzo del SCIGR in coerenza con le strategie della Società e a valutare periodicamente, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia anche nell'ottica del successo sostenibile della Società;
• b) nominare e revocare il responsabile della struttura di Internal Audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti e, qualora decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla Società, assicurare che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, fornendo adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;
• c) approvare, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile Internal Audit, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato;
• d) valutare l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre strutture aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• e) attribuire al Collegio Sindacale o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001 valutando, nel caso l'organismo non coincida con il Collegio Sindacale, l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un Amministratore non esecutivo e/o un Sindaco e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della Società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• f) valutare, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'Organo di controllo;
• g) descrivere, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del SCIGR e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprimendo la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dando conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e).

Ai sensi dell'art. 3 del Regolamento CCRPC, il Comitato svolge le funzioni attribuite dal Regolamento Parti Correlate e dalla Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate della Società (nel seguito anche "Procedura OPC").

Per lo svolgimento dei propri compiti, il CCRPC è dotato dal Consiglio di Amministrazione delle risorse necessarie e può avvalersi, nei termini del budget stabilito dal Consiglio di Amministrazione e laddove la specificità della materia lo richieda, di consulenti ed esperti esterni di riconosciuta professionalità ed esperienza, di cui accerta l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse, anche ai sensi della Procedura OPC. Il CCRPC può inoltre accedere alle informazioni funzionali allo svolgimento dei propri compiti e avvalersi del supporto delle funzioni aziendali nelle materie di sua competenza.

Il CCRPC e il Collegio Sindacale scambiano tutte le informazioni di reciproco interesse e, ove opportuno, si coordinano per lo svolgimento dei rispettivi compiti.

Ai sensi del Regolamento CCRPC, il Presidente del Comitato riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito alle riunioni svolte.

Nel corso del 2022 il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ha svolto 15 riunioni, con una durata media di circa 1 ora e 19 minuti, e una presenza media del 95,56% dei propri membri. Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate prende parte anche il Collegio Sindacale, di norma collegialmente ovvero in persona del Presidente o altro Sindaco. Alle riunioni del Comitato, per quanto concerne le attività inerenti al controllo dei rischi, è sempre invitato a partecipare l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo e di gestione dei rischi.

Ai sensi del Regolamento CCRPC, il Presidente del CRN può invitare alle riunioni del Comitato, oltre che gli altri Amministratori e il Magistrato della Corte dei conti, soggetti terzi la cui presenza può risultare utile allo svolgimento delle funzioni del Comitato stesso e, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia.

Alle riunioni del CCRPC hanno nel corso dell'Esercizio altresì partecipato i dirigenti di diverse strutture aziendali per la trattazione di tematiche specifiche, tra cui il Responsabile dell'Internal Audit, il Responsabile della struttura competente in materia di risk management e di identificazione e monitoraggio dei rischi ERM, il Chief Financial Officer nonché Dirigente Preposto, in uno con altri responsabili della relativa struttura, la General Counsel ed il Responsabile della struttura Corporate Affairs and Governance, il quale svolge altresì le funzioni di segreteria del Comitato, e le strutture volta per volta interessate in materia di operazioni con parti correlate, di operazioni societarie di rilievo o di carattere significativo o di altre materie trattate dal Comitato.

In particolare, nel corso dell'Esercizio e nei primi mesi del 2023, il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ha, tra l'altro, per quanto concerne le proprie attribuzioni in materia di controllo e rischi:

• valutato, previa audizione del Chief Financial Officer, del Dirigente Preposto e della Società di Revisione, il corretto utilizzo dei principi contabili societari e della loro omogeneità ai fini della redazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• esaminato l'aggiornamento del Corporate Risk Profile del Gruppo ENAV;
• esaminato esiti di compliance monitoring dei requisiti normativi alla base delle certificazioni di ENAV quale Air Navigation Service Provider e Training Organization;
• ricevuto aggiornamenti periodici sugli impatti della pandemia sul settore del traffico aereo e sugli outlook del business nonché sul quadro regolatorio, anche nell'ambito delle attività di monitoraggio sui rischi inclusi all'interno del Corporate Risk Profile;
• espresso parere favorevole sul piano delle attività di Internal Audit per il 2022 e sulle rimodulazioni semestrali del piano;
• esaminato le relazioni periodiche aventi ad oggetto la valutazione del SCIGR e quelle di particolare rilevanza predisposte dall'Internal Audit, oltre alla relazione semestrale nonché annuale di Internal Audit;
• valutato positivamente l'adeguatezza e l'efficacia del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto;
• monitorato l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della struttura Internal Audit;

predisposto la propria relazione periodica con riferimento all'attività dallo stesso svolta e all'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi;

• analizzato i presidi di controllo interno;
• esaminato l'aggiornamento della policy sui rischi commerciali per il presidio del rischio nelle attività del Gruppo sul mercato non regolato;
• provveduto alla valutazione periodica in merito alla perdurante efficacia delle soglie di rilevanza in essa disposte e del perimetro di correlazione del Gruppo ENAV;
• esaminato l'aggiornamento delle Linee di Indirizzo del SCIGR;
• esaminato il riesame del Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione di ENAV sulla base delle informazioni fornite dall'Alta Direzione e dalla Funzione di Conformità per la Prevenzione della Corruzione;
• esaminato la proposta del Piano Industriale 2022-2024 della Società;
• esaminato la proposta di destinazione del risultato di esercizio;
• esaminato la proposta di procedere alla sottoscrizione di un finanziamento "Bridge to Bond";
• esaminato l'Enterprise Risk Policy;
• esaminato le azioni di rafforzamento dei presidi di rischio in materia di cybersecurity;
• esaminato il Piano di Sostenibilità e il Bilancio di Sostenibilità con riferimento ai relativi impatti sul SCIGR;
• esaminato il piano e il budget 2023 della struttura Internal Audit;
• esaminato il piano 2023 dell'Organismo di Vigilanza;
• esaminato le relazioni periodiche dell'Organismo di Vigilanza;
• esaminato il piano delle attività dell'Enterprise Risk Management per l'anno 2023;
• effettuato un monitoraggio dei rischi dell'Enterprise Risk Management con approfondimenti su Safety, Security, Health and Safety ed Environment.

Nell'esercizio delle proprie attribuzioni in materia di operazioni con parti correlate, il Comitato ha altresì espresso i pareri di competenza ai sensi della Procedura per la Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate nonché del Regolamento Operazioni Con Parti Correlate, approvato da CONSOB con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010.

Nella seduta del 16 febbraio 2023, il Comitato ha esaminato i contenuti della Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 25 gennaio 2023.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il CCRPC ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'adempimento dei suoi compiti.

Con riferimento all'esercizio 2023, il CCRPC ha programmato 12 riunioni, di cui 4 svoltesi alla data della presente Relazione.

Le riunioni del CCRPC sono regolarmente verbalizzate.

4.3. Comitato Sostenibilità

Il Consiglio di Amministrazione è supportato, per quanto riguarda le tematiche inerenti alla sostenibilità, da un comitato endoconsiliare, il Comitato Sostenibilità, composto da tutti Amministratori non esecutivi e indipendenti, avente funzioni propositive e consultive in materia.

Alla data della Relazione, il Comitato Sostenibilità è composto da Carlo Paris (Amministratore non esecutivo indipendente) in qualità di Presidente, e dai Consiglieri Angela Stefania Bergantino (Amministratore non esecutivo indipendente) e Fabiola Mascardi (Amministratore non esecutivo indipendente).

La composizione, il funzionamento e i compiti del Comitato sono disciplinati nel Regolamento del Comitato Sostenibilità (il "Regolamento CS") approvato dal Consiglio di Amministrazione e da ultimo aggiornato con delibera consiliare del 23 marzo 2021.

Ai sensi dell'art. 2 del Regolamento CS, al Comitato sono affidati i seguenti compiti:

a. vigilare sulle politiche di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività d'impresa e sull'attività di stakeholder engagement;

• b. esaminare le linee guida del piano strategico di sostenibilità proposto dall'Amministratore Delegato e monitorare lo stato di avanzamento delle attività e dei progetti in esso contenuti;
• c. promuovere la partecipazione di ENAV a iniziative ed eventi rilevanti in tema di sostenibilità, nell'ottica di consolidare la reputazione aziendale in ambito nazionale e internazionale;
• d. esaminare l'impostazione generale del documento sulla sostenibilità proposto dall'Amministratore Delegato e l'articolazione dei relativi contenuti, nonché la completezza e la trasparenza dell'informativa fornita attraverso la stessa, rilasciando parere preventivo al Consiglio di Amministrazione chiamato ad approvare tale documento;
• e. esprimere, su richiesta del Consiglio di Amministrazione o dell'Amministratore Delegato, pareri su questioni in materia di sostenibilità.
• f. monitorare la concreta attuazione delle misure adottate dal Consiglio di Amministrazione ovvero dall'Amministratore Delegato per la promozione della parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale.

Per lo svolgimento dei propri compiti, il Comitato è dotato dal Consiglio di Amministrazione delle risorse necessarie e può avvalersi, nei termini del budget stabilito dal Consiglio di Amministrazione e laddove la specificità della materia lo richieda, di consulenti ed esperti esterni di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie per la quali il Comitato è chiamato ad esprimersi, a condizione che questi non si trovino in situazioni tali da comprometterne in concreto l'indipendenza di giudizio.

Ai sensi del Regolamento CS, il Presidente del Comitato riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito alle riunioni svolte.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Sostenibilità ha svolto 11 riunioni, con una durata media di circa 1 ora e 52 minuti, e una presenza media del 100% dei propri membri. Alle riunioni del Comitato prende normalmente parte anche il Collegio Sindacale, nella persona del Presidente o di altro Sindaco.

In particolare, nel corso dell'Esercizio e nei primi mesi del 2023, il Comitato Sostenibilità ha tra l'altro:

• vigilato sulle politiche di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività d'impresa e sull'attività di stakeholder engagement;
• monitorato l'andamento del Piano di Sostenibilità 2021-2023 e supervisionato lo stato di avanzamento delle attività e dei progetti in esso contenuti;
• esaminato l'aggiornamento del Piano di Sostenibilità e l'estensione al 2024 con proposte di inclusione di obiettivi in linea con il Piano Industriale della Società;
• monitorato lo stato d'avanzamento delle attività concernenti i rating di sostenibilità;
• esaminato iniziative atte a promuovere la cultura della sostenibilità all'interno del Gruppo;
• espresso il parere di competenza in merito all'impostazione generale del Bilancio di Sostenibilità e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/2016, valutando altresì l'adeguatezza, la trasparenza e la completezza dell'informativa fornita attraverso lo stesso;
• monitorato le recenti evoluzioni normative, con particolare riferimento alla Direttiva sulla Corporate Sustainability Reporting Directive, alla proposta di Direttiva sulla Corporate Sustainability Due Diligence, al Regolamento sulla tassonomia UE per la finanza sostenibile e alla certificazione di parità;

fornito al Comitato Remunerazioni e Nomine, per come richiesto da quest'ultimo, un contributo circa le progettualità rilevanti in ambito ESG nell'incentivazione variabile a breve e lungo termine dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche ritenute maggiormente rilevanti dal Comitato, per le valutazioni proprie del CRN in materia di politiche di remunerazione;

esaminato la mappatura del Corporate Risk Profile con riferimento alle tematiche ESG.

Inoltre, nella seduta del 6 febbraio 2023, il Comitato ha esaminato i contenuti della Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 25 gennaio 2023.

Ai sensi del Regolamento CS, il Presidente del Comitato Sostenibilità può invitare alle riunioni del Comitato, oltre che gli altri Amministratori, soggetti terzi la cui presenza può risultare utile allo svolgimento delle funzioni del Comitato stesso e, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia. Nel corso dell'Esercizio, hanno partecipato alle riunioni del Comitato Sostenibilità con elevata frequenza il Responsabile della struttura Sustainability and Corporate Social Responsibility e il Responsabile della struttura Innovation and Sustainability, nonché, con minore frequenza, i manager delle altre strutture aziendali competenti in relazione alla trattazione delle tematiche all'esame.

Con riferimento all'esercizio 2023, il Comitato ha programmato 10 riunioni, di cui 2 svoltesi alla data della presente Relazione.

Le riunioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate.

5. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il SCIGR del Gruppo ENAV è costituito dall'insieme di strumenti, strutture organizzative, norme e regole aziendali volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi aziendali e l'implementazione di controlli per il raggiungimento degli obiettivi aziendali di:

• salvaguardia del patrimonio sociale;
• efficacia ed efficienza dei processi aziendali;
• affidabilità dell'informativa finanziaria;
• rispetto delle leggi, dei regolamenti, dello Statuto e delle normative aziendali.

I principi di riferimento, i criteri attuativi, i ruoli e le responsabilità in materia di SCIGR sono declinati nelle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione Dei Rischi di ENAV, approvate dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del CCRPC, da ultimo aggetto di un aggiornamento nella seduta del 20 febbraio 2023.

Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità finale del SCIGR e l'Amministratore Delegato di ENAV è incaricato di manutenere il SCIGR, dando esecuzione alle Linee di Indirizzo, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema, tracciandone i relativi flussi informativi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia. Il SCIGR di ENAV è infatti soggetto ad esame e verifica periodici, tenuto conto dell'evoluzione della governance e dell'operatività aziendale, delle regole e del contesto di riferimento, nonché delle migliori prassi rilevate in ambito nazionale e internazionale.

Il SCIGR di ENAV si articola su tre distinti livelli di controllo interno:

controlli di "primo livello" o "controlli di linea" (risk ownership)	effettuati dal risk owner, costituiti dall'insieme delle attività di controllo che le singole strutture organizzative di ENAV e delle altre società del Gruppo svolgono sui propri processi al fine di assicurare il corretto svolgimento delle operazioni. Tali attività di controllo sono demandate alla responsabilità primaria del management e sono considerate parte integrante di ogni processo aziendale. I responsabili delle singole strutture organizzative sono, quindi, i primi responsabili del processo di controllo interno e di gestione dei rischi. Nel corso della operatività giornaliera, tali responsabili sono chiamati ad identificare, misurare, valutare, gestire, monitorare e riportare i rischi derivanti dall'ordinaria attività aziendale in conformità con le norme cogenti, i regolamenti e le procedure interne applicabili;
controlli di "secondo livello"	affidati a strutture – tra cui si annoverano in particolare il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la struttura organizzativa Integrated Compliance and Risk Management, la struttura organizzativa del General Counsel, la struttura organizzativa Planning and Control e la Funzione di Conformità per la Prevenzione della Corruzione – dotate di autonomia e indipendenza gerarchica e funzionale rispetto alle strutture organizzative di "primo livello", con compiti specifici e responsabilità di controllo su diverse aree/tipologie di rischio. I responsabili di tali strutture monitorano – sia in ambito ENAV che a livello di Gruppo – i rischi aziendali di propria specifica pertinenza, propongono linee guida sui relativi sistemi di controllo, verificano l'adeguatezza degli stessi al fine di assicurare efficienza ed efficacia nelle operazioni di controllo e di gestione dei rischi e supportano l'integrazione dei rischi riferiti agli specifici ambiti di competenza;
controlli di "terzo livello"	svolti dalla struttura organizzativa Internal Audit che, avuto riguardato al proprio mandato, approvato e aggiornato con delibera del Consiglio di Amministrazione, fornisce consulenza e assurance indipendente e obiettiva sull'adeguatezza e operatività effettiva dei controlli di primo e secondo livello e, più in generale, sul SCIGR. L'Internal Audit ha quindi il compito di verificare la struttura e la funzionalità del SCIGR nel suo complesso, nonché la coerenza dello stesso con le linee di indirizzo del SCIGR, anche mediante un'azione di monitoraggio dei controlli di linea nonché delle attività di controllo di secondo livello sia di ENAV che del Gruppo.

I principali soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sono:

• il Consiglio di Amministrazione di ENAV e gli Organi di governo delle società controllate
• il Collegio Sindacale di ENAV e gli Organi di controllo delle società controllate (ove presenti)
• l'Amministratore Delegato
• il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate
• l'Organismo di Vigilanza di ENAV e quelli delle Società Controllate (ove presenti)
• il Magistrato della Corte dei Conti delegato al controllo sulla gestione finanziaria di ENAV
• il Comitato Remunerazioni e Nomine
• il Comitato Sostenibilità
• i Risk owners

il Dirigente Preposto, la struttura organizzativa Integrated Compliance and Risk Management, la struttura organizzativa del General Counsel, la struttura organizzativa Planning and Control e la Funzione di Conformità per la Prevenzione della Corruzione

• la struttura Internal Audit
• Il Data Protection Officer

Si riporta di seguito la vista di sintesi degli attori del SCIGR del Gruppo ENAV rispetto al modello di corporate governance e all'architettura basata sui tre livelli di controllo.

Al fine di garantire in massimo grado il coordinamento tra le diverse componenti del sistema di controllo, l'assetto di governance di ENAV prevede che:

• alle riunioni del CCRPC sia invitato il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco effettivo da lui designato e possano comunque partecipare gli altri sindaci effettivi;
• il CCRPC riferisca al Consiglio di Amministrazione in occasione dell'approvazione della relazione annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del SCIGR;

l'Amministratore Delegato riferisca tempestivamente al CCRPC e/o al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato e/o il Consiglio possano prendere le opportune iniziative;

• il Magistrato della Corte dei Conti delegato al controllo della Società sia invitato a partecipare alle sedute degli organi sociali;
• l'Organismo di Vigilanza relazioni almeno su base annuale al Consiglio di Amministrazione sulle attività svolte e su eventuali esigenze di adeguamento dei presidi di controllo per la prevenzione dei reati di cui al D.lgs. 231/01;
• la Struttura Organizzativa Internal Audit, con cadenza almeno annuale, sottoponga all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato, il piano di audit, basato su un processo strutturato di analisi e individuazione delle priorità dei principali rischi;
• la Struttura Organizzativa Internal Audit trasmetta le proprie relazioni periodiche e quelle su eventi di particolare rilevanza ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, del Consiglio di Amministrazione e dell'Organismo di Vigilanza, in particolare per le tematiche di rilevanza ai sensi del D.Lgs. 231/2001, all'Amministratore Delegato, al Dirigente Preposto per quanto attiene gli ambiti di sua competenza ed al Risk Manager.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'esercizio delle proprie prerogative di steering e di oversight in materia di rischi, definisce e tiene aggiornati, per il tramite delle Linee di Indirizzo del SCIGR, i princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel SCIGR, al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del Collegio Sindacale e degli altri soggetti preposti ad attività di controllo.

5.1. L'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

L'Amministratore Delegato di ENAV sovrintende al SCIGR e dà esecuzione alle relative Linee di Indirizzo curando la progettazione, la realizzazione e la gestione del Sistema, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia e tracciandone i relativi flussi informativi.

In conformità alle Linee di Indirizzo SCIGR, l'Amministratore Incaricato provvede a:

• curare l'identificazione dei principali rischi aziendali avvalendosi del supporto del Risk Manager di Gruppo, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte da ENAV e dal Gruppo, e a sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del SCIGR, di cui verifica costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• occuparsi dell'adattamento del SCIGR alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• esaminare, in qualità di Amministratore incaricato del SCIGR, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della struttura organizzativa Internal Audit, trasmettendo le proprie valutazioni in proposito al Consiglio di Amministrazione chiamato ad approvare il piano medesimo, sentito l'Amministratore Incaricato del SCIGR e il Collegio Sindacale;
• richiedere, ove necessario, alla Struttura Organizzativa Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio

di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e al Presidente del Collegio Sindacale;

riferire tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate o direttamente al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato e/o il Consiglio possano prendere le opportune iniziative.

Nel corso dell'Esercizio e nei primi mesi del 2023, l'Amministratore Delegato ha, tra l'altro:

• curato l'aggiornamento della matrice del Rischio Paese della Policy sui rischi commerciali;
• aggiornato il Corporate Risk Profile ("CRP") del Gruppo ENAV, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate;
• proposto al Consiglio di Amministrazione l'aggiornamento del documento che definisce il livello di propensione al rischio da parte del Gruppo (Risk Appetite Statement);
• curato l'aggiornamento delle Linee di Indirizzo del SCIGR ;
• aggiornato il Piano di Trattamento dei Rischi del CRP;
• aggiornato il sistema di indicatori (Key Risk Indicators) per il monitoraggio dei rischi del CRP;
• curato la realizzazione di due risk monitoring in ambito Enterprise Risk Management;
• dato esecuzione alle linee di indirizzo approvate dal Consiglio di Amministrazione, da ultimo con delibera del 20 febbraio 2023, curando la progettazione, la realizzazione e la gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, anche alla luce delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• monitorato l'evoluzione del rischio anche di cybersecurity avuto riguardo al conflitto bellico in Ucraina;
• incontrato il Collegio Sindacale onde riferire in merito alle attività svolte per le finalità di cui all'incarico;
• esaminato il piano di attività per il 2023 ed il budget della struttura Internal Audit.

5.2. Internal Audit

La Struttura Organizzativa Internal Audit riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione e funzionalmente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e non riveste alcuna responsabilità operativa.

Essa ha la responsabilità di verificare il corretto funzionamento a livello di Gruppo del SCIGR nonché la sua adeguatezza; tal fine, tenuto conto dei compiti allo stesso demandati dal Codice di Corporate Governance:

• verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del SCIGR, attraverso il piano di audit risk based e lo svolgimento di specifiche verifiche anche non pianificate;
• predispone con cadenza almeno annuale il piano di audit, basato su un processo strutturato di analisi e individuazione delle priorità dei principali rischi, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• effettua specifiche attività di verifica, ove lo ritenga opportuno ovvero su richiesta del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, dell'Amministratore Delegato o del Collegio Sindacale;
• svolge attività di assurance, nonché consulenza, quale supporto e assistenza al cliente interno, la cui natura ed estensione vengono con esso concordate, onde fornire valore aggiunto e migliorare i processi di governance, gestione del rischio e controllo dell'organizzazione.

Nel contesto dell'ottenimento della certificazione ISO 37001 in materia di anticorruzione, la struttura di Internal Audit ha incorporato, fino al giugno 2022, la neo istituita Funzione di Conformità per Prevenzione della Corruzione, poi transitata a riporto del Responsabile della struttura Integrated Compliance and Risk Management e Risk Officer di Gruppo.

Nella struttura opera, con propria autonomia e indipendenza, il Data Protection Officer di Gruppo per la compliance al Regolamento (UE) 2016/679 sulla protezione dei dati personali ("GDPR").

L'Internal Audit, come indicato anche nel relativo mandato approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione, ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico e predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del SCIGR, a valle degli esiti delle verifiche svolte in esecuzione del piano di audit e delle eventuali ulteriori analisi richieste dagli Organi di amministrazione e/o di controllo. Per l'assolvimento dei propri compiti il Responsabile Internal Audit dispone di risorse finanziarie, che costituiscono il budget approvato dal Consiglio di Amministrazione per la struttura, necessarie per lo svolgimento delle attività in autonomia e/o tramite l'eventuale supporto di soggetti esterni.

L'Internal Audit predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza e le trasmette al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Incaricato del SCIGR (e al Dirigente Preposto per quanto attiene gli ambiti di sua competenza). Nell'ambito del Piano di Audit verifica, inoltre, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Avuto riguardo alla Raccomandazione 33, lett. a) del Codice, nella seduta del 18 ottobre 2022 il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del CCRPC, ha valutato e adeguato la remunerazione del Responsabile della struttura Internal Audit, in coerenza con le politiche di ENAV.

La struttura Internal Audit per ciò che riguarda la compliance di Gruppo ai sensi D.Lgs. 231/2001, monitora: l'efficacia del sistema di prevenzione e controllo in atto; le azioni preventive e correttive suggerite; l'adeguatezza dei protocolli di controllo e del sistema di prevenzione dei reati presupposto. Le verifiche connesse alla compliance al D.Lgs. 231/2001 sono inserite nel piano annuale della struttura e sono svolte nei confronti di tutte le società del Gruppo; tali verifiche possono essere integrate da ulteriori richieste che gli Organismi di Vigilanza o gli Organi di amministrazione e controllo di ENAV e delle società controllate ritengano eventualmente di avanzare in corso di anno. Inoltre, la struttura partecipa con proprie risorse in qualità di componenti interni agli Organismi di Vigilanza di due società controllate, nonché a titolo di segreteria tecnica per tutti gli Organismi di Vigilanza, nel segno di una collaborazione nella continua e comune vigilanza sulla corretta applicazione, sulla tenuta e sulle esigenze di aggiornamento dei Modelli di Organizzazione, gestione e controllo adottati ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e del Codice Etico di Gruppo.

In materia di anticorruzione, la struttura Internal Audit agisce quale struttura di terzo livello nei controlli e nelle attività preordinate all'adozione di un efficace modello, definiti nell'ambito del programma implementato dal Gruppo.

L'Internal Audit garantisce un adeguato presidio anche attraverso il monitoraggio delle segnalazioni pervenute (c.d. whistleblowing) e le verifiche dei fatti segnalati nelle stesse. In connessione a tali tematiche, nel corso del 2022 sono stati aggiornati il testo del regolamento in materia di whistleblowing e la piattaforma whistleblowing ed è stato altresì costituito un comitato per l'analisi e la gestione delle segnalazioni pervenute; i relativi principi di funzionamento sono raccolti nel documento interno di autoregolamentazione e funzionamento del predetto comitato.

Con riguardo al sistema di prevenzione delle frodi aziendali, l'Internal Audit, in collaborazione con il Dirigente Preposto, ha effettuato un fraud risk assessment finalizzato a valutare le aree a rischio di frode per il disegno/miglioramento del sistema di controllo interno a prevenzione/mitigazione di tali rischi sulle tre verticali della corruzione (corruption), appropriazione indebita (asset misappropriation) e frodi di bilancio (financial statement fraud), nel contesto del quale:

• sono stati definiti i principali schemi di frode aziendale e i principali rischi di appropriazione indebita cui può essere esposta la Società in ragione delle sue attività;
• è stato elaborato un manuale di sistematizzazione e avanzamento dei presìdi già presenti nel sistema di controllo interno di ENAV;

quanto ai processi e i sotto processi a rischio, sono state definite metriche univoche con il sistema di gestione della corruzione, la relativa valutazione del rischio inerente e del rischio residuo al netto dei controlli esistenti.

Nel corso del 2022 e nei primi mesi del 2023, l'Internal Audit ha tra l'altro:

• completato le attività di verifica derivanti sia dal piano annuale, aggiornato nel corso dell'anno, che dalle richieste ad hoc ovvero dalle segnalazioni del sistema di whistleblowing;
• monitorato lo stato di avanzamento dell'implementazione delle azioni raccomandate, riscontrando il positivo avanzamento delle stesse, ed effettuato il reporting periodico agli Organi societari sullo stato di avanzamento delle proprie attività;
• anche in sinergia con le strutture deputate, prestato attività di consulenza interna per la gestione dei rischi in diversi ambiti dell'attività aziendale, tra cui gli aspetti commerciali, di sicurezza cibernetica, anticorruzione e antifrode ed ESG e attuato verifiche sui sistemi informativi gestionali;
• organizzato momenti formativi, tra i quali in particolare in materia di anticorruzione/frodi, D.Lgs. 231/2001, whistleblowing;
• supportato l'aggiornamento dei modelli organizzativi delle società del Gruppo alle novità introdotte nel D.Lgs. 231/2001 nonché al fine di rafforzarne nel continuo i presidi di controllo;
• in sinergia con il Data Protection Officer di Gruppo, garantito i controlli sul sistema della gestione della protezione dei dati personali per la compliance al GDPR;
• nell'ambito del Quality Assurance & Improvement Program (QAIP), ottenuto la certificazione, con giudizio pienamente positivo, secondo gli standard della professione, in un'ottica di valorizzazione del Gruppo e dei suoi processi interni;
• proposto al Consiglio di Amministrazione il Piano delle Attività per l'anno 2023 integrando il mandato di Internal Audit con un nuovo perimetro di attività.

5.3. Il sistema di controllo dei rischi e di controllo sull'informativa finanziaria

Il Sistema di Controllo del Gruppo ENAV sull'Informativa Finanziaria ("SCIIF"), che è parte integrante del più ampio SCIGR aziendale, è finalizzato a garantire il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza e affidabilità e tempestività dei bilanci e di ogni altra informazione di carattere finanziario.

L'articolazione del SCIIF è definita coerentemente al modello "Internal Controls – Integrated Framework" del Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, il quale rappresenta il modello di riferimento a livello internazionale in relazione al quale ciascuna componente del sistema di controllo interno di ENAV è istituita, mantenuta e valutata.

La responsabilità di attuare e mantenere un adeguato SCIIF è affidata al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di ENAV, figura disciplinata dall'art. 154-bis del TUF e prevista dall'art. 18-bis dello Statuto Sociale a partire dal 2007.

I princìpi e le metodologie adottate dal Dirigente Preposto nell'esercizio dei propri compiti, nonché le responsabilità del personale coinvolto a vario titolo nelle attività di mantenimento e monitoraggio del SCIIF, sono descritte all'interno delle "Linee Guida per la valutazione del SCIIF".

L'istituzione, il mantenimento e la valutazione del SCIIF sono garantiti attraverso un processo strutturato che prevede le seguenti fasi:

a. definizione del perimetro delle società e dei processi rilevanti (attività di Scoping). Il Dirigente Preposto di ENAV identifica le società rilevanti nell'ambito del SCIIF, secondo un approccio top-down e risk based, al fine di garantire un adeguato presidio sulle aree maggiormente esposte al rischio di errori, non intenzionali, o di frode che potrebbero avere effetti rilevanti sul bilancio. L'individuazione delle società rilevanti dal punto di vista quantitativo è effettuata sulla base della contribuzione delle diverse entità alla formazione delle grandezze del Bilancio Consolidato, determinata sulla base di soglie di materialità calcolate con riferimento, rispettivamente, ai seguenti valori: Totale Attivo, Totale Ricavi netti, Risultato economico prima delle Imposte. Le società che non superano

tali valori, ma che presentano comunque un potenziale rischio sull'informativa finanziaria, possono essere considerate rilevanti da un punto di vista qualitativo. Nell'ambito delle società selezionate vengono identificati i processi significativi, ossia quei processi che alimentano le voci di bilancio rilevanti per ammontare, perché superiori a una soglia predefinita, o ritenuti tali in considerazione di parametri qualitativi (processi rischiosi non collegati a conti rilevanti per complessità del trattamento contabile o processi di valutazione e stima);

• b. analisi e valutazione dei controlli a livello di entità del Gruppo (ELC Entity level Control). La struttura dei controlli a livello di entità prevede i Company Level Control (CLC, definiti come l'insieme strutturato dei processi e dei controlli che operano in maniera trasversale all'interno dell'organizzazione e che consentono di indirizzare, definire e monitorare il disegno e l'operatività del generale SCIIF. La struttura dei CLC di ENAV e delle controllate rilevanti tiene conto degli aggiornamenti del framework di riferimento (CoSO Report) e delle best practice delle società quotate. Costituiscono parte integrante del sistema di controllo interno sia gli IT General Control, che riguardano gli aspetti infrastrutturali e i processi trasversali delle Società, che gli Application Control, relativi alle diverse applicazioni a supporto dei processi di business aziendali;
• c. analisi e valutazione dei controlli a livello di processo e identificazione dei controlli chiave (Key Controls) ossia quei controlli che rilevano maggiormente ai fini della corretta rappresentazione in bilancio. I processi a supporto dell'informativa finanziaria inclusi nel perimetro sono oggetto di mappatura e di continuo aggiornamento. La struttura dei controlli a livello di processo prevede controlli specifici e di monitoraggio, intesi come l'insieme delle attività, manuali o automatizzate, volte a prevenire, individuare e correggere errori o irregolarità che si verificano nello svolgimento delle attività operative. Tra gli elementi strutturali che supportano la corretta esecuzione delle attività operative e dei relativi presidi, ricopre un ruolo rilevante la Segregation of Duties (SOD), che ha lo scopo di assicurare la segregazione dei ruoli aziendali incompatibili e risolvere criticità e conflitti all'interno dei profili informatici, nei processi e sistemi IT rilevanti ai fini dell'informativa finanziaria;
• d. monitoraggio dell'operatività dei controlli. Il Dirigente Preposto nello svolgimento delle proprie attività di valutazione si avvale del monitoraggio indipendente, eseguito sulla totalità dei Key Controls da una società esterna, ed eventualmente, delle risultanze delle analisi degli altri attori coinvolti nella gestione dei rischi aziendali, attraverso prestabiliti flussi di informazioni. Le attività di verifica del corretto funzionamento dei controlli vengono svolte secondo criteri concordati con il Dirigente Preposto.
• e. valutazione delle carenze, approvazione e monitoraggio delle azioni di rimedio e aggiornamento delle procedure amministrative e contabili. Gli esiti delle verifiche sono riepilogati in un apposito report che include anche una valutazione delle principali carenze riscontrate cui fanno seguito le relative azioni correttive atte a consentire il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa stessa. A seguito delle evidenze emerse anche in relazione a specifici Audit, o ad eventuali cambiamenti segnalati dai process owners o a variazioni organizzative intervenute, il Dirigente Preposto aggiorna o se necessario predispone le relative procedure amministrativo-contabili e le pubblica sull'intranet aziendale, previa condivisione con i medesimi process owners.
• f. rilascio dell'attestazione sul bilancio annuale e sulla Relazione Finanziaria Semestrale dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto. Sulla base del consolidamento dei risultati ottenuti e della valutazione complessiva del Sistema di controllo sull'informativa finanziaria il Dirigente Preposto, unitamente all'Amministratore Delegato, rilascia l'attestazione circa l'efficacia e il funzionamento delle procedure amministrativocontabili, nonché sulla veridicità e correttezza dell'informativa finanziaria. L'attestazione riguardante il Bilancio di Esercizio, il Bilancio Consolidato annuale e il Bilancio intermedio semestrale con le relative Relazioni sulla gestione ed è supportata anche dal flusso di lettere di attestazione interne rilasciate dai Responsabili delle strutture organizzative di ENAV coinvolte nella redazione del Bilancio e dalle società controllate.

5.4. La Società di Revisione

L'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio di ENAV, del Bilancio Consolidato del Gruppo ENAV e della Relazione semestrale consolidata del Gruppo ENAV, per gli Esercizi 2016-2024 è affidato alla società di revisione EY S.p.A.

5.5. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili

Alla data della Relazione, il Dirigente Preposto di ENAV è il Chief Financial Officer Luca Colman, nominato in tale ruolo con delibera del Consiglio di Amministrazione del 24 giugno 2020, previo parere del Collegio Sindacale, con durata dell'incarico per il triennio 2020-2022, e dunque fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiude al 31 dicembre 2022.

Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 18-bis dello Statuto, il Dirigente Preposto è stato scelto secondo criteri di professionalità e competenza tra i dirigenti che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno tre anni in funzioni amministrative presso imprese, o presso società di consulenza o studi professionali.

Nell'ambito delle proprie attribuzioni, volte a garantire la corretta formazione dei documenti e dell'informativa contabile, al Dirigente Preposto è demandato il compito di definire la struttura dei controlli e di monitorare la loro operatività con riguardo anche ai processi significativi delle società controllate che rientrano nel perimetro di consolidamento.

Il Dirigente Preposto, unitamente all'Amministratore Delegato, attesta con apposita relazione sul Bilancio di Esercizio, sul Bilancio Consolidato e sul Bilancio semestrale abbreviato:

a) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili nel corso del periodo a cui si riferiscono i documenti;

b) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;

c) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;

d) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;

e) per il Bilancio di Esercizio e per quello Consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;

f) per il Bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'art. 154-ter del TUF.

Al fine di agevolare i flussi informativi, il Dirigente Preposto partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione nelle quali sono previsti all'ordine del giorno argomenti che hanno impatto sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della Società e del Gruppo e può accedere a tutti i documenti e alle delibere degli organi sociali che hanno riflessi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.

In ossequio all'art. 154-bis del TUF, in data 21 aprile 2022 il Consiglio di Amministrazione ha verificato l'adeguatezza dei poteri e dei mezzi a disposizione del Dirigente Preposto per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti, nonché il rispetto delle procedure amministrative e contabili.

I compiti e le responsabilità del Dirigente Preposto nonché i relativi poteri e mezzi attribuiti sono disciplinati nel dettaglio da un apposito regolamento, regolarmente aggiornato a cura del Dirigente Preposto di intesa con l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo e di Gestione Dei Rischi, sentito il Collegio Sindacale. Il regolamento è stato da ultimo approvato dal Consiglio di Amministrazione di ENAV nella seduta del 27 settembre 2022.

Alla data della presente Relazione sono stati previsti meccanismi d'incentivazione per il Chief Financial Officer, il quale svolge altresì il ruolo di Dirigente Preposto, coerenti con i compiti assegnati. In particolare, le politiche di incentivazione e remunerazione dello stesso, il quale

riveste il ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategica, sono articolate in componenti fisse e variabili, queste ultime tanto di medio che di lungo termine, tenendo conto di benchmark di mercato basati su una metodologia di pesatura dei ruoli organizzativi, certificato periodicamente da una società esterna, e secondo le previsioni della politica di remunerazione, adottata e gestita in conformità con le indicazioni di legge e autodisciplinari, per come indicato nella successiva sezione 6.

5.6. Il Controllo della Corte dei Conti

La Società è soggetta al controllo sulla gestione del bilancio e del patrimonio da parte della Corte dei Conti che riferisce annualmente al Parlamento ai sensi dell'articolo 12 della Legge n. 259 del 21 marzo 1958 in merito alla legittimità e alla regolarità delle gestioni e sul funzionamento dei controlli interni.

Il Magistrato Delegato al Controllo della Società è invitato a partecipare a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Nel corso dell'Esercizio la funzione di Magistrato delegato dalla Corte dei Conti è stata esercitata dal Presidente Tammaro Maiello.

6. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

Il Consiglio di Amministrazione esamina la relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti prevista dall'art. 123-ter del TUF, la cui sezione prima, sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti, è dedicata alla politica di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche adottata dalla Società mentre la seconda, soggetta al voto consultivo, riporta i compensi effettivamente corrisposti nell'esercizio di riferimento. Alla data della Relazione i Dirigenti con responsabilità strategiche di ENAV sono individuati nelle persone del Chief Operating Officer, del Chief Technology Officer, del Chief Financial Officer e del Chief Human Resources and Corporate Services Officer.

Tenuto conto delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e della best practice, la politica di remunerazione della Società prevede, nell'ottica della creazione di valore per gli azionisti e del perseguimento del successo sostenibile della Società, il riconoscimento delle componenti, sia di breve che di lungo termine, secondo criteri chiari, esaustivi e differenziati, basati su predeterminati obiettivi di performance finanziari e non finanziari relativi alla responsabilità sociale d'impresa, e riconosce un peso significativo ai target ESG con riferimento a entrambe le componenti variabili.

Per l'illustrazione della politica di remunerazione adottata da ENAV e per le informazioni sulla remunerazione corrisposta agli Amministratori, ai Sindaci e al management, in aggiunta alle informazioni contenute nella presente Relazione, si rinvia alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dalla Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, approvata, previa disamina del Comitato Remunerazioni e Nomine, dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2023, che sarà sottoposta all'esame dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'Esercizio. Tale relazione è pubblicata nella sezione Governance – Assemblea 2023 del sito www.enav.it.

7. COLLEGIO SINDACALE

7.1. Nomina e sostituzione dei Sindaci

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale costituito da tre Sindaci effettivi, fra i quali elegge il Presidente, e da due supplenti. La composizione del Collegio Sindacale deve assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Se nel corso del mandato vengono a mancare uno o più Sindaci effettivi, subentrano i Sindaci supplenti nell'ordine atto a garantire il rispetto delle suddette disposizioni di legge e regolamentari in materia di equilibrio tra i generi.

I Sindaci restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. I componenti il Collegio Sindacale sono scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità indicati nella normativa anche regolamentare vigente. Si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti al diritto commerciale e al diritto tributario, all'economia aziendale e alla finanza aziendale, nonché le materie e i settori di attività inerenti alle comunicazioni, alla telematica e all'informatica, all'attività bancaria, finanziaria e assicurativa.

Per quanto riguarda la composizione del Collegio Sindacale, le situazioni di ineleggibilità e i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il Collegio Sindacale, trovano applicazione le disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

I Sindaci effettivi e i Sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti da eleggere. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale o la misura stabilita dalla CONSOB con regolamento per la presentazione delle liste di candidati per la nomina degli Organi di amministrazione e di controllo, pari, per l'anno 2023, all'1% del capitale sociale di ENAV (cfr. da ultimo la richiamata Determinazione Dirigenziale

n. 76 del 30 gennaio 2023). Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, devono depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza prescritti dalla normativa vigente.

I Sindaci effettivi nominati devono comunicare senza indugio la perdita dei requisiti da ultimo indicati, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applica la normativa vigente.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel Registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente. Il restante Sindaco effettivo e il restante Sindaco supplente sono nominati ai sensi della normativa vigente e con le modalità previste dall'articolo 11-bis.3, lett. b), dello Statuto, da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.

Per la nomina di Sindaci che per qualsiasi ragione non vengano eletti in base a liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto, ma comunque in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alle vigenti disposizioni di legge, regolamentari e amministrative pertinenti e in grado di assicurare altresì il rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi¹⁸ .

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco effettivo nominato con le modalità previste dall'art. 11-bis.3, lett. b), dello Statuto; in caso di sostituzione del Presidente, tale carica è assunta dal Sindaco supplente anch'egli nominato con le modalità previste dall'art. 11-bis.3, lett. b), dello Statuto.

In caso di sostituzione di uno dei Sindaci tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra il primo dei Sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Nel caso in cui il subentro non consenta di ricostituire un Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, subentra il secondo dei Sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Qualora successivamente si renda necessario sostituire l'altro Sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra in ogni caso l'ulteriore Sindaco supplente tratto dalla medesima lista.

I Sindaci possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo.

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e in particolare sull'adeguatezza dell'assetto

¹⁸ In proposito, si ricorda che, a seguito della Legge 27 dicembre 2019, n. 160 ("Legge di Bilancio 2020") sono stati modificati gli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF, introdotti dalla legge 12 luglio 2011, n. 120 (c.d. "Legge Golfo-Mosca"), in materia di equilibrio tra i generi negli organi delle società con azioni quotate; ciò, nel senso di stabilire che al genere meno rappresentato sia riservata una quota pari ad almeno due quinti dell'organo, e che tale criterio di riparto si applichi per sei mandati consecutivi. Conseguentemente, CONSOB ha provveduto a modificare il Regolamento Emittenti, con particolare riguardo, per quanto di interesse, all'art. 144-undiecies.1 del Regolamento Emittenti. Il comma 3 di tale disposizione prevede che "qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore." Tenuto conto che, ai sensi dell'art. 21 dello Statuto di ENAV, il Collegio Sindacale di ENAV è formato da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, trova pertanto applicazione allo stesso la norma in questione.

organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento, nonché sull'adeguatezza e sulla funzionalità del complessivo sistema di gestione e controllo dei rischi. Il Collegio Sindacale è parte integrante del complessivo SCIGR. Il Collegio Sindacale può chiedere agli Amministratori notizie sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari.

7.2. Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale

Nel corso dell'Esercizio e fino al 3 giugno 2022, il Collegio Sindacale di ENAV è stato composto da Dario Righetti (in qualità di Presidente), Pierumberto Spanò e Franca Brusco, quali Sindaci effettivi, e da Roberto Cassader e Francesca Parente, quali Sindaci supplenti, tutti con mandato fino all'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2021.

In data 3 giugno 2022, l'Assemblea degli Azionisti ha provveduto al rinnovo dell'Organo di controllo e alla fissazione del relativo compenso.

In particolare, a seguito del deposito delle liste avvenuto tempestivamente in ossequio a quanto previsto dall'art. 21.2 dello Statuto e dall'art. 144-sexies del Regolamento Emittenti, senza necessità di riapertura dei termini ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, sono state trasmesse alla Società – che le ha messe poi a disposizione del pubblico sul proprio sito internet oltre che sul meccanismo di stoccaggio nei termini prescritti – tre liste di candidati per la nomina dell'organo di controllo: (i) la lista n. 1, presentata dall'azionista Ministero dell'Economia e Finanze, titolare di una partecipazione pari al 53,28% del capitale sociale di ENAV; (ii) la lista n. 2, presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio e di altri investitori istituzionali, titolari complessivamente di una partecipazione pari al 5,688% del capitale sociale di ENAV, quest'ultima corredata di apposita dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa vigente con soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa in ENAV, ossia con l'azionista di maggioranza Ministero dell'Economia e delle Finanze; (iii) la lista n. 3, presentata da Inarcassa e da Fondazione ENPAM, titolari complessivamente di una partecipazione pari al 3,878% del capitale sociale di ENAV, anch'essa corredata di apposita dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa vigente con l'azionista di maggioranza Ministero dell'Economia e delle Finanze. La votazione ha registrato la partecipazione di n. 302 azionisti, portatori di n. 455.154.150 azioni ordinarie, tutte ammesse al voto, pari all'84,016404% del capitale sociale, di cui n. 290.626.304 azioni pari al 63,852280% del capitale sociale rappresentato in assemblea favorevoli alla lista n. 1, ossia quella di maggioranza, n. 115.607.354 azioni pari al 25,399605% del capitale sociale rappresentato in assemblea favorevoli alla lista n. 2, e n. 48.626.619 azioni pari al 10,683550% del capitale sociale rappresentato in assemblea favorevoli alla lista n. 3.

Alla stregua delle citate disposizioni statutarie, il Collegio Sindacale è stato dunque nominato nelle persone dei Sindaci effettivi: Dario Righetti (lista n. 2), quale Presidente, Giuseppe Mongiello e Valeria Maria Scuteri (entrambi lista n. 1), oltre che dai Sindaci supplenti Roberto Cassader (lista n. 2) e Flavia Daunia Minutillo (lista n. 1).

I compensi dei membri del Collegio Sindacale sono stati deliberati dalla predetta Assemblea degli Azionisti, su proposta dell'Azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze, in euro 40.000 lordi annui per il Presidente e in euro 25.000 lordi annui per ciascuno degli altri Sindaci effettivi oltre al rimborso delle spese di viaggio e soggiorno sostenute in esecuzione dell'incarico, debitamente documentate.

Tutti i membri del Collegio Sindacale restano in carica fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiude al 31 dicembre 2024, la quale delibererà in merito al rinnovo dell'Organo di controllo ed alla fissazione dei relativi compensi.

La seguente tabella riporta la composizione del Collegio Sindacale alla data della presente Relazione.

Nominativo	Carica	Data di nomina
Dario Righetti	Presidente	3 giugno 2022

Giuseppe Mongiello	Sindaco effettivo	3 giugno 2022
Valeria Maria Scuteri	Sindaco effettivo	3 giugno 2022
Roberto Cassader	Sindaco supplente	3 giugno 2022
Flavia Daunia Minutillo	Sindaco supplente	3 giugno 2022

Si riportano nel seguito sintetiche informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei componenti il Collegio Sindacale alla data della Relazione.

Dario Righetti

Laureato nel 1981 in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano, è Dottore Commercialista dal 1993 ed iscritto al Registro dei Revisori Contabili dal 1995.

Inizia la sua carriera nel 1981 in Andersen, dove ha sviluppato il proprio percorso professionale divenendo manager nel 1987 e successivamente partner nel 1994. A seguito dell'operazione di integrazione tra Andersen e Deloitte avvenuta nel 2003, gli è stata affidata la responsabilità di Deloitte Italia del settore Consumer & Industrial Products (dal 2005 al 2018) diventando membro dell'EMEA Leadership Team di Deloitte per lo stesso settore dal 2014 al 2018.

Ha maturato una significativa esperienza nell'ambito della revisione di grandi Gruppi nei settori manifatturiero, beni di consumo e retail, curando in particolare progetti relativi alla revisione di procedure e processi e all'analisi di bilancio e reporting.

Istruttore nei corsi interni di formazione Deloitte e in corsi esterni (Centromarca, Ordine dei Dottori Commercialisti e Revisori Contabili, Corporate University di Ferrero) per le tematiche riguardanti l'analisi finanziaria, il controllo direzionale, i principi contabili e i principi di revisione; l'Etica nel Business (Politecnico di Milano febbraio 2017). Collabora con riviste specializzate e di settore nella stesura e nella pubblicazione di articoli riguardanti l'analisi di bilancio e il controllo direzionale nel settore del Consumer Business e del Retail. Partecipa in qualità di relatore a seminari e convegni indirizzati all'alta direzione su temi riguardanti il Controllo direzionale (Centromarca, International Horeca meeting, GS1).

Attualmente ricopre l'incarico di Sindaco effettivo di AMPLIFON S.p.A., Sindaco effettivo in Luxottica Group S.p.A. e sue cinque controllate, nonché Amministratore di Madreperlaholding S.P.A. e della sua controllata SDF S.p.A., dove è altresì membro del Consiglio di Sorveglianza e Presidente del Comitato di Controllo Interno. È membro dell'Organismo di Vigilanza di Ferrero Commerciale Italia S.p.A. Fino al 31 luglio 2022 è stato Presidente del Collegio Sindacale di Falck Renewables S.p.A.

Dal 26 aprile 2019 è Presidente del Collegio Sindacale di ENAV S.p.A.

Giuseppe Mongiello

Laureato nel 1986 in Economia Aziendale presso l'Università Ca' Foscari di Venezia, è Dottore Commercialista dal 1991 e iscritto al Registro dei Revisori Contabili dal 1992. Inizia la sua carriera nel 1988 in Ernst & Young, subito dopo aver svolto il servizio come ufficiale di complemento nel Corpo della Guardia di Finanza, dove ha sviluppato parte del percorso professionale. International Tax Partner di Ernst & Young a partire dal 1999, dopo aver fondato e diretto il proprio studio professionale dal 1994, gli è stata affidata la responsabilità di Ernst & Young Italia per il settore Tax Public diventando poi membro dell'EMEIA Leadership Team di Ernst & Young per il settore Climate Change & Sustainability fino al 2011. Dopo

un'esperienza come International Tax Partner in Willkie Farr & Gallagher, diviene a partire dal 2018 Equity Partner di Studio Tonucci & Partners. Ha maturato una significativa esperienza nell'ambito della consulenza a favore di grandi gruppi multinazionali nei settori aerospace & defense, aviation, life sciences & healthcare, energy, tele-communications e manifatturiero, partecipando a operazioni di M&A di rilievo internazionale.

Membro per circa tre anni della direzione scientifica del master in Pianificazione Fiscale interna ed internazionale della Business School di Ernst & Young è relatore in corsi esterni (Ordine dei Dottori Commercialisti e Revisori Contabili di Roma, Westminster University e Imperial College di Londra) per le tematiche riguardanti l'analisi finanziaria, la corporate governance e i principi contabili. Collabora con riviste specializzate e di settore nella stesura e nella pubblicazione di articoli riguardanti la fiscalità sia nazionale che internazionale. Partecipa in qualità di relatore a seminari e convegni su tematiche di natura tributaria e di carattere economico finanziario. Ha ricoperto la carica di Presidente del Collegio Sindacale di Salini Costruttori S.p.A. (Webuild) e Presidente del Collegio Sindacale del Comitato italiano del World Food Program, ed è attualmente membro della British Chamber of Commerce in Italia e dell'Organismo di Vigilanza di Acciona attiva nel settore delle energie rinnovabili.

Dal 3 giugno 2022 è Sindaco Effettivo di ENAV.

Valeria Maria Scuteri

Laureata nel 1980 in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano, è Dottore Commercialista dal 1982 e iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano e Revisore legale dal 1995  Dal 1982 è titolare dello Studio Scuteri, con sede a Milano, specializzato nella consulenza societaria, fiscale e contabile per soggetti residenti ed europei nel contenzioso tributario. Nell'esercizio della sua attività professionale, si è occupata principalmente della redazione di bilanci ordinari e consolidati – con particolare attenzione alla evidenziazione delle problematiche relative all'applicazione di una corretta informativa di bilancio e alla evidenziazione contabile degli accadimenti aziendali e di gruppo – nonché dello svolgimento di attività legate al contenzioso tributario. Ha altresì gestito la

predisposizione di interventi di ristrutturazione economico-finanziaria di aziende e di miglioramento dell'attività aziendale, e ha ricoperto l'incarico di liquidatore nell'ambito di procedure concorsuali, partecipando inoltre alla predisposizione della fase di ammissione alle medesime procedure.

Svolge attività di consulenza fiscale e contabile, nonché di revisione contabile.

Ha una significativa esperienza nell'attività di vigilanza  avendo ricoperto l'incarico di Sindaco e Presidente del Collegio Sindacale presso numerose società, oltre ad avere incarichi di amministrazione. Dal 2019 al 2022 è stata Sindaco effettivo della Società per Azioni Esercizi Aeroportuali S.E.A. S.p.A., Presidente del Collegio Sindacale della AMSC S.p.A. dal 2019  e componente del Collegio dei Revisori dei Conti della Pinacoteca di Brera, dal 2019 al 2022. Dal 2020 è presidente del Collegio Sindacale di Poste Assicura S.p.A. Dal 2022 è Presidente del Collegio sindacale di CEF 3 WIND ENERGY S.p.A. e Presidente del Collegio sindacale di SER SOCIETÀ ENERGIE RINNOVABILI S.p.A.

Dal 3 giugno 2022 è Sindaco effettivo di ENAV.

Riunioni e attività

Il Collegio Sindacale di ENAV adotta e tiene aggiornamento il proprio regolamento, il quale compendia le norme di legge e di statuto oltre che la migliore prassi per disciplinare il funzionamento dell'Organo di controllo. All'interno dei suoi 10 articoli, il Regolamento del Collegio Sindacale, oltre a riprendere le previsioni circa la nomina e la composizione dello stesso e che ne sanciscono il ruolo e le responsabilità, disciplina la pianificazione delle attività dell'Organo di controllo, stabilendo altresì i flussi informativi ad esse funzionali. Vengono inoltre previste le regole di funzionamento con particolare riguardo alle modalità e tempistiche di convocazione e allo svolgimento delle riunioni. Il Regolamento del Collegio Sindacale, in linea con le previsioni autodisciplinari, include specifiche prescrizioni in caso di eventuali interessi dei Sindaci nelle operazioni della Società; secondo quanto previsto dalla Raccomandazione n. 37 del Codice di Corporate Governance, il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società, informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse.

Il Regolamento riprende le previsioni in tema di riservatezza, con particolare riguardo alle informazioni price sensitive, nel rispetto della normativa e delle procedure interne adottate dalla Società, e prevede infine un articolato processo di autovalutazione per la verifica dei requisiti soggettivi e che tiene tra l'altro conto: (i) del dimensionamento qualitativo dell'organo, quanto al grado di diversity e di preparazione professionale dei propri componenti; (ii) dei percorsi di aggiornamento professionale e di induction svolti; (iii) delle prassi inerenti le riunioni del Collegio, quanto alla loro frequenza, durata, grado e modalità di partecipazione; (iv) della disponibilità di tempo dedicato da ciascun Sindaco all'incarico; (v) della collaborazione, della sinergia e dell'interazione tra i membri dell'Organo; e (vi) della qualità dell'apporto fornito dallo stesso alla governance della Società.

Ai sensi dello Statuto e del proprio regolamento, è ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si tengano a mezzo di sistemi di collegamento audiovisivi e teleconferenza o altri similari sistemi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione in tempo reale nella trattazione degli argomenti affrontati nonché ricevere e trasmettere documenti. Verificandosi tali requisiti, il Collegio Sindacale si considera riunito nel luogo in cui si trova il Presidente.

Nel corso del 2022 il Collegio Sindacale si è riunito 15 volte, con una durata media delle riunioni di 3 ore e 12 minuti e con una presenza media del 100% dei suoi membri. Per maggiori informazioni circa la partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale si rinvia alla tabella 4 allegata alla Relazione.

Con riferimento all'esercizio 2023, il Collegio Sindacale, in ossequio al proprio Regolamento e tenuto conto della schedulazione delle attività effettuata dal Consiglio di Amministrazione e dai Comitati, ha elaborato come di consueto la propria pianificazione per l'intero Esercizio, programmando 12 riunioni di cui, alla data di approvazione della presente Relazione, se ne sono svolte 3.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che i Sindaci potessero partecipare a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. In particolare, i Sindaci hanno partecipato e saranno invitati a partecipare alle medesime iniziative di induction organizzate per gli Amministratori, di cui alla sezione 3.8 della presente Relazione, che hanno in alcuni casi cumulato con l'attività formativa organizzata da soggetti terzi.

Alle riunioni del Collegio è sempre invitato il Magistrato della Corte dei Conti delegato al controllo sulla gestione finanziaria della Società.

Nell'ambito dei compiti a esso assegnati dalla legge e nel rispetto di quanto raccomandato dall'autodisciplina, il Collegio Sindacale dispone della facoltà di chiedere alla struttura Internal Audit della Società lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali

e della facoltà di scambiare tempestivamente con il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale si è costantemente coordinato con la struttura di Internal Audit, tra l'altro invitando il responsabile e il deputy a partecipare alle riunioni dell'Organo di controllo, e con il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate.

Nel corso dell'Esercizio e nei primi mesi del 2023, il Collegio Sindacale ha tra l'altro:

• incontrato l'Organismo di Vigilanza della Società, ricevendone informazioni e documentazione ed esaminandone la relazione sulle attività inerenti l'Esercizio;
• incontrato il responsabile della struttura Internal Audit in connessione con l'esame degli audit report emessi e delle verifiche svolte nel corso dell'Esercizio;
• svolto regolari incontri, anche in occasione di riunioni congiunte, con il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, con il Chief Financial Officer, anche nella qualità di Dirigente Preposto, con la società incaricata della revisione legale dei conti, con la struttura responsabile del risk management e con le altre strutture aziendali coinvolte nel sistema di controllo interno, oltre a incontrare regolarmente gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche e altri selezionati manager della Società al fine di acquisire elementi informativi rilevanti per l'attività di vigilanza, anche circa l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;
• incontrato gli Organi di controllo delle società controllate del Gruppo;
• collegialmente, ovvero nella persona del Presidente ovvero di altro Sindaco, partecipato con regolarità alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, del Comitato Remunerazioni e Nomine e del Comitato Sostenibilità;
• valutato, nella qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010, l'indipendenza della società di revisione in occasione delle richieste di approvazione di incarichi aggiuntivi non audit related ai sensi del Regolamento UE 537/2014;
• esaminato la proposta di modifica del regolamento del Dirigente preposto;
• vigilato sull'informativa finanziaria e non finanziaria ed espresso i pareri di competenza e relativamente al sistema di controllo interno;
• incontrato l'Amministratore Delegato, anche in qualità di Amministratore incaricato del SCIGR, per favorire lo scambio di informazioni e di considerazioni sull'adeguatezza del SCIGR e circa le tematiche di interesse e acquisire quindi informazioni utili allo svolgimento dell'attività di vigilanza.

In particolare, il Collegio Sindacale ha svolto i propri compiti istituzionali ai sensi del Codice Civile, del D.Lgs. n. 39/2010, del TUF e del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254. L'attività di vigilanza è stata condotta secondo le previsioni dell'autodisciplina, delle "Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di società quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e delle indicazioni fornite dalla CONSOB. In particolare, detta attività ha tra l'altro riguardato le verifiche inerenti:

• l'osservanza della legge e dello Statuto;
• il rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• l'adeguatezza dell'assetto organizzativo e del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• l'adeguatezza del sistema amministrativo contabile e dell'attività di revisione legale dei conti;
• l'informativa finanziaria periodica, ivi inclusa la Relazione semestrale al 30 giugno 2021 nonché i Rendiconti intermedi di gestione al 31 marzo e al 30 settembre 2021;
• il Bilancio d'Esercizio e il Bilancio Consolidato;
• l'informativa non finanziaria e, in particolare, la redazione del Bilancio di Sostenibilità e della Dichiarazione non finanziaria relativa all'Esercizio;

l'applicazione delle regole del governo societario, ivi incluse la predisposizione della Relazione sul governo societario e della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, con particolare riguardo alla seconda sezione;

• i rapporti con le società controllate;
• le operazioni con Parti correlate.

Il Collegio Sindacale ha verificato il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla legge e dallo Statuto nonché l'indipedenza dei propri componenti, dapprima subito dopo l'insediamento, comunicandone gli esiti al Consiglio di Amministrazione e al mercato in data 28 giugno 2022 e, successivamente, su base annuale, da ultimo in occasione dell'esercizio di autovalutazione svoltosi nella riunione del 16 febbraio 2023 e comunicato al Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione del 20 febbraio 2023.

Alla data della presente Relazione, nessuno dei Sindaci risulta aver avuto interesse, per conto proprio o di terzi, in una determinata operazione nonché nelle relative condotte poste in essere.

8. INVESTOR RELATIONS E DIALOGO CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI

La Società cura il dialogo e l'engagement con gli Azionisti, tramite le strutture dedicate e i canali informativi messi a disposizione, nonché in ossequio alla Policy di engagement approvata dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 21 dicembre 2021, disponibile nella sezione Governance del sito internet della Società. In tale sezione sono altresì pubblicati i principali documenti e le informazioni relative all'assetto societario e di corporate governance di ENAV, alla compliance e alla sostenibilità, nonché le informazioni connesse alla partecipazione e allo svolgimento delle Assemblee degli Azionisti di ENAV.

Nell'ottica di una gestione unitaria del dialogo con la generalità degli azionisti e con gli stakeholder della Società, la Policy di ENAV registra e codifica in modo organico le i prassi di engagement e opera un adeguato bilanciamento dei ruoli dei soggetti – organi e strutture societarie – a vario titolo coinvolti nelle attività di dialogo con gli azionisti, a partire dall'attività dell'Investor Relator e fino all'evento tipico e ricorrente dell'Assemblea degli Azionisti.

In ossequio alle raccomandazioni autodisciplinari, la Policy disciplina le forme, le modalità e le competenze di dialogo diretto con gli Amministratori, ovvero il c.d. Shareholder-Director Engagement ("SDE"). Viene, in particolare, indicato:

• il ruolo del Consiglio di Amministrazione, di indirizzo, supervisione e monitoraggio del dialogo, attraverso l'approvazione della Policy e la verifica della sua attuazione, sulla base di adeguati flussi informativi forniti dai soggetti incaricati di gestire il dialogo;
• il ruolo dell'Amministratore Delegato, il quale (i) garantisce in primo luogo l'applicazione della Policy e il dialogo con i soggetti interessati ai sensi della stessa; (ii) è competente nelle materie che ricadono nelle deleghe gestionali affidategli e, più in generale, di business e sostenibilità; (iii) valuta l'eventuale coinvolgimento di uno o più Amministratori – ovvero di altri eventuali soggetti, interni o esterni alla Società – che abbiano le conoscenze e le competenze più adatte per fornire informazioni in relazione alle materie oggetto di SDE; (iv) sentito il Presidente, può rimettere al Consiglio di Amministrazione la valutazione in merito alla sussistenza dell'interesse della Società all'instaurazione del dialogo con uno o più soggetti interessati;
• il ruolo del Presidente, che è competente nelle materie di corporate governance e assicura che il Consiglio di Amministrazione sia informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti i soggetti interessati, invitando l'Amministratore Delegato a riferire sugli esiti delle attività di engagement per le materie di propria competenza;
• i ruoli di supporto delle strutture interne, con particolare riguardo al Chief Financial Officer, all'Investor Relator e alla Segreteria Societaria.

Il perimetro delle materie oggetto del possibile engagement secondo la policy è ampio e abbraccia quelle di business e quelle inerenti l'area strategico-finanziaria, come ad esempio il Piano Industriale, il generale andamento della gestione, i risultati finanziari etc., quelle di corporate governance, come ad esempio il sistema di governo societario, le politiche in materia di remunerazione etc., il sistema di controllo dei rischi e i temi di sostenibilità e di creazione di valore nel lungo termine.

La Policy, la quale contempla una puntuale disciplina delle diverse modalità di engagement (oneway, two-way, bilaterale o collettiva) e delle regole attraverso le quali, volta per volta e in ragione degli argomenti oggetto di engagement, l'Amministratore Delegato decide in merito all'accoglimento o meno delle richieste e alle modalità dell'engagement, razionalizza e accentra il canale di contatto al fine di instradare tutte le richieste verso quest'ultimo.

Per quanto concerne lo svolgimento degli incontri, la cui gestione è rimessa all'Amministratore Delegato, la partecipazione agli incontri è in linea con la ripartizione delle competenze per cui, fatta salva la possibilità di coinvolgimento delle strutture interne e di altri Amministratori, l'Amministratore Delegato è, di norma, titolato a confrontarsi con i soggetti interessati con riguardo ai temi di business (a titolo esemplificativo, di natura gestionale, strategica, finanziaria, di creazione di valore nel lungo termine, nonché di controllo interno e gestione dei rischi) e

sostenibilità, mentre il Presidente del Consiglio di Amministrazione è, di norma, titolato a confrontarsi con i soggetti interessati con riguardo ai temi di governance.

Infine, la Policy disciplina i casi in cui il dialogo sia propiziato dalla stessa Società e, in linea con la Raccomandazione n. 3 del Codice, attribuisce al Presidente la responsabilità di informare il Consiglio di Amministrazione, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi delle attività di engagement svolte, unitamente alle eventuali richieste di engagement che siano state rifiutate.

Alla luce delle regole definite nella Policy e in continuità con le prassi di ingaggio della Società, nella sezione "Investor Relations" del sito internet di ENAV sono messe a disposizione le informazioni relative ai principali documenti e dati di carattere economico-finanziario della Società, ivi compresi i Bilanci d'Esercizio e le relazioni finanziarie periodiche. La comunicazione al mercato dei principali dati economico-finanziari periodici avviene attraverso la pubblicazione di appositi comunicati stampa sul sito internet di ENAV, diffusi tramite SDIR.

La struttura di Investor Relations, in raccordo con il Chief Financial Officer al cui riporto opera, cura i rapporti con gli investitori istituzionali e gli analisti finanziari e gestisce il corretto e tempestivo rilascio dell'informazione economico-finanziaria al mercato, anche per mezzo dell'aggiornamento continuo sulle attività di ENAV tramite incontri periodici con gli investitori istituzionali e la partecipazione a conferenze di settore, così come con l'invio di informazioni e comunicati stampa relativi alla Società.

Nel corso dell'Esercizio, in particolare, la Società ha proattivamente ricercato e instaurato un dialogo con investitori ESG svolgendo alcune conference calls dedicate.

I temi di maggiore interesse rilevati nel dialogo con gli investitori nel corso dell'Esercizio hanno fatto riferimento, tra l'altro, all'andamento del business regolato e ai relativi scenari anche normativi, all'andamento del mercato non regolato, al piano industriale e alle prospettive strategiche della Società, anche in riferimento alle tematiche ESG.

Nel contesto del proprio ruolo di oversight, il Consiglio di Amministrazione monitora puntualmente le dinamiche delle relazioni con gli investitori, tra l'altro per il tramite di informazioni fornite in formato standard e con cadenza quindicinale dall'Amministratore Delegato, con il supporto della struttura di Investor Relations, avuto riguardo non solo all'andamento assoluto e relativo del titolo e alle valutazioni degli analisti, ma anche alle tematiche di maggiore interesse nel dialogo con gli investitori.

Tenuto conto della consolidata integrazione delle tematiche ESG nelle strategie della Società, in vista del perseguimento del successo sostenibile dell'impresa, ENAV adotta inoltre modalità di stakeholder management di tipo continuativo che contemplano prassi di mappatura, identificazione ed ingaggio dei principali stakeholder della Società e del Gruppo, considerati parte integrante della gestione responsabile e sostenibile del business. Tali stakeholder, che includono a titolo esemplificativo la platea dei dipendenti, la comunità finanziaria, le società di gestione aeroportuale, i vettori e gli altri attori della filiera del trasporto aereo, l'industria e i fornitori e, ovviamente, le istituzioni di riferimento territoriali, nazionali e internazionali, vengono ingaggiati con cadenza regolare onde ascoltarne con approccio proattivo le istanze, i concern e le aspettative, instaurare con gli stessi un dialogo costruttivo quanto alle tematiche materiali di reciproco interesse e, in ultima analisi, orientare scelte di creazione di valore condiviso per l'organizzazione e per i propri portatori di interesse. Per ulteriori approfondimenti sull'approccio di ENAV ai temi della sostenibilità e alla generazione di valore nel lungo termine, si rinvia al Bilancio di Sostenibilità contenente dichiarazione non finanziaria, reso disponibile sul sito web di ENAV.

9. ASSEMBLEA

9.1. Ruolo e competenze dell'Assemblea

L'Assemblea degli azionisti è l'organo sociale attraverso cui gli azionisti partecipano alle decisioni della Società sui temi riservati alla loro competenza dalla legge e dallo Statuto.

In particolare, l'Assemblea degli Azionisti è competente a deliberare, tra l'altro, in sede ordinaria o straordinaria, in merito: (i) alle modifiche dello Statuto; (ii) all'approvazione del bilancio e alla destinazione degli utili; (iii) alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale e circa i relativi compensi ed eventuali azioni di responsabilità; (iv) alla nomina e revoca, su proposta del Collegio Sindacale, della società di revisione; (v) all'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie; (vi) all'approvazione di piani di remunerazione basati su strumenti azionari; e (vii) alle altre materie espressamente attribuite dalla legge e dallo Statuto.

9.2. Svolgimento delle Assemblee

Lo svolgimento delle assemblee ordinarie e straordinarie di ENAV è disciplinato, oltre che dalla legge e dallo Statuto, dal regolamento delle assemblee degli azionisti di ENAV ("Regolamento Assembleare"), approvato dall'Assemblea ordinaria del 10 marzo 2016 e pubblicato nel sito internet di ENAV alla sezione "Governance". Di seguito sono illustrate le regole che governano lo svolgimento delle assemblee di ENAV.

9.3. Convocazione dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 7 dello Statuto le Assemblee, ordinarie e straordinarie, sono convocate mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società nei termini di legge, nonché con le altre modalità ed entro i termini previsti dalla CONSOB con proprio regolamento, nella sede della Società o in altro luogo, in Italia.

Ai sensi dell'art. 7.2 dello Statuto, l'Assemblea ordinaria di ENAV è convocata almeno una volta l'anno, per l'approvazione del bilancio, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'Esercizio sociale, essendo la Società tenuta alla redazione del Bilancio Consolidato.

L'Assemblea straordinaria è convocata nei casi e per gli oggetti previsti dalla legge.

L'Assemblea si tiene, di regola, in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire che l'Assemblea sia tenuta in più convocazioni. Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, e per la validità delle relative deliberazioni, si osservano le maggioranze previste dalle disposizioni di legge.

Legittimazione all'intervento in Assemblea

Ogni Azionista che abbia il diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare ai sensi di legge, mediante delega scritta, conferita anche a non azionisti. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante invio nell'apposita sezione del sito internet della Società indicata nell'avviso di convocazione. Il medesimo avviso di convocazione può altresì indicare, nel rispetto della normativa vigente, ulteriori modalità di notifica in via elettronica della delega utilizzabili nella specifica Assemblea cui l'avviso stesso si riferisce. Al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti, dipendenti della Società o delle sue controllate, associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, sono messi a disposizione delle medesime associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.

Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, in relazione a singole assemblee, che coloro ai quali spetta la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto possano partecipare all'Assemblea con mezzi di telecomunicazione elettronici. In tal caso, l'avviso di

convocazione specificherà, anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le predette modalità di partecipazione.

La Società può designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle singole deleghe e, in genere, il diritto di intervento e di voto. Egli dirige e regola la discussione.

Possono partecipare all'Assemblea dirigenti o dipendenti della Società o delle società del Gruppo ENAV, rappresentanti della società incaricata della revisione legale dei conti e altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile dal Presidente in relazione agli argomenti da trattare o per lo svolgimento dei lavori.

Inoltre, possono assistere all'Assemblea, con il consenso del Presidente, esperti, analisti finanziari e giornalisti accreditati, nonché altri soggetti che dovranno a tal fine far pervenire apposita richiesta alla Società, con le modalità e nei termini contenuti nell'avviso di convocazione.

Il Presidente, prima dell'illustrazione degli argomenti all'ordine del giorno, dà notizia all'Assemblea della partecipazione e dell'assistenza alla riunione dei predetti soggetti.

Svolgimento dell'Assemblea

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, dal Vice Presidente, se nominato, ovvero da altra persona designata dall'Assemblea. Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dall'Assemblea su proposta del Presidente. Quando richiesto dalla legge e in ogni altro caso in cui lo ritenga opportuno, il Presidente si fa assistere da un notaio per la redazione del verbale.

Il Presidente dell'Assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti e, in genere, il diritto di intervento e di voto, regola lo svolgimento dei lavori assembleari e accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.

Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità delle norme di legge e dello Statuto, vincolano tutti i Soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente dell'Assemblea e dal segretario o dal notaio.

Intervento in Assemblea

Ai sensi del Regolamento, il Presidente dell'Assemblea regola la discussione dando la parola agli Amministratori, ai Sindaci e a coloro che l'abbiano richiesta.

I legittimati all'esercizio del diritto di voto e il rappresentante comune degli obbligazionisti possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione una sola volta, facendo osservazioni e chiedendo informazioni. I legittimati all'esercizio del diritto di voto possono altresì formulare proposte. La richiesta di intervento può essere avanzata dal momento della costituzione dell'Assemblea e fino a quando il Presidente non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento oggetto della stessa. Al fine di garantire un ordinato svolgimento dei lavori assembleari, il Presidente ha facoltà di stabilire, in apertura o nel corso della discussione sui singoli argomenti, un termine per la presentazione delle richieste di intervento.

Il Presidente stabilisce le modalità di richiesta e di effettuazione degli interventi e l'ordine di svolgimento dei medesimi.

Il Presidente e, su suo invito, coloro che lo assistono all'adunanza, rispondono agli oratori al termine di tutti gli interventi sugli argomenti posti in discussione, ovvero dopo ciascun

intervento, tenendo conto anche di eventuali domande formulate dai soci prima dell'Assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della Società.

Coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica.

Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e della rilevanza dei singoli argomenti posti in discussione, nonché del numero dei richiedenti la parola e di eventuali domande formulate dai soci prima dell'Assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della Società, predetermina la durata degli interventi e delle repliche – di norma non superiore a dieci minuti per gli interventi e a cinque minuti per le repliche – al fine di garantire che l'Assemblea possa concludere i propri lavori in un'unica riunione. Prima della prevista scadenza del termine dell'intervento o della replica, il Presidente invita l'oratore a concludere.

Esauriti gli interventi, le risposte e le eventuali repliche, il Presidente dichiara chiusa la discussione.

9.4. L'Assemblea degli azionisti del 3 giugno 2022

L'Assemblea 2022, convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2021, è stata celebrata in unica convocazione in data 3 giugno 2022, con la partecipazione del 84,01% del capitale sociale.

In tale occasione, la Società si è avvalsa della facoltà prevista dall'art. 106, comma 4 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 ("Decreto Cura Italia"), come modificato dal Decreto-Legge 30 dicembre 2021, n. 228, convertito con modificazioni dalla Legge 25 febbraio 2022, n. 15. l'Assemblea 2022 si è dunque svolta senza la presenza fisica dei Soci, e la Società ha adottato le opportune iniziative al fine di consentire lo svolgimento dei lavori assembleari e l'esercizio dei diritti degli Azionisti in condizioni di assoluta sicurezza per Azionisti, dipendenti e collaboratori. In particolare, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spettasse il diritto di voto è avvenuto esclusivamente per il tramite del rappresentante degli Azionisti designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e l'esercizio dei diritti degli Azionisti è avvenuto secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione della predetta Assemblea. All'Assemblea 2022, oltre al Presidente e all'Amministratore Delegato, hanno partecipato, in presenza ovvero collegati in teleconferenza, alcuni Consiglieri e il Collegio Sindacale, unitamente a selezionati dirigenti e collaboratori della Società.

Le relazioni sulle proposte di deliberazione sono state depositate e pubblicate nei termini di legge e con le modalità previste dalla normativa applicabile. Il Consiglio di Amministrazione ha partecipato all'Assemblea e l'Amministratore Delegato ha riferito sulle materie all'ordine del giorno relative al bilancio e alla destinazione dell'utile di esercizio. Il verbale dell'Assemblea 2022 è disponibile sul sito internet della Società nella sezione "Governance".

Si riporta nel seguito una ricognizione delle materie sottoposte all'approvazione dell'Assemblea 2022 e una sintesi delle determinazioni assunte.

Bilancio e Utili

L'Assemblea 2022 ha approvato il Bilancio dell'Esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 con il voto favorevole del 99,96% del capitale rappresentato.

Con il voto favorevole del 99,70% dei partecipanti, l'Assemblea ha poi deliberato la destinazione dell'utile di esercizio per il 5% (pari a €3.079.421,75 ) a riserva legale come indicato dall'art. 2430, comma 1, del Codice Civile, e per €58.506.483,25 a titolo di dividendo da distribuire in favore degli Azionisti, corrispondente a un dividendo di € 0,1081 per ogni azione in circolazione alla data di stacco della cedola, escluse le azioni proprie in portafoglio a quella data, e per € 2.530,00 alla riserva disponibile denominata "utili portati a nuovo". Come da proposta approvata, il pagamento dell'indicato dividendo è avvenuto il 26 ottobre 2022, con stacco della cedola fissato il 24 ottobre 2022 e record date il 25 ottobre 2022.

Relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti

L'Assemblea 2022 ha deliberato in merito alla Relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter del TUF, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 21 aprile 2022; in particolare, sulla prima sezione di tale relazione, sottoposta al voto vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, l'Assemblea ha deliberato in senso favorevole nella misura complessiva del 97,81% del capitale sociale presente, mentre sulla seconda sezione, relativa ai compensi corrisposti e sottoposta al voto non vincolante ai sensi del comma 6 del precitato articolo, l'Assemblea ha deliberato in senso favorevole nella misura complessiva del 82,58% del capitale sociale presente.

Nomina del Collegio Sindacale e fissazione del relativo compenso

Con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, è venuto a scadenza il Collegio Sindacale nominato per il triennio 2019-2021. L'Assemblea del 3 giugno 2022, sulla base delle liste depositate, ha provveduto alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale per il triennio 2022-2024 nelle persone di Dario Righetti, in qualità di Presidente, e di Valeria Scuteri e Giuseppe Mongello in qualità di Sindaci effettivi, nonché di Roberto Cassader e di Flavia Daunia Minutillo quali Sindaci supplenti. In pari data, l'Assemblea ha altresì deliberato di confermare i compensi spettanti ai componenti effettivi del Collegio Sindacale, in euro 40.000 lordi annui per il Presidente del Collegio Sindacale ed euro 25.000 lordi annui per ciascun Sindaco effettivo

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

L'Assemblea 2022 ha poi deliberato in senso favorevole, nella misura del 99,59% del capitale sociale presente, in merito alla proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, precipuamente a servizio dei piani di incentivazione variabile di lungo termine basati su azioni, in conformità con le prassi di mercato ammesse e alle condizioni e con i limiti di cui alla relativa delibera assembleare. In particolare, l'autorizzazione concerne l'acquisto di azioni proprie, fino a un massimo di n. 1.300.000, e la disposizione delle azioni proprie detenute in portafoglio.

10. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

10.1. Interessi degli Amministratori e Operazioni Con Parti Correlate

Avuto riguardo alle previsioni dell'art. 2391 c.c, il Consiglio di Amministrazione di ENAV ha da tempo implementato la prassi per cui, in occasione di ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione di ENAV, gli Amministratori sono invitati a dichiarare in apertura dei lavori l'eventuale sussistenza di un interesse proprio o per conto di terzi con riferimento agli argomenti posti all'ordine del giorno della seduta.

Avuto riguardo ai contenuti dell'art. 2391-bis c.c., in materia di operazioni con parti correlate, del D.Lgs. 10 giugno 2019, n. 49, di recepimento della Direttiva 2017/828/UE (c.d. "SHRD II") e delle modifiche successivamente apportate con Delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 al Regolamento Parti Correlate, la Società approva le operazioni con parti correlate nel rispetto delle previsioni di legge e regolamentari vigenti, delle proprie disposizioni statutarie e delle procedure adottate in materia. La vigente "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" (la "Procedura OPC") di ENAV, adottata in ottemperanza a quanto previsto dalla disciplina normativa e regolamentare applicabile, è stata da ultimo aggiornata, tenuto conto delle ultime modifiche normative, dal Consiglio di Amministrazione di ENAV in data 1 luglio 2021, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate¹⁹, al quale sono attribuite, ai sensi del relativo Regolamento, le funzioni di Comitato Parti Correlate previste dal Regolamento Parti Correlate e dalla Procedura OPC.

La Procedura OPC determina i criteri e le modalità per l'identificazione e la mappatura delle parti correlate della Società nonché i criteri quantitativi per l'individuazione delle operazioni con parti correlate realizzate da ENAV, direttamente o per il tramite di società controllate, fiduciari o interposte persone, rispettivamente di maggiore o di minore rilevanza, disciplinandone altresì l'iter istruttorio e di approvazione, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni stesse.

In particolare, la Procedura OPC distingue tra:

• operazioni di importo esiguo: le Operazioni con Parti Correlate che abbiano un controvalore non superiore a: i) Euro 200.000 (duecentomila) se concluse con persone fisiche ovvero con persone giuridiche correlate per il tramite di Soggetti Correlati Diretti²⁰, valore da intendersi per singola Operazione ovvero cumulando le Operazioni concluse con la medesima controparte nel corso del medesimo esercizio; ii) Euro 600.000 (seicentomila) se concluse con persone giuridiche; le quali, in considerazione delle dimensioni di ENAV, non comportano alcun apprezzabile rischio per la tutela degli investitori e per l'integrità del patrimonio della Società, valore da intendersi per singola Operazione ovvero cumulando le Operazioni concluse con la medesima controparte nel corso del medesimo esercizio (le "Operazioni di Importo Esiguo");
• operazioni di maggiore rilevanza: le Operazioni con Parti Correlate in cui almeno uno degli indici di rilevanza di cui alla Procedura OPC, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore alla soglia del 5% e le Operazioni con Parti Correlate che, anche se inferiori alle soglie sopra individuate, hanno contenuto strategico rilevante o incidono sull'autonomia gestionale della Società o sue controllate (le "Operazioni di Maggiore Rilevanza");

In conformità a quanto previsto all'art. 5, comma 2, del Regolamento Parti Correlate, ai sensi della Procedura OPC il superamento delle soglie di maggiore rilevanza può anche derivare dal cumulo di più operazioni di minore rilevanza.

Ai fini dell'applicazione del cumulo, tali operazioni devono essere:

(i) di importo superiore all'Importo Esiguo e inferiore alla soglia relativa alle Operazioni di Maggiore Rilevanza;

¹⁹ Nella composizione temporaneamente adeguata di cui si è riferito alla sezione 4.2.

²⁰ Si considerano "Soggetti Correlati Diretti" gli Amministratori e i Sindaci di ENAV, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di ENAV e del Gruppo ENAV, nonché i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del soggetto controllante.

• (ii) effettuate nel corso di uno stesso esercizio;
• (iii) effettuate con una medesima parte correlata;
• (iv) non comprese tra i casi di esclusione dalla Procedura OPC;
• (v) omogenee e/o realizzate nell'ambito di un disegno unitario, e pertanto accomunate dalla natura e dalle caratteristiche, ovvero dalla finalità per le quali sono effettuate. A tale fine, rilevano anche le operazioni compiute da società controllate, italiane o estere, fiduciari o interposte persone.

Ricorrendo i requisiti descritti, il valore delle singole operazioni rilevanti (per come incluse al punto (i) di cui sopra) viene cumulato ai fini del calcolo della soglia di maggiore rilevanza e dell'applicazione della relativa procedura istruttoria e deliberativa, oltre che per gli obblighi di comunicazione disposti dall'applicabile disciplina:

• operazioni di minore rilevanza: le Operazioni con Parti Correlate diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e dalle Operazioni di Importo Esiguo (le "Operazioni di Minore Rilevanza");
• operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard: le operazioni che rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria della Società concluse a condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero quelle praticate a soggetti con cui ENAV (o le società da essa direttamente e/o indirettamente controllate) è obbligata per legge a contrarre a un determinato corrispettivo.

La Procedura OPC non trova invece applicazione con riferimento ad alcune tipologie di operazioni, seppur concluse con soggetti parti correlate della Società, tra le quali segnatamente:

• a) le Operazioni di Importo Esiguo;
• b) le deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione di cui all'articolo 2389, primo comma, c.c.;
• c) le deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'assemblea degli azionisti della Società, ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, c.c.;
• d) le deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale, di cui all'articolo 2402 del c.c.

Sono inoltre esclusi dall'applicazione della Procedura OPC, fermi restando gli obblighi informativi previsti dalla stessa e dal Regolamento Parti Correlate:

• a) i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea degli Azionisti della Società ai sensi dell'articolo 114-bis del Testo Unico della Finanza e le relative operazioni esecutive;
• b) le deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori e Consiglieri investiti di particolari cariche nonché dei Dirigenti con responsabilità strategiche alle condizioni previste dall'art. 10.2 della Procedura OPC;
• c) le Operazioni Ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, fermi gli obblighi informativi in merito previsti per legge;
• d) le Operazioni con o tra società controllate, anche congiuntamente, da ENAV nonché le Operazioni con società collegate a ENAV, a condizione che nelle società controllate o collegate controparti dell'Operazione non vi siano Interessi Significativi di altre Parti Correlate della Società.

Centrale nell'architettura della Procedura OPC è il ruolo del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, il quale è chiamato a esprimere, nei confronti dell'organo competente per valore all'approvazione delle operazioni sottoposte al suo esame in forza della Procedura OPC – Consiglio di Amministrazione o altro organo delegato competente – un parere motivato, circostanziando l'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché la sua

convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni, sulla base delle informazioni trasmesse al CCRPC, se esaustive, ovvero dallo stesso richieste in via di approfondimento. Al fine di consentire al Comitato di esprimere i prescritti pareri, la Procedura OPC prevede infatti specifici flussi informativi a suo beneficio, che nel caso delle Operazioni di Maggiore Rilevanza riguardano anche la fase delle trattative, nel contesto delle quali è garantita ai membri del Comitato la piena partecipazione e la possibilità di formulare osservazioni e/o richiedere informazioni aggiuntive.

Sotto il profilo dell'efficacia, il richiamato parere è:

• non vincolante nel caso di Operazioni di Minore Rilevanza;
• vincolante nel caso di Operazioni di Maggiore Rilevanza.

Una procedura semplificata è poi prevista nei casi di urgenza per l'approvazione delle Operazioni con Parti Correlate che non risultino di competenza assembleare, in deroga alle procedure previste per le Operazioni di Minore e di Maggiore Rilevanza, ferma in ogni caso la previsione di un voto non vincolante su tali operazioni espresso a posteriori da parte della prima Assemblea ordinaria utile della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e il Dirigente Preposto ricevono una completa informativa almeno trimestrale sull'esecuzione delle Operazioni sia di Minore che di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate. La Procedura OPC disciplina, inoltre, in aderenza con le prescrizioni del Regolamento Parti Correlate, la disclosure al pubblico delle operazioni con parti correlate realizzate da ENAV e dalle sue controllate.

A supporto delle valutazioni delle strutture aziendali nell'inquadramento delle fattispecie rilevanti alla luce della Procedura OPC, ENAV ha costituito un Advisory Board.

La Procedura OPC è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.enav.it.

10.2. Linee Guida in materia di market abuse regulation e procedure in materia di Internal Dealing

La Società adotta e tiene costantemente aggiornati i propri presidi in tema di gestione interna e di comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti ENAV e le società controllate, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate di cui al regolamento UE n. 596/2014 ("Regolamento MAR") o suscettibili di divenire tali.

Le regole e i principi contenuti nelle Linee Guida per la gestione delle Informazioni Privilegiate (le "Linee Guida MAR") sono finalizzati ad assicurare l'osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di market abuse²¹ e a garantire il rispetto della massima riservatezza e confidenzialità delle informazioni privilegiate o comunque suscettibili di divenire tali, al fine di evitare che la comunicazione dei documenti e delle informazioni riguardanti ENAV e il Gruppo possa avvenire in forma selettiva, ovvero possa esser rilasciata in via anticipata a determinati soggetti oppure venga rilasciata intempestivamente, in forma incompleta o inadeguata.

Le Linee Guida MAR costituiscono pertanto un compendio organico e aggiornato alla normativa vigente, disciplinando, tra l'altro, la gestione delle informazioni price sensitive, quella delle informazioni rilevanti, la tenuta e l'aggiornamento del registro insider e del registro delle informazioni rilevanti, la procedura per il ritardo nella diffusione delle informazioni privilegiate e i flussi informativi interni all'organizzazione aziendale oltre che con le società controllate in materia.

²¹ Le Linee Guida MAR tengono conto: (i) del Regolamento MAR e successivi regolamenti delegati e di esecuzione; ii) delle disposizioni applicabili del D.Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza); iii) delle raccomandazioni presenti nelle Linee Guida CONSOB "Gestione delle informazioni privilegiate" pubblicate in data 13 ottobre 2017.

Le Linee Guida MAR, che costituiscono una componente fondamentale del SCIGR della Società e parte integrante del complessivo sistema di prevenzione degli illeciti di cui al D.Lgs. n. 231/2001, sono disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.enav.it.

La Procedura di Internal Dealing (la "Procedura Internal Dealing") disciplina gli obblighi di informazione e le limitazioni inerenti alle operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari emessi dalla Società, ovvero strumenti derivati o altri strumenti finanziari ad essi collegati, in quanto effettuate da soggetti rilevanti e da specifiche tipologie di persone ad essi strettamente legate.

La Società adotta poi un codice di comportamento per gli azionisti rilevanti (il "Codice Internal Dealing") relativo alle operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari emessi da ENAV, ovvero strumenti derivati o altri strumenti finanziari ad essi collegati, in quanto effettuate dagli Azionisti rilevanti (cioè, in possesso di almeno il 10% del capitale di ENAV) e da persone ad essi strettamente legate.

La Procedura Internal Dealing ed il Codice Internal Dealing sono disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.enav.it.

La Società cura periodiche attività di formazione e informazione nei confronti della platea aziendale sulle tematiche degli abusi di mercato e il relativo apparato sanzionatorio. L'iniziativa formativa è stata strutturata in quattro moduli con i quali è stata data evidenza dei principali ambiti di attenzione in materia di market abuse con spiegazione delle fattispecie rilevanti, l'esemplificazione delle stesse e precisazioni circa il regime sanzionatorio previsto dalla legge nonché le conseguenze sul piano disciplinare e risarcitorio, anche tenuto conto dei profili di cui al D.Lgs. 231/2001.

10.3. Modello organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/2001, Codice Etico e Organismo di Vigilanza

Il Modello Organizzativo

In ottemperanza alle previsioni di cui al D.Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001 ("Decreto 231"), che ha introdotto nell'ordinamento giuridico italiano un regime di responsabilità amministrativa a carico delle società per alcune tipologie di reati commessi dai relativi amministratori, dirigenti o dipendenti nell'interesse o a vantaggio delle società stesse, la Società adotta il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di cui al Decreto 231 (il "Modello Organizzativo").

Ai sensi del Decreto 231, l'Organismo di Vigilanza ha il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello Organizzativo e del Codice Etico, nonché di curarne l'aggiornamento riguardo all'evolversi della struttura organizzativa o del contesto normativo di riferimento.

Il Modello Organizzativo di ENAV²² in vigore alla data della presente Relazione, da ultimo aggiornato – in uno con il Codice Etico di Gruppo – con delibera del Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2023, in esito ad estensiva risk and gap analysis, è articolato in una parte generale e in una parte speciale, quest'ultima suddivisa in sezioni relative alle categorie di reato previste dal Decreto 231.

²² Il Modello Organizzativo di ENAV – e delle sue controllate – è disponibile nella sua parte generale sul sito internet della Società www.enav.it, così come il Codice Etico di Gruppo.

Il Codice Etico

Il codice etico del Gruppo ENAV ("Codice Etico")²³ regola il complesso di diritti, doveri e responsabilità che ENAV e le società del Gruppo assumono nei confronti degli stakeholder con i quali si trovano a interagire per lo svolgimento delle proprie attività, e trova applicazione agli organi sociali, al management, al personale dipendente, ai collaboratori esterni, ai partner commerciali, ai fornitori e a tutti coloro che intrattengono rapporti con la Società.

L'adozione di principi di comportamento e standard etici da osservare nei rapporti con i terzi è manifestazione di impegno della Società anche in relazione alla prevenzione dei reati di cui al Decreto 231, nonché alla prevenzione dei fenomeni corruttivi e di frode, e in tal senso il Codice Etico forma parte integrante del Modello Organizzativo.

Nel corso del 2022, anche avuto riguardo ai regimi sanzionatori imposti in connessione con gli eventi bellici in corso, il Codice Etico è stato in particolare aggiornato al fine di esplicitare la piena adesione di ENAV a una cultura aziendale basata sul rispetto della vita e dei diritti umani nonché l'impegno di condurre le attività di business in conformità alle norme, restrizioni, disposizioni e linee guida, nazionali e internazionali, in materia di politica nazionale ed estera nonché di sicurezza comune.

Il Codice Etico inoltre descrive ulteriori presidi con particolare riferimento ai temi ESG, oltre all'inclusione dei principi di diversità e tutela delle pari opportunità nonché dei principi di tutela e promozione dei diritti umani, previsti dalle applicabili policy interne.

Il Codice Etico aderisce ai principi del "Codice di comportamento dei dipendenti pubblici" di cui al D.P.R. 16 aprile 2013, n. 62 – intesi ad assicurare il rispetto dei doveri costituzionali di diligenza, lealtà, imparzialità e servizio esclusivo alla cura dell'interesse pubblico – e riconosce i seguenti principi e valori fondamentali per l'affermazione della missione della Società, cui devono far riferimento i diversi stakeholder coinvolti per favorire il buon funzionamento, l'affidabilità e la reputazione della Società: legalità, safety, riservatezza, onestà e correttezza, responsabilità, uguaglianza, integrità, trasparenza, equità e sostenibilità.

Le norme del Codice Etico costituiscono parte essenziale delle obbligazioni contrattuali del personale ai sensi e per gli effetti dell'art. 2104 c.c. e la Società valuta sotto il profilo disciplinare, ai sensi della normativa vigente, i comportamenti contrari ai principi sanciti nel Codice Etico applicando le sanzioni che la diversa gravità dei fatti può giustificare.

L'Organismo di Vigilanza

Ai sensi del Decreto 231, l'Organismo di Vigilanza ha il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello Organizzativo e del Codice Etico, nonché di curarne l'aggiornamento riguardo all'evolversi della struttura organizzativa o del contesto normativo di riferimento.

Nel corso dell'Esercizio e fino al 12 maggio 2022, l'Organismo di Vigilanza è stato composto in forma collegiale mista da Maurizio Bortolotto, in funzione di Presidente, e Luisa Nasoni, come componente esterno e dal deputy Internal Audit quale componente interno, con durata del mandato fino all'approvazione del bilancio relativo all'Esercizio 2021 e comunque fino alla nomina del nuovo Organismo di Vigilanza. In data 12 maggio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha nominato l'Organismo di Vigilanza attualmente in carica in composizione collegiale esterna nelle persone di Maurizio Bortolotto (Presidente) e di Marina Scandurra e Domenico Gullo, con durata del mandato fino all'approvazione del bilancio relativo all'Esercizio 2024 e comunque fino alla nomina del nuovo Organismo di Vigilanza. Quanto precede, assicurando la massima compliance con la best practice, considerato che l'Organismo di Vigilanza è in ogni caso supportato nelle proprie attività da apposita struttura attestata all'interno della struttura di Internal Audit. Con il supporto di tale struttura, l'Organismo di Vigilanza cura il costante aggiornamento del Modello Organizzativo, monitora l'efficacia del sistema di prevenzione e controllo in atto, nonché le azioni preventive e correttive suggerite, verifica l'adeguatezza del

²³ Il Codice Etico, unitamente al Modello Organizzativo, è a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.enav.it in italiano e in inglese.

sistema di prevenzione dei reati presupposto e cura in maniera costante la formazione in materia di compliance al Decreto 231.

Nel corso dell'Esercizio, l'Organismo di Vigilanza di ENAV si è riunito 8 volte ed ha svolto le attività di seguito sintetizzate:

• esame degli esiti degli audit finalizzati e delle azioni di miglioramento previste e monitoraggio del relativo avanzamento;
• esame dei flussi informativi pervenuti in base alla procedura interna, aggiornata nel corso dell'esercizio per recepire i flussi chiave per la prevenzione dei reati;
• esame delle segnalazioni pervenute all'Organismo di Vigilanza e verifiche su quelle attinenti alle tematiche di cui al Decreto 231;
• predisposizione del piano annuale delle attività dell'Organismo di Vigilanza e richiesta del relativo budget;
• relazione annuale al Consiglio di Amministrazione;
• incontri con il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e con il Collegio Sindacale, oltre che con gli organismi di vigilanza delle società controllate, per lo scambio informativo sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nel corso dell'Esercizio sono state svolte attività di formazione a valere sul sistema 231, per il tramite dei canali di comunicazione aziendale (newsletter, giornale aziendale, corsi e-learning e sessioni live) per coinvolgere tutti i dipendenti della Società e del Gruppo; i corsi organizzati hanno seguito un approccio basato sul rischio, con una formazione specialistica personalizzata per le singole strutture interne considerando il rischio di commissione dei reati presupposto. Sono stati inoltre organizzati momenti di condivisione per incrementare la consapevolezza sull'importanza dei flussi informativi. Per l'anno 2023 l'Organismo di Vigilanza di ENAV ha programmato di riunirsi con analoga cadenza, riservandosi di indire incontri ad hoc in caso di eventi che rendessero necessario un intervento dell'Organismo. Le riunioni dell'Organismo di Vigilanza sono state tutte regolarmente verbalizzate e i relativi verbali sono conservati dalla segreteria tecnica presso l'Internal Audit.

Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione

Il Gruppo ENAV, in osservanza al principio del Global Compact, in base al quale "le imprese si impegnano a contrastare la corruzione in ogni sua forma, incluse l'estorsione e le tangenti", persegue il proprio impegno di lotta alla corruzione, in tutte le sue forme, dirette e indirette, applicando i principi declinati nei pilastri del proprio Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione.

Il Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione si fonda sull'impegno del Gruppo nella lotta alla corruzione, applicando criteri di trasparenza e di condotta secondo il principio di "Tolleranza Zero alla Corruzione". In tale contesto, ENAV ispira la propria azione alla più ampia compliance con le norme dettate in materia di contrasto ai fenomeni di corruzione sia da fonti nazionali che da fonti sovranazionali e per l'effetto contrasta e non tollera in alcun modo atti di corruzione, comportamenti fraudolenti e/o più in generale condotte illecite o irregolari, che vengano commessi in qualsiasi forma, sia attiva che passiva, tanto da parte dei propri dipendenti che di terze parti quali ad esempio appaltatori, consulenti, fornitori, partner commerciali, altre persone fisiche, giuridiche ed enti di fatto che intrattengono rapporti con ENAV o con le Società Controllate.

La "Policy per la prevenzione della corruzione", adottata ai sensi dello standard internazionale ISO 37001:2016, e le "Linee guida del sistema di gestione per la prevenzione e il contrasto della corruzione" riportano le attività maggiormente esposte al rischio corruttivo, sulla base di una valutazione del rischio connesso all'attività svolta dalla Società e dalle controllate, e forniscono indicazioni in merito ai principi per la relativa prevenzione e per la tutela dell'integrità e della reputazione del Gruppo e le sanzioni applicabili per i casi di violazione dei relativi precetti.

La documentazione sopra elencata si innesta in un articolato corpus prescrittivo interno costituito dal MOG, dal Codice Etico, da policy, procedure, linee guida, regolamenti e previsioni del Management System che disciplinano più nel dettaglio i singoli ambiti di riferimento e ai quali il personale di ENAV deve attenersi nel contesto dei presidi individuati in conformità ai requisiti della norma per il "Sistema di Gestione Anticorruzione" ISO 37001:2016.

Whistleblowing

Al fine di consentire a tutti i dipendenti del Gruppo e a tutti gli stakeholder di effettuare segnalazioni, ENAV ha implementato un sistema per la segnalazione di presunti illeciti (c.d. Whistleblowing) idoneo a garantire la tutela del segnalante assicurando che le attività di analisi dei fatti riportati siano condotte in osservanza dei principi in materia di riservatezza e anonimato prescritti dalla normativa citata e nei limiti di un intervallo temporale ragionevole.

Nel corso dell'Esercizio, si è proceduto all'aggiornamento del sistema di segnalazione whistleblowing in analogia con quanto fatto con riferimento al Codice Etico, introducendo in particolare due nuove fattispecie oggetto di possibile segnalazione inerenti (i) la sussistenza di rapporti con soggetti aderenti a organizzazioni criminose di qualsiasi natura ovvero che partecipino in violazione ai principi di legalità in contrasto con il Codice Etico; (ii) la violazione delle misure restrittive nei rapporti economici e commerciali e/o delle sanzioni adottate in ambito nazionale, dell'UE ed internazionale. È stato, inoltre, costituito un comitato per l'analisi e la gestione delle segnalazioni pervenute, dotando tale comitato di principi autoregolamentari di funzionamento, in buona parte già compliant alla Direttiva (UE) 2019/1937 in materia di protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione, in corso di recepimento.

11. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non si segnalano ulteriori cambiamenti rilevanti avvenuti dopo la chiusura dell'Esercizio.

12. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 25 GENNAIO 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Lo scorso 25 gennaio, il Comitato per la Corporate Governance – costituito da Abi, Ania, Assogestioni, Assonime, Borsa Italiana e Confindustria con lo scopo di promuovere il buon governo societario tramite l'autodisciplina – ha reso disponibile ai Vertici degli Emittenti italiani la consueta lettera annuale della Presidente del Comitato sull'applicazione del Codice di Corporate Governance, il cui obiettivo è quello di incentivare una sempre più consapevole applicazione del Codice, ai fini di una generale promozione dell'evoluzione della corporate governance tra le società aderenti. Alla Lettera è allegata la Relazione annuale del Comitato sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate, giunta alla sua decima edizione, che riporta il monitoraggio realizzato dal Comitato sulle prassi di governo societario relative all'Esercizio 2021, il primo successivo all'entrata in vigore del nuovo Codice.

Scopo della Lettera è in particolare comunicare alle società quotate le indicazioni sull'applicazione del Codice emerse in seguito all'osservazione del grado di applicazione dei suoi principi e raccomandazioni emerse dall'attività di monitoraggio, e quindi raccomandare le azioni e modalità applicative volte a una sempre più efficace compliance alle previsioni del Codice.

La lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance è stata esaminata dal Consiglio di Amministrazione di ENAV in data 20 febbraio 2023, oltre che da ciascuno dei suoi Comitati e dal Collegio Sindacale. Nel corso dell'Esercizio, così come nei precedenti e nel presente, la governance di ENAV risulta in piena compliance rispetto agli ambiti specificatamente attenzionati dal Comitato con le raccomandazioni riferite al monitoraggio 2021.

Quanto al dialogo con gli azionisti e gli stakeholder, il Comitato invita le società "ad adottare una politica che preveda anche la possibilità che il dialogo sia avviato su iniziativa degli investitori, definendo modalità e procedure graduate, sulla base del principio di proporzionalità, in funzione delle caratteristiche della società in termini di dimensione e di struttura proprietaria", valutando altresì l'opportunità di "fornire, nella propria relazione sul governo societario, informazioni sui temi più rilevanti oggetto del dialogo con gli azionisti e sulle eventuali iniziative adottate per tener conto delle indicazioni emerse." Il Comitato invita, infine, le società "a fornire, nella propria Relazione di Corporate Governance, adeguate informazioni sui criteri e sulle modalità con cui l'organo di amministrazione ha promosso il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti".

In proposito, il Consiglio di Amministrazione di ENAV nella seduta del 21 dicembre 2021 ha adottato una politica di gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e degli altri stakeholder di ENAV (la "Engagement Policy"), che ha inter alia tracciato ed evoluto le prassi di ingaggio, in modo adeguatamente bilanciato e secondo le indicazioni della best practice, onde promuovere, nelle forme più opportune, il dialogo con la generalità degli azionisti e degli altri stakeholder rilevanti per la Società, nel rispetto delle disposizioni normative vigenti e del principio di parità di trattamento degli azionisti che si trovino in identiche condizioni. Tale policy, che è integralmente pubblicata nell'ottica di mantenere il massimo grado di trasparenza delle pratiche di governance adottate dal Consiglio di Amministrazione, disciplina altresì le modalità e forme del dialogo diretto tra gli Stakeholder e il Consiglio.

Nel contesto del proprio ruolo di oversight, il Consiglio di Amministrazione monitora puntualmente le dinamiche delle relazioni con gli investitori, tra l'altro per il tramite di informazioni fornite in formato standard e con cadenza quindicinale dall'Amministratore Delegato, con il supporto della struttura di Investor Relations, avuto riguardo non solo all'andamento assoluto e relativo del titolo e alle valutazioni degli analisti, ma anche alle tematiche di maggiore interesse nel dialogo con gli investitori, tra cui il business regolato e i

relativi scenari anche normativi, il mercato non regolato, il piano industriale e le prospettive strategiche, anche in riferimento alle tematiche ESG.

Nel contesto della crescente sensibilità della Società alle predette tematiche ESG, e in effetti della ormai consolidata integrazione delle stesse nelle proprie strategie, in vista del perseguimento del successo sostenibile dell'impresa, ENAV adotta modalità di stakeholder management di tipo continuativo che contemplano prassi di mappatura, identificazione ed ingaggio dei principali stakeholder della Società e del Gruppo, considerati parte integrante della gestione responsabile e sostenibile del business. Tali stakeholder, che includono a titolo esemplificativo la platea dei dipendenti, la comunità finanziaria, le società di gestione aeroportuale, i vettori e gli altri attori della filiera del trasporto aereo, l'industria e i fornitori e, ovviamente, le istituzioni di riferimento territoriali, nazionali e internazionali, vengono ingaggiati con cadenza regolare onde ascoltarne con approccio proattivo le istanze, i concern e le aspettative, instaurare con gli stessi un dialogo costruttivo quanto alle tematiche materiali di reciproco interesse e, in ultima analisi, orientare scelte di creazione di valore condiviso per l'organizzazione e per i propri portatori di interesse.

Si rileva infine che, oltre all'andamento delle relazioni con gli investitori e con gli altri stakeholder di rilievo, laddove applicabile, anche il dialogo con gli stakeholder tradizionali in materia di relazioni industriali e istituzionali forma oggetto di trimestrale informativa al Consiglio di Amministrazione.

Quanto alle deleghe gestionali eventualmente attribuite al Presidente, il Comitato invita poi "le società nelle quali al presidente siano attribuite rilevanti deleghe gestionali a fornire, nella Relazione di Corporate Governance, adeguate motivazioni di tale scelta, anche qualora il presidente non sia qualificato come CEO".

Al riguardo, il Presidente del Consiglio di Amministrazione di ENAV non riveste il ruolo di amministratore esecutivo, e alla stessa non sono attribuite deleghe di natura gestionale; la natura e l'estensione delle deleghe attribuite al Presidente, in materia di coordinamento delle attività di internal audit, di corporate governance e presidio del governo societario e, in raccordo con l'Amministratore Delegato, di cura di rapporti di comunicazione e istituzionali, sono puntualmente descritte nella presente Relazione.

Quanto all'informativa pre-consiliare, il Comitato "invita gli organi di amministrazione a prevedere procedure per la gestione dell'informativa pre-consiliare che non contemplino generiche esimenti alla tempestività dell'informativa per ragioni di riservatezza dei dati e delle informazioni e a fornire, nella relazione sul governo societario, informazioni dettagliate sull'eventuale mancato rispetto del termine di preavviso indicato nelle procedure per l'invio della documentazione consiliare, motivandone le ragioni e illustrando come siano stati garantiti adeguati approfondimenti in sede consiliare".

Il puntuale e ordinato flusso dell'informativa pre-consiliare, in uno con la sua esaustività e completezza, risulta da sempre un indicatore di eccellenza della performance di governance di ENAV, e viene puntualmente rilevato negli annuali esercizi di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione come uno degli ambiti di maggiore soddisfazione da parte della compagine consiliare. Vale la pena ricordare come nel corso degli anni ENAV si sia sempre collocata sul podio nei report sulla corporate governance di The European House Ambrosetti, dove è anche risultata best in class nel settore di riferimento in relazione all'indicatore relativo al funzionamento del Consiglio di Amministrazione.

ENAV conta da sempre su un presidio di rango statutario al riguardo, che prevede peraltro un termine mediamente maggiore di quello previsto da altri emittenti e quindi ancor meglio in grado di favorire la decisione informata del Consiglio di Amministrazione. Tale presidio è ulteriormente rafforzato dalle analoghe previsioni contenute all'interno del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, che prevedono altresì forme di flessibilità utili a contemperare le esigenze del business in situazioni particolari.

Anche nel corso dell'Esercizio, il termine statutario è sempre stato rispettato e la documentazione consiliare, sempre dotata di executive summary, è stata posta a disposizione del Consiglio di Amministrazione tramite un servizio di board room management basato su una piattaforma informativa altamente sicura e accessibile anche in mobilità, che garantisce senza interruzioni la piena disponibilità delle informazioni necessarie al corretto adempimento del

mandato consiliare, allo stesso tempo assicurando la tracciabilità e gli accessi selettivi, in ossequio ai canoni di riservatezza consoni al grado di responsabilità degli amministratori di una società quotata.

Con riguardo alla partecipazione dei manager alle riunioni del consiglio, il Comitato "invita le società a definire, nei regolamenti adottati per il funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, le modalità con cui detti organi possano accedere alle funzioni aziendali competenti secondo la materia trattata, sotto il coordinamento del presidente del consiglio di amministrazione o del comitato, rispettivamente d'intesa con o informandone il CEO. Il Comitato invita inoltre le società a fornire, nella relazione sul governo societario, informazioni sull'effettiva partecipazione dei manager alle riunioni del consiglio e dei comitati, indicando le funzioni coinvolte e la frequenza del coinvolgimento".

Sul punto si osserva che le modalità di partecipazione dei manager alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari di ENAV sono puntualmente disciplinate dai rispettivi regolamenti, i quali prevedono che il Presidente di ciascun organo, informandone l'Amministratore Delegato, può invitare gli esponenti delle strutture aziendali competenti in relazione alle materie trattate per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno, nonché soggetti terzi e advisor, la cui presenza possa risultare di eventuale ausilio.

Il Presidente cura che alle riunioni del Consiglio di Amministrazione di ENAV partecipino regolarmente i top manager competenti per le materie trattate, per come puntualmente indicato nella presente Relazione al paragrafo 3.11 relativo al funzionamento del Consiglio di Amministrazione. Ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, nonché del Regolamento del Dirigente Preposto alla redazione delle scritture contabili, questi assiste sempre alle sedute consiliari per gli argomenti d'interesse e, al fine di dare effettività a tale previsione, il Segretario del Consiglio di Amministrazione provvede regolarmente a informarlo in merito agli argomenti in trattazione e a fornire la relativa documentazione, in relazione ad eventuali approfondimenti. La General Counsel, anche avuto riguardo al ruolo alla stessa affidato di Segretario del Consiglio di Amministrazione, è regolarmente presente alle riunioni consiliari.

In merito agli Orientamenti sulla composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione, il Comitato "ribadisce l'importanza che l'organo di amministrazione, almeno nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata, esprima, in vista del suo rinnovo, un orientamento sulla composizione ottimale dell'organo e invita le società a pubblicare tale orientamento un congruo anticipo, tale da consentire a chi presenta le liste di candidati di poterne tenere conto ai fini della composizione della lista".

In occasione della celebrazione dell'Assemblea 2020 chiamata a deliberare sul rinnovo dell'Organo amministrativo, ENAV ha messo a disposizione degli Azionisti gli orientamenti sulla sua composizione qualitativa e quantitativa ottimale con congruo anticipo ad esito della relativa approvazione; nello specifico tali orientamenti furono pubblicati con oltre un mese di anticipo rispetto alla convocazione assembleare.

Anche nella vigenza del Codice, benché avuto riguardo alle definizioni contenute nello stesso ENAV si qualifichi come società a proprietà concentrata, il Consiglio di Amministrazione della Società, tenuto conto della best practice oltre che della prassi, ha provveduto, in occasione del rinnovo dell'Organo amministrativo con l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2022, all'adozione di tali orientamenti, sulla base dell'articolato percorso di autovalutazione condotto con il supporto di advisor indipendente e con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine.

Tali orientamenti sono stati messi a disposizione del pubblico nelle consuete forme, in ampio anticipo rispetto alla convocazione dell'Assemblea degli Azionisti chiamata a deliberare sul rinnovo del Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento ai criteri per la valutazione della significatività delle relazioni che possono influenzare l'indipendenza dei consiglieri, il Comitato "ribadisce l'importanza di definire ex-ante e rendere noti nella relazione sul governo societario i parametri quantitativi e i criteri qualitativi per valutare la significatività delle eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali e delle eventuali remunerazioni aggiuntive ai fini dell'indipendenza di un amministratore" e "invita le società a valutare l'opportunità di prevedere parametri quantitativi, anche definiti in termini

monetari o in percentuale della remunerazione attribuita per la carica e per la partecipazione a comitati raccomandati dal Codice."

Al riguardo, si rappresenta che il processo di periodica valutazione dell'indipendenza degli Amministratori è solido e ben strutturato e si svolge sulla base delle indicazioni contenute nella vigente "Policy relativa ai criteri e alla procedura per la valutazione dell'indipendenza degli amministratori", la quale disciplina il processo di verifica da parte del Consiglio di Amministrazione del possesso dei requisiti di indipendenza da parte dei propri membri, ed individua ex ante, avuto riguardo alla raccomandazione n. 7 del Codice, i parametri quantitativi e i criteri qualitativi da applicare in sede di valutazione e verifica di tali requisiti, per adattare i principi e criteri applicativi del Codice alle specifiche caratteristiche della Società. Oltre alla predeterminazione delle soglie di presumibile significatività, la predetta policy include i principi generali che presiedono al processo di valutazione dell'indipendenza, tra cui in particolare in materia di doveri informativi e di valutazione in capo a ciascun Amministratore, di prevalenza della sostanza sulla forma, di natura non tassativa e non dirimente delle casistiche di sintomatica carenza di indipendenza ivi declinate, di cadenza e metodologia delle valutazioni di indipendenza e di disclosure della medesima al mercato.

In linea con le raccomandazioni del Codice, il Consiglio provvede a tale valutazione all'atto dell'insediamento, e comunque dopo la nomina di un Amministratore che si qualifica indipendente, e successivamente, al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque almeno una volta all'anno.

In materia di compensation, il Comitato (i) avuto riguardo alla trasparenza delle politiche di remunerazione sul peso delle componenti variabili, "invita le società a inserire nella politica di remunerazione del CEO e degli altri amministratori esecutivi un executive summary, in forma tabellare, da cui risulti la composizione del pacchetto retributivo, con indicazione delle caratteristiche e del peso delle componenti fisse, variabili di breve e variabili di lungo termine rispetto alla remunerazione complessiva, almeno con riferimento al raggiungimento dell'obiettivo target delle componenti variabili"; (ii) avuto riguardo all'orizzonte di lungo periodo nelle politiche di remunerazione, "invita le società a prevedere nelle politiche per la remunerazione una componente variabile avente un orizzonte pluriennale, in coerenza con gli obiettivi strategici della società e con il perseguimento del successo sostenibile"; (iii) quanto, infine, ai parametri ESG per le remunerazioni degli amministratori, il Comitato "invita le società che prevedono meccanismi di incentivazione del CEO e di altri amministratori esecutivi legati a obiettivi di sostenibilità a fornire una chiara indicazione degli specifici obiettivi di performance da raggiungere".

Anche sotto tale qualificante profilo, relativo alla trasparenza nelle politiche di compensation, emerge la piena e sostanziale compliance di ENAV alle raccomandazioni codicistiche e a quelle di best practice del Comitato.

La Politica di remunerazione di ENAV sulla prima sezione della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi, da ultimo approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 3 giugno 2022 con il voto favorevole di circa il 98% dei presenti, contiene infatti puntuali informazioni, anche in forma tabellare e di executive summary, circa l'architettura della compensation dell'Amministratore Delegato di ENAV e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica della Società, avuto riguardo tra l'altro alla composizione del pacchetto retributivo, formato da una componente fissa, una componente variabile di breve termine e una componente variabile di lungo termine, all'indicazione delle caratteristiche e del peso di ciascuna delle predette componenti rispetto alla remunerazione complessiva ed alla variazione dei compensi dell'Amministratore Delegato e dei DIRS in funzione del raggiungimento degli obbiettivi di performance e relativo pay mix.

La componente di remunerazione variabile di lungo termine, in particolare, è stata nel corso dell'Esercizio riferita a un piano di incentivazione basato su azioni della Società, il quale ha previsto che una componente significativa dell'incentivo avesse un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento degli strumenti attribuiti di orizzonte pluriennale.

Nell'ottica della creazione di valore per gli azionisti e del perseguimento del successo sostenibile della Società, la politica di remunerazione prevede inoltre il riconoscimento delle componenti, sia di breve che di lungo termine, secondo criteri chiari, esaustivi e differenziati, basati su

predeterminati obiettivi di performance finanziari e non finanziari relativi alla responsabilità sociale d'impresa, e riconosce un peso significativo ai target ESG con riferimento a entrambe le componenti variabili.

SEZIONE III – TABELLE RIEPILOGATIVE E DI SINTESI

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
Categoria Azioni	N° azioni	% rispetto al c.s.	Mercato di Quotazione	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	541.744.385	100	Mercato Telematico Azionario	Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto ad un voto. Le azioni sono nominative e liberamente trasferibili

Al 31 dicembre 2022, la Società deteneva n. 370.519 azioni proprie in portafoglio, pari allo 0,07% del capitale sociale. Il MEF deteneva il 53,28% del capitale sociale; il flottante era pari al 46,65%.

Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori)( **)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente	Francesca Isgrò	1974	21/05/2020	21/05/2020	approvazione bilancio 2022	Azionisti	M	-	X	X	X	2	12/12
Amministratore Delegato (◊)(•)	Paolo Simioni	1960	21/05/2020	21/05/2020	approvazione bilancio 2022	Azionisti	M	X	-	-	-	-	12/12
Amministratore	Angela Stefania Bergantino	1974	21/05/2020	21/05/2020	approvazione bilancio 2022	Azionisti	M	-	X	X	X	1	9/12
Amministratore	Laura Cavallo	1967	21/05/2020	21/05/2020	approvazione bilancio 2022	Azionisti	M	-	X	-	-	-	11/12
Amministratore	Giuseppe Lorubio	1982	21/05/2020	21/05/2020	approvazione bilancio 2022	Azionisti	M	-	X	X	X	-	12/12
Amministratore	Fabiola Mascardi	1962	28/04/2017	21/05/2020	approvazione bilancio 2022	Azionisti	m	-	X	X	X	2	10/12
Amministratore	Fabio Pammolli	1965	21/05/2020	21/05/2020	approvazione bilancio 2022	Azionisti	M	-	X	X	X	-	8/12
Amministratore	Carlo Paris	1956	28/04/2017	21/05/2020	approvazione bilancio 2022	Azionisti	m	-	X	X	X	1	12/12
Amministratore	Antonio Santi	1977	28/04/2017	21/05/2020	approvazione bilancio 2022	Azionisti	m	-	X	X	X	1	11/12
	Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 12

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1%

NOTE

Nella colonna "Carica": il simbolo • indica l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; il simbolo ◊ indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

(*) Per data di prima nomina di ciascun Amministratore si intende la data in cui l'Amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di Amministrazione di ENAV.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal Consiglio di Amministrazione.

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. (*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli Amministratori alle riunioni del Consiglio di Amministrazione indicando il numero di riunioni cui hanno partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbero potuto partecipare.

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI

Consiglio di Amministrazione	Componenti del	Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate		Comitato Remunerazioni e Nomine			Comitato Sostenibilità
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Francesca Isgrò	-	-	-	-	-	-
Amministratore Delegato	Paolo Simioni	-	-	-	-	-	-
Amministratore	Angela Stefania Bergantino					10/11	M
Amministratore	Laura Cavallo	15/15	M	12/12	M
Amministratore	Giuseppe Lorubio			12/12	P
Amministratore	Fabiola Mascardi					11/11	M
Amministratore	Fabio Pammolli	13/15	M
Amministratore	Carlo Paris					11/11	P
Amministratore	Antonio Santi	15/15	P	11/12	M

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare.

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

				Collegio sindacale*
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina**	In carica da	In carica fino a	Lista	Ind. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Dario Righetti	1957	26/04/2019	26/04/2019	approvazione bilancio 2021	m	X	9/9	10
Sindaco effettivo	Franca Brusco	1971	29/04/2016	26/04/2019	approvazione bilancio 2021	M	X	9/9	5
Sindaco effettivo	Pierumberto Spanò	1961	26/04/2019	26/04/2019	approvazione bilancio 2021	M	X	9/9	4
Sindaco supplente	Roberto Cassader	1965	26/04/2019	26/04/2019	approvazione bilancio 2021	m	X	-	-
Sindaco supplente	Francesca Parente	1982	26/04/2019	26/04/2019	approvazione bilancio 2021	M	X	-	-
	Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 9
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1%

NOTE

La presente si riferisce al Collegio Sindacale in carica fino al 3 giugno 2022.

** Per data di prima nomina di ciascun Sindaco si intende la data in cui il Sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio sindacale di ENAV.

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio sindacale rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbero potuto partecipare. **** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti CONSOB. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla CONSOB sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144 quinquiesdecies del Regolamento Emittenti CONSOB.

				Collegio sindacale*
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina**	In carica da	In carica fino a	Lista	Ind. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Dario Righetti	1957	26/04/2019	03/06/2022	approvazione bilancio 2024	m	X	6/6	10
Sindaco effettivo	Giuseppe Mongiello	1963	03/06/2022	03/06/2022	approvazione bilancio 2024	M	X	6/6	3
Sindaco effettivo	Valeria Maria Scuteri	1955	03/06/2022	03/06/2022	approvazione bilancio 2024	M	X	6/6	3
Sindaco supplente	Roberto Cassader	1965	26/04/2019	03/06/2022	approvazione bilancio 2024	m	X	-	-
Sindaco supplente	Flavia Daunia Minutillo	1971	03/06/2022	03/06/2022	approvazione bilancio 2024	M	X	-	-
	Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 6
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1%

* La presente si riferisce al Collegio Sindacale nominato per il triennio 2022-2025 dall'Assemblea del 3 giugno 2022.

** Per data di prima nomina di ciascun Sindaco si intende la data in cui il Sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale di ENAV.

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbero potuto partecipare. **** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti CONSOB. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla CONSOB sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-

quinquiesdecies del Regolamento Emittenti CONSOB.

TABELLA 5: TAVOLA DI CONCORDANZA

Prospetto sulle informazioni essenziali contenute nella Relazione in merito all'adesione ai principi e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance

Con il sottostante allegato si riporta, per ciascuno dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il rinvio alle sezioni della Relazione da cui emergono le relative modalità di attuazione in ossequio al principio comply or explain.

	Codice Corporate Governance (Articoli)	Comply (SI/NO)	Riferimento paragrafi
	Art. 1 – Ruolo dell'organo di amministrazione
P. I	L'organo di amministrazione guida la società perseguendone il successo sostenibile.	SÌ	Sez. A Governo Societario; Sez. II, parr. 3.9, 3.10
P. II	L'organo di amministrazione definisce le strategie della società e del gruppo ad essa facente capo in coerenza con il principio I e ne monitora l'attuazione.	SÌ	Sez. A Governo Societario; Sez. II, parr. 3.10, 3.11, 4.3
P.III	L'organo di amministrazione definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento. Se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'assemblea dei soci.	SÌ	Sez. A Governo Societario
P. IV	L'organo di amministrazione promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la società.	SÌ	Sez. II, parr. 8 e 12
R.1	L'organo di amministrazione: esamina e approva il piano industriale della società e del gruppo ad essa facente capo, anche in base a) all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con l'eventuale supporto di	SÌ	Sez. II, parr. 3.10, 3.11
	un comitato del quale l'organo di amministrazione determina la composizione e le funzioni; b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
	c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della società;
	d) definisce il sistema di governo societario della società e la struttura del gruppo ad essa facente capo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
	e) delibera in merito alle operazioni della società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
	al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del presidente, d'intesa con f) il Chief Executive Officer, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

R.2	Qualora ritenuto necessario per definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, l'organo di amministrazione elabora motivate proposte da sottoporre all'assemblea dei soci in merito ai seguenti argomenti:	SÌ	Sez. II, par. 3.10
	scelta e caratteristiche del modello societario (tradizionale, "one- tier", "two-tier"); a)
	dimensione, composizione e nomina dell'organo di amministrazione e durata in carica dei suoi componenti; b)
	articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni; c)
	percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze. d)
	In particolare, nel caso in cui l'organo di amministrazione intenda proporre all'assemblea dei soci l'introduzione del voto maggiorato, esso fornisce nella relazione illustrativa all'assemblea adeguate motivazioni sulle finalità della scelta e indica gli effetti attesi sulla struttura proprietaria e di controllo della società e sulle sue strategie future, dando conto del processo decisionale seguito e di eventuali opinioni contrarie espresse in consiglio.
R.3	L'organo di amministrazione, su proposta del presidente, formulata d'intesa con il chief executive officer, adotta e descrive nella relazione sul governo societario una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi.	SÌ	Sez. II, parr. 8, 12
	Il presidente assicura che l'organo di amministrazione sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.
	Art. 2 – Composizione degli organi sociali
P. V	L'organo di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati.	SÌ	Sez. II, parr. 3.1, 3.2, 3.3 e 3.4 e 3.6, 3.13, 3.14
P.VI	Il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Una componente significativa degli amministratori non esecutivi è indipendente.	SÌ	Sez. II, parr. 3.1, 3.2, 3.4, 3.6, 3.14, 3.15
P.VII	La società applica criteri di diversità, anche di genere, per la composizione dell'organo di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.	SÌ	Sez. II, par. 3.1, 3.2, 3.6
	P.VIII L'organo di controllo ha una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione.	SÌ	Sez. II, parr. 3.4, 7.1, 7.2
R.4	L'organo di amministrazione definisce l'attribuzione delle deleghe gestionali e individua chi tra gli amministratori esecutivi riveste la carica di chief executive officer. Nel caso in cui al presidente sia attribuita la carica di chief executive officer o gli siano attribuite rilevanti deleghe gestionali, l'organo di amministrazione spiega le ragioni di questa scelta.	SÌ	Sez. II, 3.1, 3.2, 3.12
R.5	Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento dell'organo di amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi comitati.	SÌ	Sez. II, parr. 3.1, 3.2, 3.16
	L'organo di amministrazione comprende almeno due amministratori indipendenti, diversi dal presidente.
	Nelle società grandi a proprietà concentrata gli amministratori indipendenti costituiscono almeno un terzo dell'organo di amministrazione.
	Nelle altre società grandi gli amministratori indipendenti costituiscono almeno la metà dell'organo di amministrazione.
	Nelle società grandi gli amministratori indipendenti si riuniscono, in assenza degli altri amministratori, con cadenza periodica e comunque almeno una volta all'anno per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al

	funzionamento dell'organo di amministrazione e alla gestione sociale.
R.6	L'organo di amministrazione valuta l'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale.	SÌ	Sez. II, par. 3.4
	Ciascun amministratore non esecutivo fornisce a tal fine tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione dell'organo di amministrazione che considera, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, ogni circostanza che incide o può apparire idonea a incidere sulla indipendenza dell'amministratore.
R.7	Le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti:	SÌ	Sez. II, par. 3.4
	se è un azionista significativo della società; a)
	se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente: b)
	 della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;
	 di un azionista significativo della società;
	se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore c) esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
	 con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
	 con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
	se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società d) controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente; se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici e) esercizi; se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo f) della società abbia un incarico di amministratore; se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della g) revisione legale della società; se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti. h) L'organo di amministrazione predefinisce, almeno all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di cui alle precedenti lettere c) e d). Nel caso dell'amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, l'organo di amministrazione valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della società e del gruppo ad essa facente capo, anche indipendentemente dai parametri quantitativi. Il presidente dell'organo di amministrazione, che sia stato indicato come candidato a tale ruolo secondo quanto indicato nella raccomandazione 23, può essere valutato indipendente ove non ricorra alcuna delle circostanze sopra indicate. Se il presidente valutato indipendente partecipa ai comitati raccomandati dal Codice, la maggioranza dei componenti il comitato è composta da altri amministratori indipendenti. Il presidente valutato
	indipendente non presiede il comitato remunerazioni e il comitato controllo e rischi.
R.8	La società definisce i criteri di diversità per la composizione degli organi di amministrazione e di controllo e individua, anche tenuto conto dei propri assetti proprietari, lo strumento più idoneo per la loro attuazione.	SÌ	Sez. II, parr. 3.1, 3.2, 3.6
	Almeno un terzo dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo, ove autonomo, è costituito da componenti del genere meno rappresentato.

	Le società adottano misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione.
R.9	Tutti i componenti dell'organo di controllo sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla raccomandazione 7 per gli amministratori. La valutazione dell'indipendenza è effettuata, con la tempistica e le modalità previste dalla raccomandazione 6, dall'organo di amministrazione o dall'organo di controllo, in base alle informazioni fornite da ciascun componente dell'organo di controllo.	SÌ	Sez. II, par. 7.1, 7.2
R.10	L'esito delle valutazioni di indipendenza degli amministratori e dei componenti dell'organo di controllo, di cui alle raccomandazioni 6 e 9, è reso noto al mercato subito dopo la nomina mediante apposito comunicato e, successivamente, nella relazione sul governo societario; in tali occasioni sono indicati i criteri utilizzati per la valutazione della significatività dei rapporti in esame e, qualora un amministratore o un componente dell'organo di controllo sia stato ritenuto indipendente nonostante il verificarsi di una delle situazioni indicate nella raccomandazione 7, viene fornita una chiara e argomentata motivazione di tale scelta in relazione alla posizione e alle caratteristiche individuali del soggetto valutato.	SÌ	Sez. II, par. 3.1, 3.2, 7.1, 7.2, 12
	Art. 3 – Funzionamento dell'organo di amministrazione e ruolo del presidente
P.IX	L'organo di amministrazione definisce le regole e le procedure per il proprio funzionamento, in particolare al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare.	SÌ	Sez. II, par. 3.7
P.X	Il presidente dell'organo di amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.	SÌ	Sez. II, parr. 3.7, 3.13
P.XI	L'organo di amministrazione assicura una adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni e istituisce comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive.	SÌ	Sez. II, parr. 3.1, 3.11, 4, 4.1, 4.2, 4.3
P.XII	Ciascun amministratore assicura una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti.	SÌ	Sez. II, parr. 3.7, 3.8
R.11	L'organo di amministrazione adotta un regolamento che definisce le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori. Tali procedure identificano i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi. La relazione sul governo societario fornisce adeguata informativa sui principali contenuti del regolamento	SÌ	Sez. II, par. 3.7, par. 12
	dell'organo di amministrazione e sul rispetto delle procedure relative a tempestività e adeguatezza dell'informazione fornita agli amministratori.
R.12	Il presidente dell'organo di amministrazione, con l'ausilio del segretario dell'organo stesso, cura:	SÌ	Sez. II, parr. 3.13, 12
	che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a a) consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
	che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività b) dell'organo di amministrazione;
	d'intesa con il chief executive officer, che i dirigenti della società e quelli delle società del gruppo che ad essa c) fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;

	che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla d) nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;
	l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il e) supporto del comitato nomine.
R.13	L'organo di amministrazione nomina un amministratore indipendente quale lead independent director:	SÌ	Sez. II, par. 3.16
	se il presidente dell'organo di amministrazione è il chief executive officer o è titolare di rilevanti deleghe a) gestionali;
	se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società; b) nelle società grandi, anche in assenza delle condizioni indicate alle lettere a) e b), se lo richiede la maggioranza degli amministratori indipendenti.
R.14	Il lead independent director:	SÌ	Sez. II, par. 3.17
	rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non a) esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti;
	coordina le riunioni dei soli amministratori indipendenti. b)
R.15	Nelle società grandi l'organo di amministrazione esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto.	SÌ	Sez. II, parr. 3.7, 3.8
R.16	L'organo di amministrazione istituisce al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, in materia di nomine, remunerazioni e controllo e rischi. Le funzioni che il Codice attribuisce ai comitati possono essere distribuite in modo differente o accorpate anche in un solo comitato, purché sia fornita adeguata informativa sui compiti e sulle attività svolte per ciascuna delle funzioni attribuite e siano rispettate le raccomandazioni del Codice per la composizione dei relativi comitati.	SÌ	Sez. II, parr. 3.1, 3.7, 4, 4.1, 4.2, 4.3
	Le funzioni di uno o più comitati possono essere attribuite all'intero organo di amministrazione, sotto il coordinamento del presidente, a condizione che:
	gli amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà dell'organo di amministrazione; a)
	l'organo di amministrazione dedichi all'interno delle sessioni consiliari adeguati spazi all'espletamento delle b) funzioni tipicamente attribuite ai medesimi comitati.
	Nel caso in cui le funzioni del comitato remunerazioni siano riservate all'organo di amministrazione, si applica l'ultimo periodo della raccomandazione 26.
	Le società diverse da quelle grandi possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comitato controllo e rischi, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a).
	Le società a proprietà concentrata, anche grandi, possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comitato nomine, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a).
R.17	L'organo di amministrazione definisce i compiti dei comitati e ne determina la composizione, privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti ed evitando, nelle società grandi, una eccessiva	SÌ	Sez. II, parr. 3.1, 3.7, 4, 4.1, 4.2, 4.3

	concentrazione di incarichi in tale ambito.
	Ciascun comitato è coordinato da un presidente che informa l'organo di amministrazione delle attività svolte alla prima riunione utile.
	Il presidente del comitato può invitare a singole riunioni il presidente dell'organo di amministrazione, il chief executive officer, gli altri amministratori e, informandone il chief executive officer, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia; alle riunioni di ciascun comitato possono assistere i componenti dell'organo di controllo.
	I comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dall'organo di amministrazione.
R.18	L'organo di amministrazione delibera, su proposta del presidente, la nomina e la revoca del segretario dell'organo e ne definisce i requisiti di professionalità e le attribuzioni nel proprio regolamento.	SÌ	Sez. II, par. 3.7, 3.13
	Il segretario supporta l'attività del presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.
	Art. 4 – Nomina degli amministratori e autovalutazione dell'organo di amministrazione
	P.XIII L'organo di amministrazione cura, per quanto di propria competenza, che il processo di nomina e di successione degli amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell'organo amministrativo secondo i princìpi dell'articolo 2.	SÌ	Sez. II, par. 3.1, 3.2, 3.5
	P.XIV L'organo di amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione.	SÌ	Sez. II, par. 3.12
R.19	L'organo di amministrazione affida al comitato nomine il compito di coadiuvarlo nelle attività di:	SÌ	Sez. II, par. 4.1
	autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati; a)
	definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati; b)
	individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione; c)
	eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo d) modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
	predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del chief executive e) officer e degli altri amministratori esecutivi.
R.20	Il comitato nomine è composto in maggioranza da amministratori indipendenti.	SÌ	Sez. II, par. 4.1
R.21	L'autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.	SÌ	Sez. II, par. 3.11
R.22	L'autovalutazione è condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione. Nelle società grandi diverse da quelle a proprietà concentrata l'autovalutazione è condotta con cadenza annuale e può essere realizzata anche con modalità differenziate nell'arco del mandato dell'organo, valutando l'opportunità di avvalersi almeno ogni tre anni di un consulente indipendente.	SÌ	Sez. II, par. 3.11

R.23	Nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata l'organo di amministrazione:	SÌ	Sez. II, par. 3.5
	– esprime, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione;
	– richiede a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal principio VII e dalla raccomandazione 8, e di indicare il proprio candidato alla carica di presidente dell'organo di amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello statuto.
	L'orientamento dell'organo di amministrazione uscente è pubblicato sul sito internet della società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea relativa al suo rinnovo. L'orientamento individua i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della società, considerando i criteri di diversità indicati dal principio VII e dalla raccomandazione 8 e gli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi in applicazione della raccomandazione 15.
R.24	Nelle società grandi, l'organo di amministrazione:	SÌ	Sez. II, par. 3.5
	– definisce, con il supporto del comitato nomine, un piano per la successione del chief executive officer e degli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico; – accerta l'esistenza di adeguate procedure per la successione del top management.
	Art. 5 – Remunerazione
P.XV	La politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del top management è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della società e tiene conto della necessità di disporre di trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella società.	SÌ	Sez. II, par. 4.1, 6 Relazione sulla Remunerazione
	P.XVI La politica per la remunerazione è elaborata dall'organo di amministrazione, attraverso una procedura trasparente.	SÌ	Sez. II, parr. 4.1, 6, 12
			Relazione sulla Remunerazione
	P.XVII L'organo di amministrazione assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione.	SÌ	Sez. II, parr. 4.1, 6
			Relazione sulla Remunerazione

R.25	L'organo di amministrazione affida al comitato remunerazioni il compito di:	SÌ	Sez. II, par. 4.1
	coadiuvarlo nell'elaborazione della politica per la remunerazione; a)
	presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri b) amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
	monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo c) raggiungimento degli obiettivi di performance;
	valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli d) amministratori e del top management.
	Per disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la remunerazione degli amministratori, sia esecutivi sia non esecutivi, e dei componenti dell'organo di controllo è definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente.
R.26	Il comitato remunerazioni è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dall'organo di amministrazione in sede di nomina.	SÌ	Sez. II, par. 4.1
	Nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato remunerazioni in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione.
R.27	La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management definisce: un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi a)	SÌ	Sez. II, par. 6
	strategici e la politica di gestione dei rischi della società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva;		Relazione sulla Remunerazione
	limiti massimi all'erogazione di componenti variabili; b)
	obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, predeterminati, misurabili e legati c) in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo. Essi sono coerenti con gli obiettivi strategici della società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari;
	un adeguato lasso temporale di differimento – rispetto al momento della maturazione – per la corresponsione d) di una parte significativa della componente variabile, in coerenza con le caratteristiche dell'attività d'impresa e con i connessi profili di rischio;
	le intese contrattuali che consentano alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti e) variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla società;
	regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione del rapporto di f) amministrazione, che definiscono il limite massimo della somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo o a un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.
R.28	I piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e il top management incentivano l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni	SÌ	Relazione sulla Remunerazione

	attribuite pari ad almeno cinque anni.
R.29	La politica per la remunerazione degli amministratori non esecutivi prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato, se non per una parte non significativa, a obiettivi di performance finanziaria.	SÌ	Sez. II, par. 6 Relazione sulla Remunerazione
R.30	La remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.	SÌ	Sez. II, par. 7.2 Relazione sulla Remunerazione
R.31	L'organo di amministrazione, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, rende note mediante un comunicato, diffuso al mercato ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di eventuali indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito: a)all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, alla fattispecie che ne giustifica la maturazione (p.e. per scadenza della carica, revoca dalla medesima o accordo transattivo) e alle procedure deliberative seguite a tal fine all'interno della società; b)all'ammontare complessivo dell'indennità e/o degli altri benefici, alle relative componenti (inclusi i benefici non monetari, il mantenimento dei diritti connessi a piani di incentivazione, il corrispettivo per gli impegni di non concorrenza od ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma) e alla tempistica della loro erogazione (distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella soggetta a meccanismi di differimento); c)all'applicazione di eventuali clausole di restituzione (claw-back) o trattenimento (malus) di una parte della somma; d)alla conformità degli elementi indicati alle precedenti lettere a), b) e c) rispetto a quanto indicato nella politica per la remunerazione, con una chiara indicazione dei motivi e delle procedure deliberative seguite in caso di	SÌ	Relazione sulla Remunerazione
	difformità, anche solo parziale, dalla politica stessa; e)informazioni circa le procedure che sono state o saranno seguite per la sostituzione dell'amministratore esecutivo o del direttore generale cessato.
	Art. 6 – Sistema di controllo interno e gestione dei rischi
	P.XVIII Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della società.	SÌ	Sez. II, par. 5.3
	P.XIX L'organo di amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e ne valuta annualmente l'adeguatezza e l'efficacia.	SÌ	Sez. II, parr. 3.7, 3.10, 5
P.XX	L'organo di amministrazione definisce i princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo.	SÌ	Sez. II, parr. 3.7, 3.10, 5
R.32	L'organizzazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze: l'organo di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema; a)	SÌ	sez. II, par. 5 , 7.2

	il chief executive officer, incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di b) gestione dei rischi;
	il comitato controllo e rischi, istituito all'interno dell'organo di amministrazione, con il compito di supportare le c) valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. Nelle società che adottano il modello societario "one-tier" o "two-tier", le funzioni del comitato controllo e rischi possono essere attribuite all'organo di controllo.
	il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di d) gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione;
	le altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio e) legale e di non conformità), articolate in relazione a dimensione, settore, complessità e profilo di rischio dell'impresa;
	l'organo di controllo, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. f)
R.33	L'organo di amministrazione, con il supporto del comitato controllo e rischi:	SÌ
	definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie a) della società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;		Sez. II, par. 4.2, par. 5
	nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazione coerentemente b) con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;
	approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di c) internal audit, sentito l'organo di controllo e il chief executive officer;
	valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni d) aziendali indicate nella raccomandazione 32, lett. e), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
	attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, e) comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001. Nel caso l'organismo non coincida con l'organo di controllo, l'organo di amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
	valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti f) e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
	descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e g) di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e).
R.34	Il chief executive officer:	SÌ	Sez. II, parr. 5, 5.1, 3.14

	cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla a) società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame dell'organo di amministrazione;
	dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione, curando la progettazione, b) realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
	può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto c) di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente dell'organo di controllo;
	riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello d) svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato possa prendere le opportune iniziative.
R.35	Il comitato controllo e rischi è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente.	SÌ	Sez. II, par. 4.2
	Il comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la società, funzionale a valutare i relativi rischi; almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.
	Il comitato controllo e rischi, nel coadiuvare l'organo di amministrazione:
	valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo a) di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
	valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il b) modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con l'eventuale comitato previsto dalla raccomandazione 1, lett. a);
	esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di c) controllo interno e di gestione dei rischi;
	esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le d) valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
	esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit; e)
	monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit; f)
	può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone g) contestuale comunicazione al presidente dell'organo di controllo;
	riferisce all'organo di amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria h) annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
R.36	Il responsabile della funzione di internal audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dall'organo di amministrazione. Egli ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.	SÌ	Sez. II, par. 5.2

	Il responsabile della funzione di internal audit:
	verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard a) internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato dall'organo di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
	predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui b) viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
	anche su richiesta dell'organo di controllo, predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare c) rilevanza;
	trasmette le relazioni di cui alle lettere b) e c) ai presidenti dell'organo di controllo, del comitato controllo e d) rischi e dell'organo di amministrazione, nonché al chief executive officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti;
	verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione e) contabile.
R.37	Il componente dell'organo di controllo che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri componenti del medesimo organo e il presidente dell'organo di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.	SÌ	Sez. II, 4.2, 7.2
	L'organo di controllo e il comitato controllo e rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Il presidente dell'organo di controllo, o altro componente da lui designato, partecipano ai lavori del comitato controllo e rischi.