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Governance Information • Apr 28, 2021

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI RELATIVA ALL'ESERCIZIO 2020 Approvata dal Consiglio di Amministrazione di ENAV S.p.A. in data 20 aprile 2021 Redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF

www.enav.it

ENAV (la "Società") gestisce il traffico aereo civile in Italia, garantendone l'ininterrotta operatività secondo i più elevati standard di sicurezza e di efficienza, mediante il proprio personale e le proprie dotazioni tecnologiche ed infrastrutturali di eccellenza.

Con circa 4200 dipendenti, la Società fornisce i servizi della navigazione aerea ai propri clienti, le compagnie aeree che volano nello spazio aereo italiano, ed è stabilmente la società leader tra i cinque maggiori player del settore in Europa per performance operative e capacità di innovazione.

Operatore di riferimento del sistema dell'air traffic management internazionale, ENAV partecipa alle attività di ricerca e sviluppo in coordinamento con gli organismi di controllo nazionali e internazionali del settore ed è uno dei principali attori nella realizzazione del Single European Sky, il programma per armonizzare la gestione del traffico aereo comunitario, con l'obbiettivo di rafforzare la sicurezza e l'efficienza del trasporto aereo continentale.

ENAV persegue un modello di business etico e socialmente responsabile, orientato a conseguire gli obbiettivi inclusi nei Sustainable Development Goals (anche attraverso la partecipazione attiva al Global Compact delle Nazioni Unite) e il successo sostenibile dell'impresa, al fine di generare valore per l'azienda e per i propri stakeholder in un orizzonte di lungo periodo. Tale obbiettivo, anche tenuto conto della rilevanza sociale dell'attività svolta dalla Società ne orienta il sistema di governo. La Società ha sviluppato attraverso il proprio piano di sostenibilità diverse iniziative in ambito sociale e ambientale, tra cui la riduzione della propria carbon footprint e quella dei suoi clienti, ha intensificato l'impegno nel corporate giving, anche attraverso il volontariato aziendale, ed ha inoltre accresciuto il livello di coinvolgimento di tutti i dipendenti sul tema, rispetto al quale il commitment del vertice viene incoraggiato per mezzo di appositi meccanismi di incentivazione, come meglio riportato nella Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti inerente l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, cui si rinvia. La Società pubblica annualmente un bilancio di sostenibilità (contenente la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016) che espone, oltre alla descrizione delle tematiche insite nella matrice di materialità e agli indicatori quantitativi richiesti dallo standard di rendicontazione GRI (Global Reporting Initiative) versione core, gli obbiettivi prospettici e le progettualità finalizzate ad attuare la strategia adottata dal Consiglio di Amministrazione al riguardo. Per maggiori informazioni sui temi della sostenibilità, inerenti all'attenzione che da sempre la Società pone nel considerare le conseguenze sociali e ambientali della propria attività, oltre alla presente Relazione si rinvia al Bilancio di Sostenibilità del Gruppo ENAV, pubblicato sul sito www.enav.it, nonché al portale della sostenibilità del Gruppo raggiungibile all'indirizzo https://sustainability.enav.it.

INTRODUZIONE

La presente Relazione illustra il sistema di corporate governance di ENAV, articolato in una serie di organi, principi, regole e procedure in linea con i contenuti del Codice di Autodisciplina vigente nel corso dell'Esercizio oltre che con il Codice di Corporate Governance, nonché con le raccomandazioni formulate dalla CONSOB in materia e, più in generale, con la best practice riscontrabile in ambito internazionale. La corporate governance di ENAV, anche tenuto conto della rilevanza sociale dell'attività svolta dalla Società, risulta orientata al perseguimento dell'obbiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, al perseguimento del successo sostenibile dell'impresa ed all'adeguato bilanciamento e valorizzazione di tutti gli interessi coinvolti.

La Relazione è preceduta dalla sezione "ENAV: Profilo e Corporate Governance", la quale fornisce in forma sintetica informazioni in merito ai principali elementi che caratterizzano il sistema di governo societario di ENAV, e si compone poi di tre Sezioni volte a fornire le seguenti informazioni:

• Sezione I Informazioni sugli assetti proprietari;
• Sezione II Struttura del sistema di governo societario adottato dalla Società;
• Sezione III Tabelle riepilogative e di sintesi.

La Relazione è stata predisposta in particolar modo avendo riguardo a:

• − il format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari pubblicato da Borsa Italiana¹ .
• − la Relazione 2020 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana.
• − la relazione "La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply-orexplain" (anno 2020) di Assonime;
• − il report di The European House Ambrosetti S.p.A., Rapporto finale 2020 dell'Osservatorio sull'Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia;
• − la lettera inviata in data 22 dicembre 2020 dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance agli emittenti italiani
• − il Codice di Corporate Governance pubblicato il 31 gennaio 2020 e le F.A.Q. accessorie al Codice pubblicate il 4 novembre 2020

La presente Relazione è pubblicata nella sezione "Governance" del sito www.enav.it.

¹ Il format è disponibile al seguente indirizzo: http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/documenti/format.htm.

INDICE

	ENAV: Profilo e corporate governance	6
Glossario		23
	SEZIONE I – INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI	26
1.	Informazioni sugli assetti proprietari	26
1.1.	Struttura del capitale sociale	26
1.2.	Partecipazioni rilevanti nel capitale	26
1.3.	Distribuzione dell'azionariato	26
1.4.	Titoli che conferiscono diritti speciali	27
1.5.	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto	27
1.6.	Restrizioni al trasferimento di titoli e poteri speciali dello Stato	27
1.7.	Restrizioni al diritto di voto	28
1.8.	Accordi tra azionisti	28
1.9.	Clausole di in accordi significativi e disposizioni statutarie in materia di offerte pubbliche di change of control
	acquisto	29
1.10.	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie	29
1.11.	Attività di direzione e coordinamento	29
1.12.	Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta
	pubblica di acquisto	29
1.13.	Nomina e sostituzione degli Amministratori e modifiche statutarie	29
2.	Compliance	30
	SEZIONE II - STRUTTURA DEL SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO ADOTTATO DALLA SOCIETÀ	31
3.	Consiglio di Amministrazione	31
3.1.	Composizione del Consiglio di Amministrazione	31
3.2.	Nomina e sostituzione	39
3.3.	Requisiti di professionalità e onorabilità e cause di ineleggibilità e incompatibilità degli Amministratori	40
3.4.	Piani di successione ed orientamenti del Consiglio di Amministrazione.	42
3.5.	Criteri e politiche di diversità	42
3.6.	Regolamento del Consiglio di Amministrazione	43
3.7.	Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società	44
3.8.	Iniziative di Induction	45
3.9.	Ruolo del Consiglio di Amministrazione	46
3.10.	Funzionamento del Consiglio di Amministrazione	48
3.11.	Board evaluation	53
3.12.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	55
3.13.	L'Amministratore Delegato	56
3.14.	Amministratori non esecutivi	57
3.15.	Amministratori indipendenti	57
3.16.	Lead Independent Director	58
4.	Comitati interni al Consiglio di Amministrazione	59
4.1.	Comitato Remunerazioni e Nomine	59
4.2.	Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate	62
4.3.	Comitato Sostenibilità	65
5.	Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	68
5.1.	L'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	70
5.2.	Internal Audit	71
5.3.	Il sistema di controllo dei rischi e di controllo sull'informativa finanziaria	73
5.4.	La Società di Revisione	74
5.5.	Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili	74
5.6.	Il Controllo della Corte dei conti	75

6.	Remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilita' strategiche	76
7.	Collegio Sindacale	76
7.1.	Nomina e sostituzione dei Sindaci	76
7.2.	Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale	78
8.	Investor relations e dialogo con gli Azionisti	83
9.	Assemblea	84
9.1.	Ruolo e competenze dell'Assemblea	84
9.2.	Svolgimento delle Assemblee	84
9.3.	Convocazione dell'Assemblea	84
9.4.	L'Assemblea degli azionisti del 21 maggio 2020	86
10.	Ulteriori pratiche di governo societario	88
10.1.	Interessi degli Amministratori e Operazioni Con Parti Correlate	88
10.2.	Linee Guida in materia di market abuse regulation e procedure in materia di internal dealing	90
10.3.	Compliance: Modello organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/2001, Codice Etico, whistleblowing e contrasto alla
	corruzione	91
	Il Modello organizzativo D. Lgs. n. 231 del 2001 ex	91
	Il Codice Etico	92
	Codice di comportamento per il contrasto alla corruzione	92
	Whistleblowing	93
11.	Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento	94
12.	Considerazioni sulla lettera del 22 dicembre 2020 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance	94
	SEZIONE III – TABELLE RIEPILOGATIVE E DI SINTESI	98
	Tabella 1: Informazioni sugli assetti proprietari	98
	Tabella 3: Struttura del Collegio Sindacale	101

ENAV: PROFILO E CORPORATE GOVERNANCE

A. GOVERNO SOCIETARIO

Il sistema di corporate governance di ENAV, anche tenuto conto della rilevanza sociale dell'attività svolta dalla Società, risulta orientato al perseguimento del successo sostenibile dell'impresa, tramite la creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte sostenibile e di medio-lungo periodo e l'adeguato bilanciamento e valorizzazione di tutti gli interessi coinvolti. La struttura di corporate governance di ENAV è articolata secondo il modello tradizionale italiano, il quale, ferme le attribuzioni riservate ai sensi di legge e di Statuto all'Assemblea, attribuisce la gestione strategica e operativa della Società al Consiglio di Amministrazione e la funzione di vigilanza al Collegio Sindacale.

Conformemente alle previsioni statutarie, il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Amministratore Delegato, al quale spettano tutti i poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, riservando alla propria esclusiva competenza la decisione su alcune materie. L' Amministratore Delegato è quindi il principale responsabile della gestione della Società, ferme le competenze ed attribuzioni riservate al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 21 maggio 2020 ha inoltre attribuito al Presidente i poteri di coordinamento delle attività di internal auditing, di cura, in raccordo con l'Amministratore Delegato, delle relazioni istituzionali nazionali ed internazionali e di presidio del governo societario, prevedendo poi che il Presidente, in raccordo con l'Amministratore Delegato, curi le attività di comunicazione della Società ed i rapporti con i mezzi di informazione, nazionali ed esteri.

Il modello prescelto sancisce la separazione tra le funzioni di Presidente del Consiglio di Amministrazione e quelle di Amministratore Delegato, pur competendo a entrambi la rappresentanza della Società.

In conformità allo Statuto e alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno tre comitati con funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio stesso: il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, il Comitato Remunerazioni e Nomine ed il Comitato Sostenibilità, i quali riferiscono al Consiglio tramite i rispettivi Presidenti in occasione di ogni seduta consiliare.

Nella seduta del 24 giugno 2020, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e preso atto del parere favorevole espresso dal Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 18-bis dello Statuto, ha inoltre nominato per il triennio 2020-2022 il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari.

L'attività di revisione legale dei conti per il periodo 2016-2024 è svolta dalla società di revisione EY S.p.A., società iscritta nell'apposito registro e nominata dall'Assemblea in data 29 aprile 2016, su proposta del Collegio Sindacale.

Governance²

Assemblea degli Azionisti Assemblea degli Azionisti

² La grafica illustra gli assetti di governo societario di ENAV alla data dell'approvazione della presente Relazione.

B. PRINCIPALI HIGLIGHTS DELLA SOCIETÀ *

	2020	2019	Variazioni	%
Totale ricavi	771.295	902.891	(131.596)	-14,6%
EBITDA	210.785	302.871	(92.086)	-30,4%
EBIT	71.124	170.587	(99.463)	-58,3%
Utile dell'esercizio consolidato	54.283	118.433	(64.150)	-54,2%
Indebitamento finanziario netto	236.622	(126.376)	362.998	n.a.
Capitalizzazione al 31/12	1.950.000	2.882.080	(932.080)	-32,34%
Organico a fine periodo	4.147	4.195	(48)	-1,1%

* in migliaia di euro

C. ANDAMENTO DEL TITOLO³

L'andamento del titolo di ENAV è stato influenzato, nel corso dell'Esercizio e fino alla data della Relazione, principalmente dagli elementi esogeni determinati dal diffondersi della pandemia da Covid-19, dalle misure di restrizione adottate dagli stati al fine di mitigarne gli effetti, e dalle evoluzioni della situazione sanitaria, anche in connessione con i profili vaccinali.

D. STRUTTURA E CARATTERISTICHE DELL'AZIONARIATO*

* Risultante da shareholder ID effettuata a novembre 2020.

³ La tabella raffigura l'andamento del titolo alla data di approvazione della presente Relazione. Per maggiori informazioni inerenti l'andamento del titolo di ENAV si rinvia alla sezione Investor Relations del sito internet della Società www.enav.it.

CONSIGLIERE	CARICA nel CDA	RUOLO	M/m	CCRPC	CRN	CS
Francesca Isgrò	Presidente	Non esecutivo	M
Paolo Simioni	Amministratore Delegato	Esecutivo	M
Angela Stefania Bergantino	Consigliere	Non esecutivo	M			C
Laura Cavallo	Consigliere	Non esecutivo	M	C	C
Giuseppe Lorubio	Consigliere	Non esecutivo	M		P
Fabiola Mascardi	Consigliere	Non esecutivo	m			C
Fabio Pammolli	Consigliere	Non esecutivo	M	C
Carlo Paris	Consigliere	Non esecutivo	m			P
Antonio Santi	Consigliere	Non esecutivo	m	P	C

E. COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI⁴

CCRPC: Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate CRN: Comitato Remunerazioni e Nomine CS: Comitato Sostenibilità M: lista di Maggioranza m: lista di minoranza P: Presidente C: componente

⁴ La figura rappresenta la composizione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari alla data di approvazione della presente Relazione.

F. MIX DI COMPETENZE E DIVERSITY⁵

⁵ Rilevate sulla base delle attività di board evaluation effettuate tra novembre 2020 e febbraio 2021 con il supporto dell'advisor indipendente Spencer Stuart.

Competenze*

* La tabella riporta il numero di Consiglieri in possesso delle competenze elencate.

Evoluzione rispetto al precedente mandato

	Mandato precedente	attuale composizione	Media MID Cap
Numero di Consiglieri	9	9	10,8*
Consiglieri Eletti dalla Minoranza	3 (33,33%)	3 (33,33%)	11,3%*
% del genere meno rappresentato in CDA	33,33%	44,44%	36,6%*
% di Consiglieri Indipendenti	66,67%	77,78%	52%*
Età media dei Consiglieri	53,22	51,56	58,1*
Status del Presidente	Non Esecutivo	Non Esecutivo	26,2%**
Esistenza del Lead Independent Director	no	no	45%***

* The European House – Ambrosetti S.p.A., Rapporto finale 2020 dell'Osservatorio sull'Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia. I dati si riferiscono all'esercizio 2019.

** The European House – Ambrosetti S.p.A., Rapporto finale 2020 dell'Osservatorio sull'Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia. I dati si riferiscono all'esercizio 2019 e sono relativi alla rilevazione dei casi di sovrapposizione dei ruoli di Presidente e Amministratore Delegato

***Assonime, "La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply-or-explain" (anno 2020).

G. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

* Assonime, "La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply-or-explain" (anno 2020).

	Altre società quotate				Altre società rilevanti non quotate
	Consigli ere Esecutiv o	Consigliere Non Esecutivo	Consigliere Indipendente	Sindaco	Consigliere	Sindaco
Francesca Isgrò	-	-	-	-	-	-
Paolo Simioni	-	-	-	-	* -	-
Angela Stefania Bergantino	-	-	1	-	-	-
Laura Cavallo	-	-	-	-	-	-
Giuseppe Lorubio	-	-	-	-	-	-
Fabiola Mascardi	-	-	2	-	-	-
Fabio Pammolli	-	-	-	-	-	-
Carlo Paris	-	-	** -	-	-	-
Antonio Santi	-	-	-	1	-	-

Incarichi da Amministratore o Sindaco dei Consiglieri in altre società alla data della Relazione

* Dalla data di nomina e fino all'8 giugno 2020, l'ing. Paolo Simioni è stato Presidente e Direttore Generale (incarico assimilabile a quello di amministratore esecutivo) di ATAC S.p.A., società rilevante ai sensi della policy sul cumulo degli incarichi di ENAV. Al riguardo, in occasione della seduta di insediamento del 21 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione di ENAV, ai sensi dell'art. 3.4 della predetta policy, ha accordato una deroga temporanea dalla policy per il tempo necessario a consentire le operazioni di avvicendamento anche tenuto conto dell'impegno richiesto nella fase di transizione, conclusasi poi in data 8 giugno 2020 con le dimissioni dell'ing. Simioni da ATAC e la cessazione di tutti gli incarichi nella società.

** Si precisa che l'ing. Paris ha ricoperto l'incarico di Consigliere indipendente di BancaFarmaFactoring S.p.A. per l'esercizio 2020 e fino a marzo 2021.

Processo Annuale di Board Evaluation

Effettuazione processo annuale di Board Evaluation	Si
Esperto indipendente di supporto	Spencer Stuart
Modalità di autovalutazione	Questionari e supporto nella sessione di
	autovalutazione

H. REMUNERAZIONE

LTI	NO	SI
Esistenza di un sistema di incentivazione di lungo periodo		x
Veicoli LTI		x
Cash	x
Strumenti finanziari		x
Parametri LTI per l'AD		Peso
Ebit cumulato		30
TSR relativo		40
Free Cash flow		30
Sostenibilità		Correttivo

Sintesi degli strumenti di politica retributiva

STI	NO	SI
Esistenza di un sistema di incentivazione di breve periodo		x
Esistenza di un bonus cap		x
Parametri STI per l'AD		Peso
EBITDA		35
ROE	x
Ricavi	x
PFN	x
Utile Netto		15
Performance Operative		20
Fatturato mercato non regolato		15
Sostenibilità		15

STI: Short Term Incentive

LTI: Long Term Incentive

EBITDA: (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization): indicatore che evidenzia il risultato economico prima degli effetti della gestione finanziaria e di quella fiscale, nonché degli ammortamenti e svalutazioni delle immobilizzazioni e dei crediti e degli accantonamenti, così come riportati nello schema di bilancio e rettificati per i contributi in conto investimenti direttamente connessi agli investimenti in ammortamento a cui si riferiscono.

PFN: (Posizione finanziaria netta): è la somma delle Passività finanziarie, delle Attività finanziarie riferite al fair value degli strumenti finanziari derivati e delle Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

ROE: indice di redditività del capitale proprio

TSR: indicatore che rappresenta il complessivo ritorno per un azionista dato dall'incremento del prezzo del titolo durante un arco temporale di riferimento e dai dividendi eventualmente corrisposti nel medesimo periodo.

Free Cash Flow: pari al flusso di cassa disponibile per il Gruppo, dato dalla somma algebrica tra il flusso di cassa dalle attività operative e il flusso di cassa per investimenti in capitale fisso.

Politica retributiva sui livelli di compensi teorici

Pay mix teorico per l'Amministratore Delegato ed i Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Variazione dei compensi dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche in funzione del raggiungimento degli obbiettivi di performance e relativo pay mix

I. L'ORGANO DI CONTROLLO

* Assonime, "La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply-or-explain" (anno 2020).

J. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

	SI/NO
Presenza della funzione di Risk Management	SI
Esistenza di un piano di Enterprise Risk
Management	SI
Discussione del piano di ERM con il Comitato	SI
Controllo e Rischi e Parti Correlate
Presenza di Piani di Successione/Contingency	SI
Predisposizione di specifici programmi di
Compliance	SI
(Anticorruption, Whistleblowing, ecc.)

Principali elementi del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi

Enterprise Risk Management del Gruppo ENAV

L'emergenza pandemica e la conseguente crisi del comparto del trasporto aereo hanno determinato una profonda alterazione del contesto di riferimento per il Gruppo ENAV, sia in termini operativi che commerciali. Il processo di Enterprise Risk Management è stato conseguentemente adeguato alla luce di tale contesto, garantendo nel 2020 attività obbiettivi quali l'aggiornamento del c.d. Risk Appetite Statement, l'aggiornamento delle Linee di Indirizzo SCIGR e l'esecuzione di due risk monitoring, nei mesi di maggio e dicembre.

Il Risk Appetite Statement 2020, in discontinuità con l'approccio precedentemente seguito, ha introdotto aggiornamenti agli indirizzi qualitativi (statement) di gestione del rischio classificandoli per categoria (Category) e ambito (Topic). Per ognuno dei Topic è stato definito il relativo livello di appetite proposto secondo una tassonomia standard.

Le Linee di indirizzo SCIGR da ultimo adottate con delibera consiliare del 12 marzo 2020 recepiscono le variazioni organizzative e societarie medio tempore intervenute mostrando nel contesto degli attori del SCIGR una migliore specificazione ed esplicitazione di alcuni ruoli ed attività.

I due risk monitoring effettuati nel corso del 2020 hanno sostanzialmente confermato il profilo di rischio definito all'interno del precedente CRP, pur identificando nuovi elementi di attenzione prevalentemente derivanti dagli impatti negativi dell'emergenza pandemica.

Nel corso del 2020 la Società ha inoltre intrapreso diverse azioni a supporto del miglioramento dell'efficacia del SCIGR al fine di adeguarlo costantemente alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto. Tra queste si segnalano:

• l'introduzione ed il costante aggiornamento delle misure atte a far fronte all'emergenza sanitaria dovuta alla pandemia da COVID-19;
• sul fronte dei controlli amministrativo-contabili del Dirigente Preposto, anche alla luce di alcuni cambiamenti organizzativi, un'attività di aggiornamento delle procedure amministrativo contabili e un progetto finalizzato alla valutazione dell'attuale sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria a valere sull'intero perimetro di consolidamento.

K. SOSTENIBILITÀ

Matrice di Materialità

Per ulteriori informazioni si rinvia al Bilancio di Sostenibilità 2020 di ENAV

GLOSSARIO

Si riporta di seguito un elenco delle definizioni più ricorrenti nel corpo della presente Relazione:

Amministratori o Amministratore	I componenti del Consiglio di Amministrazione di ENAV (ovvero, ciascun componente del Consiglio di Amministrazione di ENAV)
Assemblea degli Azionisti o Assemblea	L'Assemblea degli azionisti di ENAV, a seconda dell'occorrenza in forma ordinaria e straordinaria
Assemblea 2020	L'Assemblea degli azionisti di ENAV del 21 maggio 2020
Codice di Autodisciplina	Il Codice di Autodisciplina delle società quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.
Codice di Corporate Governance o Codice	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. ed applicabile per ENAV a partire dall'esercizio 2021
Collegio Sindacale	Il Collegio Sindacale di ENAV
CCRPC	Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate di ENAV
CRN	Il Comitato Remunerazioni e Nomine di ENAV
CS o CSOST	Il Comitato Sostenibilità di ENAV
Consiglio di Amministrazione o Consiglio	Il Consiglio di Amministrazione di ENAV
Dirigente Preposto	Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di ENAV
ENAV o la Società	ENAV S.p.A.
Esercizio	L'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2020
Gruppo ENAV o Gruppo	ENAV e le società da essa controllate ai sensi dell'articolo 2359, c.c., e dell'articolo 93 del Testo Unico della Finanza

Istruzioni al Regolamento di Borsa	Le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.
Piano Industriale	Il Piano Industriale del Gruppo ENAV, per come volta per volta approvato o aggiornato dal Consiglio di Amministrazione
Regolamento di Borsa	Il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato e integrato
Regolamento Mercati	Il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 16191 del 29 ottobre 2007 in materia di mercati, come successivamente modificato e integrato
Regolamento Parti Correlate	Il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e integrato
Relazione	La presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF
Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti	La Relazione sulla politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti
Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi o SCIGR	L'insieme degli strumenti, delle strutture organizzative, delle norme e delle regole aziendali volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi di ENAV, così come descritto nel corpo della presente Relazione
Società Controllate	Le società controllate da ENAV ai sensi dell'art. 2359 del codice civile e dell'art. 93 del Testo Unico della Finanza
Società di Revisione	EY S.p.A.
Statuto	Lo statuto sociale di ENAV
Testo Unico della Finanza o TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato

SEZIONE I – INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

1. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

1.1. Struttura del capitale sociale

Alla data della Relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato di ENAV è pari a euro 541.744.385, rappresentato da n. 541.744.385 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

Le azioni ENAV sono nominative, indivisibili e ogni azione dà diritto ad un voto. Le azioni sono liberamente trasferibili.

ENAV non ha emesso altre categorie di azioni né strumenti finanziari convertibili o scambiabili con azioni.

Per informazioni sulla struttura del capitale sociale di ENAV si rinvia alla relativa tabella di cui al Summary introduttivo ed alla successiva sezione 1.3.

1.2. Partecipazioni rilevanti nel capitale

Alla data della Relazione, sulla base delle risultanze del libro soci della Società e tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e delle altre informazioni pervenute, i seguenti soggetti risultano possedere, direttamente o indirettamente, azioni ENAV in misura superiore al 3% del capitale sociale:

• Ministero dell'Economia e delle Finanze ("MEF"), che detiene il 53,28% del capitale sociale;
• Amundi Asset Management S.A. (including Pioneer AM), con il 4,62%
• Azimut Capital Management SGR S.p.A. con il 3,46%.

Si ricorda che, in base alle esenzioni previste dall'art. 119-bis, commi 7 e 8 del Regolamento Emittenti, fatte espressamente salve dalle Delibere Consob n. 21304 del 17 marzo 2020 e n. 21326 del 9 aprile 2020, le società di gestione del risparmio e i soggetti abilitati che, nell'ambito delle attività di gestione hanno acquisito partecipazioni gestite, in misura superiore al 3% e inferiore al 5%, non sono tenuti agli obblighi di comunicazione previsti dall'art. 117 del Regolamento Emittenti. Pertanto, al netto della quota di azioni detenuta dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, le altre partecipazioni rilevanti sopra indicate, rilevate alla data di approvazione della presente Relazione, potrebbero risultare variate e non in linea con i dati elaborati e resi pubblici da fonti diverse, ove la variazione della partecipazione non abbia comportato obblighi di comunicazione in capo agli azionisti, in virtù delle citate esenzioni.

1.3. Distribuzione dell'azionariato

Si riporta nella tabella che segue la ripartizione dell'azionariato di ENAV per area geografica⁶ :

Area/Regione	Incidenza sul capitale sociale (%)
Italia (MEF)	53,3%
Italia (investitori istituzionali +	19,0%
retail/dipendenti + azioni proprie)
Stati Uniti + Canada	7,1%
Australia	2,2%
Regno Unito + Irlanda	4,5%
Resto Europa + Svizzera	8,7%
Resto del mondo ed undisclosed	5,2%

⁶ I dati forniti sono risultanti da shareholder ID effettuata nel mese di novembre 2020. La tabella è redatta in conformità alle comunicazioni previste dalla normativa vigente ed alle informazioni a disposizione della Società.

1.4. Titoli che conferiscono diritti speciali

La Società non ha emesso titoli che conferiscano diritti speciali.

1.5. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

L'art. 137 del TUF prevede che lo statuto delle società con azioni quotate possa contemplare disposizioni atte ad agevolare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti.

Nell'ottica di favorire pertanto il coinvolgimento di tale categoria di azionisti nei processi decisionali assembleari, lo Statuto di ENAV dispone che, al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti, dipendenti della Società o delle sue controllate, associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, sono messi a disposizione delle medesime associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.

Nel corso dell'Esercizio, la struttura Investor Relations di ENAV ha mantenuto un dialogo costante e costruttivo con l'Associazione LAGE – Lavoratori Azionisti Gruppo ENAV, principalmente tramite incontri periodici di aggiornamento sulle attività della Società.

Alla data della Relazione l'associazione non risulta in possesso dei requisiti individuati dal TUF ed alla stessa non si applicano dunque le previsioni di cui all'art. 8.1 dello Statuto della Società sopra descritte.

1.6. Restrizioni al trasferimento di titoli e poteri speciali dello Stato

Lo Statuto di ENAV non contempla restrizioni al trasferimento delle azioni della Società, che tuttavia vengono in rilievo quale effetto dell'applicazione di specifiche norme di legge. La Società è infatti soggetta alla disciplina del Decreto Legge n. 21 del 15 marzo 2012, convertito con modificazioni in Legge 11 maggio 2012, n. 56 ("D.L. 21/2012"), in materia di poteri speciali dello Stato (cc.dd. golden powers) inerenti gli attivi strategici nel settore (i) dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni e (ii) della difesa e della sicurezza nazionale, con le ulteriori modifiche introdotte dall'art. 4-bis del Decreto Legge 21 settembre 2019, n. 105 convertito, con modificazioni, dalla Legge 18 novembre 2019, n. 133, recante "Disposizioni urgenti in materia di perimetro di sicurezza nazionale cibernetica e di disciplina dei poteri speciali nei settori di rilevanza strategica. In particolare, l'assunzione di determinate delibere societarie da parte della Società ovvero l'acquisto di determinate partecipazioni azionarie rilevanti nel capitale sociale di ENAV potrebbero essere limitati da tali poteri speciali.

La disciplina richiamata conferisce allo Stato il potere di a) veto nei confronti di delibere, atti e operazioni che - avendo per effetto modifiche della titolarità, del controllo o della disponibilità degli attivi medesimi o il cambiamento della loro destinazione - danno luogo a una situazione eccezionale, non disciplinata dalla normativa nazionale ed europea di settore, di minaccia di grave pregiudizio per gli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti; b) condizionare l'efficacia dell'acquisto a qualsiasi titolo - da parte in un soggetto esterno all'Unione europea - di partecipazioni di rilevanza tale da determinare l'insediamento stabile dell'acquirente in ragione dell'assunzione del controllo della società la cui partecipazione è oggetto dell'acquisto, ai sensi dell'art. 2359 c.c. e dell'art. 93 del TUF, se tale acquisto comporta una minaccia di grave pregiudizio per gli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti, all'assunzione da parte dell'acquirente di impegni diretti a garantire la tutela di tali interessi; e c) opporsi qualora l'acquisto di cui alla lettera b) comporti eccezionali rischi per la tutela degli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti, non eliminabili attraverso l'assunzione da parte dell'acquirente di impegni diretti a garantire la tutela di tali interessi. Possono essere inoltre imposte ulteriori limitazioni alle attività di governo e negoziali per le imprese che rientrano nel "perimetro della sicurezza cibernetica nazionale".

Inoltre, ENAV detiene taluni asset nell'ambito degli attivi strategici nel settore della difesa e della sicurezza nazionale e, pertanto, è soggetta alla disciplina dell'art. 1 del D.L. 21/2012 e delle relative disposizioni di attuazione.

Ciò comporta che lo Stato, in caso di minaccia effettiva di grave pregiudizio per gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale possa i) imporre specifiche condizioni relative alla sicurezza degli approvvigionamenti, alla sicurezza delle informazioni, ai trasferimenti tecnologici, al controllo delle esportazioni nel caso di acquisto, a qualsiasi titolo, di partecipazioni in tali imprese; ii) esprimere il veto all'adozione di delibere dell'assemblea o degli organi di amministrazione di tali imprese, aventi ad oggetto la fusione o la scissione della società, il trasferimento dell'azienda o di rami di essa o di società controllate, il trasferimento all'estero della sede sociale, il mutamento dell'oggetto sociale, lo scioglimento della società, la modifica di clausole statutarie eventualmente adottate ai sensi dell'art. 2351, comma 3, c.c. ovvero introdotte ai sensi dell'art. 3, comma 1, del Decreto Legge 332/1994, le cessioni di diritti reali o di utilizzo relative a beni materiali o immateriali o l'assunzione di vincoli che ne condizionino l'impiego; e iii) opporsi all'acquisto, a qualsiasi titolo, di partecipazioni in tali imprese da parte di un soggetto diverso dallo Stato italiano, enti pubblici italiani o soggetti da questi controllati, qualora l'acquirente venga a detenere, direttamente o indirettamente, anche attraverso acquisizioni successive, per interposta persona o tramite soggetti altrimenti collegati, un livello della partecipazione al capitale con diritto di voto in grado di compromettere nel caso specifico gli interessi della difesa e della sicurezza nazionale.

Ulteriori limitazioni al trasferimento di titoli derivano dall'attuazione del Piano di performance share 2017-2019, di cui al Documento Informativo redatto ai sensi dell'art 84-bis del Regolamento Emittenti e approvato dall'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2017 ("Piano LTI 2017-2019"), e del Piano di performance share 2020-2022, di cui al Documento Informativo redatto ai sensi dell'art 84-bis del Regolamento Emittenti approvato dall'Assemblea degli azionisti del 21 maggio 2020 ("Piano LTI 2020-2022"), i cui Regolamenti attuativi assoggettano ad un periodo di lock-up una quota delle azioni assegnate all'Amministratore Delegato e agli altri beneficiari. Per maggiori informazioni sul meccanismo di lock-up del sistema di incentivazione variabile di lungo termine della Società, si rinvia alla relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.enav.it nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

1.7. Restrizioni al diritto di voto

In conformità a quanto stabilito dall'art. 3 del D.L. 31 maggio 1994 n. 332 (convertito con modificazioni con Legge 30 luglio 1994 n. 474), lo Statuto di ENAV prevede un limite al possesso azionario che comporti una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale di ENAV. Tale disposizione non si applica alla partecipazione al capitale della Società detenuta dal MEF, da Enti pubblici o da soggetti da questi controllati.

La limitazione al possesso azionario non impedisce la detenzione di una quota partecipativa superiore alla soglia indicata, bensì limita l'esercizio dei diritti amministrativi inerenti le azioni in eccedenza rispetto al limite massimo del 5%, i quali dunque non possono essere esercitati.

Pertanto, nel caso in cui il limite massimo di possesso azionario sia superato da più soggetti, si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati.

In caso di inosservanza, la deliberazione è impugnabile ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

Il predetto limite del 5% decade qualora sia superato per effetto di un'offerta pubblica di acquisto a condizione che l'offerente venga a detenere, a seguito dell'offerta, una partecipazione almeno pari al 75% del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina o la revoca degli Amministratori o dei componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza.

1.8. Accordi tra azionisti

Alla data della Relazione non si ha conoscenza della sussistenza di accordi tra gli azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

1.9. Clausole di change of control in accordi significativi e disposizioni statutarie in materia di Offerte Pubbliche di Acquisto

ENAV ha stipulato alcuni accordi di finanziamento bancario ed un prestito obbligazionario collocato attraverso private placement che prevedono la facoltà della controparte di risolvere anticipatamente il contratto in caso di cambiamento di controllo che riguardi la Società.

Maggiori informazioni su tali accordi sono contenute nella Relazione finanziaria annuale 2020, alla Nota n. 40 "Gestione dei rischi finanziari" delle Note al bilancio consolidato, pubblicata sul sito istituzionale della Società, cui si rinvia.

Passivity rule e regole di neutralizzazione

Lo Statuto non prevede deroghe alla passivity rule di cui all'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione di cui all'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

1.10. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non è stato delegato ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c. né può emettere strumenti finanziari partecipativi.

Alla data della presente Relazione, la Società detiene n. 772.103 azioni proprie, pari allo 0,14% del capitale sociale. Le azioni, della quantità inziale di 1.200.000, sono state acquistate, in conformità con l'autorizzazione deliberata dall'Assemblea 2018, sulla base della delibera del Consiglio di Amministrazione del 31 maggio 2018, anche al fine di dare seguito al Piano LTI 2017-2019, e si sono ridotte nel 2020 a seguito dell'effettiva assegnazione ai beneficiari del primo ciclo di tale Piano LTI secondo quanto previsto dal relativo regolamento di attuazione.

1.11. Attività di direzione e coordinamento

ENAV non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 c.c. da parte del MEF, secondo quanto disposto all'art. 19, comma 6, del Decreto Legge n. 78 del 1° luglio 2009 (convertito con Legge n. 102 del 3 agosto 2009), il quale ha chiarito che allo Stato italiano non trova applicazione la disciplina contenuta nel codice civile in materia di direzione e coordinamento di società.

1.12. Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Per maggiori informazioni sulle indennità degli Amministratori nonché sugli effetti della cessazione del rapporto, si rinvia alla relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.enav.it nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

1.13. Nomina e sostituzione degli Amministratori e modifiche statutarie

Per informazioni sulla nomina e sostituzione degli Amministratori si veda il paragrafo 3.2 della presente Relazione.

Le modificazioni statutarie sono adottate dall'Assemblea straordinaria della Società con le maggioranze previste dalla legge.

Fermo quanto precede, l'art. 17 dello Statuto attribuisce al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare, tra l'altro, sull'adeguamento dello Statuto che sia espressamente richiesto da disposizioni di legge.

2. COMPLIANCE

ENAV ritiene da sempre che il costante presidio della propria corporate governance ed il suo allineamento alla best practice italiana ed internazionale costituisca presupposto fondamentale per la realizzazione degli obbiettivi della Società. A tal fine, la Società aderisce agli strumenti di autodisciplina delle società quotate tramite i quali il Comitato per la Corporate Governance svolge un'opera di costante adattamento nazionale delle migliori prassi rilevate dallo studio e dalla comparazione con altri mercati.

La corporate governance di ENAV risulta integralmente compliant al Codice di Autodisciplina⁷ in vigore nel corso dell'Esercizio, cui la Società ha aderito.

In data 31 gennaio 2020, all'esito di un ampio progetto di riforma dell'autodisciplina italiana, il Comitato per la Corporate Governance ha riformato il Codice di Autodisciplina, pubblicando il nuovo Codice di Corporate Governance⁸ – composto di 6 articoli suddivisi in principi e raccomandazioni e supportato da una collezione di Q&A, le prime 26 delle quali già pubblicate - il quale risulta applicabile dal 2021 con obbligo di informativa al mercato a partire dal 2022. Il Codice, improntato a criteri di flessibilità e proporzionalità delle previsioni, si contraddistingue tra l'altro per la sistematizzazione del tema della sostenibilità dell'attività d'impresa nella governance delle società quotate, con una nuova visione organica dei compiti del Consiglio di Amministrazione cui è attribuita la responsabilità prioritaria di perseguire il successo sostenibile dell'impresa, tenuto conto dei suoi diversi stakeholder. Coerentemente, il Codice di Corporate Governance prevede l'integrazione di obbiettivi di sostenibilità nella definizione delle strategie e del piano industriale, nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e nelle politiche di remunerazione. Infine, nella visione del Comitato per la Corporate Governance, l'apertura degli obbiettivi di lungo termine dell'impresa alla pluralità dei suoi stakeholder, con i necessari temperamenti, comporta la promozione del dialogo con i portatori di interessi rilevanti, con particolare riguardo agli investitori, specie istituzionali, per il quale il nuovo Codice raccomanda l'adozione di specifiche politiche di engagement.

Con delibera in data 18 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione, anche al fine di rimarcare la piena e convinta adesione della Società alle regole di buon governo societario, ha deliberato l'adesione di ENAV al nuovo Codice, ai cui principi e raccomandazioni – per come puntualmente illustrato nella presente Relazione – la corporate governance della Società risulta largamente allineata.

Per le finalità di cui al Codice ed alla stregua delle relative definizioni, ENAV risulta essere una società grande a proprietà concentrata.

La Società non è soggetta a disposizioni di legge non italiane che influenzino la sua struttura di corporate governance.

⁷ Il Codice di Autodisciplina è disponibile sul sito internet di Borsa Italiana al seguente indirizzo https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2018clean.pdf.

⁸ Il testo del Codice di Corporate Governance vigente alla data della presente Relazione è reperibile sul sito internet del Comitato all'indirizzo https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

SEZIONE II - STRUTTURA DEL SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO ADOTTATO DALLA SOCIETÀ

3. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

3.1. Composizione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo centrale del sistema di corporate governance ed è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società. Lo Statuto dispone che ENAV sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a cinque e non superiore a nove ed indica nell'Assemblea degli Azionisti l'organo competente a determinare tale numero, entro i limiti suddetti.

I componenti del Consiglio di Amministrazione durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione si compone di nove membri, nominati dall'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 21 maggio 2020. In particolare, la predetta Assemblea degli azionisti ha:

• determinato in nove il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• nominato il Consiglio di Amministrazione, nelle persone di Francesca Isgrò, Paolo Simioni, Angela Stefania Bergantino, Laura Cavallo, Giuseppe Lorubio, Fabiola Mascardi, Fabio Pammolli, Carlo Paris e Antonio Santi;
• nominato Francesca Isgrò in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• determinato la durata del mandato in tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

In sede di rinnovo del Consiglio di Amministrazione, ha partecipato al voto l'85,20% del capitale sociale. Francesca Isgrò, Paolo Simioni, Angela Stefania Bergantino, Laura Cavallo, Giuseppe Lorubio e Fabio Pammolli sono stati eletti sulla base della lista presentata dall'azionista MEF, votata dalla maggioranza degli azionisti che hanno partecipato all'Assemblea – e precisamente dal 62,54% del capitale sociale rappresentato in Assemblea – pari al 53,28% del capitale sociale.

Fabiola Mascardi, Carlo Paris e Antonio Santi sono invece stati eletti sulla base della lista presentata dagli investitori istituzionali, votata dalla minoranza degli azionisti che hanno partecipato all'Assemblea – e precisamente dal 29,18% del capitale sociale presente in Assemblea – pari al 24,86% del capitale sociale⁹ .

Nella seduta del 21 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Paolo Simioni in qualità di Amministratore Delegato di ENAV.

Nei primi mesi dell'esercizio 2020 e fino all'Assemblea 2020, il Consiglio di Amministrazione è stato composto da Nicola Maione, in qualità di Presidente, e da Roberta Neri, Giuseppe Acierno, Pietro Bracco, Maria Teresa Di Matteo, Fabiola Mascardi, Carlo Paris, Antonio Santi e Mario Vinzia, nominati rispettivamente per come segue:

• l'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2017 aveva nominato i membri del Consiglio di Amministrazione, con scadenza del mandato alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, nelle persone di Roberto Scaramella, Roberta Neri, Giuseppe Acierno, Maria Teresa Di Matteo, Nicola Maione, Fabiola Mascardi, Carlo Paris, Antonio Santi e Mario Vinzia. La stessa Assemblea aveva nominato Roberto Scaramella quale Presidente del Consiglio di Amministrazione; nella seduta del 4 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione aveva nominato Roberta Neri in qualità di Amministratore Delegato di ENAV.
• Successivamente alle dimissioni rassegnate in data 8 novembre 2018 da Roberto Scaramella dalla carica di Consigliere e Presidente del Consiglio di Amministrazione ed alla nomina del

⁹ Per completezza, si segnala che, alla stregua della disciplina del voto di lista previsto dallo Statuto, nessun Consigliere è stato invece tratto dalla seconda lista di minoranza, presentata da ENPAM, Inarcassa e altri investitori istituzionali e votata dall'8,11% delle azioni rappresentate in Assemblea, corrispondenti al 6,92% del capitale sociale

Consigliere Nicola Maione in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione effettuata in pari data dal Consiglio di Amministrazione – avuto riguardo alla previsione dell'art. 14 dello Statuto ed a quella dell'art. 2380-bis, 5° comma, c.c., nonché tenuto conto del rilevante ruolo del Presidente nella governance societaria –, l'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 26 aprile 2019 aveva confermato la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione in persona del Consigliere Nicola Maione ed aveva reintegrato l'Organo amministrativo con la nomina di un consigliere di amministrazione, nella persona del Consigliere Pietro Bracco.

La tabella di seguito riportata indica i principali dati sulla composizione del Consiglio di Amministrazione della Società in carica alla data della Relazione, con evidenza, tra l'altro, delle liste dalle quali sono stati tratti i componenti del Consiglio e degli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina.

CONSIGLIERE	CARICA	RUOLO	Indipendenza	M/m
Francesca Isgrò	Presidente	Non esecutivo	TUF/ Autodisciplina	M
Paolo Simioni	Amministratore Delegato	Esecutivo	N.A.	M
Angela Stefania Bergantino	Consigliere	Non esecutivo	TUF/ Autodisciplina	M
Laura Cavallo	Consigliere	Non esecutivo	-	M
Giuseppe Lorubio	Consigliere	Non esecutivo	TUF/ Autodisciplina	M
Fabiola Mascardi	Consigliere	Non esecutivo	TUF/ Autodisciplina	m
Fabio Pammolli	Consigliere	Non esecutivo	TUF/ Autodisciplina	M
Carlo Paris	Consigliere	Non esecutivo	TUF/ Autodisciplina	m
Antonio Santi	Consigliere	Non esecutivo	TUF/ Autodisciplina	m

M: lista di Maggioranza; m: lista di minoranza

In data 21 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha proceduto a ricostituire i comitati endoconsiliari, tutti presieduti da amministratori indipendenti e composti in maggioranza da amministratori indipendenti, come da seguente tabella.

Composizione dei Comitati endoconsiliari

Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate
Antonio Santi	Presidente
Fabio Pammolli	Componente
Laura Cavallo	Componente

Comitato Remunerazioni e Nomine
Giuseppe Lorubio	Presidente
Antonio Santi	Componente
Laura Cavallo	Componente

Comitato Sostenibilità
Carlo Paris	Presidente
Angela Stefania Bergantino	Componente
Fabiola Mascardi	Componente

In data 18 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione, anche tenuto conto delle previsioni di cui alla Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, ha adottato la policy relativa ai criteri e alla procedura per la valutazione dell'indipendenza degli Amministratori di ENAV, finalizzata a predeterminare i criteri quantitativi e qualitativi da applicare in sede di valutazione della significatività delle relazioni di cui alle lettere c) e d) della predetta Raccomandazione, ed a fornire guidance nel processo di verifica dei requisiti di indipendenza, implementando le previsioni del Codice in base alle specifiche caratteristiche della Società. Oltre alla predeterminazione delle soglie di presumibile significatività, la predetta policy include i principi generali che presiedono al processo di valutazione dell'indipendenza, tra cui in particolare in materia di doveri informativi e di valutazione in capo a ciascun Amministratore, di prevalenza della sostanza sulla forma, di natura non tassativa e non dirimente delle casistiche di sintomatica carenza di indipendenza ivi declinate, di cadenza e metodologia delle valutazioni di indipendenza e di disclosure della medesima al mercato. Il 23 marzo 2021, nel più ampio contesto delle verifiche periodiche circa il possesso in capo ai propri componenti dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto, il Consiglio di Amministrazione ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipedenza, alla luce del Codice e della richiamata policy. Sulla scorta di tali valutazioni, svolte sotto la vigilanza del Collegio Sindacale, alla data della presente Relazione, risulta che 7 Consiglieri di ENAV su 9 sono indipendenti tanto ai sensi del TUF che del Codice. La composizione del Consiglio di Amministrazione è conforme alla normativa in materia di equilibrio tra i generi vigente alla data della nomina.

Si riportano di seguito in forma sintetica le informazioni personali e professionali che si riferiscono ai singoli componenti il Consiglio di Amministrazione:

Francesca Isgrò

Ruolo: Presidente Lista: maggioranza Partecipazione a Comitati: No

Laureata con lode in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Messina, è avvocato abilitato al patrocinio avanti le magistrature superiori specializzato in diritto amministrativo e contrattualistica pubblica, con una

significativa esperienza nella consulenza a società pubbliche, quotate e non quotate.

Ha in particolare assistito primarie società ed amministrazioni pubbliche in materia di project financing, appalti pubblici di lavori, servizi e forniture, contenzioso relativo al comparto delle concessioni di lavori e servizi pubblici, stipula e attuazione di accordi di programma e convenzioni. Esperta di progetti di sviluppo e gestione delle infrastrutture e impianti per la produzione di energia anche da fonti rinnovabili, ha una vasta esperienza nel relativo comparto regolatorio.

Dal 2018 all'aprile 2020 è stata presidente dell'organismo di vigilanza di società di primario standing mondiale nelle telecomunicazioni.

Docente e relatrice nell'ambito di convegni, seminari e master, dal 2016 all'aprile 2017 ha inoltre ricoperto la carica di consigliere di amministrazione dell'Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato. Dal 2017 al maggio 2020 è stata inoltre membro del consiglio di amministrazione, Presidente del comitato parti correlate e soggetti collegati e membro del comitato controllo, rischi e sostenibilità di Poste Italiane S.p.A.

Nel 2017 è stata insignita del riconoscimento "Avvocato Amministrativista dell'anno" ai Top Legal Awards e nel 2019 del riconoscimento "Avvocato dell'anno settore infrastrutture".

Dal 21 maggio 2020 è Presidente del Consiglio di Amministrazione di ENAV.

Paolo Simioni

Ruolo: Amministratore Delegato

Lista: maggioranza

Partecipazione a Comitati: N/A

Laureato con il massimo dei voti in ingegneria civile a Padova, ha acquisito un'importante esperienza nella gestione di aziende operanti nel settore delle infrastrutture e dei trasporti, nonché in quello della riqualificazione e valorizzazione commerciale di infrastrutture di mobilità. All'inizio della

propria carriera ha sviluppato solide esperienze nel settore delle costruzioni, in quello industriale, immobiliare e dei servizi, ricoprendo incarichi di crescente responsabilità fino alla Direzione Generale. Nel corso degli ultimi 18 anni ha diretto in qualità di Amministratore Delegato complesse realtà sia nel settore aeroportuale che ferroviario: il Gruppo SAVE-Aeroporto di Venezia S.p.A., che controlla anche gli aeroporti Catullo di Verona/Brescia S.p.A. ed Aertre di Treviso S.p.A., e Centostazioni S.p.A. - Gruppo Ferrovie dello Stato, società che ha gestito fin dalla fase di start up. È stato membro del CDA e del Comitato Esecutivo di BSCA-Bruxelles South Charleroi Airport SA. Nello stesso periodo ha ricoperto, inoltre, il ruolo di Consigliere e/o Presidente del CDA di numerose altre società. In tutte le Aziende gestite ha ampliato il volume delle attività, sviluppando progetti di rilancio del business, l'ottimizzazione della struttura dei costi ed il miglioramento della qualità dei servizi erogati, registrando una crescita generalizzata degli indicatori di marginalità.

Dall'agosto 2017 al giugno 2020 ha ricoperto il ruolo di Presidente e Direttore Generale di ATAC S.p.A. ¹⁰, maggior player europeo del Trasporto Pubblico Locale, dove si è occupato della soluzione della profonda crisi d'impresa in cui versava l'azienda. Il salvataggio è stato possibile attraverso il Concordato Preventivo in Continuità ex art 160 LF, omologato dal Tribunale di Roma a giugno 2019, strumento applicato per la prima volta nella crisi di una grande impresa pubblica, con 1,0 mld di euro di fatturato e 12.000 dipendenti, gravata da 1,4 mld di euro di posizione debitoria. Il progetto di ristrutturazione e rilancio aziendale ha consentito il raggiungimento dell'equilibrio finanziario ed economico dell'Azienda, conseguendo nel 2018 il primo utile nella storia di Atac, il ripagamento integrale del debito attraverso la Manovra Concordataria e la ripresa del Piano degli Investimenti.

Dal 21 maggio 2020 è Amministratore Delegato di ENAV.

Angela Stefania Bergantino

Ruolo: Consigliere non esecutivo indipendente

Lista: maggioranza

Partecipazione a Comitati: membro del Comitato Sostenibilità

Laureata in Economia e commercio all'Università degli studi di Bari, con un Master of Science in Economics conseguito all'Università di York (1994/1995), un dottorato di ricerca in tecnica ed economia dei trasporti presso l'Università degli studi di Palermo (1997) ed un diploma di specializzazione in Economia e politica dei trasporti conseguito presso l'Università degli studi di Roma "La Sapienza" (1998/1999), a seguito di numerose esperienze di ricerca ed accademiche presso poli universitari nazionali ed esteri, dal marzo 2015 è professore ordinario di Economia applicata all'Università degli studi di Bari. Da dicembre 2020 è componente della Commissione nazionale per la valutazione della ricerca di Scienze economiche e Statistiche (GEV13A).

Insegna Economia dei mercati e della regolamentazione, Economia industriale ed Economia dei trasporti: dal 2016 è Presidente della Società italiana di economia dei trasporti e della logistica, della quale da settembre 2012 è stata Segretario Generale.

A partire dal 1998 ha collaborato con il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti in qualità di esperto ed è stata delegata in numerosi progetti e tavoli di lavoro in materia, inter alia, di indirizzo strategico, sviluppo delle infrastrutture territoriali aeroportuali, terrestri e marittime, aspetti regolatori, di programmazione e valutazione degli investimenti e sostenibilità. Dal maggio 2017 al luglio 2018 è stata inoltre delegata del Gabinetto del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti al gruppo di lavoro per seguire le questioni europee su Autostrade e su Porti presso la DG Competition e la DG Transport della Commissione Europea, come esperto di alta qualificazione per la Struttura Tecnica di Missione. Ha ricoperto vari incarichi di esperto anche per il Ministero dell'Economia e delle Finanze. A livello internazionale ha collaborato con l'OCSE e con l'UNCTAD.

È autrice di numerose pubblicazioni e articoli su volumi e riviste nazionali e internazionali ed è stata responsabile scientifico e membro di numerosi organismi nel contesto di progetti internazionali in materia di trasporti, sviluppo regionale e turismo. Dottore Commercialista iscritta all'albo dei Revisori dei Conti dal 1999 ed all'Albo degli Organismi Indipendenti di Valutazione (OIV), Presidente dell'OIV dell'Autorità di Sistema Portuale dell'Adriatico Orientale (Trieste e Monfalcone), dall'aprile 2014 è membro indipendente del Consiglio di Amministrazione di Exprivia S.p.A., incarico rilevante ai sensi della policy sul cumulo degli incarichi. È stata membro del Consiglio di Amministrazione

¹⁰ Dalla data di nomina e fino all'8 giugno 2020, l'ing. Paolo Simioni è stato Presidente e Direttore Generale (incarico assimilabile a quello di amministratore esecutivo) di ATAC S.p.A., società rilevante ai sensi della policy sul cumulo degli incarichi di ENAV. Al riguardo, in occasione della seduta di insediamento del 21 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione di ENAV, ai sensi dell'art. 3.4 della predetta policy, ha accordato una deroga temporanea dalla policy per il tempo necessario a consentire le operazioni di avvicendamento anche tenuto conto dell'impegno richiesto nella fase di transizione, conclusasi poi in data 8 giugno 2020 con le dimissioni dell'ing. Simioni da ATAC e la cessazione di tutti gli incarichi nella società.

dell'Ente Nazionale per l'Aviazione Civile - ENAC dall'ottobre 2016 fino a maggio 2020. Dal 21 maggio 2020 è membro del Consiglio di Amministrazione e componente del Comitato Sostenibilità di ENAV.

Laura Cavallo

Ruolo: Consigliere non esecutivo

Lista: maggioranza

Partecipazione a Comitati: membro del Comitato Remunerazioni e Nomine e del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate

Laureata in Economia e commercio all'università La Sapienza di Roma, con un dottorato di ricerca in Economia delle istituzioni e dei mercati finanziari presso l'Università degli Studi Tor Vergata e un master in finanza conseguito presso

il Birkbeck College di Londra. Ha prestato servizio presso la facoltà di Economia dell'Università di Roma Tor Vergata (dal 1992 al 1999) con incarichi di docenza e ricerca; a partire dal 2000 ha ricoperto incarichi di crescente responsabilità presso pubbliche amministrazioni.

È dirigente nei ruoli della Presidenza del Consiglio dal 2000, dove dal 2016 presta servizio come Direttore dell'Ufficio per la Programmazione Operativa del Dipartimento per le Politiche di Coesione. In Presidenza del Consiglio ha avuto incarichi presso il Dipartimento affari economici, il Dipartimento per le politiche europee, la Segreteria tecnica del Ministro per gli Affari regionali e le Autonomie locali, l'Ufficio del Presidente del Consiglio ed è stata capo della Segreteria tecnica del Sottosegretario di Stato alla Presidenza del Consiglio. Dal 2000 al 2008 è stata membro del NARS (Nucleo di consulenza Attuazione linee guida Regolazione Servizi pubblica utilità) di consulenza al CIPE. Ha prestato servizio presso l'ufficio di gabinetto del Ministero dello Sviluppo Economico dal marzo 2012 al maggio 2014, come consigliere economico del Viceministro. Nel 2014 ha prestato servizio presso l'Autorità dei trasporti (ART), come direttore dell'Ufficio Accesso alle Infrastrutture. È autrice di numerose pubblicazioni in riviste e manuali.

Dal 21 maggio 2020 è membro del Consiglio di Amministrazione di ENAV, componente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e del Comitato Remunerazioni e Nomine.

Giuseppe Lorubio

Ruolo: Consigliere non esecutivo indipendente

Lista: maggioranza

Partecipazione a Comitati: Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine

Laureato in Relazioni Internazionali presso l'Università di Firenze, con un master in materia di regolazione dei mercati dell'energia e dell'ambiente, è un esperto di regolazione del settore energia, affari istituzionali e politiche comunitarie.

Unitamente ad alcune esperienze internazionali, inter alia presso la Rappresentanza Permanente dell'Italia alle Nazioni Unite a New York dove supporta i funzionari incaricati del processo di riforma dell'ONU, e presso la Commissione Europea nell'Unità Energy Policy & Security of Supply nel corso della crisi del gas russo-ucraina del 2009, inizia la sua carriera nel settore energetico in una primaria società di ingegneria e servizi nel campo della costruzione di impianti per il trattamento del greggio e di oleodotti e metanodotti. Dal settembre 2009 al maggio 2013 è stato advisor di EURELECTRIC – Union of the Electricity Industry, associazione delle utilities europee con sede a Bruxelles dove è andato via via assumendo ruoli di crescente responsabilità e visibilità, curando temi quali la politica energetica, lo sviluppo dei mercati retail e l'innovazione nell'ambito energy & utility. In tale ambito ha supportato la Energy Policy & Generation Unit in materia di politica energetica e produzione di energia elettrica, coordinando i gruppi di lavoro tecnici in materia di cogenerazione, nucleare e tecnologie innovative. Dal giugno 2013 al maggio 2016, quale Head of Retail Customers Unit di EURELECTRIC, ha partecipato allo sviluppo della nuova struttura associativa curando la creazione della nuova unità in materia di politiche legate alla tutela dei consumatori, sviluppo del mercato al dettaglio e Innovazione downstream.

Dal 2016 è Corporate General Affairs Manager di BKW Italia S.p.A., filiale italiana della utility Svizzera BKW AG, nella quale è responsabile del presidio regolatorio e della compliance di gruppo, curando lo sviluppo del Modello di Organizzazione e Gestione ex d.lgs. 231/2001 e programmi integrati di compliance alla normativa energy, protezione dati personali e salute e sicurezza dei lavoratori.

Dal 21 maggio 2020 è Consigliere di Amministrazione di ENAV nonché Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine.

Fabiola Mascardi

Ruolo: Consigliere non esecutivo indipendente

Lista: minoranza

Partecipazione a Comitati: membro del Comitato Sostenibilità

Laureata in Giurisprudenza e dottore di ricerca in Diritto Internazionale, parla inglese, francese, spagnolo e tedesco. A partire dal 1986 ha insegnato in varie università europee, tra cui l'Università Bocconi, l'Università di Genova e

l'Università Roma 2 Tor Vergata. È consulente in materia di comunicazione, relazioni internazionali e sviluppo commerciale. In qualità di Amministratore presso la Corte di giustizia dell'Unione Europea e la Commissione Europea dal 1992 al 2003 è stata membro della task force per le fusioni, del servizio giuridico della Commissione UE, del gabinetto del Commissario Monti e del gabinetto della Vicepresidente della Commissione Loyola de Palacio, dove ha svolto il ruolo di responsabile della Politica Europea dei Trasporti. Nel Gruppo Industriale Finmeccanica (oggi Leonardo) dal 2003 al 2006 è stata Responsabile Relazioni UE. Dal 2006 al 2012 è stata Direttore delle Relazioni Esterne di Ansaldo Energia.

Dal 2013 al 2019 ha fatto parte del Consiglio di Amministrazione di IREN, società multiutility attiva nella gestione di reti e servizi elettrici, di distribuzione di gas e gestione delle acque bianche e nere e nella raccolta e smaltimento dei rifiuti. Nell'ambito del gruppo IREN ha ricoperto la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società quotata Acque Potabili e della controllata Mediterranea delle Acque, oggi Iren Acqua, che gestiscono per il gruppo impianti e servizi nel settore acque, nonché di Iren Ambiente, che gestisce i servizi ambientali in Liguria, Piemonte ed Emilia Romagna e, in misura minore, in altre regioni.

Da giugno 2018 è membro del Consiglio di Amministrazione di Ansaldo Energia S.p.A. e da maggio 2019 è Consigliere di ASTM S.p.A.; entrambi incarichi rilevanti ai sensi della policy sul cumulo degli incarichi.

Dal 28 aprile 2017 è membro del Consiglio di Amministrazione di ENAV, ruolo in cui è stata confermata dall'Assemblea 2020. Già membro del Comitato Remunerazioni e Nomine e del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, dal 27 luglio 2018 è membro del Comitato Sostenibilità, incarico nel quale è stata confermata nella presente consiliatura.

Fabio Pammolli

Ruolo: Consigliere non esecutivo indipendente

Lista: maggioranza

Partecipazione a Comitati: membro del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate

Laureato in economia presso l'Università di Pisa, è stato poi allievo del corso di perfezionamento della Scuola superiore di studi universitari e di perfezionamento "Sant'Anna". Attualmente è professore ordinario di economia e management presso

il Politecnico di Milano. Ha trascorso numerosi periodi di studio e ricerca all'estero, tra l'altro ad Harvard, MIT, London School of Economics, Sciences Po.

È stato il primo rettore e presidente del consiglio di amministrazione, dal 2004 al 2012, della Scuola di Studi Universitari IMT Alti Studi di Lucca e ha partecipato, come senior visiting scientist dell'Istituto Italiano di Tecnologia, al team che ha realizzato il progetto scientifico di Human Technopole. È stato membro di numerosi organismi pubblici, tra cui il comitato per i prezzi e il rimborso per i prodotti farmaceutici del CIPE (1998/2006), il comitato scientifico dell'Istituto Superiore di Sanità (2001/2006), la commissione dei diritti di proprietà intellettuale, l'innovazione e la salute pubblica presso l'Organizzazione Mondiale della Sanità (2003/2006), il comitato di esperti per la valutazione delle riforme del mercato del lavoro presso il Ministero del lavoro (2012/2015). È stato consigliere del Ministro dell'Istruzione, Università e Ricerca in materia di internalizzazione della ricerca (2016). È Presidente e Direttore Scientifico della Fondazione CERM, Competitività, Regole, Mercati.

Dal 2015 è membro del Comitato per gli investimenti del Fondo europeo per gli investimenti strategici (FEIS) presso la Banca europea per gli investimenti e dal 2019 membro del Consiglio di Amministrazione di Arexpo S.p.A. Dal 2015 è membro del Consiglio di Amministrazione del Museo Galleria dell'Accademia, a Firenze.

Dal 21 maggio 2020 è membro del Consiglio di Amministrazione di ENAV e componente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate.

Carlo Paris

Ruolo: Consigliere non esecutivo indipendente

Lista: minoranza

Partecipazione a Comitati: Presidente del Comitato Sostenibilità

Laureato in Ingegneria Meccanica presso l'università La Sapienza di Roma, ha conseguito un Master in Business Administration presso l'American University di Washington D.C., un Executive Master in Social Entrepreneurship e un Master in amministrazione di enti no-profit, presso l'Università Cattolica di Milano, un Master in Professional Coaching, finanza, corporate governance e sostenibilità, oltre ad avere seguito numerosi corsi di comunicazione, tra l'altro in Programmazione Neuro Linguistica e Counselling.

Nel 1984, è stato consulente economico presso il U.S. Department of the Interior su materie riguardanti l'importazione di carbone negli USA dalla Colombia. Dal 1985 al 2003, ha ricoperto numerosi ruoli in The Chase Manhattan Bank, nel Gruppo Banca Nazionale del Lavoro e nel Gruppo bancario Unicredit. In Chase, ha avviato il suo percorso in finanza, tra Roma e Londra, con specializzazione in analisi finanziaria e creditizia, corporate finance e private equity. In BNL, si è occupato di merchant banking e partecipazioni estere, analisi bancaria e organizzativa e controllo di gestione, in Germania, Canada, Argentina, Brasile, India e Lussemburgo. In Unicredit, ha svolto attività di Corporate Finance in UBM Bank; di Responsabile del Private Equity in UniCredit Imprese; di Direttore Generale in Credit Merchant e di consigliere d'amministrazione in varie società partecipate. È stato advisor di Vegagest Sgr per gestione di fondi di private equity; fondatore e CEO di Paris & Partners con la quale tra il 2003 e il 2015 ha svolto attività di internazionalizzazione con paesi esteri e India; fondatore e CEO di Argy Venture Capital e co-fondatore con UniCredit di Aurora Private Equity S.A., fondo chiuso per start up di cui è stato anche advisor. È stato ideatore, advisor, fondatore e consigliere della Metis Lavoro Interinale S.p.A. poi quotata in Borsa come Openjobmetis S.p.A.

Dal gennaio 2015 fino al maggio 2017 è stato Amministratore Delegato e Consigliere di Amministrazione di Investimenti S.p.A., holding controllante di Fiera di Roma. Da aprile 2018 fino a marzo 2021 è stato membro del Consiglio di Amministrazione di Banca FarmaFactoring S.p.A. nonché Presidente del Comitato per la Valutazione di Operazioni con Parti Correlate; entrambi incarichi rilevanti ai sensi della policy sul cumulo degli incarichi.

Dal 28 aprile 2017 è membro del Consiglio di Amministrazione di ENAV, già Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine e poi Presidente del Comitato Sostenibilità, è stato confermato in tale ultimo incarico anche nella presente consiliatura.

Antonio Santi

Ruolo: Consigliere non esecutivo indipendente

Lista: minoranza

Partecipazione a Comitati: Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e membro del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate

Laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza", con un Dottorato di ricerca in Economia Aziendale conseguito nel 2009 presso l'Università degli Studi di Roma 3, è iscritto dal dicembre 2006 all'Albo dei Dottori

Commercialisti e dall'aprile 2007 nel Registro dei Revisori contabili.

Svolge attività di consulenza inter alia in materia di valutazione di azienda e di rami d'azienda (sia del settore pubblico che privato), predisposizione di piani industriali e redazione di piani di ristrutturazione. Nel corso della sua esperienza ha maturato un consistente expertise in materia di controllo contabile e di vigilanza da parte di organi di controllo societari.

È sindaco e revisore contabile in società operanti in diversi settori: è revisore dei conti del CONI, presidente del collegio sindacale di Recordati S.p.A., società quotata presso la Borsa Italiana, incarico rilevante ai sensi della policy sul cumulo degli incarichi e di Acea Produzione S.p.A.

Dal 28 aprile 2017 è membro del Consiglio di Amministrazione di ENAV, ed è il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate.

3.2. Nomina e sostituzione

L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e dall'art. 11-bis.1 dello Statuto.

Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste, a pena di inammissibilità, devono essere composte, depositate presso la sede sociale e pubblicate in conformità con la normativa vigente e con lo Statuto.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale o la misura stabilita dalla CONSOB con proprio regolamento, pari, per l'anno 2021, all'1% del capitale sociale di ENAV (cfr. Determinazione Dirigenziale n. 44 del 29 gennaio 2021 del Responsabile della Divisione Corporate Governance di CONSOB). Ciascuna lista deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza menzionando distintamente tali candidati e indicando uno di essi al primo posto della lista.

Ai sensi dell'art. 11.bis.3 dello Statuto, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. A tale riguardo si ricorda che l'art. 147-ter del TUF, per come modificato con Legge 27 dicembre 2019, n. 160, prevede tra l'altro che il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi per modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti degli amministratori eletti, e che il nuovo criterio di riparto si applichi per sei mandati consecutivi. La disciplina regolamentare di cui all'art. 144-undecies.1, comma 3, del Regolamento Emittenti, prevede poi che, qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore. Il Consiglio di Amministrazione di ENAV si compone di 9 membri, di cui 4 amministratori del genere meno rappresentato, e risulta dunque conforme alla richiamata normativa oltre che con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e del Codice di Corporate Governance.

Per quanto concerne la diversità nei criteri di nomina e sostituzione dei componenti il consiglio di amministrazione ed il collegio, oltre che con riferimento ai relativi requisiti di professionalità e competenza, ENAV ha adottato la policy sulla diversity nella composizione degli organi di amministrazione e controllo ai sensi del principio 2.P.4 del Codice di Autodisciplina, di cui si dà conto nella presente relazione ai sensi dell'art 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF. Rinviando per i dettagli ai contenuti della policy, pubblicata sul sito internet della Società, questa prevede in sintesi gli obbiettivi perseguiti, i criteri di valutazione ritenuti significativi con particolare riguardo, oltre alla diversità di genere presidiata dalla legge e dallo Statuto, all'età, al percorso professionale e agli elementi per valutare l'indipendenza degli amministratori. La policy contiene infine indicazioni per il monitoraggio che il Consiglio effettua rispetto all'applicazione della politica.

Ai fini della proposizione di candidati alla carica di amministratore di ENAV, ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. I soggetti che lo controllano, le società da essi controllate e quelle sottoposte a comune controllo non possono presentare né concorrere alla presentazione di altre liste né votarle, nemmeno per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, intendendosi per controllate le società di cui all'art. 93 del TUF, di tempo in tempo vigente o come eventualmente sostituito. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, devono depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità ed eventuale indipendenza prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche. Gli Amministratori nominati devono comunicare immediatamente al Consiglio di Amministrazione la perdita dei requisiti da ultimo indicati, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell''art. 2386 c.c. secondo quanto segue. Se uno o più degli Amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, la sostituzione viene effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'Amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione assicurando la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, nonché garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Se viene meno la maggioranza dei consiglieri nominati dall'Assemblea, si intende dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

3.3. Requisiti di professionalità e onorabilità e cause di ineleggibilità e incompatibilità degli Amministratori

Gli Amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla legge, dalle disposizioni regolamentari vigenti e dallo Statuto.

In particolare, ai sensi dell'art. 11-bis.1 dello Statuto:

• 1) gli Amministratori devono essere scelti secondo criteri di professionalità e competenza tra persone che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l'esercizio di:
  • a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso imprese,
  • b) attività professionali o di insegnamento universitario in materie giuridiche, economiche, finanziarie o tecnico -scientifiche, attinenti o comunque funzionali all'attività di impresa, ovvero,
  • c) funzioni amministrative o dirigenziali, presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni, operanti in settori attinenti a quello di attività dell'impresa, ovvero presso enti o pubbliche amministrazioni che non hanno attinenza con i predetti settori purché le funzioni comportino la gestione di risorse economico-finanziarie.
• 2) il Consiglio di Amministrazione esprime orientamenti, anche attraverso l'emanazione di appositi regolamenti consiliari, secondo i principi e i criteri stabiliti dal Codice di Autodisciplina, in merito al numero massimo di incarichi di componente dell'organo amministrativo in altre

società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società.

• 3) costituisce causa di ineleggibilità o decadenza per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, dalle funzioni di Amministratore, l'emissione a suo carico di una sentenza di condanna, anche non definitiva e fatti salvi gli effetti della riabilitazione, per taluno dei delitti previsti:
  • a) dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa e dalle norme in materia di mercati e valori mobiliari, di strumenti di pagamento;
  • b) dal titolo XI del libro V del codice civile e dal Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267;
  • c) dalle norme che individuano i delitti contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l'ordine pubblico, contro l'economia pubblica ovvero in materia tributaria;
  • d) dall'art. 51, comma 3-bis, del codice di procedura penale nonché dall'art. 73 del Decreto del Presidente della Repubblica 9 ottobre 1990, n. 309.

Costituisce altresì causa di ineleggibilità l'emissione del decreto che disponga il giudizio o del decreto che disponga il giudizio immediato per taluno dei delitti di cui al primo periodo, lettere a), b), c) e d), senza che sia intervenuta una sentenza di proscioglimento anche non definitiva, ovvero l'emissione di una sentenza di condanna definitiva che accerti la commissione dolosa di un danno erariale.

Gli Amministratori che nel corso del mandato dovessero ricevere la notifica del decreto che dispone il giudizio o del decreto che dispone il giudizio immediato per taluno dei delitti di cui al primo periodo, lettere a), b), c) e d), ovvero di una sentenza di condanna definitiva che accerti la commissione dolosa di un danno erariale devono darne immediata comunicazione all'organo di amministrazione, con obbligo di riservatezza. Il Consiglio di Amministrazione verifica, nella prima riunione utile e comunque entro i dieci giorni successivi alla conoscenza dell'emissione dei provvedimenti di cui al terzo periodo, l'esistenza di una delle ipotesi ivi indicate.

Nel caso in cui la verifica sia positiva, l'Amministratore decade dalla carica per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, salvo che il Consiglio di Amministrazione, entro il termine di dieci giorni di cui sopra, proceda alla convocazione dell'Assemblea, da tenersi entro i successivi sessanta giorni, al fine di sottoporre a quest'ultima la proposta di permanenza in carica dell'Amministratore medesimo, motivando tale proposta sulla base di un preminente interesse della società alla permanenza stessa. Se la verifica da parte del Consiglio di Amministrazione è effettuata dopo la chiusura dell'esercizio sociale, la proposta è sottoposta all'Assemblea convocata per l'approvazione del relativo bilancio, fermo restando il rispetto dei termini previsti dalla normativa vigente.

Nel caso in cui l'Assemblea non approvi la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore decade con effetto immediato dalla carica per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni. Fermo restando quanto previsto dai precedenti periodi, l'Amministratore delegato che sia sottoposto: (a) ad una pena detentiva o (b) ad una misura cautelare di custodia cautelare o di arresti domiciliari, all'esito del procedimento di cui all'art. 309 o all'art. 311, comma 2, c.p.p., ovvero dopo il decorso dei relativi termini di instaurazione, decade automaticamente per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, dalla carica di Amministratore, con contestuale cessazione delle deleghe conferitegli. Analoga decadenza si determina nel caso in cui l'Amministratore delegato sia sottoposto ad altro tipo di misura cautelare personale il cui provvedimento non sia più impugnabile, qualora tale misura sia ritenuta da parte del Consiglio di Amministrazione tale da rendere impossibile lo svolgimento delle deleghe conferite.

Ai fini dell'applicazione delle predette disposizioni dello Statuto, la sentenza di applicazione della pena ai sensi dell'art. 444 c.p.p. è equiparata alla sentenza di condanna, salvo il caso di estinzione del reato. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione accerta la sussistenza delle situazioni ivi previste, con riferimento a fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti esteri, sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale.

3.4. Piani di successione ed orientamenti del Consiglio di Amministrazione.

Avuto riguardo alle previsioni di cui al criterio applicativo 5.C.2 del Codice di Autodisciplina, in data 27 febbraio 2018, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CRN ha deliberato nel senso di non procedere all'adozione di un piano per la successione degli amministratori esecutivi, avuto riguardo a considerazioni inerenti la struttura della compagine sociale nonché alla circostanza che, per legge e per Statuto, gli amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti. In pari data, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del predetto Comitato, ha deliberato di adottare una policy (il "contingency plan") intesa a disciplinare le azioni da intraprendere in caso di anticipata cessazione dall'incarico dell'Amministratore Delegato rispetto all'ordinaria scadenza del mandato, ovvero per il caso di eventi imponderabili ed imprevedibili che impediscano all'Amministratore Delegato - unico amministratore esecutivo di ENAV – di esercitare le sue funzioni, al fine di assicurare comunque la continuità nella regolare gestione della Società nelle more dell'individuazione del nuovo amministratore delegato. Tale contingency plan rileva anche ai sensi della Raccomandazione 24 del Codice di Corporate Governance.

La Società cura poi la predisposizione e l'aggiornamento di idonei piani di successione del management strategico, onde assicurare in massimo grado la continuità e la sostenibilità nel lungo periodo della gestione.

Avuto riguardo a quanto previsto dal Criterio Applicativo 1.C.1, lett. h) del Codice di Autodisciplina, in data 18 febbraio 2020 il Consiglio di Amministrazione, in vista del rinnovo dell'Organo amministrativo, tenuto conto degli esiti del triennale percorso di autovalutazione svolto e sentito il CRN, ha adottato taluni orientamenti in merito alla composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio stesso, i quali sono stati pubblicati nella sezione "governance" del sito internet di ENAV e messi a disposizione degli azionisti chiamati a rinnovare l'Organo amministrativo in occasione dell'Assemblea 2020¹¹ .

Avuto riguardo a quanto previsto dalla Raccomandazione 23 del Codice e tenuto conto degli assetti proprietari di ENAV, che si caratterizza come una società a proprietà concentrata, il Consiglio di Amministrazione potrà valutare di esprimere, in vista del suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione qualitativa e quantitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione e di ogni ulteriore rilevante criterio ed indicazione.

3.5. Criteri e politiche di diversità

La policy sulla diversità nella composizione degli organi di amministrazione e controllo, adottata dal Consiglio di Amministrazione in ossequio ai principi 2.P.4 e 8.P.2 del Codice di Autodisciplina, e pubblicata sul sito internet della Società - di cui si dà conto nella presente relazione ai sensi dell'art. 123-bis, c. 2, lett. d-bis) del TUF - include alcune indicazioni finalizzate ad assicurare la più ampia e congrua diversità di vedute all'interno della governance societaria, con particolare riguardo al percorso formativo e professionale dei componenti gli organi di amministrazione e controllo e prospettando altresì processi di monitoraggio sull'applicazione della stessa.

¹¹ Oltre ad indicare le caratteristiche manageriali e il background professionale ritenuti più adeguati per l'assunzione della carica di amministratore di ENAV, il suddetto documento includeva, da un punto di vista generale, indicazioni e raccomandazioni agli Azionisti in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, rappresentando l'analisi dei benefici attesi da una composizione dell'organo amministrativo che, nell'ottica di favorire il costante confronto tra i consiglieri anche in chiave di diversity, possa contare sulla presenza di amministratori appartenenti a generi, fasce d'età ed anzianità di carica differenti e con l'opportuna diversificazione dei percorsi professionali, valorizzano in particolare: (i) esperienze nel settore del trasporto aereo o delle infrastrutture e dei trasporti, maturate a livello di executive (capo azienda o ruoli apicali in funzioni di business o operations) o in alternativa in ambito accademico-istituzionale; (ii) esperienze in ambito legale giuridico, con particolare riguardo alla contrattualistica nazionale ed internazionale ed esperienza di operazioni straordinarie, in relazione alle opportunità di sviluppo del business per linee esterne; (iii) expertise in tematiche di sostenibilità e responsabilità sociale; (iv) esperienze in materia di gestione dei rischi e sistemi di controllo con expertise in ambito amministrativo, contabile e finanziario; e (v) esperienza pluriennale in temi di corporate governance maturata in organi societari di aziende quotate possibilmente operanti in settori regolamentati.

La politica è redatta tenendo conto della natura e della complessità dell'attività aziendale, del contesto sociale in cui la Società opera e dell'esperienza maturata dal Consiglio con riguardo alle proprie attività e modalità di funzionamento, anche rispetto ai Comitati costituiti al suo interno, per come emerse anche in sede di autovalutazione.

La policy si rinvolge in particolare ai soggetti coinvolti nel procedimento di selezione e nomina dei componenti degli organi sociali (azionisti in sede di nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale), inclusa la presentazione delle liste; Consiglio di Amministrazione e Assemblea degli azionisti, per le rispettive competenze nel caso in cui si renda necessario provvedere alla sostituzione in corso di mandato di amministratori ai sensi dell'art. 2386 c.c.

Fatti salvi i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, nonché le situazioni di incompatibilità e/o decadenza, previsti dalla legge, dalle disposizioni regolamentari e dallo Statuto sociale, la policy auspica un'adeguata presenza, nel Consiglio di Amministrazione nonché nell'Organo di controllo, di competenze ed esperienze diversificate e tra loro complementari, atte a favorire la dialettica e l'efficiente funzionamento degli organi, con particolare riguardo a:

• esperienze nel settore del trasporto aereo o delle infrastrutture e dei trasporti, maturate a livello di executive (capo azienda o ruoli apicali in funzioni di business o operations) o in alternativa in ambito accademico-istituzionale

• esperienza in ambito legale giuridico, con particolare riguardo alla contrattualistica nazionale ed internazionale ed esperienza di operazioni straordinarie, in relazione alle opportunità di sviluppo del business per linee esterne

• expertise in tematiche di sostenibilità e responsabilità sociale
• esperienza in materia di gestione dei rischi e sistemi di controllo con expertise in ambito amministrativo, contabile e finanziario

• esperienza pluriennale in temi di corporate governance maturata in organi societari di aziende quotate possibilmente operanti in settori regolamentati, tali da poter arricchire il Consiglio di ENAV di specifiche competenze.

Nel richiamare la disciplina normativa e statutaria in materia di equilibrio tra i generi, la policy indica ulteriori criteri di diversità, raccomandando tra l'altro la presenza all'interno degli organi di esperienze professionali di rilievo svolte all'estero e/o in posizioni rilevanti in società con elevata esposizione internazionale. Viene poi suggerito un adeguato contemperamento tra seniority ed età anagrafica, oltre che rispetto alla tenure, allo stesso tempo privilegiando la continuità sulla base di adeguate valutazioni circa l'impegno e il contributo individuale ai lavori.

Infine, tenuto conto degli specifici criteri di selezione richiesti per i componenti gli organi di controllo, la policy auspica che i destinatari tengano conto di ogni altro ulteriore elemento di diversity che possa comunque contribuire al più proficuo apporto dell'organo di controllo alla governance societaria.

3.6. Regolamento del Consiglio di Amministrazione

In data 18 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione, anche tenuto conto della Raccomandazione n. 11 del Codice di Corporate Governance, ha adottato il proprio regolamento (il "Regolamento del CDA"), il quale compendia le regole statutarie, autodisciplinari e di best practice inerenti le prerogative ed il funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Società.

All'interno dei 16 articoli che lo compongono, il Regolamento, tra l'altro: (i) riprende i contenuti statutari in materia di composizione dell'Organo amministrativo e nomina dei consiglieri, richiamando la regola autodisciplinare della presenza di un numero di amministratori indipendenti pari almeno ad un terzo, alla luce della Raccomandazione n. 5 del Codice, applicabile ad ENAV in quanto società grande e a proprietà concentrata, oltre a stabilire una periodicità triennale per la revisione della policy di overboarding; (ii) a partire dalle previsioni statutarie e dagli assetti vigenti di poteri, pone in evidenza il ruolo e le attribuzioni del Consiglio nel perseguire il successo sostenibile dell'impresa; (iii) contiene una ricognizione delle prerogative del Presidente, avuto riguardo alle attività del Consiglio di Amministrazione e a quelle di coordinamento dei comitati endoconsiliari oltre che nel ruolo di garanzia che il Codice attribuisce al Presidente con riferimento all'adeguatezza e alla trasparenza del processo di autovalutazione, con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine; (iv) offre una sommaria ricognizione dei principi contenuti nelle norme di legge, di Statuto e del Codice applicabili ai Comitati la cui relativa regolamentazione è demandata ai rispettivi regolamenti; (v) disciplina i compiti del Consiglio di Amministrazione avuto riguardo alla valutazione periodica del requisito di indipendenza in capo ai propri componenti, anche tenuto conto dei criteri c.d. "quantitativi" e "qualitativi" predeterminati all'interno della policy relativa ai criteri e alla procedura per la valutazione dell'indipendenza degli amministratori di ENAV S.p.A. deliberata in pari data dal Consiglio di Amministrazione; (vi) richiama le previsioni di legge e formalizza alcune prassi in materia di interessi degli amministratori; (vii) in linea con la Raccomandazione n. 18 del Codice, disciplina la figura e il ruolo del Segretario del Consiglio di Amministrazione; (viii) contempla le attribuzioni del Lead Independent Director laddove tale figura venga nominata sulla base di quanto previsto dal Codice; (ix) effettua una ricognizione del fondamentale ruolo del Consiglio di Amministrazione nella definizione, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il tutto in coordinamento con le figure deputate, e quindi l'Amministratore incaricato del SCIGR ed il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate; (x) offre una ricognizione delle previsioni di legge, del Codice e dello Statuto in merito alle regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione, al fine di garantire l'obbiettivo fissato dal principio IX del Codice di "assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare" attraverso un ordinato e completo flusso informativo nei confronti degli amministratori, disciplinando le ipotesi ordinarie e straordinarie di convocazione, oltre alle regole di archiviazione della documentazione di supporto alla discussione e alle modalità di verbalizzazione a cura del Segretario; (xi) riprende gli obblighi di riservatezza e confidenzialità cui gli amministratori sono tenuti in merito alle informazioni acquisite nel loro ruolo, contemplando tra l'altro, in coerenza con le Linee guida per la gestione delle informazioni privilegiate della Società, la casistica delle informazioni che rivestano carattere di informazione rilevante o privilegiata ; e (xii) disciplina le modalità del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, da svolgere almeno una volta ogni tre anni, per come previsto per le società grandi a proprietà concentrata dalla Raccomandazione n. 22 del Codice.

3.7. Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Ai sensi dello Statuto e come previsto dal Regolamento del CDA, gli Amministratori di ENAV accettano la carica e la mantengono quando ritengono di potere dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, tenendo conto sia dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo in altre società quotate e in società che operano nei settori finanziario, bancario o assicurativo ovvero di rilevanti dimensioni.

A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione ha espresso il proprio orientamento, adottando una policy –disponibile nella sezione "Governance" del sito www.enav.it - in merito al numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco considerato compatibile con un efficace e diligente svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, in linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina.

La menzionata policy considera a tal fine rilevanti i soli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo delle seguenti tipologie di società ("Società Rilevanti"):

• (i) le società con azioni quotate in mercati regolamentati, anche esteri;
• (ii) le altre società, italiane o estere, con azioni non quotate in mercati regolamentati che operano nei settori finanziario, bancario o assicurativo ovvero che hanno un attivo patrimoniale superiore a euro 1.000 milioni e/o ricavi superiori a euro 1.700 milioni in base all'ultimo bilancio approvato.

La policy, rilevante anche ai sensi della Raccomandazione 15 del Codice, individua limiti differenziati al cumulo degli incarichi (resi misurabili attraverso un sistema di "pesi" specifici per ciascun tipo di incarico) in funzione (i) dell'impegno connesso al ruolo ricoperto da ciascun interessato sia nel Consiglio di Amministrazione di ENAV sia negli organi di amministrazione e di controllo di altre Società Rilevanti, nonché (ii) della natura delle società presso cui vengono svolti gli altri incarichi, escludendo dal relativo computo quelli rivestiti nelle società controllate, direttamente e/o indirettamente, ovvero collegate a ENAV.

È inoltre espressamente previsto che l'Amministratore delegato di ENAV non possa ricoprire la carica di Amministratore di un altro emittente, non appartenente al medesimo gruppo, di cui sia Amministratore delegato un Amministratore di ENAV.

Il Consiglio di Amministrazione di ENAV può accordare deroghe motivate ai predetti limiti, anche in ragione delle caratteristiche e della complessità dell'incarico, come tra l'altro avvenuto in una sola occasione, in data 21 maggio 2020, in sede di insediamento del Consiglio di Amministrazione.

Il Regolamento del CDA prevede che la policy in merito al numero massimo di incarichi che possono ricoprire gli Amministratori di ENAV venga aggiornata con cadenza almeno triennale.

Alla data della Relazione, in base alle comunicazioni effettuate dagli Amministratori della Società, per come verificate dal Consiglio di Amministrazione in occasione del suo insediamento nonché da ultimo in occasione della seduta del 23 marzo 2021, il numero di incarichi ricoperto attualmente dagli Amministratori di ENAV in organi di amministrazione e di controllo di Società Rilevanti risulta compatibile con i limiti posti dalla policy.

3.8. Iniziative di Induction

Il Codice di Autodisciplina ed il Codice di Corporate Governance raccomandano che, a corredo del generale obbligo legislativo degli Amministratori di agire secondo la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e delle loro specifiche competenze, gli stessi siano a conoscenza dei compiti e delle responsabilità inerenti alla loro carica.

Al fine di rafforzare il livello di competenza e professionalità dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, il criterio applicativo 2.C.2 prevede che "il presidente del Consiglio di Amministrazione cura che gli Amministratori e i sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, nelle forme più opportune, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento". Analoga indicazione è contenuta nella Raccomandazione n. 12, lett. d) del Codice di Corporate Governance, in modo da favorire il contributo dell'intera compagine consiliare al successo sostenibile dell'impresa.

La competenza dei Consiglieri non si esaurisce infatti soltanto con riferimento al loro profilo professionale, ma richiede una cura e un aggiornamento costante in relazione alle evoluzioni dell'ampio quadro di riferimento dell'attività di impresa, non solo sotto il profilo del business, ma anche con riguardo allo sviluppo del relativo quadro legislativo, regolamentare e autodisciplinare¹² , e con l'obbiettivo primario di un costante incremento della competenza e della professionalità di ciascun consigliere.

Il Regolamento del CDA prevede che il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Segretario, curi che tutti gli Amministratori e i Sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative di induction finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera ENAV, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento; al fine di facilitare la partecipazione a tali sessioni, il Regolamento del CDA prevede poi che all'inizio dell'esercizio il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Segretario, rende disponibile il calendario delle iniziative di induction relative all'esercizio in corso.

Nel corso dell'Esercizio e fino al 31 dicembre 2021, sono state programmate 6 sessioni di induction.

Il nuovo Consiglio di Amministrazione, sin dal suo insediamento, ha perseguito in maniera strutturata

¹² Cfr. la Relazione 2020 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate – 8° rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina del Comitato per la Corporate Governance.

un ampio ed articolato programma di induction, con il supporto del management nonché, ove adeguato, con il supporto di primari esperti delle materie di riferimento, al fine di favorire in massimo grado l'accrescimento delle competenze specifiche e l'onboarding dei suoi membri, tra l'altro anche con specifiche sessioni di approfondimento su tematiche di strategia.

In particolare, dal 21 maggio 2020 e fino alla data della presente Relazione, sono state effettuate le seguenti sessioni di induction inerenti: la presentazione delle attività finanziarie, operative e di approvvigionamento (23 giugno 2020); l'aggiornamento sull'autodisciplina come guida per la corporate governance (21 luglio 2020); la presentazione dell'infrastruttura tecnologica di ENAV per le operazioni di assistenza al volo (3 agosto 2020); tematiche di corporate governance, con particolare riguardo a quelle relative all'evoluzione dei lavori del Consiglio di Amministrazione, con focus sul ruolo del Presidente, degli Amministratori indipendenti e del Collegio Sindacale, nonché ai temi dello sviluppo sostenibile del business, con la progressiva coincidenza tra strategia e sostenibilità nell'ottica di un proficuo dialogo con gli investitori (21 ottobre 2020); la presentazione delle attività di compliance in materia di safety dei servizi di assistenza al volo, security - compresi gli aspetti cyber related, HSE e Risk Management (25 gennaio 2021); le novità in materia di remunerazione conseguenti alle modifiche del Regolamento Emittenti introdotte da Consob a dicembre 2020 (11 marzo 2021); e, infine, i profili evolutivi e la governance della sostenibilità (22 marzo 2021).

A tale ultimo riguardo, si rappresenta che ENAV riserva da tempo elevata attenzione alle tematiche di sostenibilità e, in data 17 dicembre 2020, pur con le difficoltà connesse all'emergenza pandemica ha organizzato in forma virtuale la terza edizione del Sustainability Day nel corso del quale, anche con il contributo del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato, sono state illustrate a tutto il personale della Società e delle controllatele azioni intraprese dal Gruppo in materia di sostenibilità nell'ultimo anno e le prossime iniziative.

La Società ha infine favorito la partecipazione di membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ad iniziative formative e di induction inerenti temi di governance nelle società quotate organizzati da primarie istituzioni ed associazioni.

3.9. Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione ha il ruolo di guida per il perseguimento del successo sostenibile di ENAV e del Gruppo ad essa facente capo; ad esso è demandata la definizione delle strategie e il monitoraggio della relativa attuazione, oltre alla definizione del sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento.

Il Regolamento del CDA, adottato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 18 febbraio 2021, anche in adempimento alla Raccomandazione n. 11 del Codice di Corporate Governance, compendia le regole e le procedure, di rango statutario e autodisciplinare ovvero relative alla best practice societaria, che concernono le prerogative del Consiglio di Amministrazione di ENAV e ne disciplinano il funzionamento.

Ai sensi di Statuto, la gestione dell'impresa spetta agli Amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale. Lo Statuto prevede inoltre che, oltre ad esercitare i poteri che sono allo stesso attribuiti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione deliberi sulle seguenti materie, ferma restando la facoltà attribuita allo stesso di sottoporre tali deliberazioni all'Assemblea straordinaria:

• la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge;
• l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;
• l'adeguamento dello statuto espressamente richiesto da disposizioni di legge;
• il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Come specificato nel Regolamento del CDA, il Consiglio di Amministrazione persegue l'obbiettivo della creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società; promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la società e a tal fine adotta, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, una policy per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi; definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obbiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della stessa; esamina e approva il piano industriale della Società e del Gruppo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

Oltre alle attribuzioni ad esso spettanti ai sensi di legge e di Statuto, al Consiglio di Amministrazione - secondo l'assetto di poteri approvato dal Consiglio stesso - è riservata in via esclusiva la competenza a deliberare in ordine alle decisioni più importanti sotto il profilo economico e strategico e in termini di incidenza strutturale sulla gestione, ovvero funzionali all'esercizio dell'attività di monitoraggio e di indirizzo della Società e del Gruppo.

In sostanziale analogia con il precedente assetto di poteri, il Consiglio di Amministrazione, in occasione del proprio insediamento in data 21 maggio 2020, ha riservato alla propria competenza, su proposta dell'Amministratore Delegato salvo quanto diversamente riportato, ogni decisione inerente a:

• a) delibere in merito agli indirizzi ed alle strategie aziendali, nonché operazioni di significativa rilevanza strategica;
• b) approvazione della macrostruttura organizzativa della Società, del budget annuale e dei piani strategici e industriali pluriennali della Società, ove applicabile anche con riferimento al Gruppo;
• c) approvazione di Contratti di Programma con la Pubblica Amministrazione;
• d) costituzione, fusione, scissione e liquidazione di società o soggetti partecipati; assunzione o cessione di partecipazioni in società o soggetti, aziende e rami d'azienda;
• e) approvazione dei contratti per l'approvvigionamento di servizi, forniture e lavori per importi superiori a 6 milioni di euro per ciascun contratto di durata annuale e a 20 milioni di euro complessivi per ciascun contratto di durata pluriennale;
• f) compravendita di immobili, stipula di contratti di locazione di durata ultra-novennale e prestazione di garanzie reali;
• g) concessione di fidejussioni, ed effettuazione di operazioni finanziarie attive e passive, ivi incluse le coperture assicurative e finanziarie dei relativi rischi, per importi superiori a euro 60 milioni;
• h) affidamento di incarichi per prestazioni professionali di carattere non continuativo per importi superiori a 100 mila euro;
• i) autorizzazione alla stipula, di contratti attivi di vendita di servizi, forniture e lavori, ovvero alla presentazione di offerte vincolanti a tali fini, per importi superiori a 6 milioni di euro per i contratti di durata annuale ed a 20 milioni di euro per i contratti di durata pluriennale;
• j) su proposta del Presidente, nomina e revoca del Direttore Generale e determinazione delle relative mansioni ed attribuzioni;
• k) decisioni in merito all'esercizio dei diritti del socio inerenti alle società e soggetti partecipati e del diritto di voto nelle relative Assemblee, limitatamente ai principali atti strategici riservati al socio dalla legge e dagli statuti delle partecipate;
• l) laddove previsto dai relativi statuti ovvero dalle policy di Gruppo, autorizzazione al perfezionamento, da parte di società e soggetti controllati, di contratti passivi per l'approvvigionamento di servizi, forniture e lavori, nonché di contratti attivi per la vendita di servizi e forniture e lavori, nonché alla presentazione di offerte vincolanti a tal fine, il tutto per importi superiori a 6 milioni di euro per ciascun contratto di durata annuale e a 20 milioni di euro per ciascun contratto di durata pluriennale;
• m)autorizzazione alla stipula di accordi transattivi di liti giudiziali ovvero di rinunce alle liti i quali comportino rinunce per la Società per importi superiori a 3 milioni di euro.
• Il Consiglio di Amministrazione sovrintende inoltre alle attività di controllo interno.

In pari data, il Consiglio ha inoltre provveduto a declinare un puntale assetto di deleghe in favore dell'Amministratore Delegato, anche con previsione di tipologie di atti e di soglie di valore inerenti gli atti stessi, e ad attribuire talune deleghe al Presidente, per come specificato nella successiva sezione 3.13.

Avuto riguardo alla riserva di competenza in merito alle operazioni di significativa rilevanza strategica, prevista dal criterio applicativo 1.C.1, lett. f) del Codice di Autodisciplina¹³ , il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, in data 9 agosto 2017, l'adozione di "Linee guida procedurali per la gestione di Operazioni Significative" delimitando così il perimetro di tali operazioni di significativo rilievo strategico ("Operazioni Significative") ed individuando linee guida procedurali per l'esame e l'approvazione di tali operazioni.

Sono pertanto da considerarsi Operazioni Significative le:

• a) emissioni di prestiti obbligazionari, anche non quotati;
• b) operazioni che, pur rientrando nell'oggetto sociale, determinano l'ingresso della Società in nuove linee di business e cioè in attività contraddistinte da almeno una delle seguenti caratteristiche: (i) attività finalizzate a vendere prodotti o servizi radicalmente nuovi rispetto a quelli già offerti, anche per il tramite di tecnologie significativamente innovative; (ii) attività che contemplino una categoria di customer¹⁴ diversa rispetto a quella attualmente servita. Non rilevano a tal fine come Operazioni Significative le attività meramente esplorative o preparatorie;
• c) operazioni che impongono la messa a disposizione del pubblico di un documento informativo, redatto in conformità con le disposizioni stabilite dalla CONSOB;
• d) operazioni disciplinate dalle risk policy approvate dal Consiglio di Amministrazione, nei casi in cui alla stregua di tali risk policy le operazioni in questione, in considerazione delle relative caratteristiche, siano rimesse alla competenza del Consiglio di Amministrazione, benché per diversi parametri le stesse rientrerebbero nella competenza del delegato.

Tenuto conto della Raccomandazione n. 1 lett. e) del Codice di Corporate Governance, il Regolamento del CDA prevede che il Consiglio di Amministrazione aggiorni con cadenza almeno triennale le linee guida inerenti le operazioni di significativo rilievo strategico riservate alla propria competenza.

3.10. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Le regole inerenti il funzionamento del Consiglio di Amministrazione di ENAV sono contenute nello Statuto di ENAV oltre che nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione, di cui alla sezione 3.6 della presente Relazione.

Con riferimento alla frequenza delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, tale organo, così come previsto dallo Statuto e dal Regolamento del CDA, si riunisce di regola almeno una volta al mese e comunque ogni qualvolta il Presidente lo ritenga opportuno o ne sia fatta richiesta dall'Amministratore Delegato ovvero da almeno un terzo dei suoi membri, o dal Collegio Sindacale.

La convocazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 13.2 dello Statuto e dell'art. 10.1 del Regolamento del CDA, deve essere effettuata almeno cinque giorni antecedenti la data fissata per la riunione, o, in caso di urgenza, almeno ventiquattro ore prima, al domicilio di ciascun Amministratore e di ciascun Sindaco e del Magistrato delegato al controllo sulla gestione finanziaria, a mezzo di lettera raccomandata o telegramma o telefax o posta elettronica o con qualsiasi altro mezzo idoneo a fornire la prova dell'avvenuto ricevimento, e deve contenere l'indicazione della data, ora e luogo della riunione nonché degli argomenti che debbono essere trattati.

¹³ Indicazione ora reiterata ai sensi della Raccomandazione n. 1, lett. e) del Codice di Corporate Governance. 14 Per categorie di customer si dovrà intendere non già il singolo cliente ma una nuova tipologia di utenza.

Unitamente con la convocazione, viene messa a disposizione tutta la documentazione inerente gli argomenti all'ordine del giorno ovvero comunque utile al fine di rendere i consiglieri puntualmente edotti delle tematiche sottoposte alla loro attenzione.

Avuto riguardo al contemperamento delle esigenze di riservatezza, accessibilità, sicurezza delle informazioni e privacy, la documentazione afferente le materie trattate nelle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, come previsto nel Regolamento del CDA, è messa a disposizione per il tramite di sistemi informativi accessibili in mobilità, che garantiscono la piena disponibilità delle informazioni necessarie al corretto adempimento del mandato consiliare, allo stesso tempo assicurando la tracciabilità e gli accessi selettivi secondo i più alti standard di cyber security. La documentazione di supporto alle sedute consiliari viene conservata dalla Segreteria del Consiglio di Amministrazione oltre che archiviata sui predetti sistemi informativi.

Nel corso dell'esercizio 2020 e nei primi mesi del 2021 i termini statutariamente previsti per l'invio dell'informativa preconsiliare sono stati sempre rispettati.

Per quanto concerne le riunioni del Consiglio di Amministrazione, esse possono svolgersi in audio o audio-video collegamento. In tal caso il Presidente (o, in caso di sua assenza o impedimento, colui che lo sostituisce) deve verificare la presenza del numero legale per la costituzione della seduta, identificando, personalmente e in modo certo, tutti i partecipanti audio o audio-video collegati, e assicurarsi che gli strumenti audiovisivi o di trasmissione consentano la rilevazione della presenza degli stessi nel corso dell'intera durata della riunione e che consentano agli intervenuti, in tempo reale, di seguire la discussione, di esaminare, ricevere e trasmettere documenti e di intervenire nella trattazione degli argomenti. Verificandosi tali requisiti, il Consiglio si considera riunito nel luogo in cui si trova il Presidente, dove pure deve trovarsi il Segretario.

Come previsto dal Regolamento del CDA, nel corso delle riunioni il Presidente cura che siano effettuati puntuali ed adeguati approfondimenti in merito agli argomenti all'ordine del giorno e cura, d'intesa con l'Amministratore Delegato, che i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo, responsabili delle strutture organizzative competenti per materia, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Nel corso del 2020 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 13 volte, con una durata media delle sedute di circa 2 ore e 52 minuti e con una presenza media del 97,49% dei membri del Consiglio di Amministrazione e del 98,81% degli Amministratori indipendenti. Per maggiori informazioni circa la partecipazione alle riunioni dei membri del Consiglio di Amministrazione si rinvia alla tabella 2 allegata alla Relazione.

*Assonime, "La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply-or-explain" (anno 2020).

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione hanno inoltre partecipato, in funzione delle materie all'ordine del giorno, i responsabili delle strutture aziendali competenti i quali hanno coadiuvato l'Amministratore Delegato nel fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti in discussione.

Con riferimento all'esercizio 2020 e fino all'Assemblea 2020, il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro:

• approvato, in vista della scadenza del mandato dell'organo amministrativo pro tempore, gli Orientamenti agli azionisti sulle figure manageriali e professionali, la cui presenza sia ritenuta opportuna nel Consiglio di Amministrazione;
• approvato, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il Comitato Sostenibilità, la policy sulla diversità nella composizione degli organi di amministrazione e controllo ai sensi dei principi 2.P.4 e 8.P.2 del Codice di Autodisciplina, di cui si dà conto nella presente relazione ai sensi dell'art. 123-bis, c. 2, lett. d-bis) del TUF;
• preso atto dell'aggiornamento del Corporate Risk Profile e, sentito il parere del CCRPC, approvato il documento "Risk Appetite Statement 2020";
• condotto con il supporto dell'advisor Spencer Stuart le attività di board evaluation;
• approvato il Bilancio di Sostenibilità del Gruppo per l'esercizio 2019, che include la dichiarazione non finanziaria ai sensi della Direttiva 2014/95/UE e del d.lgs. n. 254/2016 relativa all'esercizio 2019;
• valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e del sistema di controllo interno e l'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• esaminato la relazione periodica predisposta dal responsabile della funzione Internal Audit contenente anche la valutazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• esaminato la relazione periodica predisposta dal Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate con riferimento all'attività dallo stesso svolta e all'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• approvato, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, previo parere del Collegio Sindacale, la componente variabile di breve periodo della remunerazione dell'Amministratore Delegato per l'anno 2020, nonché le linee guida per la remunerazione variabile di breve periodo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• provveduto, previa istruttoria del Comitato Remunerazioni e Nomine, alla consuntivazione del raggiungimento degli obbiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato per l'Esercizio 2019 e alla verifica dell'applicazione delle linee guida di politica retributiva per i DIRS;
• provveduto, previa istruttoria del Comitato Remunerazioni e Nomine, alla consuntivazione della remunerazione variabile di lungo termine (LTI) relativamente al primo ciclo di vesting (2017-2019) del Piano di Performance Share 2017-2019;
• approvato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e sentito il Collegio Sindacale, l'aggiornamento delle linee di indirizzo del SCIGR;
• nominato, su proposta dell'Amministratore Incaricato dello SCIGR in raccordo con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e sentito il Collegio Sindacale, il Responsabile Internal Audit, a seguito delle dimissioni del precedente;
• nominato un componente dell'Organismo di Vigilanza a seguito delle dimissioni rassegnate dal Responsabile Internal Audit, già componente interno dell'Organismo;
• approvato l'aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/01, con riferimento alla Parte Speciale J relativa ai Reati tributari;
• approvato la riprevisione di budget 2020 per effetto del COVID-19;

Successivamente all'Assemblea 2020:

• effettuato la verifica di sussistenza in capo agli Amministratori dei requisiti di indipendenza ai sensi di legge e di Statuto nonché del Codice di Autodisciplina, ravvisandone la permanenza per i Consiglieri: Angela Stefania Bergantino, Giuseppe Lorubio, Fabiola Mascardi, Fabio Pammolli, Carlo Paris e Antonio Santi;

• nel riservare alla propria competenza le decisioni più importanti sotto il profilo economico e strategico e in termini di incidenza strutturale sulla gestione, ovvero funzionali all'esercizio delle attività di monitoraggio e di indirizzo della Società e del Gruppo, conferito ampie deleghe esecutive in favore dell'Amministratore Delegato, nominato altresì Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;

• conferito deleghe non esecutive in favore del Presidente;
• deliberato l'istituzione dei comitati endoconsiliari a seguito dell'insediamento del nuovo Consiglio di Amministrazione;
• preso atto dell'autovalutazione effettuata periodicamente dal Collegio Sindacale ai sensi del proprio Regolamento;
• analizzato i voti espressi dagli azionisti in occasione dell'Assemblea 2020 sulla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti 2020;
• deliberato la fissazione degli emolumenti ai sensi dell'art. 2389, c. 3, c.c. in applicazione della politica retributiva approvata dall'Assemblea 2020;
• provveduto, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, alla nomina del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari per il triennio 2020-2022;
• deliberato nel senso di modificare il calendario finanziario, prevedendo che l'approvazione dei risultati economico-finanziari del primo semestre 2020 fosse posta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione nella riunione del 29 settembre 2020;
• tenuto conto del parere del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e sentito il Collegio Sindacale, revocato la nomina del precedente responsabile dell'Internal Audit e contestualmente nominato il nuovo responsabile dell'Internal Audit;
• preso atto della Relazione semestrale dell'attività di internal audit 2020 e, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, approvato la proposta di aggiornamento del Piano di audit 2020-2021;
• esaminato la relazione periodica predisposta dal Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate con riferimento all'attività dallo stesso svolta;
• approvato la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2020;
• autorizzato l'acquisizione da parte di ENAV del New Sustainability Loan per un importo complessivo di 150 milioni di euro e della durata di tre anni;
• fissato i target della politica di incentivazione variabile di breve termine per l'anno 2020, a valere direttamente sull'Amministratore Delegato nonché quali linee guida per i DIRS;
• deliberato la rimodulazione e rivisitazione del Piano di audit 2020;
• approvato il calendario degli eventi societari per l'esercizio 2021;
• approvato il budget di gruppo e la tariffa di terminale relativa agli aeroporti di terza fascia 2021;
• approvato, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, il Regolamento attuativo del Piano di Performance Share 2020-2022 e lanciato il primo ciclo di vesting 2020-2022;

• esaminato gli esiti di un assessment sui livelli delle emissioni;

• approvato la proposta dei parametri di Recovery Time Objective e di Minimum Business Continuity Objective per i servizi operativi e gestionali di ENAV;

• sentiti il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e il Collegio Sindacale, approvato l'aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/01 di ENAV, articolato nella Parte Generale, Parte Speciale e Codice Etico;

• approvato, previo parere del CCRPC e sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Piano delle attività di Internal Audit 2021;
• deliberato la liquidazione della controllata ENAV España Control Aereo.

Con riferimento all'esercizio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha programmato 12 riunioni, di cui 4 svoltesi alla data della Relazione, nel corso delle quali ha tra l'altro:

• approvato, sentito il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, la Policy sui Rischi Commerciali;
• approvato il bilancio di esercizio del Consorzio Sicta in liquidazione chiuso al 31 dicembre 2020 nonché approvato senza riserve il bilancio finale di liquidazione chiuso al 31 gennaio 2021, la Relazione del liquidatore e il piano di riparto dell'attivo residuo;
• sentita la proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e il parere del Collegio Sindacale, avuto riguardo alla curva di performance inerente l'indicatore di sostenibilità assegnato ai beneficiari del primo ciclo di vesting 2020-2022 del Piano di Performance Share 2020-2022, deliberato di integrarne il Regolamento attuativo;
• condotto con il supporto dell'advisor Spencer Stuart le attività di board evaluation;
• deliberato l'adesione di ENAV al nuovo Codice per la Corporate Governance;
• approvato il Regolamento del Consiglio di Amministrazione;
• approvato la Policy relativa ai criteri e alla procedura per la valutazione dell'indipendenza degli Amministratori di ENAV S.p.A.;
• deliberato la revisione dei target di EBIT e FCF per il secondo ciclo di vesting 2018-2020 del Piano di Performance Share 2017-2019;
• approvato la proposta di politica di remunerazione dei componenti l'organo amministrativo a valere per l'esercizio 2021 e, per la sola parte relativa all'incentivazione variabile di lungo termine di cui al Piano di Performance Share 2020-2022, per il secondo ciclo di vesting 2021- 2023 di tale Piano, nonché il terzo ciclo di vesting 2019-2021 di cui al Piano di Performance Share 2017-2019, oltre alle linee guida sulla politica retributiva dei DIRS;
• preso atto della relazione annuale in materia di Safety, Security, Health Safety ed Environment relativa all'anno 2020;
• approvato l'aggiornamento dei Regolamenti dei Comitati endoconsiliari;
• svolto le valutazioni di indipendenza degli Amministratori ai sensi della Policy relativa ai criteri e alla procedura per la valutazione dell'indipendenza degli Amministratori di ENAV S.p.A.;
• approvato la modifica al LLC Agreement di Aireon Holdco in materia di conversione del preferred interest dei soci e di diritto di percezione degli accrued dividends;
• -
• preso atto dell'autovalutazione effettuata periodicamente dal Collegio Sindacale ai sensi del proprio Regolamento;

• esaminato la relazione periodica predisposta dal responsabile della funzione Internal Audit contenente anche la valutazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;

• valutato, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e sentito il Collegio Sindacale, l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e del sistema di controllo interno e dell'adeguatezza e dell'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ai sensi dell'articolo 2381, comma 3, del codice civile e della Raccomandazione n. 1 del Codice di Corporate Governance;

• approvata la presente Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'Esercizio;

• approvato, previa disamina del Comitato Remunerazioni e Nomine, la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, approvato gli esiti dell'impairment test inerente partecipazioni societarie e la stima del fair value di una partecipazione estera;
• approvato il progetto di Bilancio di esercizio e del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, corredato dall'attestazione di cui all'art. 154-bis c. 5 e 5-bis del Testo Unico della Finanza;
• approvato, previa disamina del Comitato Sostenibilità del Gruppo, per quanto concerne i relativi impatti sullo SCIGR, del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, il Bilancio di sostenibilità del Gruppo per l'Esercizio, che include la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi della Direttiva 2014/95/UE e del d.lgs. n. 254/2016;
• deliberato la convocazione dell'Assemblea annuale e conferito i relativi poteri per le relazioni illustrative degli argomenti all'ordine del giorno;
• provveduto, previa istruttoria del Comitato Remunerazioni e Nomine, alla consuntivazione del raggiungimento degli obbiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato per l'Esercizio 2020 e alla verifica dell'applicazione delle linee guida di politica retributiva per i DIRS;
• provveduto, previa istruttoria del Comitato Remunerazioni e Nomine, alla consuntivazione del raggiungimento, da parte dell'Amministratore Delegato pro tempore e altri beneficiari, degli obbiettivi di performance relativamente al secondo ciclo di vesting (2018-2020) del Piano di performance share 2017-2019.

3.11. Board evaluation.

Il Regolamento del CDA prevede che il Consiglio di Amministrazione, con il supporto istruttorio del Comitato Remunerazione e Nomine, ove ritenuto anche avvalendosi di un advisor indipendente, provvede ad effettuare con la periodicità ritenuta adeguata, e comunque almeno una volta ogni tre anni, una autovalutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica.

Secondo la migliore prassi, il nuovo Consiglio di Amministrazione, immediatamente dopo il proprio insediamento, ha avviato il processo di board evaluation, con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine, cui è stato demandato il compito di coadiuvare il Consiglio in merito all'esame della metodologia presentata dall'advisor indipendente Spencer Stuart.

In linea con le previsioni del previgente Codice di Autodisciplina oltre che con l'attuale Codice, il Consiglio di Amministrazione ha poi effettuato l'autovalutazione del Consiglio stesso e dei suoi Comitati riferita all'esercizio 2020 avvalendosi per il coordinamento dell'advisor selezionato. L'attività si è svolta, in particolare, attraverso la somministrazione di questionari e la conduzione di interviste dirette ai Consiglieri sull'efficacia, dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio. I risultati del lavoro sono stati illustrati nel contesto della riunione del 18 febbraio 2020, in occasione della quale il Consiglio di Amministrazione ha provveduto alla propria autovalutazione, riscontrando i punti di forza del consesso oltre che identificando taluni ambiti di miglioramento che potranno costituire spunti di lavoro nel prosieguo della consiliatura.

Nel complesso le attività di autovalutazione hanno evidenziato un generale apprezzamento per il funzionamento del Consiglio di Amministrazione di ENAV e per l'organizzazione dei lavori consiliari, e la soddisfazione circa la calendarizzazione delle riunioni, gli argomenti trattati, la frequenza e la durata delle stesse nonché la completezza, adeguatezza e tempestività dei flussi informativi e il supporto fornito dalla Segreteria societaria, anche per quanto concerne la verbalizzazione delle sedute. Sono state altresì apprezzate e ritenute utili le molteplici attività di induction e le sessioni informative extra-consiliari su temi di business e di governance organizzate dal Presidente e dall'Amministratore Delegato, con la partecipazione del management e di consulenti. Con particolare riguardo all'efficacia delle attività del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati in relazione ai temi chiave, è stata rilevata la costante disponibilità di informazioni circa gli impatti della pandemia sul personale e sul business, attraverso una comunicazione costante e puntuale dell'Amministratore Delegato; così come pure è stato apprezzato il pieno coinvolgimento dei Consiglieri sui temi strategici, con una serie di sessioni di approfondimento extra-consiliari finalizzate a favorire la condivisione della strategia e a raccogliere i singoli contributi, e la costante informativa sull'andamento della gestione.

Una valutazione largamente positiva è stata espressa con riferimento al presidio da parte del Consiglio di Amministrazione, con il supporto dei Comitati, delle proprie responsabilità quale guida nel perseguire il successo sostenibile della Società, con riferimento alle tematiche inerenti le decisioni strategiche, il sistema di controllo e gestione dei rischi, l'assetto organizzativo e contabile e la compensation, oltre che le tematiche di sostenibilità, in primis per quanto concerne i temi di maggior rilievo ESG, che sono stati individuati in sicurezza, ambiente e interazione con gli stakeholder.

L'attività di board evaluation ha poi consentito di evidenziare la circostanza per cui il nuovo Consiglio di Amministrazione, la cui composizione è stata largamente innovata rispetto al precedente mandato, ha avviato il proprio percorso nel pieno dell'emergenza sanitaria relativa alla pandemia; evento, questo, che ha significativamente inciso sulle modalità di partecipazione degli amministratori ai lavori degli organi sociali e oltre che più in generale sulla fase c.d. di onboarding, che tipicamente accompagna l'avvio di una nuova consiliatura ed è finalizzata alla conoscenza reciproca dei consiglieri ed alla costruzione del team. A tale proposito, Il Consiglio ha valutato di avere, fin dall'insediamento, affrontato sfide di natura straordinaria con una diversity professionale e di tenure destinata a svilupparsi nel prosieguo del mandato, svolgendo in maniera efficace l'attività di guida strategica e di indirizzo in questi primi mesi di mandato.

Anche tenuto conto di quanto precede, la board evaluation ha individuato talune aree di miglioramento o anche di consolidamento delle buone prassi, relative alla prosecuzione del percorso di induction, con la condivisione delle esigenze formative per concordare un piano strutturato delle iniziative che contribuiscano al rafforzamento soprattutto delle conoscenze del business e della Società; la prosecuzione del percorso già effettuato di sessioni informative sui temi di strategie di Piano industriale, eventualmente anche con organizzazione di strategy day; e, non appena la situazione emergenziale lo consenta, l'organizzazione di occasioni sociali che favoriscano la coesione, l'onboarding ed il consolidamento delle relazioni interpersonali e di team, in modo da favorire ulteriormente la crescita della compagine consiliare e l'apporto di contributi da parte dei singoli consiglieri.

Nel corso dell'esercizio di autovalutazione, gli Amministratori hanno poi rilevato che l'esame della dimensione e della composizione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati conferma l'adeguatezza del numero di Consiglieri e del mix delle relative competenze, con aree di possibile rafforzamento dell'expertise industriale, specie di settore, che formeranno appunto oggetto di ulteriori sessioni di induction.

Tanto in occasione della seduta consiliare del 26 gennaio 2021 che di quella del 18 febbraio 2020, dedicata alla board evaluation, il Consiglio di Amministrazione ha preso poi in esame le raccomandazioni per il 2021 contenute nella lettera trasmessa il 22 dicembre 2020 dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance, unitamente al Rapporto annuale sull'applicazione del Codice di autodisciplina, approfondendo le aree di criticità e di miglioramento in generale rappresentate nella nota in argomento e il relativo stato di attuazione per quanto concerne, nello specifico, la governance di ENAV. In tale occasione, è stato verificato l'elevato grado di compliance da parte della Società alle migliori prassi di governance, specie in ragione del consolidamento della sostenibilità quale driver fondamentale del business, integrato nell'attività d'impresa, nelle sue strategie e nei sistemi di incentivazione variabile. Per maggiori informazioni circa le valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito a tali raccomandazioni, si rinvia alla sezione 12 della Relazione.

Per quanto concerne le azioni per l'accrescimento delle professionalità e delle competenze dei consiglieri ed i relativi obbiettivi, nella precedente sezione 3.8 (Iniziative di Induction), così come nella presente, sono descritti i percorsi intrapresi dal Consiglio di Amministrazione, sin dalla sua nomina e pianificati, al fine di accrescere tali competenze.

3.12. Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione di ENAV è Francesca Isgrò, nominata in tale ruolo dall'Assemblea 2020.

Nel corso dell'Esercizio e fino all'Assemblea 2020, la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione è stata ricoperta da Nicola Maione, nominato quale Presidente dal Consiglio di Amministrazione in data 8 novembre 2018 ed in tale ruolo confermato dall'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 26 aprile 2019.

Il Presidente convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti gli Amministratori ed ai Sindaci.

Oltre ai poteri previsti dalla legge e dallo Statuto per quanto concerne il funzionamento degli organi sociali e la legale rappresentanza della Società, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire al Presidente le seguenti deleghe:

• (i) coordinare le attività di auditing, sovraintendendo all'operato delle rispettive strutture dedicate;
• (ii) curare, in raccordo con l'Amministratore Delegato, le relazioni istituzionali nazionali ed internazionali.
• (iii) presidiare il governo societario, coordinando le attività della Segreteria del Consiglio di Amministrazione e, tramite la stessa, dei Comitati consiliari.

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione è inoltre attribuita, in raccordo con l'Amministratore Delegato, la cura delle attività di comunicazione della Società ed i rapporti con i mezzi di informazione, nazionali ed esteri.

Tenuto conto del fatto che il Presidente del Consiglio non ha ricevuto deleghe gestionali e che la stessa non riveste alcuno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali (Criterio Applicativo 2.C.1 del Codice di Autodisciplina), il Presidente si qualifica come Amministratore non esecutivo.

Il Presidente ha dunque un ruolo di impulso e di vigilanza sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione ed a tal fine, secondo le previsioni del Regolamento del CDA, con il supporto del segretario del Consiglio di Amministrazione ("Segretario") cura: (i) che l'informativa preconsiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo, mettendo loro a disposizione il materiale e le informazioni utili in proprio possesso ovvero ricevuti dall'Amministratore Delegato e dalle sue strutture; (ii) che l'attività dei Comitati sia coordinata con quella del Consiglio di Amministrazione; (iii) che tutti gli Amministratori e i Sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative di induction finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera ENAV, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento; (iv) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in raccordo con l'Amministratore Delegato, cura poi che il Consiglio di Amministrazione sia informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.

Il Segretario del Consiglio di Amministrazione, nominato all'inizio di ogni esercizio su proposta del Presidente, assiste e supporta lo stesso nello svolgimento delle proprie attività di coordinamento dei lavori consiliari e dei Comitati, oltre che per le iniziative di induction e per l'autovalutazione; come previsto dal Regolamento del CDA, il Segretario fornisce inoltre con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza giuridica indipendente agli Amministratori sui loro diritti, poteri, doveri e adempimenti per assicurare il regolare esercizio delle attribuzioni loro spettanti.

In sede di insediamento, il Consiglio di Amministrazione ha valutato che, in ragione dell'incarico conferito, Francesca Isgrò conservasse la qualifica di indipendente ai soli sensi dell'art. 148 del TUF e non anche quelli di cui al criterio applicativo 3.C.1. del Codice di Autodisciplina all'epoca vigente. Successivamente, in sede di nuova valutazione del possesso dei requisiti di indipendenza da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione, effettuata in data 23 marzo 2021, tenuto conto delle previsioni di legge e di Statuto, oltre che della Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance e della policy per la valutazione dell'indipendenza degli Amministratori di ENAV, adottata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 18 febbraio 2021, l'Organo amministrativo ha valutato che il Presidente del Consiglio di Amministrazione di ENAV possiede i requisiti di indipendenza tanto ai sensi dell'art. 148 del TUF che ai sensi del Codice di Corporate Governance.

3.13. L'Amministratore Delegato

L'Amministratore Delegato di ENAV è Paolo Simioni, il quale è stato nominato in tale ruolo dal Consiglio di Amministrazione all'atto del suo insediamento avvenuto in data 21 maggio 2020.

Nel corso dell'Esercizio e fino all'Assemblea 2020, il ruolo di Amministratore Delegato di ENAV è stato ricoperto da Roberta Neri.

Ai sensi dell'articolo 2381, comma 5, c.c., e dell'articolo 18, paragrafo 5 dello Statuto, l'Amministratore Delegato cura che l'assetto organizzativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa.

All'Amministratore Delegato sono conferiti tutti i poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, compresa la legale rappresentanza e la firma sociale disgiunta in giudizio di fronte a qualunque autorità giudiziaria e amministrativa, nonché le attribuzioni e i poteri che non sono altrimenti riservati ai sensi di legge, di Statuto, ovvero diversamente riservati al Consiglio di Amministrazione o conferiti al Presidente, per come illustrati, rispettivamente, al Paragrafo 3.7 ed al Paragrafo 3.10 che precedono.

L'Amministratore Delegato svolge anche il ruolo di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Non ricorre nei confronti dell'Amministratore Delegato la situazione di interlocking directorate prevista dal criterio applicativo 2.C.6 del Codice di Autodisciplina.

Al fine di mantenere l'Organo amministrativo e l'Organo di controllo costantemente aggiornati, l'Amministratore Delegato inoltre informa, tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate. L'informativa viene effettuata tanto in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, le quali prevedono sempre un punto ad hoc dell'ordine del giorno, che mediante nota scritta in concomitanza con le riunioni consiliari chiamate ad approvare i resoconti finanziari.

Avuto riguardo al criterio applicativo 1.C.1, lett. d) del Codice di Autodisciplina, l'Amministratore Delegato informa il Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno trimestrale ed in concomitanza con le riunioni consiliari chiamate ad approvare i resoconti finanziari, circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite. A tal fine, come previsto dal Regolamento del CDA, il Consiglio di Amministrazione stabilisce la cadenza, almeno trimestrale, con cui l'Amministratore Delegato fornisce un report sull'esercizio delle deleghe, identificando altresì, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate con cadenza almeno triennale, le soglie di materialità applicabili e le attestazioni necessarie.

3.14. Amministratori non esecutivi

Il Consiglio si compone, fatta eccezione per l'Amministratore Delegato, di soli amministratori da ritenersi non esecutivi in quanto agli stessi, incluso il Presidente, non sono attribuite deleghe individuali di gestione né specifici ruoli nell'elaborazione delle strategie aziendali. Il numero di Amministratori non esecutivi, la loro competenza e disponibilità di tempo sono tali da garantire che il loro giudizio abbia un peso significativo nelle decisioni consiliari. Gli Amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze professionali ed esperienziali alle discussioni consiliari, arricchendole con visioni e prospettive diverse e favorendo l'assunzione di deliberazioni esaustivamente istruite, ponderate e allineate con l'interesse sociale.

3.15. Amministratori indipendenti

Alla data della presente Relazione 7 Consiglieri di ENAV su 9 sono indipendenti tanto ai sensi del TUF che ai sensi del Codice di Autodisciplina.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione in carica ha in data 21 maggio 2020, all'atto dell'insediamento, effettuato la valutazione del possesso dei requisiti di legge e di Statuto nonché di quelli previsti dal Codice di Autodisciplina, riscontrando la sussistenza dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3, TUF e del principio 3 del Codice di Autodisciplina in capo ai Consiglieri Angela Stefania Bergantino, Giuseppe Lorubio, Fabiola Mascardi, Fabio Pammolli, Carlo Paris e Antonio Santi.

Successivamente, l'Organo amministrativo ha nuovamente provveduto in data 23 marzo 2021 alla valutazione circa il possesso da parte dei propri membri dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dallo Statuto nonché di quelli previsti dal Codice di Corporate Governance, tenuto anche conto della richiamata Policy, riscontrando in particolare la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, TUF e alla Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance in capo ai Consiglieri Francesca Isgrò, Angela Stefania Bergantino, Giuseppe Lorubio, Fabiola Mascardi, Fabio Pammolli, Carlo Paris e Antonio Santi.

Nessuna delle casistiche previste dall'autodisciplina come di carenza dei requisiti di indipendenza da parte degli Amministratori è stata oggetto di disapplicazione da parte del Consiglio di Amministrazione, il quale ha adottato al contrario una visione sostanzialistica e maggiormente pregnante di valutazione rispetto a quanto espresso dal Codice.

Il Collegio Sindacale, nell'ambito dei propri doveri di vigilanza, con particolare riguardo alla lettera c-bis) dell'art. 149 del TUF ed alle indicazioni dell'autodisciplina, nonché in ossequio all'art. 2.3 del Regolamento del Collegio Sindacale, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Gli Amministratori indipendenti si sono riuniti in data 16 novembre 2020 ed hanno avuto modo di procedere ad uno scambio di valutazioni circa le modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati in seno allo stesso costituiti. L'incontro in questione ha rappresentato un'utile occasione per focalizzare il valore della diversity nel processo decisionale del Consiglio di Amministrazione, il contributo degli amministratori indipendenti per la gestione della Società anche alla luce dell'attuale scenario, oltre a tematiche inerenti il funzionamento dell'Organo amministrativo, particolarmente apprezzato per quanto concerne l'organizzazione, la predisposizione e la tempistica di invio della documentazione. Gli Amministratori indipendenti hanno formulato utili suggerimenti nella direzione di favorire la dialettica consiliare, pur nella particolare congiuntura pandemica che, nell'anno di insediamento del Consiglio, non ha consentito un immediato e pieno svolgimento delle tipiche attività di onboarding. In relazione agli approfondimenti sui temi strategici, gli Amministratori indipendenti, nell'apprezzare le molte sessioni dedicate, hanno suggerito particolari focus sullo stato di avanzamento dell'assetto regolatorio ed eventuali benchmark circa il modo in cui gli altri provider europei stanno riorientando le attività e le strategie alla luce della discontinuità determinatasi nel settore del traffico aereo.

3.16. Lead Independent Director

ENAV non ha provveduto a nominare un Amministratore in qualità di lead independent director, tenuto conto del fatto che, alla data della Relazione, non ricorrono le condizioni di cui alla Raccomandazione n. 13 del Codice di Corporate Governance.

Il Regolamento del CDA prevede che, laddove nominato nei casi previsti dal Codice, il lead independent director favorisce la fluidità della dialettica consiliare, rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti e coordina le riunioni dei soli Amministratori indipendenti.

4. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Come previsto dal Regolamento del CDA, il Consiglio di Amministrazione è supportato nell'esercizio delle proprie attribuzioni da uno o più Comitati con funzioni istruttorie, consultive e propositive, di cui definisce i compiti e la composizione, tenuto conto delle previsioni dello Statuto, delle raccomandazioni del Codice e della migliore prassi di governance; in ogni caso il Consiglio istituisce, anche in forma accorpata, i Comitati competenti in materia di nomine, remunerazioni, controllo e rischi, parti correlate nonché sostenibilità.

Il Consiglio di Amministrazione attribuisce ai Comitati le risorse finanziarie di cui disporre e stabilisce le modalità con cui essi possono avvalersi di consulenti esterni.

I Comitati si riuniscono ogni qualvolta i rispettivi presidenti lo ritengano opportuno o ne sia fatta richiesta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dall'Amministratore Delegato, dal Lead Independent Director, laddove nominato, o dal Collegio Sindacale. Alle riunioni dei Comitati possono assistere i componenti del Collegio Sindacale, ed il presidente di ciascun Comitato può invitare a singole riunioni il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, gli altri Amministratori e, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia.

Il presidente di ciascun Comitato ne coordina i lavori e informa il Consiglio di Amministrazione delle attività svolte in occasione della prima riunione utile.

La composizione, i compiti e le altre modalità di funzionamento dei Comitati sono disciplinati da appositi regolamenti approvati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentiti i presidenti di ciascun Comitato. In particolare, con delibera in data 23 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione, anche al fine di tenere conto degli elementi di novità introdotti dal Codice di Corporate Governance, ha aggiornato i regolamenti dei Comitati endoconsiliari.

4.1. Comitato Remunerazioni e Nomine

Il Consiglio di Amministrazione è supportato dal Comitato Remunerazioni e Nomine, composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, avente funzioni propositive e consultive in materia di remunerazione e di nomine.

Alla data della Relazione, il Comitato Remunerazioni e Nomine è composto da Giuseppe Lorubio (Amministratore non esecutivo indipendente) in qualità di Presidente, e dai Consiglieri Laura Cavallo (Amministratore non esecutivo) e Antonio Santi (Amministratore non esecutivo indipendente).

Nel corso dell'Esercizio e fino al 21 maggio 2020, il Comitato Remunerazioni e Nomine è stato composto dai consiglieri Giuseppe Acierno (Amministratore non esecutivo indipendente) con funzioni di Presidente, Maria Teresa Di Matteo (Amministratore non esecutivo) e Pietro Bracco (Amministratore non esecutivo indipendente).

La composizione del Comitato Remunerazioni e Nomine garantisce la presenza del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di professionalità e di indipendenza richiesti dal Codice di Autodisciplina e dal Codice di Corporate Governance.

La composizione, il funzionamento ed i compiti del Comitato Remunerazioni e Nomine, con separata evidenza delle attribuzioni del Comitato in materia di remunerazioni e di quelle in materia di nomine, sono disciplinate nel regolamento del Comitato (il "Regolamento CRN") approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione e da ultimo aggiornato in data 23 marzo 2021.

Per quanto concerne le attribuzioni in materia di nomine, ai sensi dell'art. 2 del Regolamento, in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione n. 19 del Codice, al CRN sono attribuiti i seguenti compiti, di natura propositiva e consultiva nei confronti del Consiglio di Amministrazione:

• (a) autovalutazione del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, con particolare riguardo all'adeguatezza e alla trasparenza del relativo processo;
• (b) definizione della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, esprimendo raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna;
• (c) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;

• (d) eventuale presentazione di una lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;

• (e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione dell'Amministratore Delegato ovvero delle procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico;

• (f) accertamento dell'esistenza di adeguate procedure per la successione del top management.

Al Comitato è inoltre affidato il compito di supportare il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni inerenti la policy in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o di controllo rivestiti in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore di ENAV.

Per quanto concerne le attribuzioni in materia di remunerazione, ai sensi dell'art. 3 del Regolamento CRN, in conformità con quanto previsto dalla Raccomandazione n. 25 del Codice, al CRN sono attribuiti i seguenti compiti, di natura propositiva e consultiva verso il Consiglio di Amministrazione:

• (a) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management che sia funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società per disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società;
• (b) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obbiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• (c) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obbiettivi di performance;
• (d) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management, ossia degli alti dirigenti che non sono membri del Consiglio di Amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e del Gruppo ad essa facente capo.
• (e) esaminare preventivamente la relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter del TUF.

Per lo svolgimento dei propri compiti, il CRN è dotato dal Consiglio di Amministrazione delle risorse necessarie e può avvalersi, nei termini del budget stabilito dal Consiglio di Amministrazione e laddove la specificità della materia lo richieda, di consulenti ed esperti esterni di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie per le quali il CRN è chiamato ad esprimersi, a condizione che questi non forniscano simultaneamente alla struttura Human Resources and Corporate Services, agli Amministratori o al top management servizi di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio dei consulenti stessi. Il CRN può accedere alle informazioni funzionali allo svolgimento dei propri compiti ed avvalersi del supporto delle funzioni aziendali nelle materie di sua competenza.

Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del CRN in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti i comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi del Regolamento CRN, il Presidente del Comitato riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito alle riunioni svolte.

Nel corso del 2020 il CRN si è riunito 10 volte, con una durata media delle riunioni di circa 2 ore e 10 minuti e con una presenza media del 96% dei propri membri. Per maggiori informazioni circa la partecipazione alle riunioni dei membri del CRN si rinvia alla tabella 2 allegata alla Relazione. Alle riunioni del CRN ha normalmente partecipato il Collegio Sindacale nella persona del Presidente ovvero di altro sindaco da questi delegato. Nel corso delle sue attività il Comitato ha ritenuto

opportuno invitare alle proprie riunioni alcuni dirigenti, con particolare riguardo al Responsabile della struttura di Human Resources and Corporate Services, al General Counsel, al Chief Financial Officer ed al Chief Operating Officer, per l'approfondimento di alcune tematiche, oltre all'advisor indipendente selezionato dal Comitato per supporto in materia di compensation.

In particolare, nel corso dell'Esercizio e nei primi mesi del 2021 il CRN ha, tra l'altro:

• (i) per quanto concerne le proprie attribuzioni in materia di remunerazione:
  • − verificato, avvalendosi delle informazioni fornite dalle strutture interne, l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche relativa all'esercizio 2019 e all'esercizio 2020, rispetto a quest'ultimo con particolare riferimento agli impatti derivanti dalla pandemia da Covid-19;
  • − verificato, con il supporto delle strutture aziendali competenti, l'efficacia del Piano di Performance Share 2017 – 2019, alla luce del relativo Regolamento di attuazione;
  • − verificato il raggiungimento degli obbiettivi di performance correlati alla componente variabile di breve termine della remunerazione dell'Amministratore Delegato per l'esercizio 2019 e analizzato l'applicazione delle linee guida per la remunerazione variabile di breve periodo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
  • − analizzato i risultati del voto assembleare sulla Relazione sulla Remunerazione 2019;
  • − formulato al Consiglio di Amministrazione proposte circa la consuntivazione del raggiungimento degli obbiettivi di performance correlati alla componente variabile di breve termine della remunerazione dell'Amministratore Delegato per l'esercizio 2019 e analizzato l'applicazione delle linee guida per la remunerazione variabile di breve periodo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
  • − formulato al Consiglio di Amministrazione proposte circa la consuntivazione, per l'Amministratore Delegato e altri beneficiari, del primo ciclo di vesting (2017-2019) del Piano di Performance Share 2017-2019 ("Piano LTI 2017-2019");
  • − formulato al Consiglio di Amministrazione proposte circa la componente variabile di breve periodo della remunerazione dell'Amministratore Delegato per l'anno 2020, nonché le linee guida per la remunerazione variabile di breve periodo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
  • − predisposto la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, contenente tra l'altro la descrizione della Politica di Remunerazione per l'anno 2020 nonché la rendicontazione dei compensi corrisposti nell'Esercizio 2019 per l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione e la presentazione all'Assemblea;
  • − elaborato e proposto al Consiglio di Amministrazione il Documento informativo, redatto ai sensi dell'art 114-bis TUF e dell'art 84- bis del Regolamento Emittenti, relativo al Piano di Performance Share 2020-2022;
  • − formulato al Consiglio di Amministrazione proposta circa il Regolamento attuativo del Piano di Performance Share 2020-2022 ed al criterio di rendicontazione, sentito il Comitato Sostenibilità, dell'indicatore di sostenibilità previsto per il primo ciclo di vesting (2020-2022)
  • − formulato al Consiglio di Amministrazione la proposta per il lancio del primo ciclo di vesting (2020-2022) del Piano di performance share 2020-2022;
  • − proposto al Consiglio di Amministrazione la politica di remunerazione per l'anno 2021 e la revisione dei target quantitativi di performance, in relazione al secondo ciclo di vesting 2018- 2020 del Piano LTI 2017-2019, tenuto conto degli indicatori ivi previsti per come fissati dall'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2017 in sede di delibera sul documento informativo di tale piano;
  • − predisposto la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, contenente tra l'altro la descrizione della Politica di Remunerazione per l'anno 2021 nonché la rendicontazione dei compensi corrisposti nell'Esercizio 2020 per l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione e la presentazione all'Assemblea.

• (ii) per quanto concerne le proprie attribuzioni in materia di nomine, il Comitato ha:

  • in vista della scadenza dell'Organo amministrativo pro tempore, espresso parere in merito agli orientamenti sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione in ossequio al criterio applicativo 1.C.1. lett. h) del Codice di autodisciplina;

• proposto al Consiglio di Amministrazione, anche con il supporto dell'advisor indipendente Spencer Stuart, l'adozione di una policy sulla diversità nella composizione degli organi di amministrazione e controllo ai sensi del principio 2.P.4 del Codice di Autodisciplina e tenuto conto dell'art. 123-bis, c. 2, lett. d-bis) del TUF;

• supportato il Consiglio di Amministrazione nella selezione dell'advisor indipendente per coadiuvare l'Organo amministrativo nelle attività di board evaluation valutandone altresì la metodologia;
• esaminato gli esiti del primo esercizio di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, nella seduta del 23 gennaio 2021, il Comitato ha esaminato i contenuti della Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 22 dicembre 2020.

Nell'esercizio delle proprie funzioni, il CRN ha avuto la possibilità di interagire con le competenti strutture aziendali e di accedere alle informazioni necessarie per un adeguato adempimento dei propri compiti e si è avvalso di consulenti esterni, considerati indipendenti e non in conflitto di interesse.

Con riferimento all'esercizio 2021, alla data della Relazione, il CRN ha programmato 10 riunioni, di cui 6 svoltesi nel periodo che va dal 1° gennaio 2021 alla data della presente Relazione.

Le riunioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate.

4.2. Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate

In applicazione delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione è supportato, per quanto riguarda le tematiche inerenti il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, da un comitato endoconsiliare, il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate (CCRPC), composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, avente funzioni propositive e consultive in materia. Tale Comitato, avuto riguardo alle previsioni di cui all'art. 11 bis.5 dello Statuto, è altresì competente in materia di operazioni con parti correlate.

Alla data della Relazione, il CCRPC è composto da Antonio Santi (Amministratore non esecutivo indipendente) in qualità di Presidente, e dai Consiglieri Laura Cavallo (Amministratore non esecutivo) e Fabio Pammolli (Amministratore non esecutivo indipendente).

Nel corso dell'Esercizio e fino al 21 maggio 2020, il CCRPC è stato composto dai consiglieri Antonio Santi (Amministratore non esecutivo indipendente) con funzioni di Presidente, Fabiola Mascardi (Amministratore non esecutivo indipendente) e Mario Vinzia (Amministratore non esecutivo).

La composizione del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate garantisce la presenza del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di professionalità e di indipendenza richiesti dal Codice di Autodisciplina.

La composizione, il funzionamento ed i compiti del Comitato sono disciplinati nel regolamento del CCRPC (il "Regolamento CCRPC") approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione e da ultimo aggiornato in data 23 marzo 2021.

Ai sensi dell'art. 2 del Regolamento CCRPC, il Comitato supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. A tale fine il Comitato:

a) valuta, sentiti il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

• b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con il Comitato previsto dalla raccomandazione 1, lett. a) del Codice, laddove istituito;
• c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte da Internal Audit;
• f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della struttura di Internal Audit;
• g) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In aggiunta, in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione n. 33 del Codice, il CCRPC supporta il Consiglio di Amministrazione per le delibere di competenza finalizzate a:

• a) definire le linee di indirizzo del SCIGR in coerenza con le strategie della Società e a valutare periodicamente, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia anche nell'ottica del successo sostenibile della Società;
• b) nominare e revocare il responsabile della struttura di Internal Audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti e, qualora decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla Società, assicurare che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, fornendo adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;
• c) approvare, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile Internal Audit, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato;
• d) valutare l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre strutture aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• e) attribuire al Collegio Sindacale o ad un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001 valutando, nel caso l'organismo non coincida con il Collegio Sindacale, l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un Amministratore non esecutivo e/o un Sindaco e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della Società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• f) valutare, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'Organo di controllo;
• g) descrivere, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del SCIGR e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprimendo la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dando conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e).

Ai sensi dell'art. 3 del Regolamento CCRPC, il Comitato svolge le funzioni attribuite dal Regolamento Parti Correlate e dalla Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate della Società (nel seguito anche "Procedura OPC").

Per lo svolgimento dei propri compiti, il CCRPC è dotato dal Consiglio di Amministrazione delle risorse necessarie e può avvalersi, nei termini del budget stabilito dal Consiglio di Amministrazione e laddove la specificità della materia lo richieda, di consulenti ed esperti esterni di riconosciuta professionalità ed esperienza, di cui accerta l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse, anche ai sensi della Procedura OPC. Il CCRPC può inoltre accedere alle informazioni funzionali allo svolgimento dei propri compiti ed avvalersi del supporto delle funzioni aziendali nelle materie di sua competenza.

Il CCRPC ed il Collegio Sindacale scambiano tutte le informazioni di reciproco interesse e, ove opportuno, si coordinano per lo svolgimento dei rispettivi compiti.

Ai sensi del Regolamento CCRPC, il Presidente del Comitato riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito alle riunioni svolte.

Nel corso del 2020 il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ha svolto 16 riunioni, con una durata media di circa 3 ore e 19 minuti, e una presenza del 100% dei propri membri. Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate prende normalmente parte anche il Collegio Sindacale in persona del Presidente ovvero di altro Sindaco nonché il Responsabile dell'Internal Audit o persona dallo stesso delegata. Alle riunioni del Comitato, per quanto concerne le attività inerenti il controllo dei rischi, è sempre invitato a partecipare l'Amministratore Incaricato del Sistema di controllo e di gestione dei rischi. Alle riunioni del CCRPC hanno altresì partecipato i dirigenti di diverse strutture aziendali per la trattazione di tematiche specifiche tra cui quelle inerenti le competenze in materia di parti correlate, in materia di relazioni finanziarie periodiche, di attestazioni del Dirigente Preposto di cui all' art. 154-bis, comma 5, del T.U.F, di identificazione e monitoraggio dei rischi ERM, di operazioni societarie o di carattere significativo.

In particolare, nel corso dell'Esercizio 2020 e nei primi mesi del 2021, il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ha, tra l'altro, per quanto concerne le proprie attribuzioni in materia di controllo e rischi:

• valutato, previa audizione del Chief Financial Officer, del Dirigente Preposto e della Società di Revisione, il corretto utilizzo dei principi contabili societari e della loro omogeneità ai fini della redazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• espresso pareri su specifici aspetti inerenti l'aggiornamento del Corporate Risk Profile e l'aggiornamento del Risk Appetite Statement del Gruppo ENAV;
• ricevuto aggiornamenti periodici sugli impatti della pandemia sul settore del traffico aereo e e sugli outlook del business nonché sul quadro regolatorio, anche nell'ambito delle attività di monitoraggio sui rischi inclusi all'interno del Corporate Risk Profile;
• espresso parere favorevole sul piano delle attività di Internal Audit per il 2020 e sulle rimodulazioni semestrali del piano;
• esaminato le relazioni periodiche aventi ad oggetto la valutazione del SCIGR e quelle di particolare rilevanza predisposte dall'Internal Audit, oltre alla relazione semestrale nonché annuale di Internal Audit;
• valutato positivamente l'adeguatezza e l'efficacia del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto;
• monitorato l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della struttura Internal Audit nel 2020;
• predisposto la propria relazione periodica con riferimento all'attività dallo stesso svolta e all'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi;
• analizzato i presidi di controllo interno;
• esaminato l'aggiornamento della policy sui rischi commerciali per il presidio del rischio nelle attività del Gruppo sul mercato non regolato;
• esaminato l'aggiornamento delle Linee di Indirizzo del SCIGR;

• esaminato il Piano strategico di sostenibilità e il Bilancio di Sostenibilità con riferimento ai relativi impatti sul SCIGR

• esaminato il piano e il budget 2021 della struttura Internal Audit;

• esaminato il piano e il budget 2021 dell'Organismo di Vigilanza;
• esaminato l'aggiornamento del Modello Organizzativo ex d.lgs. 231/2001;
• esaminato le relazioni periodiche dell'Organismo di Vigilanza;
• esaminato il piano delle attività dell'Enterprise Risk Management per l'anno 2020;
• espresso parere in merito alla nomina dei nuovi Responsabili Internal che si sono succeduti nel corso del 2020
• esaminato il Risk Monitoring Report e i valori di Recovery Time Objective e di Minimum Business Continuity Objective in materia di Business Continuity;
• esaminato la relazione annuale in materia di Safety, Security e Health Safety ed Environment;
• ricevuto aggiornamenti da parte dell'Amministratore Incaricato del SCIGR, unitamente al management aziendale circa le misura adottate dalla Società in ragione dell'emergenza connessa alla diffusione del virus COVID-19, oltre che in relazione a presumibili impatti complessivi dell'epidemia sull'outlook 2020/2021 di ENAV.

Il Comitato inoltre, nell'esercizio delle proprie attribuzioni in materia di operazioni con parti correlate, ha espresso i pareri di competenza ai sensi della Procedura per la Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate nonché del Regolamento Operazioni Con Parti Correlate, approvato da CONSOB con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010.

Nella seduta del 25 gennaio 2021, il Comitato ha esaminato i contenuti della Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 22 dicembre 2020.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il CCRPC ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'adempimento dei suoi compiti.

Con riferimento all'esercizio 2021, il CCRPC ha programmato 12 riunioni, di cui 4 svoltesi alla data della presente Relazione.

Le riunioni del CCRPC sono regolarmente verbalizzate.

4.3. Comitato Sostenibilità

Il Consiglio di Amministrazione è supportato, per quanto riguarda le tematiche inerenti la sostenibilità, da un comitato endoconsiliare, il Comitato Sostenibilità, composto da tutti Amministratori non esecutivi e indipendenti, avente funzioni propositive e consultive in materia.

Alla data della Relazione, il Comitato Sostenibilità è composto da Carlo Paris (Amministratore non esecutivo indipendente) in qualità di Presidente, e dai Consiglieri Angela Stefania Bergantino (Amministratore non esecutivo indipendente) e Fabiola Mascardi (Amministratore non esecutivo indipendente).

Nel corso dell'Esercizio e fino al 21 maggio 2020, il Comitato Sostenibilità è stato composto dai consiglieri Carlo Paris con funzioni di Presidente, Fabiola Mascardi e Pietro Bracco, tutti non esecutivi e indipendenti.

La composizione, il funzionamento ed i compiti del Comitato sono disciplinati nel regolamento del Comitato Sostenibilità (il "Regolamento CS") approvato dal Consiglio di Amministrazione e da ultimo aggiornato con delibera consiliare del 23 marzo 2021.

Ai sensi dell'art. 2 del Regolamento CS, al Comitato sono affidati i seguenti compiti:

a. vigilare sulle politiche di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività d'impresa e sull'attività di stakeholder engagement;

b. esaminare le linee guida del piano strategico di sostenibilità proposto dall'Amministratore Delegato e monitorare lo stato di avanzamento delle attività e dei progetti in esso contenuti;

• c. promuovere la partecipazione di ENAV ad iniziative ed eventi rilevanti in tema di sostenibilità, nell'ottica di consolidare la reputazione aziendale in ambito nazionale ed internazionale;
• d. esaminare l'impostazione generale del documento sulla sostenibilità proposto dall'Amministratore Delegato e l'articolazione dei relativi contenuti, nonché la completezza e la trasparenza dell'informativa fornita attraverso la stessa, rilasciando parere preventivo al Consiglio di Amministrazione chiamato ad approvare tale documento;
• e. esprimere, su richiesta del Consiglio di Amministrazione o dell'Amministratore Delegato, pareri su questioni in materia di sostenibilità.
• f. monitorare la concreta attuazione delle misure adottate dal Consiglio di Amministrazione ovvero dall'Amministratore Delegato per la promozione della parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale.

Per lo svolgimento dei propri compiti, il Comitato è dotato dal Consiglio di Amministrazione delle risorse necessarie e può avvalersi, nei termini del budget che sia stabilito dal Consiglio di Amministrazione e laddove la specificità della materia lo richieda, di consulenti ed esperti esterni di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie per la quali il Comitato è chiamato ad esprimersi, a condizione che questi non si trovino in situazioni tali da comprometterne in concreto l'indipendenza di giudizio.

Ai sensi del Regolamento CS, il Presidente del Comitato riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito alle riunioni svolte.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Sostenibilità ha svolto 11 riunioni, con una durata media di circa 1 ora e 33 minuti, e una presenza media del 94,44% dei propri membri. Alle riunioni del Comitato prende normalmente parte anche il Collegio Sindacale, nella persona del Presidente o altro Sindaco.

In particolare, nel corso dell'Esercizio e nei primi mesi del 2021, il Comitato Sostenibilità ha tra l'altro:

• vigilato sulle politiche di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività d'impresa e sull'attività di stakeholder engagement;
• monitorato l'aggiornamento circa gli impatti derivanti dall'emergenza epidemiologica da COVID-19 sulle attività previste in materia di sostenibilità e gli eventuali rischi connessi nonché le modalità applicative del lavoro agile presso le sedi aziendali;
• monitorato l'andamento del Piano di Sostenibilità triennale e i relativi aggiornamenti e supervisionato lo stato di avanzamento delle attività e dei progetti in esso contenuti;
• espresso il parere di competenza in merito all'impostazione generale del Bilancio di Sostenibilità e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/2016, valutando altresì l'adeguatezza, la trasparenza e la completezza dell'informativa fornita attraverso lo stesso;
• ricevuto informazioni dal Comitato Remunerazioni e Nomine in merito all'istruttoria relativa all'individuazione di obbiettivi di sostenibilità inerenti alla nuova politica di remunerazione e del sistema di incentivazione variabile a breve e lungo termine dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e fornito al CRN un contributo circa le tematiche ESG ritenute maggiormente rilevanti dal Comitato, per le valutazioni proprie del CRN in materia di politiche di remunerazione;

Nel corso dell'Esercizio il Comitato ha altresì esaminato l'assessment interno sulle tematiche di sostenibilità all'esito del quale sono stati individuati alcuni temi di maggiore rilevanza per la strategia di ENAV in ambito non finanziario.

Nella seduta del 20 gennaio 2021, il Comitato ha esaminato i contenuti della Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 22 dicembre 2020. Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'adempimento dei suoi compiti.

Con riferimento all'esercizio 2021, il Comitato ha programmato 11 riunioni, di cui 6 svoltesi alla data della presente Relazione.

Le riunioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate.

5. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Le Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione Dei Rischi di ENAV e delle entità costituenti il Gruppo ad essa facente capo definiscono i principi di riferimento, i criteri attuativi, i ruoli e le responsabilità in materia di SCIGR.

In particolare, il SCIGR del Gruppo ENAV è costituito dall'insieme di strumenti, strutture organizzative, norme e regole aziendali volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi aziendali e l'implementazione di controlli per il raggiungimento degli obbiettivi aziendali di:

• salvaguardia del patrimonio sociale;
• efficacia ed efficienza dei processi aziendali;
• affidabilità dell'informativa finanziaria;
• rispetto delle leggi, dei regolamenti, dello Statuto e delle normative aziendali.

Il SCIGR, che tiene conto delle raccomandazioni autodisciplinari e prende a riferimento le best practices nazionali ed internazionali, si articola su tre distinti livelli di controllo interno:

controlli di "primo livello" o "controlli di linea" (risk ownership)	Insieme delle attività di controllo che le singole Strutture Organizzative del Gruppo svolgono sui propri processi al fine di assicurare il corretto svolgimento delle operazioni. Tali attività di controllo sono demandate alla responsabilità primaria del management e sono considerate parte integrante di ogni processo aziendale. I responsabili delle singole Strutture Organizzative sono, quindi, i primi responsabili del processo di controllo interno e di gestione dei rischi. Nel corso della operatività giornaliera, tali responsabili sono chiamati ad identificare, misurare, valutare, gestire, monitorare e riportare i rischi derivanti dall'ordinaria attività aziendale in conformità con le norme cogenti, i regolamenti e le procedure interne applicabili.
controlli di "secondo livello"	Affidati a strutture allo scopo previste (Integrated Compliance and Risk Management, Planning and Control, Dirigente Preposto) e dotate di autonomia e indipendenza gerarchica e funzionale dalle Strutture organizzative di "primo livello", con compiti specifici e responsabilità di controllo su diverse aree/tipologie di rischio. I responsabili di tali strutture monitorano i rischi aziendali di propria specifica pertinenza, propongono linee guida sui relativi sistemi di controllo, verificano l'adeguatezza degli stessi al fine di assicurare efficienza ed efficacia nelle operazioni di controllo e di gestione dei rischi e supportano l'integrazione dei rischi riferiti agli specifici ambiti di competenza.
controlli di "terzo livello"	Svolti dalla Struttura Organizzativa Internal Audit, che fornisce assurance indipendente ed obiettiva sull'adeguatezza ed operatività effettiva dei controlli di primo e secondo livello e, più in generale, sul SCIGR. L'Internal Audit ha, quindi, il compito di verificare la struttura e la funzionalità del SCIGR nel suo complesso, anche mediante un'azione di monitoraggio dei controlli di linea nonché delle attività di controllo di secondo livello sia di ENAV sia del Gruppo.

I principali soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sono:

• il Consiglio di Amministrazione di ENAV e gli organi di governo delle società controllate
• il Collegio Sindacale di ENAV e gli organi di controllo delle società controllate (ove presenti)
• l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi
• il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate
• l'Organismo di Vigilanza di ENAV e quelli delle Società Controllate (ove presenti)
• il Magistrato delegato al controllo della Corte dei conti
• il Comitato Remunerazioni e Nomine
• il Comitato Sostenibilità

• il Dirigente Preposto, la Struttura Organizzativa Integrated Compliance and Risk Management, la Struttura Organizzativa Planning and Control

• la struttura Internal Audit
• i Risk Owner

Si riporta di seguito la vista di sintesi degli attori del SCIGR del Gruppo ENAV rispetto al modello di corporate governance e all'architettura basata sui tre livelli di controllo.

Al fine di garantire in massimo grado il coordinamento tra le diverse componenti del sistema di controllo, l'assetto di governance di ENAV prevede che:

• alle riunioni del CCRPC sia invitato il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco effettivo da lui designato;

• il CCRPC riferisca al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno semestrale, in occasione dell'approvazione della relazione annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del SCIGR;
• l'Amministratore Delegato riferisca tempestivamente al CCRPC e/o al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato e/o il Consiglio possano prendere le opportune iniziative;
• il Magistrato della Corte dei conti delegato al controllo della Società partecipi alle sedute degli organi sociali;
• l'Organismo di Vigilanza relazioni almeno su base annuale al Consiglio di Amministrazione sulle attività svolte e su eventuali esigenze di adeguamento dei presidi di controllo per la prevenzione dei reati di cui al D. lgs. 231/01;
• la Struttura Organizzativa Internal Audit, con cadenza almeno annuale, sottoponga all'approvazione del Consiglio di Amministrazione il piano di audit, basato su un processo strutturato di analisi e individuazione delle priorità dei principali rischi;
• la Struttura Organizzativa Internal Audit trasmetta le proprie relazioni periodiche e quelle su eventi di particolare rilevanza ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Dirigente Preposto per quanto attiene gli ambiti di sua competenza.

5.1. L'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

L'Amministratore Delegato riveste il ruolo di Amministratore Incaricato di sovrintendere alla funzionalità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (l'"Amministratore Incaricato"), a cui sono demandati i compiti di cui al criterio applicativo 7.C.4 del Codice di Autodisciplina.

In conformità alla Linee di Indirizzo SCIGR vigenti, l'Amministratore Incaricato provvede a:

• curare l'identificazione dei principali rischi aziendali avvalendosi del supporto del Risk Manager di Gruppo e della dipendente struttura organizzativa Risk Analysis and Support Processes Compliance, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte da ENAV e dal Gruppo, e a sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del SCIGR, di cui verifica costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• occuparsi dell'adattamento del SCIGR alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• formulare al Consiglio di Amministrazione, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, le proposte in merito alla nomina, alla revoca e alla remunerazione del Responsabile della struttura organizzativa Internal Audit, assicurando che quest'ultimo sia dotato delle risorse adeguate per l'espletamento delle proprie responsabilità;
• esaminare, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile Internal Audit, trasmettendo le proprie valutazioni in proposito al Consiglio di Amministrazione chiamato ad approvare il piano medesimo;
• richiedere, ove necessario, alla struttura Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e al Presidente del Collegio Sindacale;
• riferire tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate o al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria

attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato e/o il Consiglio possano prendere le opportune iniziative.

Inoltre, l'Amministratore Incaricato del SCIGR:

• è informato, contestualmente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Presidente del Collegio Sindacale, circa le verifiche su specifiche aree richieste dal Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, salvo i casi in cui l'oggetto della richiesta di verifica verta specificamente sulla propria attività; e
• riceve, al pari del Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e del Presidente del Collegio Sindacale, le relazioni periodiche o ad hoc dell'Internal Audit.

Nel corso dell'Esercizio 2020 e nei primi mesi del 2021, l'Amministratore Incaricato ha, tra l'altro:

• aggiornato il documento che definisce il livello di propensione al rischio da parte del Gruppo (Risk Appetite Statement);
• aggiornato la procedura in materia di Enterprise Risk Management;
• curato l'aggiornamento delle linee guida SCIGR;
• curato la realizzazione di due risk monitoring in ambito Enterprise Risk Management con un focus sulla valutazione degli impatti del Covid-19;
• avviato l'aggiornamento del Corporate Risk Profile curando l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate;
• dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, la realizzazione e la gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, anche alla luce delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• incontrato in due occasioni il Collegio Sindacale onde riferire in merito alle attività svolte per le finalità di cui all'incarico;
• esaminato il piano di attività per il 2020 ed il budget della struttura Internal Audit;
• curato la revisione delle policy di gruppo in materia commerciale.

5.2. Internal Audit

La struttura organizzativa Internal Audit riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione e funzionalmente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e non riveste alcuna responsabilità operativa¹⁵ . Essa ha la responsabilità di verificare a livello di Gruppo che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante nonché adeguato ed a tal fine, tenuto conto dei compiti allo stesso demandati dal criterio applicativo 7.C.5 del Codice di Autodisciplina, in particolare:

• (i) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del SCIGR, attraverso il piano di audit e lo svolgimento di specifiche verifiche non pianificate;
• (ii) predispone con cadenza almeno annuale il piano di audit, basato su un processo strutturato di analisi e individuazione delle priorità dei principali rischi, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• (iii) effettua specifiche attività di verifica, ove lo ritenga opportuno ovvero su richiesta del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, dell'Amministratore Incaricato del SCIGR o del Collegio Sindacale.

¹⁵ In data 4 agosto 2020, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Incaricato del SCIGR in raccordo con il Presidente, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e sentito il Collegio Sindacale, ha deliberato di nominare, previa revoca del precedente, il nuovo Responsabile Internal Audit.

Il Responsabile Internal Audit garantisce un adeguato presidio per la prevenzione della corruzione ed il contrasto alle frodi anche attraverso il monitoraggio delle segnalazioni pervenute (c.d. whistleblowing) e le verifiche dei fatti segnalati nelle stesse. In connessione a tali tematiche, nel corso del 2020 e nei primi mesi del 2021 l'Internal Audit ha effettuato un benchmarking ed un assessment volto ad aggiornare la mappatura dei rischi inerenti al tema della corruzione, anche per allineamento alle migliori practice e standard internazionali, ed in vista dell'ottenimento delle relative certificazioni.

L'Internal Audit, come indicato anche nel relativo mandato approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione, ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico e predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del SCIGR, a valle degli esiti delle verifiche svolte in esecuzione del piano di audit e delle eventuali ulteriori analisi richieste dagli organi di amministrazione e/o di controllo. Per l'assolvimento dei propri compiti il Responsabile Internal Audit dispone di risorse finanziarie, che costituiscono il budget approvato dal Consiglio di Amministrazione per la struttura, necessarie per lo svolgimento delle attività in autonomia e/o tramite l'eventuale supporto di soggetti esterni.

L'Internal Audit predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza e le trasmette al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Incaricato del SCIGR (ed al Dirigente Preposto per quanto attiene gli ambiti di sua competenza). Nell'ambito del piano di audit verifica, inoltre, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Alla data della presente Relazione sono stati previsti meccanismi d'incentivazione per il Responsabile Internal Audit, coerenti con i compiti assegnati. In particolare, le politiche di remunerazione e incentivazione del Responsabile Internal Audit – articolate in componenti fisse e variabili – si fondano su un benchmark di mercato basato su una metodologia di pesatura dei ruoli organizzativi certificato periodicamente da una società esterna. I sistemi sono inoltre strettamente correlati con il processo annuale di valutazione della performance, connessa ad un sistema d'incentivazione manageriale di breve termine.

La Struttura di Internal Audit per ciò che riguarda la compliance di Gruppo ai sensi D.Lgs.231/01, monitora: l'efficacia del sistema di prevenzione e controllo in atto; le azioni preventive e correttive suggerite; l'adeguatezza del sistema di prevenzione reati presupposto. Le verifiche, svolte su tutto il Gruppo, sono previste altresì dal Piano di Audit o richieste dagli Organismi di Vigilanza o dagli altri Organi di Amministrazione e Controllo. Inoltre, la Struttura partecipa con proprie risorse in qualità di componenti interni agli Organismi di Vigilanza della Capogruppo e delle controllate, nonché a titolo di segreteria tecnica. Collabora con gli organismi al continuo aggiornamento dei Modelli di Organizzazione e controllo e del Codice Etico di Gruppo. Per quel che attiene alle responsabilità sull'anticorruzione, Internal Audit implementa le attività preordinate all'adozione di un efficace modello, definite nell'ambito del programma implementato dal Gruppo.

Nel corso del 2020 e nei primi mesi del 2021, l'Internal Audit ha tra l'altro:

• proposto al Consiglio di Amministrazione l'aggiornamento del Piano delle attività dell'Internal Audit nonché l'aggiornamento del mandato di Internal Audit;
• completato le attività di verifica derivanti sia dal Piano annuale che dalle richieste ad hoc ovvero dalle segnalazioni del sistema di whistleblowing;
• monitorato lo stato di avanzamento dell'implementazione delle azioni raccomandate ed effettuato il reporting periodico agli Organi societari sullo stato di avanzamento delle proprie attività;
• in sinergia con le strutture deputate, prestato attività di consulenza interna per l'aggiornamento delle policy di rischio in ambito commerciale ed attuato verifiche sui sistemi informativi gestionali;
• in sinergia con il DPO di Gruppo, organizzato un'attività di gap analysis sul sistema della gestione della protezione dei dati personali e sul relativo grado di compliance al Regolamento Europeo sulla protezione dei dati personali (GDPR);

• curato attività formative ed informative, in sinergia con le strutture interne competenti, con particolare riguardo alle tematiche di cybersicurezza.

5.3. Il sistema di controllo dei rischi e di controllo sull'informativa finanziaria

Il sistema di controllo del Gruppo ENAV sull'informativa finanziaria ("SCIIF"), che è parte integrante del più ampio SCIGR aziendale, è finalizzato a garantire il raggiungimento degli obbiettivi di attendibilità, accuratezza e affidabilità e tempestività dei bilanci e di ogni altra informazione di carattere finanziario.

L'articolazione del SCIIF è definita coerentemente al modello "Internal Controls – Integrated Framework" del Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission", il quale rappresenta il modello di riferimento a livello internazionale in relazione al quale ciascuna componente del sistema di controllo interno di ENAV è istituita, mantenuta e valutata.

La responsabilità di attuare e mantenere un adeguato SCIIF è affidata al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di ENAV, figura disciplinata dall'art. 154-bis del del T.U.F. e prevista dall'art. 18-bis dello Statuto Sociale a partire dal 2007.

I principi e le metodologie adottate dal Dirigente Preposto nell'esercizio dei propri compiti, nonché le responsabilità del personale coinvolto a vario titolo nelle attività di mantenimento e monitoraggio del SCIIF, sono descritte all'interno delle "Linee Guida per la valutazione del SCIIF".

L'istituzione, il mantenimento e la valutazione del SCIIF sono garantiti attraverso un processo strutturato che prevede le seguenti fasi:

• a. definizione del perimetro delle società e dei processi rilevanti (attività di Scoping). Il Dirigente Preposto di ENAV identifica le società rilevanti nell'ambito del SCIIF, secondo un approccio top-down e risk based, al fine di garantire un adeguato presidio sulle aree maggiormente esposte al rischio di errori, non intenzionali, o di frode che potrebbero avere effetti rilevanti sul bilancio. L'individuazione delle società rilevanti dal punto di vista quantitativo è effettuata sulla base della contribuzione delle diverse entità alla formazione delle grandezze del Bilancio consolidato, determinata sulla base di soglie di materialità calcolate con riferimento, rispettivamente, ai seguenti valori: Totale Attivo, Totale Ricavi netti, Risultato economico prima delle Imposte. Le società che non superano tali valori, ma che presentano comunque un potenziale rischio sull'informativa finanziaria, possono essere considerate rilevanti da un punto di vista qualitativo. Nell'ambito delle società selezionate vengono identificati i processi significativi, ossia quei processi che alimentano le voci di bilancio rilevanti per ammontare, perché superiori ad una soglia predefinita, o ritenuti tali in considerazione di parametri qualitativi (processi rischiosi non collegati a conti rilevanti per complessità del trattamento contabile o processi di valutazione e stima);
• b. analisi e valutazione dei controlli a livello di entità del Gruppo (ELC – Entity level Control). La struttura dei controlli a livello di entità prevede i Company Level Control (CLC definiti come l'insieme strutturato dei processi e dei controlli che operano in maniera trasversale all'interno dell'organizzazione di ENAV e che consentono di indirizzare, definire e monitorare il disegno e l'operatività del generale SCIIF. La struttura dei CLC di ENAV tiene conto degli aggiornamenti del framework di riferimento (CoSO Report) e delle best practice delle società quotate. Costituiscono parte integrante del sistema di controllo interno sia gli IT General Control, che riguardano gli aspetti infrastrutturali e i processi trasversali delle Società, che gli Application Control, relativi alle diverse applicazioni a supporto dei processi di business aziendali;
• c. analisi e valutazione dei controlli a livello di processo e identificazione dei controlli chiave (Key Controls) ossia quei controlli che rilevano maggiormente ai fini della corretta rappresentazione in bilancio. I processi a supporto dell'informativa finanziaria inclusi nel perimetro, sono oggetto di mappatura e di continuo aggiornamento. La struttura dei controlli a livello di processo prevede controlli specifici e di monitoraggio, intesi come l'insieme delle attività, manuali o automatizzate, volte a prevenire, individuare e correggere errori o irregolarità che si verificano nello svolgimento delle attività operative; Tra gli elementi strutturali che supportano la corretta esecuzione delle attività operative e dei relativi presidi, ricopre un ruolo rilevante la Segregation of Duties (SOD), che ha lo scopo di assicurare la segregazione dei ruoli aziendali incompatibili e risolvere criticità e conflitti

all'interno dei profili informatici, nei processi e sistemi IT rilevanti ai fini dell'informativa finanziaria.

• d. monitoraggio dell'operatività dei controlli. Il Dirigente Preposto nello svolgimento delle proprie attività di valutazione si avvale del monitoraggio indipendente, eseguito sulla totalità dei Key control da una società esterna, ed eventualmente, delle risultanze delle analisi degli altri attori coinvolti nella gestione dei rischi aziendali, attraverso prestabiliti flussi di informazioni. Le attività di verifica del corretto funzionamento dei controlli vengono svolte secondo criteri concordati con il Dirigente Preposto.
• e. valutazione delle carenze, approvazione e monitoraggio delle azioni di rimedio e aggiornamento delle procedure amministrative e contabili. Gli esiti delle verifiche sono riepilogati in un apposito report che include anche una valutazione delle principali carenze riscontrate cui fanno seguito le relative azioni correttive atte a consentire il raggiungimento degli obbiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa stessa. A seguito delle evidenze emerse anche in relazione a specifici Audit, o ad eventuali cambiamenti segnalati dai process owner o a variazioni organizzative intervenute, il Dirigente Preposto aggiorna o se necessario predispone le relative procedure amministrativo-contabili e le pubblica sull'intranet aziendale, previa condivisione con i medesimi process owner.
• f. rilascio dell'attestazione sul bilancio annuale e sulla Relazione Finanziaria Semestrale dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto. Sulla base del consolidamento dei risultati ottenuti e della valutazione complessiva del Sistema di controllo sull'informativa finanziaria il Dirigente Preposto, unitamente all'Amministratore Delegato, rilascia l'attestazione circa l'efficacia e il funzionamento delle procedure amministrativo-contabili, nonché sulla veridicità e correttezza dell'informativa finanziaria. L'attestazione riguardante il bilancio di esercizio, il bilancio consolidato annuale e il bilancio intermedio semestrale con le relative Relazioni sulla gestione ed è supportata anche dal flusso di lettere di attestazione interne rilasciate dai Responsabili delle strutture organizzative di ENAV coinvolte nella redazione del Bilancio e dalle società controllate.

5.4. La Società di Revisione

L'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio di ENAV, del bilancio consolidato del Gruppo ENAV e della relazione semestrale consolidata del Gruppo ENAV, per gli esercizi 2016-2024 è affidato alla società di revisione EY S.p.A.

5.5. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili

Alla data della Relazione, il Dirigente Preposto di ENAV è il Chief Financial Officer Luca Colman, nominato in tale ruolo con delibera del Consiglio di Amministrazione del 24 giugno 2020, previo parere del Collegio Sindacale, con durata dell'incarico per il triennio 2020-2022, e dunque fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiude al 31 dicembre 2022.

Nel corso dell'Esercizio e fino alla predetta data, il ruolo di Dirigente Preposto è stato svolto da Loredana Bottiglieri, Responsabile della struttura Administration and Financial Statement.

Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 18-bis dello Statuto, il Dirigente Preposto è stato scelto secondo criteri di professionalità e competenza tra i dirigenti che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno tre anni in funzioni amministrative presso imprese, o presso società di consulenza o studi professionali.

Nell'ambito delle proprie attribuzioni, volte a garantire la corretta formazione dei documenti e dell'informativa contabile, al Dirigente Preposto è demandato il compito di definire la struttura dei controlli e di monitorare la loro operatività con riguardo anche ai processi significativi delle società controllate che rientrano nel perimetro di consolidamento.

Il Dirigente Preposto, unitamente all'Amministratore Delegato, attesta con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio consolidato e sul bilancio semestrale abbreviato:

a) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili nel corso del periodo a cui si riferiscono i documenti;

b) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n.1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;

c) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;

d) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;

e) per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;

f) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'articolo 154-ter del TUF.

Al fine di agevolare i flussi informativi, il Dirigente Preposto partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione nelle quali sono previsti all'ordine del giorno argomenti che hanno impatto sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della Società e del Gruppo e può accedere a tutti i documenti e alle delibere degli organi sociali che hanno riflessi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.

In ossequio all'art. 154-bis del TUF, in data 20 aprile 2021 il Consiglio di Amministrazione ha verificato l'adeguatezza dei poteri e dei mezzi a disposizione del Dirigente Preposto per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti, nonché il rispetto delle procedure amministrative e contabili.

I compiti e le responsabilità del Dirigente Preposto nonché i relativi poteri e mezzi attribuiti sono disciplinati nel dettaglio da un apposito regolamento, regolarmente aggiornato a cura del Dirigente Preposto di intesa con l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo e di Gestione Dei Rischi. Il Regolamento è stato da ultimo approvato dal Consiglio di Amministrazione di ENAV nella seduta del 12 marzo 2018.

Alla data della presente Relazione sono stati previsti meccanismi d'incentivazione per il Chief Financial Officer, il quale svolge altresì il ruolo di Dirigente Preposto, coerenti con i compiti assegnati. In particolare, le politiche di incentivazione e remunerazione dello stesso, il quale riveste il ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategica, sono articolate in componenti fisse e variabili, queste ultime tanto di medio che di lungo termine, tenendo conto di benchmark di mercato basati su una metodologia di pesatura dei ruoli organizzativi, certificato periodicamente da una società esterna, e secondo le previsioni della politica di remunerazione, adottata e gestita in conformità con le indicazioni di legge ed autodisciplinari, per come indicato nella successiva sezione 6.

5.6. Il Controllo della Corte dei conti

La Società è soggetta al controllo sulla gestione del bilancio e del patrimonio da parte della Corte dei conti che riferisce annualmente al Parlamento ai sensi dell'articolo 12 della Legge n. 259 del 21 marzo 1958 in merito alla legittimità e alla regolarità delle gestioni e sul funzionamento dei controlli interni.

Il magistrato delegato al controllo della Società è invitato a partecipare a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Nel corso dell'Esercizio la funzione di magistrato delegato dalla Corte dei conti è stata esercitata dal Presidente Mauro Orefice.

Il 15 dicembre 2020 è stata emessa la "Relazione sul risultato del controllo eseguito sulla gestione finanziaria di ENAV per l'esercizio finanziario 2019", la quale è disponibile sul sito internet della Società alla sezione "Governance".

6. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

Il Consiglio di Amministrazione esamina la relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti prevista dall'art. 123-ter del TUF, la cui sezione prima è dedicata alla politica di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche adottata dalla Società mentre la seconda riporta i compensi effettivamente corrisposti. Alla data della Relazione i Dirigenti con responsabilità strategiche di ENAV sono individuati nelle persone del Chief Operating Officer, del Chief Technology Officer, del Chief Financial Officer e del Chief Human Resources and Corporate Services Officer.

Come noto, il D.Lgs. 10 giugno 2019, n. 49, ha recepito la direttiva SHRD II novellando, tra l'altro, il richiamato art. 123-ter del TUF. In virtù di tali modifiche, la prima sezione della relazione contenente la politica di remunerazione è ora soggetta al voto vincolante dell'Assemblea degli azionisti, mentre la seconda sezione è sottoposta al voto consultivo. Anche tenuto conto delle predette modifiche normative, oltre che delle tendenze evolutive tracciate anche nel nuovo Codice di Corporate Governance, la politica di remunerazione elaborata dalla Società si propone – nel solco di una sostanziale continuità - di contribuire in modo ancor più pregnante alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società.

Tenuto conto degli impatti della pandemia sull'economia e sul settore in cui opera la Società, in linea con la prassi adottata da molteplici emittenti, l'Amministratore Delegato e il management di ENAV hanno deciso di rinunciare al 50% della remunerazione variabile di breve termine che sarà in loro favore consuntivata; per l'illustrazione della politica di remunerazione adottata da ENAV e per le informazioni sulla remunerazione corrisposta agli Amministratori, ai Sindaci e al management, in aggiunta alle informazioni contenute nella presente Relazione, si rinvia quindi alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dalla Società ai sensi dell'art. 123 ter del TUF, approvata, previa disamina del Comitato Remunerazioni e Nomine, dal Consiglio di Amministrazione in data 20 aprile 2021, che sarà sottoposta all'esame dell'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'Esercizio. Tale relazione è pubblicata nella sezione "Governance" – "Assemblea 2021" - del sito www.enav.it.

7. COLLEGIO SINDACALE

7.1. Nomina e sostituzione dei Sindaci

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale costituito da tre Sindaci effettivi, fra i quali elegge il Presidente, e da due supplenti. La composizione del Collegio Sindacale deve assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi, ove applicabili.

Se nel corso del mandato vengono a mancare uno o più Sindaci effettivi, subentrano i Sindaci supplenti nell'ordine atto a garantire il rispetto delle suddette disposizioni di legge e regolamentari in materia di equilibrio tra i generi.

I Sindaci restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. I componenti il Collegio Sindacale sono scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità indicati nella normativa anche regolamentare vigente. Si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale ed il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie ed i settori di attività inerenti le comunicazioni, la telematica e l'informatica, l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa.

Per quanto riguarda la composizione del Collegio Sindacale, le situazioni di ineleggibilità ed i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il Collegio Sindacale, trovano applicazione le disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

I sindaci effettivi e i sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti da eleggere. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale o la misura stabilita dalla CONSOB con regolamento per la presentazione delle liste di candidati per la nomina degli Organi di amministrazione e di controllo (cfr. da ultimo la richiamata Determinazione Dirigenziale n. 44 del 29 gennaio 2021). Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, devono depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza prescritti dalla normativa vigente.

I Sindaci effettivi nominati devono comunicare senza indugio la perdita dei requisiti da ultimo indicati, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applica la normativa vigente.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente. Il restante Sindaco effettivo e il restante Sindaco supplente sono nominati ai sensi della normativa vigente e con le modalità previste dall'articolo 11-bis.3, lett. b), dello Statuto, da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.

Per la nomina di sindaci che per qualsiasi ragione non vengano eletti in base a liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto, ma comunque in modo tale da assicurare una composizione del collegio sindacale conforme alle vigenti disposizioni di legge, regolamentari ed amministrative pertinenti ed in grado di assicurare altresì il rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

In proposito, si ricorda che, a seguito della Legge 27 dicembre 2019, n. 160 ("Legge di Bilancio 2020") sono stati modificati gli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF, introdotti dalla legge 12 luglio 2011, n. 120 (c.d. "Legge Golfo-Mosca"), in materia di equilibrio tra i generi negli organi delle società con azioni quotate; ciò, nel senso di stabilire che al genere meno rappresentato sia riservata una quota pari ad almeno due quinti dell'organo, e che tale criterio di riparto si applichi per sei mandati consecutivi. Conseguentemente, Consob ha provveduto a modificare il Regolamento Emittenti, con particolare riguardo, per quanto di interesse, all'art. 144-undiecies.1 del Regolamento Emittenti. Il comma 3 di tale disposizione, a conferma di quanto originariamente comunicato in via interpretativa dall'Autorità in sede di prima applicazione e in pendenza della consultazione pubblica per le modifiche al Regolamento, prevede che "qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore." Tenuto conto che, ai sensi dell'art. 21 dello Statuto di ENAV, il Collegio Sindacale di ENAV è formato da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, trova pertanto applicazione allo stesso la norma in questione.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco effettivo nominato con le modalità previste dall'art. 11-bis.3, lett. b), dello Statuto, in caso di sostituzione del presidente, tale carica è assunta dal Sindaco supplente anch'egli nominato con le modalità previste dall'art. 11-bis.3, lett. b), dello Statuto.

In caso di sostituzione di uno dei Sindaci tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra il primo dei sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Nel caso in cui il subentro non consenta di ricostituire un collegio sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, subentra il secondo dei Sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Qualora successivamente si renda necessario sostituire l'altro Sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra in ogni caso l'ulteriore Sindaco supplente tratto dalla medesima lista.

I Sindaci possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo.

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento, nonché sull'adeguatezza e sulla funzionalità del complessivo sistema di gestione e controllo dei rischi. Il Collegio Sindacale è parte integrante del complessivo SCIGR. Il Collegio Sindacale può chiedere agli Amministratori notizie sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari.

7.2. Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale di ENAV è composto dai Sindaci effettivi Dario Righetti, quale Presidente, Franca Brusco e Pierumberto Spanò, oltre che dai Sindaci supplenti Roberto Cassader e Francesca Parente, tutti nominati dall'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 26 aprile 2019.

I compensi dei membri del Collegio Sindacale sono stati deliberati dalla predetta Assemblea degli azionisti, su proposta dell'Azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze, in euro 40.000 lordi annui per il Presidente ed in euro 25.000 lordi annui per ciascuno degli altri sindaci effettivi.

Tutti i membri del Collegio Sindacale resteranno in carica fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, la quale delibererà in merito al rinnovo dell'Organo di controllo ed alla fissazione dei relativi compensi.

La seguente tabella riporta la composizione del Collegio Sindacale alla data della presente Relazione.

Nominativo	Carica	Data di nomina
Dario Righetti	Presidente	26 aprile 2019
Franca Brusco	Sindaco effettivo	26 aprile 2019
Pierumberto Spanò	Sindaco effettivo	26 aprile 2019
Roberto Cassader	Sindaco supplente	26 aprile 2019
Francesca Parente	Sindaco supplente	26 aprile 2019

Si riportano nel seguito sintetiche informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei componenti il Collegio Sindacale alla data della Relazione.

Dario Righetti

Laureato nel 1981 in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano, è Dottore Commercialista dal 1993ed iscritto al Registro dei Revisori Contabili dal 1995.

Inizia la sua carriera nel 1981 in Andersen, dove ha sviluppato il proprio percorso professionale divenendo manager nel 1987 e successivamente partner nel 1994. A seguito dell'operazione di integrazione tra Andersen e Deloitte avvenuta nel 2003, gli è stata affidata la responsabilità di Deloitte Italia del settore Consumer & Industrial Products (dal 2005 al 2018) diventando membro dell'EMEA Leadership Team di Deloitte per lo stesso settore dal 2014 al 2018.

Ha maturato una significativa esperienza nell'ambito della revisione di grandi Gruppi nei settori manifatturiero, beni di consumo e retail curando in particolare progetti relativi alla revisione di procedure e processi e all'analisi di bilancio e reporting.

Istruttore nei corsi interni di formazione Deloitte e in corsi esterni (Centromarca, Ordine dei Dottori Commercialisti e Revisori Contabili, Corporate University di Ferrero) per le tematiche riguardanti l'analisi finanziaria, il controllo direzionale, i principi contabili e i principi di revisione; l'Etica nel Business (Politecnico di Milano febbraio 2017). Collabora con riviste specializzate e di settore nella stesura e nella pubblicazione di articoli riguardanti l'analisi di bilancio e il controllo direzionale nel settore del Consumer Business e del Retail. Partecipa in qualità di relatore a seminari e convegni indirizzati all'alta direzione su temi riguardanti il Controllo direzionale (Centromarca, International Horeca meeting, GS1).

Attualmente ricopre l'incarico di sindaco effettivo in Luxottica Group S.p.A. nonché in Bouygues E&S Intec Italia S.p.A. È membro del Consiglio di Sorveglianza di SDF S.p.A., dove è altresì Presidente del Comitato di Controllo Interno, ed è membro dell'Organismo di Vigilanza di Ferrero Commerciale Italia S.p.A.

Dal 26 aprile 2019 è Presidente del Collegio Sindacale di ENAV S.p.A.

Franca Brusco

Laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Messina, dal 2002 è iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti nonché nel Registro dei Revisori Contabili. È titolare di Studio Commercialista in Roma e Milano e presta l'assistenza e consulenza in materia societaria, bilancistica e fiscale a favore di società, associazioni di categoria ed enti pubblici.

Dal 2003 ad oggi è consulente di società di capitali ed enti "no profit" operanti nel settore delle infrastrutture navali e dell'antinquinamento, delle energie rinnovabili, della logistica, del commercio, della cultura, nonché di enti pubblici economici e non economici. In tali ambiti ha supportato il management nella gestione amministrativa, finanziaria, contabile e fiscale nonché del monitoraggio del sistema di controllo interno e gestione dei rischi. Consolidata è l'esperienza nell'ambito della consulenza alle imprese in ordine alle operazioni ordinarie e straordinarie per ciò che attiene i profili di carattere fiscale e civilistico. Il supporto consulenziale ha riguardato anche l'impianto e il monitoraggio dell'assetto amministrativo e contabile, la redazione del bilancio d'esercizio ordinario e consolidato, la pianificazione economica e finanziaria e la revisione contabile.

In qualità di docente ha partecipato ad incontri e corsi di formazione rivolti al personale e riguardanti tematiche di natura fiscale, societaria e contabili ivi incluso quelle di contabilità pubblica.

È Presidente del Collegio Sindacale di Lazio Ambiente S.p.A., CDP Industria S.p.A. e Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. È membro del Collegio dei Revisori dell'Autorità di Sistema Portuale del Mare Mediterraneo Meridionale e Amministratore indipendente di Gruppo Garofalo Health Care S.p.A.

Dall'aprile 2016 all'aprile 2019 è stata Presidente del Collegio Sindacale di ENAV e dal 15 novembre 2018 è Presidente del Collegio Sindacale della società controllata D-Flight S.p.A.

Dal 26 aprile 2019 è Sindaco effettivo di ENAV S.p.A

Pierumberto Spanò

Laureato con lode in Economia e Commercio presso la Libera Università Internazionale degli Studi Sociali (LUISS), è dottore commercialista dal 1988 ed è iscritto al Registro dei Revisori Legali dal 1995. Ha maturato una consolidata esperienza nella consulenza aziendale, societaria e tributaria, sia in relazione ad attività ordinarie che alle operazioni straordinarie. Ha inoltre sviluppato competenze nella gestione amministrativa dei settori delle costruzioni, delle infrastrutture, del trasporto aereo e della previdenza. È stato membro del gruppo di studio sulla Corporate Governance costituito presso Assogestioni e docente in alcune scuole di formazione postuniversitaria (LUISS scuola di Management, CUOA, Istituto Tagliacarne, etc.) in materia aziendale, societaria e fiscale.

Dal 2013 collabora in qualità di Of Counsel con lo Studio Tributario Deiure, che si occupa di consulenza tributaria e societaria per primarie società italiane e multinazionali.

Al momento ricopre la carica di Presidente del Collegio Sindacale in: Veneta Sanitaria Finanza di Progetto S.p.A.; Astaldi Concessioni S.p.A. e Ente Previdenza Periti Industriali – EPPI. È sindaco effettivo di DIRPA2 S.c.a r.l.; Stoccaggi Gas Italia S.p.A. Ricopre inoltre il ruolo di Revisore unico della Danimarca S.r.l. Piumini Danesi nonché quello di Presidente dell'Organismo di Vigilanza di Astaldi S.p.A.

Dal 26 aprile 2019 è Sindaco effettivo di ENAV S.p.A.

Riunioni e attività

Il Collegio Sindacale di ENAV adotta e tiene aggiornamento il proprio regolamento, il quale compendia le norme di legge e di statuto oltre che la migliore prassi per disciplinare il funzionamento dell'Organo di controllo. All'interno dei suoi 10 articoli, il Regolamento del Collegio Sindacale, oltre a riprendere le previsioni circa la nomina e la composizione dello stesso e che ne sanciscono il ruolo e le responsabilità, disciplina la pianificazione delle attività dell'Organo di controllo stabilendo altresì i flussi informativi ad esse funzionali. Vengono inoltre previste le regole di funzionamento con particolare riguardo alle modalità e tempistiche di convocazione e allo svolgimento delle riunioni. Il regolamento del Collegio Sindacale, in linea con le previsioni autodisciplinari, include specifiche prescrizioni in caso di eventuali interessi dei Sindaci nelle operazioni della Società; secondo quanto previsto dal criterio applicativo 8.C.4 del Codice di Autodisciplina e dalla Raccomandazione n. 37 del Codice di Corporate Governance, il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società, informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse.

Il regolamento riprende le previsioni in tema di riservatezza, con particolare riguardo alle informazioni price sensitive, nel rispetto della normativa e delle procedure interne adottate dalla Società, e prevede infine un articolato processo di autovalutazione per la verifica dei requisiti soggettivi e che tiene tra l'altro conto: (i) del dimensionamento qualitativo dell'organo, quanto al grado di diversity e di preparazione professionale dei propri componenti; (ii) dei percorsi di aggiornamento professionale e di induction svolti: (iii) delle prassi inerenti le riunioni del Collegio, quanto alla loro frequenza, durata, grado e modalità di partecipazione; (iv) della disponibilità di tempo dedicato da ciascun Sindaco all'incarico: (v) della collaborazione, della sinergia e dell'interazione tra i membri dell'Organo; e (vi) della qualità dell'apporto fornito dallo stesso alla governance della Società.

Ai sensi dello Statuto e del proprio regolamento, è ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si tengano a mezzo di sistemi di collegamento audiovisivi e teleconferenza o altri similari sistemi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione in tempo reale nella trattazione degli argomenti affrontati nonché ricevere e trasmettere documenti. Verificandosi tali requisiti, il Collegio Sindacale si considera riunito nel luogo in cui si trova il presidente.

Nel corso del 2020 il Collegio Sindacale si è riunito 14 volte, con una durata media delle riunioni di 6 ore e 40 minuti e con una presenza media del 97,62% dei suoi membri. Per maggiori informazioni circa la partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale si rinvia alla tabella 3 allegata alla Relazione.

Con riferimento all'esercizio 2021, il Collegio Sindacale ha programmato 12 riunioni di cui, alla data di approvazione della presente Relazione, se ne sono svolte 4.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che i Sindaci possano partecipare a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. In particolare, i Sindaci hanno partecipato e saranno invitati a partecipare alle medesime iniziative di induction organizzate per gli Amministratori, di cui alla sezione 3.8 della presente Relazione, che hanno in alcuni casi cumulato con l'attività formativa organizzata da soggetti terzi.

Alle riunioni del Collegio è sempre invitato il Magistrato della Corte dei conti delegato al controllo sulla Società.

Nell'ambito dei compiti a esso assegnati dalla legge e nel rispetto di quanto raccomandato dall'autodisciplina, il Collegio Sindacale dispone della facoltà di chiedere alla struttura Internal Audit della Società lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali e della facoltà di scambiare tempestivamente con il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale si è costantemente coordinato con la struttura di Internal Audit, tra l'altro invitando il responsabile e il deputy a partecipare alle riunioni dell'Organo di controllo, e con il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate.

Nel corso dell'Esercizio 2020 e nei primi mesi del 2021, il Collegio Sindacale ha tra l'altro:

• incontrato l'Organismo di Vigilanza della Società, ricevendone informazioni e documentazione ed esaminandone la relazione sulle attività inerenti l'Esercizio;
• svolto regolari incontri, anche in occasione di riunioni congiunte, con il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, con l'Amministratore Incaricato, con il Dirigente Preposto e con il Chief Financial Officer, con la società incaricata della revisione legale dei conti, con la struttura responsabile del risk management e con le altre strutture aziendali coinvolte nel sistema di controllo interno;
• incontrato gli organi di governo e di controllo delle società controllate del Gruppo;
• nella persona del Presidente ovvero di altro Sindaco, nonché spesso collegialmente, regolarmente partecipato alle riunioni del Comitato Remunerazioni e Nomine, del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e del Comitato Sostenibilità;
• valutato, nella qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010, l'indipendenza della società di revisione in occasione delle richieste di approvazione di incarichi aggiuntivi non audit related ai sensi del Regolamento UE 537/2014;
• vigilato sull'informativa finanziaria e non finanziaria ed espresso i pareri di competenza, tra l'altro in materia di remunerazione degli amministratori, composizione dei comitati, nomina del Dirigente Preposto e del responsabile di Internal Audit.

In particolare, il Collegio Sindacale ha svolto i propri compiti istituzionali ai sensi del Codice Civile, del D.lgs. n. 39/2010, del TUF e del D.lgs. 30 dicembre 2016, n. 254. L'attività di vigilanza è stata condotta secondo le previsioni dell'autodisciplina, delle "Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di società quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e delle indicazioni fornite dalla Consob. In particolare, detta attività ha tra l'altro riguardato le verifiche inerenti:

• l'osservanza della legge e dello statuto
• il rispetto dei principi di corretta amministrazione
• l'adeguatezza dell'assetto organizzativo e del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi
• l'adeguatezza del sistema amministrativo contabile e dell'attività di revisione legale dei conti
• l'informativa finanziaria periodica, ivi inclusa la relazione semestrale al 30 giugno 2020 nonché i rendiconti intermedi di gestione al 31 marzo e al 30 settembre 2020
• il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato
• la redazione del bilancio di sostenibilità e della dichiarazione non finanziaria

• l'applicazione delle regole del governo societario, ivi incluse la predisposizione della Relazione sul governo societario e della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, con particolare riguardo alla seconda sezione;

• i rapporti con le società controllate

• le operazioni con parti correlate.

Il Collegio Sindacale ha verificato l'indipedenza dei propri componenti, dapprima subito dopo l'insediamento, comunicandone gli esiti al Consiglio di Amministrazione e al mercato in data 15 maggio 2019 e, successivamente, su base annuale, da ultimo in occasione dell'esercizio di autovalutazione svoltosi nelle riunioni del 18 marzo e 16 aprile 2021.

Alla data della presente Relazione, nessuno dei Sindaci risulta aver avuto interesse, per conto proprio o di terzi, in una determinata operazione nonché nelle relative condotte poste in essere.

8. INVESTOR RELATIONS E DIALOGO CON GLI AZIONISTI

La Società cura il dialogo e l'engagement con gli azionisti, tramite le strutture dedicate ed i canali informativi messi a disposizione.

Nella sezione "Investor Relations" del sito internet di ENAV sono messe a disposizione le informazioni concernenti ENAV relative ai principali documenti e dati di carattere economicofinanziario della Società, ivi compresi i bilanci d'esercizio e le relazioni finanziarie periodiche. La comunicazione al mercato dei principali dati economico-finanziari periodici avviene attraverso la pubblicazione di appositi comunicati stampa pubblicati sul sito internet di ENAV e diffusi tramite SDIR.

Nella sezione "Governance" del sito internet sono invece pubblicati i principali documenti e le informazioni relative all'assetto societario e di corporate governance di ENAV, alla compliance ed alla sostenibilità, nonché le informazioni connesse alla partecipazione e allo svolgimento delle assemblee degli azionisti di ENAV.

La struttura di Investor Relations, in raccordo con il Chief Financial Officer, cura i rapporti con gli investitori istituzionali e gli analisti finanziari e gestisce il corretto e tempestivo rilascio dell'informazione economico-finanziaria al mercato, anche tramite un aggiornamento continuo sulle attività di ENAV tramite incontri periodici con gli investitori istituzionali e la partecipazione a conferenze di settore, così come tramite l'invio a una distribution list dedicata di informazioni e comunicati stampa relativi alla Società. Nel corso del 2020 la Società ha inoltre proattivamente ricercato ed instaurato un dialogo con investitori ESG svolgendo alcune conference calls dedicate.

9. ASSEMBLEA

9.1. Ruolo e competenze dell'Assemblea

L'Assemblea degli azionisti è l'organo sociale attraverso cui gli azionisti partecipano alle decisioni della Società sui temi riservati alla loro competenza dalla legge e dallo Statuto.

In particolare, l'Assemblea degli azionisti è competente a deliberare, tra l'altro, in sede ordinaria o straordinaria, in merito: (i) alle modifiche dello Statuto; ii) all'approvazione del bilancio e alla destinazione degli utili; (iii) alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale e circa i relativi compensi ed eventuali azioni di responsabilità; (iv) alla nomina e revoca, su proposta del Collegio Sindacale, della società di revisione; (v) all'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie; (vi) all'approvazione di piani di remunerazione basati su strumenti azionari; e (vi) alle altre materie espressamente attribuite dalla legge e dallo Statuto.

9.2. Svolgimento delle Assemblee

Lo svolgimento delle assemblee ordinarie e straordinarie di ENAV è disciplinato, oltre che dalla legge e dallo Statuto, dal regolamento delle assemblee degli azionisti di ENAV ("Regolamento Assembleare"), approvato dall'Assemblea ordinaria del 10 marzo 2016 e pubblicato nel sito internet di ENAV alla sezione "Governance". Di seguito sono illustrate le regole che governano lo svolgimento delle assemblee di ENAV.

9.3. Convocazione dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 7 dello Statuto le assemblee, ordinarie e straordinarie, sono convocate mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società nei termini di legge, nonché con le altre modalità ed entro i termini previsti dalla CONSOB con proprio regolamento, nella sede della Società o in altro luogo, in Italia.

Ai sensi dell'art. 7.2 dello Statuto, l'Assemblea ordinaria di ENAV è convocata almeno una volta l'anno, per l'approvazione del bilancio, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, essendo la Società tenuta alla redazione del bilancio consolidato.

L'Assemblea straordinaria è convocata nei casi e per gli oggetti previsti dalla legge.

L'Assemblea si tiene, di regola, in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire che l'Assemblea sia tenuta in più convocazioni. Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, e per la validità delle relative deliberazioni, si osservano le maggioranze previste dalle disposizioni di legge.

Legittimazione all'intervento in Assemblea

Ogni Azionista che abbia il diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare ai sensi di legge, mediante delega scritta, conferita anche a non azionisti. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante invio nell'apposita sezione del sito internet della Società indicata nell'avviso di convocazione. Il medesimo avviso di convocazione può altresì indicare, nel rispetto della normativa vigente, ulteriori modalità di notifica in via elettronica della delega utilizzabili nella specifica Assemblea cui l'avviso stesso si riferisce. Al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti, dipendenti della Società o delle sue controllate, associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, sono messi a disposizione delle medesime associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.

Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, in relazione a singole assemblee, che coloro ai quali spetta la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto possano partecipare all'Assemblea con mezzi di telecomunicazione elettronici. In tal caso, l'avviso di convocazione specificherà, anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le predette modalità di partecipazione.

La Società può designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle singole deleghe e, in genere, il diritto di intervento e di voto. Egli dirige e regola la discussione.

Possono partecipare all'Assemblea dirigenti o dipendenti della Società o delle società del Gruppo ENAV, rappresentanti della società incaricata della revisione legale dei conti e altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile dal Presidente in relazione agli argomenti da trattare o per lo svolgimento dei lavori.

Inoltre, possono assistere all'Assemblea, con il consenso del Presidente, esperti, analisti finanziari e giornalisti accreditati, nonché altri soggetti che dovranno a tal fine far pervenire apposita richiesta alla Società, con le modalità e nei termini contenuti nell'avviso di convocazione.

Il Presidente, prima dell'illustrazione degli argomenti all'ordine del giorno, dà notizia all'Assemblea della partecipazione e dell'assistenza alla riunione dei predetti soggetti.

Svolgimento dell'Assemblea

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, dal vice presidente se nominato, ovvero da altra persona designata dall'Assemblea. Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dall'Assemblea su proposta del Presidente. Quando richiesto dalla legge ed in ogni altro caso in cui lo ritenga opportuno, il Presidente si fa assistere da un notaio per la redazione del verbale.

Il Presidente dell'Assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti e, in genere, il diritto di intervento e di voto, regola lo svolgimento dei lavori assembleari ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.

Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità delle norme di legge e dello Statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente dell'Assemblea e dal segretario o dal notaio.

Intervento in Assemblea

Ai sensi del Regolamento, il Presidente dell'Assemblea regola la discussione dando la parola agli Amministratori, ai sindaci e a coloro che l'abbiano richiesta.

I legittimati all'esercizio del diritto di voto ed il rappresentante comune degli obbligazionisti possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione una sola volta, facendo osservazioni e chiedendo informazioni. I legittimati all'esercizio del diritto di voto possono altresì formulare proposte. La richiesta di intervento può essere avanzata dal momento della costituzione dell'Assemblea e fino a quando il Presidente non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento oggetto della stessa. Al fine di garantire un ordinato svolgimento dei lavori assembleari, il Presidente ha facoltà di stabilire, in apertura o nel corso della discussione sui singoli argomenti, un termine per la presentazione delle richieste di intervento.

Il Presidente stabilisce le modalità di richiesta e di effettuazione degli interventi e l'ordine di svolgimento dei medesimi.

Il Presidente e, su suo invito, coloro che lo assistono all'adunanza, rispondono agli oratori al termine di tutti gli interventi sugli argomenti posti in discussione, ovvero dopo ciascun intervento, tenendo conto anche di eventuali domande formulate dai soci prima dell'Assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della Società.

Coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica.

Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e della rilevanza dei singoli argomenti posti in discussione, nonché del numero dei richiedenti la parola e di eventuali domande formulate dai soci prima dell'Assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della Società, predetermina la durata degli interventi e delle repliche – di norma non superiore a dieci minuti per gli interventi ed a cinque minuti per le repliche – al fine di garantire che l'Assemblea possa concludere i propri lavori in un'unica riunione. Prima della prevista scadenza del termine dell'intervento o della replica, il Presidente invita l'oratore a concludere.

Esauriti gli interventi, le risposte e le eventuali repliche, il Presidente dichiara chiusa la discussione.

9.4. L'Assemblea degli azionisti del 21 maggio 2020

L'Assemblea 2020, convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, è stata celebrata in unica convocazione in data 21 maggio 2020, con la partecipazione dell'85,20% del capitale sociale.

In considerazione dell'emergenza epidemiologica relativa alla diffusione del COVID-19, e tenuto conto delle previsioni di cui all'art. 106 del D.L. 17 marzo 2020, n. 18¹⁶ , convertito con modificazioni con L., 24 aprile 2020, n. 27, l'Assemblea 2020 si è svolta senza la presenza fisica dei soci, e la Società ha adottato le opportune iniziative al fine di consentire lo svolgimento dei lavori assembleari e l'esercizio dei diritti degli Azionisti in condizioni di assoluta sicurezza per Azionisti, dipendenti e collaboratori. In particolare, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spettasse il diritto di voto è avvenuto esclusivamente per il tramite del rappresentante degli Azionisti designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e l'esercizio dei diritti degli Azionisti è avvenuto secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione della predetta Assemblea. All'Assemblea 2020, oltre al Presidente ed all'Amministratore Delegato, hanno partecipato, in presenza ovvero collegati in teleconferenza, alcuni Consiglieri e il Collegio Sindacale, unitamente a selezionati dirigenti e collaboratori della Società.

Le relazioni sulle proposte di deliberazione sono state depositate e pubblicate nei termini di legge e con le modalità previste dalla normativa applicabile. Il Consiglio di Amministrazione ha partecipato all'Assemblea e l'Amministratore Delegato ha riferito sulle materie all'ordine del giorno relative al bilancio ed alla destinazione dell'utile di esercizio. Il verbale dell'Assemblea 2020 è disponibile sul sito internet della Società nella sezione "Governance".

Si riporta nel seguito una ricognizione delle materie sottoposte all'approvazione dell'Assemblea 2020 ed una sintesi delle determinazioni assunte.

Dividendo

L'Assemblea 2020 ha deliberato di corrispondere agli Azionisti un dividendo pari a euro 113.189.994,22, equivalente a 0,2094 euro per azione ordinaria. Il pagamento del dividendo è avvenuto il 27 maggio 2020 con stacco della cedola fissato il 25 maggio 2020 e record date il 26 maggio 2020. L'avviso di pagamento del dividendo è stato pubblicato sui quotidiani "Il Sole 24 Ore" e "Milano Finanza" il 22 maggio 2020.

Relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti, piano di incentivazione di lungo termine basato su azioni e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

L'Assemblea 2020 ha deliberato in merito alla relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter del TUF, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2020; in particolare, sulla prima sezione di tale relazione, sottoposta al voto vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, l'Assemblea ha deliberato in senso favorevole nella misura complessiva del 97,94% del capitale sociale presente, mentre sulla seconda sezione, relativa

¹⁶ Recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" ("Decreto Cura Italia").

ai compensi corrisposti e sottoposta al voto non vincolante ai sensi del comma 6 del precitato articolo, l'Assemblea ha deliberato in senso favorevole nella misura complessiva del 97,77% del capitale sociale presente. L'Assemblea 2020 ha poi deliberato in senso favorevole, nella misura del 95,16% del capitale sociale presente, in merito al piano di incentivazione di lungo termine basato su azioni, destinato ad esponenti del management di ENAV S.p.A. e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ e denominato Piano di Performance Share 2020-2022, di cui al Documento Informativo redatto ai sensi dell'art 84-bis del Regolamento Emittenti sottoposto alle determinazioni assembleari. Anche a servizio di tale piano, oltre che per effettuare attività di sostegno della liquidità del mercato, in conformità con la prassi di mercato ammessa ai sensi dell'art. 180, comma 1, lettera c), del TUF, l'Assemblea 2020 ha approvato la proposta del Consiglio di Amministrazione e, alle condizioni e con i limiti di cui alla relativa delibera assembleare, ha pertanto deliberato di autorizzare l'acquisto di azioni proprie, fino a un massimo di n. 1.200.000, e la disposizione delle azioni proprie detenute in portafoglio..

Rinnovo dell'Organo amministrativo ed inerenti deliberazioni

L'Assemblea 2020 ha assunto le deliberazioni inerenti il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, fissando in 9 il numero dei componenti del nominando Consiglio di Amministrazione e nominando il nuovo Organo amministrativo nelle persone di Francesca Isgrò, nominata quale Presidente, e di Paolo Simoni, Angela Stefania Bergantino, Fabio Pammolli, Giuseppe Lorubio, Laura Cavallo, Antonio Santi, Fabiola Mascardi e Carlo Paris; tutti, con durata in carica fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022; l'Assemblea 2020 ha poi determinato il compenso, ai sensi dell'art. 19 dello Statuto sociale e dell'art. 2389, 1° comma, c.c., in 50.000 euro lordi annui per il Presidente e 30.000 euro lordi annui per ciascuno degli altri Consiglieri.

10. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

10.1. Interessi degli Amministratori e Operazioni Con Parti Correlate

La Società approva le operazioni con parti correlate nel rispetto delle previsioni di legge e regolamentari vigenti, delle proprie disposizioni statutarie e delle procedure adottate in materia.

La "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" (la "Procedura OPC"), adottata in ottemperanza a quanto previsto dalla disciplina applicabile, ed in particolare a quanto prescritto dall'art. 2391-bis c.c. e dall'art. 4 del Regolamento Parti Correlate, è stata da ultimo aggiornata dal Consiglio di Amministrazione di ENAV, previo parere del CCRPC, in data 12 dicembre 2018.

Al Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate sono attribuite, ai sensi del relativo Regolamento, le funzioni di operare anche in qualità di comitato parti correlate, per lo svolgimento delle funzioni previste dal Regolamento Parti Correlate e dalla Procedura OPC.

La Procedura OPC determina i criteri e le modalità per l'identificazione e la mappatura delle parti correlate della Società nonché i criteri quantitativi per l'individuazione delle operazioni con parti correlate realizzate da ENAV, direttamente o per il tramite di Società Controllate, fiduciari o interposte persone, rispettivamente di maggiore o di minore rilevanza, disciplinandone altresì l'iter istruttorio e di approvazione, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni stesse.

In particolare, la Procedura OPC distingue tra:

• operazioni di importo esiguo: le operazioni con parti correlate che abbiano un controvalore non superiore a ero 200.000 se concluse con persone fisiche e a euro 600.000 se concluse con persone giuridiche, purché non presentino elementi di rischio per gli investitori connessi alle caratteristiche dell'operazione stessa e sempre che tali operazioni non possano avere un impatto significativo sulla situazione patrimoniale della Società, avuto riguardo alle sue dimensioni (le "Operazioni di Importo Esiguo");
• operazioni di maggiore rilevanza: le operazioni con parti correlate in cui almeno uno degli indici di rilevanza di cui alla Procedura OPC, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore alla soglia del 5% e le operazioni con parti correlate che, anche se inferiori alle soglie sopra individuate, hanno contenuto strategico rilevante o incidono sull'autonomia gestionale della Società o sue controllate (le "Operazioni di Maggiore Rilevanza");

In conformità a quanto previsto all'Art. 5, comma 2, del Regolamento Parti Correlate, ai sensi della Procedura OPC il superamento delle soglie di maggiore rilevanza può anche derivare dal cumulo di più operazioni di minore rilevanza.

Ai fini dell'applicazione del cumulo, tali operazioni devono essere:

• (i) di importo superiore all'Importo Esiguo e inferiore alla soglia relativa alle Operazioni di Maggiore Rilevanza;
• (ii) effettuate nel corso di uno stesso esercizio;
• (iii) effettuate con una medesima parte correlata;
• (iv) non comprese tra i casi di esclusione dalla Procedura OPC;
• (v) omogenee e/o realizzate nell'ambito di un disegno unitario, e pertanto accomunate dalla natura e dalle caratteristiche, ovvero dalla finalità per le quali sono effettuate. A tale fine, rilevano anche le operazioni compiute da Società controllate, italiane o estere, fiduciari o interposte persone.

Ricorrendo i requisiti descritti, il valore delle singole operazioni rilevanti (per come incluse al punto (i) di cui sopra) viene cumulato ai fini del calcolo della soglia di maggiore rilevanza e dell'applicazione della relativa procedura istruttoria e deliberativa, oltre che per gli obblighi di comunicazione disposti dall'applicabile disciplina.

• operazioni di minore rilevanza: le operazioni con parti correlate diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e dalle Operazioni di Importo Esiguo (le "Operazioni di Minore Rilevanza");

• operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard: le operazioni che rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria della Società concluse a condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero quelle praticate a soggetti con cui ENAV (o le società da essa direttamente e/o indirettamente controllate) è obbligata per legge a contrarre a un determinato corrispettivo.

La Procedura OPC non trova invece applicazione con riferimento ad alcune tipologie di operazioni, seppur concluse con soggetti parti correlate della Società, tra le quali segnatamente:

• a) le Operazioni di Importo Esiguo;
• b) le deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione di cui all'articolo 2389, primo comma, c.c.;
• c) le deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'assemblea degli azionisti della Società, ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, c.c.;
• d) le deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale, di cui all'articolo 2402 del c.c.

Sono inoltre esclusi dall'applicazione della Procedura OPC, fermi restando gli obblighi informativi previsti dalla stessa e dal Regolamento Parti Correlate:

• a) i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea degli azionisti della Società ai sensi dell'articolo 114-bis del Testo Unico della Finanza e le relative operazioni esecutive;
• b) le deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche a condizione che:
• c) Controllo e Rischi e Parti Correlate le Operazioni Ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, fermi gli obblighi informativi in merito previsti per legge.
• d) le Operazioni con o tra società controllate, anche congiuntamente, da ENAV nonché le Operazioni con società collegate a ENAV, a condizione che nelle società controllate o collegate controparti dell'Operazione non vi siano Interessi Significativi di altre Parti Correlate della Società.

Centrale nell'architettura della Procedura OPC è il ruolo del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, il quale è chiamato ad esprimere nei confronti dell'organo deliberante – Consiglio di Amministrazione o altro organo delegato competente - un parere motivato, circostanziando l'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché la sua convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni. Al fine di consentire al CCRPC di esprimere i prescritti pareri, la Procedura OPC prevede specifici flussi informativi, che nel caso delle Operazioni di Maggiore Rilevanza riguardano anche la fase delle trattative, nel contesto delle quali è garantita ai membri del Comitato la possibilità di formulare osservazioni e/o richiedere informazioni aggiuntive.

Sotto il profilo dell'efficacia, il richiamato parere è:

• non vincolante nel caso di Operazioni di Minore Rilevanza; tuttavia, in presenza di un parere negativo, entro 15 giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell'esercizio, la Società mette a disposizione del pubblico un documento contenente, per ciascuna relativa operazione, l'indicazione della controparte, dell'oggetto e del corrispettivo delle operazioni approvate nel trimestre di riferimento con l'indicazione delle ragioni per le quali non si è ritenuto di condividere tale parere. Nel medesimo termine il parere è messo a disposizione del pubblico in allegato al documento richiamato;
• vincolante, nel caso di Operazioni di Maggiore Rilevanza; in caso di parere negativo, il Consiglio di Amministrazione della Società può sottoporre l'Operazione di Maggiore Rilevanza all'autorizzazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti. In tal caso l'Operazione di Maggiore Rilevanza, fermo il rispetto dei quorum costitutivo e deliberativo richiesto per l'adozione delle delibere assembleari e salve diverse previsioni statutarie o di legge, non

potrà essere realizzata qualora la maggioranza dei soci non correlati votanti esprima voto contrario sulla stessa, sempre che questi ultimi rappresentino in assemblea almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto.

Una procedura semplificata è poi prevista nei casi di urgenza per l'approvazione delle operazioni con parti correlate che non risultino di competenza assembleare, in deroga alle procedure previste per le operazioni di minore e di maggiore rilevanza, ferma in ogni caso la previsione di un voto non vincolante su tali operazioni espresso a posteriori da parte della prima Assemblea ordinaria utile della Società.

In aggiunta a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e il Dirigente Preposto ricevono una completa informativa almeno trimestrale sull'esecuzione delle Operazioni sia di Minore che di Maggiore Rilevanza con parti correlate. La Procedura OPC disciplina inoltre, in aderenza con le prescrizioni del Regolamento Parti Correlate, la disclosure al pubblico delle operazioni con parti correlate realizzate da ENAV e dalle sue controllate.

Avuto riguardo a quanto previsto dall'articolo 2391 c.c., in occasione di ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione di ENAV gli amministratori sono invitati a dichiarare in apertura dei lavori l'eventuale sussistenza di interessi con riferimento agli argomenti posti all'ordine del giorno della seduta.

Tenuto conto del D. Lgs. 10 giugno 2019, n. 49, di recepimento della SHRD II, il quale, come noto, ha inter alia introdotto significative modifiche alla normativa in materia di operazioni con parti correlate delegando Consob all'attuazione delle nuove disposizioni, la Società monitora costantemente l'evoluzione del quadro normativo e regolamentare di riferimento, al fine di provvedere al tempestivo adeguamento della propria prassi applicativa e della Procedura OPC.

La Procedura OPC è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.enav.it.

10.2. Linee Guida in materia di market abuse regulation e procedure in materia di internal dealing

La Società adotta e tiene costantemente aggiornati i propri presidi in tema di gestione interna e di comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti ENAV e le Società Controllate, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate di cui al regolamento UE n. 596/2014 ("Regolamento MAR") o suscettibili di divenire tali.

Le regole e i principi contenuti nelle Linee Guida per la gestione delle Informazioni Privilegiate (le "Linee Guida MAR") sono finalizzati ad assicurare l'osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di market abuse¹⁷ ed a garantire il rispetto della massima riservatezza e confidenzialità delle informazioni privilegiate o comunque suscettibili di divenire tali, al fine di evitare che la comunicazione dei documenti e delle informazioni riguardanti ENAV e il Gruppo possa avvenire in forma selettiva, ovvero possa esser rilasciata in via anticipata a determinati soggetti oppure venga rilasciata intempestivamente, in forma incompleta o inadeguata.

Le Linee Guida MAR costituiscono pertanto un compendio organico ed aggiornato alla normativa vigente, disciplinando, tra l'altro, la gestione delle informazioni price sensitive, quella delle informazioni rilevanti, la tenuta e l'aggiornamento del registro insider e del registro delle informazioni rilevanti, la procedura per il ritardo nella diffusione delle informazioni privilegiate ed i flussi informativi interni all'organizzazione aziendale oltre che con le società controllate in materia.

Le Linee Guida MAR, che costituiscono una componente fondamentale del SCIGR della Società e parte integrante del complessivo sistema di prevenzione degli illeciti di cui al D.Lgs. n. 231/2001, sono disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.enav.it.

¹⁷ Le Linee Guida MAR tengono conto: (i) del Regolamento MAR e successivi regolamenti delegati e di esecuzione; ii) delle disposizioni applicabili del D. Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza); iii) delle raccomandazioni presenti nelle Linee Guida Consob "Gestione delle informazioni privilegiate" pubblicate in data 13 ottobre 2017.

La Procedura di Internal Dealing (la "Procedura Internal Dealing"), da ultimo aggiornata con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 15 maggio 2019, disciplina gli obblighi di informazione e le limitazioni inerenti le operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari emessi dalla Società, ovvero strumenti derivati o altri strumenti finanziari ad essi collegati, in quanto effettuate da soggetti rilevanti e da specifiche tipologie di persone ad essi strettamente legate.

La Società adotta poi un codice di comportamento per gli azionisti rilevanti (il "Codice Internal Dealing"), da ultimo aggiornato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 13 novembre 2018, relativo alle operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari emessi da ENAV, ovvero strumenti derivati o altri strumenti finanziari ad essi collegati, in quanto effettuate dagli Azionisti rilevanti (cioè, in possesso di almeno il 10% del capitale di ENAV) e da persone ad essi strettamente legate.

La Procedura Internal Dealing ed il Codice Internal Dealing sono disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.enav.it.

10.3. Compliance: Modello organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/2001, Codice Etico, whistleblowing e contrasto alla corruzione

La Società adotta presidi di compliance alla normativa in materia di contrasto alla corruzione che si ispirano ai principi degli standard internazionali ed alle best practice del mercato, e ne monitora costantemente l'efficacia. Di seguito si descrivono i presidi essenziali di tale compliance programme.

Il Modello organizzativo ex D. Lgs. n. 231 del 2001

In ottemperanza alle previsioni di cui al D. Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001 ("Decreto 231"), che ha introdotto nell'ordinamento giuridico italiano un regime di responsabilità amministrativa a carico delle società per alcune tipologie di reati commessi dai relativi amministratori, dirigenti o dipendenti nell'interesse o a vantaggio delle società stesse, la Società adotta il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di cui al Decreto 2001 (il "Modello Organizzativo").

Il Modello Organizzativo di ENAV¹⁸ in vigore alla data della presente Relazione, da ultimo aggiornato – in uno con il Codice Etico di Gruppo - con delibera del Consiglio di Amministrazione del 22 dicembre 2020, è articolato in una parte generale ed una parte speciale, quest'ultima suddivisa in sezioni relative alle categorie di reato previste dal Decreto 231.

Ai sensi del Decreto 231, l'Organismo di Vigilanza ha il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello Organizzativo e del Codice Etico, nonché di curarne l'aggiornamento riguardo all'evolversi della struttura organizzativa o del contesto normativo di riferimento. L'Organismo di Vigilanza in carica è stato nominato in data 27 maggio 2019 in composizione collegiale mista nelle persone di Maurizio Bortolotto (Presidente) e Luisa Nasoni, quali membri esterni, e dell'attuale Deputy dell'Internal Audit quale membro interno. L'Organismo di Vigilanza resterà in carica sino all'approvazione del bilancio 2021 e comunque sino alla nomina del nuovo Organismo di Vigilanza. L'Organismo di Vigilanza, supportato nelle proprie attività dall'Internal Audit, cura il costante aggiornamento del Modello Organizzativo, monitora l'efficacia del sistema di prevenzione e controllo in atto, nonché le azioni preventive e correttive suggerite, verifica l'adeguatezza del sistema di prevenzione dei reati presupposto e cura in maniera costante la formazione in materia di compliance al Decreto 231.

Nel corso dell'Esercizio, l'Organismo di Vigilanza di ENAV ha tenuto n. 12 sedute ed ha svolto le attività di seguito sintetizzate:

• esame degli esiti degli audit finalizzati e delle azioni di miglioramento previste e monitoraggio del relativo avanzamento;

¹⁸ Il Modello Organizzativo di ENAV – e delle sue controllate - è disponibile nella sua parte generale sul sito internet della Società www.enav.it, così come il Codice Etico di Gruppo.

• esame dei flussi informativi pervenuti in base alla procedura interna;

• esame delle segnalazioni pervenute all'Organismo di Vigilanza e verifiche su quelle attinenti alle tematiche di cui al Decreto 231;

• predisposizione del piano annuale delle attività dell'Organismo di Vigilanza e richiesta del relativo budget;

• relazione annuale al Consiglio di Amministrazione;
• incontri con il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e con il Collegio Sindacale, oltre che con gli organismi di vigilanza delle società controllate, per lo scambio informativo sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Per l'anno 2021 l'Organismo di Vigilanza di ENAV ha programmato 12 sedute, di cui 3 già svolte alla data della presente Relazione. Le riunioni dell'Organismo di Vigilanza sono state tutte regolarmente verbalizzate e i relativi verbali sono conservati dall'Internal Audit.

Il Codice Etico

Il codice etico del Gruppo ENAV ("Codice Etico")¹⁹ regola il complesso di diritti, doveri e responsabilità che ENAV e le società del Gruppo assumono nei confronti degli stakeholder con i quali si trovano ad interagire per lo svolgimento delle proprie attività, e trova applicazione agli organi sociali, al management, al personale dipendente, ai collaboratori esterni, ai partner commerciali, ai fornitori e a tutti coloro che intrattengono rapporti con la Società.

L'adozione di principi di comportamento e standard etici da osservare nei rapporti con i terzi è manifestazione di impegno della Società anche in relazione alla prevenzione dei reati di cui al Decreto 231, nonché alla prevenzione dei fenomeni corruttivi e di frode, ed in tal senso il Codice Etico forma parte integrante del Modello Organizzativo. In occasione dell'aggiornamento del Modello Organizzativo effettuato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 22 dicembre 2020, il Codice Etico è stato altresì aggiornato con particolare riferimento ai temi ESG, anche alla luce dei Sustainable Development Goals dell'ONU, oltre che per l'inclusione dei principi di diversità e tutela delle pari opportunità nonché dei principi di tutela e promozione dei diritti umani, previsti dalle applicabili policy interne.

Il Codice Etico aderisce ai principi del "Codice di comportamento dei dipendenti pubblici" di cui al D.P.R. 16 aprile 2013, n. 62 – intesi ad assicurare il rispetto dei doveri costituzionali di diligenza, lealtà, imparzialità e servizio esclusivo alla cura dell'interesse pubblico – e riconosce i seguenti principi e valori fondamentali per l'affermazione della missione della Società, cui devono far riferimento i diversi stakeholders coinvolti per favorire il buon funzionamento, l'affidabilità e la reputazione della Società: legalità, safety, riservatezza, onestà e correttezza, responsabilità, uguaglianza, integrità, trasparenza, equità e sostenibilità.

Le norme del Codice Etico costituiscono parte essenziale delle obbligazioni contrattuali del personale ai sensi e per gli effetti dell'art. 2104 c.c. e la Società valuta sotto il profilo disciplinare, ai sensi della normativa vigente, i comportamenti contrari ai principi sanciti nel Codice Etico applicando le sanzioni che la diversa gravità dei fatti può giustificare.

Codice di comportamento per il contrasto alla corruzione

Il Gruppo ENAV ispira la propria azione alla più ampia compliance con le norme dettate in materia di contrasto ai fenomeni di corruzione sia da fonti nazionali che da fonti sovranazionali e per l'effetto contrasta e non tollera in alcun modo atti di corruzione, comportamenti fraudolenti e/o più in generale condotte illecite o irregolari, che vengano commessi in qualsiasi forma, sia attiva che

¹⁹ Il Codice Etico, unitamente al Modello Organizzativo, è a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.enav.it.

passiva, tanto da parte dei proprio dipendenti che da parte di terze parti quali ad esempio appaltatori, consulenti, fornitori, partner commerciali, altre persone fisiche, giuridiche ed enti di fatto che intrattengono rapporti con ENAV o con le Società Controllate.

In osservanza del predetto principio di "zero tolerance" verso la corruzione e nel contesto dell'attività di sensibilizzazione e diffusione di tali regole e principi, in aggiunta agli ulteriori presidi di governance e di compliance ENAV adotta il codice di comportamento per il contrasto alla corruzione (di seguito "il Codice Anticorruzione") allineato alle migliori practice e standard internazionali ed applicabile alle società del Gruppo.

Il Codice Anticorruzione si innesta in un articolato corpus prescrittivo interno costituito, oltre che dal Modello Organizzativo e dal Codice Etico, da policy, procedure, linee guida, regolamenti e previsioni del Management System che disciplinano più nel dettaglio i singoli ambiti di riferimento e ai quali il personale di ENAV deve attenersi. Il Codice Anticorruzione, il quale costituisce una linea guida riguardo agli aspetti etici e di comportamento e viene applicato congiuntamente al citato tale corpus prescrittivo interno, ha lo scopo di:

• indicare le attività maggiormente esposte ad atti di corruzione individuate da ENAV sulla base di una valutazione del rischio connesso all'attività svolta dalla Società e dalle controllate;
• individuare i principi per identificare e prevenire potenziali atti di corruzione proteggendo l'integrità e la reputazione del Gruppo;
• fornire un'informativa generale ai dipendenti sui comportamenti vietati;
• individuare i doveri dei dipendenti;
• individuare le sanzioni applicabili per i casi di violazione dei relativi precetti.

Ai sensi del Codice Anticorruzione, che richiama altresì il regolamento in materia di whistleblowing, i dipendenti ed in genere tutti i destinatari possono segnalare all'Internal Audit e all'Organismo di Vigilanza, per il tramite del sistema di whistleblowing, ogni attività potenzialmente in contrasto con la predetta normativa di cui siano venuti a conoscenza.

Whistleblowing

La Società adotta un sistema informatico per la segnalazione di presunti illeciti idoneo a garantire, ai sensi della normativa di riferimento di cui alla L.179/2017, la riservatezza del segnalante, e disciplinato nel dettaglio nel regolamento whistleblowing. Le segnalazioni pervenute attraverso i canali di whistleblowing vengono valutate dalle strutture competenti e quelle ritenute rilevanti costituiscono oggetto di ulteriore approfondimento attraverso attività di verifica.

11. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non si segnalano ulteriori cambiamenti rilevanti avvenuti dopo la chiusura dell'Esercizio.

12. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

In data 22 dicembre 2020, il Presidente del Comitato per la Corporate Governance, costituito dalle associazioni di impresa ABI, ANIA, Assonime, Confindustria e di investitori professionali (Assogestioni), nonché da Borsa Italiana S.p.A. (il "Comitato Corporate Governance"), nell'esercizio delle prerogative a questi affidate dal Codice di Autodisciplina e, dal 1° gennaio 2021, dal Codice di Corporate Governance, ha indirizzato ai Presidenti degli organi amministrativi e di controllo ed agli amministratori delegati delle società quotate italiane la lettera contenente, con riferimento a determinate aree della governance aziendale, talune indicazioni finalizzate ad una migliore adesione degli emittenti stessi alle raccomandazioni dell'autodisciplina, anche in esito al monitoraggio effettuato dal Comitato Corporate Governance e racchiuso nel Rapporto annuale sull'applicazione del Codice di Autodisciplina, allegato alla predetta lettera (il "Rapporto").

Come di norma, il Rapporto illustra gli esiti del monitoraggio sulle pratiche messe concretamente in atto dagli emittenti a seguito delle raccomandazioni formulate l'anno passato. La rilevazione circa l'effettiva valutazione delle raccomandazioni del 2019 e le connesse iniziative intraprese dalle società quotate denota in primo luogo il consolidamento dell'attenzione sul tema.

Per quanto riguarda gli ambiti concreti delle passate raccomandazioni, si rileva quanto segue:

i) in relazione all'esigenza di maggiore integrazione della sostenibilità dell'attività d'impresa nella definizione delle strategie e della politica di remunerazione, considerata la centralità del successo sostenibile nella nuova edizione del Codice, il Comitato ha valutato gli effetti di tale raccomandazione prevalentemente in relazione all'orizzonte temporale delle politiche di remunerazione e ai parametri utilizzati per la definizione delle componenti variabili previste in favore degli amministratori esecutivi, rilevando un sostanziale cambio di passo e un tendenziale aumento dell'attenzione delle imprese sul tema, con l'adozione di criteri di natura non finanziaria nei sistemi di incentivazione di medio e lungo termine;

ii) con riferimento all'ambito dell'adeguatezza e della completezza dei flussi informativi consiliari, il Comitato valuta gli assetti di governance ancora insoddisfacenti in quasi due terzi dei casi, con particolare riguardo alla mancata indicazione di termini per l'invio della documentazione preconsiliare;

iii) quanto al centrale tema dell'indipendenza dei Consiglieri e dei processi adottati dai consigli di amministrazione degli emittenti italiani per la relativa valutazione, il Comitato conferma il trend di progressivo miglioramento, con la graduale riduzione di situazioni a rischio, pur rilevando che resta rara, seppur in lieve crescita, la disclosure di informazioni in merito ai criteri quantitativi e/o qualitativi utilizzati per la valutazione della significatività dei rapporti, il cui utilizzo ritiene funzionale ad una corretta applicazione dei criteri di indipendenza;

iv) infine, circa la remunerazione degli amministratori non esecutivi e dei componenti dell'organo di controllo, il Comitato rileva la graduale tendenza verso una maggiore valorizzazione della competenza, della professionalità e dell'impegno richiesti dal loro incarico.

Nel corso dell'Esercizio, così come nei precedenti, la governance di ENAV risulta in piena compliance con le suddette raccomandazioni, oltre alle altre oggetto delle indicazioni autoregolamentari.

Ciò si conferma anche per quanto concerne le nuove raccomandazioni che il Comitato, in vista dell'applicabilità della nuova edizione del Codice, ha ritenuto di formulare, riconsiderando l'insieme delle raccomandazioni fornite negli ultimi quattro anni ed al fine di fornire indicazioni specifiche finalizzate a favorire il migliore accoglimento degli aspetti più innovativi del Codice di Corporate Governance.

1. Sostenibilità "Il Comitato invita i consigli di amministrazione a integrare la sostenibilità dell'attività d'impresa nella definizione delle strategie e della politica di remunerazione, anche sulla base di un'analisi di rilevanza dei fattori che possono incidere sulla generazione di valore nel lungo periodo."

Il tema, cui l'autodisciplina assecondando le tendenze del mercato è andata nel tempo attribuendo un'importanza sempre crescente, trova nella nuova edizione del Codice ulteriore conferma. Il successo sostenibile dell'impresa è al centro dei compiti dei consigli di amministrazione, che saranno sempre più impegnati a rendere i business meno rischiosi e più profittevoli, grazie ad una visione integrata e di lungo termine che valuti l'impatto dell'attività di impresa e i suoi rischi sotto tutti i profili, e che effettui un congruo bilanciamento tra la creazione di valore e gli interessi di tutti gli stakeholder. La pandemia ha contribuito a dare ulteriore impulso ad una riflessione compiuta sulla sostenibilità e su come lo sviluppo economico debba tener conto delle tematiche ambientali e sociali, con l'innovazione tecnologica a fungere da principale driver di tale obbiettivo. La sostenibilità è trasversale rispetto a molteplici aspetti, anche eterogenei, accomunati dalla responsabilità delle scelte. In ciò si conferma l'importanza della governance, ossia delle regole, esogene ovvero autodeterminate, che un'organizzazione è tenuta a seguire. A tale proposito, il Consiglio di Amministrazione ha valutato che ENAV mostra un notevole grado di maturità nel perseguimento delle politiche di sostenibilità e segue un percorso di costante evoluzione, sviluppando e migliorando virtuose prassi di ingaggio annuale dei propri stakeholder, al fine di comprendere le direttrici opportune delle azioni in ambito ESG e predisporre la propria matrice di materialità. A ciò contribuisce il Comitato Sostenibilità, cui sono attribuiti importanti compiti consultivi e propositivi sui temi della sostenibilità, oltre a funzioni di monitoraggio delle attività connesse alla rendicontazione non finanziaria. La strategia di ENAV viene elaborata secondo criteri di sostenibilità, realizzando così l'integrazione che il Comitato per la Corporate Governance pone al centro di una moderna visione del business, sia nella lettera in argomento che all'interno del nuovo Codice. Tale visione, si estende ovviamente ai temi di compensation: la remunerazione variabile per l'Amministratore Delegato e per il management di ENAV consolida una visione integrata in cui gli obbiettivi di business sono contemperati in modo sempre più rilevante dall'individuazione di target relativi ad azioni aventi rilevanza sul piano non finanziario, in un orizzonte di lungo termine, per come descritto all'interno della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti. Le iniziative e le azioni che il Consiglio mette in campo, in questo come in ogni ambito, sono costantemente esaminate anche sotto il profilo dei rischi - anche grazie al supporto del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate – e il Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi traccia le tematiche di sostenibilità aventi profili di rischio.

• 2. "Sul tema dell'informativa preconsiliare, il Comitato invita i consigli di amministrazione a:
  • - determinare esplicitamente i termini ritenuti congrui per l'invio della documentazione;
  • - fornire nella relazione sul governo societario una chiara indicazione dei termini individuati e sul loro effettivo rispetto;
  • - non prevedere che tali termini siano derogabili per mere esigenze di riservatezza"

Il Comitato evidenzia come anche per il 2020 si confermi il dato per cui il 75% delle società che aderiscono al Codice quantifica in modo preciso il preavviso normalmente ritenuto congruo rispetto all'informativa preconsiliare. ENAV si colloca tra tali società, potendo in primo luogo contare su un presidio di rango statutario al riguardo, che prevede un termine di cinque giorni per l'invio dell'informativa preconsiliare, senz'altro in grado di favorire la decisione informata del Consiglio di Amministrazione. Il termine statutario per l'informativa preconsiliare, previsto anche nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione, risulta sempre rispettato, e la qualità e completezza dell'informativa consiliare viene costantemente riconosciuta, negli annuali esercizi di board evaluation, quale uno degli ambiti di maggiore soddisfazione da parte della compagine consiliare. Complessivamente, dunque, il tema della qualità e tempestività dell'informativa al Consiglio di Amministrazione non riveste per ENAV alcun tipo di criticità.

Come previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione, l'informativa preconsiliare viene distribuita per il tramite di una piattaforma di board room management altamente sicura ed accessibile in mobilità, che garantisce senza interruzioni la piena disponibilità delle informazioni necessarie al corretto adempimento dei compiti attribuiti ai Consiglieri, allo stesso tempo garantendo la tracciabilità e gli accessi selettivi, la riservatezza ed il presidio della cybersecurity.

• 3. "Sul tema dell'applicazione dei criteri di indipendenza, il Comitato invita i consigli di amministrazione a:
  • - giustificare sempre su base individuale l'eventuale disapplicazione di uno o più criteri di indipendenza;

- definire ex ante i criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione della significatività dei rapporti oggetto di esame."

Anche nel 2020 il Comitato ha rilevato ampi margini di miglioramento nei processi e nei criteri di valutazione dell'indipendenza dei Consiglieri di amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione ha in proposito valutato che ENAV applica criteri congrui, con un processo di valutazione solido e trasparente, formalizzato nella Policy relativa ai criteri e alla procedura per la valutazione dell'indipendenza dei propri Amministratori. Come diffusamente riferito al riguardo all'interno della sezione 3.1 della presente Relazione, tale Policy, in linea con quanto specificamente raccomandato in tema dal Comitato per la Corporate Governance, predetermina i criteri quantitativi e qualitativi da applicare in sede di valutazione della significatività delle relazioni di cui alle lettere c) e d) della Raccomandazione n. 7 del Codice, e fornisce guidance nel processo di verifica dei requisiti di indipendenza, implementando le previsioni del Codice in base alle specifiche caratteristiche della Società. La valutazione dell'indipendenza è stata da ultimo effettuata, anche alla stregua della Policy, avuto riguardo a considerazioni di sostanza oltre che di forma: nessuno dei criteri previsti dal Codice di Autodisciplina previgente così come dal nuovo Codice è stato oggetto di disapplicazione, e la correttezza dell'iter di valutazione adottato per tali finalità è stata positivamente valutata e riscontrata dal Collegio Sindacale. Occorre poi ribadire al riguardo, per affinità teleologica, la prassi per cui, tenuto conto di quanto previsto dall'articolo 2391 c.c., in occasione di ciascuna riunione, gli Amministratori sono invitati a dichiarare in apertura dei lavori l'eventuale sussistenza di interessi propri o di terzi con riferimento agli argomenti posti all'ordine del giorno.

• 4. "Sul tema dell'autovalutazione dell'organo di amministrazione, il Comitato invita i consigli di amministrazione a:
  • - valutare il contributo del board alla definizione dei piani strategici;
  • - sovraintendere al processo di board review.

Il coinvolgimento del Consiglio di Amministrazione nel processo di elaborazione delle linee strategiche dell'impresa e, di conseguenza, il relativo contributo, è costante, grazie ad un percorso condiviso delle iniziative in atto, articolato in sessioni informative nel corso delle quali i contributi di tutti i Consiglieri sono messi a fattor comune per conseguire il miglior risultato per l'azienda. Analoghe considerazioni valgono per quanto concerne la board evaluation, effettuata anche quest'anno con il supporto di consulente indipendente di primario standing, sotto la guida del Consiglio di Amministrazione supportato dal Comitato Remunerazioni e Nomine, e dei cui esiti si è già dettagliatamente riferito all'interno della precedente sezione 3.11.

• 5. Sul tema della nomina e successione degli amministratori, il Comitato invita consigli di amministrazione a:
  • - rendere conto puntualmente delle attività svolte dal comitato nomine nel caso in cui sia unificato con il comitato remunerazioni o le sue funzioni siano attribuite al plenum consiliare;
  • - assicurare la completezza e la tempestività delle proposte di delibera funzionali al processo di nomina degli organi sociali ed esprimere, almeno nelle società a proprietà non concentrata, un orientamento sulla sua composizione ottimale;
  • - prevedere, almeno nelle società grandi, un piano di successione per gli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico.

Il Consiglio di Amministrazione è supportato per le tematiche di nomina e di successione degli amministratori dal Comitato Remunerazioni e Nomine, le cui competenze in materia di nomine sono ben distinte da quelle in materia di remunerazione e sono oggetto di separata e puntuale illustrazione nel contesto delle annuali relazioni sulla corporate governance.

Nel corso dell'Esercizio, ultimo anno di mandato della precedente consiliatura, il Comitato Remunerazioni e Nomine ha supportato il Consiglio di Amministrazione nell'adozione di orientamenti agli azionisti sulla composizione ottimale del nuovo Consiglio, poi puntualmente pubblicati in vista dell'Assemblea 2020. In considerazione degli assetti proprietari di ENAV, che si qualifica come società a proprietà concentrata secondo la definizione del Codice, il Consiglio di Amministrazione in carica potrà, in vista del suo rinnovo, valutare se esprimere un orientamento sulla sua composizione ottimale.

Per quanto concerne le tematiche di successione dell'Amministratore Delegato, con delibera del 27 febbraio 2018 il Consiglio di Amministrazione pro tempore, con il supporto del Comitato competente in materia di nomine, ha adottato un piano che individua le procedure da seguire in caso di impedimento o cessazione anticipata dall'incarico dell'Amministratore Delegato.

• 6. Sul tema delle politiche di remunerazione, il Comitato invita i consigli di amministrazione a:
  • - fornire chiare indicazioni in merito all'individuazione del peso della componente variabile, distinguendo tra componenti legate a orizzonti temporali annuali e pluriennali;
  • - rafforzare il collegamento della remunerazione variabile ad obbiettivi di performance di lungo termine, includendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari;
  • - limitare a casi eccezionali, previa adeguata spiegazione, la possibilità di erogare somme non legate a parametri predeterminati (i.e. bonus ad hoc);
  • - definire criteri e procedure per l'assegnazione di indennità di fine carica;
  • - verificare che la misura dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi e ai componenti dell'organo di controllo sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico.

La politica di remunerazione di ENAV ha incontrato nel corso degli anni ampio favore da parte dei soci ed anche in occasione dell'Assemblea 2020, gli azionisti presenti hanno votato quasi unanimemente in favore delle proposte del Consiglio di Amministrazione, a conferma della corretta strutturazione della politica di remunerazione e della trasparenza delle relative previsioni.

In merito, il Consiglio di Amministrazione ha valutato che tutte le raccomandazioni del Comitato abbiano trovato riscontro nella metodologia e nelle previsioni della politica di remunerazione di ENAV, tanto con riferimento all'Esercizio che con riferimento alla politica di remunerazione che verrà sottoposta al voto dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'Esercizio.

Tale politica fornisce chiare indicazioni in merito al peso delle componenti variabili di breve e di lungo termine; prevede, tanto con riferimento alla incentivazione variabile di lungo termine che con riferimento alla remunerazione variabile di breve termine, il ricorso ad obbiettivi di performance non finanziari; non contempla la possibilità di erogare somme non legate a parametri predeterminati o comunque bonus ad hoc, mentre include precise regole in materia di severance; prevede la verifica, effettuata dal Consiglio di Amministrazione con il supporto istruttorio del Comitato Remunerazioni e Nomine, dell'adeguatezza dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi ed ai componenti dell'organo di controllo.

SEZIONE III – TABELLE RIEPILOGATIVE E DI SINTESI

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
Categoria Azioni	N° azioni	% rispetto al c.s.	Mercato di Quotazione	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	541.744.385	100	Mercato Telematico Azionario	Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto ad un voto. Le azioni sono nominative e liberamente trasferibili

Alla data della presente Relazione, la Società detiene n. 772.103 azioni proprie in portafoglio, pari allo 0,14% del capitale sociale. Il MEF detiene il 53,28% del capitale sociale; il flottante è pari al 46,72%.

TABELLA 2: STRUTTURA E COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINSTRAZIONE E DEI COMITATI

Consiglio di Amministrazione												Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate		Comitato Remunerazioni e Nomine		Comitato Sostenibilità
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina*	In carica da	In carica fino a	Lista**	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	n. altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Francesca Isgrò	1974	21/05/2020	21/05/2020	approvazione bilancio 2022	M	-	X	X	X	-	7/7	-	-	-	-	-	-
Amministratore delegato (◊)(•)	Paolo Simioni	1960	21/05/2020	21/05/2020	approvazione bilancio 2022	M	X	-	-	-	-	7/7	-	-	-	-	-	-
Amministratore	Angela Stefania Bergantino	1974	21/05/2020	21/05/2020	approvazione bilancio 2022	M	-	X	X	X	1	6/7	-	-	-		5/6	M
Amministratore	Laura Cavallo	1967	21/05/2020	21/05/2020	approvazione bilancio 2022	M	-	X	-	-	-	6/7	7/7	M	6/6	M	-	-
Amministratore	Giuseppe Lorubio	1982	21/05/2020	21/05/2020	approvazione bilancio 2022	M	-	X	X	X	-	7/7	-	-	6/6	P	-	-
Amministratore	Fabiola Mascardi	1962	28/04/2017	21/05/2020	approvazione bilancio 2022	m	-	X	X	X	2	13/13	8/9	M (a)	-	-	10/11	M
Amministratore	Fabio Pammolli	1965	21/05/2020	21/05/2020	approvazione bilancio 2022	M	-	X	X	X	-	7/7	7/7	M	-	-	-	-
Amministratore	Carlo Paris	1956	28/04/2017	21/05/2020	approvazione bilancio 2022	m	-	X	X	X	-	12/13	-	-	-	-	11/11	P
Amministratore	Antonio Santi	1977	28/04/2017	21/05/2020	approvazione bilancio 2022	m	-	X	X	X	1	13/13	16/16	P	6/6	M	-	-
					--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO--------------------------------
Presidente pro tempore	Nicola Maione	1971	19/09/2014	28/04/2017	approvazione bilancio 2019	M	-	X	-	X	1	6/6	-	-	-	-	-	-
Amministratore delegato pro tempore	Roberta Neri	1964	30/06/2015	28/04/2017	approvazione bilancio 2019	M	X	-	-	-	1	6/6	-	-	-	-	-	-
Amministratore	Giuseppe Acierno	1968	28/04/2017	28/04/2017	approvazione bilancio 2019	M	-	X	X	X	-	6/6	-	-	4/4	P	-	-
Amministratore	Pietro Bracco	1974	26/04/2019	26/04/2019	approvazione bilancio 2019	M	-	X	X	X	-	6/6	-	-	4/4	M	5/5	M
Amministratore	Maria Teresa Di Matteo	1958	19/09/2014	28/04/2017	approvazione bilancio 2019	M	-	X	-	-	-	6/6	-	-	3/4	M	-	-

Amministratore	Mario Vinzia	1962	29/04/2016	28/04/2017	approvazione bilancio 2019	M	-	X	-	-	-	6/6	9/9	M	-	-	-	-
n. riunioni svolte durante l'esercizio:				Consiglio di Amministrazione: 13		Comitato Controllo e Rischi e	Parti Correlate: 16		Comitato Remunerazioni e Nomine: 10			Comitato Sostenibilità: 11
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1%
NOTE
	Nella colonna "Carica": il simbolo • indica l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; il simbolo ◊ indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer
o CEO).
					* Per data di prima nomina di ciascun Amministratore si intende la data in cui l'Amministratore è stato nominato per la prima						volta (in assoluto) nel Consiglio di Amministrazione di ENAV.
					** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella presente Relazione gli incarichi sono indicati per esteso.
	(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli Amministratori alle riunioni rispettivamente del Consiglio di Amministrazione e dei comitati rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbero											potuto
partecipare.
	(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

(a) Fabiola Mascardi è stata componente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate fino al 21 maggio 2020.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina*	In carica da	In carica fino a	Lista	Indipendenza Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio **	N. altri incarichi ***
Presidente	Dario Righetti	1957	26/04/2019	26/04/2019	approvazione bilancio 2021	m	X	14/14	10
Sindaco effettivo	Franca Brusco	1971	29/04/2016	26/04/2019	approvazione bilancio 2021	M	X	13/14	4
Sindaco effettivo	Pierumberto Spanò	1961	26/04/2019	26/04/2019	approvazione bilancio 2021	M	X	14/14	5
Sindaco supplente	Roberto Cassader	1965	26/04/2019	26/04/2019	approvazione bilancio 2021	m	X	-	-
Sindaco supplente	Francesca Parente	1982	26/04/2019	26/04/2019	approvazione bilancio 2021	M	X	-	-
	Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 14
	Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1%

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun Sindaco si intende la data in cui il Sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale di ENAV. **In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbero potuto partecipare.

***In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti CONSOB. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla CONSOB sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti CONSOB.