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AGM Information • Mar 28, 2018

ENAV S.p.A. ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 27 APRILE 2018 IN UNICA CONVOCAZIONE

Relazioni del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea

Punto 5 "Integrazione dell'incarico di revisione legale dei conti ai sensi degli artt. 14 e 16 del D. Lgs. n. 39/2010 per gli anni 2017-2024; deliberazioni inerenti e conseguenti.".

Signori Azionisti,

il Collegio Sindacale, considerata l'istanza pervenuta dalla società EY S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti di ENAV S.p.A., ha chiesto al Consiglio di Amministrazione di inserire nell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria un punto dedicato all'integrazione dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2017-2024.

Al riguardo, viene sottoposta all'Assemblea degli Azionisti la proposta motivata del Collegio Sindacale, alla quale il Consiglio di Amministrazione rinvia, pubblicata nei termini e con le modalità di legge all'interno della sezione "Governance - Assemblea 2018" del sito internet della Società (www.enav.it).

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Ing. Roberto Scaramella

ENAV S.p.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 27 APRILE 2018 IN UNICA CONVOCAZIONE

Proposta motivata del Collegio Sindacale redatta ai sensi dell'art. 13, comma 1, del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39

Punto 5 "Integrazione dell'incarico di revisione legale dei conti ai sensi degli artt. 14 e 16 del D. Lgs. n. 39/2010 per gli anni 2017-2024; deliberazioni inerenti e conseguenti; deliberazioni inerenti e conseguenti".

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare, ai sensi dell'art. 13, comma 1, del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n.39, in merito alla proposta di prevedere un'integrazione delle attività e di riconoscere un'integrazione dei corrispettivi dovuti alla società EY S.p.A. per la revisione legale del bilancio di esercizio di ENAV S.p.A. ("ENAV" o "Società") e del bilancio consolidato di ENAV e della relazione semestrale consolidata del Gruppo ENAV per il periodo 2017-2024.

Quanto precede, per le motivazioni di seguito esposte.

***

Con delibera in data 29 aprile 2016 l'Assemblea di ENAV conferiva alla società Reconta Ernst & Young S.p.A., oggi EY S.p.A. ("EY"), l'incarico di revisione legale dei conti ex art. 14 e 16 del D. Lgs 39/2010 relativo al bilancio di esercizio e consolidato della Società, alla relazione semestrale consolidata abbreviata del

Gruppo ENAV, al bilancio di esercizio della società controllata Techno Sky S.r.l., ed alla revisione dell'attività di separazione contabile per ENAV per gli esercizi dal 2016 al 2024. L'incarico in parola, per quanto concerne la sola ENAV, prevede come da lettera d'ordine del 20 giugno 2016 ("Lettera d'Ordine") complessivamente un corrispettivo, per l'intero periodo 2016-2024, pari ad € 2.713.200,00, a fronte di un impegno stimato in 35.712 ore. L'importo annuo delle attività di revisione da svolgersi in favore della Società è fissato in € 301.466,66, a fronte di un effort di 3.968 ore. La Lettera d'Ordine per l'incarico prevede, all'articolo 17 rubricato "Variazioni contrattuali" che: "nel corso dell'esecuzione contrattuale, ENAV si riserva il diritto di introdurre variazioni quantitative/qualitative in aumento ed in diminuzione alle prestazioni specificatamente previste e quotate nel contratto con l'obbligo del Fornitore ad assoggettarvisi alle stesse condizioni del contratto, sino alla concorrenza del quinto dell'importo contrattuale".

In tale contesto, con lettera del 22 novembre 2017 EY inoltrava alla Società una richiesta di incremento del compenso spettante per l'incarico, ravvisando come le attività di revisione legale di competenza fossero, sia sotto il profilo quantitativo che qualitativo, significativamente incrementate per effetto dell'entrata in vigore – medio tempore - di nuovi principi di revisione, con l'assunzione altresì di ulteriori responsabilità.

Le modalità di espletamento dell'incarico di revisione legale sono disciplinate normativamente: (i) nel Regolamento (UE) n. 537/2014 (il "Regolamento") applicabile a decorrere dagli esercizi con inizio a partire dal 17 giugno 2016, ovvero dal 1° gennaio 2017; (ii) nel D. Lgs. n. 139/2015, entrato in vigore dal 1° gennaio 2016, ed applicabile ai bilanci relativi agli esercizi finanziari aventi inizio a partire da quella data, ovvero dal 1° gennaio 2017 (iii) dai principi di revisione contabili internazionali (c.d. ISA Italia).

A tale ultimo proposito, vi è da considerare la determina del Ragioniere Generale dello Stato del 31 luglio 2017, con cui sono entrati in vigore, a decorrere dalla revisione dei bilanci degli esercizi che iniziano a partire dal 17 giugno 2016, il nuovo

principio di revisione ISA Italia 701 "Comunicazione degli aspetti chiave della revisione contabile nella relazione del revisore indipendente" e le nuove versioni dei principi di revisione ISA Italia 260 "Comunicazioni con i responsabili dell'attività di governance", ISA Italia 570 "Continuità aziendale", ISA Italia 700 "Formazione del giudizio e relazione sul bilancio", ISA Italia 705 "Modifiche al giudizio nella relazione del revisore indipendente", ISA Italia 706 "Richiami di informativa a paragrafi relativi ad altri aspetti nella relazione del revisore indipendente" e ISA Italia 710 "Informazioni comparative - Dati corrispondenti e bilancio comparativo". Le principali modifiche apportate dal Regolamento, che incideranno sull'incarico con EY, sono relative a:

a) l'introduzione di un nuovo modello di relazione di revisione: l'art. 10 del Regolamento definisce i contenuti della relazione di revisione per un ente di interesse pubblico, che dovrà riportare, tra i vari elementi, le principali tematiche di revisione ("Key Audit Matters" o "KAM"). In particolare, ai sensi dell'art. 10 comma 2 del Regolamento, la relazione di revisione fornisce, a supporto del giudizio di revisione, alcune informazioni aggiuntive riguardanti una valutazione dei più significativi rischi valutati di errori significativi, compresi i rischi valutati di errori significativi dovuti a frode, una sintesi della risposta di revisione a tali rischi e ove pertinente, le osservazioni formulate in relazione agli stessi. Inoltre, la relazione di revisione deve illustrare in quale misura la revisione legale dei conti sia stata ritenuta in grado di rilevare irregolarità, frodi incluse, oltre a rilevare e spiegare i giudizi su eventi o circostanze identificati nel corso della revisione che possano sollevare dubbi significativi sulla capacità dell'ente di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. Come rilevato, a seguito della citata determina del Ragioniere Generale dello Stato del 31 luglio 2017, a decorrere dalla revisione dei bilanci degli esercizi che iniziano a partire dal 17 giugno 2016, sono entrati in vigore il nuovo principio di revisione ISA Italia 701 "Comunicazione degli aspetti chiave della revisione

contabile nella relazione del revisore indipendente" e le nuove versioni dei principi di revisione ad esso afferenti. Per effetto dell'entrata in vigore dell'art. 10 del Regolamento, che ha ampliato il processo di formazione del giudizio sul bilancio, il revisore dovrà farsi carico di un onere addizionale di condivisione e divulgazione del contenuto tecnico degli aspetti sopramenzionati ad una pluralità variegata di utenti;

• b) l'introduzione dell'obbligo di redazione della relazione aggiuntiva per il comitato per il controllo interno e la revisione contabile: l'art. 11 del Regolamento ha introdotto - a decorrere dall'esercizio 2017 - l'obbligo da parte del revisore di presentare all'organo competente per il controllo – nel caso di ENAV il Collegio Sindacale – una relazione aggiuntiva. Si tratta di una relazione contenente un corposo elenco di argomenti e che di fatto estende e assorbe la precedente relazione sulle questioni fondamentali (c.d. "RQF") e che deve tra l'altro contenere indicazioni ed evidenze relative a:
• aspetti connaturati al processo di pianificazione e svolgimento della revisione e alle relative scelte metodologiche;
• rispetto dei principi etici;
• esperti esterni al network della società di revisione;
• contenuti degli incontri e delle riunioni;
• livelli di significatività applicata alla revisione;
• aspetti connessi ai risultati dell'attività di revisione;
• eventi o circostanze che possano sollevare dubbi circa il presupposto della continuità aziendale;
• carenze significative eventualmente rilevate nel sistema di controllo interno;
• questioni significative riguardanti casi di non conformità a leggi e regolamenti o disposizioni statutarie eventualmente riscontrati;
• limitazioni al processo di revisione;
• dichiarazione di indipendenza.

Il Regolamento richiede che la predetta relazione aggiuntiva sia trasmessa, corredata da osservazioni, al Consiglio di Amministrazione, oltre che inviata all'organo di vigilanza sui mercati Consob. La relazione aggiuntiva ha quindi un contenuto di maggior dettaglio e qualitativamente superiore rispetto alla precedente RQF e comporta attività aggiuntive per la società di revisione in termini di interazioni, approfondimenti e coordinamenti con le funzioni aziendali originatrici dei dati riportati nelle aree tematiche coperte dalla relazione;

c) a seguito dell'introduzione del D.lgs. 139/2015, che ha modificato il D.lgs. 39/2010 (art. 14, comma 2, lettera e)), relativo alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, al revisore viene richiesto di integrare il giudizio sulla coerenza delle informazioni contenute nella relazione sulla gestione con il bilancio: (i) esprimendo un giudizio sulla conformità di tali informazioni rispetto alle richieste delle norme di legge; e (ii) rilasciando una dichiarazione separata sugli eventuali errori significativi identificati nella relazione sulla gestione, alla luce delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso della revisione contabile del bilancio. Con il predetto aggiornamento normativo, è stato modificato il Principio di Revisione (ISA Italia) 720B "Le responsabilità del soggetto incaricato della revisione legale relativamente alle informazioni richieste dalle norme di legge contenute nella relazione sulla gestione e nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari", che, a seguito di determina del Ragioniere generale dello Stato del 15 giugno 2017, è entrato in vigore a decorrere dalla revisione dei bilanci degli esercizi che iniziano a partire dal 1 luglio 2016.

Per effetto dell'entrata in vigore del D. Lgs 139/2015, risulta quindi più ampia la portata del giudizio di revisione della relazione sulla gestione e delle informazioni contenute nella relazione sul governo societario e degli assetti proprietari, che non

risulta più limitato all'espressione di un giudizio di coerenza, bensì rappresenta l'espressione di un giudizio di conformità a leggi e regolamenti.

Sono pertanto variate le leggi e le norme professionali che disciplinano l'emissione della relazione di revisione legale e la relativa responsabilità in capo al revisore, che è oggi tenuto ad una maggiore interazione con i responsabili dell'attività di governance della Società. La società di revisione deve inoltre ora provvedere all'individuazione, all'analisi e all'esposizione delle procedure di controllo qualità sugli aspetti chiave della revisione contabile ed effettuare un ancor più stretto coordinamento con le corrispondenti funzioni e con la relativa informativa dell'Emittente.

La società di revisione dovrà comprendere i processi amministrativi-finanziari che sottendono alla preparazione della relazione sulla gestione, oltre che le fonti degli elementi informativi e i relativi controlli della Società. Tali informazioni andranno poi riscontrate con il bilancio o con i dettagli utilizzati per la redazione dello stesso ovvero con il sistema di contabilità generale o, ancora, con le scritture contabili sottostanti, ciò comportando un impegno in termini di ore.

Avuto riguardo a quanto precede, con la predetta comunicazione sub all. 1 EY ha stimato un incremento del proprio effort connesso alle predette attività aggiuntive di n. 344 ore annuali, pari al 9% del totale delle ore (3.968) attualmente previste nella Lettera d'Ordine per le attività di revisione legale per ciascun esercizio.

Sulla base dell'incremento dell'effort stimato, EY ha calcolato il controvalore economico in ragione d'anno, quantificandolo - per ciascun esercizio compreso tra il 31 dicembre 2017 ed il 31 dicembre 2024 - in € 29.000,00, corrispondente a circa il 10% del corrispettivo totale annuo (pari a 301.466,66 euro) indicato nella Lettera d'Ordine.

Gli importi sono stati determinati utilizzando le tariffe orarie di cui all'offerta economica allegata alla Lettera d'Ordine, tenendo conto, per quanto concerne il

ricorso a risorse specialistiche non previste nell'offerta economica, delle diverse categorie professionali che verrebbero impiegate nell'effettuazione del lavoro.

Di seguito, una tabella riepilogativa del maggior effort riferibile alle attività aggiuntive, e dei correlativi corrispettivi.

		Enav - Tempi e corrispettivi aggiuntivi previsti per ciascuno degli esercizi dal 31 dicembre 2017 al 31 dicembre 2024
Team	Tariffe orarie	Ampliamento dei rapporti con Organi di Governance e predisposizione della Relazione Aggiuntiva		Key Audit Matters		Giudizio di conformità sulla Relazione sulla Gestione
		Maggiori interazioni con i responsabili dell'attività di governance	Maggiore profondità del contenuto della Relazione Aggiuntiva rispetto alla Relazione sulle Questioni Fondament ali	Individuazion e, analisi, esposizione, procedure di controllo qualità sugli aspetti chiave della revisione	Riesame critico dell'informativ a dell'Emittente e del processo di chiusura del bilancio (temi riportati come aspetti chiave della revisione)	Individuazi one delle norme di legge collegabili a informazio ni da fornire nella relazione sulla gestione	Comprensione dei processi amministrativi finanziari che sottendono alla preparazione della relazione sulla gestione, delle fonti degli elementi informativi e i relativi controlli della società	Riscontro delle informazioni contenute nella relazione sulla gestione e nella relazione sul governo societario con il bilancio o con i dettagli utilizzati per la redazione dello stesso o con il sistema di contabilità generale o con le scritture contabili sottostanti	Totale ore	Totale corrispettivi
Socio	115	14	14	8	4	4	4	4	52	5.980
Manager	104	36	18	18	16	18	8	16	130	13.520
Revisore esperto	70	18	18	18	18	18	18	18	126	8.820
Assistente	34,07	0	0	0	18	0	0	18	36	1.227
Totale		68	50	44	56	40	30	56	344	29.547

Arrotondato ad Euro	29.000

L'importo contrattuale complessivo su base annua, inclusivo dei predetti corrispettivi addizionali, ammonterebbe ad € 330.466,66. La variazione complessiva, per gli esercizi compresi tra il 2017 e il 2024 ammonterebbe ad € 232.000,00.

In occasione della riunione del Collegio Sindacale del 28 febbraio 2018 e poi con nota del 1 marzo 2018, il Responsabile della funzione Amministrazione, Finanza e Controllo (il "CFO"), unitamente al Responsabile della funzione Amministrazione, ha fornito al Collegio Sindacale le proprie valutazioni in merito alla richiesta della società di revisione, previo esame (i) della coerenza di tale richiesta rispetto a quanto previsto dal contratto in essere tra ENAV e EY per il periodo 2016-2024; (ii) dell'eccezionalità degli eventi che hanno determinato lo svolgimento di maggiori attività rispetto a quanto previsto in sede di conferimento dell'incarico; (iii) del merito delle maggiori attività svolte e da svolgersi da parte di EY.

In esito a ciò, il CFO ed il Responsabile della funzione Amministrazione hanno rappresentato al Collegio che:

• (i) il numero di ore quantificato da EY per il proprio effort aggiuntivo risulta coerente con la portata degli aggiornamenti normativi sopra menzionati e tali da richiedere l'espletamento di attività integrative da parte del revisore, oltre quelle già previste nella Lettera d'Ordine. Anche la distribuzione delle ore per figura professionale risulta coerente, poiché la tipologia di attività aggiuntive richiede un effort addizionale riferito principalmente ai livelli professionali medio-alti del team di revisione (manager e revisore esperto) in un'ottica di maggiore interazione con gli organi di governance e dell'espletamento di un'analisi critica nell'ambito dell'espressione del giudizio di conformità a leggi e regolamenti;
• (ii) il corrispettivo addizionale oggetto di richiesta economica da parte della società di revisione appare in linea con la quantità e la qualità del lavoro da svolgersi, ed è coerente con le tariffe orarie contrattualmente concordate nella Lettera d'Ordine.

In base alle considerazioni di cui sopra, il Collegio Sindacale, in relazione alla richiesta di variazione in incremento dell'effort richiesto al revisore legale, alla stregua dell'applicabile normativa, per le attività aggiuntive di revisione legale del

bilancio relativo agli esercizi 2017-2024, e della correlativa richiesta di integrazione in incremento dei corrispettivi da riconoscersi a EY rispetto a quanto previsto nella Lettera d'Ordine e tenuto conto che:

• nel formulare la richiesta di integrazione dei corrispettivi la società di revisione ha fornito idonei elementi valutativi;
• le ulteriori attività aggiuntive svolte sono funzionali al corretto espletamento della revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato della Società;
• preso atto delle valutazioni della struttura aziendale, che sono condivise;

sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea ordinaria di ENAV S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• tenuto conto della richiesta di integrazione dei corrispettivi formulata da EY il 22 novembre 2017 in conseguenza delle attività aggiuntive connesse alla revisione legale dei conti in relazione al bilancio chiuso al 31 dicembre 2017 e ai successivi esercizi fino al 2024;
• esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale redatta ai sensi dell'art. 13, comma 1, del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e condividendone le motivazioni

delibera

di approvare la variazione in incremento dell'effort richiesto al revisore legale, come da richiesta pervenuta con lettera del 22 novembre 2017, alla stregua dell'applicabile normativa, per le attività aggiuntive di revisione legale del bilancio relativo agli esercizi 2017-2024, per un totale di n. 344 ore annue ovvero 2.752 ore complessive per l'intera durata residua dell'incarico, e correlativamente di integrare in incremento i corrispettivi da riconoscere a EY S.p.A. per le attività aggiuntive di revisione legale del bilancio di ENAV S.p.a. relativo agli esercizi 2017- 2024 dalla stessa svolte in ottemperanza a quanto previsto dai principi di revisione nuovi e novellati, per un importo pari a complessivi € 29.000 annui, ovvero ad €

232.000,00 complessivamente per l'intera durata residua dell'incarico, rimanendo valide le altre condizioni convenute nell'incarico conferito"

Roma, 19 marzo 2018

per il Collegio Sindacale Il Presidente dr.ssa Franca Brusco