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AGM Information • Mar 17, 2017

ENAV S.p.A. ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 28 APRILE 2017 IN UNICA CONVOCAZIONE

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea

Punto 5 "Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione"

Signori Azionisti,

con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016 scade il mandato conferito dall'Assemblea Ordinaria del 19 settembre 2014 al Consiglio di Amministrazione in carica, come integrato dall'Assemblea del 30 giugno 2015 e del 29 aprile 2016.

Ai sensi dell'art. 11-bis.3 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

Le liste presentate dagli Azionisti devono essere depositate presso la sede sociale entro il 3 aprile 2017.

Le liste possono essere trasmesse (i) a mezzo posta con ricevuta a/r o consegnate a mani al seguente indirizzo:

ENAV S.p.A. Funzione Affari Legali e Societari (Liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione) Via Salaria, 716 00138 Roma – Italia

(ii) a mezzo fax alla Funzione Affari Legali e Societari di ENAV al numero +39 0681662062 o (iii) a mezzo posta elettronica all'indirizzo assemblea@enav.it, o (iv) a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo assemblea@pec.enav.it con riferimento "Liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione".

Ai sensi dell'art. 11.1 dello Statuto, la composizione del consiglio di amministrazione assicura il rispetto delle disposizioni di legge vigenti in materia di equilibrio tra i generi, di cui alla legge 12 luglio 2011, n. 120. Ai sensi della citata normativa è riservata al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno un terzo degli amministratori eletti. È richiesto, pertanto, ai sensi dell'art. 11-bis.3 dello Statuto, agli Azionisti che intendono presentare una lista per il rinnovo del consiglio di amministrazione recante un numero di candidati pari o superiore a tre, di includere nella medesima un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato pari almeno a un terzo dei candidati (con arrotondamento, se del caso, all'unità superiore) e di collocare almeno uno dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato nei primi due posti della lista.

ENAV S.p.A. Via Salaria, 716 – 00138 Roma Tel. +39 06 81661 – Cap. Soc. € 541.744.385,00 I.V. P.IVA 02152021008 – Reg. Imp. Roma C.F. e CCIAA 97016000586 – REA 965162 www.enav.it

Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentino almeno l'1%¹ del capitale sociale. I soggetti che lo controllano, le società da essi controllate e quelle sottoposte a comune controllo non possono presentare né concorrere alla presentazione di altre liste né votarle, nemmeno per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, intendendosi per controllate le società di cui all'art. 93 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ("T.U.F.").

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ai sensi dell'art. 11-bis dello Statuto, a pena di inammissibilità delle medesime, le liste devono essere corredate:

• delle dichiarazioni con le quali i candidati accettano la propria candidatura;
• di un'esauriente informativa sulle loro caratteristiche personali e professionali;
• delle dichiarazioni con cui i candidati attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità ed il possesso dei requisiti di onorabilità, nonché l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del T.U.F.;
• dell'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nel capitale della Società.

Secondo quanto previsto dalla Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, Consob raccomanda ai soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, di depositare, insieme alla lista, una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del T.U.F. e all'art. 144-quinquies della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ("Regolamento Emittenti"), con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del T.U.F. o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo. A tale riguardo si segnala che, in base alle comunicazioni di cui all'articolo 120 del T.U.F. e alle risultanze del libro soci, l'Azionista di controllo di ENAV, con una partecipazione pari al 53,373%, è il Ministero dell'Economia e delle Finanze.

Le liste depositate, corredate delle informazioni sopra menzionate, saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.enav.it (Sezione "Governance" – "Assemblea 2017"), presso Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato gestito da Computershare S.p.A. all'indirizzo , almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione ovvero entro il 7 aprile 2017.

La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il 7 aprile 2017.

¹ Vedasi delibera Consob n. 19856/2017

Almeno un amministratore, se il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri non superiore a sette, ovvero almeno due amministratori, se il Consiglio è composto da un numero di membri superiore a sette, deve ovvero devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci di società quotate di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, richiamato dall'art. 147-ter, co. 4, del medesimo. Nelle liste sono espressamente individuati i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza citati. Ciascuna lista deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza menzionando distintamente tali candidati e indicando uno di essi al primo posto della lista.

Al riguardo, si rammenta che ai sensi dell'art. 11-bis.2 dello Statuto non sono considerati amministratori indipendenti: (i) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della Società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo; (ii) coloro che sono legati alla Società o alle società da questa controllate o alle società che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della Società e ai soggetti di cui alla lettera (i) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.

Inoltre, il Codice di Autodisciplina raccomanda che le liste di candidati alla carica di amministratore siano accompagnate anche dall'indicazione dell'eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti ai sensi dell'articolo 3 del medesimo Codice.

Al fine di consentire la composizione dei comitati consiliari raccomandati dal Codice di Autodisciplina, si invitano gli azionisti ad inserire all'interno delle liste un adeguato numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 3.C.1 del medesimo Codice di Autodisciplina.

Tutti i candidati debbono possedere altresì i requisiti di professionalità e onorabilità prescritti dalla legge, dalle disposizioni regolamentari vigenti e dall'art. 11-bis.1 dello statuto di ENAV.

Ai sensi dell'articolo 11-bis.1, n. 2 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione ha adottato una policy, disponibile sul sito internet della Società (sezione "Governance") in merito al numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo considerato compatibile con un efficace e diligente svolgimento dell'incarico di amministratore della Società.

Ai sensi dell'articolo 1.C.1 lettera h) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione, all'esito dell'esercizio di autovalutazione, ha ritenuto che la attuale dimensione del Consiglio è adeguata, pur non mostrando pregiudizio qualora si volesse ampliare il numero degli amministratori con uno o due innesti, e privilegiando, nell'ottica di un'eventuale integrazione, profili con expertise di tipo industriale.

Alla elezione degli amministratori si procederà, ai sensi dell'art. 11-bis dello Statuto, come segue:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli Azionisti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tre quarti degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;

• b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste; a tal fine, i voti ottenuti dalle altre liste saranno divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;
• c) ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto dei candidati indicati nelle liste che abbiano ottenuto un numero di voti inferiore alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste stesse;
• d) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di amministratori indipendenti statutariamente prescritto, ovvero il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli amministratori della lista più votata contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti tratti dalla medesima lista. Qualora anche applicando tale criterio non sia possibile individuare degli amministratori aventi le predette caratteristiche, il criterio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti; qualora anche applicando i criteri di sostituzione qui previsti non siano individuati idonei sostituti, l'assemblea delibera a maggioranza semplice. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto;
• e) al termine delle operazioni sopra indicate, il presidente procede alla proclamazione degli eletti;
• f) per la nomina di amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Signori Azionisti,

siete invitati a votare una lista tra quelle presentate e pubblicate in conformità alle disposizioni statutarie.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Ing. Ferdinando Franco Falco Beccalli