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AGM Information • Mar 28, 2017

ENAV S.p.A. ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 28 APRILE 2017 IN UNICA CONVOCAZIONE

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea

Punto 9 "Determinazione dei compensi del Collegio Sindacale"

Signori Azionisti,

In data 29 aprile 2016, l'Assemblea nominava i componenti l'attuale Collegio Sindacale, fissandone i relativi compensi rispettivamente in 27.000 € lordi annui per il Presidente e in 18.000 € lordi annui per ciascuno dei Sindaci effettivi.

Tale delibera veniva assunta in momento antecedente la quotazione della Società sul mercato telematico azionario gestito da Borsa Italiana – poi come noto avvenuta in data 26 luglio 2016 – ed alla conseguente applicabilità alla Società della più articolata ed onerosa struttura di presidi - inter alia di controllo e di vigilanza - prescritti per gli emittenti titoli azionari quotati.

Si rammenta in proposito che i sensi del Criterio applicativo 8.C.3 del Codice di Autodisciplina adottato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana: "(l)a remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa". Mentre la Norma 1.5 delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale delle società quotate emesse dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili prevede che "il sindaco, all'atto della nomina, valuta se la misura del compenso proposto è idonea a remunerare la professionalità, l'esperienza e l'impegno con i quali deve svolgere l'incarico facendo riferimento, in considerazione del rilievo pubblicistico della funzione, all'applicazione della vigente tariffa professionale."

Nella riunione di insediamento del 7 giugno 2016, il Collegio Sindacale, avuto riguardo alle valutazioni ed agli accertamenti da esperirsi alla stregua della normativa anche regolamentare e deontologica di riferimento, procedeva inter alia a valutare se la misura del compenso fosse idonea a remunerare la professionalità, l'esperienza e l'impegno con i quali l'Organo deve svolgere l'incarico, tenendo conto del rilievo pubblicistico della funzione svolta. In merito il Collegio, tenuto conto dell'ampiezza dei controlli da esperire, considerava il compenso deliberato al di sotto delle soglie mediamente applicate, avuto riguardo al più ampio compendio delle attività di presidio e delle connesse responsabilità che il Collegio avrebbe dovuto svolgere nella prospettiva della imminente quotazione della Società.

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Nelle sedute dell'8 giugno 2016 e del 30 giugno 2016 il Consiglio di Amministrazione auspicava un adeguamento dei compensi del Collegio Sindacale commisurato allo sforzo - qualitativamente e quantitativamente più ingente rispetto al precedente - richiesto nel nuovo contesto normativo applicabile, opportunamente interessando l'azionista per le determinazioni di sua competenza. Analogo auspicio esprimeva il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate nella riunione di insediamento del 4 agosto 2016.

Quanto sopra, tenuto conto del fatto che l'avvenuta quotazione in Borsa della Società comportava una significativa rivisitazione dei compiti e dei doveri del Collegio Sindacale di ENAV, determinando un considerevole ampliamento dell'impegno e delle responsabilità dello stesso.

Tutto quanto sopra premesso, il Consiglio desidera inoltre far proprie le considerazioni espresse dal Collegio Sindacale di ENAV S.p.A. quanto alla compatibilità della eventuale modifica in incremento dei compensi del Collegio Sindacale con la norma dell'art. 2402 c.c., la quale, come noto, prevede che: "(l)a retribuzione annuale dei sindaci, se non è stabilita nello statuto, deve essere determinata dalla assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio."

In proposito, nel richiamarsi ai contenuti della relazione del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione considera che la richiamata norma dell'art. 2402 c.c. sub specie invariabilità in corso di mandato viene vieppiù interpretata nel senso che detta retribuzione giammai può essere rivista al ribasso durante la permanenza in carica, ma ben può - là dove muti il contesto di riferimento e si aggravino gli incombenti e le attività all'organo di controllo - essere incrementata; si ritiene dunque che l'orientamento in virtù del quale la reformatio in melius sia consentita in presenza di oggettive e sopraggiunte ragioni inerenti l'impegno e la responsabilità dell'Organo sia pienamente aderente al dato normativo, in quanto – se il principio di onerosità della retribuzione del Collegio è posto a presidio dell'indipendenza dell'Organo – la misura di tale retribuzione deve essere idonea a remunerare l'impegno profuso e, laddove tale impegno muti, del pari deve poter mutare la misura del compenso.

Sussistono nella fattispecie i presupposti sopra richiamati relativi alle sopravvenute ragioni di carattere oggettivo tali da incidere sulle funzioni e sulle responsabilità dei componenti dell'organo di controllo. Si rammenta, infatti, che per effetto dell'avvenuta quotazione delle azioni ordinarie della Società sul mercato regolamentato, verificatasi successivamente alla nomina del Collegio Sindacale, è sopravvenuta l'applicabilità alla Società della normativa dettata per le società che fanno ricorso al capitale di rischio, recante inter alia un consistente ampliamento del perimetro di impegno e di responsabilità dell'Organo di controllo. A titolo esemplificativo, si fa riferimento in proposito alla vigilanza sull'attuazione delle nuove regole di governo societario, delle operazioni con parti correlate e delle regole in materia di market abuse, di recente novellate, oltre che le attività inerenti la partecipazione alle riunioni di

comitati endoconsiliari competenti in materia di controllo e rischi e parti correlate e remunerazioni e nomine.

In ragione di quanto sopra, si ritiene che la eventuale proposta di adeguamento dei compensi, e la conseguente eventuale deliberazione assembleare, sarebbero pienamente aderenti alla ratio sottesa al precetto normativo di cui all'art. 2402 c.c., non determinando alcun vulnus, neppure potenziale, all'autonomia dell'organo di controllo. Si ritiene infatti che, lungi dall'interferire sulle istanze di tutela dell'indipendenza dell'organo sottese alla regola della predeterminazione dei compensi dei sindaci "per l'intero periodo di durata del loro ufficio", l'adeguamento si configurerebbe come un rafforzamento dell'autonomia e dell'autorevolezza dell'organo di controllo: valori che, nelle società quotate, sono posti a presidio in primo luogo degli azionisti di minoranza – e più in generale del Mercato – e trovano un loro riscontro, e una loro garanzia, nella già menzionata circostanza che "la misura del compenso proposto" per il Collegio Sindacale risulti "idonea a remunerare la professionalità, l'esperienza e l'impegno con i quali deve svolgere l'incarico, tenendo conto del rilievo pubblicistico della funzione svolta".

Signori Azionisti,

in relazione a quanto sopra, siete invitati, laddove ritenuto, a rideterminare – sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti – il compenso da corrispondersi ai componenti effettivi del Collegio Sindacale.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Ing. Ferdinando Franco Falco Beccalli