Energoaparatura S.A.

Remuneration Information • May 16, 2024

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENERGOAPARATURA SA w Katowicach za rok 2023

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENERGOAPARATURA S.A. (dalej: Polityka wynagrodzeń) została przyjeta Uchwałą nr 17/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach podjętą w dniu 30 czerwca 2020r.

Polityka wynagrodzeń określa ogólne założenia co do zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorujących w spółce ENERGOAPARATURA S.A. (dalej: Spółka), system kreowania wynagrodzeń w odniesieniu do funkcji osoby w organizacji i stanowi wewnętrzny zbiór zasad ładu korporacyjnego w kwestii wynagrodzeń tych osób.

Zasady wynagradzania Członków Zarządu Spółki:

• 1. Podstawe prawna wynagradzania członków Zarządu stanowią:
  2. a) Ustawa Kodeks spółek handlowych;
  3. b) Uchwała Rady Nadzorczej Spółki;
  4. c) Ustawa Kodeks pracy.
• 1. Umowy o pracę z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny przedstawiciel Rady Nadzorczej, na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego w drodze uchwały Rady Nadzorczej.
• 1. Szczegółowe zasady i wysokość wynagrodzenia określa Uchwała, o której mowa w ust. 1 lit. b) oraz umowa o pracę, uwzględniając w szczególności:
  2. a) liczbę członków organu, powierzone im funkcje i obszary odpowiedzialności;
  3. b) elementy wynagrodzenia o charakterze stałym;
  4. c) elementy wynagrodzenia o charakterze zmiennym, zależne od wyników ekonomicznych Spółki;
  5. d) zakres ewentualnych świadczeń dodatkowych;
  6. odprawę. e)

W roku 2023 Zarząd Spółki był organem jednoosobowym i stanowił go Prezes Zarządu Tomasz Michalik.

Od 01.01.2023r. do 31.12.2023 r. na wynagrodzenie Prezesa Zarządu składały się:

• 1. z tytułu powołania i pełnienia funkcji Prezesa Zarządu:
  2. a) stałe wynagrodzenie miesięczne, płatne w terminie do 10 dnia następnego miesiąca kalendarzowego;
  3. b) jednorazowa odprawa w wysokości 3 miesięcznego wynagrodzenia określonego w pkt a) powyżej - w przypadku odwołania z funkcji Prezesa Zarządu lub niepowołania na kolejną kadencję, płatna w terminie 10 dni od daty odwołania lub zakończenia kadencji.
• 1. z tytułu zatrudnienia w Spółce na podstawie umowy o prace na stanowisku Dyrektora Generalnego:
  2. a) stałe wynagrodzenie zasadnicze miesięczne, płatne w terminie do 10 dnia następnego miesiąca kalendarzowego;
  3. b) premia roczna w wysokości 3% zysku netto wykazanego w sprawozdaniu finansowym (podstawa premii) - płatna w terminie do 30 dni od daty odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za dany rok obrotowy, z zastrzeżeniami, że:
     • w przypadku wykazania w sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy straty netto, wartość tej straty odlicza się od podstawy premii

określonej powyżej, aż do pełnego rozliczenia tej straty (w zakresie podstawy premii) w danym roku i ewentualnie kolejnych latach obrotowych;

• za czas gdy Dyrektor Generalny pełni jednocześnie obowiązki Zarządu Spółki jednoosobowo - premia wynosi 5% kwoty wskazanej na wstępie;
• c) jednorazowa odprawa w wysokości 3 miesięcznego wynagrodzenia określonego w pkt a) powyżej - w przypadku rozwiązania umowy o pracę przez Spółkę, płatna w dniu ustania stosunku pracy.

Prezes Zarządu nie otrzymuje wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych ani żadnych innych dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych.

Tabela 1: Łączne wynagrodzenie Członków Zarządu za rok 2023.

Zarząd	2023
Tomasz Michalik Prezes Zarządu	Wynagrodzenie stałe (zł brutto)	Wynagrodzenie zmienne (zł brutto)
	385 686,96	209 604,51
Całkowite wynagrodzenie (zł brutto)	595 291,47

Tabela 2: Proporcie poszczególnych składników wynagrodzenia.

Zarząd	2023
	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne
Tomasz Michalik Prezes Zarządu	64,79%	35,21%
	100%

Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Spółki

• 1. Podstawę prawną wynagradzania członków Rady Nadzorczej stanowią:
  2. a) Ustawa Kodeks spółek handlowych;
  3. b) Uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w sprawie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej nie są zatrudniani przez Spółkę. Stosunek prawny łączący członka Rady Nadzorczej ze Spółką wynika z powołania go na okres kadencji Rady Nadzorczej wynikający ze Statutu i uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie powołania.
• 1. Szczegółowe zasady i wysokość wynagrodzenia określa Uchwała, o której mowa w ust. 1 lit. b), uwzględniając w szczególności:
  2. a) liczbę i funkcje członków organu;
  3. b) miesięczną wysokość wynagrodzenia członka organu.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują zmiennych składników wynagrodzenia.

W okresie od 01.01.2023 r do 31.12.2023r. w Spółce obowiązywały zasady wynagradzania Rady Nadzorczej ustalone 30.06.2020 r. Uchwałą nr 18/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują stałe miesięczne wynagrodzenie, którego wysokość określona jest odrębnie dla każdej z pełnionych w Radzie funkcji. Dodatkowe wynagrodzenie, równej wysokości, przysługuje Członkom Komitetu Audytu.

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych ani żadnych świadczeń niepieniężnych.

Na podstawie art. 392 § 3 Kodeksu spółek handlowych Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.

Rok 2023
lmię, Nazwisko i stanowisko	Wynagrodzenie z tyt. wyk. funkcji (zł brutto)	Zwrot kosztów dojazdu (zł brutto)	Łącznie (zł brutto)
Jacek Zatryb Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	48 000,00	4 292,30
Małgorzata Gęgotek-Rapak Sekretarz Rady Nadzorczej	30 000,00	51,90	30 051,90
Leszek Rejniak Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu	54 000,00	3 615,90	57 615,90
Adam Beza Członek Rady Nadzorczej Przewodniczący Komitetu Audytu	30 000,00	3 658,20	33 658,20
Mariusz Saratowicz Członek Rady Nadzorczej Sekretarz Komitetu Audytu	30 000,00	-	30 000,00
Natalia Rejniak Członek Rady Nadzorczej	24 030,00	1 225,53	25 225,53
RAZEM:	216 030,00	12 843,83	228 873,83

Tabela 3: Łączne wynagrodzenie wraz ze zwrotem kosztów Rady Nadzorczej za rok 2023.

Tabela 4: Porównanie wynagrodzenia z ostatnich pięciu lat obrotowych.

Roczna zmiana (zł brutto)	2019	20720	20721	20772	2073
	RADA NADZORCZA
Jacek Zatryb	17 500,00	34 500,00	54 000,00	54 000,00	52 292,30
Zmiana rok do roku		97,15%	56,53%	0%	-3,16%
Leszek Rejniak	10 500,00	28 500,00	48 000,00	48 000,00	54 615,90
Zmiana rok do roku		171,43%	68,43%	0%	20,03%
Małgorzata Gęgotek- Rapak	16 100,00	21 900,00	30 000,00	30 000,00	30 051,90
Zmiana rok do roku		36,03%	36,99%	0%	0,17%
Adam Beza	-	15 000,00	30 000,00	30 000,00	30 000,00
Zmiana rok do roku			100%	0%	0%
Mariusz Saratowicz		15 000,00	30 000,00	30 000,00	30 000,00
Zmiana rok do roku			100%	0%	0%
Natalia Rejniak	-			12 000,00	25 255,53
Zmiana rok do roku					110,46%
ZARZĄD
Tomasz Michalik Prezes Zarządu	365 101,14	354 633,00	308 041,54	360 226,32	595 291,47
Zmiana rok do roku		-2,87%	-13,14%	16,95%	65,25%
PRACOWNICY SPÓŁKI
Pracownicy Spółki	6 991 055,18	6 093 386,92	5 567 232,87	5 756 821,47	6 398 227,06
Zmiana rok do roku		-12,84%	-8,63%	3,41%	11,14%

Tabela 5: Średnie wynagrodzenie w ciągu ostatnich pięciu raportowanych lat obrotowych.

Srednie wynagrodzenie (zł brutto )	2019	2020	2021	2022	2023	Srednia z 5 lat
Pracownicy Spółki	3 832,82	3 477,96	3 931,66	4 100,30	5 077,96	4 084,14
Zmiana rok do roku	6,98%	-9,26%	13,05%	4,29%	23,84%

Różnice spowodowane są zmienną liczbą zatrudnienia, premiami, nadgodzinami, liczbą osób zatrudnionych na umowy cywilnoprawne.

W skład średniego wynagrodzenia wchodzi: wynagrodzenie stałe, nagrody, odprawy, ekwiwalenty, premie, które zostały wypłacone pracownikom Spółki w danym roku kalendarzowym (12 miesięcy).

Tabela 6: Porównanie zysku netto w ciągu ostatnich pięciu raportowanych lat obrotowych.

	2019	2020	2021	2022	2023
Zysk (zł netto	1 092 653,61	- 1 873 718, 14	2 411 889,12	2 192 090,25	3 286 447,79
Zmiana rok do roku		-271,48%	228,72	9,11%	49,92%

• Wynagrodzenie członków organów zarządzających i nadzorujących spełnia wymogi polityki wynagrodzeń obowiązującej w Spółce. Odpowiada wielkości przedsiębiorstwa Spółki, funkcjom i zakresom odpowiedzialności członków organów, zawiera elementy motywacyjne, pozostaje w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki oraz poziomu wynagrodzeń pracowników Spółki i osób pełniących funkcje na podobnych stanowiskach w innych podmiotach na rynku, na którym działa Spółka.

• Osiągnięcie długoterminowych wyników przez Spółkę wiąże się bezpośrednio z polityką wynagrodzeń. Adekwatne wynagradzanie pracowników wpływa motywująco na poziom zaangażowania w realizację zadań, pomaga zbudować kompetentną i stabilną kadrę, gwarantującą racjonalne działanie na rzecz perspektywicznego rozwoju.

· Kryteria dotyczące wyników to ocena poziomu realizacji celów strategicznych i finansowych określanych na każdy rok obrotowy w Planie działalności ENERGOAPARATURA S.A., wyważona proporcja pomiędzy wynagrodzeniem stałym i zmiennym, uzależnienie wynagrodzenia zmiennego od wyników osiąganych przez Spółkę.

• Prezes Zarządu otrzymuje wynagrodzenie z tytułu powołania oraz z tytułu zatrudnienia na stanowisku Dyrektora Generalnego na podstawie umowy o pracę, w której zawarto zasady przyznawania wynagrodzenia zmiennego (premii rocznej). Wobec powyższego, w świetle obowiązujących przepisów, nie ma podstaw do żądania zwrotu całości lub części tego wynagrodzenia.

• Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej nie odnotowano odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń.

Katowice, 19 kwietnia 2024 r.

Rada Nadzorcza ENERGOAPARATURA S.A.

Adam Beza

Leszek Rejniak

Natalia Rejniak

Mariusz Saratowicz

Jacek Zatryb