Energoaparatura S.A. — Remuneration Information 2022

May 23, 2022

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENERGOAPARATURA SA w Katowicach za rok 2021

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENERGOAPARATURA S.A. (dalej: Polityka wynagrodzeń) została przyjęta Uchwałą nr 17/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach podjętą w dniu 30 czerwca 2020r.

Polityka wynagrodzeń określa ogólne założenia co do zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorujących w spółce ENERGOAPARATURA S.A. (dalej: Spółka), system kreowania wynagrodzeń w odniesieniu do funkcji osoby w organizacji i stanowi wewnętrzny zbiór zasad ładu korporacyjnego w kwestii wynagrodzeń tych osób.

Zasady wynagradzania Członków Zarządu Spółki:

• 1. Podstawę prawną wynagradzania członków Zarządu stanowią.
  2. a) Ustawa Kodeks spółek handłowych;
  3. b) Uchwała Rady Nadzorczej Spółki;
  4. c) Ustawa Kodeks pracy.
• 1. Umowy o pracę z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny przedstawiciel Rady Nadzorczej, na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego w drodze uchwały Rady Nadzorczej.
• 1. Szczegółowe zasady i wysokość wynagrodzenia określa Uchwała, o której mowa w ust. 1 lit. b) oraz umowa o pracę, uwzględniając w szczególności:
  2. a) liczbę członków organu, powierzone im funkcje i obszary odpowiedzialności;
  3. b) elementy wynagrodzenia o charakterze stałym;
  4. c) elementy wynagrodzenia o charakterze zmiennym, zależne od wyników ekonomicznych Spółki;
  5. d) zakres ewentualnych świadczeń dodatkowych;
  6. e) odprawe.

W roku 2021 Zarząd Spółki był organem jednoosobowym i stanowił go Prezes Zarządu Tomasz Michalik.

Od 01.01.2021r. do 31.07.2021r. na wynagrodzenie Prezesa Zarządu składały się:

• 1) stałe miesięczne wynagrodzenie zasadnicze z tytułu umowy o pracę,
• 2) premia roczna w wysokości 5% (w przypadku gdy Zarząd jest jednoosobowy) lub 3 % (w przypadku gdy Zarząd jest wieloosobowy) kwoty mniejszej wybranej z zysku netto z działalności podstawowej Spółki oraz zysku na sprzedaży, płatna w okresie jednego miesiąca od daty odbycia Walnego Zgromadzenia przyjmującego bilans za dany rok obrachunkowy.

W dniu 28.07.2021r. Rada Nadzorcza dokonała zmian w zasadach wynagradzania Prezesa Zarządu - Uchwała 720/2021

Od 01.08.2021r. do 31.12.2021r. na wynagrodzenie Prezesa Zarządu składały się:

• 1. z tytułu powołania i pełnienia funkcji Prezesa Zarządu:
  2. a) stałe wynagrodzenie miesięczne, płatne w terminie do 10 dnia następnego miesiąca kalendarzowego;
  3. b) jednorazowa odprawa w wysokości 3 miesięcznego wynagrodzenia określonego w pkt a) powyżej - w przypadku odwołania z funkcji Prezesa Zarządu lub niepowołania na kolejną kadencję, płatna w terminie 10 dni od daty odwołania lub zakończenia kadencji.
• 1. z tytułu zatrudnienia w Spółce na podstawie umowy o prace na stanowisku Dyrektora Generalnego:
  2. stałe wynagrodzenie zasadnicze miesięczne, płatne w terminie do 10 dnia a) nastepnego miesiaca kalendarzowego:
  3. b) premia roczna w wysokości 3% zysku netto wykazanego w sprawozdaniu finansowym (podstawa premii) - płatna w terminie do 30 dni od daty odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za dany rok obrotowy, z zastrzeżeniami, że:
     • w przypadku wykazania w sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy straty netto, wartość tej straty odlicza się od podstawy premii określonej powyżej, aż do pełnego rozliczenia tej straty (w zakresie podstawy premii) w danym roku i ewentualnie kolejnych latach obrotowych;
     • za czas gdy Dyrektor Generalny pełni jednocześnie obowiązki Zarządu Spółki jednoosobowo - premia wynosi 5% kwoty wskazanej na wstępie;
  4. c) jednorazowa odprawa w wysokości 3 miesięcznego wynagrodzenia określonego w pkt a) powyżej - w przypadku rozwiązania umowy o pracę przez Spółkę, płatna w dniu ustania stosunku pracy.

Zasady określone powyżej obowiązują począwszy od dnia 1 sierpnia 2021 r., przy czym zmiany w zakresie premiowania określone w ust. 2 pkt b) obowiązywać będą począwszy od premii za rok obrotowy 2021, w podstawie której uwzględniona zostanie strata netto wykazana w sprawozdaniu finansowym za rok 2020 (tj. dla potrzeb ustalenia podstawy premii za rok 2021 zysk netto pomniejszony zostanie o stratę netto za rok 2020).

Prezes Zarządu nie otrzymuje wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych ani żadnych innych dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych.

Zarząd	2022
Tomasz Michalik Prezes Zarządu	Wynagrodzenie stałe (zł brutto)	Wynagrodzenie zmienne (zł brutto)
	308 041.54	0,00
Całkowite wynagrodzenie zł brutto)	308 041,54

Tabela 1: Łączne wynagrodzenie Członków Zarządu za rok 2021

Tabeła 2: Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia.

zarząd	2021
	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne
Tomasz Michalik Prezes Zarządu	100%	0%
	100%

Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Spółki

1. Podstawę prawną wynagradzania członków Rady Nadzorczej stanowią:

2. a) Ustawa Kodeks spółek handlowych;

3. b) Uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w sprawie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.
4. 1. Członkowie Rady Nadzorozej nie są zatrudniani przez Spółkę. Stosunek prawny łączący członka Rady Nadzorczej ze Spółką wynika z powołania go na okres kadencji Rady Nadzorczej wynikający ze Statutu i uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie powołania.
5. 1. Szczegółowe zasady i wysokość wynagrodzenia określa Uchwała, o której mowa w ust. 1 lit. b), uwzględniając w szczególności:
   2. a) liczbę i funkcje członków organu;
   3. b) miesięczną wysokość wynagrodzenia członka organu.

6. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują zmiennych składników wynagrodzenia.

W okresie od 01.01.2021r. w Spółce obowiązywały zasady wynagradzania Rady Nadzorczej ustalone 30.06.2020r. Uchwałą nr 18/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują stałe miesięczne wynagrodzenie, którego wysokość określona jest odrębnie dla każdej z pełnionych w Radzie funkcji. Dodatkowe wynagrodzenie, równej wysokości, przysługuje Członkom Komitetu Audytu.

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych ani żadnych świadczeń niepieniężnych.

Na podstawie art. 392 § 3 Kodeksu spółek handlowych Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.

Rok 2021
Imię, Nazwisko i stanowisko	Wynagrodzenie z tyt. wyk. funkcji (zł brutto)	Zwrot kosztów dojazdu (zł brutto)	Łącznie (zł brutto)
Jacek Zatryb Przewodniczący Rady Nadzorczej	54 000,00	3 152,10
Małgorzata Gegotek-Rapak Wiceprzewodniczacy i Sekretarz Rady Nadzorczej	30 000,00		30 000,00
Leszek Reiniak Członek Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu	48 000,00	2 300,64	50 300,64
Adam Beza Członek Rady Nadzorczej Przewodniczący Komitetu Audytu	30 000,00	2 684,08	32 684,08
Mariusz Saratowicz Członek Rady Nadzorczej Sekretarz Komitetu Audytu	30 000,00		30 000,00
RAZEM:	192 000,00	8 136,82	200 136,82

Tabela 3: Łączne wynagrodzenie wraz ze zwrotem kosztów Rady Nadzorczej za rok 2021.

Tabela 4: Porównanie wynagrodzenia z ostatnich pięciu lat obrotowych.

Roczna zmiana (zł brutto)	2017	2018	2011	2020	2012
	RADA NADZORCZA
Jacek Zatryb	17 500,00	10 000,00	17 500,00	34 500,00	54 000,00
Zmiana rok do roku		-42,85%	75%	97,15%	56,53%
Leszek Rejniak		3 000,00	10 500,00	28 500,00	48 000,00
Zmiana rok do roku			250%	171,43%	68,43%
Małgorzata Gęgotek- Rapak	13 800,00	9 200,00	16 100,00	21 900,00	30 000,00
Zmiana rok do roku		-33,33%	75%	36,03%	36,99%
Adam Beza Członek Rady Nadzorczej od 30.06.2020r. Przewodniczący Komitetu Audytu od 15.07.2020r.				15 000,00	30 000,00
Zmiana rok do roku					100%
Mariusz Saratowicz Członek Rady Nadzorczej od 30.06.2020r. Sekretarz Komitetu Audytu od 15.07.2020r.				15 000,00	30 000,00
Zmiana rok do roku					100%
ZARZĄD
Tomasz Michalik Prezes Zarządu	341 623,00	361 348,70	365 101,14	354 633,00	308 041,54
Zmiana rok do roku		5,77%	1,04%	-2,87%	-13,14%
PRACOWNICY SPÓŁKI
Pracownicy Spółki	5 264 168,33	6 792 983,55	6 991 055,18	6 093 386,92	5 567 232,87
Zmiana rok do roku	7,19%	29,04%	2,92%	-12,84%	-8,63%

Tabela 5: Średnie wynagrodzenie w ciągu ostatnich pięciu raportowanych lat obrotowych.

Srednie wynagrodzenie (zł brutto )	2017	2018	2019	2020	2021	Šrednia z 5 lat
Pracownicy Spółki	2 905, 17	3 582,80	3 832,82	3 477,96	3 931,66	3 546,08
Zmiana rok do roku		23,32%	6,98%	-9,26%	13,05%

Różnice spowodowane są zmienną liczbą zatrudnienia, premiami, nadgodzinami, ilością osób zatrudnionych na umowy cywilnoprawne.

W skład średniego wynagrodzenia wchodzi: wynagrodzenie stałe, nagrody, odprawy, ekwiwalenty, premie, które zostały wypłacone pracownikom Spółki w danym roku kalendarzowym (12 miesięcy).

Tabela 6: Porównanie zysku netto w ciągu ostatnich pięciu raportowanych lat obrotowych.

	2017	2018	2019	2020	2021
Zysk (zł netto )	1 051 229,39	1 415 981,51	1 092 653,61	- 1 873 718, 14	2 411 889,12
Zmiana rok do roku		34,70%	-22,84%	-171,48%

. Wynagrodzenie członków organów zarządzających i nadzorujących spełnia wymogi polityki wynagrodzeń obowiązującej w Spółce. Odpowiada wielkości przedsiębiorstwa Spółki, funkcjom i zakresom odpowiedzialności członków organów, zawiera elementy motywacyjne, pozostaje w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki oraz poziomu wynagrodzeń pracowników Spółki i osób pełniących funkcje na podobnych stanowiskach w innych podmiotach na rynku, na którym działa Spółka.

· Osiągnięcie długoterminowych wyników przez Spółkę wiąże się bezpośrednio z polityką wynagrodzeń. Adekwatne wynagradzanie pracowników wpływa motywująco na poziom zaangażowania w realizację zadań, pomaga zbudować kompetentną i stabilną kadrę, gwarantującą racjonalne działanie na rzecz perspektywicznego rozwoju.

· Kryteria dotyczące wyników to ocena poziomu realizacji celów strategicznych i finansowych określanych na każdy rok obrotowy w Planie działalności ENERGOAPARATURA S.A., wyważona proporcja pomiędzy wynagrodzeniem stałym i zmiennym, uzależnienie wynagrodzenia zmiennego od wyników osiąganych przez Spółkę.

• Prezes Zarządu otrzymuje wynagrodzenie z tytułu powołania oraz z tytułu zatrudnienia na stanowisku Dyrektora Generalnego na podstawie umowy o prace, w której zawarto zasady przyznawania wynagrodzenia zmiennego (premii rocznej). Wobec powyższego, w świetle obowiązujących przepisów, nie ma podstaw do żądania zwrotu całości lub części tego wynagrodzenia.

• Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej nie odnotowano odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń.

Katowice 05 maja 2022r.

Rada Nadzorcza ENERGOAPARATURA S.A.

Adam Beza

Małgorzata Gęgotek-Rapak

Leszek Rejniak

Mariusz Saratowicz

Jacek Zatryb

S