Energoaparatura S.A. — Remuneration Information 2020

May 21, 2020

Załącznik nr 1 do projektu Uchwały nr 17/2020 ZWZA ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach z dn. 30.06.2020 r.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

ENERGOAPARATURA S.A.

I. Cel i zakres Polityki Wynagrodzeń

• 1. Niniejsza Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej (dalej: Polityka wynagrodzeń) określa ogólne założenia co do zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorujących w spółce Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej: Spółka), system kreowania wynagrodzeń w odniesieniu do funkcji osoby w organizacji i stanowi wewnętrzny zbiór zasad ładu korporacyjnego w kwestii wynagrodzeń tych osób.
• 1. Celem funkcjonowania Polityki Wynagrodzeń jest realizacja długoterminowych celów i interesów Spółki oraz stabilności jej działania, przy zapewnieniu odpowiedniej jakości i zaangażowania w pracę członków organów zarządzających i nadzorujących, a to w szczególności poprzez:
  2. a) usystematyzowanie zasad wynagradzania członków organów w związku ze sprawowanymi funkcjami w Spółce i zminimalizowanie ryzyka konfliktu interesów członków organów ze wskazaniem zasad zarządzania takim konfliktem;
  3. b) uwzględnienie stałych i zmiennych składników wynagrodzenia członków organów;
  4. c) powiązanie zasad wynagradzania członków organu zarządzającego z osiąganiem przez Spółkę wyników finansowych wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenie członków organów zarządzających i nadzorujących odpowiada wielkości przedsiębiorstwa Spółki, funkcjom i zakresom odpowiedzialności członków organów, zawiera elementy motywacyjne oraz pozostaje w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki oraz poziomu wynagrodzeń pracowników Spółki i osób pełniących funkcje na podobnych stanowiskach w innych podmiotach na rynku, na którym działa Spółka.
• 1. Szczegółowe zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej ustalane są zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, aktualnymi zasadami "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" oraz regulacjami wewnętrznymi Spółki, a w szczególności Statutem, Zasadami wynagradzania członków Rady Nadzorczej przyjętymi przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, z uwzględnieniem postanowień Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulaminu Zarządu. Uznaje się, że bardziej szczegółowe określenie zasad wynagradzania w niniejszej Polityce byłoby niekorzystne z uwagi na ujawnianie informacji o charakterze wrażliwym z punktu widzenia Spółki lub członków organów, z zastrzeżeniem, że wysokość wypłaconych wynagrodzeń członków organów podlega ujawnieniu w informacjach okresowych zgodnie z aktualnie obowiązującym stanem prawnym dla spółki publicznej.

II. Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Spółki

• 1. Podstawę prawną wynagradzania członków Rady Nadzorczej stanowią:
  2. a) Ustawa Kodeks spółek handlowych;
  3. b) Uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w sprawie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej nie są zatrudniani przez Spółkę. Stosunek prawny łączący członka Rady Nadzorczej ze Spółką wynika z powołania go na okres kadencji Rady Nadzorczej wynikający ze Statutu i uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie powołania.
• 1. Szczegółowe zasady i wysokość wynagrodzenia określa Uchwała, o której mowa w ust. 1 lit. b), uwzględniając w szczególności:
  2. a) liczbę i funkcje członków organu;
  3. b) miesięczną wysokość wynagrodzenia członka organu.

• Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują zmiennych składników wynagrodzenia.

III. Zasady wynagradzania Członków Zarządu Spółki

• 1. Podstawę prawną wynagradzania członków Zarządu stanowią:
  2. a) Ustawa Kodeks spółek handlowych;
  3. b) Uchwała Rady Nadzorczej Spółki;
  4. c) Ustawa Kodeks pracy.
• 1. Umowy o pracę z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny przedstawiciel Rady Nadzorczej, na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego w drodze uchwały Rady Nadzorczej.
• 1. Szczegółowe zasady i wysokość wynagrodzenia określa Uchwała, o której mowa w ust. 1 lit. b) oraz umowa o pracę, uwzględniając w szczególności:
  2. a) liczbę członków organu, powierzone im funkcje i obszary odpowiedzialności;
  3. b) elementy wynagrodzenia o charakterze stałym;
  4. c) elementy wynagrodzenia o charakterze zmiennym, zależne od wyników ekonomicznych Spółki;
  5. d) zakres ewentualnych świadczeń dodatkowych;
  6. e) odprawę.

IV. Postanowienia wspólne dla Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

• 1. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie otrzymują wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.
• 1. Na dzień przyjęcia niniejszej Polityki wynagrodzeń w Spółce nie występują dodatkowe programy emerytalno-rentowe i programy wcześniejszych emerytur obejmujące członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów polityki wynagrodzeń dotyczących opisu stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, zróżnicowania kryteriów w zakresie wyników finansowych dotyczących przyznawania składników zmiennych, terminów wypłaty i okresów odroczenia wypłaty, w granicach zasad przyjętych niniejszą Polityką.

V. Postanowienia końcowe

• 1. Niniejsza Polityka wynagrodzeń została opracowana przez Zarząd Spółki w oparciu o ustawę z dnia 20.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 623 z późn. zm.), a następnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą na posiedzeniu w dniu 20.05.2020 r. i po uwzględnieniu uwag Rady Nadzorczej przyjęta przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Uchwałą WZA nr 17/2020 r. z dnia 30.06.2020 r. Uprzednio w Spółce nie obowiązywała polityka wynagrodzeń.
• 1. W ramach przeglądu stosowania Polityki wynagrodzeń Rada Nadzorcza dokona weryfikacji zasad wypłacania wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz regulacji istniejących w dniu przyjęcia Polityki.
• 1. Rada Nadzorcza sporządza sprawozdanie o wynagrodzeniach zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, które poddaje się badaniu ocenie biegłego rewidenta w zakresie określonym w tych przepisach.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata, o ile inny termin nie wynika z aktualnie obowiązujących przepisów prawa.
• 1. Działania, o których mowa w ust. 2 4 podejmowane są również w celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką wynagrodzeń. Spółka przestrzega również "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW", co minimalizuje ryzyko wystąpienia konfliktu interesów związanego z Polityką. Ponadto, każdy członek organu objęty niniejszą Polityką wynagrodzeń może zwrócić się do Rady Nadzorczej z wnioskami dotyczącymi ewentualnego konfliktu interesów; po ich przeanalizowaniu i zaopiniowaniu Rada Nadzorcza może przedstawić stosowne wnioski najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy stosownie do trybów wynikających z właściwych przepisów prawa i Statutu.